Audit Report / Information • Apr 6, 2020
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il Collegio Sindacale di Edison s.p.a. (in seguito: la "Società" o "Edison") ha svolto la propria attività di vigilanza in conformità alla legge, osservando le comunicazioni emanate dalla Consob inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale e tenendo conto dei principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. La presente relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob con Comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 30 marzo 2017 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie e terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.
I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.
L'incarico di revisione legale dei conti della Società è svolto dalla società di revisione Deloitte & Touche s.p.a. (in seguito: la Società di Revisione), come deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 2011 per la durata di nove esercizi (2011-2019).
Con riferimento all'attività di sua competenza, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale dichiara di avere:
***
partecipato alla riunione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 2 aprile 2019 e alle riunioni convocate del Consiglio di Amministrazione della Società, ottenendo dagli amministratori, in conformità all'art. 150, 1° comma, del d.lgs. 58/1998, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere lattività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'esame di documenti e di informazioni ricevuti dai responsabili delle funzioni interessate, nonché periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;
partecipato, almeno attraverso il suo Presidente o un suo componente, alle riunioni convocate del Comitato Controllo e Rischi, nel corso delle quali ha ricevuto informazioni sull'attività svolta da quest'ultimo;
partecipato altresì, almeno attraverso il suo Presidente o un suo componente, alle riunioni convocate del Comitato per la Remunerazione e dell'Organismo di Vigilanza, nonché alle riunioni convocate del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. 58/1998, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Reg. UE 537/2014;
esaminato i contenuti della Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Reg. UE 537/2014 che è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del d.lgs. 58/1998;
preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del d.lgs. 58/1998 ed ex art. 84-quater del Regolamento Emittenti, senza osservazioni da segnalare;
accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari;
monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.;
vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento;
vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio separato e del bilancio consolidato;
accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment attuato al fine di acclarare l'eventuale esistenza di perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio;
verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2019 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio separato e in quello consolidato;
preso atto del contenuto della Relazione Semestrale consolidata, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, accertando l'avvenuta pubblicazione di quest'ultima secondo le modalità previste dall'ordinamento;
preso atto che la Società ha continuato a pubblicare su base volontaria le Relazioni Trimestrali entro le scadenze previste dalla previgente disciplina;
svolto, nel ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, 1° comma, del d.lgs. 39/2010, come modificato dal d.lgs. 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa;
svolto, nel ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, le attività di propria competenza funzionali allo svolgimento del processo di selezione per il conferimento dell'incarico di revisione legale, ai sensi dell'art. 16 del Reg. UE 537/2014, formulando la proposta motivata all'Assemblea ai sensi dell'art. 13 del d.lgs. 39/2010;
vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal d.lgs. 254/2016 ed esaminato, tra l'altro, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, accertando il rispetto delle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato decreto;
vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di vigilanza, accertando che ciascun organo e funzione della Società avesse adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile;
esaminato il progetto di bilancio di esercizio e il progetto di bilancio consolidato nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le operazioni con parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.
Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione, salvo quanto riportato al par. 6 della presente Relazione cui si rinvia.
* * *
Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.
• nel marzo 2019 Edison ha avviato la realizzazione di un nuovo impianto di ciclo combinato a gas di ultima generazione presso la centrale termoelettrica di Marghera Levante, per un investimento complessivo di circa 300 milioni di euro, comprensivo dei costi di installazione di un'isola di potenza nella quale è operativa una nuova turbina a gas ad alta efficienza;
• il 13 maggio 2019, Edison Exploration & Production ed Eni hanno avviato le attività di sviluppo delle riserve gas nella concessione G.C1.AG di cui Edison detiene il 40% delle quote ed Eni il 60%, con un investimento complessivo di circa 700 milioni di euro;
• il 19 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione di Edison ha approvato un'articolata operazione industriale finalizzata al consolidamento e rafforzamento del Gruppo Edison nel settore delle energie rinnovabili che ha previsto, quale primo passo, l'acquisizione, da parte di Edison, dell'intero capitale sociale di EDF EN Italia da EDF Renouvelables SA, interamente e direttamente controllata da EDF SA. Il processo di acquisizione dell'intero capitale di EDF EN Italia si è concluso il 17 luglio 2019 con un corrispettivo finale di 182,6 milioni di euro;
• il 3 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Edison ha approvato la sottoscrizione di un accordo, stipulato il successivo 4 luglio 2019, con Energean Oil and Gas per la vendita del 100% del capitale di Edison Exploration and Production Spa (Edison E&P) con le sue partecipazioni nel settore della esplorazione e produzione di idrocarburi (olio e gas naturale). Il corrispettivo dell'operazione è stato determinato sulla base di un enterprise value pari a 750 milioni di dollari oltre ad un corrispettivo aggiuntivo di 100 milioni di dollari all'avvio della produzione del giacimento di gas di Cassiopea in Italia, nonché royalties associate a ulteriori potenziali sviluppi in Egitto. L'operazione include anche il trasferimento all'acquirente dei futuri obblighi di decomissioning. Il closing dell'operazione con Energean Oil and Gas, inizialmente previsto entro la fine del 2019, non è ancora stato perfezionato, essendo state negate dalle autorità algerine le autorizzazioni necessarie per procedere alla cessione a Energean Oil and Gas degli asset situati in Algeria. In data 2 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato alcune modifiche ai termini del sopra menzionato accordo stipulato con Energean Oil and Gas il 4 luglio 2019, escludendo, in particolare, dal perimetro dell'operazione gli asset di Edison E&P situati in Algeria che resteranno nella proprietà del Gruppo Edison fino a quando le condizioni di mercato non ne consentiranno la cessione con una loro piena valorizzazione. L'enterprise value dell'operazione è rimasto confermato a 750 milioni di dollari e resta confermato altresì il corrispettivo aggiuntivo relativo al giacimento di Cassiopea previsto nell'originario contratto. Sono stati peraltro concordati limitati effetti in riduzione del corrispettivo dovuti all'esclusione della valorizzazione di alcuni benefici fiscali di dubbia recuperabilità e all'esclusione del computo degli interessi nel periodo interinale. L'effetto complessivo dell'operazione è stimato in un minor beneficio pari a circa 150 milioni di dollari in termini di variazione della posizione finanziaria netta di Edison.
• il 29 ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione di Edison ha approvato il progetto di investimento relativo alla costruzione, nel sito di Presenzano, di un impianto a ciclo combinato di ultima generazione e ad alta efficienza, con un investimento complessivo di 370 milioni di euro, approvando altresì la sottoscrizione di un contratto di EPC (Engeneering Procurement Construction) con Ansaldo Energia per la realizzazione dell'investimento;
• il 12 novembre 2019, Edison e Sonatrach (società nazionale di idrocarburi in Algeria) hanno concluso un accordo per estendere fino al 2027 il contratto di fornitura di gas già esistente. Detto accordo è finalizzato a garantire a Edison la fornitura di un miliardo di metri cubi di gas all'anno dall'Algeria per la durata di otto anni;
5
• il 19 dicembre 2019, il Consiglio di amministrazione di Edison ha approvato la sottoscrizione di un contratto di acquisizione da EDF Renouvelables Services SAS del 70% del capitale sociale di EDF EN Services Italia S.r.l., società operante nel settore dei servizi di Operation & Maintenance e di Asset Management di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, per un corrispettivo non superiore a 18,2 milioni di euro, divenendone in tal modo socio unico.
Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente alle predette operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, all'atto costitutivo e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto d'interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
Il Collegio non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293. Si dà atto che l'informazione resa nella Relazione finanziaria in ordine ad eventi e operazioni significative che non si ripetono frequentemente e ad eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate, risulta adeguata.
Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate attuate dalla società e dalle sue controllate nel corso del 2019, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono indicati nelle sezioni "Operazioni infragruppo e con parti correlate" del Bilancio Separato e del Bilancio Consolidato 2019 ai quali si rinvia.
Il Collegio valuta complessivamente adeguata l'informazione fornita nei modi indicati in merito alle predette operazioni e valuta che queste ultime, sulla base delle informazioni acquisite nello svolgimento delle proprie attività, appaiono congrue e rispondenti all'interesse sociale.
Le Operazioni con Parti Correlate sono regolate da una procedura interna (la "Procedura Parti Correlate"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 dicembre 2010 - nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2391-bis c.c. e delle disposizioni emanate dalla Consob. Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura Parti Correlate accertandone la conformità ai principi previsti dal Regolamento approvato dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, e interpretato con delibera n. 78683 del 24 settembre 2010.
Nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un'operazione con parte correlata qualificabile come operazione di "Maggiore rilevanza" ai sensi della predetta Procedura Parti Correlate, relativa all'acquisizione di EDF EN Italia da EDF Renouvelables SA, per la cui descrizione si rinvia al precedente par. 1.
Inoltre, nel medesimo esercizio, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il compimento di quattro operazioni con parti correlate qualificabili come operazioni di "Minore rilevanza" ai sensi della predetta Procedura Parti Correlate. Tra queste, due operazioni si collocano nell'ambito del progetto di rafforzamento e consolidamento del Gruppo Edison nel settore delle energie rinnovabili e sono destinate a realizzare due aumenti di capitale riservati a EDF Renouvelables SA, rispettivamente in New Eper – società derivante dall'incorporazione di EDF EN Italia in EPER – e in FV Holding – società dedicata al settore fotovoltaico - con contestuale rimborso di alcuni finanziamenti in essere con EDF Renouvelables SA. Alla data della presente relazione tali operazioni non hanno ancora avuto attuazione.
Le altre due operazioni con parti correlate di Minore Rilevanza approvate nel corso dell'esercizio 2019 riguardano: 3) l'adesione di Edison e delle sue controllate al consolidato fiscale facente capo a Transalpina di Energia; 4) l'acquisizione del 70% del capitale sociale di EDF EN Services Italia S.r.l. da EDF Renouvelables Services SAS.
Entrambe le predette operazioni sono state attuate nel corso dell'esercizio 2019.
Nell'esercizio 2019, la Società ha altresì realizzato altre operazioni con parti correlate qualificabili come "Operazioni Ordinarie" ai sensi della Procedura Parti Correlate.
Per tutte le predette operazioni il Collegio ha verificato l'osservanza delle previsioni di natura sostanziale e procedurale contenute nella Procedura Parti Correlate.
Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Edison ha approvato due ulteriori operazioni con parti correlate e segnatamente: 1) un'operazione con parte correlata di Minore rilevanza, consistente nel rimborso da parte di Bonorva Wild Energy s.r.l. del finanziamento di 81 milioni di euro in essere con EDF Investissements Groupe SA, società controllata da EDF SA; 2) un'operazione in materia di remunerazione di amministratori investiti di particolari cariche consistente nella rideterminazione e rimodulazione complessiva del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato in base alle quali è stata introdotta una componente retributiva variabile di medio periodo con un peso pari al 15% della remunerazione complessiva, a fronte di una riduzione sia della componente fissa che della componente variabile annuale, che hanno portato a una riduzione del pacchetto monetario complessivo annuo pari al 30%.
Anche per tali operazioni il Collegio ha verificato l'osservanza delle previsioni di natura sostanziale e procedurale contenute nella Procedura Parti Correlate.
La Società di Revisione ha emesso, in data 26 febbraio 2020, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Reg. UE 537/2014, con le quali ha attestato che:
il bilancio separato della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta dello stato patrimoniale, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. 38/2005;
la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, 4° comma, del d.lgs. 58/1998 sono coerenti con il bilancio separato della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo e redatte in conformità alle norme di legge;
il giudizio sul bilancio separato e sul bilancio consolidato espresso nelle predette Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE 537/2014.
Nella Relazione di revisione sul bilancio consolidato, la Società di Revisione ha altresì dichiarato di aver verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori di Edison della Dichiarazione di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019.
Nelle predette Relazioni della Società di Revisione non risultano rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. d) ed e) del d.lgs. 39/2010.
In data 26 febbraio 2020, la Società di Revisione ha altresì:
emesso, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537/2014 trasmessa al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, il 27 febbraio 2020, che ha provveduto a trasmetterla tempestivamente all'organo di amministrazione senza particolari osservazioni;
emesso, ai sensi dell'art. 3, 10° comma, del d.lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Reg. Consob 20267/2018, l'attestazione di conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta dalla Società rispetto a quanto richiesto dal citato decreto e ai principi e alle metodologie utilizzati dalla Società per la predisposizione della Dichiarazione in questione: in tale Relazione la Società di Revisione ha dichiarato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione non finanziaria del Gruppo Edison relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del d.lgs. 254/2016 e ai GRI Standards selezionati.
Sempre il 26 febbraio 2020 la Società di Revisione ha rilasciato la conferma annuale della propria indipendenza ai sensi dell'art. 6, par. 2) lett. a) del Reg. UE 537/2014, che è stata trasmessa al Collegio Sindacale in data 27 febbraio 2020.
Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, 3° comma, del d.lgs. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.
Inoltre, il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione informative su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.
Alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 scadrà l'incarico di revisione legale attualmente in esecuzione da parte della Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. Nel corso dell'esercizio 2019 la Società ha attivato la procedura di selezione del nuovo revisore legale conformemente alle regole e ai criteri di cui all'art. 16 del Reg. UE 537/2014. In conformità a quanto previsto da tale disposizione, il Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha monitorato lo svolgimento di detta procedura di selezione, verificandone la correttezza e la conformità alla disciplina applicabile, e ha formulato la propria raccomandazione-proposta all'assemblea per la nomina del nuovo revisore ai sensi degli artt. 16 del Reg. UE 537/2014 e 13, 1° comma, del d.lgs. 39/2010.
La prima di tali comunicazioni, in ordine di tempo, è stata inviata in data 15 febbraio 2019 alla Società, e, per conoscenza, al suo Collegio Sindacale presso la sede sociale, al Rappresentante comune degli azionisti di risparmio e alla Consob, da un azionista titolare di n° 120.000 azioni di risparmio della Società ed è stata trasmessa al Collegio dagli Uffici della Società in data 25 febbraio 2019. In tale comunicazione l'esponente ha espresso delusione per la mancata distribuzione del dividendo privilegiato agli azionisti di risparmio; ha sollecitato informazioni alla Società su un possibile ritorno delle azioni ordinarie di Edison alla quotazione sui mercati; ha dichiarato non convincente la proposta della Società di conversione volontaria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie; ha espresso perplessità sulla redditività della Società e sull'assenza dei presupposti giuridici (perdite di bilancio) per la distribuzione dei dividendi. Ha lamentato altresì carenze in ordine alle informazioni trasmesse dalla Società agli azionisti di risparmio sulle modalità per esercitare il diritto di conversione, nonché l'incongruità del relativo termine e la mancanza, nel sito internet della Società di alcune informazioni relative ai futuri investimenti di Edison nel settore delle energie rinnovabili che erano state fornite dal suo Amministratore Delegato in un intervista rilasciata ad un quotidiano nazionale il 15 febbraio 2019. In relazione a tale comunicazione, il Collegio Sindacale ha svolto tutti gli approfondimenti e gli accertamenti necessari per valutare la fondatezza dei rilievi ivi contenuti, svolgendo audizioni con le funzioni aziendali interessate ed esaminando la documentazione di potenziale interesse ai fini della verifica.
All'esito di tali verifiche il Collegio non ha riscontrato irregolarità, avendo accertato, tra l'altro, l'effettiva assenza dei presupposti per la distribuzione dei dividendi nel periodo di tempo oggetto della contestazione, la completezza e l'adeguatezza delle informazioni fornite dalla Società agli azionisti di risparmio in merito ai termini e alle modalità per aderire alla proposta di conversione volontaria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie – in conformità allo schema 6 dell'allegato 3° del Regolamento Emittenti – nonché la congruità del termine concesso per l'esercizio del diritto di conversione. Ha, da ultimo, riscontrato che la fattispecie oggetto delle informazioni fornite dell'Amministratore Delegato della Società nell'intervista al quotidiano nazionale del 15 febbraio 2019, richiamata dall'esponente, non presentava al momento elementi tali da fondare l'obbligo di renderla oggetto di un comunicato ai sensi della disciplina applicabile.
Il Collegio ha inoltre fornito i necessari chiarimenti all'esponente mediante comunicazione scritta del 27 marzo 2019, inviatagli a mezzo racc. A/R e trasmessa altresì per conoscenza, a mezzo PEC, alla Società, alla Consob e al Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, nella quale si è dato atto delle verifiche effettuate e delle conclusioni raggiunte.
In data 27 febbraio 2019, è pervenuta al Collegio una seconda comunicazione sottoscritta dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio nella quale si lamentava: 1) la mancata dichiarazione, da parte di Edison, della sua soggezione ad attività di direzione e coordinamento da parte di EDF SA – sulla base della presunzione di cui all'art. 2497 sexies c.c. – e il suo inadempimento ai conseguenti obblighi di informazione e di governance ai sensi degli artt. 2497, ss., c.c., 16, Reg. Mercati Consob e 2.6.2 Reg. Mercati di Borsa Italiana s.p.a.; 2) la carenza di motivazione, all'interno della Relazione sulla gestione allegata al Bilancio di Edison 2018, circa l'esistenza di elementi che deponessero in senso contrario, capaci di far superare la richiamata presunzione legale; 3) l'idoneità della mancanza segnalata a riflettersi sul bilancio sottoposto all'Assemblea della Società del 2 aprile 2019 rendendolo inidoneo ad offrire una rappresentazione veritiera al mercato.
Sulle doglianze dell'esponente relative all'omessa dichiarazione da parte delle Società della sua pretesa soggezione alla direzione e coordinamento della controllante EDF SA, il Collegio ha effettuato le proprie valutazioni sulla scorta delle risultanze dell'attività di monitoraggio costantemente svolto nel corso del mandato sui rapporti tra Edison e la controllante EDF SA attraverso l'esame di documenti e l'interlocuzione con le funzioni aziendali interessate, nonché con i vertici della Società, al fine di accertare la sussistenza o l'eventuale instaurarsi di un'attività di eterodirezione di EDF SA su Edison. Alla luce delle approfondite verifiche effettuate, il Collegio non ha rinvenuto elementi dai quali desumere l'esistenza di tale situazione di eterodirezione di Edison da parte di EDF SA, risultando che le decisioni di carattere strategico, organizzativo e gestionale di Edison sono assunte in autonomia e non dipendono da istruzioni o direttive impartite dalla controllante EDF SA in una logica orientata alla realizzazione di un disegno unitario nella quale si esprime tipicamente l'attività di direzione e coordinamento di società ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c. Il Collegio non ha pertanto riscontrato, nel comportamento della Società, profili di non conformità alla disciplina vigente, avendo accertato l'inapplicabilità al caso di specie delle disposizioni in materia di direzione e coordinamento di società richiamate dall'esponente.
Quanto all'adempimento da parte della Società dell'obbligo di motivare l'assenza della propria soggezione ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante EDF SA (tramite Transalpina di Energia), il Collegio ha riscontrato che tale motivazione viene fornita dalla Società nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che rappresenta una specifica sezione della Relazione sulla gestione ai sensi dell'art. 123-bis, 1° comma, del d.lgs. 58/1998 e che, con riguardo all'esercizio 2018, tale motivazione è stata riportata alla pag. 14 della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari allegata al bilancio 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 14 febbraio 2019. Il Collegio ha altresì riscontrato la congruità e l'adeguatezza di tale motivazione in quanto basata su elementi da ritenersi qualificanti nell'escludere la sussistenza della fattispecie di direzione e coordinamento di società, elementi verificati dal Collegio e consistenti nell'autonomia di cui gode la Società nell'elaborare la propria pianificazione strategica, nella dotazione di una propria organizzazione interna e di specifiche competenze del tutto indipendenti da quelle di EDF SA.
Il Collegio ha informato l'esponente delle verifiche effettuate e dei loro esiti, con comunicazione trasmessagli in data 15 marzo 2019 a mezzo PEC. Tale comunicazione è stata trasmessa per conoscenza in pari data anche alla Consob con la medesima modalità.
Il Collegio ha altresì informato l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 2 aprile 2019 dell'avvenuta ricezione delle predette comunicazioni e degli esiti delle verifiche compiute, non ritenendo in ogni caso sussistere gli estremi per l'applicazione di quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2408, 2° comma, c.c. e 2406, c.c.
Con atto notificato alla Società in data in data 1° luglio 2019, il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio ha infine citato la Società davanti al Tribunale di Milano chiedendo di " accertare e dichiarare la soggezione di Edison all'attività di direzione e coordinamento di EDF; - dichiarare la nullità della delibera del 2 aprile 2019 con cui l'assemblea di Edison ha approvato il proprio bilancio relativo all'esercizio 2018 ovvero, in subordine, annullare tale delibera con ogni opportuno consequenziale provvedimento; - dichiarare che Edison ha violato l'obbligo di adeguata motivazione delle proprie scelte strategiche attesa l'attività di direzione e coordinamento svolta da EDF e per l'effetto dichiarare la nullità della delibera in data 19 giugno 2019 con cui il Consiglio di amministrazione di Edison s.p.a. ha approvato l'acquisto del capitale di EDF EN Italia ovvero, in subordine, annullare tale delibera con ogni opportuno consequenziale provvedimento".
In relazione a tale giudizio, è stata fissata udienza di comparizione delle parti, ai sensi dell'art. 183 c.p.c.
Il Collegio Sindacale ha valutato le domande e le allegazioni contenute nell'atto di citazione notificato alla Società dal Rappresentante comune degli azionisti di risparmio alla luce delle pregresse verifiche svolte da esso Collegio, nella precedente come nella sua attuale composizione, sul tema dei rapporti tra Edison e la controllante EDF SA in relazione alla fattispecie di direzione e coordinamento di società ed ha svolto ulteriori approfondimenti sui profili oggetto delle doglianze di cui al richiamato atto di citazione.
All'esito delle ulteriori verifiche ed approfondimenti giuridici compiuti, il Collegio non ha rilevato elementi che potessero modificare le conclusioni già raggiunte dal Collegio nelle pregresse attività di verifica e valutazione svolte sul punto.
A seguito di tale episodio, Edison ha provveduto ad adottare alcune iniziative – con particolare focus sulle strutture periferiche – idonee a rafforzare i processi di gestione dei pagamenti tra cui, in particolare: 1) la modifica delle procedure relative ai flussi finanziari ed il ricorso a presidi informatizzati di controllo; 2) l'effettuazione di ulteriori attività di formazione del personale – peraltro già svolte in passato – onde consentire una maggiore sensibilizzazione dei dipendenti sui rischi legati alle frodi informatiche commesse mediante il c.d. phishing.
Edison ha altresì provveduto a rimuovere dall'incarico l'Amministratore Delegato di Edison Norge A.S. e ad avviare iniziative giudiziarie, sia nei confronti delle società destinatarie dei pagamenti illegittimi, sia dell'intermediario finanziario che ha consentito il trasferimento dei flussi di cassa in violazione di alcune norme contrattuali vigenti.
Il Collegio Sindacale ha monitorato le iniziative di rafforzamento dei presidi a tutela della corretta gestione dei flussi finanziari e le iniziative giudiziali e recuperatorie attivate dalla Società valutandole corrette e adeguate. Al riguardo, come sopra ricordato, il Collegio, preso atto che la vicenda che ha interessato Edison Norge A.S. ha evidenziato talune condotte da parte di esponenti della controllata non conformi alle procedure aziendali, ha ritenuto, anche alla luce di talune recenti pronunce giurisprudenziali, che vi fossero i presupposti per formalizzare la richiamata segnalazione alla Consob ai sensi dell'art. 149, 3° comma, del d.lgs. 58/1998. Il Collegio ricorda, da ultimo, che la vicenda ha costituito oggetto di un comunicato ad hoc che la Società, per parte propria, ha diffuso al mercato.
Nel corso dello stesso esercizio 2019, Edison e alcune sue controllate hanno conferito a soggetti appartenenti alla rete della Società di Revisione ulteriori incarichi per servizi diversi dalla revisione legale dei conti di Edison. I corrispettivi relativi ai predetti incarichi ammontano complessivamente ad euro 309.932,18 di cui euro 236.058,62 per la revisione legale e contabile delle società controllate, euro 2.673,56 per servizi di attestazione ed euro 71.200,00 per altri servizi.
***
Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1° comma, lett. e) del d.lgs. 39/2010 come modificato dal d. lgs. 135/2016 e dall'art. 5, par. 4, del Reg. UE 537/2014 approvando preventivamente, ove richiesto dalla disciplina vigente, gli incarichi per servizi diversi dalla revisione legale e contabile conferiti da Edison e dalle sue controllate alla Società di Revisione e a soggetti appartenenti alla sua rete. A tal fine, il Collegio Sindacale ha verificato sia la compatibilità di detti servizi con i divieti di cui all'art. 5 del Reg. UE 537/2014, sia l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi, anche ai fini delle salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE.
Si dà atto altresì che, nell'esercizio 2019, la Società di Revisione e soggetti appartenenti alla sua rete hanno proseguito nell'esecuzione a favore di Edison o di sue controllate di incarichi per servizi diversi dalla revisione legale di Edison conferiti in esercizi precedenti.
Il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio e il costo di competenza degli incarichi svolti – compresi quelli conferiti ed eseguiti nel 2019 - dalla Società di Revisione e da soggetti appartenenti alla sua rete a favore di Edison, di sue controllate e di loro dipendenti è indicato nel bilancio d'esercizio della Società, come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.
Inoltre, il Collegio ha:
a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia. Nello svolgimento di detti controlli, non sono state riscontrate situazioni idonee a generare rischi per l'indipendenza della Società di Revisione e per le salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE o cause di incompatibilità ai sensi della disciplina applicabile;
b) esaminato la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva di cui rispettivamente agli artt. 13 e 11 del Reg. UE 537/2014 redatte dalla Società di Revisione in osservanza delle previsioni di cui al predetto Regolamento, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici da segnalare in relazione allo svolgimento dell'attività di revisione legale;
c) ricevuto la conferma per iscritto che la Società di Revisione, nel periodo dal 1° gennaio 2019 alla data di rilascio della relazione di revisione, non ha riscontrato situazioni che possano compromettere la propria indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 4, 5 e 6, par. 2, lett. a) del Reg. UE 537/2014, nonché 10 e 17 del d.lgs. 39/2010;
d) discusso con la Società di Revisione ogni situazione potenzialmente idonea a creare rischi per l'indipendenza e le eventuali misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Reg. UE 537/2014.
In particolare ha rilasciato, valutandone la coerenza con le linee guida annualmente sottoposte all'Assemblea sulla politica retributiva per gli amministratori e il top management, i pareri in merito:
a. all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del consuntivo dell'MBO riferito alla parte variabile della remunerazione per l'Amministratore Delegato per il 2018;
b. all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società delle decisioni in merito all'articolazione e alla determinazione dei compensi del Presidente e dell'Amministratore Delegato per il primo anno di mandato, nonché alla determinazione dei compensi dei componenti dei Comitati istituiti in senso al Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-21;
c. all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società degli obiettivi da porre a base dell'MBO 2019 dell'Amministratore Delegato.
Si è altresì espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione anche in adempimento alle disposizioni che, per talune decisioni, richiedono la preventiva consultazione del Collegio Sindacale.
Il Collegio ha inoltre approvato la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società adottata in data 19 giugno 2019 in cui il Consiglio, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Sylvie Jehanno, ha nominato per cooptazione nella carica di amministratore della Società, ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, c.c. l'ing. Nicola Monti.
In tale occasione il Collegio ha rilevato che la maggioranza dei Consiglieri in carica era stata nominata dall'Assemblea dei Soci e pertanto non trovava applicazione il 2° comma dell'art. 2386, c.c.
Inoltre, nell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale ha partecipato:
a tutte le riunioni convocate del Consiglio di Amministrazione della Società;
all'Assemblea Ordinaria del 2 aprile 2019;
almeno tramite il suo Presidente o altro sindaco, a tutte le riunioni convocate del Comitato Controllo e Rischi e a tutte le riunioni convocate del Comitato per la Remunerazione;
almeno tramite un suo componente, a tutte le riunioni convocate del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
tramite il suo Presidente, a tutte le riunioni convocate dell'Organismo di Vigilanza del Modello di organizzazione e di gestione di cui al d.lgs. 231/2001.
Infine, il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dell'art. 151 del d.lgs. 58/1998, senza che gli siano stati sottoposti aspetti rilevanti o circostanze accertate da segnalare nella presente relazione.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio per il rispetto dei principi di corretta amministrazione.
La vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo si è svolta attraverso la conoscenza della struttura amministrativa della Società e lo scambio di dati e di informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, con la Direzione Internal Audit e con la Società di Revisione.
Il Consiglio di Amministrazione della Società conserva ampi poteri decisionali.
Deleghe di poteri sono attribuite dal Consiglio di Amministrazione esclusivamente all'Amministratore Delegato e gli consentono di compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni previste dalla legge o dallo statuto sociale e con esclusione delle operazioni che il Consiglio di Amministrazione ha inteso riservare alla propria competenza.
Al Presidente e all'Amministratore Delegato spettano, per statuto, la legale rappresentanza della Società nei confronti dei terzi e in giudizio.
Al Presidente non sono assegnate deleghe operative e gli sono riservati compiti istituzionali di indirizzo e controllo.
La struttura organizzativa della Società e del Gruppo è curata dall'Amministratore Delegato e implementata attraverso un sistema di comunicazioni interne che hanno individuato i dirigenti responsabili delle diverse direzioni e Business Unit e conferito procure coerenti con le responsabilità assegnate, le cui linee guida sono indicate nell'ambito del Modello 231. Le responsabilità del Top Management della Società sono definite in modo chiaro, mediante la puntuale specificazione delle competenze dei direttori delle principali aree di business e delle funzioni corporate tutte rappresentante nel "Comitato Esecutivo" (COMEX).
Alla definizione degli aspetti maggiormente operativi dell'assetto organizzativo provvedono ulteriori comunicazioni organizzative emesse dai direttori delle diverse Direzioni e Business Unit, con condivisione da parte dell'Amministratore Delegato, e pubblicate all'interno dell'intranet aziendale.
Nel corso del 2019 non sono intervenute significative modifiche nella struttura organizzativa e manageriale del Gruppo, fatta eccezione per l'avvicendamento di alcuni componenti del COMEX. Si dà atto che, su iniziativa dell'Amministratore Delegato, condivisa dal Consiglio di Amministrazione, il numero dei componenti del COMEX è stato elevato di una unità, in conseguenza dell'enucleazione, dalla Divisione Power Asset, della Divisione Engineering con effetto dal luglio 2019. Inoltre sono stati nominati un nuovo direttore per la Divisione Gas&Power Market e un nuovo direttore per la Divisione Sustainability, Institutions & Regulation.
Nel corso del 2019 sono anche proseguite le attività del Transformation Team, istituito nel 2016 e composto da managers e professionals, a supporto della trasformazione del modello organizzativo e dei comportamenti manageriali alla luce della evoluzione del business dell'azienda e delle innovazioni in atto, in particolare per effetto delle tecnologie digitali.
Alla luce delle verifiche effettuate, in assenza di criticità rilevate, la struttura organizzativa della Società appare adeguata in considerazione dell'oggetto, delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa.
Il Collegio ha rilevato che il sistema di controllo interno di Edison si basa su un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative volte a prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e a consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi (ossia di coerenza delle attività con gli obiettivi di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting).
Le linee guida di tale sistema sono definite dal Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione provvede altresì a valutare, almeno con cadenza annuale, la sua adeguatezza e il suo corretto funzionamento, con il supporto della funzione di Internal Audit e previa attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi.
Il Collegio Sindacale si è periodicamente confrontato con la Direzione Internal Audit al fine di valutare il piano di audit e le sue risultanze, sia nella fase di impostazione, sia in quella di analisi delle verifiche effettuate e dei relativi follow-up.
In continuità con il passato, il Collegio Sindacale, per quanto di competenza, si è sincerato della tempestiva attivazione dei presidi di controllo interno.
La Società, anche a livello di gruppo, si avvale di ulteriori strumenti a presidio degli obiettivi operativi e degli obiettivi di compliance, tra cui un sistema strutturato e periodico di pianificazione, controllo di gestione e reporting, una struttura di governo dei rischi finanziari (principalmente rischi di commodity e di cambio), un sistema di gestione dei rischi aziendali secondo i principi dell'Enterprise Risk Management (ERM), nonché il Modello di controllo contabile secondo la l. 262/2005 in materia di informazione finanziaria. Le caratteristiche di struttura e di funzionamento di tali sistemi e modelli sono descritti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari.
Il Collegio ha periodicamente rivisto l'evoluzione della mappatura dei rischi secondo la metodologia ERM con i responsabili della funzione a ciò preposta.
Il Collegio ha altresì vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa e sul corretto funzionamento dei presidi adottati dalla Società per assicurare il rispetto della normativa di cui al Regolamento EMIR.
Edison è dotata del modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231/2001 ("Modello 231"), di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa.
Nel corso del 2019 è stato effettuato un aggiornamento del Modello 231 di Edison, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 dicembre 2019, con la finalità, in particolare, di adeguare il Modello al nuovo reato presupposto di "traffico d'influenze illecite", mediante l'aggiunta di alcune regole comportamentali all'interno del Codice Etico e dei Protocolli di decisione rilevanti. Con l'occasione, sono state anche aggiornate le Linee Guida Anticorruzione adottate dalla Società.
La Società, con il supporto della Direzione Internal Audit, ha poi provveduto a proseguire le iniziative di formazione sul Modello 231, sul Codice Etico e sulle Linee Guida Anticorruzione, anche tramite la fruizione di corsi multimediali online rivolti a tutti i dipendenti, al fine di garantire una conoscenza sufficientemente approfondita di tali documenti.
Si dà inoltre atto che, in data 2 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato la composizione dell'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001 con la nomina di un professionista esterno (Pietro Manzonetto), nel ruolo di Presidente, e di due amministratori indipendenti (Paolo Di Benedetto e Nathalie Tocci).
L'Organismo di Vigilanza si è riunito quattro volte ed ha vigilato sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 – del quale ha valutato la "idoneità" ai sensi del d.lgs. 231/2001 – monitorando l'evoluzione della normativa rilevante, l'implementazione delle iniziative di formazione del personale, nonché l'osservanza dei Protocolli da parte dei loro destinatari, anche attraverso verifiche effettuate con il supporto della Direzione Internal Audit.
Inoltre, la Società è dotata da tempo di un Codice Antitrust ad integrazione del Codice Etico, al fine di supportare e facilitare il rispetto delle regole a tutela della concorrenza
In tema di internal dealing, fermi restando gli obblighi relativi alla disciplina del market abuse, la Società ha regolato l'obbligo di astensione dal compimento di operazioni su strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati secondo quanto previsto dal Reg. UE 596/2014 relativo agli abusi di mercato, applicando l'obbligo di astensione ai soli documenti finanziari obbligatori e indicando i tempi e la durata dell'obbligo in conformità a quanto disposto sul punto dal citato Regolamento.
In relazione all'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, anche con il supporto dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi, una valutazione complessiva dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ritenendo che esso sia complessivamente idoneo a consentire, con ragionevole certezza, un'adeguata gestione dei principali rischi identificati.
In data 25 maggio 2018 è divenuto efficace il Regolamento UE 679/2016 (c.d. General Data Protection Regulation), ottemperando al quale Edison ha adeguato i propri processi organizzativi concernenti la protezione dei dati personali e, in particolare, ha adottato un Nuovo Modello di Gestione Privacy, che definisce le linee guida in materia di trattamento dei dati personali per la gestione delle relazioni societarie ed organizzative infragruppo e per il necessario coordinamento delle attività operative e di compliance. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 4 maggio 2018, ha nominato il Responsabile della Protezione dei Dati (Data Protection Officer o DPO).
Dalle analisi svolte dal Collegio e dalle informazioni acquisite, anche in considerazione della natura dinamica ed evolutiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, considerate altresì le azioni nel tempo pianificate e implementate, non sono emersi elementi per non ritenere tale sistema complessivamente adeguato, efficace e dotato di effettiva operatività.
Nell'ambito del Modello di cui alla l. 262/2005 sono formalizzate anche le procedure inerenti al processo di impairment in conformità al principio contabile IAS 36. L'analisi sulla recuperabilità dei valori degli asset e dell'avviamento è stata condotta con l'ausilio di un esperto indipendente altamente qualificato e condivisa dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 febbraio 2020. Per una più completa descrizione delle metodologie e assunzioni applicate si rimanda alla relativa nota del Bilancio Consolidato.
La procedura di impairment e il suo impianto metodologico sono stati monitorati dal Collegio Sindacale attraverso incontri con il management aziendale e la Società di Revisione e la partecipazione di un suo componente alla riunione del Comitato Controllo e Rischi che le ha esaminati.
La Società ha formalizzato una Tax Policy che esprime i principi fondamentali e le linee guida della propria strategia fiscale al fine di garantire il corretto e tempestivo adempimento agli obblighi fiscali e più in generale la compliance alle normative fiscali, garantendo una gestione corretta ed efficiente della fiscalità del Gruppo. Inoltre, Edison, a livello di Gruppo, ha adottato un Tax Control Framework (TCF), integrato nel più ampio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, per rilevare, gestire e monitorare il rischio fiscale relativo alle attività rientranti nei processi gestiti dalle diverse aree di business.
La Società è dotata di una Procedura (le Linee Guida per il processo di reporting di sostenibilità) per la predisposizione della reportistica di sostenibilità del Gruppo Edison e pertanto funzionale alla rilevazione e alla raccolta delle informazioni di tipo qualitativo e quantitativo necessarie per elaborare la Dichiarazione di carattere non finanziario.
Il Collegio Sindacale ha esaminato detta Procedura e non ha osservazioni da riferire al riguardo.
La Dichiarazione di carattere non finanziario è predisposta dalla Società sulla base dei dati raccolti e coordinati dalla Divisione Sustainability, Institutions & Regulation, che coordina e integra i contributi delle Direzioni e Divisioni competenti sulle rispettive tematiche di sostenibilità.
Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari di Edison in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile in relazione alle caratteristiche dell'impresa e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio separato di Edison e del bilancio consolidato del Gruppo Edison. Inoltre, ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, anche mediante l'assunzione di informazioni dal management della Società.
Dalle analisi svolte e dalle informazioni acquisite, non sono emersi elementi per non ritenere complessivamente adeguato il sistema amministrativo-contabile della società ed affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.
Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, 2° comma, del d.lgs. 58/1998 accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni.
Per quanto concerne la verifica sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, previste dal Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana ("Codice") nell'edizione in vigore, il Collegio ha svolto tale attività di verifica con l'assistenza della Direzione Affari Societari, anche con riferimento al loro adeguamento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina introdotte a seguito della sua revisione operata nel luglio 2018.
La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dà conto delle raccomandazioni del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e descrivendo l'eventuale comportamento alternativo adottato.
Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società si segnala che, in data 19 giugno 2019:
Jean-Bernard Lévy e Marc Benayoun hanno rassegnato le dimissioni dalle cariche, rispettivamente, di Presidente e di Amministratore Delegato della Società, con effetto dal 1° luglio 2019;
il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni rassegnate dall'Amministratore Silvie Jéhanno e, per l'effetto, nella riunione del 19 giugno 2019, ha cooptato Nicola Monti nel Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, c.c. e nominato, con efficacia dal 1° luglio 2019, lo stesso Monti quale Amministratore Delegato e Marc Benayoun quale Presidente della Società.
Il Collegio Sindacale ha approvato, ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, c.c., la predetta deliberazione di cooptazione di Nicola Monti adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Successivamente, in data 6 febbraio 2020, Nicole Verdier-Naves ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Amministratore con effetto dalla data dell'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio 2019.
Per effetto delle predette modifiche della composizione, il Consiglio d'Amministrazione è attualmente formato da nove amministratori, di cui tre indipendenti.
Ad eccezione dell'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori attualmente in carica sono stati nominati per la prima volta o confermati dall'Assemblea dei Soci del 2 aprile 2019 e tutti scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
Si dà atto che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta le regole in tema di equilibri di genere.
Nel 2019 il Consiglio di amministrazione ha proceduto ad un'autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, i cui risultati sono stati presentati alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2020 e sono richiamati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.
In merito alla procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge e al Codice di Autodisciplina ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso.
Il Collegio ha verificato il possesso, con riguardo ai componenti del Collegio Sindacale stesso, dei medesimi requisiti di indipendenza e di onorabilità richiesti per gli amministratori, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.
Ha altresì fatto propria la raccomandazione del Codice di Autodisciplina, che prescrive di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2019 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.
Nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito nove volte.
All'interno del Consiglio di Amministrazione risultano istituiti i seguenti comitati:
• Comitato Controllo e Rischi, con funzioni di natura consultiva e propositiva, che riferisce al Consiglio d'Amministrazione almeno semestralmente sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché sulle politiche di sostenibilità e di Corporate Social Responsibility attuate in Edison anche con riguardo agli obblighi di redazione della Dichiarazione di carattere non finanziario di cui al d.lgs. 254/2016; tale comitato è composto da tre amministratori non esecutivi, di cui solo due indipendenti, e si è riunito cinque volte nel 2019; la prescrizione del Codice di Autodisciplina circa l'integrale composizione del Comitato Controllo e Rischi con amministratori indipendenti non risulta rispettata per le motivazioni esposte nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari;
• Comitato per la Remunerazione, composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti, e riunitosi tre volte nel corso del 2019;
• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da tre amministratori indipendenti e riunitosi sedici volte, nel corso del 2019, per esaminare, tra l'altro, una operazione di Maggiore Rilevanza e quattro operazioni di Minore Rilevanza ai sensi della Procedura Operazioni Parti Correlate nonché alcune operazioni ordinarie che avevano come controparte la controllante EDF.
E' stata altresì verificata la composizione e l'adeguatezza degli organi amministrativi e di controllo delle società controllate.
Si rinvia alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari per ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società in merito alla quale il Collegio non ha rilievi da formulare.
Il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 febbraio 2020 su proposta del Comitato per la Remunerazione e ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, la chiarezza e completezza informativa con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.
Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le proposte che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 febbraio 2020, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, e dichiara di non avere osservazioni al riguardo.
Fermi gli specifici compiti spettanti alla Società di Revisione in tema di controllo della contabilità e di verifica dell'attendibilità del bilancio separato e del bilancio consolidato, il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di bilancio separato e di bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2019, delle rispettive note illustrative e della Relazione sulla Gestione a corredo degli stessi, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione, nonché attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione, e sul punto non ha osservazioni da formulare all'Assemblea.
Il bilancio separato e quello consolidato sono accompagnati dalle prescritte dichiarazioni di conformità sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato il budget 2020 e il Piano di Medio Termine 2021-2023, entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 dicembre 2019.
Inoltre, il Collegio Sindacale ha verificato che la Società ha adempiuto agli obblighi previsti dal d.lgs. 254/2016 e che, in particolare, ha provveduto a redigere la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, conformemente a quanto previsto dagli artt. 3 e 4 del medesimo decreto. Sul punto il Collegio Sindacale dà atto che la Società si è avvalsa dell'esonero dall'obbligo di redigere la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario previsto dall'art. 6, 1° comma del d.lgs. 254/2016, avendo essa redatto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui all'art. 4. Tale dichiarazione è accompagnata dall'attestazione rilasciata dalla Società di Revisione circa la conformità delle informazioni ivi fornite a quanto previsto dal citato decreto legislativo e ai principi e alle metodologie utilizzate dalla Società per la sua redazione, anche ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera 18 gennaio 2018 n. 20267.
* * *
Con riferimento all'emergenza pandemica da Covid-19 in atto, il Collegio Sindacale segnala di avere partecipato alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2020 in cui l'Amministratore Delegato ha fornito, tra l'altro, una puntuale informativa sulle misure organizzative adottate e sulle iniziative intraprese da Edison e dalle sue controllate per adempiere alle normative, anche in materia di sicurezza dei luoghi di lavoro, emanate dalle autorità per consentire la prosecuzione dell'attività aziendale. Ha riferito altresì sulle valutazioni in corso in merito ai potenziali effetti dell'emergenza sanitaria sull'andamento della Società e del suo business. Il Collegio Sindacale rileva che, sulla base di quanto appreso nella predetta riunione, nonché delle informazioni direttamente scambiate con la Società di Revisione, il Consiglio di Amministrazione della Società sta monitorando con attenzione la situazione in atto con riguardo ai profili sopra richiamati e sta procedendo alla valutazione dei possibili impatti della pandemia sui risultati economico-finanziari della Società, riservandosi di darne informativa al mercato nel rispetto delle indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza dei mercati.
* * *
Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, non rilevando motivi ostativi all'approvazione delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.
Il Collegio Sindacale dà infine atto di avere formulato la proposta-raccomandazione ai sensi degli artt. 16 del Reg. UE 537/2014 e 13, 1° comma, del d.lgs. 39/2010 in base alla quale l'Assemblea sarà chiamata a nominare la nuova società incaricata della revisione legale dei conti, rilevando altresì che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, scadrà anche l'incarico di tutti i componenti di esso Collegio Sindacale e, pertanto, invita i Signori Azionisti a provvedere in merito.
Milano, 3 aprile 2020
Prof. avv. Serenella Rossi (Presidente) Prof. Lorenzo Pozza (Sindaco effettivo)
Prof. Gabriele Villa (Sindaco effettivo)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.