Remuneration Information • Apr 6, 2020
Remuneration Information
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Emittente: Alerion Clean Power S.p.A. Sito Internet: www.alerion.it
Esercizio 2019
Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. in data 18 marzo 2020
La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti (la "Relazione") è predisposta ai sensi dell'articolo 123 ter del D. Lgs. 58/98 (TUF) ed in conformità alle indicazioni contenute nell'art. 84 – quater del Regolamento Consob ed allo schema 7-bis dell'Allegato 3 al regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data [18] marzo 2020, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine ("Comitato").
La Relazione si suddivide in:
La politica annuale sulla remunerazione della Società (la "Politica di Remunerazione") è stata sviluppata ed implementata con il coinvolgimento dei seguenti soggetti:
Determina il compenso del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, ad eccezione degli amministratori muniti di particolari cariche ed è chiamata a (i) approvare la prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF e (ii) deliberare in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 4, del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ("Comitato") e sentito il Collegio Sindacale, definisce ed approva la Politica di remunerazione e determina la remunerazione del Presidente ed Amministratore Delegato e dei Consiglieri investiti di particolari cariche e deleghe.
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 30 gennaio 2017 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019. Il Consiglio è attualmente composto da Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato), Georg Vaja (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Patrick Pircher (Amministratore Delegato), Paolo Signoretti, Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno e Elmar Zwick.
Il Comitato è coinvolto, unitamente al Consiglio di Amministrazione, nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione.
Il Comitato, nominato in data 2 febbraio 2017, è composto dagli amministratori indipendenti, Nadia Dapoz (Presidente) e Paola Bruno.
I componenti del Comitato in carica alla data della Relazione possiedono adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Il Comitato si riunisce, su convocazione del suo Presidente, con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o in caso di sua indisponibilità, un altro Sindaco.
Il Comitato:
commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione a uno a più comitati interni della Società. Tale remunerazione potrà essere legata solo per una parte non significativa ai risultati economici della Società. Gli stessi amministratori non esecutivi potranno essere destinatari di piani di incentivazione azionaria, solo sulla base di motivata decisione dell'Assemblea dei soci.
Il Comitato al fine di espletare le sue funzioni ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali.
Per ulteriori informazioni sul Comitato si rinvia alla Relazione sul governo societario per l'esercizio 2019.
La Politica di Remunerazione è stata predisposta con l'intento di perseguire le esigenze di:
La Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è ispirata ai seguenti principi:
b) la componente fissa della retribuzione è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi indicati dal Consiglio;
c) la componente variabile è corrisposta entro limiti massimi;
La Politica di Remunerazione contempla i seguenti istituti:
• l'inserimento di una condizione gate per l'erogazione della componente variabile: utile > 0;
• il diritto della Società di chiedere la restituzione delle componenti variabili versate determinate sulla base di dati rivelatisi fraudolentemente errati entro 3 anni dalla loro maturazione;
• la non corresponsione di alcun incentivo in caso di risultato negativo o qualora l'erogazione degli incentivi causi il verificarsi di un risultato negativo;
• non sono previsti specifici piani di successione in quanto tale valutazione tiene conto in particolare della compagine azionaria e della rilevante consistenza del bacino di risorse manageriali che compongono il gruppo facente capo a Fri-el Green Power S.p.A.
La Politica di Remunerazione non prevede piani di incentivazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ha durata annuale e ha ad oggetto la remunerazione dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori investiti di particolari cariche, degli Amministratori non esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2020.
Il Comitato ha ritenuto di non apportare modifiche significative alla Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020 rispetto alla politica remunerativa relativa all'esercizio 2019. In particolare, in attesa dell'emanazione delle disposizioni regolamentari di recepimento della Direttiva 2017/828/UE (cd. Shareholders Right Directive II) da parte di Consob, la Politica di Remunerazione recepisce le novità legislative connesse alla nuova formulazione dell'art. 123-ter TUF.
La remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone di:
La retribuzione variabile annua lorda del Presidente e Amministratore Delegato e del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato è pari a circa il 50% del complessivo compenso annuo lordo.
La remunerazione variabile annua lorda è predeterminata con riferimento ad un valore target del 100% e ad un valore economico minimo e massimo pari rispettivamente al 60% ed al 40% del valore target; essa è correlata al raggiungimento di obiettivi annui predefiniti e misurabili assegnati dal Consiglio d'Amministrazione, previo parere del Comitato, sentito il Collegio Sindacale.
Per l'esercizio 2020 tra gli obiettivi di natura economico-finanziaria da collegare alla retribuzione variabile di breve periodo sono stati considerati il valore dell'EBITDA consolidato di gruppo, oltre, in via non prevalente, il raggiungimento di altri obiettivi di performance non finanziari che saranno determinati dagli amministratori indipendenti.
L' obiettivo così definito è rapportato ad una scala lineare espressa su tre soglie: una soglia minima di risultato da raggiungere (60%) al di sotto della quale l'obiettivo specifico non viene considerato raggiunto e non produce conseguentemente nessun effetto economico, una soglia target (100%) ed una soglia massima (140%).
Anche per i dirigenti con responsabilità strategiche è prevista una componente variabile di breve termine la cui valorizzazione tiene conto della stessa modalità di calcolo degli amministratori esecutivi.
La componente variabile è erogata nel corso dell'esercizio successivo rispetto al momento della maturazione.
L'obiettivo generale sopraddetto costituisce l'obiettivo annuale comune per tutti gli amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche.
La componente variabile è erogata nel corso dell'esercizio successivo rispetto al momento della maturazione.
La tabella di seguito riassume la componente fissa e la componente variabile della retribuzione e i criteri di applicazione per l'esercizio 2020:
| Elementi della | Criteri | Destinatari | |
|---|---|---|---|
| remunerazione | |||
| Retribuzione fissa |
⋅ E' definito in coerenza con la complessità del ruolo un compenso fisso ex art. 2389 c.c. 3° comma ⋅ E' definita in percentuale della retribuzione fissa |
Presidente e Amministratori Delegati |
|
| Retribuzione variabile a breve termine |
E' correlata al ruolo ricoperto ed alle deleghe attribuite una componente variabile annuale, nella misura del 50% collegata al raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di natura economico finanziaria e di obiettivi di performance non finanziari |
Presidente e Amministratori Delegati |
La remunerazione definita per gli amministratori esecutivi non è comprensiva di tutti i compensi correlati agli incarichi ricoperti per conto e nell'interesse della Società, in società controllate e/o partecipate.
La remunerazione complessiva, per ciascun ruolo, è coerente rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per ruoli analoghi.
La remunerazione è strutturata in una componente fissa e in una componente variabile. La parte fissa del compenso è coerente con retribuzioni reputate dalla Società in linea con il mercato ed è articolata in modo da remunerare adeguatamente l'impegno e l'attività prestata su base continuativa dai dirigenti.
La parte variabile è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati con riferimento all'andamento del Gruppo al fine di motivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad esprimere il proprio massimo potenziale.
I benefit sono definiti in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con la normativa tempo per tempo vigente, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo, sempre tenendo conto dei ruoli e/o delle responsabilità attribuiti. Per i dirigenti con responsabilità strategiche sono applicate le policy aziendali comuni a tutto il management in materia di benefit che prevedono in particolare l'assegnazione di una company car ad uso promiscuo, specifiche coperture previdenziali e sanitarie.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno loro richiesto, tenuto conto anche della partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio; è costituita da una componente predeterminata in cifra fissa annua e da un gettone di presenza da corrispondere per ogni riunione di Consiglio o di Comitato cui l'amministratore partecipi. Per i componenti del Comitato Controllo e Rischi è stato attribuito a ciascun componente il medesimo compenso, fatta eccezione per i Presidenti dei Comitato per i quali è stato definito un compenso leggermente superiore, in linea con le prassi di mercato. In data 30 gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti della Società, su richiesta del socio FGPA S.p.A. ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi 2017-2019 e ha stabilito in Euro 24.000,00 annui lordi il compenso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione e in Euro 12.000,00 annui lordi il compenso spettante a ciascuno dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione.
Per i componenti dei Comitati in particolare è stabilito quanto segue:
Per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei dirigenti è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile verso terzi (D&O).
Nel predisporre la politica di remunerazioni, la Società non si è avvalsa della consulenza di esperti indipendenti.
La Politica di Remunerazione non prevede trattamenti in favore degli amministratori in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo, né accordi che contemplino patti di non concorrenza.
La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è composta unicamente da una parte fissa. In particolare, ai sensi dell'art. 2402 cod. civ. e dell'art. 21 dello Statuto, la remunerazione dei sindaci è determinata dall'assemblea degli azionisti di Alerion.
In data 6 aprile 2018, l'Assemblea ha determinato il compenso annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale in complessivi Euro 25.000,00 e il compenso annuo lordo spettante ai sindaci effettivi in complessivi Euro 15.000,00.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato.
Tale deroga può essere applicata ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione:
Ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, e fermo quanto previsto dal Regolamento Emittenti e dalla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.
La presente sezione della relazione fornisce una rappresentazione dei compensi corrisposti durante l'esercizio 2019 agli amministratori in carica agli Amministratori, ai Sindaci e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (per questi ultimi le informazioni sono fornite a livello aggregato).
I compensi corrisposti sono coerenti con la politica della Società in materia di remunerazioni approvata durante l'esercizio precedente.
Tabella I – Ammontare dei compensi spettanti ad amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche e Sindaci
| Cognome e nome | Descrizione carica | Compensi | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica ricoperta | Durata della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati * |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi *** |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
| Bonus ed altri incentivi ** |
Partecipaz. agli utili |
||||||||||
| Consiglio di Amministrazione | |||||||||||
| Josef Gosner | Presidente e Amministratore Delegato | 1/1/2019-31/12/2019 | 144.000 | - 184.468 |
- | - | - 328.468 | - | - | ||
| Georg Vaja | Vice Presidente e Amministratore delegato | 1/1/2019-31/12/2019 | 108.000 | - 147.574 |
- | - | - 255.574 | ||||
| Patrick Pircher | Amministratore delegato | 1/1/2019-31/12/2019 | 84.000 | - 110.681 |
- | - | - 194.681 | ||||
| Dapoz | Consigliere | 1/1/2019-31/12/2019 | 12.000 | 18.700 | - | - | - | - 30.700 |
- | - | |
| Bruno | Consigliere | 1/1/2019-31/12/2019 | 12.000 | 21.100 | - | - | - | - 33.100 |
- | - | |
| Giustiniani | Consigliere | 1/1/2019-31/12/2019 | 12.000 | 14.750 | - | - | - | - 26.750 |
- | - | |
| Signoretti | Consigliere | 1/1/2019-31/12/2019 | 12.000 | - | - | - | - | - 12.000 |
- | - | |
| Zwick Elmar | Consigliere | 1/1/2019-31/12/2019 | 12.000 | 5.250 | - | - | - | - 17.250 |
- | - | |
| Collegio Sindacale | |||||||||||
| Schiavone Panni Francesco | Presidente | 1/1/2019-31/12/2019 | 25.000 | - | - | - | - | - 25.000 |
- | - | |
| Conidi Loredana | Sindaco Effettivo | 1/1/2019-31/12/2019 | 15.000 | - | - | - | - | - 15.000 |
- | - | |
| Aprile Michele | Sindaco Effettivo | 1/1/2019-31/12/2019 | 15.000 | - | - | - | - | - 15.000 |
- | - | |
| Dirigenti con responsabilità strategica |
- | - | |||||||||
| Dirigenti con responsabilità strategica | 1/1/2019-31/12/2019 | 358.955 | - 57.346 |
- 5.324 |
- 421.625 | - | - | ||||
| * Stefano Francavilla Chief Financial Officer Luca Faedo Chief Operation Officer |
Ammontare dei compensi spettanti agli amministratori, direttori generali, dirigenti con resp. strategiche e sindaci
* Si tratta di compensi fissi per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine e Comitato Parti Correlate
** compensi variabili a breve e lungo periodo nel rispetto della politica della remunerazione per l'esercizio 2019 *** compensi per cariche ricoperti in società controllate e collegate
Alerion Clean Power S.p.A.
Part. Iva 01147231003 | n° R.E.A. 1700812 | Cod. Fisc. e Iscr. Reg. Imp. 02996890584 | Cap. Soc. € 140.000.00,00 int. vers. Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497cc di Fri-el Green Power S.p.A.
Tabella II – Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche
| Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dei dirigenti | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| con responsabilità strategica in carica al 31 dicembre 2019 | ||||||
| Consiglieri di Amministrazione | ||||||
| COGNOME | CARICA | SOCIETA PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2019 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA ALLLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE |
| Josef Gostner | Pres. e Amm. Delegato | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Georg Vaja | Vice Presidente | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Patrick Pircher | Consigliere con Delegato | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Paolo Signoretti | Consigliere | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Nadia Dapoz | Consigliere | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Vittoria Giustiniani | Consigliere | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Paola Bruno | Consigliere | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Collegio Sindacale | ||||||
| COGNOME | CARICA | SOCIETA PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2019 |
| Francesco Schiavone Panni | Presidente | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Loredana Conidi | Sindaco | Alerion Clean Power | Na | _ | _ | _ |
| Michele Aprile | Sindaco | Alerion Clean Power | Na | - | - | - |
| Dirigenti con responsabilità strategiche | NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2019 |
||
| NA | - | NA | - | |||
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