Governance Information • Apr 6, 2020
Governance Information
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(ai sensi dell'art. 123bis TUF)
Emittente: Alerion Clean Power S.p.A. Sito Internet: www.alerion.it
Esercizio 2019 Approvata in data dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020
| DEFINIZIONI 4 | ||
|---|---|---|
| 1. | PROFILO DELLA SOCIETA' 5 | |
| a) Organizzazione della Società 5 | ||
| b) Obiettivi e missione aziendale 6 | ||
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis TUF)7 | |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a) TUF) 7 | ||
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b) TUF) 7 | ||
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c) TUF) 7 | ||
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d) TUF) 8 | ||
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123bis, comma 1, lettera e) TUF)8 | ||
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f) TUF) 8 | ||
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 132bis, comma 1, lettera g) TUF)8 | ||
| h) Clausole di change of control (ex art. 132bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1, TUF) 8 |
||
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m) TUF). .9 |
||
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 c.c.) 10 | ||
| 3. | COMPLIANCE 10 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11 4.1. Nomina e sostituzione degli Amministratori 11 |
|
| 4.2. Composizione 15 | ||
| 4.3. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 20 | ||
| 4.4. Ruolo del Consiglio di Amministrazione 23 | ||
| 4.5. Organi Delegati 27 | ||
| Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione 27 I. |
||
| II. Amministratore Delegato 28 |
||
| Comitato Esecutivo 29 III. |
||
| IV. Informativa al Consiglio 29 |
||
| 4.6. Amministratore esecutivo 29 | ||
| 4.7. Amministratori Indipendenti 29 | ||
| 4.8. Lead Independent Director 30 | ||
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 31 5.1 Procedura per la Gestione Interna e la Comunicazione all'Esterno delle Informazioni Riservate e/o Privilegiate e Procedura del Registro insider 31 |
|
| 5.2 Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing 33 |
| 5.3 | Registro degli Insider Errore. Il segnalibro non è definito. |
|---|---|
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 33 |
| 7. | COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 34 |
| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 36 |
| 9. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI 36 |
| 10. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 38 |
| 10.1. Gli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 38 | |
| 10.2. Elementi caratterizzanti il sistema di controllo interno 43 | |
| 11. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. 53 |
| 12. | NOMINA DEI SINDACI 54 |
| 13. | SINDACI IN CARICA 57 |
| 14. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 61 |
| 15. | ASSEMBLEE 61 |
| 16. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 63 |
Alerion o la Società: Alerion Clean Power S.p.A.
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Cod. civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio: il consiglio di amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti (come successivamente modificato).
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati (come successivamente modificato).
Regolamento Parti Correlate: Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).
Relazione: la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123bis TUF.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche.
Il modello di governance di Alerion, fondato sul sistema di amministrazione c.d. tradizionale, è articolato come segue:
• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: assiste e supporta il Consiglio di Amministrazione sulla convenienza e correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate rilasciando il proprio parere;
La governance è integrata e attivata attraverso la struttura manageriale della Società:
Agli organismi richiamati si aggiunge l'Assemblea degli obbligazionisti. Unione Fiduciaria S.p.A. è stata nominata Rappresentante Comune degli Obbligazionisti.
Alerion opera nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, in particolare nel settore eolico. Alerion è fra le principali realtà industriali indipendenti in Italia che si concentra nella produzione di energia verde.
L'esercizio dell'attività d'impresa per Alerion si inquadra nel perseguimento dei valori e principi di riferimento che ispirano l'attività degli azionisti, del management, dei dipendenti e dei collaboratori della Società, quali la sostenibilità del progresso tecnologico, la valorizzazione delle risorse umane, l'etica nello svolgimento dell'attività di impresa, la trasparenza, la correttezza dell'informazione e la tutela dell'ambiente.
Alerion è controllata ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ. di Fri-el Green Power S.p.A. ("FGP").
Alerion rientra nella definizione di PMI (piccola e media impresa) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto il valore della capitalizzazione e del fatturato sono rispettivamente pari a Euro 157.726 ed Euro 70.032 al 31 dicembre 2019.
Il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 140.000.000, diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie priva del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Le azioni sono nominative emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasmissibili.
La struttura del capitale sociale è schematizzata nella seguente tabella 1.
Tabella 1
Tabella 2
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % rispetto Quotato (indicare i N° azioni Diritti e obblighi al c.s. mercati)/non quotato |
||||||||||
| Azioni ordinarie | 51.209.773 | 100% | Mercato Telematico di Borsa Italiana |
Come per Legge e Statuto |
Non sussistono restrizioni al trasferimento di azioni Alerion.
In base alle risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 comma 2 del TUF e alla data della presente Relazione nella seguente Tabella sono indicati gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale.
| DICHIARANTE | AZIONISTI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2019 |
N. AZIONI ORDINARIE |
% CAPITALE SOCIALE |
||
|---|---|---|---|---|---|
| FRI-EL GREEN POWER S.P.A. | FGPA S.R.L. | 12.796.729 | 24,99% | ||
| FRI-EL GREEN POWER S.P.A. | 30.985.486 | 60,5% | |||
| TOTALE | 43.782.215 | 85,49% |
Alla data della presente Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Si segnala tuttavia che, in conformità con quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente in data 19 dicembre 2018, Alerion ha adottato l'istituto della maggiorazione del voto, disciplinato all'articolo 127-quinquies del TUF. In particolare, lo Statuto prevede che, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto a un voto, un soggetto avrà diritto ad una maggiorazione del proprio diritto di voto – equivalente a due voti per ogni azione detenuta - qualora l'azione sia appartenuta, in forza di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto, al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi e che tale condizione sia attestata dall'iscrizione continuativa in un apposito elenco istituito e tenuto dalla Società in conformità alla disciplina applicabile.
Alla data odierna nessun azionista ha maturato il diritto alla maggiorazione del voto..
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria da parte dei dipendenti della Società.
Non esistono restrizioni al diritto di voto sulle azioni della Società.
Non sono noti alla Società accordi tra azionisti.
Non sussistono accordi stipulati dalla Società che prevedono clausole di change of control.
Si segnala che in alcuni contratti di finanziamento stipulati dalle società di progetto - facenti parte del Gruppo Alerion - è prevista la facoltà di recesso per le banche erogatrici in caso di mutamento nella composizione del capitale della società di progetto.
In materia di offerte pubbliche di acquisto, lo Statuto della Società all'art. 10 prevede, in deroga alle disposizioni dell'art.104, comma 1, del TUF, che "nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obbiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'art. 102 comma 1, del TUF e la chiusura dell'offerta. In deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1-bis, del TUF, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta".
Lo Statuto non prevede norme particolari in materia di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104bis TUF.
Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.
In data 19 dicembre 2018, l'Assemblea Straordinaria dell'Emittente ha attribuito la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, con facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non avvalersi della delega attribuita dall'Assemblea dei Soci del 19 dicembre 2018 (cfr comunicati stampa del 19 dicembre 2018 e 23 settembre 2019).
Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato in data 18 marzo 2020 la proposta da sottoporre all'Assemblea convocata per il 27 aprile 2020 di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ad aumentare, in una o più volte, entro il termine di 36 mesi, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Alerion alla data di eventuale esercizio della delega.
Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie
In data 24 aprile 2019 l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile.
Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato in data 18 marzo 2020 di proporre all'Assemblea convocata per il 27 aprile 2020 di autorizzare l'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, previa revoca della precedente autorizzazione conferita in data 24 aprile 2019.
Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 844.445 azioni proprie rappresentative dell'1,64899% del capitale sociale.
Alerion è controllata ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. di FGP.
Alerion osserva le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e recepisce e attua le raccomandazioni e previsioni del Codice, della best practice nazionale e internazionale, nonché di tutte le normative applicabili, attraverso una serie di strumenti di corporate governance:
I menzionati documenti sono a disposizione del pubblico sul sito della Società: www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.
Alerion e le società del Gruppo Alerion aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.
Le società del Gruppo che hanno sede all'estero sono, naturalmente, regolate dalle disposizioni della legge del luogo di incorporazione.
La Società, in base all'art. 15 dello Statuto, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri eletti con voto di lista nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.
Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina e comunque per un periodo non superiore a tre esercizi. Essi scadono alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Quanto ai requisiti degli Amministratori, lo Statuto rinvia a quanto previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; pertanto, un numero minimo di Amministratori corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
L'Assemblea degli Azionisti prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea degli Azionisti durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica al momento della loro nomina.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e sono soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa vigente.
In particolare, hanno diritto di presentare liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del Capitale Sociale ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo, si evidenza che Consob, con Determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020 ha stabilito che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo è pari al 2,5% del capitale sociale.
Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; e (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società, deve inoltre essere depositata l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, co. 3, TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, co. 3, TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, purché nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Inoltre, a norma dell'art. 15 dello Statuto sociale, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.
In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio. Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Alerion in carica non ha ritenuto di adottare fino ad ora un piano di successione degli amministratori esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 30 gennaio 2017, che ha determinato in 8 i suoi componenti nella persona di Gostner Josef (Presidente e Amministratore Delegato), Vaja Georg (Vice Presidente e Amministratore Delegato), Pircher Patrick (Amministratore Delegato), Signoretti Paolo, Dapoz Nadia, Giustiniani Vittoria, Bruno Paola e Giovanni Brianza.
I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.
La tabella 3 illustra la composizione del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2019, indicando per ciascun membro il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, quelli del Codice di Autodisciplina, la qualifica di amministratore esecutivo, nonché la presenza dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio.
| Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2019 |
Comitato Controllo e rischi |
Comitato Remunerazi oni e nomine |
Comitato Operazioni Patri Correlate |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data Prima Nomina* |
In carica dal |
In carica fino al |
Lista ** |
Esec | Non Esec |
Indip Codic e |
Indip Tuf |
N. altri Incari chi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente e Amm. Delegato |
Josef • Gostner◊ |
1960 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | 15/15 | ||||||||||
| Vice Presidente e Amm. Delegato |
Georg Vaja | 1957 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | 14/15 | ||||||||||
| Consigliere Delegato |
Patrick Pircher |
1974 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | 15/15 | ||||||||||
| Consigliere | Paolo Signoretti |
1979 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | 12/15 | ||||||||||
| Consigliere | Nadia Dapoz○ |
1980 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | X | X | 15/15 | 9/12 | M | 2/2 | P | 11/11 | M | ||
| Consigliere | Vittoria Giustiniani |
1964 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | X | X | 1 | 11/15 | 5/6 | M | 11/11 | P | |||
| Consigliere | Paola Bruno | 1967 | 30.01.17 | 30.01.2017 | 31.12.2019 | M | X | X | X | 1 | 12/15 | 12/12 | 2/2 | M | 11/11 | M | ||
| Consigliere | Elmar Zwick | 1981 | 06.04.2018 | 06.04.2017 | 31.12.2019 | M | X | X | X | 15/15 | 6/6 |
NOTE
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
○ Questo simbolo indica il lead independent director.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza) "
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
L'assemblea dei soci del 30 gennaio 2017 ha deliberato la nomina del Consiglio in carica alla data della Relazione sulla base di due liste presentate. Pertanto essendo state presentate più liste, un componente del Consiglio di Amministrazione è stato scelto dalla seconda lista più votata. La composizione del Consiglio di Amministrazione è stata proposta dalla lista risultata la più votata, ad eccezione del Consigliere Giovanni Brianza che figurava nella seconda lista più votata dimessosi in data 24 novembre 2017. Si riportano di seguito le liste presentate con i rispettivi candidati, l'elenco degli eletti e la percentuale di voto ottenuta in rapporto al capitale votante:
• la lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione di Alerion era composta da Giovanni Brianza, Barbara Biassoni, Gastone Colleoni, Angela Gamba, Lucrezia Geraci, Mauro Miglio, Carmelo Scalone, Marco Peruzzi e Corrado Santini;
• la lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione di Alerion era composta da Gostner Josef, Vaja Georg, Pircher Patrick, Signoretti Paolo, Dapoz Nadia, Giustiniani Vittoria e Bruno Paola.
Il risultato della votazione delle liste sopra elencate ha comportato l'elezione dei seguenti candidati: Josef Gostner, Georg Vaja, Patrick Pircher, Paolo Signoretti, Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno e Giovanni Brianza.
Sono qualificati consiglieri indipendenti Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno e Elmar Zwick.
Nella seguente tabella 4 si riportano di seguito la votazione delle liste presentate
| Azioni rappresentate in assemblea | 37.653.591, pari al 86,403% del capitale sociale |
|---|---|
| avente diritto di voto | |
| Azioni per le quali è stato espresso il voto | 37.653.591, pari al 86,403% del capitale sociale |
| avente diritto di voto | |
| Azioni Favorevoli alla Lista 1 (Eolo Energia S.r.l.) | 17.463.174, pari al 46,379% |
Tabella 4
| Azioni Favorevoli alla Lista 2 (FGPA S.r.l.) | 20.180.221, pari al 53,594% | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Azioni Contrarie | 0 | ||||
| Azioni Astenute | 10.196, pari allo 0,027% | ||||
Si precisa che tutti i Consiglieri di Alerion sono stati nominati per la prima volta.
L'Assemblea all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica ha autorizzato tutti i componenti del Consiglio ad assumere altri incarichi ai sensi dell'art. 2390, 1° comma, c.c..
Si riportano di seguito le caratteristiche professionali dei singoli componenti del consiglio di amministrazione:
Presidente e Amministratore Delegato della Società: ha acquisito, grazie ad un'esperienza pluriennale nella gestione di aziende in settori diversificati tra cui quello commerciale, immobiliare e di trading, un'ottima conoscenza del settore finanziario ed economico. Ha fondato e gestisce, insieme ai fratelli, la società Fri-El Green Power S.p.A., azienda leader in Italia nel settore delle energie rinnovabili. Ricopre numerose cariche sociali in società operanti in diversi ambiti.
Vice Presidente della Società: Laureato all'Università di Innsbruck (A) alla facoltà di economia aziendale, ha conseguito l'abilitazione all'attività di Dottore Commercialista ed è iscritto nel Registro dei Revisori Legali. Dopo alcuni anni in società di revisione, ha maturato una forte esperienza assumendo cariche dirigenziali in società a vocazione industriale tra le quali Alupress, Technicon, Seeber; è stato Amministratore Delegato della Röchling Automotive Leifers. Attualmente è Chief Financial Officer della Fri-El Green Power S.p.A. È stato Consigliere Comunale nei comuni di Egna e Brennero.
Consigliere della Società: Laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi con specializzazione in Finanza Aziendale (CLEA). Prima di essere nominato Head of Finance di Fri-El Green Power ha maturato una solida esperienza all'estero, lavorando come
Analyst del dipartimento Corporate Finance presso Enskilda Securities (SEB AB) di Francoforte, come Executive del dipartimento Acquisition Finance della SEB Merchant Banking di Londra, come Associate Director del dipartimento Leveraged Finance della GE Capital di Francoforte.
Consigliere della Società: Laureato in ingegneria civile presso l'Università degli Studi di Trento ha promosso diverse iniziative imprenditoriali – con attenzione rivolta anche a mercati esteri - negli ambiti dell'engineering, delle energie rinnovabili e della sostenibilità ambientale, del Real Estate, dei servizi turistici e nel settore finanziario in qualità di promotore del fondo ReEnergy Capital. Ha fondato e guida il Gruppo Heliopolis Energia.
Consigliere della Società: Dottore Commercialista - Revisore Legale, laureata presso la Libera Università di Bolzano indirizzo Economia e Management. Dopo aver lavorato per la società di revisione KPMG, è entrata nello Studio Hager & Partners. Si occupa dell'assistenza fiscale e societaria per clientela nazionale e internazionale, in particolare per gruppi dell'area geografica di lingua tedesca; è specializzata in operazioni straordinarie, tax planning nazionale e internazionale e nelle riorganizzazioni societarie. Ricopre la carica di sindaco in diverse società.
Consigliere della Società: Avvocato, Laureata in giurisprudenza all'Università Statale di Milano ha maturato una significativa esperienza nel settore giudiziale e nel contenzioso di natura societaria. Dal 2000 è Partner dello studio Bonelli Erede Pappalardo. Si occupa principalmente di consulenza in via continuativa per numerose società quotate, con particolare riguardo agli aspetti di corporate governance e di compliance alla normativa e alla best practice delle public companies nonché di operazioni di ristrutturazione finanziaria, collocamenti di strumenti finanziari, IPO e offerte pubbliche di acquisto e/o scambio.
Consigliere della Società: Laureata in Scienze Politiche ed Economiche ad indirizzo Economico Internazionale presso La Sapienza di Roma, ha conseguito un Executive Master in Finanza Immobiliare e Real Estate allo SDA Bocconi un Chartered Diploma in Securities and Investments, master
in finance ed è Chartered Director. Ha acquisto una pluriennale esperienza in contesti internazionali come investment banker, consulente strategica per aziende di medie dimensioni presso UBS Ltd (dal 1993 al 1997), Merrill Lycnh International Ltd (dal 1997 al 2002), e ABM S.p.A. (dal 2002 al 2003) e come CFO o consigliere di aziende quotate e familiari (quali ad es. Banca Italease S.p.A. dal 2004 al 2009, PMS S.p.A. dal 2010 al 2011 e Geneva Equities Europe LLC dal 2010 al 2013).. Attualmente si occupa di consulenza finanziaria in tema di investimenti, M&A e Capital Markets per fondi di private equity, istituti finanziari e aziende industriali e tecnologiche sia in Italia che all'estero. Collabora con la Luiss Business School in qualità di docente in corsi executive.
Consigliere della Società: Avvocato, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Ha maturato la propria esperienza in studi legali quali Clifford Chance e Grimaldi e Associati; dal 2011 è senior associate dello studio "La Torre Morgese Cesàro Rio" dove si occupa dell'assistenza alle banche fondi di private equity, assicurazioni e società italiane ed estere nella loro attività ordinaria e nell'ambito di operazioni di finanza straordinaria; essendo di madrelingua tedesca, ha inoltre sviluppato particolare esperienza nell'assistenza a imprese tedesche attive in Italia e nelle operazioni di internazionalizzazione di imprese italiane.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, in data 2 febbraio 2017 considerato l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016 in merito al cumulo massimo d'incarichi in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni e preso atto che è prassi delle migliori società quotate qualora un amministratore ricopra più incarichi in società appartenenti al medesimo gruppo di tener conto, ai fini del computo del numero di incarichi, di una sola carica all' interno del gruppo nel determinare i criteri per il computo degli incarichi di amministrazione e controllo, ha deliberato:
dimensioni compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore di Alerion.
In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o di sindaco in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente da Alerion, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Alerion. Il Consiglio in carica non ha espresso indicazioni sull'orientamento delle figure manageriali e professionali che debbano essere indicate nei consigli di amministrazione di futura nomina.
Josef Gostner (Presidente e Amministratore Delegato della Società) ricopre le seguenti cariche:
Fri-El Green Power SpA – Vice Presidente Consiglio Amministrazione ed Amministratore Delegato, FGPA Srl – Presidente Consiglio Amministrazione; Fri-El SpA – Green Energy Sardegna S.r.l. – Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato; Fri-El Ichnusa S.r.l. – Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; Fri-El Campidano S.r.l. – Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; Fri-El S. Agata Srl – Consigliere; Fri-El Anzi Holding Srl – Vice Presidente Consiglio Amministrazione; Fri-El Anzi Srl – Vice Presidente Consiglio Amministrazione; Fri-El Guardionara Srl – Vice Presidente Consiglio Amministrazione; Fri-El Nulvi Holding Srl – Presidente Consiglio Amministrazione ed Amministratore Delegato; Fri-El Anglona Srl – Presidente Consiglio Amministrazione ed Amministratore Delegato; Fri-El Ruffano Srl – Amministratore Unico; Fri-El Gorgoglione Srl – Amministratore Unico; FW Holding Srl - Presidente Consiglio Amministrazione; Fri-El Basento Srl - Presidente del Consiglio Amministrazione; Fri-El Servigliano Srl - Presidente Consiglio Amministrazione; Idroelettrica Umbra Srl – Amministratore Unico; Fri-El Energy Investments Srl - Amministratore Unico; Fri-El Hydro Power Srl – Vice Presidente Consiglio Amministrazione ed Amministratore Delegato; Fri-El Trading Srl – Presidente Consiglio Amministrazione ed Amministratore Delegato; Fri-El Euganea Srl – Presidente Consiglio Amministrazione e Amministratore Delegato; Fri-El Biogas Holding Srl – Consigliere; Fri-El Control System Srl – Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; Fri-El Liquid Biomass Spa – Presidente Consiglio Amministrazione; Sper Spa - Vice Presidente Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato; Biomasse Sicilia S.p.A. – Consigliere; Nuova Energia Srl – Consigliere; Windservice Srl – Presidente del Consiglio di
Amministrazione; ABD Holding S.r.l. – Amministratore Unico; ABD Airport S.p.A. – Amministratore Unico; SKY ALPS Tour Operator S.r.l. – Amministratore Unico; VR.RE S.r.l. – Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; Riqualificazioni Urbane S.r.l. – Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; PV01.RE S.r.l. – Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; BG.RE S.r.l. – Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; Rahmhuett società semplice agricola S.r.l. – legale rappresentante; Fox Sas di Gostner Josef & C. Sas – Socio Accomandatario (97 %) e Legale Rappresentante, Schallbauerhof Sas di Josef Gostner & C. Soc.Agr. – Socio Accomandatario, Karo Snc di Gostner Josef & C. – Socio Amministratore, Karezza Golf Srl – Amministratore Unico, Gardenabau Srl - Amministratore Unico, Madita Bau Srl – Amministratore Unico, Estoril Bau Srl – Amministratore, Johanneum – Soc. Semplice di Fri-El Energy Investments Srl, Fri-El Capital Srl ed Ener.Fin Srl – Socio Amministratore e legale rappresentante; - Residence Tova Sas di Gostner Tobias & C. – Socio Accomandante, Brema 3 Srl - Presidente Consiglio Amministrazione; Living Brema – S.s – legale rappresentante, Joma Sas di Gostner Josef – Socio Accomandatario; Fri-El International Holding SA, Presidente Consiglio Amministrazione.Georg Vaja (Vice Presidente) ricopre le seguenti cariche:
Patrick Pircher (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:
Paolo Signoretti (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:
Presidente del Consiglio di Amministrazione per la società: Heliopolis S.p.A.. Socio della società: Innova 15 S.r.l.. Amministratore Delegato: GM S.r.l.. Consigliere: LF Immo S.r.l., VR. RE S.r.l., PV01. RE S.r.l., Heliopolis Urban Regeneration S.r.l., Innova 15 S.r.l., UR. Management S.r.l., E. Management S.r.l., V.R.101214 S.r.l., Rovim S.r.l. , Riqualificazioni Urbane s.r.l. , Arco.re s.r.l. , MO.RE s.r.l. , BG.RE s.r.l. , CB.RE s.r.l. , VR02.RE s.r.l.
Paola Bruno (Consigliere) ricopre le seguenti cariche:
Consigliere per le società: Retelit S.p.A., Creval S.p.A., SEC Newgate SpA S.p.A. Socio e Sole Director per la società: Augmented Finance Ltd. Socio Unico per la società: PBruno LLC.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società ed ha il potere e il dovere di dirigere l'impresa sociale perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti.
A tal fine, assume tutte le decisioni necessarie o utili per attuare l'oggetto sociale.
Oltre a tutte le competenze attribuite dalla legge, in base all'art. 18 dello Statuto sociale al Consiglio di Amministrazione è attribuita, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 c.c., la competenza nelle materie concernenti:
Inoltre, anche in linea con quanto disposto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione:
2) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, tenendo in considerazione le competenze e le informazioni ricevute dal Comitato Esecutivo se nominato e dagli amministratori all'uopo delegati, nonché esamina il sistema di governo societario e la struttura del gruppo medesimo;
3) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Alerion, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;
7) esamina ed approva le operazioni ordinarie o straordinarie aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziari. Si considerano le seguenti operazioni: - le emissioni di strumenti finanziari;
la concessione di garanzie o finanziamenti per importi uguali o superiori ad Euro 1 milione;
le operazioni di investimento o disinvestimento (incluse le operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni, aziende o rami di aziende, cespiti ed altre attività);
in ogni caso, le operazioni di fusione e scissione o di acquisizione e dismissione per le quali, secondo le prescrizioni delle Autorità di vigilanza dei mercati, è richiesta la comunicazione al mercato.
Tali operazioni sono dunque sempre approvate dal Consiglio di Amministrazione di Alerion, se di competenza della Società, ovvero comunque previamente valutate dallo stesso, se poste in essere da Società del Gruppo;
Controllo e Rischi e dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
Durante l'Esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 15 volte per una durata media di circa un'ora e mezza cadauna; per favorire la massima partecipazione di consiglieri e sindaci le riunioni del Consiglio sono programmate sulla base di un calendario regolarmente approvato.
Le riunioni dell'attuale Consiglio programmate per l'esercizio in corso sono 4 in conformità a quanto disposto dall'articolo 2.6.2, comma 1, lettera b), del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Dopo la chiusura dell'Esercizio, alla data della Relazione il Consiglio in carica si è riunito 3 volte dall'inizio del 2020.
Il Presidente del Consiglio ha portato all'attenzione degli amministratori un'adeguata conoscenza del business della società attraverso la presentazione di schede tecniche degli impianti produttivi in esercizio nonché un'esposizione delle dinamiche aziendali e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.
Il Consiglio, nella sua collegialità, ha effettuato un'attività costante di monitoraggio circa lo stato di attuazione degli obiettivi prefissati. Gli organi delegati, infatti, riferiscono al Consiglio sull'attività svolta con frequenza più elevata rispetto ai termini stabiliti per legge.
Inoltre il Consiglio ha ritenuto valido, ai fini delle analisi di impairment riguardanti il bilancio 2019, gli assunti di evoluzione economica e le ipotesi previsionali oggetto dei piani industriali approvati dalle società titolari di impianti eolici.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio in occasione della prima riunione successiva circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe o in generale sulle operazioni di maggior rilievo.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 ottobre 2019 e successivamente in data 17 dicembre 2019 ha esaminato e approvato l'assetto organizzativo della società attraverso l'esame dell'organigramma aziendale con l'indicazione dei responsabili di ogni ufficio e divisione secondo una valutazione delle competenze e della professionalità possedute.
Grazie al continuo flusso informativo assicurato dalla richiamata disposizione, sulla quale si dirà più diffusamente al successivo par. 4.5 (IV), il Consiglio in carica ha valutato positivamente, nella il generale andamento della gestione e, di conseguenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, contabile e amministrativo di tutte le società del gruppo Alerion. Nella riunione del 18 febbraio 2020 il Consiglio ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione il cui esito è risultato positivo.
Con riferimento all'informativa pre-consiliare il Presidente si coordina con il Responsabile della Segreteria Societaria garantendo che i consiglieri siano messi in condizione di partecipare alle riunioni in modo informato. La documentazione attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione con congruo anticipo, salvo i casi eccezionali, tre giorni prima della riunione, al fine di favorire la più alta qualità della partecipazione da parte dei consiglieri e di ottimizzare l'apporto che ognuno di essi può dare ad ogni riunione e tenendo conto in particolare: (i) dell'eventuale rischio di pregiudizi per la Società nell'eventualità di diffusione delle notizie, (ii) della disciplina degli articoli 114 e 180 TUF e norme regolamentari di attuazione, (iii) delle eventuali indicazioni ricevute dagli organi pubblici di controllo sulle società emittenti e i mercati regolamentati (Consob e Borsa Italiana).
Durante l'Esercizio 2019 tali termini sono stati sempre rispettati.
Alle riunioni del Consiglio partecipano sempre a seconda delle materie all'ordine del giorno, i dirigenti della Società, per il contributo che loro possono fornire alla trattazione delle materie in agenda.
Sulla base delle informazioni e della documentazione a disposizione dell'attuale Consiglio, le operazioni strategiche eseguite nel corso dell'Esercizio sono state sempre valutate preventivamente dal Consiglio di Alerion.
Salvi i poteri attribuiti per legge o per Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società delibera la nomina del Presidente e del Vice Presidente della Società.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 febbraio 2017 ha nominato rispettivamente Presidente e Vice Presidente del Consiglio il Sig. Josef Gostner e il Dott. Georg Vaja attribuendo agli stessi i poteri derivanti dalla carica come previsto dalla legge e dallo Statuto nonché la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio oltre a quelli di seguito specificati.
Si precisa che con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2018 sono stati aggiornati i poteri e le deleghe conferite al Presidente ed ai consiglieri delegati.
Il Presidente Josef Gostner è tra l'altro Amministratore Delegato di FGP ed è socio di FGP che, direttamente e indirettamente tramite la società controllata FGPA detiene una partecipazione pari a circa l'85% del capitale sociale dell'Emittente.
Si segnala che il Vice Presidente Georg Vaja è Chief Financial Officer del gruppo Fri-el.
Al Presidente nonché Amministratore Delegato sono attribuiti, oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per Statuto, anche la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale, anche tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società. Il limite ai suoi poteri di spesa con firma singola è fissato nella soglia di 2,5 milioni di Euro.
A titolo esemplificativo, il Presidente e Amministratore Delegato della società, entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione, può: assumere, promuovere, licenziare nonché fissare le condizioni contrattuali e conferire poteri al personale dipendente sino alla qualifica di quadro; provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della società e delle società del Gruppo.
Si precisa che al Vice Presidente e Amministratore Delegato Dott. Vaja, sono stati conferiti oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per Statuto nonché la rappresentanza della Società in giudizio nonché l'uso della firma sociale, anche tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società. Il limite ai suoi poteri di spesa con firma singola è fissato nella soglia di 200.000 Euro.
A titolo esemplificativo, i poteri del Vice Presidente includono la supervisione e l'indirizzo della gestione operativa relativamente alle aree amministrazione, finanza e controllo nonché ulteriori deleghe operative inerenti la sottoscrizione e la risoluzione dei contratti di acquisto, di fornitura e servizi entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione.
Inoltre all'Amministratore Delegato, Dott. Patrick Pircher sono state conferite talune deleghe gestionali da esercitarsi con firma singola per importi singolarmente non superiori a Euro 200.000. A titolo esemplificativo i poteri del dott. Pircher includono la supervisione e l'indirizzo della gestione operativa relativamente alle aree amministrazione, finanza e controllo nonché ulteriori deleghe operative inerenti la sottoscrizione e la risoluzione dei contratti di acquisto, di fornitura e servizi entro i limiti stabiliti con la delibera del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi in cui situazioni impreviste di necessità o urgenza richiedano di limitare l'informazione preventiva, assicura adeguati flussi informativi fra il management ed il Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire la completezza delle informazioni sulla base delle quali vengono assunte le deliberazioni e sono esercitati dal Consiglio i poteri di direzione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo.
Con l'assemblea del 30 gennaio 2017 nonché il successivo Consiglio di Amministrazione tenutosi il 2 febbraio 2017 ha nominato Josef Gostner C.E.O. di Alerion al quale sono state conferite appropriate deleghe operative.
È responsabilità del C.E.O., fra le altre cose:
proporre agli organi collegiali le linee di indirizzo della politica aziendale e la pianificazione dell'attività sociale;
vigilare sull'andamento degli affari sociali, verificando la corretta attuazione degli indirizzi e delle delibere degli organi collegiali;
far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Comitato Esecutivo - se nominato - ed il Consiglio di Amministrazione;
far sì che al Comitato Esecutivo - se nominato - ed al Consiglio di Amministrazione venga fornita un'informazione sufficiente affinché essi possano adeguatamente assumere le proprie deliberazioni formali e, in generale, esercitare i propri poteri di gestione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo;
provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della Società e delle imprese nelle quali essa ha interessi.
Lo Statuto stabilisce che il Consiglio ha facoltà di nominare un Comitato Esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di nominare il Comitato Esecutivo.
Gli amministratori che abbiano ricevuto deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione successiva, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate. In particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse, atipiche, inusuali e con parti correlate, secondo quanto definito nelle procedure aziendali.
Per quanto concerne tutte le operazioni di maggior rilievo (ivi incluse eventuali operazioni in potenziale conflitto d'interesse, inusuali, atipiche o con parti correlate, la cui approvazione non sia riservata al Consiglio di Amministrazione), gli amministratori con deleghe riferiscono al Consiglio stesso circa: (i) le caratteristiche delle operazioni medesime; (ii) i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con le Società del Gruppo; (iii) le modalità di determinazione dei corrispettivi previsti; (iv) i relativi effetti economici e patrimoniali.
Il Consiglio di Amministrazione può invitare il Presidente o gli amministratori con deleghe delle società del Gruppo a riferire sull'attività delle stesse, ai fini della miglior consapevolezza nelle scelte strategiche del Gruppo.
Infine, il Presidente e gli amministratori con deleghe informano il Consiglio delle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.
Sono qualificati come esecutivi i consiglieri Josef Gostner, Georg Vaja e Patrick Pircher, rispettivamente, Presidente e Amministratore Delegato, Vice Presidente e Amministratore Delegato e Amministratore Delegato di Alerion.
Nel rispetto dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione si adopera affinché un numero adeguato di amministratori non esecutivi sia costituito da amministratori indipendenti.
Il Consiglio, nella sua collegialità, tenuto conto delle informazioni fornite dagli interessati, valuta l'indipendenza di ciascun amministratore, verifica le eventuali variazioni intervenute e le comunica al mercato.
Ai fini della valutazione dell'indipendenza, individuata ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina nonché del combinato disposto dell'art. 147 ter comma 4 e dell'art. 148 comma 3, del TUF il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i rapporti intercorrenti tra: da un lato, l'amministratore, i suoi stretti familiari, gli studi professionali associati di cui l'amministratore sia socio, le società controllate anche indirettamente dall'amministratore o dai suoi familiari, le società di cui tali soggetti siano amministratori o dirigenti, ivi incluse le società appartenenti alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società; dall'altro, Alerion, i suoi azionisti, gli amministratori esecutivi o le società controllate anche indirettamente da tali soggetti.
Ai fini di una più puntuale valutazione dell'indipendenza è altresì previsto che all'atto del deposito delle proposte di nomina alla carica di amministratore, il curriculum vitae personale e professionale di ogni candidato venga corredato dall'indicazione dell'eventuale idoneità del medesimo a qualificarsi come indipendente. Inoltre, annualmente ogni amministratore qualificato come indipendente fornisce al Consiglio di Amministrazione l'attestazione del permanere o meno dei requisiti di indipendenza. Ciascun amministratore è inoltre tenuto a comunicare senza ritardo al Consiglio di Amministrazione l'insorgenza o il venir meno di una delle situazioni sopra indicate idonee a influire sull'indipendenza dello stesso consigliere.
Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2020. Il Consiglio sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori indipendenti ha rilevato che non si sono verificate circostanze rilevanti ai fini della sussistenza dell'indipendenza degli stessi e pertanto ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri Nadia Dapoz, Vittoria Giustiniani, Paola Bruno e Elmar Zwick.
Il Collegio Sindacale ha valutato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altriamministratori in data 17 marzo 2020 per esaminare le attività relative all'esercizio 2019.
Il 2 febbraio 2017, il Consiglio ha designato la Dott.ssa Nadia Dapoz, amministratore indipendente quale lead independent director ricorrendo i presupposti richiesti dal Codice di Autodisciplina.
Alla data della Relazione la Società ha adottato una politica in "materia di diversità" in merito all'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo come disciplinato dalla normativa vigente.
Il Consiglio di Alerion ha aggiornato, nella seduta consigliare del 23 febbraio 2018 la Procedura per la Gestione Interna e la Comunicazione all'Esterno delle Informazioni Riservate e/o Privilegiate e Procedura del Registro insider ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) N.596/2014 (di seguito MAR).
Il Consiglio verifica l'efficacia della Procedura suddetta e il suo rispetto del quadro normativo – regolamentare applicabile di volta in volta e, se opportuno, procede ad un aggiornamento della procedura stessa. Tale procedura ha l'obiettivo di definire e disciplinare le modalità di gestione e trattamento delle informazioni riservate nonché le modalità di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Alerion e le società del Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni c.d. privilegiate, con una specifica individuazione delle competenze e responsabilità dei ruoli interessati.
La procedura adottata è, inoltre, finalizzata a tutelare la segretezza delle informazioni, assicurando al contempo che l'informativa al mercato relativa alla gestione della Società sia corretta, completa, adeguata e tempestiva.
Nella procedura si è, infatti, provveduto a: (i) catalogare le informazioni che più frequentemente possono configurarsi come price sensitive, anche se è rimessa alla sensibilità del management l'effettiva individuazione di ulteriori eventi, e/o informazioni che, seppur non catalogati, possono comunque influenzare in maniera sensibile il corso del titolo; (ii) individuare quali destinatari della procedura gli amministratori, i sindaci, i responsabili di funzione, nonché tutti i dipendenti e collaboratori che, operando a qualunque titolo per conto o nell'interesse di Alerion o delle società del Gruppo,
vengono a conoscenza, nello svolgimento dei compiti o degli incarichi assegnati, di informazioni come definite nella procedura; (iii) individuare i comportamenti e le regole che i destinatari devono seguire ai fini di preservare il carattere riservato, rilevante e privilegiato delle informazioni trattate e di assicurare una corretta gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni stesse. Responsabile della gestione delle informazioni riservate e della diffusione di notizie price sensitive è l'Amministratore Delegato di Alerion, coadiuvato dal Responsabile dell'Ufficio Legale.
Nell'espletamento di tale responsabilità, l'Amministratore Delegato è assistito dagli altri amministratori, dai sindaci e dai responsabili di funzione della Società e delle società del Gruppo, che, agendo sulla base di principi di correttezza e buona fede, sono responsabili di individuare e segnalare tutti gli eventi, dati ed informazioni che, incidendo direttamente o indirettamente, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Alerion o sul suo assetto partecipativo, possono influenzare in misura sensibile il corso degli strumenti finanziari quotati.
La procedura, pertanto, si applica anche alle operazioni compiute o agli eventi riguardanti le società del Gruppo Alerion nella misura in cui tali operazioni o eventi fossero valutati dalla Società come idonei ad influenzare l'andamento del titolo quotato o degli strumenti finanziari di Alerion.
Il Registro Insider, istituito a far data dal 31 marzo 2006 è stato aggiornato secondo le disposizioni impartite dalla MAR creando (i) una sezione del Registro nella quale vengono inserite le persone che per funzione o posizione hanno sempre accesso a tutte le informazioni della Società (Sezione Permanente) e (ii) e una sezione creata al verificarsi di un evento qualificato come Informazione Privilegiata ai sensi della Procedura. Il Registro Insider costituisce una misura valida per la tutela dell'integrità del mercato, con la finalità di controllare il flusso di informazioni privilegiate e rilevanti La procedura, adottata in conformità a quanto previsto dall'art. 115bis del TUF e dalla MAR , ha definito le modalità di gestione e trattamento del Registro Insider, con individuazione delle informazioni da registrare, ed ha disciplinato le modalità di comunicazione all'esterno di iscrizione nel Registro, gli aggiornamenti, gli obblighi che ne derivano e sanzioni in caso di diffusione non autorizzata delle informazioni privilegiate, nonché di stabilire le competenze e le responsabilità dei ruoli interessati.
Ferme restando le responsabilità in capo all'Amministratore Delegato, il Responsabile della Funzione Societaria della Società, coadiuvato dalle altre funzioni aziendali, ha il compito di provvedere all'aggiornamento, in relazione ai mutamenti organizzativi, delle persone iscritte in via continuativa o in via occasionale nel Registro.
La Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e/o privilegiate e la procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro Insider è pubblicata sul sito internet della Società www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.
Al fine di regolamentare le informazioni in relazione alle operazioni compiute sui titoli emessi dalla Società da soggetti che svolgono ruoli di direzione all'interno di Alerion, il Consiglio, nella seduta del 25 gennaio 2018 ha aggiornato il Codice di Comportamento in Materia di Internal Dealing a seguito del Regolamento (UE) 596/2016 MAR e del Regolamento Delegato (UE) n. 522/2016.
Al fine di assicurare la corretta applicazione delle regole e dei flussi informativi disciplinati dal codice di comportamento in materia d'Internal Dealing, Alerion individua al proprio interno un soggetto, denominato "Referente" che avrà la responsabilità complessiva della corretta divulgazione del Codice ai suoi destinatari nonché del ricevimento e della corretta comunicazione al mercato delle informazioni pervenute dai Soggetti Rilevanti, dalle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti e dagli Azionisti Rilevanti, secondo le modalità previste dal Codice.
I soggetti destinatari del Codice possono avvalersi di Alerion ai fini dell'adempimento degli obblighi di informativa; in tal caso, devono comunicare al tutte le operazioni compiute sugli strumenti finanziari, come ivi individuati, entro i termini indicati nel codice affinché il Referente di Alerion provveda alle dovute pubblicazioni.
Il Codice di Comportamento in Materia di Internal Dealing è pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it/corporate governance/documenti societari.
Al fine di incrementare l'efficacia e l'efficienza dei lavori del Consiglio, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, con delibera del 2 febbraio 2017 dopo la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti:
Il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha istituito il Comitato Remunerazione e Nomine, che assomma in sé le funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce ai due distinti comitati. Il Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea ha nominato i membri non esecutivi, indipendenti:
Almeno un membro del Comitato possiede una comprovata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. La scelta dei ruoli all'interno del Comitato ha tenuto conto dell'adeguata conoscenza ed esperienza maturata da ciascuno di essi.
Il Comitato Remunerazione e Nomine si dota di un proprio regolamento interno di funzionamento, si riunisce su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci e delibera a maggioranza.
Inoltre, il membro del Comitato che ha un interesse proprio nell'oggetto della deliberazione ne dà comunicazione e si astiene dalla votazione.
Al Comitato sono attribuite le seguenti funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:
Formulare proposte al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori non esecutivi, che dovrà essere commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione a uno a più comitati interni della Società. Tale remunerazione potrà essere legata solo per una parte non significativa ai risultati economici della Società. Gli stessi amministratori non esecutivi potranno essere destinatari di piani di incentivazione azionaria, solo sulla base di motivata decisione dell'Assemblea dei soci;
Proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
I membri del Comitato hanno la possibilità di accedere alle funzioni e alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti.
Le modalità di svolgimento dei compiti del Comitato sono nel dettaglio descritte in un documento dedicato disponibile sul sito internet www.alerion.it/corporate governance/documenti societari. Nel corso dell'Esercizio 2019 il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito 2 volte e con la presenza costante di tutti i suoi componenti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile. Alle stesse hanno partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto una durata media di 1 ora e mezza.
Dopo la chiusura dell'esercizio 2019, il Comitato si è riunito due volte.
Il Comitato Remunerazione e Nomine non dispone di un proprio budget, tuttavia le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.
Per quanto concerne le informazioni da rendere in merito alle funzioni del Comitato si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123ter TUF.
Per quanto concerne le informazioni da rendere in merito alla remunerazione degli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123ter TUF e disponibile sul sito internet della Società indirizzo www.alerion.it, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che nel rispetto delle indicazioni del Codice di autodisciplina, è composto da consiglieri non esecutivi, indipendenti. In particolare, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 febbraio 2020 ha deliberato il cambio di denominazione del Comitato Controllo Rischi in Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ("CCRS") con l'obiettivo di far svolgere al CCRS oltre alle funzioni indicate dal Codice di Autodisciplina, funzioni propositive e consultive, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, anche in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per le tematiche e politiche di sostenibilità.
Il Comitato Controllo e Rischi in carica dal 1° gennaio 2019 al 30 maggio 2019 era composto dai consiglieri Paola Bruno (in qualità di Presidente), Nadia Dapoz e Vittoria Giustiniani.
Si segnala che l'avv. Giustiniani ha rassegnato le sue dimissioni dalla carica di membro del Comitato in data 30 maggio 2019. Il Consiglio di Alerion in pari data ha preso atto delle dette dimissioni e ha nominato l'Avv. Zwick in sostituzione dell'avv. Giustiniani in conformità all'art. 7.P.4 del Codice di Autodisciplina.
A seguito di ciò, la composizione del Comitato Controllo e Rischi per il 2019 è stata la seguente:
L'attuale composizione del Comitato è, peraltro in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che almeno un componente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità:
Inoltre, il Comitato esprime al Consiglio il proprio parere in merito alla nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit, all'assegnazione di adeguate risorse alla funzione di Internal Audit e alla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit in coerenza con le politiche aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità le necessarie risorse finanziarie per espletare i propri compiti.
Ai lavori del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui delegato, così da assicurare il flusso informativo e di segnalazioni raccomandato dal Codice nei confronti di
tale organismo. Di norma, alle riunioni del Comitato sono invitati l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il responsabile dell'Ufficio Legale, almeno due volte all'anno la Società di Revisione e almeno una volta all'anno i membri dell'Organismo di vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.
Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, dal responsabile della funzione di Internal Audit, che di norma assolve anche al ruolo di segretario del Comitato.
Delle deliberazioni del Comitato viene data informativa al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile. Esse hanno carattere meramente consultivo e propositivo e non sono in alcun modo vincolanti per il Consiglio di Amministrazione.
L'attività di controllo svolta dal Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio 2019 è stata espletata conformemente al mandato ricevuto dal Consiglio e nel rispetto delle raccomandazioni fornite dal Codice di Autodisciplina.
Nel corso del 2019 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 12 volte, mentre dall'inizio del 2020, 5 volte. A tutte le riunioni ha partecipato il responsabile della funzione di Internal Audit, mentre il Presidente del Collegio Sindacale è risultato presente a 11 di esse (in due casi in cui era assente il Presidente del Collegio Sindacale era presente almeno un membro del Collegio). La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e sono sempre stati presenti tutti i membri, ad eccezione di due occasioni nelle quali era assente un membro del Comitato. Tutte le riunioni del Comitato sono verbalizzate in un libro dei verbali conservato a cura dello stesso Presidente.
Nello svolgimento delle funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità lo stesso ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti senza avvalersi di consulenti esterni, nonché ha avuto a disposizione risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.
Il CCRS non dispone di un proprio budget, tuttavia le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Alerion è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative e persegue la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli
obiettivi strategici e operativi, di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato. Tale sistema pervade tutta la Società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità. In particolare:
Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, definisce le linee guida del sistema di controllo interno e la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società. Relativamente alla definizione del livello di rischio compatibile, tale valutazione è effettuata di volta in volta dal Consiglio, tenuto anche conto del lavoro istruttorio svolto dall'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e dal Comitato Controllo Rischi e della procedura "Business Risk Management" approvata dal Consiglio di Amministrazione il 21 giugno 2018.
In occasione delle riunioni del Consiglio in cui si approvano il progetto di bilancio semestrale e annuale, il Consiglio riceve dagli organi di controllo delegati (Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e Responsabile Internal Audit) una relazione sulle attività svolte, che include anche un generale giudizio sul livello di adeguatezza del sistema di controllo interno. Il Consiglio, tenuto conto delle relazioni degli organi di controllo delegati e delle proprie valutazioni, esprime il proprio giudizio di adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Con riferimento al 2019 si segnala che il Consiglio, riunitosi in data 18 febbraio 2020 , ha valutato adeguato, efficace ed effettivo il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Alerion, anche tenendo conto delle relazioni periodiche prodotte dai diversi soggetti preposti.
All'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Consiglio ha attribuito la responsabilità di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A questo scopo l'Amministratore incaricato è coadiuvato dal Chief Financial Officer, dal Chief Operational Officer e dal responsabile Internal Audit.
In particolare, l'Amministratore incaricato:
Nel corso del 2019, l'Amministratore Incaricato non ha chiesto al responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne diverse rispetto a quanto concordato in sede di Piano di Audit per l'anno 2019.
(si rinvia a quanto illustrato nel precedente paragrafo).
E' stato responsabile della funzione il Dott. Daniele Dai Zotti, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 dicembre 2018 su proposta dell'Amministratore Incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, con decorrenza dal 1° gennaio 2019.
Con effetto dal 20 gennaio 2020, il dott. Daniele Dai Zotti ha rassegnato le sue dimissioni. Il 17 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente Josef Gostner, quale amministratore incaricato del sistema controllo interno e gestione dei rischi, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare, con decorrenza dal 1° gennaio 2020, il dott. Fabrizio De Simone quale Responsabile Internal Audit della Società.
Il responsabile della funzione di Internal Audit è responsabile di valutare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il responsabile della funzione di Internal Audit assolve al suo mandato con riferimento al Gruppo Alerion.
Al responsabile della funzione di Internal Audit sono attribuiti tutti i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina. Il responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area
operativa, ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area operativa e riporta gerarchicamente al Consiglio d'Amministrazione.
Il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit per l'anno 2019, sulla base di un indipendent risk evaluation e tenuto conto di altre esigenze emerse durante incontri ad hoc avuti con il top management e gli altri organi di controllo, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo e Rischi.
Al termine di ogni intervento di audit previsto dal Piano e condotto nel rispetto degli standard internazionali, l'Internal Audit ha emesso un rapporto destinato ai soggetti competenti e responsabili della gestione dei processi oggetto di audit e ad altri eventuali soggetti che sono in grado di dare seguito adeguato alle raccomandazioni in esso contenute e/o di fornire specifico supporto al riguardo. L'executive summary di ogni rapporto di audit è stato inoltrato all'Amministratore Delegato, nonché al Comitato Controllo Rischi e al Collegio Sindacale.
Il responsabile della funzione Internal Audit riferisce al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con cadenza almeno trimestrale in merito alle attività svolte nel periodo precedente e con cadenza semestrale in merito alle valutazioni effettuate sul sistema di controllo interno.
Il Responsabile Internal Audit supporta l'Amministratore incaricato al SCIGR nella identificazione dei principali rischi aziendali.
Per l'espletamento della propria attività, al responsabile della funzione di Internal Audit è assicurato un budget adeguato all'esigenza della funzione. Il responsabile Internal Audit, inoltre, ha accesso a tutte le informazioni utili necessarie per lo svolgimento del proprio incarico.
Come richiesto dalla legge, il Collegio sindacale vigila sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, come viene riferito nella relazione dello stesso all'Assemblea, alla quale si rinvia. Per gli altri compiti del Collegio si rinvia al paragrafo "Collegio Sindacale".
(si rinvia a quanto illustrato nel successivo paragrafo).
In data 8 aprile 2011, l'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha assegnato l'incarico di revisione e certificazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale per gli esercizi 2011 – 2019 alla società Deloitte & Touche S.p.A.
In conformità a quanto disposto dall'art. 154bis del TUF, lo Statuto Sociale di Alerion disciplina i requisiti di professionalità e le modalità di nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
L'art. 16 dello Statuto prevede che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.
Inoltre, è stabilito che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba possedere, oltre ai requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia finanziaria, amministrativa e contabile. Si richiede inoltre che tale competenza, che il Consiglio di Amministrazione deve accertare, sia stata acquisita attraverso esperienze professionali in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2007, ha nominato, a tempo indeterminato, il dott. Stefano Francavilla quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari previa verifica da parte dell'Amministratore Delegato di comprovata competenza finanziaria, amministrativa e contabile richiesta per l'esercizio dei compiti attribuitigli nonché, verifica dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni amministrative e di direzione.
Il Dirigente Preposto opera in piena autonomia organizzativa e può avvalersi, per l'esecuzione dei compiti assegnati, delle strutture della società, in primis della funzione di Internal Audit.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari:
• ha accesso a tutte le informazioni che possano essere considerate rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti e può richiedere tutta la collaborazione necessaria alle altre Direzioni/Funzioni aziendali;
• predispone, ovvero richiede alle Direzioni/Funzioni responsabili la predisposizione, e approva, le procedure aziendali di cui al comma 3 dell'art. 154bis del TUF, apporta modifiche a quelle in essere, o richiede alle Direzioni/Funzioni responsabili di apportare tali modifiche, quando le stesse coinvolgano la formazione di flussi amministrativo-contabili che concorrono alla formazione del Bilancio di esercizio, del Bilancio consolidato, delle Relazioni infrannuali, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario;
• può svolgere verifiche su qualunque procedura aziendale di cui al comma 3 dell'art. 154bis del TUF, anche qualora tali procedure disciplinino processi gestiti da Direzioni/Funzioni che non riportano gerarchicamente al Dirigente Preposto;
Il necessario livello di coordinamento tra i diversi attori che operano nell'ambito del SCIGR è garantito attraverso la previsione di riunioni congiunte tra i diversi organi che si tengono almeno con cadenza annuale.
Nel 2014 Alerion ha approvato un Codice etico in linea con le migliori prassi internazionali che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento e le norme di attuazione in relazione a tali principi. Il Codice Etico è parte integrante del Modello 231. Il Codice è vincolante per tutti coloro che, a qualsiasi titolo, contribuiscono al raggiungimento degli scopi aziendali.
Il sistema delle deleghe è definito dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, le deleghe sono attribuite tramite procure generali e speciali in linea con le responsabilità assegnate.
Alerion si è dotata di un corpo procedurale idoneo a regolare i processi operativi interni. Tali procedure sono definite "integrate" in quanto mirano, da un lato, a disciplinare le specifiche attività operative, dall'altro a definire con chiarezza i controlli che i destinatari sono tenuti ad implementare al fine di garantire il raggiungimento degli specifici obiettivi operativi e il rispetto di quanto stabilito negli standard di controllo previsti dal Modello ex D.Lgs. n. 231/2001 e nel Modello amministrativo contabile ex L. n. 262/2005.
Il D.Lgs. n. 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento italiano la responsabilità degli enti per la commissione di alcuni reati (c.d. reati presupposto), specificamente indicati dal legislatore; permette, quindi, di colpire (con sanzioni pecuniarie, l'interdizione dall'attività, il commissariamento, il divieto a contrarre con la Pubblica Amministrazione) direttamente l'Ente e, quindi, l'interesse economico dei soci. L'Ente, tuttavia, non risponde se dimostra di avere "adottato ed efficacemente attuato" un Modello organizzativo idoneo a prevenire la commissione di reati della stessa fattispecie di quello verificatosi.
Alla luce di quanto previsto dal Decreto, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha adottato un Modello Organizzativo in data 23 giugno 2010, relativamente alla Parte Generale, e in data 14 dicembre 2010, relativamente alla Parte Speciale.
Nello specifico, il Modello ha lo scopo di:
indicare regole e principi di comportamento indirizzati ai destinatari del Modello;
fornire all'Organismo di Vigilanza e alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo e verifica;
L'elenco dei reati presupposto (inizialmente costituito dai soli reati contro la Pubblica Amministrazione) è stato oggetto di ripetuti interventi da parte del Legislatore. Questa continua integrazione ha comportato che le società che hanno deciso di adottare un modello hanno dovuto verificare l'esposizione ai neo-reati e aggiornare il modello al fine di includere gli strumenti idonei a prevenire la nuova fattispecie di reato.
Con questo spirito, il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 adottato nel 2010 è stato modificato:
Nel corso del 2014 e del 2015 si è assistito ad un ulteriore estensione dei reati presupposto. Tra questi si ricordano (l'elenco di seguito riportato non è esaustivo):
il reato di autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.) introdotto dalla Legge 186/2014;
i nuovi reati di false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) e false comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 c.c.), come modificati dalla L. n. 69/2015;
Inoltre, va anche aggiunto che nel luglio 2014 sono state emesse le nuove "Linee Guida di Confindustria per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001".
Al fine di adeguare il Modello 231 di Alerion ai reati presupposto introdotti nel 2014 e 2015 nonché alle nuove indicazioni di Confindustria, nel corso del IV trimestre 2015 è stato svolto un progetto di aggiornamento del Modello.
L'attività ha comportato una generale rivisitazione del Modello. In particolare:
Infine, nel corso del secondo semestre 2019 la Società ha attivato un processo di generale revisione del Modello, al fine di:
• tener conto delle modifiche nel frattempo intervenute in materia di governance, organizzazione dei processi e compliance;
L'attuale Modello, aggiornato nella riunione del Consiglio in data 18 marzo 2020, si compone del Codice etico, di una Parte Generale, di una Parte Speciale – contenente l'indicazione delle Aree a rischio reato individuate e la descrizione dei controlli preventivi implementati dalla Società al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs 231/01 ritenuti rilevanti per la Società (v. oltre) – e una Appendice, nella quale sono elencate le singole fattispecie di reato previste dal codice penale e leggi speciali, la spiegazione di queste e le relative sanzioni ex. D.Lgs. 231/2001 applicabili alla Società.
Le Aree a rischio individuate nella menzionata Parte speciale sono le seguenti:
A seguito di un'attenta valutazione dell'attività in concreto svolta dalla Società e della sua storia, sono state considerate rilevanti le seguenti categorie di reato di cui al ripetuto Decreto n. 231 del 2001:
Il Modello, nella sua attuale rivisitazione, riflette l'effettiva esposizione ai rischi di commissione dei reati 231 e i presidi di controllo in esso descritti sono astrattamente idonei a prevenire comportamenti che possano esporre la Società alla commissione degli stessi.
La Parte Generale del Modello e il Codice etico e di comportamento di Gruppo sono disponibili sul sito internet della Società, seguendo il seguente link: http://www.alerion.it/corporategovernance/documenti-societari/.
Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'effettiva adozione del Modello organizzativo è assegnato all'Organismo di Vigilanza.
Attualmente l'Organismo di Vigilanza – nominato dal Consiglio di Amministrazione il 26 aprile 2018 – è composto da:
L'Organismo di Vigilanza è in possesso dei requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione, conformemente alle previsioni del D. Lgs. 231/2001 ed alle indicazioni contenute nelle Linee Guida emanate da Confindustria.
Al fine di svolgere il proprio compito, l'Organismo di Vigilanza ha facoltà di avvalersi del supporto del responsabile della funzione di Internal Audit, delle figure dei responsabili delle altre funzioni aziendali e/o di consulenti esterni per le proprie attività di verifica.
L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione e all'effettiva operatività del Modello, all'emersione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi. Sono previste distinte linee di reporting per permettere all'Organismo di Vigilanza di avere tutte le necessarie e utili informazioni per adempiere ai propri compiti.
Si fa altresì presente che ciascuna società direttamente e indirettamente controllata da Alerion, ha adottato il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo e ha nominato di volta in volta il proprio Organismo di Vigilanza a composizione monocratica.
Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria si pone in relazione con il SCIGR costituendone, di fatto, un elemento essenziale ed inscindibile.
Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria diffusa al pubblico. A questo fine, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto") e l'Amministratore Delegato, sono tenuti a rilasciare, ai sensi dell'art 154bis, co. 5, TUF, una attestazione sul bilancio separato e consolidato secondo il modello indicato nell'Allegato 3C-ter del Regolamento Emittenti, nella quale si attesta, tra l'altro:
• l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d' esercizio e del bilancio consolidato; e
• la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni diffuse al mercato alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria adottato da Alerion è stato progettato, implementato, ed è periodicamente monitorato e aggiornato nel rispetto delle linee guida stabilite dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO).
Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è composto dai seguenti elementi:
L'ambiente di controllo costituisce il fondamento di ogni efficace sistema di controllo interno. I documenti che in Alerion ne formalizzano i caratteri essenziali sono: il Codice Etico e di Comportamento, l'organigramma aziendale e le disposizioni organizzative, il sistema delle procure e delle deleghe.
Il corpo dei manuali e delle procedure amministrativo-contabili di Alerion è costituito essenzialmente dai seguenti documenti:
Il processo di valutazione della effettiva operatività del sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria è ripetuto in occasione delle chiusure contabili che portano alla redazione del bilancio separato e consolidato, semestrale e annuale, di Alerion.
Il processo si articola nelle seguenti fasi:
Nella definizione delle entità e delle grandezze da considerare ai fini delle attività di analisi e valutazione previste dal progetto, in assenza di espresse indicazioni metodologiche contenute nella Legge 262/2005, è stato utilizzato un approccio ampiamente condiviso a livello internazionale per le attività di compliance richieste dal Sarbanes Oxley Act del 2002 (Sezione 404). Sulla base di quest'approccio, si procede alla identificazione progressiva delle seguenti tre grandezze:
L'attività di scoping descritta viene fatta con cadenza annuale dal responsabile della funzione di internal audit e condivisa con il Dirigente Preposto.
Per ogni significant process individuato si procede con la selezione dei controlli di cui si intende valutare l'operatività nel periodo di riferimento. I controlli sono selezionati dalle relative matrici dei controlli amministrativo-contabili.
La selezione dei controlli è effettuata dal responsabile della funzione di internal audit e condivisa con il Dirigente Preposto.
Il Dirigente Preposto, supportato dalla funzione di internal audit, procede con le attività necessarie a valutare se (i) il disegno dei controlli selezionati è effettivamente in grado di mitigare il rischio sottostante per il quale il controllo stesso è stato disegnato e se, (ii) nel periodo di riferimento, il controllo ha operato in maniera efficace. A questo fine si sottolinea che i responsabili delle funzioni e delle società controllate coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili di garantire l'effettiva operatività dei controlli nel periodo di riferimento e di garantirne l'aggiornamento. Da questo punto di visto il controllo effettuato dal Dirigente Preposto, con il supporto dalla funzione di internal audit, si configura come un controllo di secondo livello.
Ad esito delle attività di valutazione dei controlli, il responsabile della funzione di internal audit emette un report nel quale è descritto l'esito dell'attività condotta. Il report è emesso all'attenzione del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato e viene inviato anche al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
Il Dirigente Preposto procede, quindi, con la conclusione dell'attività istruttoria finalizzata al rilascio dell'attestazione ai sensi dell'art 154bis, co. 5, TUF. A questo fine, il Dirigente Preposto, sempre con il supporto della funzione di internal audit, completa con la raccolta delle lettere di attestazione emesse dagli organi amministrativi di tutte le società che rientrano nel perimetro di consolidamento la cui amministrazione contabile non è gestita centralmente e esamina ogni altra documentazione atta a fornire assurance sul processo amministrativo-contabile che ha portato alla definizione del bilancio separato e consolidato. A titolo di esempio si segnalano: i verbali e relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi; i report periodici emessi dal responsabile della funzione di internal audit; i verbali del Collegio Sindacale; comunicazioni ricevute dalla società di revisione.
L'esito dell'attività istruttoria è rivisto e condiviso con l'Amministratore Delegato; quindi è comunicato al Consiglio di Amministrazione.
Tutti i documenti relativi alle attività di controllo eseguite e alle relative risultanze sono messi a disposizione della società incaricata della revisione per le opportune verifiche ai fini della certificazione.
Il Consiglio di Amministrazione in carica tenuto conto delle indicazioni del Codice e del regolamento vigente per la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito "Procedura Parti Correlate") nonché in conformità alla delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 (Regolamento Parti Correlate) recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis c.c., del Regolamento Parti Correlate, nonché del Codice di Autodisciplina la quale individua i principi ai quali la Società si attiene per assicurare trasparenza e correttezza, non solo procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o tramite le società da essa controllate. Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2018 è stata approvata la versione aggiornata della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il 2 febbraio 2017 la nomina dei seguenti membri del Comitato:
Nel corso dell'Esercizio 2019 il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 11 volte con la partecipazione di tutti dei suoi membri; la durata di ciascuna riunione è stata di circa due ore. Dopo la chiusura dell'Esercizio, alla data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito n. 6 volte.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate non dispone di un proprio budget, tuttavia le risorse finanziarie necessarie per espletare alle proprie funzioni sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.
Il testo integrale della Procedura è a disposizione di chiunque voglia prenderne visione sul sito internet della società www.alerion.it/corporategovernance/documenti societari.
La Procedura Parti Correlate individua le Operazioni con Parti Correlate e distingue tra quelle di Maggiore Rilevanza e quelle di Minore Rilevanza, stabilendo per le prime una riserva di competenza a favore del Consiglio di Amministrazione e l'impossibilità per quest'ultimo di deliberare se non previo rilascio di un parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza, in sono approvate dall'Amministratore Delegato ovvero dal Consiglio di Amministrazione, a seconda delle rispettive competenze, previo parere non vincolante del Comitato. Sotto la responsabilità dell'Amministratore Delegato, al fine di agevolare l'individuazione delle Parti Correlate, la Società predispone e tiene costantemente aggiornato un elenco delle Parti Correlate, sulla base delle evidenze reperibili e delle dichiarazioni ricevute.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale: "Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge." I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.
La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo, si evidenza che Consob, con Determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020 ha stabilito che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo è pari al2,5% del capitale sociale. Inoltre: "Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista".
Quanto ai termini di presentazione, è disposto che le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Entro il termine di deposito delle liste, unitamente alle stesse, devono depositarsi presso la sede sociale: (i) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.
Conformemente all'art. 144sexies, comma 9, del Regolamento Emittenti, lo Statuto stabilisce che in caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Quanto alla Presidenza del Collegio Sindacale, l'art. 21 stabilisce che essa spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Nel caso in cui venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre
che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
Quanto alla sostituzione dei sindaci, è previsto che in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, ferma restando la Presidenza in capo al sindaco di minoranza.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione indicate devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato nel corso dell'Assemblea ordinaria tenutasi il 6 aprile 2018 e scadrà con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Il Collegio Sindacale sulla base di una sola lista presentata da Fri-el Green Power S.p.a. Pertanto, essendo stata presentata una lista, è stato eletto Presidente il primo candidato indicato nella stessa, conformemente a quanto già previsto nell'art. 21 dello statuto sociale.
I componenti del Collegio Sindacale sono:
Si riportano di seguito la votazione della lista presentata da Fri-el Green Power S.p.a.
| Azioni rappresentate in assemblea | 38.120.533, pari al 87,475% del capitale sociale avente diritto di voto |
|---|---|
| Azioni per le quali è stato espresso il voto | 38.120.533, pari al 87,475% del capitale sociale avente diritto di voto |
| Azioni Favorevoli alla Lista | 36.955.578 |
| Azioni Contrarie | 1.909 |
| Azioni Astenute | 1.163.046 |
L'assemblea dei soci del 6 aprile 2018 su indicazione del Consiglio di Amministrazione ha definito il compenso spettante ai componenti il Collegio Sindacale in misura pari ad Euro 25.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 15.000 per ciascun Sindaco Effettivo.
Di seguito si riporta l'indicazione delle cariche ricoperte in altre società dai membri del Collegio Sindacale:
Francesco Schiavone Panni (Presidente del Collegio Sindacale della Società):, Presidente del Collegio Sindacale di IMA S.p.A., RC-Scilla S.c.p.a., Sindaco Effettivo di TIM S.p.A., EPER (Edison S.p.A.), Tifast S.r.l., Siap Micros S.p.A., Siap Micros Holding S.r.l., Naviris S.p.A. Sindaco Unico di Energia Italia. Revisore Legale di Idroelettrica Restituzione. Amministratore di Edilabor S.r.l., Castelsilano S.r.l e S. Agostino e Vulci Società agricola S.r.l.. Organismo di Vigilanza di TIM S.p.A., Kipoint S.p.A. e Atop S.p.A.. Commissario Liquidatore o Comitato di Sorveglianza di Banca Popolare di Vicenza, Statuto SGR Fondi Immobiliari e Prisma S.p.A.
Loredana Conidi (Sindaco Effettivo): Presidente del Collegio Sindacale di MPS Tenimenti S.p.A. Sindaco effettivo di Sit S.p.A., Cerved Master Services S.p.A., Axa MPS Danni S.p.A., Stella Holding S.p.A, MPS Capital Services S.p.A, Consorzio Operativo Gruppo Monte dei Paschi S.c.p.a. Sindaco Supplente di: Decalia Sim S.p.A., Elle52 Investimenti S.r.l. e Ethica Global Investments S.p.A.. Consigliere di: L&P Solutions S.r.l.
Michele Aprile (Sindaco Effettivo): Presidente del Collegio Sindacale di La Fabbrica S.p.A. Sindaco Effettivo di Assoimmobiliare, Axa MPS Vita S.p.A., Bagheera S.p.A., Eldor Corporation S.p.A, Forte Holdings S.p.A, Noel International S.p.A., O.S.A.R Srl, Palio Ordinarie S.p.A.. Sindaco Supplente di Decalia Sim S.p.A., Elle52 Investimenti S.r.l., Ethica Global Investment S.p.A., White Bridge Investments S.p.A., Real Step Sicaf S.p.A., Jakala S.p.A., Cerved Master Services S.p.A, MPS Capital Services S.p.A, MPS Tenimenti S.p.A Consigliere di: L&P Solutions S.r.l.
Dal 1 gennaio 2019 fino alla chiusura dell'Esercizio 2019, il Collegio Sindacale si è riunito n. 10 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore. Dopo la chiusura dell'Esercizio, alla data della Relazione il Collegio Sindacale si è riunito due volte.
La tabella di seguito riportata le presenze dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione rispettivamente dei sindaci in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e dei sindaci in carica alla data della Relazione nominati con l'assemblea del 6 aprile 2018.
| RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE | |
|---|---|---|
| FRANCESCO SCHIAVONE PANNI |
13/15 | 10/10 |
| MICHELE APRILE | 09/15 | 10/10 |
LOREDANA CONIDI 12/15 10/10
| Carica | Componenti | Anno Di nascita |
Data prima nomina |
In carica da |
In Carica sino a |
Lista* | Indip Codice |
n. altri incarichi ** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | F. Schiavone Panni |
1954 | 2018 | 2018 | Approvazione bilancio 2020 |
U | X | 3 |
| Sindaco Effettivo |
Michele Aprile |
1976 | 2018 | 2018 | Approvazione bilancio 2020 |
U | X | |
| Sindaco Effettivo |
Loredana Conidi |
1971 | 2018 | 2018 | Approvazione bilancio 2020 |
U | X | 1 |
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste di minoranza | 2,5% |
* In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "U" lista Unica).
** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali dei componenti dell'attuale Collegio Sindacale:
Dott. Francesco Schiavone (Panni Presidente del Collegio Sindacale): laureato in Economia e Commercio preso l'università LUISS Guido Carli di Roma nel 1978, e fino al 1983 si è occupato di organizzazione e revisione contabile di grandi dimensioni nel settore assicurativo, opere pubbliche, metalmeccanico, editoria, finanziario, chimico e tessile. Dal 1983 è titolare di uno studio professionale competente nel settore della consulenza direzionale, amministrativa e tributaria nonché di revisione e organizzazione aziendale. Inoltre, ha ricoperto vari incarichi di componente del consiglio di amministrazione, collegio sindacale e organismo di vigilanza in società appartenenti ai seguenti gruppi: Banca d'Italia, IMA S.p.A., BNL S.p.A., EDF EN Italia S.p.A., Edison S.p.A., ENI S.p.A. e Fri-El Green Power S.p.A.
Dott.ssa Loredana Conidi (Sindaco Effettivo): laureata in Economia e Legislazione delle Imprese presso l'Università Cattolica di Milano nel 1995, ha svolto l'attività di consulente in materia tributaria dapprima presso lo studio Araldi e associati e successivamente presso lo studio Pirola Pennuto Zei e Associati. Dal 2000 al 2014 ha continuato la propria attività presso lo studio tributario Maisto e Associati e dal 2014 è partner presso lo studio tributario Ludovici Piccone & Partners in Milano.
Dott. Michele Aprile (Sindaco Effettivo): laureato in Economia e Legislazione per le Imprese presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 2000, ha inizialmente svolto l'attività professionale presso lo studio Tributario Deiure e successivamente, dal 2002 al 2011 presso lo studio Chiomenti nelle sedi di Milano e New York. Dal 2011 al 2014 ha continuato la propria attività presso lo studio tributario Maisto e Associati e dal 2014 è partner presso lo studio tributario Ludovici Piccone & Partners in Milano.
Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri componenti nel corso dell'esercizio applicando i criteri previsti dal Codice per il Consiglio di Amministrazione.
Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con il responsabile della funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando, tramite il proprio Presidente, alle riunioni di quest'ultimo, esaminando le relazioni e i rapporti del responsabile della funzione di internal audit, e, in generale, coordinando tutta la propria attività di controllo con quella svolta dagli altri due citati organi; ha inoltre vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati ad Alerion ed alle sue controllate da parte della stessa. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato hanno posto in essere alcune attività finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del business dell'intero gruppo della Società attraverso incontri con il management della Società.
Qualora un Sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società è tenuto ad informare tempestivamente gli altri sindaci circa la natura, i termini, l'origine e la portata dei propri interessi.
Il Presidente del Collegio Sindacale nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2018 ha riferito ai consiglieri delle verifiche effettuate circa il rispetto dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina in merito alla qualifica d' indipendenza in capo ai singoli componenti del Collegio Sindacale poiché trattasi della prima verifica successiva alla nomina del collegio. Successivamente la Società ha provveduto in pari data a pubblicare tale verifica con apposito comunicato stampa.
Il Collegio Sindacale ha effettuato l'autovalutazione del proprio operato in relazione alla pianificazione della propria attività nonché l'autovalutazione dell' idoneità dei propri componenti a ricoprire tale incarico.
Quale responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti è stato incaricato il dott. Stefano Francavilla, che riveste anche il ruolo di Investor Relator, tale soluzione consente un contatto diretto tra la Società e gli azionisti, evitando al contempo la ridondanza di una apposita struttura aziendale. Si segnala che Alerion si è sempre adoperata al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, anche tramite la loro pubblicazione sul proprio sito web (www.alerion.it).
Ai fini dell'intervento in Assemblea degli azionisti, l'art. 11 dello Statuto stabilisce che "Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 cod. civ. Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.
La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.".
La legittimazione all'intervento in assemblea è interamente regolata da norme di legge e regolamentari applicabili alle società quotate.
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero in sua assenza da altra persona designata dagli intervenuti a maggioranza.
Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.
Ove lo reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i Sindaci o gli azionisti presenti. I verbali firmati dal Presidente e dal Segretario e dagli scrutatori, se nominati, fanno piena prova.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.
Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del c.c., sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.
La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si procede tramite voto di lista.
Si è ritenuto di non procedere all'approvazione di un regolamento assembleare in quanto l'ordinato e funzionale svolgimento dei lavori assembleari è già garantito dalle attuali previsioni dello Statuto Sociale, che attribuisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite appositi incaricati, la verifica della regolarità della costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e legittimazione degli intervenuti, la verifica della regolarità dello svolgimento dei lavori, attraverso l'individuazione delle modalità di discussione e l'accertamento dell'esito delle votazioni (art. 13 dello Statuto), senza peraltro pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.
A ciascun socio, pertanto, nell'ambito di una ordinata discussione, spetta il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Consiglio si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare attraverso la predisposizione e il deposito presso la sede della Società (ovvero la pubblicazione nelle forme previste dalla legge) della documentazione contenente le informazioni utili a tal fine.
Dalla chiusura dell'esercizio di riferimento non si sono verificati cambiamenti.
Il Comitato per la Corporate Governance ha individuato quattro aree di intervento che riguardano in particolare: (i) la sostenibilità, intesa quale profilo di portata generale e strategica per l'attività di impresa; (ii) la qualità dell'informativa al Consiglio di Amministrazione; (iii) la qualità delle valutazioni di indipendenza, intesa quale elemento fondamentale per un efficace funzionamento del sistema di corporate governance delineato dal Codice di Autodisciplina; (iv) l'adeguatezza delle remunerazioni degli Amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo.
Il Consiglio di Amministrazione nel corso del suo mandato si è adoperato al fine di individuare possibili evoluzioni della governance in considerazione delle raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.
Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte anche al Collegio Sindacale.
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