Governance Information • Apr 7, 2020
Governance Information
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ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Garofalo Health Care S.p.A. Sito Web: www.garofalohealthcare.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2019 Data di approvazione della Relazione: 23 marzo 2020
| INDICE2 |
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| GLOSSARIO 5 |
| 1. PROFILO DELL'EMITTENTE7 |
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 23 marzo 2020 8 |
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 8 |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)10 |
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 10 |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)10 |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 11 |
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)12 |
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)12 |
| h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)12 |
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 13 |
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.) 15 |
| 3. COMPLIANCE 17 |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17 |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 17 |
| 4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 22 |
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)26 |
| 4.4. ORGANI DELEGATI31 |
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI37 |
|---|
| 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 37 |
| 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 40 |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 40 |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO42 |
| 7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI44 |
| 8. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 47 |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 48 |
| 10. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ48 |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 56 |
| 11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 62 |
| 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 63 |
| 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001 65 |
| 11.4. SOCIETA' DI REVISIONE 67 |
| 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 67 |
| 11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI68 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 69 |
| 13. NOMINA DEI SINDACI73 |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE77 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI80 |
| 16. ASSEMBLEE82 |
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 86 |
| 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 86 |
|---|
| 19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE86 |
| ALLEGATO 1.A: CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 |
| DICEMBRE 201991 |
| ALLEGATO 1.B: CARICHE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMIMISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2019 96 |
| ALLEGATO 2.A: CURRICULUM VITAE COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2019100 |
| ALLEGATO 2.B: CARICHE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2019101 |
| TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 103 |
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 104 |
| TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 106 |
Assemblea/Assemblea dei Soci: l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Azioni: le azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale.
Azionisti/Soci: gli azionisti dell'Emittente.
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ.: il codice civile.
Collegio/Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: il comitato controllo rischi e sostenibilità dell'Emittente, anche con funzioni di comitato per le operazioni con le parti correlate.
Comitato Nomine e Remunerazioni: il comitato nomine e remunerazioni dell'Emittente.
Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Data di Avvio delle Negoziazioni: la data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA, avvenuto il 9 novembre 2018.
Emittente/Società/GHC: Garofalo Health Care S.p.A., emittente dei valori mobiliari ai quali si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019 a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo GHC/Gruppo: congiuntamente l'Emittente e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF.
MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato.
MTA: Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob/Regolamento Consob OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dalla Società ai sensi dell'articolo 123-bis TUF e degli articoli 2-ter, comma 2, 89-bis e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.
Statuto: lo statuto sociale di GHC, come vigente alla data della Relazione.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).
Il Gruppo GHC è tra i principali operatori del settore della sanità privata accreditata in Italia in termini di redditività e diffusione regionale ed opera, alla data di approvazione della Relazione, attraverso ventiquattro strutture sanitarie d'eccellenza, situate nelle più virtuose Regioni italiane, offrendo un'ampia gamma di servizi che coprono tutti i comparti della sanità, grazie ad una diversificazione delle specialità erogate, all'utilizzo di tecnologie all'avanguardia ed al personale altamente qualificato. In particolare, il Gruppo opera in sette Regioni del Nord e del Centro Italia (Piemonte, Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Emilia Romagna, Liguria, Toscana e Lazio), nelle quali è presente, attraverso un'unica business unit, (i) nel settore ospedaliero, attraverso i comparti dei ricoveri acuti, delle lungodegenze e delle riabilitazioni post-acuzie e delle prestazioni ambulatoriali, e (ii) nel settore territoriale e socio-assistenziale, attraverso i comparti dei ricoveri in regime residenziale e delle prestazioni ambulatoriali distrettuali.
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Nel corso degli anni la Società ha realizzato progetti e iniziative che dimostrano impegno ed attenzione a diversi aspetti di quello che generalmente si indica come il tema della "sostenibilità sociale". Per maggiori informazioni si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (di seguito "DNF"), che relaziona, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto, in merito ai temi ritenuti rilevanti e previsti dall'Art 3 del D.lgs. 254/16, con riferimento all'esercizio 2019 (dal 1° gennaio al 31 dicembre).
Come previsto dall'Art. 5 del D.lgs. 254/16, il documento di DNF costituisce una relazione distinta contrassegnata con apposita dicitura, al fine di ricondurla alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dalla normativa. I dati e le informazioni presenti nella DNF fanno riferimento alle società incluse nell'area di consolidamento utilizzata per il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019.
La DNF è inoltre oggetto di un esame limitato ("limited assurance engagement" secondo i criteri indicati dal principio ISAE 3000 Revised) da parte di Deloitte & Touche S.p.A. che, al termine del lavoro svolto, ha rilasciato un'apposita relazione circa la conformità delle informazioni fornite nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta dalla Società ai sensi del D.lgs. n. 254/16.
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La Società è organizzata secondo il modello tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Le caratteristiche di tali organi sono fornite di seguito nell'ambito delle parti dedicate della Relazione.
L'attività di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026 è stata affidata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 8 agosto 2018 alla società di revisione EY S.p.A., iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob.
La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Cod. civ. sulle società del Gruppo. Per ulteriori informazioni sull'attività di direzione e coordinamento si rinvia al paragrafo 2 (l) della Relazione.
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Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater 1), del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi".
Il fatturato del Gruppo al 31 dicembre 2019 è pari ad euro 196,5 milioni su base consolidata. La capitalizzazione di mercato dell'Emittente al 31 dicembre 2019 è stata pari ad euro 470,6 milioni. In considerazione di quanto sopra l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dalla normativa vigente.
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Le Azioni della Società sono negoziate sul MTA a partire dal 9 novembre 2018.
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Le informazioni contenute nella presente Relazione si riferiscono all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019 ovvero, nei casi indicati, alla data di approvazione della Relazione medesima da parte del Consiglio di Amministrazione (23 marzo 2020).
Alla data della Relazione il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 28.700.000,00 (ventottomilionisettecentomila/00) suddiviso in n. 82.000.000 (ottantaduemilioni) Azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, di cui n. 22.040.000 Azioni con diritto di voto semplice e n. 59.960.000 Azioni che hanno maturato la maggiorazione dei diritti propri di voto (due voti per ciascuna azione) come più dettagliatamente indicato alla successiva lettera d). Delle 22.040.000 Azioni con diritto di voto semplice, n. 293.706 hanno diritto di voto sospeso in quanto azioni proprie detenute dall'Emittente.
Le Azioni sono indivisibili, nominative ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.
Alla data della Relazione lo Statuto non prevede l'emissione di azioni di altra categoria. Non vi sono pertanto azioni con diritto di voto limitato, condizionato o plurimo.
Alla data della Relazione la Società ha in essere un piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 26 settembre 2018, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, che prevede la facoltà di procedere all'assegnazione di diritti a ricevere gratuitamente fino ad un massimo complessivo di n. 2.775.000 Azioni della Società nell'ambito dei tre cicli in cui si articola il Piano e in particolare negli anni 2019 (1° ciclo del Piano), 2020 (2° ciclo del Piano) e 2021 (3° ciclo del Piano), subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance al termine di ciascun periodo di performance (il "Piano di Stock Grant 2019 - 2021" o il "Piano").
Il Piano è riservato agli amministratori e ai manager della Società o delle società del Gruppo, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, tra coloro che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sulla creazione di valore per la Società e gli Azionisti.
Le Azioni a servizio del Piano potranno essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili, (a) dall'aumento di capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Cod. civ., che il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare in esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del Cod. civ. allo stesso conferita dall'Assemblea straordinaria in data 26 settembre 2018 e/o (b) dalle azioni acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società.
Per maggiori dettagli si rinvia (i) alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2020 (la "Relazione sulla Remunerazione"), (ii) al documento informativo denominato "Documento Informativo Piano di Stock Grant 2019 - 2021" redatto in conformità all'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7 Regolamento Emittenti Consob, e (iii) alla informativa al pubblico ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento
Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".
Fermo restando quanto sopra, alla data della Relazione non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
La struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data della Relazione è rappresentata nella Tabella 1 allegata alla Relazione.
Alla data della Relazione non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento delle azioni della Società.
Alla data della Relazione le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni in possesso della Società, sono indicate nella Tabella 1 allegata alla Relazione.
Alla data della Relazione non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
In conformità all'art. 127-quinquies del TUF, l'articolo 7 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco") sono attribuiti due voti.
La Società, ricevute le regolari richieste di iscrizione, provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'Elenco secondo una periodicità trimestrale – 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e, in ogni caso, entro la c.d. record date.
In conformità all'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, l'articolo 7 dello Statuto prevede che, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della Data di Avvio delle Negoziazioni è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco.
Alla data della Relazione risultano iscritte nell'Elenco n. 59.960.000 Azioni, corrispondenti al 73,1% del capitale sociale e, per effetto della maggiorazione, all'84,5% dei diritti di voto. Di queste n. 58.014.600 Azioni sono riferibili direttamente o indirettamente all'azionista Maria Laura Garofalo come segue:
Secondo quanto previsto dallo Statuto la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. Inoltre, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale, come ad esempio il diritto di convocazione dell'assemblea dei soci, il diritto di integrazione dell'ordine del giorno o quello di presentazione delle liste per la nomina degli amministratori. Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento per il voto maggiorato disponibile sulsito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Voto maggiorato"; Nella medesima sezione del sito internetsono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti Consob, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, del TUF, della data di iscrizione e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.
Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti. Il Piano di Stock Grant 2019 - 2021 adottato dalla Società non prevede che i diritti di voto inerenti alle Azioni assegnate siano esercitati da soggetti diversi dai destinatari del Piano stesso. Per ulteriori informazioni sul Piano si rinvia (i) alla Relazione sulla Remunerazione, (ii) al documento informativo denominato "Documento Informativo Piano di Stock Grant 2019 - 2021" redatto in conformità all'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7 Regolamento Emittenti Consob, e (iii) alla informativa al pubblico ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".
Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni, limitazioni o condizioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso degli stessi.
Alla data della Relazione la Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra Azionisti ai sensi dell'articolo 122 del TUF aventi ad oggetto le Azioni.
Alla data della Relazione né l'Emittente, né altre società del Gruppo sono parti di accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambio di controllo della Società, ad eccezione di quanto segue:
1 Per cambio di controllo si fa riferimento alle ipotesi previste dalle disposizioni di legge in materia.
Lo Statuto non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule dettate dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione di regole di neutralizzazione di cui all'articolo 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.
In data 26 settembre 2018 l'Assemblea dei Soci, come successivamente integrata dall'Assemblea straordinaria in data 12 ottobre 2018, ha deliberato, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, tra l'altro:
(i) di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Cod. civ. per il periodo di massimi 5 (cinque) anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, ad aumentare gratuitamente, in via scindibile e anche in più tranche, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349 del Cod. civ., per massimi nominali Euro 485.625,00 mediante emissione di massime n. 1.387.500 azioni prive del valore nominale, godimento regolare, ovvero il minor numero di azioni pari all'1,5% (arrotondato all'unità inferiore) del capitale sociale risultante dalla sottoscrizione dell'aumento del capitale, e comunque entro i limiti della "Riserva per futuro aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant" istituita dall'Assemblea ordinaria in data 26 settembre 2018, a favore dei beneficiari del Piano di Stock Grant 2019 - 2021 prestatori di lavoro dipendente della Società e delle società da essa controllate, da emettere in più
2 Tra le ipotesi di cambio di controllo previste nei contratti di finanziamento stipulati dalle società del Gruppo, si segnalano le seguenti: (a) GHC cessa di detenere una partecipazione diretta nel capitale sociale della società finanziata almeno pari al 51%, (b) GHC cessa di detenere il potere di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori della società finanziata, (c) GHC cessa di detenere il potere di esercitare la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea straordinaria della società finanziata, (d) la Famiglia Garofalo cessa di detenere, direttamente o indirettamente, una quota superiore al 51% del capitale sociale e/o dei diritti di voto di GHC ovvero cessa comunque di esercitare la propria influenza dominante nell'assemblea ordinaria di GHC (ai sensi di quanto previsto nell'art. 93 del TUF) ovvero non esprime più la maggioranza relativa dei componenti il Consiglio di Amministrazione di GHC.
tranche, nei termini e alle condizioni previsti dal Piano stesso, mediante l'utilizzo di detta riserva vincolata;
(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Cod. civ. ad aumentare il capitale sociale a pagamento, incluso l'eventuale sovrapprezzo, in una o più volte e anche in più tranche, anche in via scindibile, da esercitarsi entro un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Cod. civ., per nominali massimi Euro 3.237.500, con emissione di massime n. 9.250.000 Azioni, godimento regolare ovvero, ove inferiore, un numero di Azioni non superiore al 10% (arrotondato all'unità inferiore) delle Azioni complessivamente in circolazione ad esito dell'avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge.
In data 24 maggio 2019 l'Assemblea dei Soci ha deliberato:
Tale autorizzazione è finalizzata a: (a) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio del Piano di Stock Grant 2019 - 2021 approvato dall'Assemblea in data 26 settembre 2018, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di sue società controllate, che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società, e (b) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi.
L'autorizzazione consente l'acquisto, anche in più tranche, di Azioni della Società, fino a un numero massimo di Azioni che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore all'1,5% del capitale sociale della Società ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, Cod. civ.
Alla data della Relazione la Società detiene n. 293.706 Azioni proprie, pari allo 0,36% del capitale sociale.
Alla data della Relazione la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Cod. civ. da parte della controllante Larama 98 S.p.A., né di alcun altro soggetto in quanto (i) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente, senza direzione o coordinamento altrui; (ii) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (iii) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente; (iv) né Larama 98 S.p.A., né gli altri Azionisti della Società esercitano alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.
L'Emittente ritiene di operare in condizione di totale autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto alla controllante diretta Larama 98 S.p.A. e alle controllanti indirette Raffaele Garofalo S.a.p.a. e Maria Laura Garofalo, avendo un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e con i fornitori, così come dispone di autonomia nella definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo, non essendo in alcun modo influenzata nella propria attività operativa dalle suddette controllanti, dirette e indirette.
L'Emittente svolge attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Cod. civ. sulle società controllate del Gruppo.
Il modello di business adottato dal Gruppo prevede l'accentramento in capo all'Emittente del processo decisionale in merito, tra l'altro, al perseguimento degli obiettivi strategici. In particolare, l'Emittente:
a) identifica le linee strategiche di sviluppo da perseguire;
b) assegna gli obiettivi alle singole strutture sanitarie e ne monitora il loro raggiungimento;
L'accentramento in capo all'Emittente di alcune competenze consente con maggiore efficacia la gestione sinergica di specifiche attività quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, gli acquisti, la gestione finanziaria e la tesoreria, i sistemi informativi e consente di supportare le strutture nello svolgimento dell'attività operativa.
All'inizio del 2020 la Società ha avviato un progetto finalizzato alla predisposizione di un Regolamento di gruppo, allo scopo di:
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Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, approvata e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF. Detta relazione è disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".
Si precisa altresì che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. e la struttura di corporate governance è configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice e relativi aggiornamenti.
Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf.
Dell'eventuale mancata adesione ad una o più raccomandazioni del Codice è data indicazione, unitamente alle relative ragioni, nelle diverse sezioni della Relazione.
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L'Emittente e le sue società controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.
Conformemente all'articolo 147-ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
L'articolo 27 dello Statuto dispone che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste presentate dai Soci che possiedano, anche congiuntamente, almeno il 2,5% - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili - del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa soglia determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti Consob.
Con Determinazione dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2019.
| CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE | |||
|---|---|---|---|
| CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE |
QUOTA DI PARTECIPAZIONE |
||
| <= 375 milioni di euro e <= 1 miliardo di euro |
non rilevante | non rilevante | 2,5% |
Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
In caso di violazione di quanto sopra indicato non si tiene conto del voto esercitato.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale e la società di gestione del mercato almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci della Società che concorrono alla presentazione delle liste stesse devono presentare o far recapitare presso la sede sociale, copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (d) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.
Al termine delle votazioni risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla normativa applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di
Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo prescritto dalla normativa applicabile. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità diversi da quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili. Non sono previsti requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore. Gli amministratori indipendenti hanno dichiarato la loro indipendenza anche ai sensi del Codice.
Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
L'articolo 27 dello Statuto stabilisce inoltre che, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ. con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione e successivamente l'Assemblea procederanno alla nomina, con le maggioranze di legge senza vincolo di lista, in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina vigente pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea, prevista dall'articolo 2386, comma 1, del Cod. civ., procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Cod. civ. gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prima Assemblea utile e quelli nominati o confermati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.
Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica, i quali, nel frattempo, potranno compiere gli atti di ordinaria amministrazione.
Si precisa che oltre alle norme di legge, del TUF e alle previsioni dello Statuto e del Codice, l'Emittente non è soggetto ad altre prescrizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
Alla data della Relazione non è stato ancora adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Tuttavia, la Società, tenendo conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo della stessa, nonché della complessità del settore in cui opera, considera di attribuire la carica di amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza nell'area di business di riferimento.
Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di sette membri a un massimo di undici membri, anche non soci, secondo decisione dell'Assemblea in sede ordinaria; gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Inizialmente, l'Assemblea ordinaria della Società in data 31 luglio 2018, dopo aver fissato in cinque il numero dei componenti dell'organo amministrativo, ha nominato i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione, che scadranno con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020: Alessandro Maria Rinaldi, Maria Laura Garofalo, Claudia Garofalo, Umberto Suriani e Patrizia Crudetti.
La stessa Assemblea ha inoltre nominato il prof. Alessandro Maria Rinaldi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Successivamente, in data 8 agosto 2018 l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, di determinare in nove il numero dei componenti dell'organo amministrativo e, ad integrazione della composizione del Consiglio di Amministrazione alla data in carica, ha nominato i seguenti consiglieri: Giuseppe Giannasio, Cristina Finocchi Mahne, Flavia Mazzarella e Tommaso Longhi. Sempre in data 8 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Maria Laura Garofalo quale Amministratore Delegato, conferendole i relativi poteri e deleghe.
In data 29 ottobre 2018, l'Assemblea dei Soci ha deliberato di determinare in undici il numero dei componenti dell'organo amministrativo e ha nominato, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, i consiglieri Alessandra Rinaldi Garofalo e Nicola Colavito.
A seguito delle dimissioni dei Consiglieri indipendenti Cristina Finocchi Mahne, Flavia Mazzarella e Tommaso Longhi, presentate in data 16 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a cooptare, ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. civ. e dell'articolo 27 dello Statuto, nella riunione del 18 giugno 2019 la dott.ssa Franca Brusco e il prof. avv. Federico Ferro-Luzzi, e, nella riunione del 3 luglio 2019, l'avv. Grazia Bonante. A tal proposito, si segnala che la dott.ssa Franca Brusco è stata nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione su indicazione del Comitato dei Gestori di Assogestioni, che si è pronunciato sulla base di una espressa richiesta della Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori cooptati sia ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-
ter, comma 4, del TUF, sia ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina (come indicato in maggior dettaglio nella Sez. 4.6 della presente Relazione).
Tali amministratori rimarranno in carica fino all'Assemblea dei Soci di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, che pertanto sarà chiamata a nominare tre membri del Consiglio di Amministrazione senza vincolo di lista.
Alla data del 31 dicembre 2019 il Consiglio di amministrazione della Società risulta così composto:
Il Consiglio di Amministrazione - come integrato dall'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ., come sopra indicato - rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
Fatta salva la nomina per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei consiglieri Francesca Brusco, Grazia Bonante e Federico Ferro Luzzi, gli altri consiglieri in carica sono stati eletti dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge per le società per azioni che non sono quotate in mercati regolamentati e non in base al meccanismo del c.d. voto di lista, in quanto al momento della nomina le Azioni della Società non erano ancora quotate su un mercato regolamentato. Il meccanismo di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione con il voto di lista è stato, infatti, introdotto a seguito dell'adozione del nuovo Statuto, entrato in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni in ragione della quotazione della Società.
Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio, nonché i nominativi dei consiglieri che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 2 allegata alla Relazione.
In conformità al disposto dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, i curriculum con le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore, unitamente alle cariche ricoperte in altre società, sono indicati in allegato alla presente Relazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".
A far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio.
La Società applica criteri di diversità, anche di genere previsti dalla normativa vigente, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, tanto al momento della nomina, quanto nel corso del mandato. L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione continua ad essere conforme alla normativa anche alla luce del novellato comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, secondo cui almeno due quinti degli amministratori eletti in seno al Consiglio di Amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato, fermo restando che per il primo rinnovo dopo la Data di Avvio delle Negoziazioni, almeno un quinto del Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato. I consiglieri in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione sono dotati di adeguate competenze e professionalità e la composizione dei Comitati interni al Consiglio ha assicurato la presenza di amministratori in possesso delle specifiche competenze indicate dalla normativa e dal Codice. La preparazione dei consiglieri spazia dalle materie economiche, giuridiche, finanziarie e gestionali organizzative, a quelle più specificatamente inerenti al business della Società e del Gruppo. I relativi curriculum sono allegati alla Relazione (Allegato 1.A).
La composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale, nonché provenienza, come si evince da quanto sopra rappresentato, nonché dai curriculum dei consiglieri.
In particolare, fanno parte del Consiglio di Amministrazione un consigliere di età inferiore a 30 anni, un consigliere di età compresa tra i 30 e i 40 anni, tre consiglieri di età compresa tra i 40 e i 50 anni e sei consiglieri di età superiore a 50 anni. Sei consiglieri su undici sono donne. Tra i membri del Consiglio vi sono
manager della Società e amministratori, anche indipendenti, che da anni operano nello stesso settore in cui è attiva la Società, in materia di società quotate e di gestione aziendale.
Ciò consente di rendere il processo decisionale più efficace ed approfondito e di arricchire la discussione negli organi sociali grazie alle diverse competenze ed esperienze maturate dai consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione non ha, pertanto, reputato necessario formalizzare l'approvazione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, poiché il tema è di fatto già presidiato.
Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, tenuto anche conto della partecipazione dei consiglieri ai Comitati costituti all'interno del Consiglio. Al riguardo, infatti, si è ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli amministratori tale valutazione di compatibilità. Fermo restando che in conformità al Principio 1.C.2 del Codice gli amministratori sono tenuti ad accettare la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non determinare un numero massimo di incarichi in considerazione della molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, ecc.).
Fermo restando quanto sopra, in data 23 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha richiesto al Comitato Nomine e Remunerazioni di avviare una istruttoria finalizzata ad esprimere, in conformità con l'articolo 2.2 del Regolamento interno del Comitato stesso e dei Criteri Applicativi 1.C.2 e 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, raccomandazioni al Consiglio in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Con riferimento alle cariche ricoperte dagli amministratori della Società in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione si rinvia alla tabella allegata alla Relazione (Allegato 1.B).
Nel corso dell'Esercizio, anche in considerazione della recente quotazione, non è stato elaborato uno specifico induction programme. Nonostante ciò, il Consiglio è stato coinvolto, e verrà coinvolto, in una attività di formazione anche sulla base dei suggerimenti provenienti dagli stessi consiglieri. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che nel corso dell'Esercizio l'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, abbia consentito agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti presso la sede amministrativa della Società nel corso dell'Esercizio, gli amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo GHC svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio. Si segnala, inoltre, che in data 19 luglio 2019, la Società ha organizzato una giornata di induction tenuta dall'Amministratore Delegato, dal CFO e dell'Head of Finance della Società rivolta agli amministratori indipendenti appena nominati per cooptazione, allo scopo di introdurli in generale (i) al business, al funzionamento e alla mission del Gruppo GHC, (ii) al mercato di riferimento (con focus sui trend strutturali e sulle caratteristiche del settore in particolare), (iii) al modello organizzativo della Holding e delle società controllate e (iv) ai principali risultati economico-finanziari consolidati relativi all'anno 2018 e al primo trimestre del 2019.
Il Consiglio di Amministrazione di GHC riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici e nella gestione della Società e del Gruppo.
Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio si è riunito 17 volte, e precisamente nelle seguenti date: 7 gennaio, 29 gennaio, 27 febbraio, 18 marzo, 25 marzo, 18 aprile, 29 aprile, 19 maggio, 24 maggio, 18 giugno, 3 luglio, 23 luglio, 29 agosto, 26 settembre, 28 ottobre, 15 novembre e 18 dicembre. La media della durata delle riunioni consiliari è stata di circa 2 ore e 15 minuti.
Le riunioni consiliari hanno registrato la regolare ed assidua presenza dei consiglieri, con una media del 92% delle presenze.
Ulteriori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e sulla partecipazione dei consiglieri alle riunioni del Consiglio sono indicate nella Tabella 2 allegata alla Relazione.
Per l'esercizio 2020 sono previste 12 riunioni del Consiglio, 4 delle quali si sono già tenute nelle seguenti date: 28 gennaio, 20 febbraio, 16 marzo e 23 marzo, la cui durata media è stata di 2 ore e 56 minuti , con media del 95,5% delle presenze.
La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è assicurata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio e, in particolare, di norma contestualmente all'invio dell'avviso di convocazione, da spedirsi almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In taluni casi, per esigenze di riservatezza e urgenza, sono state adottate tempistiche diverse, ma sempre con congruo anticipo rispetto alla riunione consiliare e, quando ciò si è verificato, il Presidente ha sempre assicurato che in sede di Consiglio fosse data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e fossero effettuati tutti gli approfondimenti ritenuti utili per una corretta comprensione della materia. In alcuni casi sono stati, inoltre, inviati ai consiglieri executive summary su determinati argomenti all'ordine del giorno. In tutte le riunioni del Consiglio che hanno previsto l'assunzione di deliberazioni con il parere dei Comitati interni al Consiglio è stato dato spazio sufficiente ai presidenti dei comitati per riferire agli altri membri del Consiglio sulle attività dagli stessi svolte e, ove previsto, per rilasciare il parere dei comitati stessi.
Sempre in tema di informativa pre-consiliare, si segnala che in data 28 gennaio 2020 il Consiglio ha ritenuto congruo un termine di cinque giorni precedenti la riunione per trasmettere la documentazione, pur provvisoria, utile ai fini della discussione dei punti all'ordine del giorno. Il Consiglio ha, inoltre, apprezzato e ritenuto molto utile la messa a disposizione dei documenti tramite la data room virtuale, istituita all'inizio del 2019 come "piattaforma cloud" (ossia una piattaforma virtuale accessibile via internet da qualunque computer o dispositivo mobile) ad uso esclusivo dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Comitati istituiti in seno al Consiglio, allo scopo di condividere la documentazione che gli stessi abbiano necessità di ricevere nel corso dell'esercizio, e in particolare prima di ogni riunione, con una modalità semplice e sicura e che consenta la massima riservatezza, tracciabilità e accessibilità ai documenti.
Le riunioni del Consiglio sono dirette dal Presidente, il quale garantisce che tutti i consiglieri che lo richiedono possano esprimere la loro opinione in relazione ai punti posti in discussione e disporre del tempo necessario per gli opportuni chiarimenti ed approfondimenti.
Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente o dell'Amministratore Delegato, a seconda degli argomenti all'ordine del giorno, partecipano manager della Società al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori non esecutivi acquisiscono informative dettagliate su tematiche specifiche che interessano le attività della Società. In particolare, nel corso dell'Esercizio sono stati invitati a partecipare su punti specifici all'ordine del giorno il dott. Fabio Tomassini (Chief Financial Officer), il dott. Danilo Barletta (Responsabile Amministrazione e Bilancio), il dott. Mimmo Nesi (Investor Relator), il dott. Luigi Celentano (Responsabile Pianificazione Controllo e Rischi) e l'avv. Giulia Scirpa (General Counsel).
Alle riunioni del Consiglio ha regolarmente partecipato il General Counsel, nel ruolo di Segretario del Consiglio e, in occasione della discussione di materie che rientrano nella sua competenza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto il Consiglio è convocato presso la sede sociale o altrove dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure, in assenza del Vice Presidente, dal consigliere più anziano per età. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure, in assenza del Vice Presidente, dal consigliere più anziano per età.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. In tal caso il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto ove si trovano il Presidente, o chi ne fa le veci, ed il Segretario ovvero il Notaio che ha redatto il verbale.
Ai sensi dell'articolo 31 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la presenza della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
* * *
La gestione della Società spetta agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società essendo di sua competenza tutto ciò che per legge o per Statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.
Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione nella Società o di scissione a favore delle società di cui essa possegga almeno il 90% delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.
Per la gestione sociale e per l'esecuzione delle proprie deliberazioni, nell'osservanza dei limiti di legge il Consiglio di Amministrazione, può:
Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà. Sui Comitati costituiti dal Consiglio al proprio interno, si rinvia ai paragrafi 7, 8 e 10 della Relazione.
Gli amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero con apposita relazione, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che dovesse esercitare l'attività di direzione e coordinamento sulle materie, sull'attività e nei termini prescritti dalla legge.
* * *
Al Consiglio sono riservate le deliberazioni in merito all'esame e all'approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.
Il Consiglio ha individuato le categorie di operazioni che debbano farsi rientrare in tale categoria e per le quali il Consiglio si è riservato in via esclusiva l'approvazione.
In particolare, in data 8 agosto 2018 e, successivamente, in data 24 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha riservato alla competenza dello stesso:
L'articolo 38 dello Statuto riserva al Consiglio, previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto"). Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 11.5 della Relazione.
Alla competenza del Consiglio di Amministrazione, sono inoltre riservate, come deliberato dal Consiglio stesso nella riunione del 18 aprile 2019, conformemente a quanto indicato dal Codice, le seguenti materie:
d) la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dagli organi delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) la valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
Ai sensi del criterio applicativo 1.C.1, lettera g) del Codice, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità. Con riferimento all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato tale autovalutazione sulla base di un questionario predisposto dal Comitato Nomine e Remunerazioni e approvato dal Consiglio stesso, senza l'ausilio di un consulente esterno, e si è basato su dati attinenti a profili tanto qualitativi quanto quantitativi. I risultati dell'autovalutazione sono stati più che positivi, con un risultato medio pari a 4,65 su 5. Nella riunione del 16 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di tali risultati e, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha dichiarato l'esito positivo della valutazione annuale sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari.
L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Cod. civ.
Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto, per la gestione sociale e per l'esecuzione delle proprie deliberazioni il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega nei limiti di legge, ad uno o più amministratori, eventualmente con la qualifica di amministratori delegati.
In particolare, in data 8 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avv. Maria Laura Garofalo Amministratore Delegato della Società, conferendole tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi disgiuntamente e con firma singola, con la sola esclusione delle materie ivi specificate che sono rimaste di competenza del Consiglio d'Amministrazione, come modificate dallo stesso Consiglio nella riunione del 24 maggio 2019.
L'Amministratore Delegato ha, inoltre, la rappresentanza generale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio in forma disgiunta nell'ambito dei poteri delegati.
A titolo esemplificativo e non esaustivo, sono compresi tra i poteri conferiti all'Amministratore Delegato quelli per:
e da stipulare tra la società e le ASL, Regioni e soggetti pubblici in genere per prestazioni di assistenza sanitaria in ricovero e cura rese e da rendersi dalla Società. Il tutto con le ampie facoltà comprese quelle di convenire il periodo delle prestazioni oggetto delle cessioni di crediti, convenire ogni patto e condizione da inserire nei contratti da stipulare; autorizzare il versamento dei crediti vantati dalla società sui conti intestati alla Società di factoring ed autorizzare quest'ultima a riscuotere e rilasciare quietanza con piena liberazione del debitore ceduto; prestare ogni garanzia circa l'esistenza dei rapporti da cui sorgono i crediti e regolarne la completa esecuzione delle relative prestazioni, nonché circa la libertà dei crediti da pegni, sequestri, pignoramenti, oneri, gravami o vincoli di qualsiasi tipo e che gli stessi sono liberamente cedibili e che non possono essere opposti in compensazione, neppure parziale di crediti vantati dal debitore ovvero qualunque altro terzo, pubblico o privato; consegnare alla società di factoring tutti i documenti probatori dei crediti; sottoscrivere i contratti di cui trattasi, gli allegati ed ogni altro documento occorrente finalizzato alla stipula; fare elezione di domicilio: fare quant'altro riterrà necessario, utile ed opportuno per il perfezionamento delle operazioni di cessione e factoring;
compresa quindi la facoltà di sottoscrivere qualsiasi atto, comunicazione, dichiarazione e denuncia anche fiscale, compiere qualsiasi adempimento di legge obbligatorio o volontario, comunque, ritenuto necessario od utile nell'interesse della società;
incendi, di sanità, esercitando ogni controllo necessario od opportuno, preventivo, concomitante e successivo, inerente e conseguente;
L'Emittente, non essendo una società operativa, non ha ritenuto necessario prevedere limiti di valore per le deleghe conferite all'Amministratore Delegato, diversamente dalle Società del Gruppo, nelle quali sono previsti limiti specifici nelle deleghe conferite ai consiglieri in considerazione della natura operativa delle società stesse.
L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione della Società.
Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6. del Codice.
In data 31 luglio 2018, l'Assemblea dei Soci ha nominato il prof. Alessandro Maria Rinaldi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto di volta in volta vigente. Egli ha la rappresentanza e la firma della Società in forma disgiunta.
Ai sensi dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) accerta i presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato (anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati) sulla base delle risultanze di un apposito elenco tenuto a cura della Società (articolo 7); (ii) verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta il diritto di intervento e di voto dei soci, constata la regolarità delle deleghe, dirige e regola la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilisce le modalità delle votazioni, nonché accerta e proclama i relativi risultati (articolo 20); (iii) convoca il Consiglio di Amministrazione, nonché accerta la necessità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione possano essere tenute in video conferenza o in audio conferenza (articolo 30); (iv) ha la rappresentanza legale della Società (articolo 33).
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea. In caso di sua assenza o impedimento, l'Assemblea è presieduta da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione. In difetto di tale designazione, l'Assemblea eleggerà il proprio Presidente.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede il Consiglio stesso. In caso di sua assenza o impedimento, lo sostituisce il Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - il consigliere più anziano per età.
Al Presidente non è stato attribuito uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.
Alla data della Relazione non è stato nominato un Vice Presidente.
Si precisa che il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società, né l'azionista di controllo della stessa.
Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può istituire un comitato esecutivo, determinandone il numero dei componenti ed i poteri nei limiti di legge.
Alla data della Relazione non è stato costituito un comitato esecutivo.
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Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Delegato avv. Maria Laura Garofalo ha riferito al Consiglio, in occasione delle riunioni consiliari, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitele dal Consiglio, alla prima riunione utile e con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.
Oltre all'Amministratore Delegato, Maria Laura Garofalo, il consigliere Claudia Garofalo è amministratore esecutivo ai sensi dell'art. 2 del Codice di Autodisciplina in quanto, ricoprendo l'incarico di "Head of Finance" della Società, è altresì un dirigente strategico dell'Emittente.
Il consigliere Umberto Suriani è amministratore esecutivo ai sensi dell'art. 2 del Codice di Autodisciplina in quanto ricopre la carica di amministratore delegato di diverse società del Gruppo GHC aventi rilevanza strategica e, in particolare, Fides Medica S.r.l., Centro di Riabilitazione S.r.l., RO&MAR S.r.l., FI.DE.S Servizi S.c.a.r.l., Genia Immobiliare S.r.l. e Prora S.r.l.
Il consigliere Giuseppe Giannasio è stato qualificato quale amministratore esecutivo in ragione del fatto che è legale rappresentante della società Ledcon S.r.l., alla quale GHC ha conferito un incarico specifico di consulenza nell'ambito di operazioni di acquisizione.
Gli amministratori indipendenti della Società sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società. Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.
Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF.
Il Consiglio esegue la valutazione sia sulla base dei criteri di indipendenza ex lege, sia applicando tutti i criteri del Codice.
La valutazione in merito al perdurare del possesso dei requisiti di indipendenza da parte degli amministratori indipendenti viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale in occasione del Consiglio che approva il progetto di bilancio.
Con riguardo al Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla data della Relazione, si precisa che gli amministratori indipendentisono tre, dott.ssa Franca Brusco (nominata su indicazione del Comitato dei Gestori di Assogestioni), avv. Grazia Bonante e prof. avv. Federico Ferro-Luzzi, e sono in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina. La verifica dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ai tre amministratori indipendenti è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della rispettiva nomina per cooptazione, avvenuta il 18 giugno 2019 (relativamente alla dott.ssa Brusco e al prof. avv. Ferro-Luzzi) e il 3 luglio 2019 (relativamente all'avv. Grazia Bonante) sulla base della documentazione fornita dagli interessati e di quella comunque a disposizione della Società ed in particole sulla base dei seguenti documenti: (i) curriculum vitae aggiornato, corredato da tutti gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società; (ii) comunicazione di accettazione della nomina alla carica di amministratore della Società; (iii) attestazione del possesso dei requisiti di onorabilità per l'assunzione della carica di sindaco in società con azioni quotate, previsti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dall'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamati dall'art. 147-quiniquies del TUF; (iv) attestazione del possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF e dal criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina.
In data 23 marzo 2020 il Consiglio, nell'ambito della sua verifica annuale, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti tre consiglieri non esecutivi, dandone tempestiva informativa al mercato.
In conformità con quanto previsto nel Criterio Applicativo 3.C.5 del Codice, il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e l'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione dei sindaci alla prossima Assemblea convocata, tra l'altro, per l'approvazione del bilancio 2019.
Sulla base di quanto sopra, si può affermare che gli amministratori indipendenti in carica alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla data della Relazione sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'articolo 3 del Codice in quanto ciascuno di essi:
amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
Con riferimento all'Esercizio, gli amministratori indipendenti in carica fino al 16 maggio 2019 si sono riuniti in assenza degli altri amministratori in data 16 gennaio 2019, per discutere dei seguenti temi: individuazione di una piattaforma dedicata al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati endo-consiliari, tempi di messa a disposizione della documentazione pre-consiliare e definizione di un calendario annuale delle riunioni consiliari. Sempre con riferimento all'Esercizio, gli amministratori indipendenti in carica al 31 dicembre 2019 e alla data della presente Relazione non si sono riuniti in assenza degli altri amministratori.
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Circa le attività dei Comitati, si rinvia alle rispettive sezioni della presente Relazione.
Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun amministratore indipendente quale Lead Independent Director ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.4 del Codice, non sussistendo le circostanze che ne richiedono la nomina ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Al fine di disciplinare l'utilizzo delle informazioni privilegiate, in data 8 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha deliberato di adottare le seguenti procedure (come successivamente modificate in data 28 gennaio 2020): (i) il regolamento interno per la gestione e la comunicazione all'esterno di informazioni riservate, rilevanti e privilegiate ("Regolamento Informazioni Riservate, Rilevanti e Privilegiate"); (ii) la procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni rilevanti ("Procedura per la tenuta del Registro Insider"); e (iii) la procedura internal dealing ("Procedura Internal Dealing").
Di seguito si riporta una breve descrizione del Regolamento Informazioni Riservate, Rilevanti e Privilegiate, della Procedura per la tenuta del Registro Insider e della Procedura Internal Dealing.
Il Regolamento Informazioni Riservate, Rilevanti e Privilegiate contiene le disposizioni relative alla gestione di informazioni riservate, di informazioni rilevanti e alla gestione e alla comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate di cui all'articolo 7 del Regolamento (UE) del 16 aprile 2014, n. 596/2014 sugli abusi di mercato ("Market Abuse Regulation" o "MAR") riguardanti la Società e le società dalla stessa controllate. Le informazioni privilegiate sono oggetto, ai sensi di legge, di un obbligo generale di comunicazione al pubblico senza indugio, secondo le modalità stabilite nel Regolamento Informazioni Riservate, Rilevanti e Privilegiate.
Al rispetto del Regolamento Informazioni Riservate, Rilevanti e Privilegiate sono tenuti tutti i componenti gli organi sociali, i dipendenti e collaboratori della Società e delle società controllate dalla Società che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione ad informazioni riservate, rilevanti e privilegiate.
Il Regolamento Informazioni Riservate, Rilevanti e Privilegiate disciplina i principali responsabili dell'attuazione e del rispetto dello stesso e i presidi a tutela della confidenzialità delle Informazioni Riservate, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate, nonché le misure a carico dei responsabili di eventuali infrazioni.
Per il testo completo del Regolamento, si rinvia al sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Corporate Governance/Procedure".
In ottemperanza alle disposizioni contenute nell'articolo 18 del MAR e nel Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 del 10 marzo 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso ad Informazioni Privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del MAR, la Società ha istituito il registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate nello svolgimento di determinati compiti e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, sia che si tratti di lavoro dipendente o altro, quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito (il "Registro Insider").
Il Registro Insider consiste in una banca dati informatica, recante l'indicazione dei soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate.
L'iscrizione nel Registro Insider avviene in considerazione della effettiva conoscenza di Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente o indirettamente la Società a seguito della partecipazione a attività, eventi e processi che abbiano carattere ripetitivo e permanente ovvero specifico.
La responsabilità dell'aggiornamento del Registro Insider è a cura del responsabile della Funzione Affari Legali e Societari. Le modalità di istituzione, gestione e aggiornamento del Registro Insider sono disciplinate in un'apposita procedura pubblicata sul sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Corporate Governance/Procedure".
La Procedura Internal Dealing è volta a disciplinare con efficacia cogente i flussi informativi inerenti alle operazioni ivi elencate ed effettuate - anche per il tramite di interposta persona - dai Soggetti Internal Dealing (come ivi definiti) in conformità con quanto disposto dall'articolo 114, comma 7, del TUF, dagli articoli 152-sexies – 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, nonché dall'articolo 19 del MAR e dal Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015, che integra il MAR per quanto riguarda, tra l'altro, le soglie di comunicazione, l'autorità competente per le notifiche dei ritardi, il permesso di negoziare durante periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica.
La Procedura Internal Dealing indica le persone qualificate come "Soggetti Internal Dealing" e gli obblighi ai quali gli stessi sono tenuti, nel rispetto della normativa vigente.
Per il testo completo della Procedura Internal Dealing in oggetto si rinvia al sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Internal dealing".
In data 8 agosto 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire ai principi e criteri applicativi dell'articolo 4 del Codice di Autodisciplina, stabilendo l'istituzione al proprio interno di due comitati con funzioni propositive e consultive:
(i) un comitato controllo e rischi, anche con funzioni di comitato competente per le operazioni con parti correlate (con la sola eccezione delle questioni concernenti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche),
nonché, dal 26 settembre 2019, con funzioni in materia di sostenibilità (come meglio dettagliate nel successivo capitolo 10) (il "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità"); e
(ii) un comitato nomine e remunerazioni, ritenendo opportuno accorpare in un unico comitato le funzioni del comitato per le remunerazioni e del comitato per le nomine previste dagli articoli 5 e 6 del Codice in un unico comitato (il "Comitato Nomine e Remunerazioni"). Tale accorpamento, in linea con quanto raccomandato dal Codice, rispetta i requisiti di composizione previsti dal Codice per entrambi i comitati ed assicura il corretto espletamento delle relative attribuzioni in modo efficace ed efficiente. La scelta è stata determinata da: (a) le dimensioni del Consiglio di Amministrazione; (b) le esigenze organizzative dello stesso e (c) la stretta correlazione esistente tra i compiti assegnati dal Codice di Autodisciplina al comitato per le remunerazioni ed al comitato per le nomine.
| Ruolo | Comitato Nomine e |
Comitato Controllo Rischi e |
|---|---|---|
| Remunerazioni | Sostenibilità | |
| Presidente | Federico FERRO-LUZZI | Franca BRUSCO |
| Componente | Grazia BONANTE | Grazia BONANTE |
| Componente | Franca BRUSCO | Federico FERRO-LUZZI |
Alla data della Relazione i Comitati risultano così composti:
I Comitati interni al Consiglio, nello svolgimento delle proprie attività, hanno facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e possono avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.
Tutte le riunioni dei Comitati interni al Consiglio sono regolarmente verbalizzate. Inoltre, ciascun Comitato riferisce, per il tramite del suo Presidente, al primo Consiglio di Amministrazione utile in ordine alle attività svolte dal Comitato stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.
Si precisa che alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice attribuisce ai comitati.
* * *
In data 29 ottobre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un comitato denominato "Comitato Strategico" con funzioni consultive
al Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Strategico ha il compito di esprimere pareri meramente consultivi e non vincolanti in relazione alle operazioni di acquisizione di società target che il Gruppo avesse intenzione di realizzare. Non sono previsti quorum costitutivi e deliberativi per le determinazioni del Comitato Strategico, ivi incluso per il rilascio dei pareri.
Alla data della Relazione sono componenti del Comitato Strategico i consiglieri Maria Laura Garofalo, Nicola Colavito e Giuseppe Giannasio.
In data 8 agosto 2018 il Consiglio ha deliberato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'istituzione di un Comitato Nomine e Remunerazioni che accorpa le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina per il comitato per le nomine e per il comitato per le remunerazioni. In pari data il Consiglio ha nominato, per il triennio 2018-2020, i componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni nelle persone dei consiglieri non esecutivi e indipendenti Tommaso Longhi, Cristina Finocchi Mahne (nominata Presidente in data 27 novembre 2018) e Flavia Mazzarella, confermando, sulla base dei rispettivi curriculum vitae, che le esperienze professionali degli stessi garantivano adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. A seguito delle dimissioni dei suddetti consiglieri indipendenti, il Consiglio di Amministrazione, in data 3 luglio 2019, ha nominato i consiglieri non esecutivi e indipendenti Franca Brusco, Federico Ferro-Luzzi e Grazia Bonante quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni. In conformità con l'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina tutti i consiglieri membri del Comitato Nomine e Remunerazioni sono in possesso di un'adeguata esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Ai sensi dell'articolo 1.5 del Regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazioni, in data 3 luglio 2019 il Comitato ha nominato Federico Ferro-Luzzi quale Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
I lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni sono coordinati dal Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate ed il Presidente del Comitato è tenuto a relazionare il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte. Copia del verbale è custodita dal segretario del Comitato e tenuta a disposizione del Comitato stesso e del Consiglio di Amministrazione.
L'informativa che segue riguarda le attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazioni con funzioni di Comitato Nomine ("Comitato"); le attività svolte nell'Esercizio in materia di remunerazioni sono invece dettagliate nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, approvata e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (la "Relazione sulla Remunerazione"), a disposizione sul sito della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".
Sin dalla Data di Avvio delle Negoziazioni il Comitato è stato composto da tre amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti.
Durante l'Esercizio il Comitato, nella sua nuova composizione dal 3 luglio, si è riunito cinque volte, per la durata media di circa 1 ora e 25 minuti, alla presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale e/o di un altro sindaco; mentre, nella sua composizione iniziale (dal 1° gennaio al 16 maggio 2019), si è riunito quattro volte, per la durata media di circa 1 ora e 35 minuti, alla presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale e/o di un altro sindaco.
Su invito del Comitato Nomine e Remunerazioni, hanno assistito ai lavori il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Responsabile Amministrazione e Bilancio, l'Investor Relator e alcuni consulenti della Società.
Per l'esercizio 2020, sono previste 11 riunioni del Comitato, 3 delle quali si sono già tenute nelle date 14 febbraio, 6 marzo e 19/23 marzo alla presenza di tutti i suoi membri. Le riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2020 hanno avuto una durata media di circa 2 ore e 17 minuti. Ai lavori sono stati invitati a partecipare in funzione delle materie trattate il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Chief Financial Officer.
Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni sono contenute nella Tabella 2 allegata alla Relazione.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni è un organo consultivo e propositivo con il compito principale, in materia di nomine, di individuare la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento e, in materia di remunerazione, di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
In particolare, il Comitato Nomine e Remunerazioni svolge i seguenti compiti in materia di nomine:
Per le informazioni riguardanti il Comitato in materia di remunerazione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.
Alle riunioni del Comitato hanno partecipato tutti o alcuni dei componenti del Collegio Sindacale.
Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 luglio 2019 ha deliberato, su proposta del Comitato medesimo, di assegnare un budget di spesa al Comitato Nomine e Remunerazioni, da utilizzare per l'adempimento dei propri compiti, pari a Euro 30.000 per l'anno 2019 e, nella riunione del 16 marzo 2020 ha deliberato, su proposta del Comitato medesimo, di assegnare un budget di spesa al Comitato Nomine e Remunerazioni, da utilizzare per l'adempimento dei propri compiti, pari a Euro 30.000 per l'anno 2020.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha svolto le seguenti attività principali:
Per le informazioni relative alle funzioni e al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni in materia di remunerazioni si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob
e messa a disposizione sul sito della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Remunerazione".
In data 23 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, la politica adottata da GHC per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2020 (la "Politica per la Remunerazione").
Per maggiori informazioni e dettagli sulla Politica per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo 2020, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, e messa a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società per la consultazione da parte degli Azionisti della Società.
L'Assemblea dei Soci della Società, convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio 2019 ai sensi dell'articolo 2364, comma 2, del Cod. civ., è convocata anche per deliberare, mediante voto vincolante, sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, (contenente (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 Cod. civ., dei componenti degli organi di controllo), e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica) e, mediante voto non vincolante, sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione (contenente in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, le voci che compongono la remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 e le altre informazioni previste nell'art. 123-ter, comma 4, del TUF).
Nell'esercizio in corso il Comitato Nomine e Remunerazioni verificherà la corretta attuazione della Politica per la Remunerazione riferendo al Consiglio di Amministrazione.
Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).
In data 8 agosto 2018 il Consiglio ha deliberato, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'istituzione di un comitato controllo e rischi in conformità alle previsioni del Codice, definendone i compiti e le funzioni. In pari data il Consiglio ha nominato per il triennio 2018-2020 i componenti del comitato controllo e rischi nelle persone dei consiglieri non esecutivi e indipendenti Tommaso Longhi, Cristina Finocchi Mahne e Flavia Mazzarella (nominata Presidente in data 27 novembre 2018), confermando, sulla base dei rispettivi curriculum vitae, che le esperienze professionali degli stessi garantivano adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e gestione dei rischi. A seguito delle dimissioni dei suddetti consiglieri indipendenti, il Consiglio di Amministrazione, in data 3 luglio 2019, ha nominato i consiglieri non esecutivi e indipendenti dott.ssa Franca Brusco, prof. avv. Federico Ferro-Luzzi e avv. Grazia Bonante quali componenti del comitato controllo e rischi.
In data 26 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha esteso le competenze del comitato controllo e rischi alla materia di sostenibilità/ESG, con funzioni istruttorie, propositive e consultive. In conseguenza, di ciò, in data 15 novembre 2019, il Consiglio ha attribuito a detto Comitato la nuova denominazione di "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità" e ha approvato le necessarie modifiche al Regolamento del Comitato stesso.
In conformità con l'art. 7.P.4 del Codice di Autodisciplina la maggioranza dei consiglieri membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e gestione dei rischi.
Ai sensi dell'articolo 1.5 del Regolamento interno del Comitato stesso, in data 3 luglio 2019 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha nominato la dott.ssa Franca Brusco quale Presidente del Comitato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
I lavori sono coordinati dal Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato relaziona il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte. Copia del verbale è custodita dal segretario del Comitato e tenuta a disposizione del Comitato stesso e del Consiglio di Amministrazione.
Sin dalla Data di Avvio delle Negoziazioni il Comitato è stato composto da tre amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella composizione così come determinata dalla Data di Avvio delle Negoziazioni si è riunito quattro volte, per la durata media di circa 2 ore e 35 minuti, alla presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale e/o di un altro sindaco e, nella sua nuova composizione, si è riunito nove volte, alla presenza di tutti i suoi membri (tranne nella riunione del 28 ottobre 2019 nella quale erano presenti due membri) e del Presidente del Collegio Sindacale e/o di un altro sindaco per la durata media di circa 2 ore e 35 minuti.
Ai lavori sono stati invitati a partecipare in funzione delle materie trattate il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore incaricato del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi, il Chief Financial Officer, il Responsabile Pianificazione Controllo e Rischi, il Responsabile Amministrazione e Bilancio, il Responsabile bilancio consolidato, l'Investor Relator, il Responsabile della Funzione Internal Audit insieme ad alcuni collaboratori e l'Organismo di Vigilanza.
Per l'esercizio 2020 sono previste 12 riunioni del Comitato, 5 delle quali si sono già tenute nelle date 24 gennaio, 14 febbraio, 6 marzo, 16 marzo e 19/23 marzo 2020, alla presenza di tutti i suoi membri (tranne nella riunione del 24 gennaio 2020 nella quale erano presenti due membri). Le riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2020 hanno avuto una durata media di circa 3 ore e 22 minuti. Su invito del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, hanno assistito ai lavori l'Amministratore Delegato e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Chief Financial Officer, il Responsabile Pianificazione Controllo e Rischi, il Responsabile Amministrazione e Bilancio, l'Investor Relator, la Funzione Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, il Data Protection Officer e alcuni consulenti della Società.
Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità alle riunioni sono contenute nella Tabella 2 allegata alla Relazione.
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Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è un organo con funzioni consultive e propositive che, secondo quanto previsto dall'articolo 7, principio 7.P.3, lettera a), sub (ii), del Codice di Autodisciplina, ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, alle operazioni con parti correlate e in materia di sostenibilità delle politiche di impresa.
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'ambito delle proprie competenze in materia di Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi svolge i seguenti compiti:
Il Comitato, inoltre, supporta con un proprio parere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ed in particolare:
ii) nella valutazione, con cadenza semestrale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in riferimento ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità di medio–lungo periodo dell'attività del Gruppo, rispetto alle sue caratteristiche ed al profilo di rischio assunto, con riferimento al Gruppo e alle sue controllate aventi rilevanza strategica;
iii) nella valutazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit e delle sue eventuali variazioni in corso di esercizio;
Nel corso dell'Esercizio 2019 e nei primi mesi del 2020, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha svolto le seguenti attività principali in materia di controllo e rischi:
Al Comitato sono attribuite anche le funzioni di Comitato competente per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 2391-bis del Cod. civ., del Regolamento Parti Correlate Consob e della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 novembre 2018 (la "Procedura OPC"). Per informazioni sulla Procedura OPC, si rinvia alla successiva Sez. 12.
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella sua veste di Comitato competente per le operazioni con parti correlate:
In data 9 dicembre 2019, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella sua veste di Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate, ha rilasciato un parere favorevole su una operazione con parte correlata realizzata dalla Società e qualificata come "Operazione di Minore Rilevanza" ai sensi della normativa applicabile e della Procedura OPC.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella sua veste di Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate, ha svolto gli altri compiti allo stesso attribuiti dalla normativa applicabile e dalla Procedura OPC.
Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono state attribuite anche le funzioni di Comitato Sostenibilità, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2019, affinché supporti il Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, l'Amministratore Delegato, in materia di sostenibilità/ESG, con funzioni istruttorie, propositive e consultive. Il Consiglio si è, comunque, riservato di valutare in futuro la costituzione di un apposito comitato che si occupi esclusivamente di tali tematiche.
Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità delle politiche di impresa, e in particolare:
dell'informativa fornita attraverso lo stesso, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella sua veste di Comitato Sostenibilità, ha svolto due riunioni (in data 21 ottobre 2019 e 9 dicembre 2019) alla presenza di tutti i suoi membri.
Alle riunioni del Comitato prende normalmente parte anche il Collegio Sindacale, nella persona del Presidente o altro Sindaco effettivo, e partecipa inoltre il responsabile della Funzione Investor Relations, anche preposta al consolidamento delle informazioni non finanziarie riportate da ciascuna Società del Gruppo GHC e alla redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (che GHC deve redigere ai sensi del D.Lgs. 254/2016), il quale cura le attività istruttorie per le tematiche di sostenibilità.
In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2020, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nella sua veste di Comitato Sostenibilità, ha tra l'altro:
Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha altresì analizzato il lavoro svolto sulle tematiche di sostenibilità, all'esito del quale sono stati individuati alcuni temi di maggiore rilevanza per la strategia di GHC in ambito non finanziario.
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Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nello svolgimento delle proprie funzioni ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.
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Alle riunioni del Comitato hanno partecipato tutti o alcuni dei componenti del Collegio Sindacale.
Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 luglio 2019, ha deliberato, su proposta del Comitato medesimo, di assegnare un budget di spesa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, da utilizzare per l'adempimento dei propri compiti, pari a euro 30.000 per l'anno 2019 e, nella riunione del 16 marzo 2020 ha deliberato, su proposta del Comitato medesimo, di assegnare un budget di spesa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, da utilizzare per l'adempimento dei propri compiti, pari a Euro 30.000 per l'anno 2020.
In conformità ai principi di cui all'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali nell'ambito del Gruppo, una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in linea con il principio 7.P.2. del Codice di Autodisciplina:
Il SCIGR, in conformità con la normativa di riferimento applicabile, con il Codice di Autodisciplina e in coerenza con il quadro di riferimento interno e le best practice nazionali e internazionali di settore, si fonda sui seguenti principi:
Il Consiglio di Amministrazione della Società, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha definito anche attraverso il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, un documento di Linee Guida del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi affinché i principali rischi della Società e del Gruppo risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo.
In particolare, al fine di assicurare l'efficacia del SCIGR, sono state previste, in linea con le best practice in materia, attività di verifica e controllo in linea su tre livelli da parte dei soggetti aziendali ai quali sono stati attribuiti specifici ruoli e responsabilità come di seguito rappresentato:
▪ Primo livello: controlli di linea (procedurali, informatici, comportamentali, amministrativocontabili, etc.), ossia verifiche svolte dal management delle strutture operative ai fini dell'identificazione e mitigazione dei rischi relativi alle aree di competenza;
Principali elementi del SCIGR definiti dal Gruppo sono:
In data 23 marzo 2020, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione si è espresso favorevolmente sull'efficacia e adeguatezza del sistema di gestione dei rischi e di controllo adottato dal Gruppo, tenuto conto delle specifiche caratteristiche e del profilo di rischio assunto.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito la strategia industriale del Gruppo, volta principalmente a: (i) consolidare il proprio posizionamento nel mercato di riferimento, (ii) consolidare la propria performance economica e finanziaria e rafforzare il posizionamento competitivo, (iii) perfezionare acquisizioni di strutture sanitarie e socio-assistenziali operanti nei comparti strategici in cui il Gruppo è già presente. Sulla base di tali obiettivi di medio-lungo periodo, la Società ha avviato nel corso del 2019 (e che prevede di completare nel corso dei primi mesi del 2020) un progetto volto allo sviluppo e all'implementazione di un modello di Enterprise Risk Management in grado di identificare e gestire i rischi afferenti ai processi del Gruppo, in linea con le best practice di Risk Management e di settore. In particolare, l'approccio seguito dalla Società vedrà l'adozione del modello di Enterprise Risk Management (ERM) secondo le best practice definite dall'ERM Framework, pubblicato nel 2017 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO), che propongono una gestione integrata del rischio, e pertanto riferita non solo alle singole Società, bensì al Gruppo in tutti gli aspetti di business.
Il sistema di Risk Management (RM) è una componente del SCIGR ed è posto in essere dal Consiglio di Amministrazione e dal top management, al fine di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi del Gruppo, e consente inoltre di determinare il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici identificati.
In tale ambito, sotto la supervisione del CFO della Capogruppo, il Risk Manager con il coinvolgimento delle funzioni organizzative, ha avviato nel corso del 2019 l'implementazione di un modello di "Enterprise Risk Management integrato" adottando il Framework proposto dal Committee of Sponsoring Organizations (CoSO 20173 ) of the Tradeway Commission CoSO 2017.
Il modello ERM di GHC propone un approccio che permetta di identificare, valutare, controllare e gestire i rischi derivanti dal contesto esterno e interno a supporto della Formulazione Strategica e della Gestione del Business.
3 Enterprise Risk Management – Integrating with Strategy and Performance» pubblicato nel 2017 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
Nell'ambito delle attività di Risk Management, il Gruppo ha svolto un Risk Assessment finalizzato all'identificazione, analisi e valutazione dei principali rischi, nonché all'identificazione dei relativi controlli mitigativi.
In particolare, le attività svolte hanno consentito di definire la metodologia di Risk Management e l'identificazione dell'universo dei rischi per il Gruppo, nonché di valutare il livello di esposizione al rischio di GHC, in termini di impatto e probabilità di accadimento degli scenari di rischio e la rilevazione dei controlli di mitigazione in essere e previsti dal sistema di controllo aziendale.
Per il completamento del progetto e la relativa estensione a tutte le Società del Gruppo, nel corso del 2019, il Risk Assessment, già effettuato per la Capogruppo, è stato esteso alle Società controllate attraverso la realizzazione di un self risk assessment ed in particolare è stata completata la rilevazione e valutazione dei controlli di mitigazione. È stato inoltre avviato il processo di self risk assessment anche per le nuove Società entrate a far parte del Gruppo nel corso del 2019 a seguito delle operazioni di acquisizione, congiuntamente alle altre attività del processo di integrazione che le vede direttamente coinvolte.
Nell'ambito dell'organizzazione del Gruppo, sotto la supervisione del CFO della Capogruppo, il Risk Manager, in relazione alla visione globale dei profili di rischio aziendali, e con il supporto della Funzione Internal Audit, coadiuva i Risk Owner nella predisposizione delle più opportune strategie di gestione e mitigazione del Rischio e nel proporre eventuali ulteriori azioni di Risk Management da implementare al fine di eseguire tale strategia. Inoltre, coordinano le attività di monitoraggio continuativo dei piani di azione definiti presidiando l'esposizione al rischio complessiva per il Gruppo.
Nell'ambito del generale processo di rilevazione ed analisi delle aree di rischio di Gruppo, finalizzato alla strutturazione di un sistema di controllo interno che consenta il migliore governo dei rischi aziendali, particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, che costituisce parte integrante del complessivo sistema di controllo interno della Società.
Il suddetto modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. In particolare:
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria si fonda principalmente sulla definizione, corretta applicazione, e monitoraggio delle procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile, in linea con le disposizioni della Legge 262/2005, prevedendo inoltre una adeguata attività di informazione e comunicazione personale coinvolto.
In tale ambito, la Capogruppo Garofalo Health Care S.p.A.:
Sulla base delle linee guida fornite dalla Capogruppo, ciascuna Società controllata del Gruppo GHC inclusa nell'ambito di applicazione ex L. 262/2005, in base alle specifiche esigenze, ha definito e formalizzato un proprio set di procedure amministrativo-contabili, autonomo rispetto a quello adottato dalla Capogruppo.
L'effettiva applicazione delle procedure amministrativo – contabili delle Società del Gruppo incluse nell'ambito di applicazione della L. 262/2005, è verificata attraverso la definizione ed il deployment di un Piano di attività di monitoraggio, definito in un'ottica Risk Based, incentrato sul progressivo bilanciamento
tra attività di test di natura manuale ed attività di test automatizzate, quest'ultime svolte attraverso strumenti già adottati dal Gruppo per garantire l'operatività dei processi di closing – Tagetik - ed anche attraverso l'implementazione di tecnologie innovative, quali la Robotic Process Automation. In particolare, l'implementazione degli automatismi di test consente l'esecuzione di analisi massive sull'intero universo delle transazioni relative ai processi oggetto di test. Le attività di test manuale rappresentano un'integrazione dei test automatici ed hanno come input, laddove possibile, le anomalie evidenziate dai singoli "robot", ciascuno per gli ambiti di competenza, proponendosi di analizzare tali anomalie e di riconciliare le differenze emerse. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili si avvale del supporto di una primaria Società di consulenza esterna (Deloitte) per la definizione del Piano delle attività di monitoraggio e l'esecuzione delle attività in esso comprese per la verifica sul processo di informativa finanziaria.
Sulla base degli esiti delle attività di monitoraggio svolte, è definito un Piano degli interventi di miglioramento, nell'ambito del quale sono individuate le azioni di sviluppo e di integrazione del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, in linea con l'evoluzione del contesto di riferimento, dell'organizzazione del Gruppo e della normativa nazionale e internazionale applicabile.
In data 8 agosto 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'avv. Patrizia Crudetti quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito tale carica, con delibera del 25 marzo 2019, all'avv. Maria Laura Garofalo al fine di garantire la centralità della gestione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi all'interno del Gruppo.
L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in linea con quanto definito dall'art.7 del Codice di Autodisciplina:
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
Nel corso dell'Esercizio e fino alla data della Relazione l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi svolto le attività sopra indicate. In particolare, l'attività svolta è stata finalizzata all'implementazione del "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" integrato nel generale assetto organizzativo amministrativo e contabile del Gruppo.
In data 8 agosto 2018 il Consiglio di Amministrazione, a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, ha approvato l'istituzione della Funzione di Internal Audit esternalizzata a Marsh Risk Consulting Services S.r.l.
La Società ha identificato Marsh Risk Consulting Services S.r.l. come partner a cui affidare la funzione di Internal Audit in relazione delle competenze multidisciplinari che l'azienda dispone in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di garantire la corretta pianificazione e svolgimento di interventi di audit su GHC in virtù della specificità delle attività svolte e del settore di riferimento.
La Funzione di Internal Audit, infatti, è stata esternalizzata in modo da garantire nella fase di avvio un adeguato supporto professionale al Gruppo GHC nella fase di progettazione ed implementazione che avrebbe richiesto una combinazione di competenze e di esperienze professionali, e dunque quelle competenze multidisciplinari che Marsh Risk Consulting ha potuto, per le proprie caratteristiche, garantire.
In data 21 dicembre 2018 il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Maurizio Quintavalle, di Marsh Risk Consulting Services
S.r.l., quale Responsabile della Funzione Internal Audit, in quanto dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.
Non esistono legami societari tra la Marsh Risk Consulting Services S.r.l. e la Società.
Sempre su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio ha deliberato la remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit, in linea con le politiche di remunerazione della Società e si è assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.
Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e non ha responsabilità operative.
Nell'esecuzione delle attività di propria competenza, la Funzione di Internal Audit è autorizzata all'accesso diretto a tutte le funzioni e le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, e predispone relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività; tali relazioni sono trasmesse al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nonché all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e agli ulteriori soggetti coinvolti.
Il Responsabile della Funzione Internal Audit, in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina:
f) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
La Società ha adottato e implementato un modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello 231") ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 (il "Decreto 231"). Tutte le società del Gruppo aventi rilevanza strategica hanno adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231.
Il Modello 231 è volto ad assicurare la prevenzione dei reati contemplati nel Decreto 231, che prevede un regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti per determinati reati commessi, nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.
Il Modello 231 è stato predisposto con l'obiettivo di realizzare un sistema di prevenzione tale da non poter essere aggirato, se non fraudolentemente.
Parte integrante del Modello 231 è il "Codice Etico di Gruppo", approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società dell'8 agosto 2018 e formalmente recepito dall'organo amministrativo di ciascuna società del Gruppo GHC.
Il Modello 231 si articola in una parte generale ed in una parte speciale, che prevede specifici protocolli di controllo volti alla prevenzione delle seguenti fattispecie di reato alle quali si applica la disciplina in esame:
delitti contro la vita e l'incolumità individuale;
delitti di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
La parte generale del Modello 231 e il Codice Etico di Gruppo sono disponibili sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance".
In conformità al Decreto 231 e nel rispetto di quanto previsto dallo stesso Modello 231 adottato, per sovraintendere al corretto funzionamento del Modello 231 è stato nominato un Organismo di Vigilanza al quale è attribuito il compito di verificare l'effettività, l'adeguatezza e l'osservanza del Modello. L'Organismo di Vigilanza di GHC è inoltre la figura garante del Codice Etico di Gruppo.
In merito all'opportunità di assegnare al Collegio Sindacale le funzioni dell'organismo di vigilanza ai sensi del Decreto 231, si è ritenuto preferibile attribuire dette funzioni a un Organismo di Vigilanza monocratico ed esterno costituito ad hoc. Alla data della Relazione, pertanto, l'avv. Roberto Di Mario svolge la funzione di Organismo di Vigilanza e possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organismo.
All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di garantire il costante aggiornamento del Modello 231, formulando, ove necessario, all'organo dirigente le proposte per eventuali aggiornamenti e adeguamenti da realizzarsi mediante le modifiche e/o le integrazioni che si dovessero rendere necessarie in
conseguenza. In capo al consiglio di amministrazione è la delibera in merito all'aggiornamento del Modello 231.
Alla data della Relazione è in corso un progetto di aggiornamento del Modello 231, finalizzato a recepire, tra l'altro, le modifiche in materia di responsabilità amministrativa degli enti approvate in data 27 ottobre 2019 con Decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124 recante "Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili" (convertito con modificazioni dalla Legge 19 dicembre 2019, n. 157).
L'attività di revisione contabile è affidata alla società EY S.p.A., con sede legale in Roma, Via Lombardia n. 31.
L'incarico è stato conferito dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 8 agosto 2018, su proposta motivata dell'organo di controllo con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, per gli esercizi 2018- 2026 e scade con l'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2026.
In data 8 agosto 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha nominato il Chief Financial Officer, Fabio Tomassini, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'articolo 38 dello Statuto, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nel rispetto dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale.
In particolare, ai sensi dell'articolo 38 dello Statuto il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.
Il Dirigente Preposto ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e definisce le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio dell'Emittente e consolidato del Gruppo, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e, unitamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e al bilancio consolidato.
All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.
In ottemperanza agli obblighi di attestazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato dell'esercizio 2019, è previsto che il Dirigente Preposto inoltri alle Società del Gruppo una specifica comunicazione relativamente alle modalità di completamento e di formalizzazione del processo di attestazione, con la puntuale indicazione di ruoli e responsabilità delle Strutture Organizzative coinvolte, sia a livello di Capogruppo, sia a livello di Società controllate (comprensivo della procedura amministrativacontabile e delle istruzioni operative per il completamento delle procedure di testing). Il Dirigente Preposto, ricevuta formale attestazione da parte delle Società del Gruppo sui controlli effettuati ai fini della redazione dei documenti contabili societari, predispone e sigla la lettera di attestazione circa l'esito delle verifiche effettuate sull'informativa finanziaria del Gruppo. In particolare, si evidenzia che tali verifiche hanno avuto esito positivo per l'esercizio 2019.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevede il coinvolgimento dei seguenti soggetti:
In particolare, al fine di ottimizzare l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché di limitare eventuali duplicazioni di attività e conseguenti perdite di efficienza operativa e strategica dello stesso, sono previste specifiche modalità di coordinamento tra gli attori coinvolti nel sistema stesso. Nello specifico è previsto che:
▪ alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipi il Collegio Sindacale e il Responsabile della Direzione Legale e Societaria (in qualità di Segretario del Comitato) e siano
invitati: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della Funzione Internal Audit, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Può inoltre essere invitato il Risk Manager e ogni altro soggetto del quale il Comitato richieda la presenza, in relazione alle tematiche da affrontare;
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 novembre 2018, su proposta del Presidente del Consiglio, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità della Società in funzione di comitato per le operazioni con parti correlate, ha approvato la Procedura OPC per la disciplina delle operazioni con parti correlate, ai sensi dell'articolo 2391-bis Cod. civ. e del Regolamento Consob OPC.
Il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com nella sezione "Governance/Corporate Governance".
La Procedura OPC disciplina le regole relative all'identificazione, all'approvazione e all'esecuzione delle
operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente direttamente o per il tramite di società controllate al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle stesse.
In particolare, la Procedura OPC regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Consob OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo (come definite nella Procedura OPC).
La Procedura OPC definisce, in particolare, come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate: (i) quelle operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza di cui alla Procedura OPC, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%; (ii) quelle operazioni poste in essere con la società controllante quotata (ove ve ne sia una) o con soggetti correlati a quest'ultima, qualora almeno uno degli indici di rilevanza risulti superiore a 2,5%; (iii) quelle operazioni che possano incidere sull'autonomia gestionale della Società (ivi incluse quelle aventi ad oggetto attività immateriali) o che, comunque, riguardino attività o beni di rilevanza strategica per la Società, qualora almeno uno degli indici di rilevanza risulti superiore a 2,5%.
La Procedura OPC prevede che, fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento Consob OPC, l'Emittente si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10 del Regolamento Consob OPC, in quanto società di recente quotazione e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza. Il predetto regime semplificato troverà applicazione fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Le regole previste dalla Procedura OPC non trovano applicazione nei seguenti casi di esclusione:
(iii) operazioni di importo esiguo;
(iv) piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
In attuazione della facoltà attribuita dall'articolo 13, comma 6, del Regolamento Consob OPC, in caso di urgenza, fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento Consob OPC, ove applicabile, le operazioni con parti correlate, che non siano di competenza dell'Assemblea della Società e che non debbano essere da questa autorizzate, possono essere concluse in deroga a quanto disposto dalla Procedura OPC a condizione che:
(ii) le operazioni con parti correlate siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante, adottata dalla prima assemblea ordinaria utile;
(iii) l'organo che convoca l'assemblea tenuta a deliberare ai sensi del precedente punto (ii) predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza;
In attuazione della facoltà attribuita dall'articolo 11, comma 5, del Regolamento Consob OPC, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento Consob OPC, ove applicabile, le operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea della Società o che devono essere da questa autorizzate possono essere concluse in deroga a quanto disposto dalla Procedura OPC a condizione che:
(v) nel caso in cui le valutazioni del Collegio Sindacale siano negative l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della Società.
Si precisa che il Consiglio non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'articolo 2391 del Cod. civ. ("Interessi degli amministratori").
Ai sensi della normativa applicabile e dell'articolo 34 dello Statuto il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul concreto funzionamento ed esegue ogni altro compito allo stesso affidato dalle leggi e dai regolamenti vigenti.
Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti.
I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha comunque effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.
I sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, ovvero alla normativa pro tempore vigente.
Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati o in carica decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 Cod. civ.
Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati.
Con Determinazione dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2019.
In particolare, la quota fissata per la Società è stata la seguente:
| CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE | |||
|---|---|---|---|
| CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE |
QUOTA DI PARTECIPAZIONE |
||
| <= 375 milioni di euro e <= 1 miliardo di euro |
non rilevante | non rilevante | 2,5% |
La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare o far recapitare presso la sede sociale, copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.
Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse, ed
ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del capoverso precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.
In caso di violazione delle suddette disposizioni da parte di uno o più soci non si tiene conto del voto di tale/i socio/i rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari.
I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, almeno 21 giorni prima di tale Assemblea.
Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi incompreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali
e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella Lista di Maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza di legge, senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella Lista di Minoranza.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società del 31 luglio 2018, per il triennio 2018-2020, e resterà quindi in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
I membri del Collegio Sindacale in carica sono stati eletti con le maggioranze previste dalla legge per le società per azioni che non sono quotate in mercati regolamentati e non in base al meccanismo del c.d. voto di lista. Detto meccanismo troverà applicazione in occasione del prossimo rinnovo dell'organo.
Alla data della Relazione il Collegio Sindacale della Società risulta così composto:
Il Collegio Sindacale - nell'ambito del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale relativo all'Esercizio - ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci effettivi ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché la disponibilità di tempo nello svolgimento da parte di ciascun sindaco del proprio incarico.
Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio sono indicate nella Tabella 3 allegata alla Relazione.
Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae che ai sensi dell'artt. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono allegati alla presente Relazione e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.garofalohealthcare.com nella sezione "Governance/Collegio Sindacale" (Allegato 2.A).
L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci nelle società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Cod. civ., è riportato in allegato alla Relazione (Allegato 2.B). L'elenco completo degli incarichi è pubblicato da Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 144-quinquesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
A far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.
La remunerazione dei sindaci è allo stato adeguata rispetto all'impegno richiesto, fermo quanto indicato in maggior dettaglio nel prosieguo della presente Relazione (Sez. 19).
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte nelle seguenti date: 7 marzo, 3 aprile, 13 aprile, 17 aprile, 30 aprile, 19 giugno, 1° luglio, 22 luglio, 25 luglio, 3 settembre, 5 settembre, 7 ottobre, 21 ottobre e 27 novembre 2019.
Le riunioni sono durate mediamente circa 2 ore ciascuna e alle stesse hanno partecipato tutti i componenti del collegio sindacale, tranne per una riunione alla quale hanno partecipato due componenti.
Per il 2020 sono previste 10 riunioni del Collegio Sindacale, 3 delle quali si sono già tenute in data 24 gennaio, 14 febbraio e 21 febbraio 2020.
Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio sono indicate nella Tabella 3 allegata alla Relazione.
La Società applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, tanto al momento della nomina, quanto nel corso del mandato.
L'attuale composizione del Collegio Sindacale - come confermato nella relazione di autovalutazione del Collegio Sindacale relativa all'Esercizio - continua ad essere conforme alla normativa in materia di equilibrio di genere, anche alla luce del novellato comma 1-bis dell'art. 148 del TUF, secondo cui almeno due quinti del Collegio Sindacale devono essere costituiti dal genere meno rappresentato – fermo restando che, per il primo rinnovo dopo la Data di Avvio delle Negoziazioni, almeno un quinto del Collegio Sindacale deve essere costituito dal genere meno rappresentato – e anche alla luce della Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 con cui Consob ha specificato che, negli organi sociali composti da tre membri, l'applicazione della quota di almeno i due quinti avvenga con arrotondamento per difetto, anziché per eccesso come attualmente previsto. La composizione del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale, nonché provenienza, come si evince dai curriculum dei sindaci.
Il Consiglio di Amministrazione non ha pertanto valutato necessario formalizzare l'approvazione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo, poiché il tema è di fatto già presidiato.
In conformità con il Criterio Applicativo 8.C.1 del Codice, la verifica del rispetto dei requisiti di indipendenza da parte dei sindaci viene effettuata dal Collegio Sindacale con cadenza annuale e l'esito di detta verifica viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione.
In data 14 febbraio 2020, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti. Tutti i sindaci in carica alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla data della Relazione sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF e agli articoli 8 e 3 del Codice. L'esito di tali verifiche è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione che, nella riunione del 23 marzo 2020, ne ha preso atto.
Nel corso dell'Esercizio non è stato elaborato uno specifico induction programme. In ogni modo, in ottemperanza all'articolo 2.C.2. del Codice, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è attivato affinché i sindaci abbiano un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha incontrato alcuni manager della Società i quali hanno rendicontato sulle attività da essi svolte e di rilevanza nell'ambito delle attività del Collegio. Il Collegio ha anche periodicamente incontrato la Società di Revisione ricevendo informativa sulle attività svolte per la revisione legale dei conti sul bilancio di esercizio e consolidato.
La Società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
I sindaci vigilano periodicamente sull'indipendenza della Società di Revisione, esprimendo annualmente l'esito del proprio giudizio nella relazione all'Assemblea dei Soci.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è regolarmente coordinato con la Funzione Internal Audit, anche prendendo parte alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nell'ambito del quale il Responsabile dell'Internal Audit ha relazionato in merito alla propria attività.
La Società ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – di instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di comunicazione al pubblico e diffusione delle informazioni regolamentate e privilegiate e in linea con le best practice in materia di engagement degli investitori.
Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.
La Società ha istituito un'apposita sezione, nell'ambito del proprio sito internet, ove sono state messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti e stakeholders.
L'Emittente ha creato una funzione aziendale per gestire i rapporti con gli investitori e nominato un Investor Relator nella persona del dott. Mimmo Nesi.
L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria la cui pubblicazione è richiesta dalla normativa vigente, nonché della documentazione maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com.
In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione semestrale; eventuali relazioni trimestrali), nonché le presentazioni distribuite in occasione della partecipazione ad eventi pubblici con gli investitori istituzionali, gli analisti e la comunità finanziaria.
Inoltre, sono consultabili sul sito internet della Società lo statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di internal dealing, la presente Relazione ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet è prevista da norme applicabili.
In aggiunta a quanto sopra, in quanto società al primo anno di quotazione, la Società è stata chiamata a dimostrare di poter concretizzare la propria strategia Buy & Build comunicata al mercato in sede di IPO, che prevedeva il mantenimento di significative performance economico-finanziarie unitamente ad una crescita esterna tramite M&A.
Al fine di comunicare compiutamente i risultati conseguiti nell'ambito della strategia comunicata al mercato, nel corso del 2019 sono state organizzate attività di confronto con la comunità finanziaria insieme ad attività volte ad aumentare la copertura del titolo GHC da parte degli analisti finanziari ed incrementare l'interesse da parte degli investitori istituzionali.
Nel corso dell'Esercizio, tali attività si sono concretizzate: (i) nella partecipazione ad una conference call internazionale organizzata da Credit Suisse a Londra in data 5 febbraio 2019 e rivolta a società Healthcare
europee, (ii) nell'organizzazione di due roadshow a Londra e Milano svoltisi entrambi con la partecipazione diretta dell'Amministratore Delegato e del top management della Società, (iii) nella nuova copertura del titolo GHC da parte degli analisti di Mediobanca.
L'Assemblea dei Soci della Società si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e dello Statuto. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti, astenuti o dissenzienti.
Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo o dagli altri soggetti aventi diritto. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Ferma restando l'applicabilità di eventuali leggi speciali riguardanti società con azioni quotate in mercati regolamentati, in sede ordinaria l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio. In tali casi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione.
L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale od altrove anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia o in altro Paese dell'Unione Europea.
L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.
L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.
Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco speciale
appositamente istituito dalla Società sono attribuiti due voti (fermo quanto sopra indicato nella Sez. 2, lettera d)). Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto per le Azioni dal medesimo detenute.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale, possono richiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della eventuale richiesta di integrazione, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Anche in mancanza di formale convocazione l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti del Collegio Sindacale. In tale ipotesi dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.
Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato precedente la data dell'Assemblea (o a quel diverso termine indicato dalla normativa pro tempore vigente). I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea possono farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la Società non si avvale della facoltà di cui all'art. 135-undecies, comma 1, del TUF, relativa al rappresentante designato. Tuttavia, si segnala che, con riferimento alla convocanda Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2020, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso legata alla diffusione del virus COVID-19, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante
"Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", deliberando (in data 23 marzo 2020) che l'intervento in detta Assemblea potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF.Ai partecipanti è consentito l'intervento in Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza, purché risulti garantita l'identificazione dei partecipanti, la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti affrontati e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione, e siano indicati e/o comunicati i luoghi audio e/o video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; dovranno tuttavia essere presenti almeno il presidente dell'Assemblea e il segretario nel luogo di convocazione scelto per la riunione. In tal caso, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo dove sono presenti il presidente e il segretario o il Notaio. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.
Il voto può essere espresso anche per corrispondenza. Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili.
Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo raccomandata a.r. a Garofalo Health Care S.p.A. - Ufficio Affari Societari – Piazzale delle Belle Arti 6, 00196 Roma (RM) oppure per posta elettronica certificata all'indirizzo ghcspalegalmail.it. L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, al più tardi durante la stessa, con facoltà di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuite dalla legge e dallo Statuto. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea del 31 luglio 2018, disponibile sul sito dell'Emittente www.garofalohealthcare.com nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti" (il "Regolamento Assembleare").
Il Regolamento Assembleare definisce le procedure atte a consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze, garantendo il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti posti
all'ordine del giorno e precisando altresì taluni aspetti volti a favorire il corretto svolgimento dei lavori assembleari.
* * *
Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta una riunione assembleare in data 24 maggio 2019, alla quale hanno partecipato tutti gli amministratori e i sindaci effettivi in carica, per deliberare sul seguente ordine del giorno: (i) Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2018. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2018. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (ii) Attribuzione dell'utile di esercizio; (iii) Revoca della deliberazione assunta dall'assemblea del 26 settembre 2018 e autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (iv) Integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti; (v) Consultazione sulla Politica per la Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
In detta riunione il Comitato Nomine e Remunerazioni non ha potuto riferire sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato stesso in considerazione del fatto che in data 16 maggio 2019 i consiglieri indipendenti membri di tale Comitato avevano presentato le dimissioni e i relativi successori sono stati nominati per cooptazione successivamente alla data della riunione assembleare.
La documentazione relativa a tale riunione assembleare è disponibile sul sito della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti"
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Nel corso dell'Esercizio e fino alla data della Relazione (i) non sono intervenute variazioni significative nella composizione della compagine sociale della Società, e (ii) la capitalizzazione di mercato delle azioni della Società è aumentata di oltre il 50%.
Alla Data della Relazione, non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.
A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.
Le raccomandazioni contenute nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance - costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A. - in tema di Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nella riunione del 24 gennaio 2020, nonché del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale nelle riunioni del 28 gennaio e del 23 marzo 2020. Si riportano, di seguito, le considerazioni della Società e le iniziative intraprese in merito alle raccomandazioni del Comitato.
"Raccomandazione 1: Il Comitato invita i consigli di amministrazione a integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo".
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del fatto che per la Società il tema della sostenibilità riveste un ruolo assolutamente significativo, anche alla luce della rilevanza crescente attribuita a tali tematiche dagli investitori nazionali e internazionali. Già nel corso del 2019 il tema della sostenibilità ha rivestito un ruolo rilevante per la Società, ampliatosi progressivamente anche attraverso momenti di incontro con la comunità economica e finanziaria.
Per meglio cogliere l'opportunità trasformativa insita nel tema della sostenibilità, la Società aveva assunto nella DNF 2018 alcuni impegni specifici per l'anno 2019, aventi l'obiettivo di: (i) consentire un progressivo efficientamento e una migliore governance del processo di elaborazione dell'informativa non finanziaria, da un lato, e (ii) assicurare una sempre maggiore consapevolezza all'interno del Gruppo dell'importanza delle tematiche cosiddette pre-finanziarie, dall'altro.
In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2020 ha approvato la Dichiarazione non Finanziaria per l'esercizio 2019, al termine di un processo avviato già nel corso del 2019 e che ha visto un coinvolgimento degli stakeholders interni, la definizione dell'analisi di materialità e l'approvazione degli impegni che la Società ha assunto per il 2020, come meglio descritti nella Dichiarazione non Finanziaria per l'esercizio 2019.
"Raccomandazione 2: Il Comitato raccomanda alle società di curare, anche nell'eventuale regolamento dei lavori consiliari, un'adeguata gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione, assicurando che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa".
Nella riunione del 28 gennaio 2020 Il Consiglio d'Amministrazione ha valutato positivamente il funzionamento della piattaforma cloud attivata nel mese di febbraio 2019 che, con una modalità semplice e sicura, consente un'adeguata gestione dei flussi informativi e, in particolare, la condivisione della documentazione che i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Comitati endoconsiliari hanno necessità di ricevere ai fini dell'analisi e della discussione consiliare, garantendo la massima riservatezza, tracciabilità e accessibilità dei documenti stessi.
Per quanto concerne la tempistica relativa alla trasmissione ai membri del Consiglio e del Collegio sindacale della documentazione a supporto delle riunioni consiliari, nella riunione del Consiglio del 29 gennaio 2019 i consiglieri e i sindaci avevano concordato di ritenere congrui (i) un termine di 14 giorni per l'invio di un preavviso informale per le convocazioni non urgenti di questo Consiglio, e (ii) un termine di 5 giorni precedenti la riunione per trasmettere ai consiglieri la documentazione, pur provvisoria, utile ai fini della discussione dei punti all'ordine del giorno. Quanto al primo punto, il termine è stato ampiamente rispettato in conseguenza della prassi adottata dal Consiglio di condividere e approvare all'inizio dell'anno un programma di riunioni mensili del Consiglio di Amministrazione. Per il 2020, tale programma è stato approvato nella riunione del 18 dicembre 2019.
Per quanto riguarda invece il secondo termine sopra indicato (ossia 5 giorni precedenti la riunione per trasmettere ai consiglieri la documentazione), nel corso del 2019 la documentazione è stata sempre messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci in anticipo rispetto alle singole riunioni consiliari, rispettando una tempistica che ha oscillato tra i 2 e i 10 giorni prima della relativa riunione.
Il Consiglio, nella riunione del 28 gennaio 2020, ha ritenuto congruo il suddetto termine di 5 giorni precedenti la riunione per trasmettere ai consiglieri la documentazione, pur provvisoria, utile ai fini della discussione dei punti all'ordine del giorno.
"Raccomandazione 3: Il Comitato invita gli organi di amministrazione ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e gli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri. Il Comitato, oltre a ribadire l'eccezionalità e la necessaria motivazione individuale – legata dunque al caso concreto del singolo amministratore – della deroga a ogni criterio di indipendenza raccomandato dal Codice, invita gli emittenti a porre maggiore attenzione alla valutazione della significatività dei rapporti oggetto di valutazione. A tal fine, il Comitato invita gli organi di amministrazione a definire ex-ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame. Tali criteri dovrebbero riguardare la posizione complessiva, non limitata al beneficio meramente economico, dell'amministratore la cui indipendenza è oggetto di valutazione, e trovare adeguata e trasparente comunicazione al mercato nella relazione sul governo societario".
La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri indipendenti della Società è stata effettuata al momento della nomina per cooptazione degli stessi (avvenuta il 18 giugno e il 3 luglio 2019), attenendosi sia ai requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, sia ai criteri di indipendenza indicati nell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, senza alcuna deroga agli stessi. La permanenza di tali requisiti viene quindi valutata con cadenza annuale (in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che approva la bozza di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato), e l'esito di detta valutazione viene comunicato al mercato con apposito comunicato stampa. Tale valutazione è stata effettuata da ultimo nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2020, alla presenza del Collegio Sindacale, e verrà effettuata nuovamente dopo l'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 che sarà chiamata a integrare il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2386 Cod. civ. – se del caso confermando gli attuali consiglieri indipendenti cooptati nel corso del 2019.
"Raccomandazione 4: Anche alla luce dell'analisi comparata, il Comitato raccomanda agli organi di amministrazione – e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione – di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico. Un valido ausilio potrebbe derivare, a tal fine, da un riferimento alle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, eventualmente anche considerando le esperienze estere comparabili".
Relativamente ai compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e indipendenti, si segnala che questisono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 23 luglio 2019, che ha accolto la relativa proposta presentata dal Comitato Nomine e Remunerazioni. In particolare, l'istruttoria condotta dal Comitato Nomine e Remunerazioni, e sottoposta alle valutazioni di competenza del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha tenuto in considerazione, tra l'altro: (i) l'emolumento mediano dei consiglieri indipendenti, come risultante da uno studio di Assonime, relativamente al segmento FTSE small Cap; e (ii) la necessità di valorizzare maggiormente le competenze e le professionalità dei componenti dei Comitati endoconsiliari alla luce della grande mole di argomenti da trattare, la complessità degli stessi, l'alto livello di responsabilità conseguente e l'elevato numero di riunioni necessarie per un corretto svolgimento dei lavori (tenendo contro, tra l'altro, del progetto di crescita della Società per linee esterne, la finalizzazione di adeguate procedure utili all'implementazione del SCIGR, il lavoro in materia di sostenibilità, e dell'importante recepimento delle novità normative, da ultima la "shareholders rights directive II").
Relativamente ai compensi riconosciuti ai membri dell'organo di controllo, il Collegio Sindacale nel contesto della propria autovalutazione, tenuto anche conto dei compensi mediamente riconosciuti agli organi di controllo d società comparabili, ha ritenuto che rispetto all'entità dell'impegno e alle relative responsabilità visiano gli estremi per una revisione della remunerazione fissata, allo stato, dall'Assemblea. A tal proposito, il Comitato Nomine Remunerazioni si è impegnato ad analizzare tale aspetto esponendo le proprie valutazionisul tema al Consiglio di Amministrazione ai fini di una riconsiderazione del compenso in occasione della nomina del prossimo Collegio Sindacale.
* * *
La Società prende atto dell'approvazione della nuova edizione del Codice, che prende il nome di "Codice di Corporate Governance", avvenuta il 31 gennaio 2020.
La Società adeguerà le proprie prassi societarie ai principi ispiratori del novellato Codice di Corporate Governance, tenendo presente che esso si applicherà a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 (dunque, con riferimento alla Società, a partire dall'esercizio 2021), informando di ciò il mercato nella relazione sul governo societario e gli assetti da pubblicarsi nel corso del 2022.
23 marzo 2020
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Maria Rinaldi
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Laureato in Economia e Commercio presso l'Università "LUISS Guido Carli" di Roma nel 1983, ha iniziato il suo percorso lavorativo dapprima nel Gruppo IMI – Fideuram e poi nel 1988, dopo una breve esperienza presso una società d'investimento di New York (Findim Investment SA), ha fondato in Italia una società Commissionaria di Borsa attiva sul mercato retail italiano, poi trasformatasi nel 1992 in Cofib Investimenti SIM S.p.A. Successivamente ha integrato la sua società di intermediazione con la Fineco Investimenti Sim, entrando a far parte del gruppo Bancario Banca Popolare di Brescia, quotato alla Borsa di Milano. Nel 1999 è stato nominato consigliere di BIPOP-Carire, occupandosi nel 2001 del risanamento dell'area di private banking fino al 2002. Nello stesso anno ha fondato un Family office, la COFIB – Compagnia Fiduciaria di Beni S.p.A. – che nel 2012 è stata fusa con la società del Gruppo bancario Banca Leonardo, la GBL Fiduciaria, nella quale ha assunto il ruolo di CEO. Attualmente dopo l'ingresso del Gruppo CA Indosuez Wealth SA, ricopre la carica di Vice Presidente di Credit Agricole Indosuez Fiduciaria SpA e membro del Comitato di Investimento della banca CA Indosuez Wealth (Italy). A partire dal 2003, collabora con diverse università italiane in qualità di docente a contratto, dapprima alla Facoltà di Economia per il corso di Finanza Aziendale dell'Università "LUISS Guido Carli" (2003-2011) e alla Facoltà di Economia Aziendale dell'Università degli Studi di Chieti e Pescara "Gabriele D'Annunzio" (2003-2014) e, dal 2016, al corso "Metodi Finanziari per la Borsa – Analisi Tecnica" del Master in "Ingegneria gestionale" presso l'Università di Tor Vergata di Roma. Attualmente insegna alla "LUISS Guido Carli" nel Dipartimento di Impresa e Management al corso di Laurea Specialistica di Valuation & Accounting in M&A.
Laureata in Giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma, ha maturato esperienza in diversi studi legali romani ed e stata iscritta presso l'Albo dell'Ordine degli Avvocati di Roma. Ha integrato la sua formazione con corsi, presso l'Università "LUISS Guido Carli" di Roma, in "Redazione, interpretazione ed analisi del bilancio", "Management piccole e medie imprese" ed infine ha conseguito il "Master in diritto tributario e contabilità fiscale delle imprese". Successivamente ha frequentato il corso "La valutazione delle aziende" presso l'IPSOA di Roma. Dal 1991 al 1994 è entrata nel consiglio d'amministrazione della Cofib Investimenti Sim, autorizzata a svolgere attività di intermediazione mobiliare. Nel 1991 ha iniziato il suo percorso nel settore della sanità privata accreditata ricoprendo la carica di direttore amministrativo
della Casa di Cura European Hospital di Roma. Nel 1994 è stata nominata CFO del Gruppo Aurelia '80 e della Casa di Cura Città di Roma, per poi assumerne nel 1997 la carica di direttore generale. A seguito della costituzione di Larama 98 S.p.A., nel 1999 ha avviato il processo di diversificazione geografica e settoriale del Gruppo GHC, concretizzando in pochi anni un percorso di sviluppo esponenziale del Gruppo. Un percorso che ha condotto alla quotazione di GHC sul MTA di Borsa Italiana il 9 novembre 2018, quale primo ed al momento unico operatore privato nel settore dell'healthcare e che in base ad una precisa strategia di crescita definita dall'avv. Maria Laura Garofalo è destinato a proseguire. Dal 2008 è socio fondatore di "Federlazio Salute" e nel 2011 riceve il premio Ernst&Young "Imprenditore dell'anno" per il settore Science & Health Care. Dal maggio 2019 è Membro del Consiglio Generale di Confindustria. Alla data della Relazione ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente e membro del consiglio di amministrazione di alcune società del Gruppo GHC.
Laureata in Economia e gestione delle aziende e dei servizi sanitari presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Roma (laurea triennale e magistrale), ha iniziato l'attività professionale nel 2013 lavorando nell'ambito della consulenza aziendale e societaria, presso lo Studio Associato Sarcone Frasca e nel 2014 come analista nella divisione Audit, presso Deloitte & Touche S.p.A. Dal 2008 ricopre la carica di amministratore unico di Villa Von Siebenthal S.r.l. e dal 2014 al 2018 ha rivestito il ruolo di business controller presso il Gruppo GHC. Dal 2018 è responsabile dell'Area Finanza della Holding GHC S.p.A. ed è stata PMO (Project Management Officer) nel corso del processo di quotazione della Società sul segmento MTA di Borsa Italiana, conclusosi con successo a novembre 2018.
Laureato in Economia e Management presso l'Università degli Studi di Chieti e Pescara, ha conseguito il Master in Business Administration presso la Business School dell'Università degli Studi di Bologna e il Master in Finance (Track Corporate Finance & Control) presso la SDA Bocconi School of Management di Milano. Ha conseguito la certificazione di analista finanziario (Financial Modeling and Valuation Analyst®) rilasciata dal Corporate Finance Institute. Ricopre la carica di consigliere ed amministratore delegato di diverse società del Gruppo GHC e, in particolare, del Gruppo Fides Medica. Ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione di New Trust S.r.l. ed è membro del consiglio di amministrazione di Kapital Club One S.r.l. Dal 2010 al 2012 è stato eletto presidente della Sezione Sanita di Confindustria Genova, di
cui è tuttora Invitato Permanente, e dal 2012 al 2014 è stato presidente del Gruppo Giovani Imprenditori di Confindustria Genova.
Laureata presso l'Università "La Sapienza" di Roma, dal 1975 è abilitata all'esercizio della professione forense e dal 1994 è iscritta all'Albo Speciale degli Avvocati patrocinanti presso le Magistrature Superiori. Dal 1986 svolge la professionale legale in ambito giudiziale e stragiudiziale con particolare riferimento a questioni attinenti al diritto societario, delle assicurazioni, sportivo e sanitario. Ha ricoperto la carica di responsabile dell'ufficio legale di diverse società quotate operanti nel settore immobiliare, finanziario, assicurativo, industriale e sportivo. Ha ricoperto la carica di membro del consiglio di amministrazione di società quotate tra le quali, in particolare, Pacchetti S.p.A., Fincasa 44 S.p.A. e S.S. Lazio S.p.A. Dall'inizio degli anni 2000 presta consulenza legale al Gruppo GHC che segue sia in ambito giudiziale, sia stragiudiziale, con particolare riferimento alle attività di acquisizione.
Laureato in Economia Aziendale con indirizzo Finanza Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, dal 1992 al 1997 ha ricoperto il ruolo di finance manager in diverse società del Gruppo Montedison. Dal 1997 al 2005 ha lavorato nel Gruppo Ospedaliero San Donato arrivando a ricoprire la carica di amministratore delegato. Dal 2007 al 2016 è stato amministratore delegato di Affidea Italia e Affidea Croazia, società appartenenti ad un gruppo sanitario paneuropeo che eroga prestazioni sanitarie in regime ambulatoriale e dal 2016 al 2017 è stato responsabile dell'area Western Europe di detto gruppo. Da gennaio a giugno 2018 ha ricoperto la carica di consigliere di Affidea Italia e Presidente di Affidea Spagna. Dal febbraio 2018 è altresì amministratore delegato di Ledcon S.r.l., società di consulenza nel settore sanitario e lifescience.
Laureata in Medicina e Chirurgia all'Universita degli Studi di Roma "Tor Vergata" con tesi in Chirurgia Vascolare, dal 2016 al 2018 ha svolto periodi di tirocinio presso importanti strutture ospedaliere, quali l'Ospedale Pediatrico Bambin Gesu, il policlinico Casilino e Policlinico di "Tor Vergata", sempre in Roma. Ha svolto attività di volontariato presso la Caritas, la Casa di Cura Neuropsichiatrica Villa Von Siebenthal e presso strutture sanitarie assistenziali per anziani. Dal 2015 ricopre la carica di vice-presidente della Fondazione Isabella Rossini Onlus e dal 2018 e membro del consiglio di amministrazione di Hesperia Hospital. Dal 14 marzo 2019 è iscritta al n°64914 dell'Albo dei Medici Chirurghi di Roma OMCeO ed
attualmente svolge attività di medico specializzando presso la scuola di specializzazione di chirurgia vascolare dell'Ospedale di Padova.
Laureato in Economia e Finanza all'Università Bocconi di Milano, ha completato corsi di specializzazione e perfezionamento nella Stern School of Business, New York University e nella London School of Economics. Dal 1999 al 2015 ha lavorato in primarie banche d'affari internazionali ricoprendo diversi ruoli senior nelle divisioni di Investment Banking (Debt Capital Markets ed M&A) e Securities (Solutions) di JP Morgan, Goldman Sachs e Barclays. Dal 2015 è Partner presso Peninsula Capital Advisors a Londra. Da giugno 2017 a febbraio 2018 è stato membro del consiglio di amministrazione di Italo S.p.A. (già NTV) e, a partire da agosto 2018, è membro del consiglio di amministrazione di Guala Closures S.p.A. e di Kiko Milano S.p.A. Da novembre 2018 è membro del consiglio di amministrazione di GHC S.p.A. e di Azimut Holding S.p.A.
Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Messina, dal 2002 è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti nonché nel Registro dei Revisori Contabili. È titolare di Studio Commercialista in Roma e Milano e presta l'assistenza e consulenza in materia societaria, bilancistica e fiscale a favore di società, associazioni di categoria ed enti pubblici. Dal 2003 ad oggi è consulente di società di capitali ed enti "no profit" operanti nel settore delle infrastrutture navali e dell'antinquinamento, delle energie rinnovabili, della logistica, del commercio, della cultura, nonché di enti pubblici economici e non economici. In tali ambiti ha supportato il management nella gestione amministrativa, finanziaria, contabile e fiscale nonché del monitoraggio del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Consolidata è l'esperienza nell'ambito della consulenza alle imprese in ordine alle operazioni ordinarie e straordinarie per le materie di propria competenza, fornendo pareri su materie del diritto societario, fiscale e relative alla riorganizzazione aziendale. Il supporto consulenziale ha riguardato anche l'impianto e il monitoraggio dell'assetto amministrativo e contabile, la redazione del bilancio d'esercizio ordinario e consolidato, la pianificazione economica e finanziaria. In qualità di docente ha partecipato ad incontri e a corsi di formazione rivolti al personale e riguardanti tematiche di natura fiscale, societaria e contabili ivi incluso quelle di contabilità pubblica. È Presidente del Collegio Sindacale di Lazio Ambiente S.p.A. e Sindaco effettivo di Biancamano S.p.A., CDP Industria S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. È membro del Collegio dei Revisori dell'Autorità di Sistema Portuale del Mare Mediterraneo Meridionale e del Museo Nazionale Galleria Borghese. Dall'aprile 2016 all'aprile 2019 è stata Presidente del Collegio Sindacale di ENAV e dal
26 aprile 2019 è Sindaco effettivo nonché Presidente del Collegio Sindacale della società controllata D-Flight S.p.A. Revisore Unico di AIRRI.
Laureato in Giurisprudenza nel 1993 presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", inizia la sua carriera come avvocato presso lo studio Libonati di Roma. Nel 2001 diventa professore di II fascia, titolare della cattedra di Diritto privato presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Sassari e nel 2009 professore ordinario, titolare della cattedra di Diritto privato presso il Dipartimento di Scienze Economiche e Aziendali sempre nell'Università degli Studi di Sassari ove, dal 2016, diventa referente per la prevenzione della corruzione e per la trasparenza. Dal 14 ottobre 2009 al 13 ottobre 2015 è nominato da Banca d'Italia componente del Collegio di Roma dell'Organo decidente dell'Arbitro Bancario Finanziario (ABF) e dal 23 novembre 2016 al maggio 2018, è nominato da Consob componente dell'Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF). Da maggio 2014 amministratore indipendente Saipem S.p.A. e componente del Comitato Nomine e Retribuzioni e del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance. Dall'aprile 2018 amministratore indipendente Banca Sistema S.p.A., componente del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, del Comitato Etico e Presidente del Comitato Nomine. Dal 2015 collabora con numerose riviste scientifiche ed è autore di saggi monografici e articoli in diverse riviste giuridiche.
Laureata in Giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma, ha conseguito un L.L.M. in Corporate and Commercial Law e Law of International Finance presso il King's College di Londra nel 1996. È partner dello Studio Lener & Partners, specializzata in particolare nei settori del diritto bancario, dell'intermediazione finanziaria e assicurativo e presta la propria consulenza in via continuativa in materia di diritto bancario e diritto dei mercati finanziari a intermediari stranieri. È stata per oltre dieci anni Counsel presso lo studio Freshfields Bruckhaus Deringer. Ha rivestito il ruolo di consigliere della Banca Popolare di Vicenza dal dicembre 2015 al luglio 2016. Collabora alla redazione del "recovery and resolution plan" del gruppo Unicredit e più in generale assiste il Gruppo nell'adozione delle misure previste dalle disposizioni di recepimento della Direttiva in materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Sin dall'acquisizione di Borsa Italiana da parte del London Stock Exchange Group (di cui ha seguito gli aspetti regolamentari), svolge attività di consulenza a favore delle società del gruppo London Stock Exchange per ogni aspetto afferente alla regolamentazione dei mercati borsistici e della attività di trading e post-trading. È stata membro del legal certainly group, il gruppo di esperti che ha assistito Commissione Europea nella predisposizione della bozza di direttiva in materia di clearing e settlement.
| Nome e Cognome |
Società | Carica nella società |
|---|---|---|
| Alessandro M. Rinaldi |
CA Indosuez Fiduciaria S.p.A. | Vicepresidente |
| Banca CA Indosuez Wealth (Italy) | Membro del Comitato di Investimento |
|
| Rugani Hospital S.r.l.* | Consigliere | |
| Casa di Cura Prof. Nobili S.p.A. * | Consigliere | |
| Legavela Servizi S.r.l. | Presidente del consiglio di Amministrazione |
|
| Fondazione Isabella Rossini Onlus | Presidente | |
| Maria Laura | Raffaele Garofalo S.a.p.a. | Socio accomandatario e amministratore |
| Garofalo | L'Eremo di Miazzina S.p.A. * | Presidente del consiglio di amministrazione |
| Casa di Cura Villa Berica S.p.A. * | Presidente del consiglio di amministrazione |
|
| Hesperia Hospital Modena S.p.A. * | Consigliere | |
| Rugani Hospital S.r.l. * | Presidente del consiglio di amministrazione |
|
| Casa di Cura Villa Garda S.p.A. * | Amministratore Unico | |
| CMSR Veneto Medica S.r.l. * | Presidente del consiglio di amministrazione |
|
| Fides Medica S.r.l. * | Presidente del consiglio di amministrazione |
|
| Centro Riabilitazione S.r.l. * | Presidente del consiglio di amministrazione |
|
| Fides Servizi Soc. Consortile* | Presidente del consiglio di amministrazione |
|
| Genia Immobiliare S.r.l. * | Presidente del consiglio di amministrazione |
| Nome e Cognome |
Società | Carica nella società |
|---|---|---|
| RO. E MAR. S.r.l. * | Presidente del consiglio di amministrazione |
|
| Prora S.r.l. * | Presidente del consiglio di amministrazione |
|
| Casa di Cura Prof. Nobili S.p.A. * | Consigliere | |
| Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l. * | Consigliere | |
| Ospedali Privati Riuniti S.r.l. * | Consigliere | |
| GHC Project 2 S.r.l. * (Società cancellata da Registro Imprese il 27.01.2020) |
Amministratore Unico | |
| GHC Project 3 S.r.l. * (Società cancellata da Registro Imprese il 7.2.2020) |
Amministratore Unico | |
| Centro Medico San Biagio S.r.l. * | Consigliere | |
| Centro Medico Università Castrense S.r.l. * | Consigliere | |
| Aesculapio S.r.l. * | Consigliere | |
| GHC Project 5 S.r.l. * (società costituita il 24 gennaio 2020) |
Amministratore Unico (dal 24.01.2020) |
|
| Confindustria | Membro del Consiglio Generale |
|
| Claudia Garofalo | Sanimac S.r.l. | Amministratore Unico |
| L'Eremo di Miazzina S.p.A. * | Consigliere | |
| Casa di Cura Villa Berica S.p.A. * | Consigliere | |
| CMSR Veneto Medica S.r.l. * | Consigliere | |
| Villa Von Siebenthal S.r.l. * | Amministratore Unico | |
| Fides Medica S.r.l. * | Consigliere | |
| Centro Riabilitazione S.r.l. * | Consigliere | |
| RO. E MAR. S.r.l. * | Consigliere | |
| Genia Immobiliare S.r.l. * | Consigliere | |
| Prora S.r.l. * | Consigliere |
| Nome e Cognome |
Società | Carica nella società |
|---|---|---|
| Aesculapio S.r.l.* | Consigliere | |
| Umberto Suriani | New Trust S.r.l. | Presidente del consiglio di amministrazione |
| Kapital Club One S.r.l. | Consigliere | |
| Fides Medica S.r.l. * | Consigliere Delegato | |
| Centro Riabilitazione S.r.l. * | Consigliere Delegato | |
| Fides Servizi Soc. Consortile* | Consigliere Delegato | |
| Genia Immobiliare S.r.l. * | Consigliere Delegato | |
| RO. E MAR. S.r.l. * | Consigliere Delegato | |
| Prora S.r.l. * | Consigliere Delegato | |
| Patrizia Crudetti | - | - |
| Giuseppe Giannasio |
Ledcon S.r.l. | Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato |
| Società e Salute S.p.A. | Consigliere (carica cessata il 23 gennaio 2020) |
|
| Poliambulatorio Dalla Rosa Prati Grossi S.r.l. * | Consigliere | |
| Vitale & Co S.p.A. | Consigliere | |
| Polos S.r.l. | Consigliere | |
| Centro Medico San Biagio S.r.l.* | Consigliere | |
| Centro Medico Università Castrense S.r.l.* | Consigliere | |
| Alessandra | Fondazione Isabella Rossini Onlus | Vice Presidente |
| Rinaldi Garofalo | Hesperia Hospital Modena S.p.A. * | Consigliere |
| Nicola Colavito | Guala Closures S.p.A. | Consigliere |
| Kiko Milano S.p.A. | Consigliere | |
| Azimut Holding S.p.A. | Consigliere | |
| Franca Brusco | Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. | Sindaco Effettivo |
| Nome e Cognome |
Società | Carica nella società |
|---|---|---|
| Enav S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Biancamano S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| D-flight S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale |
|
| CDP Industria S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Lazio Ambiente S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale |
|
| Autorità di Sistema portuale del Mare Adriatico meridionale |
Componente del Collegio dei Revisori |
|
| Museo Nazionale Galleria Borghese | Componente del Collegio dei Revisori |
|
| AIRRI | Revisore Unico | |
| Federico Ferro Luzzi |
Banca Sistema S.p.A. | Amministratore Indipendente |
| Saipem S.p.A. | Amministratore Indipendente |
|
| Grazia Bonante | - | - |
(*) Società appartenente al Gruppo GHC
È professore ordinario presso l'Università "LUISS Guido Carli" di Roma, Facoltà di Economia, nell'ambito del raggruppamento scientifico disciplinare SECS-P/07 – Economia Aziendale. Attualmente è titolare della cattedra di Economia Aziendale e tiene, inoltre, il corso di contabilità e bilancio. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma e nell'elenco dei Revisori Legali. Ha svolto il ruolo di consulente, presidente e componente di organi di amministrazione e di controllo in società, anche quotate, operanti in diversi settori (i.e. alimentare, grande distribuzione organizzata, real estate, ICT, editoria, turismo, sanità), tra cui Vincenzo Zucchi S.p.A., Faber Industrie SpA, e Credito Cooperativo Mediocrati Soc. Coop.
Laureata in Giurisprudenza ed in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma, ha conseguito il diploma di perfezionamento in discipline bancarie presso l'Università "La Sapienza" di Roma nell'anno accademico 1988/1989. È avvocato abilitato al patrocinio in Cassazione, dottore commercialista e revisore legale. Esercita l'attività di avvocato tributarista da circa 30 anni. È esperta di reddito di impresa e di imposizione indiretta nell'ambito del settore industriale e finanziario. Autrice di pubblicazioni, ha svolto attività di docenza presso la Scuola Superiore dell'Economia e della Finanza, nonché Master di formazione post-universitaria. È sindaco effettivo e membro dell'Organismo di Vigilanza di varie società, quotate e non, operanti nel settore industriale e finanziario quali, in particolare, Sara Vita S.p.A., RFI – Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. e Saras S.p.A. (nella quale riveste la carica di presidente del collegio sindacale).
Professore Associato di Economia Aziendale presso l'Università "LUISS Guido Carli" di Roma, ha sviluppato numerose esperienze professionali in diversi settori. In particolare, ha ricoperto e ricopre le cariche di componente del collegio sindacale di alcune società di capitali tra cui CDP Reti S.p.A., Banca Caripe, Gamenet Group S.p.A. e Technogym S.p.A. Si occupa di operazioni straordinarie, valutazioni di aziende e di partecipazioni societarie, di banche e gruppi bancari nell'ambito di operazioni straordinarie, operazioni sul capitale e di ristrutturazione finanziaria, operazioni sui mercati regolamentati, attività di controllo di gestione e performance measurement, valutazioni di sistemi di controllo interno ed analisi dei rischi e business planning.
| Nome e Cognome | Società | Carica nella società |
|---|---|---|
| Alessandro Musaio | Ferramenta Maio S.r.l. | Commissario giudiziale |
| Casa di cura Madonna della Catena S.r.l. in liquidazione |
Liquidatore | |
| Vincenzo Zucchi S.p.A. | Presidente del collegio sindacale |
|
| A.S.S.A. S.p.A. | Presidente del collegio sindacale |
|
| Klindex S.r.l. | Liquidatore | |
| Villa Tiberia S.r.l. | Commissario straordinario | |
| Fi.di. Ricambi S.r.l. | Revisore unico | |
| Openim S.p.A. | Presidente del collegio sindacale |
|
| Il Ponte S.p.A. | Vice Presidente del consiglio di amministrazione |
|
| Capitol One Euveca S.p.A. | Consigliere | |
| Faber Industrie S.p.A. | Consigliere delegato | |
| Tough Components S.r.l. | Consigliere | |
| Fiamm Energy Technologies S.p.A. | Consigliere | |
| Ospedali Privati Riuniti S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale |
|
| Centro Medico San Biagio S.r.l.* | Sindaco effettivo | |
| Giancarla Branda | Saras S.p.A. | Presidente del collegio sindacale |
| Sara Vita S.p.A. | Sindaco effettivo | |
| Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. | Sindaco effettivo e Membro |
| Nome e Cognome | Società | Carica nella società |
|---|---|---|
| dell'OdV | ||
| Aci Consult S.p.A. in liquidazione | Sindaco effettivo | |
| Aci Progei S.p.A. | Sindaco effettivo | |
| Centro Medico San Biagio S.r.l.* | Sindaco effettivo | |
| Consorzio Studi e Ricerche Fiscali | Sindaco effettivo | |
| Francesca di Donato | Billions S.r.l. | Presidente del collegio sindacale |
| Gnetwork S.r.l. | Presidente del collegio sindacale |
|
| SFC Sistemi Formativi Confindustria S.C.p.A. |
Sindaco effettivo | |
| Confindustria Servizi S.p.A. | Sindaco effettivo | |
| Cinecittà Luce S.p.A. in liquidazione | Sindaco effettivo | |
| BPBroker S.r.l. | Sindaco effettivo | |
| Technogym S.p.A. | Presidente del collegio sindacale |
|
| Jolly Videogiochi S.r.l. | Sindaco effettivo | |
| New Matic S.r.l. | Sindaco effettivo | |
| Deutsches Reisebüro S.r.l. | Sindaco effettivo | |
| Gamenet S.p.A. | Presidente del collegio sindacale |
|
| Gamenet Group S.p.A. | Sindaco effettivo | |
| Selda Informatica S.c.a.r.l. | Sindaco effettivo | |
| Goldbet S.p.A. | Sindaco effettivo | |
| Centro Medico San Biagio S.r.l.* | Sindaco effettivo |
(*) Società appartenente al Gruppo GHC
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| N. azioni | % rispetto al c.s. |
Quotato / non quotato |
Diritti e obblighi | ||
| Azioni ordinarie |
82.000.000 | 100 | MTA | Ogni azione dà diritto ad un voto. In conformità all'art. 127-quinquies del TUF, l'articolo 7 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società sono attribuiti due voti. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2, lett. d) della Relazione. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. Cod. civ., nonché dall'articolo 7 dello Statuto sociale relativamente alla maggiorazione del voto. |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||
|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
| Maria Laura Garofalo | Anrama S.p.A. | 70,920 | 81,832 |
| Larama 98 S.p.A. | |||
| Maria Laura Garofalo | |||
| Peninsula Capital II sarl | PII 4 S.A.R.L. | 9,968 | 5,758 |
La seguente tabella riporta le informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazioni e la partecipazione dei consiglieri alle riunioni rispettivamente del Consiglio e dei comitati con riferimento all'Esercizio 2019:
| Consiglio di Amministrazione | C.C.R. | C.N.R. | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a | Lista ** |
Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF | N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | Alessandro M. Rinaldi |
1960 | 31/07/2018 | 31/07/2018 | Appr. bilancio 31/12/2020 |
- | X | - | - | - | 17/17 | - | - | - | - | |
| Amministratore Delegato |
Maria Laura Garofalo |
1963 | 21/06/2017 | 31/07/2018 | Appr. bilancio 31/12/2020 |
- | X | - | - | - | 17/17 | - | - | - | - | |
| Amministratore | Claudia Garofalo | 1985 | 21/06/2017 | 31/07/2018 | Appr. bilancio 31/12/2020 |
- | X | - | - | - | 17/17 | - | - | - | - | |
| Amministratore | Umberto Suriani | 1976 | 21/06/2017 | 31/07/2018 | Appr. bilancio 31/12/2020 |
- | X | - | - | - | 17/17 | - | - | - | - | |
| Amministratore | Patrizia Crudetti | 1951 | 31/07/2018 | 31/07/2018 | Appr. bilancio 31/12/2020 |
- | X | - | - | - | 15/17 | - | - | - | - | |
| Amministratore | Giuseppe Giannasio |
1968 | 08/08/2018 | 09/11/2018 | Appr. bilancio 31/12/2020 |
- | X | - | - | - | 15/17 | - | - | - | - | |
| Amministratore | Alessandra Rinaldi Garofalo |
1992 | 29/10/2018 | 09/11/2018 | Appr. bilancio 31/12/2020 |
- | X | - | - | - | 14/17 | - | - | - | - | |
| Amministratore | Nicola Colavito | 1978 | 29/10/2018 | 09/11/2018 | Appr. bilancio 31/12/2020 |
- | X | - | - | 3 | 13/17 | - | - | - | - | |
| Amministratore | Franca Brusco | 1971 | 118/06/201 9 |
18/06/2019 | Appr. bilancio 31/12/2019 |
- | X | X | X | 6 | 6/7 | 9/9 | P | 5/5 | M | |
| Amministratore | Grazia Bonante | 1967 | 33/07/2019 | 3/07/2019 | Appr. bilancio 31/12/2019 |
- | X | X | X | - | 6/6 | 9/9 | M | 5/5 | M |
| Amministratore | Federico Ferro Luzzi |
1968 | 118/06/201 9 |
18/06/2019 | Appr. bilancio 31/12/2019 |
- | X | X | X | 2 | 6/7 | 8/9 | M | 5/5 | P | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ---------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------- | ||||||||||||||||
| Amministratore | Cristina Finocchi Mahne |
1965 | 08/08/2018 | 09/11/2018 | 16 maggio 2019 | - | x | x | x | - | 6/7 | 4/4 | M | 4/4 | P | |
| Amministratore | Flavia Mazzarella | 1958 | 08/08/2018 | 09/11/2018 | 16 maggio 2019 | - | x | x | x | - | 6/7 | 4/4 | P | 4/4 | M | |
| Amministratore | Tommaso Longhi | 1944 | 08/08/2018 | 09/11/2018 | 16 maggio 2019 | - | x | x | x | - | 7/7 | 4/4 | M | 4/4 | M | |
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: CDA: 17 C.C.R.S.: 13 C.N.R.: 9 | ||||||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% del capitale sociale |
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
C.N.R: indica il Comitato Nomine e Remunerazioni.
C.C.R.S.: indica il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
Alla data del 31 dicembre 2019 il Collegio Sindacale della Società è composto come indicato nella seguente tabella.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica Da |
In carica fino a | Lista ** | Indip. Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Alessandro Musaio | 1967 | 31/07/2018 | 31/07/2018 | Appr. bilancio 31/12/20 |
- | X | 13/14 | 13 | |||
| Sindaco Effettivo | Giancarla Branda | 1961 | 31/07/2018 | 31/07/2018 | Appr. bilancio 31/12/20 |
- | X | 14/14 | 7 | |||
| Sindaco Effettivo | Francesca di Donato | 1973 | 31/07/2018 | 31/07/2018 | Appr. bilancio 31/12/20 |
- | X | 14/14 | 15 | |||
| Sindaco Supplente | Andrea Bonelli | 1967 | 31/07/2018 | 31/07/2018 | Appr. bilancio 31/12/20 |
- | X | - | - | |||
| Sindaco Supplente | Jacopo Doveri | 1972 | 31/07/2018 | 31/07/2018 | Appr. bilancio 31/12/20 |
- | X | - | - | |||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14 | ||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5 % del capitale sociale |
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
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