RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2019

ai sensi dell'art. 123ter del TUF e 84quater del regolamento Emittenti Consob

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 23.03.2020 Emittente: Garofalo Health Care S.p.A. Sito: www.garofalohealthcare.com

INDICE

	Glossario 4
	Lettera del presidente del comitato nomine e remunerazioni 6
	Premessa e novità normative 8
	Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 11
1.	Contenuto e finalità della politica di remunerazione 2020 e collegamento con la strategia del gruppo e la sostenibilità 12
1.1	Quadro di sintesi 15
2.	Governance del Processo di Remunerazione 16
2.1	Il processo di remunerazione: organi e soggetti coinvolti 16
2.1.1	Assemblea degli Azionisti 16
2.1.2	Il Consiglio di Amministrazione 16
2.1.3	Il Comitato Nomine e Remunerazioni 18
2.1.4	Il Collegio Sindacale 21
2.1.5	Altri soggetti coinvolti ed esperti indipendenti 21
3.	La politica della Società in materia di remunerazione 23
3.1	Gli elementi della politica di remunerazione 2020 23
3.2	I destinatari della politica di remunerazione 23
3.3	La politica di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione 23
3.4	La politica di remunerazione degli Amministratori non esecutivi 24
3.4.1	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 24
3.4.2	Altri amministratori non esecutivi 24
3.5	La politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi 25
3.5.1	Amministratore Delegato 25
3.5.2	Altri Amministratori esecutivi 29
3.6	La politica di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (DRS) 31
3.7	La politica di remunerazione dei Membri del Collegio Sindacale 34
	Seconda sezione: Compensi corrisposti 2019 35
1.	Introduzione 36
1.1	Voci che compongono la remunerazione 36
1.2	Dettaglio compensi 2019 39

Relazione sulla politica di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019

1.2.1	Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 40
1.2.2	Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. 58
1.2.3	Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 64
1.2.4	Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. 66

Glossario

Azioni: le azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, della Società.

Azionisti/Soci: gli azionisti della Società.

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Clausole di Claw back: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, della componente della remunerazione versata, qualora la componente sia stata attribuita sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati per ragioni tecniche, errori di calcolo e/o a causa di comportamenti illeciti, dolosi o gravemente colposi da parte dei beneficiari

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria¹ .

Cod. civ./c.c.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Collegio/Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale della Società.

Comitato Nomine e Remunerazioni o Comitato: il Comitato per le Nomine e Remunerazioni della Società. Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DRS: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, aisensi della definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Emittente o Società o GHC: Garofalo Health Care S.p.A.

Gruppo GHC o Gruppo: congiuntamente l'Emittente e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF.

MTA: Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Politica di Remunerazione o Politica: la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella Prima Sezione della Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: la presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater

¹ Si segnala che a gennaio 2020 è stato pubblicato il nuovo "Codice di Corporate Governance" che troverà applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

del Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

Cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, sono lieto di presentare la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti per l'anno 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 23 marzo 2020.

Se il 2018 per il Gruppo GHC è stato un anno di grandi risultati, iniziati con l'avvio del percorso verso la quotazione nel Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. che, nonostante le condizioni finanziarie avverse, è avvenuta ufficialmente il 9 novembre 2018, il 2019 ha visto il rafforzamento della strategia "Buy and Build", volta a consolidare il posizionamento del Gruppo nel mercato di riferimento, migliorarne ulteriormente la performance economica e finanziaria e rafforzare il suo posizionamento competitivo. Oggi il Gruppo opera attraverso 24 strutture sanitarie d'eccellenza, situate in 7 regioni italiane, offrendo un'ampia gamma di servizi che coprono tutti i comparti della sanità grazie ad una diversificazione delle specialità erogate, all'utilizzo di tecnologie all'avanguardia e personale altamente qualificato.

In questo contesto, la politica di remunerazione rappresenta un tassello chiave in quanto sostiene i risultati, orienta i comportamenti aziendali e favorisce il rafforzamento dei valori.

Il Comitato, nel corso dell'anno, è stato chiamato, nello svolgimento delle sue funzioni, ad avviare un processo volto a garantire l'allineamento alle disposizioni normative vigenti in continua evoluzione (da ultimo, al Decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49 che ha recepito nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2017/828 – cd. Shareholder Rights Directive) ed al Codice di Autodisciplina, a cui la Società aderisce. Nel corso del 2019 il Comitato Nomine e Remunerazioni ha lavorato principalmente sui seguenti temi:

Revisione del Regolamento di Comitato
Predisposizione del processo di Autovalutazione del C.d.A. mediante perfezionamento del Questionario predisposto dal Comitato medesimo e tenuto conto delle specificità della Società
Analisi delle politiche di remunerazione con attenzione agli incentivi di breve e, soprattutto, di lungo termine
Inizio di riflessione per la strutturazione di un efficace piano di successione per Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A completamento delle modifiche apportate alla presente Relazione alla luce delle novità normative, si è deciso di intervenire sul documento anche in termini di chiarezza espositiva e trasparenza dei contenuti, al fine di migliorare la disclosure nei confronti di tutti i soggetti interessati e ribadire l'impegno volto a garantire una strategia retributiva allineata alle migliori prassi di mercato e a rafforzare il legame tra creazione di valore per il Gruppo e la soddisfazione del personale coinvolto nei sistemi incentivanti.

Vi invitiamo pertanto ad esprimervi con voto vincolante con riferimento alla politica in materia di remunerazione 2020 e con voto consultivo con riferimento ai compensi corrisposti nel 2019.

Confidando nel fatto che l'importante lavoro svolto venga da voi apprezzato e che le informazioni fornite siano utili ed esaustive per voi, vi sottoponiamo la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019" del Gruppo GHC augurandoci di incontrare il vostro positivo supporto nel corso dei lavori assembleari.

Cordialmente,

Federico Ferro-Luzzi

Premessa e novità normative

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 (di seguito, anche, la "Relazione") riassume la politica di remunerazione della Società con particolare riferimento ai Componenti degli Organi di Amministrazione, ai Componenti degli Organi di Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito anche "DRS").

Il documento è articolato in due sezioni:

la Prima Sezione Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 illustra la Politica adottata per il 2020 dalla Società per la remunerazione degli Amministratori, dei Componenti degli Organi di Controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa;
la Seconda Sezione Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2019 espone i compensi relativi all'Esercizio 2019 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci ed in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Relazione è stata redatta aisensi dell'art. 123-ter del TUF (aggiornato alle modifiche apportate dal Decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49), dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob, nonché in conformità all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, ad oggi vigente.

Il Consiglio di Amministrazione di GHC, in data 23 marzo 2020, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato la Prima Sezione e la Seconda Sezione della presente Relazione che sarà sottoposta al voto dell' Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2020; nello specifico l'Assemblea si esprimerà sulla Prima Sezione, ossia la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione", con voto vincolante mentre sulla Seconda Sezione, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti" che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2019, con voto consultivo.

Di seguito si riportano, alcune delle principali novità introdotte per il 2020 alla luce, da un lato, del recepimento delle novità normative (Shareholder Rights Directive) e, dall'altro, di miglioramento della trasparenza e della comunicazione al mercato:

• la previsione di un voto vincolante sulla Prima Sezione ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione") e di un voto non vincolante, sulla Seconda Sezione ("Relazione sui compensi corrisposti") da parte dell'Assemblea degli Azionisti;

la descrizione della politica in materia di remunerazione anche per i componenti del Collegio Sindacale;
l'ampliamento ed il rafforzamento della descrizione di come la politica di remunerazione contribuisca alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine, con un'attenzione ai temi di sostenibilità;
la previsione di possibili deroghe alla politica di remunerazione, attraverso l'individuazione degli elementi oggetto di possibili deroghe e delle condizioni procedurali;
la previsione della verifica da parte del soggetto incaricato della revisione legale del bilancio circa la predisposizione da parte degli amministratori della Seconda Sezione della Relazione;
la revisione della struttura della Relazione, al fine di agevolarne la lettura e la comprensione da parte di tutti i soggetti interessati, accompagnata anche dall'introduzione di elementi grafici;
una struttura del documento complessiva maggiormente in linea con le best practice di mercato in particolare per ciò che concerne:
- ✓ l'inserimento di un quadro di sintesi, che riporti, le principali caratteristiche di ciascuna voce del pacchetto retributivo di AD e DRS;
- ✓ la presenza di un paragrafo dedicato alla politica di remunerazione prevista per le diverse categorie di beneficiari;
- ✓ il rafforzamento della disclosure in tema di bilanciamento tra componente fissa e variabile con l'introduzione della rappresentazione del pay-mix per AD e DRS;
- ✓ l'arricchimento della descrizione dei sistemi di breve e medio-lungo termine prevedendo, con riferimento al sistema MBO per i DRS, di fornire informazioni sulle aree a cui afferiscono gli obiettivi;
- ✓ L'inserimento del livello di conseguimento degli obiettivi per cluster di popolazione che ha condotto alla maturazione dei bonus rappresentati nella Seconda Sezione.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione" del sito internet della Società www.garofalohealthcare.com entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'Esercizio 2019, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari di cui all'art. 114-bis del TUF sono reperibili nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione" del sito internet della Società.

Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione

2020

1. Contenuto e finalità della politica di remunerazione 2020 e collegamento con la strategia del gruppo e la sostenibilità

La Politica descritta nella presente Relazione è diretta ai Componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed è volta al raggiungimento delle seguenti finalità:

bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile con l'obiettivo di creare valore in modo sostenibile per l'azienda;
raccordare la retribuzione variabile alraggiungimento di obiettivi operativi e finanziari allineati con la creazione di valore e i risultati effettivi raggiunti dall'azienda;
allineare gli interessi del management con quelli della Società̀e degli Azionisti nel medio-lungo periodo;
attrarre, motivare e trattenere (retention) persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento e il raggiungimento degli obiettivi aziendali di sviluppo delle attività core della Società e del Gruppo GHC.

Il Piano Industriale del Gruppo GHC persegue l'implementazione della strategia "buy&build" prevedendo crescita per acquisizioni sfruttando le potenziali opportunità derivanti dalla dinamica di consolidamento del mercato attesa. Il Gruppo vuole mantenere l'approccio "patient centered" che ha caratterizzato la storia GHC, promuovendo una crescita organica basata:

sull'espansione del Gruppo attraverso acquisizioni di strutture sanitarie private accreditate, perseguendo una differenziazione di comparto e geografica in regioni virtuose;
sul miglioramento dei livelli qualitativi dei servizi erogati ai pazienti nel rispetto dei principi etici del Gruppo;
su investimenti per il rinnovo ed ampliamento delle strutture sanitarie e per l'acquisto tecnologia all'avanguardia.

GHC ha investito nella realizzazione di una struttura organizzativa centrale con l'obiettivo di costruire una efficiente piattaforma per la crescita tramite acquisizioni, intendendo realizzare un processo di aggregazione di ulteriori strutture sanitarie con un conseguente processo di valorizzazione ed integrazione. Alla luce di quanto appena descritto, la politica di remunerazione è stata definita al fine di supportare il conseguimento degli obiettivi di medio-lungo termine previsti dal piano industriale – anche

in un'ottica di sostenibilità – prevedendo anche per l'esercizio 2020 la focalizzazione del sistema di incentivazione (i)sulla verifica dell'implementazione della struttura organizzativa in rispetto all'esecuzione dell'attività prevista e dei relativi controlli previsti dalla normativa e dalle procedure aziendali, (ii) sull'attività volta a favorire l'integrazione dei processi di governance della Capogruppo con le Società del Gruppo ed a migliorarne il funzionamento e l'efficienza, (iii)sull'attività di integrazione di eventuali Società acquisite nel corso del prossimo esercizio.

La Politica di remunerazione del Gruppo GHC, quindi, sostiene il raggiungimento degli obiettivi di breve e medio-lungo termine come segue:

entrambi i sistemi di incentivazione sono destinati a figure chiave per il successo della strategia di lungo termine del Gruppo GHC;
il sistema MBO incentiva il conseguimento di obiettivi coerenti con la declinazione nel breve periodo delle direttrici strategiche del Gruppo;
il piano LTI "Piano di Stock Grant 2019-2021" attivato nel 2019, è basato su azioni, in tal modo il Gruppo assicurando l'allineamento degli interessi delle figure chiave con quelli degli azionisti e di tutti gli "stakeholders", anche alla luce dell'inclusione di un obiettivo di TSR relativo per l'AD e per il CFO;
rispetto al piano LTI, focalizza i beneficiari sul raggiungimento di obiettivi di redditività e creazione di valore per gli azionisti.

La Politica di Remunerazione si fonda, pertanto, sui seguenti criteri:

a. la remunerazione è composta da una componente fissa e da una eventuale componente variabile di breve e/o di medio-lungo termine;
b. la componente fissa è sufficiente a garantire un adeguato livello di riconoscimento della prestazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità̀Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento (in caso di componente variabile di breve termine) degli obiettivi assegnati individualmente o (in caso di componente variabile di medio-lungo termine) degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio nel Piano di Stock Grant 2019-2021 (come di seguito definito);
c. la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivistrategici e della politica di gestione deirischi della Società, tenuto anche conto delsettore di attività in cui il Gruppo opera, delle responsabilità assegnate, nonché delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
d. la componente variabile di breve periodo riconosciuta ai DRS si basa su parametri o obiettivi individualmente misurabili assegnati a livello contrattuale, laddove non previsti contrattualmente assegnati con comunicazione ad hoc individuale, ed in relazione ad essa sono previsti limiti massimi in funzione di una percentuale dello stipendio annuale che non supera il 30%;
e. la componente variabile di breve periodo riconosciuta agli Amministratori esecutivi si basa su parametri predeterminati e misurabili;
f. la componente variabile di medio-lungo periodo è assegnata agli Amministratori Esecutivi ed ai DRS in funzione di parametri economici predeterminati; i limiti massimi previsti all'erogazione della componente variabile di medio-lungo periodo sono pari a (i) massimo 1/8 della retribuzione annua lorda, per i DRS, (ii) massimo 1/8 della retribuzione annua lorda, oppure 1/12 nel caso la retribuzione annua lorda fosse superiore a euro 200.000, per gli Amministratori Esecutivi, nel caso diraggiungimento di tutti gli obiettivi, (iii) massimo 2/3 della retribuzione annua lorda per l'Amministratore Delegato, nel caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi;
g. gli obiettivi di performance di cui ai punti e) ed f) precedenti ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici ai quali è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - come meglio infra precisato, sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
h. la corresponsione della componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione;
i. la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
j. la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile di breve periodo della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; intendendo per questo la chiusura dell'esercizio finanziario e la definizione degli obiettivi quali-quantitativi raggiunti;
k. relativamente alla componente variabile a medio-lungo termine sono previste clausole di claw back, cioè intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di tale componente della remunerazione versata (o di trattenere le somme

oggetto di differimento), qualora la componente sia stata attribuita sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati per ragioni tecniche, errori di calcolo e/o a causa di comportamenti illeciti, dolosi o gravemente colposi da parte dei beneficiari;

l. non sono previste indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo.

Si precisa che la Politica di Remunerazione non ha subito cambiamenti di rilievo rispetto a quella dell'esrrcizio finanziario precedente.

1.1 Quadro di sintesi

Remunerazione Fissa
Amministratore Delegato	DRS
· Compensi da Amministratore: €20.000
· Compensi per particolari cariche: € 550.000	Retribuzione annua lorda (RAL)
• Compensi in società controllate: € 517.000
Remunerazione variabile di breve termine (MBO)
Amministratore Delegato	DRS*
· Non rientra tra i destinatari del Piano MBO	• È basato su obiettivi quantitativi e qualitativi individualmente misurabili • Il bonus può essere al massimo il 30% della RAL · Il bonus sarà liquidato entro 1 mese dall´approvazione del bilancio
Remunerazione variabile di lungo termine (LTI)
Amministratore Delegato	DRS
	Piano di stock Grant 2020-2022 (2° Ciclo)
· Tipo di piano: rolling	· Tipo di piano: rolling
· Durata del Piano: triennale	· Durata del Piano: triennale
· KPI 2020: Operating EBITDA e TSR relativo	· KPI 2020: Operating EBITDA (per il CFO, in aggiunta, anche il TSR relativo in linea con AD)
• Limite Massimo: 2/3 della retribuzione annua lorda	• Limite Massimo: da 1/8 a 1/12 della retribuzione annua lorda (RAL) in funzione della RAL
· Periodo di lock up: obbligo di detenere una quota pari al 25% delle azioni fino al termine del	• Periodo di lock up: obbligo di detenere una quota pari al 25% delle azioni maturate per 1
mandato	anno
· Presente la clausola di malus e claw back	· Presente la clausola di malus e claw back
Benefici non monetari
Amministratore Delegato	DIRS
• Per l'Amministratore Delegato è prevista una coperture assicurativa D&O e l'assegnazione di un dispositivo telefonico	• La società può riconoscere l'attribuzione di benefici non monetari. Tra i benefici monetari sono inclusi: dispositivi telefonici, auto, polizze infortuni, coperture assicurative D&O e coperture sanitarie integrative.

* I Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) in carica nell'Esercizio e alla data della Relazione sono il Chief Financial Officer; l'Head of Finance; il General Counsel; il Responsabile Amministrazione e Bilancio ed il Responsabile Pianificazione, Controllo e Rischi.

2. Governance del Processo di Remunerazione

2.1 Il processo di remunerazione: organi e soggetti coinvolti

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo che vede coinvolti l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, il Collegio Sindacale e l'Assemblea degli Azionisti, nonché le diverse funzioni aziendali per quanto negli ambiti di loro competenza.

2.1.1 Assemblea degli Azionisti

L'assemblea degli Azionisti, con riferimento ai temi legati alla remunerazione:

ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del Cod. Civ., ha competenza a deliberare sul compenso spettante agli Amministratori ed ai Sindaci;
si esprime, in sede di approvazione del bilancio di esercizio, con un voto vincolante,sulla Prima Sezione della Relazione e con un voto non vincolante sulla Seconda Sezione;
ha competenza a delibera, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, su eventuali piani basati su azioni o altri strumenti finanziari.

2.1.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione (di seguito anche il "CdA"), alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da 11 Amministratori:

Relazione sulla politica di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019

Nome e Cognome		Consiglio di Amministrazione	Comitato Nomine e Remunerazioni	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
	Alessandro Maria Rinaldi	Presidente
	Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato
	Claudia Garofalo	Amministratore esecutivo
	Umberto Suriani	Amministratore esecutivo
	Giuseppe Giannasio	Amministratore esecutivo
	Patrizia Crudetti	Amministratore non esecutivo
	Alessandra Rinaldi Garofalo	Amministratore non esecutivo
0000100000000	Nicola Colavito	Amministratore non esecutivo
	Federico Ferro-Luzzi	Amministratore indipendente	Presidente	Membro
Die	Franca Brusco	Amministratore indipendente	Membro	Presidente
	Grazia Bonante	Amministratore indipendente	Membro	Membro

Il CdA con riferimento ai temi legati alla remunerazione:

determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale, anche in coerenza con le decisioni dell'Assemblea che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori;
definisce, inoltre, la politica di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
approva la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", da sottoporre al voto dell'Assemblea;
predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea attraverso il documento informativo ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019, in presenza di circostanze eccezionali – ovvero quelle in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria per il perseguimento di interessi a lungo termine e della sostenibilità aziendale o per continuare ad assicurare la capacità di stare sul mercato – Garofalo Health Care può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Comitato per le Operazioni

con Parti correlate, limitatamente agli elementi di politica retributiva riportati nel presente documento, può derogare temporaneamente la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate.

2.1.3 Il Comitato Nomine e Remunerazioni

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato Nomine e Remunerazioni si compone, in linea con le richieste del Codice di Autodisciplina, di tre consiglieri non esecutivi e indipendenti. L'attuale Comitato, istituito in data 08/08/2018 è composto alla data della presente relazione da: Federico Ferro-Luzzi (Presidente), Grazia Bonante, Franca Brusco. Tale composizione garantisce, sulla base dei rispettivi curriculum vitae e delle esperienze professionali, un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive.

La composizione, i poteri e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 dicembre 2018.

In via generale, le riunioni del Comitato si svolgono sotto la guida del Presidente, Federico Ferro-Luzzi, sono regolarmente verbalizzate ed il Presidente del Comitato è tenuto a relazionare il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente, o di chi ne fa le veci, ogniqualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente o da almeno 2 suoi componenti con specifica richiesta scritta al Presidente o qualora gli venga richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato è comunque tenuto a riunirsi almeno una volta all'anno.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da questi designato e possono intervenire, ove preventivamente invitati dal Comitato stesso, a condizione che non siano portatori di un interesse personale in relazione agli argomenti da trattare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, altri Consiglieri designati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Delegati o altri rappresentanti della Società.

Alle riunioni del Comitato non partecipano gli Amministratori in relazione alle cui remunerazioni il Comitato è tenuto ad esprimersi.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

In materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al Comitato Nomine e Remunerazioni, sono affidati i seguenti compiti:

a. presentare al Consiglio di Amministrazione una proposta di politica per la remunerazione degli

amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche che stabilisca, conformemente ai criteri applicativi di cui all'articolo 6 del Codice, le linee guida sulla base delle quali dovranno essere concretamente determinate dal Consiglio di Amministrazione e dagli Amministratori delegati, rispettivamente, le remunerazioni degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e le remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

b. formulare le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte di comitati costituiti dal Consiglio;
c. sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" da redigersi ai sensi ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori, dei membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
d. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;
e. formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
f. presentare proposte ed esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
g. monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
h. valutare e formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a piani di remunerazione basati su azioni, anche con riferimento all'adozione di accorgimenti volti ad evitare che simili piani possano indurre i loro destinatari a comportamenti che privilegino l'incremento, nel breve termine, del valore di mercato delle azioni, a discapito della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo;

i. assicurare idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali;
j. riferire sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questo designato;
k. riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato per la remunerazione ha tenuto complessivamente 9 riunioni, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti e da una durata media di circa 2 ore.

Nel corso dell'esercizio 2019, Il Comitato si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi:

Revisione del Regolamento di Comitato;
Predisposizione del processo di Autovalutazione del C.d.A. mediante perfezionamento del Questionario predisposto dal Comitato medesimo e tenuto conto delle specificità della Società;
Analisi delle politiche di remunerazione con attenzione agli incentivi di breve e, soprattutto, di lungo termine.

Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali e può avvalersi, a spese della Società e nei limiti del budget ad esso eventualmente assegnato su base annuale, di consulenti, anche esterni, esperti in materia di politiche retributive, verificando preventivamente che non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Nel corso dei primi mesi del 2020, l'attività del Comitato si è focalizzata, tra l'altro, su:

Raccolta e analisi delle risultanze dell'attività di Autovalutazione del C.d.A.;
Inizio di riflessione per la strutturazione di un efficace piano di successione per Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
Strutturazione di una proposta al C.d.A. di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine.

Il Ciclo delle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

Per informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni si rinvia alla Tabella 2 allegata alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari pubblicata sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".

2.1.4 Il Collegio Sindacale

Il Presidente del Collegio Sindacale o, nel caso di sua assenza o impedimento, altro Sindaco da lui designato, partecipa in qualità di invitato ai lavori del Comitato per la Remunerazione. E' in ogni caso attribuita a ciascun Sindaco la facoltà di prendere parte ai suddetti lavori.

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Cod. Civ., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

2.1.5 Altri soggetti coinvolti ed esperti indipendenti

La responsabilità delle risorse umane, affidata al Chief Financial Officer, consiste nel garantire la gestione

e la valorizzazione del patrimonio delle risorse umane e di tutti i processi connessi alla gestione dei servizi generali della Società e nel supportare le strutture del Gruppo per le medesime materie.

Inoltre, funge da organismo interno tecnico di supporto al Comitato per la Remunerazione, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

La funzione Amministrazione, Finanza e Controllo – Direzione Area CFO - contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari alla base dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine.

Vengono inoltre sentiti i Responsabili delle altre strutture per la definizione di obiettivi di natura progettuale o relativi a specifiche tematiche.

GHC, nella predisposizione della presente Relazione, ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza specializzata Willis Towers Watson.

3. La politica della Società in materia di remunerazione

3.1 Gli elementi della politica di remunerazione 2020

La Politica di Remunerazione 2020 di GHC comprende:

una componente fissa;
una componente variabile a breve termine (annuale);
una componente variabile a medio-lungo termine;
una componente non monetaria (benefits).

Nelle pagine che seguono,sulla base delle specificità dei diversi destinatari della politica, vengono descritti nel dettaglio i singoli elementi retributivi.

3.2 I destinatari della politica di remunerazione

La presente Relazione descrive la Politica di Remunerazione per le seguenti categorie di destinatari:

i membri del Consiglio di Amministrazione, e in particolare:
- ✓ il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- ✓ gli Altri Amministratori non esecutivi;
- ✓ l'Amministratore Delegato;
- ✓ gli altri Amministratori esecutivi.
i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
i membri del Collegio Sindacale.

3.3 La politica di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

Nella date 31 luglio 2018, 8 agosto 2018, 29 ottobre 2018, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha deliberato un compenso complessivo fisso a favore dell'intero Consiglio pari a Euro 355.000 annui; in data 8 agosto 2018, 29 ottobre 2018, 25 marzo 2019, 24 maggio 2019, 23 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i suoi membri l'emolumento globale, per ciascuno degli esercizi 2018, 2019 e 2020 prevedendo un compenso per la carica di Amministratore, un compenso per lo svolgimento di particolari cariche e compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati.

Per alcuni Amministratori il compenso fisso può essere costituito, in aggiunta a quanto percepito da GHC, anche da compensi per cariche ricoperte in società controllate.

3.4 La politica di remunerazione degli Amministratori non esecutivi

3.4.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio d'Amministrazione è un Amministratore non esecutivo. La sua remunerazione è rappresentata esclusivamente dalla componente fissa, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6.C.4 del Codice, e non è pertanto legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i suoi membri l'emolumento globale, per ciascuno degli esercizi 2018, 2019 e 2020 prevedendo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso pari a € 35.000 annui.

Il Presidente, in linea con le previsioni di legge, non partecipa al confronto consiliare in riferimento ai propri compensi e, di conseguenza, si astiene dalle votazioni in merito.

Non è previsto in favore del Presidente del Consiglio un trattamento in caso di cessazione della carica.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

3.4.2 Altri amministratori non esecutivi

Anche per gli altri Amministratori non esecutivi la remunerazione è determinata esclusivamente in misura fissa, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6.C.4 del Codice, e non è pertanto legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i suoi membri l'emolumento globale, per ciascuno degli esercizi 2018, 2019 e 2020 prevedendo per la carica di Amministratore un compenso pari a € 20.000 annui.

In relazione alla nomina di tre membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e determinazione del relativo compenso, su cui l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente è chiamata a deliberare in data 29 aprile p.v., il Consiglio di Amministrazione ha proposto che l'emolumento lordo annuo per ciascuno degli Amministratori di nuova nomina sia pari ad € 20.000.

Non è previsto in favore degli Amministratori indipendenti un trattamento in caso di cessazione della carica.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori indipendenti che facciano parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio:

Comitato Nomine e Remunerazioni			Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Presidente	€ 13.500		Presidente	€ 14.000
Membro	€ 9.000		Membro	€ 10,000

Non sono previsti in favore degli Amministratori non esecutivi trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

Per gli tutti gli amministratori non esecutivi è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

3.5 La politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi

3.5.1 Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è rappresentata da una componente fissa e da una componente variabile commisurata al raggiungimento di specifici obiettivi predefiniti e misurabili di performance di medio lungo termine

Componente fissa

La componente fissa deve essere sufficiente a remunerare l'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

La componente fissa lorda della remunerazione dell'Amministratore Delegato è determinata dal Consiglio di Amministrazione della Società, nei limiti dell'emolumento complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio di Amministrazione, come sopra rappresentato, anche in considerazione delle deleghe ad ella attribuite nell'Emittente e della qualifica di amministratore o presidente in società del Gruppo. Nello specifico, in data 8 agosto 2018, 29 ottobre 2018, 25 marzo 2019 e 24 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i suoi membri l'emolumento globale, per ciascuno degli esercizi 2018, 2019 e 2010 prevedendo per l'Amministratore Delegato un compenso in qualità di Amministratore pari a € 20.000 annui, un compenso aggiuntivo per la particolare carica pari a €

80.000 annui, ed un compenso aggiuntivo ai sensi dell'art. 2389 III comma c.c. pari ad Euro 470.000 annui, quest'ultimo a decorrere dal 1 luglio 2019. Complessivamente, pertanto, all'Amministratore Delegato è riconosciuto da Garofalo S.p.A. un compenso fisso pari a € 570.000 annui.

All'Amministratore Delegato sono inoltre riconosciuti compensi da società controllate (in qualità di Consigliere e/o Presidente o Amministratore Unico) pari ad un importo complessivo di € 517.000 annui.

Il compenso fisso complessivamente riconosciuto all'Amministratore Delegato (comprensivo dei compensi da società controllate) è pertanto pari a € 1.087.000 annui.

Per l'Amministratore Delegato, è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

Componente variabile annuale

Per l'Amministratore Delegato non è prevista la corresponsione di una componente variabile di breve termine.

Componente variabile a medio-lungo termine

Per l'Amministratore Delegato è prevista la partecipazione al piano di incentivazione variabile a mediolungo termine (il Piano di Stock Grant 2019-2021) legato sia ad indici di performance economici (operating Ebitda) che di performance borsistici (Total shareholder return).

Tale Piano è volto a:

allineare la remunerazione dei beneficiari agli interessi degli azionisti, anche in conformità alle indicazioni del Codice di Autodisciplina;
fidelizzare le risorse umane ritenute rilevanti per il Gruppo;
orientare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del Gruppo nel mediolungo termine.

Come già descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2019 e nel Documento Informativo dedicato, il Piano si articola in tre cicli e prevede l'attribuzione gratuita e la consegna delle azioni subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione degli obiettivi di performance conseguiti nel periodo di performance di riferimento.

Nel corso del 2020 è stato lanciato il 2° Ciclo del Piano di Stock Grant 2019-2021, che prevede un periodo di performance corrispondente all'esercizio 2020 (01/01/2020 - 31/12/2020) e che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato 2020.

Il Consiglio di Amministrazione può individuare gli obiettivi di performance specifici per ciascun

beneficiario a propria discrezione, in considerazione del ruolo, della posizione e della funzione rivestita all'interno del Gruppo.

La componente variabile di medio-lungo periodo è assegnata all' Amministratore Delegato in funzione di parametri economici predeterminati; la componente variabile di medio-lungo periodo è pari a massimo 2/3 della retribuzione fissa, nel caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi;

Con riferimento al 2° Ciclo gli obiettivi di performance che saranno assegnati all'Amministratore Delegato individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, sono iseguenti:

Operating EBITDA del Gruppo GHC, misurato come incremento in misura superiore al 2% alla conclusione del periodo di performance;
Total Shareholder Return relativo, misurato come differenza (se positiva) tra il Total Shareholder Return ("TSR") di Garofalo S.p.A. e il TSR dell'indice FTSE Italia All Share, superiore al 5% calcolata all'esito del periodo di performance.

Al termine del periodo di performance il numero delle azioni da attribuire all'Amministratore Delegato sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione,sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni,sulla base del livello di conseguimento degli obiettivi di performance successivamente all'approvazione da parte della Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio 2020.

Al fine di garantire un maggiore allineamento con gli interessi di lungo termine del Gruppo e una focalizzazione dell'attenzione del management sull'andamento del titolo, le azioni attribuite saranno consegnate all'Amministratore Delegato e agli altri beneficiari al termine del triennio di durata del Piano e in particolare entro il trentesimo giorno successivo alla data di approvazione del bilancio di esercizio 2021.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato (come gli altri membri del CdA destinatari del Piano) avrà l'obbligo di mantenere continuativamente fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 25% delle azioni attribuite (lock-up). Durante il periodo di lock-up i beneficiari godranno dei dividendi eventualmente distribuibili e potranno esercitare i diritti di voto loro spettanti.

Il Piano prevede inoltre una clausola di claw back in forza della quale la Società ha il diritto di chiedere ai beneficiari del Piano la restituzione delle azioni eventualmente attribuite in base al Piano qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati per ragioni tecniche, errori di calcolo o di diversa natura, e/o a causa di comportamenti illeciti, dolosi o gravemente colposi da parte di uno o più beneficiari.

Inoltre, in caso di dimissioni volontarie da parte del Beneficiario ovvero licenziamento da parte della Società per giusta causa o giustificato motivo prima della data di attribuzione delle azioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, è prevista la perdita dei diritti assegnati.

Alla data di pubblicazione della presente relazione è stata effettuata l'assegnazione dei diritti del primo ciclo del Piano Stock Grant 2019-2021.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Grant 2019-2021 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob e alla informativa al Pubblico ex art. 84 bis comma 5 del regolamento Emittenti Consob, messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione".

Si informa che con l'obiettivo di trattenere le risorse chiave e, al contempo, motivarle e focalizzarle verso gli obiettivi di lungo periodo, il Gruppo GHC sta portando avanti la definizione di un nuovo sistema di incentivazione di medio-lungo termine anche in un'ottica di un sempre maggiore allineamento alle best practice di mercato.

Pay-mix

Alla luce delle componenti retributive appena descritte, il Pay-mix dell'Amministratore Delegato per il 2020, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al livello massimo, risulta pari a quanto di seguito rappresentato:

Nel Pay-mix rappresentato, la componente di incentivazione di medio-lungo termine (LTI), è stata calcolata considerando un limite massimo dell'assegnazione del Piano di Stock Grant pari a 2/3 della remunerazione fissa complessiva.

Benefici non monetari (benefits)

La Società può riconoscere agli Amministratori esecutivi l'attribuzione di benefici non monetari, definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Tra i benefici non monetari sono inclusi: dispositivi telefonici, auto, polizze vita, polizze infortuni, coperture assicurative D&O, coperture sanitarie integrative.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non è previsto in favore dell'Amministratore Delegato un trattamento in caso di cessazione della carica.

3.5.2 Altri Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi diversi dall'Amministratore Delegato (gli "Altri Amministratori Esecutivi") è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo di breve periodo e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. Detta remunerazione è composta da una componente fissa e da una eventuale componente variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica preventivamente indicati e determinati in coerenza con la Politica di Remunerazione.

Componente fissa

La componente fissa è sufficiente a remunerare gli Altri Amministratori Esecutivi nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

In data 8 agosto 2018, 29 ottobre 2018 e 25 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i suoi membri l'emolumento globale stabilito dall'Assemblea, per ciascuno degli esercizi 2018, 2019 e 2010 prevedendo per la carica di Amministratore un compenso, tipicamente, pari a €20.000 annui.

Per uno dei 3 amministratori esecutivi, in quanto Dirigente con responsabilità strategiche, è prevista una componente fissa della remunerazione in qualità di Dirigente ed ulteriori compensi per gli incarichi ricoperti in altre società del gruppo.

Per un altro amministratore esecutivo è previsto invece un compenso fisso unico per l'incarico ricoperto in una società del gruppo.

Si ricorda che per gli "Altri Amministratori esecutivi", è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

Componente variabile annuale

Gli amministratori esecutivi, di norma, non sono destinatari di una componente variabile della remunerazione; l'unica eccezione è costituita dall'unico amministratore esecutivo – incluso anche nel perimetro dei Dirigenti con responsabilità strategiche – per il quale è prevista l'inclusione tra i destinatari della componente variabile di breve termine in funzione di predeterminati obiettivi annuali per la realizzazione di progetti specifici anche a valenza pluriennale.

Poiché la componente variabile annuale è attribuita in funzione dell'appartenenza dell'amministratore esecutivo al perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si rimanda alla sezione dedicata per la descrizione dettagliata di tale componente.

Componente variabile a medio-lungo termine

Due Amministratori esecutivi, in aggiunta all'Amministratore Delegato, sono inclusi tra i beneficiari del piano di incentivazione variabile a medio-lungo termine (il Piano di Stock Grant 2019-2021).

Per tali soggetti il piano (2° Ciclo) prevede le stesse caratteristiche già descritte per l'Amministratore Delegato, a cui si rimanda, ad eccezione degli obiettivi e dei limiti massimi.

Gli obiettivi di performance dell'amministratore esecutivo identificato anche tra i Dirigenti con responsabilità strategiche sono gli stessi identificati per la categoria dei DRS e pertanto ad essi si rimanda.

Con riferimento al 2° Ciclo gli obiettivi di performance che saranno assegnati all'amministratore esecutivo (non rientrante tra i DRS) individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, sono i seguenti:

• Operating EBITDA della società del Gruppo di cui è responsabile, misurato come incremento in misura superiore all'1%, alla conclusione del relativo periodo di performance.

La componente variabile di medio-lungo periodo è assegnata agli "Altri Amministratori Esecutivi" in funzione di parametri economici predeterminati; i limiti massimi previsti all'erogazione della componente variabile di medio-lungo periodo sono pari ad un massimo di 1/8 della retribuzione annua lorda, oppure 1/12 nel caso la retribuzione annua lorda fosse superiore a euro 200.000.

Per l'Amministratore esecutivo (non rientrante tra i DRS) è previsto inoltre un bonus monetario pari in un caso al 10% ed in un secondo caso al 50% dell'incremento generato dell'Ebitda nell'anno di conclusione dei progetti rispetto all'EBITDA normalizzato dell'esercizio 2016.

Benefici non monetari (benefits)

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non sono previsti in favore degli altri amministratori esecutivi, diversi dall'Amministratore Delegato, dei trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

3.6 La politica di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (DRS)

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (DRS) è composta da una parte fissa prevalente e da una parte legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica di breve e/o di medio-lungo termine (il Piano di Stock Grant 2019-2021) preventivamente indicati e determinati in coerenza con la Politica di Remunerazione.

Componente fissa

La componente fissa del compenso attribuito ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è in linea con il mercato ed è articolata in modo tale da remunerare adeguatamente le competenze, l'impegno e l'attività prestata su base continuativa.

Si ricorda che per i DRS è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

E' altresì prevista, esclusivamente per il CFO, una copertura sanitaria integrativa a quella prevista dal CCNL applicabile.

Componente variabile annuale

Alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche percepiscono una componente variabile di breve termine annuale in funzione di specifici obiettivi quali-quantitativi oggettivamente verificabili e misurabili, assegnati a livello individuale.

Di seguito i dettagli del piano:

• ad ogni beneficiario viene consegnata annualmente una scheda obiettivi, costituita da KPI quantitativi e qualitativi; possiamo ricondurre la tipologia degli obiettivi individuali alla base del piano neiseguenti 3 cluster:

✓ obiettivi collegati alla linea strategica di Gruppo;
✓ obiettivi trasversali comuni a più funzioni;
✓ obiettivi legati al ruolo organizzativo;
gli obiettivi sono concordati a livello contrattuale con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e con gli Amministratori esecutivi;
gli obiettivi annuali vengono comunicati dall'Amministratore Delegato ai beneficiari e formalizzati in apposite comunicazioni individuali; il bonus erogato non potrà superare il 30% della retribuzione annua lorda (RAL)
il bonus eventualmente maturato sarà pagato entro 1 mese dall'approvazione del bilancio consolidato annuale dell'Emittente ("Data di Pagamento"); la Società adotta per la liquidazione del bonus il criterio di corrispondere il pagamento dell'importo maturato in base al raggiungimento degli obiettivi di performance a condizione che il beneficiario sia in forza al momento del pagamento e non dimissionario, salvo accordi individuali.

Componente variabile a medio-lungo termine

Per contribuire alla creazione di valore nel medio-lungo periodo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche partecipano altresì al piano di incentivazione variabile a medio-lungo termine (il Piano di Stock Grant 2019- 2021). Tale piano prevede le stesse caratteristiche già descritte per l'Amministratore Delegato, a cui si rimanda, ad eccezione degli obiettivi, dei limiti massimi e del periodo di lock up.

Con riferimento al 2° Ciclo gli obiettivi di performance che saranno assegnati ai DRS individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, sono i seguenti:

• Operating EBITDA del Gruppo GHC, misurato come incremento in misura superiore al 2% alla conclusione del periodo di performance.

Solo con riferimento al CFO è previsto anche un secondo obiettivo legato al TSR, in linea con quanto già descritto per l'Amministratore Delegato.

Per i DRS è previsto un obbligo di lock-up di un numero di azioni almeno pari al 25% delle azioni a ciascuno consegnate, per 1 anno a decorrere dalla data di consegna delle azioni.

I limiti massimi previsti all'erogazione della componente variabile di medio-lungo periodo sono pari ad un massimo 1/8 della retribuzione annua lorda fissa, oppure 1/12 nel caso la retribuzione annua lorda fissa fosse superiore a euro 200.000.

Pay-mix DRS

Alla luce delle componenti retributive appena descritte, il Pay-mix medio dei Dirigenti con responsabilità strategiche per il 2020, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al livello massimo, risulta pari a quanto di seguito rappresentato:

Nota: Si precisa che il grafico mostra la componente variabile di breve termine di cui risulta beneficiario anche uno dei tre Amministratori Esecutivi in qualità di DRS.

Nel Pay-mix rappresentato, la componente di incentivazione di medio-lungo termine (LTI), è stata calcolata considerando un limite massimo annuale dell'assegnazione pari a 1/8 della retribuzione fissa.

Benefici non monetari (benefits)

La Società può riconoscere ai Dirigenti con responsabilità strategiche l'attribuzione di benefici non monetari, definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Tra i benefici non monetari sono inclusi: dispositivi telefonici, auto, polizze vita, polizze infortuni, coperture assicurative D&O, coperture sanitarie integrative.

Retention Bonus

La Società, di norma, non prevede il riconoscimento di bonus legati alla permanenza nel gruppo (retention bonus); l'unica eccezione è prevista per il CFO per il quale è prevista l'erogazione di un retention bonus a fronte della permanenza nel gruppo fino almeno al 31 dicembre 2020.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non sono previsti in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro, fermo restando il trattamento di fine rapporto applicabile ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in virtù dei contratti collettivi di riferimento.

Unica eccezione è l'accordo con il Chief Financial Officer, Dirigente con Responsabilità Strategica che

prevede, salvo il caso di licenziamento per giusta causa ex art. 2119 del c.c., il pagamento di un'indennità pari ad un'annualità di retribuzione (nel cui calcolo è inserita la retribuzione fissa, la componente variabile annuale e la componente a medio e lungo termine suddetti) in caso di risoluzione del rapporto entro 3 anni dall'assunzione ad iniziativa dell'Emittente.

* * *

Al Responsabile della Funzione Internal Audit è riconosciuto un compenso coerente con le funzioni allo stesso assegnate.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non è stato riconosciuto un compenso particolare, essendo questo ricompreso nella complessiva remunerazione riconosciuta allo stesso in qualità di CFO della Società.

3.7 La politica di remunerazione dei Membri del Collegio Sindacale

Componente fissa

In data 31 luglio 2018 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha deliberato di determinare per la remunerazione del Collegio Sindacale un importo complessivo, per ciascun esercizio, pari ad Euro 70.000, di cui Euro 30.000 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 20.000 per la carica di sindaco effettivo.

Seconda sezione: Compensi corrisposti 2019

1. Introduzione

La presente Sezione, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi, a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, erogati in favore dei soggetti che hanno ricoperto la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, membro del Collegio Sindacale nonché, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio 2019. La ragione per cui i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono indicati in aggregato risiede nella circostanza che nessuno di essi ha percepito nell'Esercizio 2019 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso attribuito all'Amministratore Delegato.

1.1 Voci che compongono la remunerazione

È fornita di seguito una completa rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

* * *

L'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato un compenso complessivo fisso a favore del Consiglio di Amministrazione di Euro 355.000,00 annui ed ha altresì deliberato di determinare per la remunerazione del Collegio Sindacale un importo complessivo, per ciascun esercizio, pari ad Euro 70.000,00, di cui Euro 30.000,00 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 20.000,00 per la carica di sindaco effettivo.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i suoi membri l'emolumento globale di Euro 355.000 e ha riconosciuto un compenso aggiuntivo all'Amministratore Delegato (in virtù delle deleghe conferite) ed ai Consiglieri non esecutivi indipendenti (in quanto componenti dei Comitati endo-consiliari) come segue:

al Presidente del Consiglio (Amministratore non esecutivo) Alessandro Maria Rinaldi un importo pari ad Euro 35.000,00 annui;
all'Amministratore Delegato Maria Laura Garofalo un importo pari ad Euro 570.000 annui;
agli Amministratori esecutivi Claudia Garofalo, Umberto Suriani, Giuseppe Giannasio un importo pari ad Euro 20.000,00 annui;
agli Amministratori non esecutivi Patrizia Crudetti, Alessandra Rinaldi Garofalo e Nicola Colavito un importo pari ad Euro 20.000,00 annui;
agli Amministratori non esecutivi e indipendenti un importo pari ad Euro 20.000,00 annui, maggiorato dei seguenti ulteriori importi: Federico Ferro Luzzi pari a Euro 23.500,00 annui, Franca Brusco pari a Euro 23.000,00 annui, Grazia Bonante pari a Euro 19.000,00 annui.

* * *

Voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2019

i) Componenti del Consiglio di Amministrazione

Alessandro Maria Rinaldi (Presidente): un compenso fisso annuale come presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente e un compenso come membro del consiglio di amministrazione di due società controllate;
Maria Laura Garofalo (Amministratore delegato): un compenso fisso annuale come consigliere e come Amministratore Delegato dell'Emittente; un compenso variabile medio-lungo termine; un compenso come membro e/o presidente del consiglio di amministrazione e/o amministratore unico di n. 17 società controllate;
Claudia Garofalo (Consigliere): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso variabile di breve termine; un compenso variabile di medio-lungo termine; una retribuzione fissa come dirigente della Società; un compenso come Amministratore Unico e/o membro del consiglio di amministrazione di n. 8 società controllate;
Umberto Suriani (Consigliere): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso variabile di breve termine; un compenso variabile di medio lungo termine; un compenso come membro del consiglio di amministrazione e/o amministratore delegato di n. 6 società controllate;
Patrizia Crudetti (Consigliere): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente e come consulente del Gruppo GHC;
Giuseppe Giannasio (Consigliere): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso come membro del consiglio di amministrazione di n. 3 società controllate;
Federico Ferro Luzzi (Consigliere): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso come presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni e come membro del Comitato Controllo e Rischi;
Franca Brusco (Consigliere): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso come presidente del Comitato Controllo e Rischi e come membro del Comitato Nomine

e Remunerazioni;

Grazia Bonante (Consigliere): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso come membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazioni;
Alessandra Rinaldi Garofalo (Consigliere): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente; un compenso come membro del consiglio di amministrazione di una società controllata;
Nicola Colavito (Consigliere): un compenso fisso annuale come consigliere dell'Emittente;

ii) Componenti del Collegio Sindacale

Alessandro Musaio (Presidente): un compenso fisso annuale come Presidente del collegio sindacale; ed un compenso come Presidente del Collegio Sindacale di due controllate;
Giancarla Branda (Sindaco effettivo): un compenso fisso annuale come sindaco; ed un compenso come sindaco di una controllata
Francesca di Donato (Sindaco effettivo): un compenso fisso annuale come sindaco; ed un compenso come sindaco di due controllate

iii) Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

N. 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società: una retribuzione fissa come dirigente della Società; un compenso variabile di breve termine; un compenso variabile di medio-lungo termine; e (relativamente a 2 Dirigenti) un compenso come membro del consiglio di amministrazione di società controllate. Un Dirigente con Responsabilità Strategiche è anche Amministratore della Società Emittente.

* * *

Accordi che prevedono indennità̀in caso di scioglimento anticipato del rapporto ovvero compensi per impegni di non concorrenza

Non sono in essere contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche con l'Emittente o con altre società del Gruppo che prevedano il pagamento di un'indennità di fine rapporto in aggiunta o in termini differenti da quanto previsto dalla legge e/o dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile, fatto salvo quanto previsto per il CFO di GHC (come rappresentato nella Sezione I del presente documento).

Non sono in essere patti di non concorrenza.

1.2 Dettaglio compensi 2019

Si riportano di seguito analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e dalle altre società del Gruppo, utilizzando le tabelle di seguito predisposte, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti Consob, la Relazione include una tabella che indica le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, sulla base delle informazioni risultanti dal libro soci, delle comunicazioni ricevute ovvero delle informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1.2.1 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda

Nei "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsispese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde all'importo indicato alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Alessandro M. Rinaldi (*)	Presidente	31/07/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (importo indicato è in ragione di anno)			35.000,00						35.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)			17.500,00						17.500,00		750,00
(III) Totale			52.500,00						52.500,00		750,00

(*) Il compenso fisso del Presidente Prof. Alessandro Maria Rinaldi (I) nella società che redige il bilancio include la componente per la carica di Consigliere (pari ad Euro 20.000 annui) e la componente per l'incarico di Presidente del Consiglio d'Amministrazione (Euro 15.000 annui); (II) nelle società controllate è così ripartito: Rugani Hospital s.r.l. (pari ad Euro 10.000) - Consigliere di Amministrazione nominato in data 14.09.2018; Casa di Cura Prof. Nobili S.p.A. Nominato Consigliere di Amministrazione in data 14.09.2018 (pari ad Euro 2.500 oltre al TFM del 10% dal 01/01/2019 fino al 30/06/2019 e pari ad Euro 5.000 oltre al TFM del 10% dal 01/07/2019 al 31/12/2019).

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non moneta ri	Altri comp ensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro (**)
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Maria Laura Garofalo (*)	Amministratore delegato	31/07/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo indicato è in ragione di anno)									335.000,00	1.027.947,20
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)			703.526,63						703.526,63		1.750,00
(III) Totale										1.038.526,63	1.027.947,20	1.750,00

(*) Il compenso fisso dell'Amministratore Delegato Avv. Maria Laura Garofalo (i) nella società che redige il bilancio la componente per l'incarico di Amministratore Delegato (pari ad un totale di Euro 570.000 annui-così composti: euro 20.000+80.000+470.000): L'Eremo di Miazzina S.p.A. (pari ad Euro 60.000 fino al 30/06/2019 e pari ad euro 10.000 dal 01/07/2019) - Nominata Presidente del CdA in data 14.09.2018; Casa di Cura Villa Berica S.p.A. (pari ad Euro 50.000 fino al 30/06/2019 e pari ad euro 10.000 dal 01/07/2019) – Nominata Presidente del CdA in data 14.09.2018; Hesperia Hospital Modena S.p.A. (pari ad Euro 30.000 fino al 30/06/2019 P. Cda, pari ad euro 5.890,41 dal 01/07/2019 al 24/09/2019 P.Cda e pari ad euro 4.027,40dal 25/09/2019 al 31/12/2019 Consigliere); Rugani Hospital S.r.l. (pari ad Euro 20.000) – Nominata Presidente del CdA in data 14.09.2018; Gruppo Fides: Centro di Riabilitazione S.r.l. (pari ad Euro 57.500) – Nominata Presidente in data 21.06.2017; Fides Medica S.r.l. (pari ad Euro 47.500) – Nominata Presidente del CdA in data 21.06.2017; Fides Servizi Società consortile (pari ad Euro 25.000) – Nominata Presidente del CdA in data 21.06.2017; Ro. E Mar. S.r.l. (pari ad Euro 52.500) – Nominata Presidente del CdA in data 21.6.2017; Prora S.r.l. (pari ad Euro 10.000) – Nominata Presidente del CdA in data 28.06.2017; Casa di Cura Villa Garda S.p.A. (pari ad Euro 250.000) - Amministratore Unico rinnovata nella stessa carica e con lo stesso emolumento in data 25.06.2018; C.M.S.R. Veneto Medica S.r.l. (pari ad Euro 15.000 fino al 30/06/2019, pari ad euro 1.835,62 dal 01/07/2019 fino al 11/11/2019 e pari ad euro 2.739,73 dal 12/11/2019 al 31/12/2019) - Nominata Presidente il 12-11-2019; Casa di Cura Prof. Nobili S.p.A. (pari ad Euro 12.500 + TFM 10% dal 01/01/2019 al 30/06/2019 e pari ad euro 5.000 + TFM 10% dal 01/07/2019 al 31/12/2019) - Consigliere Nominata in data 24.01.2018; Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l. (pari ad Euro 4.849,32 dal 05/02/2019 al 31/07/2019 e pari ad Euro 8.383,56 dal 01/08/2019 al 31/12/2019)- Consigliere nominato il 05/02/2019; Ospedali Privati Riuniti S.r.l. (pari ad Euro 9.863,01) – Consigliere nominato il 06/05/2019; Centro Medico San Biagio S.r.l. (pari ad euro 3.014,30 dal 25/07/2019 al 03/12/2019 e pari ad Euro 1.534,25 dal 04/12/2019 al 31/12/2019) – Nominata Consigliere il 25/07/2019; Centro Medico Università Castrense S.r.l. (pari ad Euro 5.808,22 dal 17/09/2019 al 31/12/2019) – Consigliere nominata il 17/09/2019. Aesculapio S.r.l. (pari ad Euro 580,82 dal 17/09/2019 al 31/12/2019) -Consigliere nominato il 17/09/2019. (***) L'importo del TFM del 10% è calcolato su Euro 12.500 fino al 30/06/2019, dal 01/07/2019 su Euro 5.000

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Claudia Garofalo (*)	Amministratore	31/07/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020
(I)	Compensi nella società (importo indicato è in	90.000,00		10.000,00				100.000,00	26.465,60
(II)	ragione di anno) Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)									46.569,86
(III) Totale		136.569,86		10.000,00				146.569,86	26.465,60

(*) Il compenso fisso del Consigliere D.ssa Claudia Garofalo è pari ad Euro 20.000 ed un contratto incarico dirigente pari ad euro 70.000; i compensi derivanti dalle società controllate sono così ripartiti: L'Eremo di Miazzina (pari ad Euro 11.000) – Nominata Consigliere in data 14.09.2018; Casa di Cura Villa Berica SpA (pari ad Euro 5.000) – Nominata Consigliere in data 14.09.2018; C.M.S.R. Veneto Medica S.r.l. (pari ad Euro 5.000) – Nominata Consigliere in data 14.09.2018; Fides Medica S.r.l. (pari ad Euro 5.000) – Nominata Consigliere in data 21.06.2017; Centro di Riabilitazione (pari ad Euro 7.500) – Nominata Consigliere in data 21.06.2017; Ro. E Mar. S.r.l. (pari ad Euro 7.500) – Nominata Consigliere in data 21.06.2017; Prora S.r.l. (pari ad Euro 5.000) – Nominata Consigliere in data 28.06.2017; Aesculapio S.r.l. (pari ad Euro 569,83) dal 19/09/2019 al 31/12/2019) Consigliere nominato il 19/09/2019.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Umberto Suriani (*)	Amministratore	31/07/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo indicato è in ragione di anno)									20.000,00
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)									270.000,00	30.682,40
(III) Totale				290.000,00						290.000,00	30.682,40

(*) Il compenso fisso del Consigliere Dott. Umberto Suriani è pari ad Euro 20.000; i compensi derivanti dalle società controllate sono così ripartiti: Fides Medica S.r.l. (pari ad Euro 100.000) - Amministratore Delegato – Nominato in data 21.06.2017; Centro di Riabilitazione (pari ad Euro 70.000) – Amministratore Delegato – Nominato in data 21.06.2017; Fides Servizi Società consortile (pari ad Euro 25.000) – Amministratore Delegato – Nominato in data 21.06.2017; Ro. E Mar. S.r.l. (pari ad Euro 40.000) – Amministratore Delegato – Nominato in data 21.06.2017; Prora S.r.l. (pari ad Euro 5.000) – Amministratore Delegato – Nominato in data 28.06.2017; L'Eremo di Miazzina contratto di collaborazione (pari ad Euro 30.000 Dal 1.1.2019 al 31.12.2019).

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Giuseppe Giannasio (*)	Amministratore	09/11/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020
(I)	Compensi nella società (importo indicato è in	20.000,00						20.000,00
(II)	Compensi da controllate (importo indicato è in	23.589,64						23.589,64
(III) Totale				43. 589,64						43. 589,64

(*) Il compenso fisso del consigliere Giuseppe Giannasio è pari ad Euro 20.000; i compensi derivanti dalle società controllate sono così ripartiti: Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l. (pari ad Euro 4.849,32 dal 05/02/2019 al 31/07/2019 e pari ad Euro 8.383,56 dal 01/08/2019 al 31/12/2019) – nominato consigliere il 05/02/2019; Centro Medico Università Castrense S.r.l. (pari ad Euro 5.808,22 dal 17/09/2019 al 31/12/2019) – nominato consigliere il 17/09/2019; Centro medico San Biagio S.r.l. (pari ad euro 3.014,30 dal 25/07/2019 al 03/12/2019 e pari ad Euro 1.534,25 dal 04/12/2019 al 31/12/2019) – Nominato Consigliere il 25/07/2019.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Alessandra Rinaldi Garofalo	Amministratore	09/11/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020
(I)	Compensi nella società (importo indicato è in	che redige il bilancio ragione di anno)	20.000,00						20.000,00
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)									12.805,48
(III) Totale				32. 805,48						32. 805,48

(*) Il compenso fisso del Consigliere dott.ssa Alessandra Rinaldi Garofalo è pari ad Euro 20.000; i compensi derivanti dalle società controllate sono così ripartiti: Hesperia Hospital Modena S.p.A. (pari ad Euro 8.778,30 dal 01/01/2019 al 25/09/2019 e pari ad Euro 4.027,40 dal 25/09/2019 al 31/12/2019) – Consigliere nominata in data 20.09.2018.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Patrizia Crudetti	Amministratore	31/07/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo indicato è in ragione di anno)			20.000,00						20.000,00
(II)	Compensi da controllate (importo indicato è in
(III) Totale				20.000,00						20.000,00

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Nicola Colavito	Amministratore	09/11/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo indicato è in ragione di anno)									20.000,00
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(III) Totale				20.000,00						20.000,00

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Federico Ferro Luzzi (*)	Amministratore	18/06/2019	Fino all'Assemblea del 29/04/2020
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo indicato è in ragione di anno)				11.717,81					22.512,33
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(III) Totale				10.794,52	11.717,81					22.512,33

(*) Il compenso fisso del Consigliere Federico Ferro Luzzi è pari ad Euro 10.794,52 dal 18/062019 al 31/12/2019, nella società che redige il bilancio, la componente di Euro 6.731,51 per l'incarico di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni dal 03/07/2019; la componente di Euro 4.986,30 per il compenso quale membro del Comitato Controllo e Rischi dal 03/07/2019

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Franca Brusco	Amministratore	18/06/2019	Fino all'Assemblea del 29/04/2020
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo indicato è in ragione di anno)				11.468,49					22.263,01
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(III) Totale				10.794,52	11.468,49					22.263,01

(*) Il compenso fisso del Consigliere Franca Brusco è pari ad Euro 10.794,52 dal 18/06/2019 al 31/12/2019, nella società che redige il bilancio, la componente di Euro 6.980,82 per l'incarico di Presidente del Comitato Controllo e Rischi dal 03/07/2019; la componente di Euro 4.487,67 per il compenso quale membro del Comitato Nomine e Remunerazioni dal 03/07/2019.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Grazia Bonante (*)	Amministratore	03/07/2019	Fino all'Assemblea del 29/04/2020
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo indicato è in ragione di anno)				9.473,97					19.446,58
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(III) Totale				9.972,60	9.473,97					19.446,58

(*) Il compenso fisso del Consigliere Grazia Bonante pari ad Euro 9.972,60dal 03/07/2019 al 31/12/2019, nella società che redige il bilancio, ed include la componente per la carica di Consigliere, la componente di Euro 4.986,30 per l'incarico membro del Comitato Nomine e Remunerazioni dal 03/07/2019; la componente di Euro 4.487,67 per il compenso quale membro del Comitato Controllo e Rischi dal 03/07/2019

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Tommaso Longhi (*)	Amministratore	09/11/2018	16/05/2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo indicato è in ragione di anno)				7.397,26					14.794,52
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(III) Totale				7.397,26	7.397,26					14.794,52

(*) Carica cessata il 16/05/2019

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Cristina Finocchi Mahne (*)	Amministratore	09/11/2018	16/05/2019
(I)	Compensi nella società che redige il bilancio (importo indicato è in ragione di anno)				5.547,95					12.945,21
(II)	Compensi da controllate e collegate (importo indicato è in ragione di anno)
(III) Totale				7.397,26	5.547,95					12.945,21

(*) Carica cessata il 16/05/2019

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
Flavia Mazzarella (*)	Amministratore	Amministratore	16/05/2019
(I)	Compensi nella società (importo indicato è in	che redige il bilancio ragione di anno)	7.397,26	5.547,95				12.945,21
(II)	Compensi da controllate (importo indicato è in
(III) Totale				7.397,26	5.547,95				12.945,21

(*) Carica cessata il 16/05/2019

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
Alessandro Musaio (*)	Presidente Collegio Sindacale	31/07/2018	Fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31/12/2020
(I)	Compensi nella società (importo indicato è in	che redige il bilancio ragione di anno)		30.000,00					30.000,00
(II)	Compensi da controllate (importo indicato è in	e collegate ragione di anno)	11.013,70					11.013,70
(III) Totale				41.013,70					41.013,70

(*) Il compenso Presidente del Collegio Sindacale Alessandro Musaio è pari ad Euro 30.000, nella società che redige il bilancio; Ospedali Privati Riuniti S.r.l. (pari ad euro 9.863,01 dal 06/05/2019 al 31/12/2019) – nomina Presidente del Collegio Sindacale il 06/05/2019; Centro Medico San Biagio S.r.l. (pari ad euro1.150,68 dal 04/12/2019 al 31/12/2019) – nominato Presidente del Collegio Sindacale il 04/12/2019

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
Giancarla Branda (*)	Sindaco Effettivo	31/07/2018	Fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31/12/2020
(I)	Compensi nella società (importo indicato è in	che redige il bilancio ragione di anno)		20.000,00					20.000,00
(II)	Compensi da controllate (importo indicato è in	e collegate ragione di anno)		767,12					767,12
(III) Totale				20.767,12					20.767,12

(*) Il compenso del Sindaco Effettivo Giancarla Branda è pari ad Euro 20.000, nella società che redige il bilancio; Centro Medico San Biagio S.r.l. (pari ad euro 767,12 dal 04/12/2019 al 31/12/2019) – nominato Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale il 04/12/2019.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
Francesca di Donato (*)	Sindaco Effettivo	31/07/2018	Fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31/12/2020
(I)	Compensi nella società (importo indicato è in	che redige il bilancio ragione di anno)	20.000,00					20.000,00
(II)	Compensi da controllate (importo indicato è in	e collegate ragione di anno)	6.219,17					6.219,17
(III) Totale							26.219,17

(*) Il compenso Sindaco Effettivo Francesca Di Donato è pari ad Euro 20.000, nella società che redige il bilancio; Centro Medico San Biagio S.r.l. (pari ad euro 767,12 dal 04/12/2019 al 31/12/2019) – nominato Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale il 04/12/2019; Ex GHC Project 3 S.r.l. ora Centro medico San Biagio S.r.l. atto di fusione del 16/12/2019 (pari ad Euro 5.452,05 dal 31/05/2019 al 16/12/2019) – nominato sindaco unico il 31/05/2019.

(A)	(B)	(C)	(D)	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
						Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili
N. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	Dirigente con Responsabilità Strategiche	2019
(I)	Compensi nella società (importo indicato è in	che redige il bilancio ragione di anno)	470.000,00		90.000,00		4.466,00	25.000,00	589.466,00	98.420,00
(II)	Compensi da controllate (importo indicato è in	e collegate ragione di anno)	11.000,00						11.000,00
(III) Totale				481.000,00		90.000,00		4.466,00	25.000,00	600.466,00	98.420,00

(*) Non include un Dirigente con responsabilità strategiche che è anche Amministratore esecutivo, e dunque è stato inserito precedentemente.

1.2.2 Tabella 3A: Piani di incentivazione basatisu strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Piano di Stock Grant 2019 - 2021 – Primo ciclo di assegnazione

Individuazione dei beneficiari per il primo ciclo di assegnazione

I beneficiari identificati ai sensi del Piano sono:

l'Amministratore Delegato di GHC;
Amministratori Esecutivi di GHC, uno dei quali è un senior executive manager di Società del Gruppo GHC ed uno dei quali è anche un Dirigente con responsabilità strategiche;
i Dirigenti con responsabilità strategiche, indicati nella Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 18 aprile 2019;
altre figure "chiave" di GHC;
alcuni Senior Executive Manager delle società del Gruppo;
altre Figure delle società del Gruppo GHC ritenute significative per il raggiungimento degli obiettivi dei singoli piani aziendali.

Criteri di assegnazione dei diritti dei beneficiari a ricevere gratuitamente le azioni di GHC

I criteri di assegnazione dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della Società seguiti per il primo ciclo del Piano sono i seguenti:

per i beneficiari di GHC, un'incentivazione pari a un ottavo della retribuzione fissa annua lorda;
- per i beneficiari che sono Senior Executive Manager delle società del Gruppo GHC, un'incentivazione pari a un ottavo o un dodicesimo in relazione all'ammontare della retribuzione fissa annua lorda;
per i beneficiari che sono executive delle società del Gruppo GHC (che non rivestono il ruolo di senior executive manager), un'incentivazione pari ad un sedicesimo della retribuzione fissa annua lorda.

Percentuali applicabili agli obiettivi di performance in conformità con il Regolamento del Piano

Gli obiettivi di performance del primo ciclo del Piano, per ciascuna tipologia di beneficiari, sono di seguito esplicitati:

incremento dell'operating EBITDA consolidato del Gruppo GHC e differenza tra il TSR e l'indice FTSE Italia All Share per l'Amministratore Delegato e CFO di GHC. I due indici concorrono nella misura del 50% in modo indipendente l'uno dall'altro;
incremento dell'operating EBITDA consolidato del Gruppo GHC per i Dirigenti con responsabilità strategiche (escluso il CFO di GHC) ed altre figure "chiave" di GHC;
l'incremento dell'operating EBITDA della rispettiva società per i Senior Executive Manager ed altri Executive (diversi da senior executive manager).

Legenda

Il Totale è indicato con riferimento alle colonne (5), (11) e (12).

Nella tabella 3°, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di incentivazione di cui questi è destinatario, sono indicati:

gli strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti e non vested nel corso dell'esercizio, con indicazione del periodo di vesting;
gli strumenti finanziari assegnati nel corso dell'anno, con indicazione del fair value alla data di assegnazione, del periodo di vesting, della data di assegnazione e del prezzo di mercato all'assegnazione;
gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e non attribuiti;
gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e attribuibili, con indicazione del valore alla data di maturazione;
il fair value degli strumenti finanziari di competenza dell'anno.

Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.

Gli strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance).

Il valore alla data di maturazione è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock up), alla fine del periodo di vesting.

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

il numero complessivo di strumenti finanziari non vested detenuti all'inizio dell'esercizio, con indicazione della scadenza media;
il numero complessivo di strumenti finanziari assegnati all'inizio dell'esercizio, con indicazione del fair value complessivo, della scadenza media e del prezzo di mercato medio all'assegnazione;
il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti;
il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili, con indicazione del valore di mercato complessivo;
il fair value complessivo degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio.

			Strumenti assegnati esercizi non vested dell'esercizio	finanziari negli precedenti nel corso		Strumenti finanziari	assegnati nel corso	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti nel corso	finanziari vested dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (*)	Periodo di vesting (**)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazio ne	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Maria Laura Garofalo	Amministratore Delegato	Stock Grant 2019- 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					Diritti a ricevere gratuitamente n. 183.562 azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance del primo ciclo	1.027.947,20	3 anni	18/12/2019	5,60	0	0	0	1.027.947,20
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					183.562	1.027.947,20							1.027.947,20

(**) Successivamente all'approvazione del Bilancio di Esercizio 2019 da parte dell'Assemblea dei Soci, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, il Consiglio delibererà in merito all'attribuzione delle azioni a ciascun Beneficiario, che verranno consegnate entro il trentesimo giorno successivo alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, conformemente a quanto previsto nel Piano.

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti nel corso	finanziari vested dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (*)	Periodo di vesting (**)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazio ne	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Umberto Suriani	Amministratore Esecutivo	Stock Grant 2019- 2021
(I) Compensi redige il bilancio	nella società che
(II) Compensi da controllate e collegate					Diritti a ricevere gratuitamente n. 5.479 azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance del primo ciclo	30.682,40	3 anni	18/12/2019	5,60	0	0	0	30.682,40
(III) Totale					5.479	30.682,40							30.682,40

(*) Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito in data 15 novembre 2019 per adottare le delibere attuative del primo ciclo del Piano. L'assegnazione ai Beneficiari è avvenuta con lettera del 18 dicembre 2019. (**) Successivamente all'approvazione del Bilancio di Esercizio 2019 da parte dell'Assemblea dei Soci, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, il Consiglio delibererà in merito all'attribuzione delle azioni a ciascun Beneficiario, che verranno consegnate entro il trentesimo giorno successivo alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, conformemente a quanto previsto nel Piano.

			Strumenti assegnati esercizi non vested dell'esercizio	finanziari negli precedenti nel corso	Strumenti finanziari Strumenti nel corso dell'esercizio finanziari attribuibili Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti						vested e	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(1)			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica ricopert a	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazio ne (*)	Periodo di vesting (**)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazio ne	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Claudia Garofalo	Ammini stratore Esecutiv o	Stock Grant 2019- 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					Diritti a ricevere gratuitamente n. 4.726 azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance del primo ciclo	26.465,60	3 anni	18/12/2019	5,60	0	0	0	26.465,60
(II) Compensi da controllate e	collegate
(III) Totale					4.726	26.465,60							26.465,60

			Strumenti assegnati esercizi non vested dell'esercizio	finanziari negli precedenti nel corso	Strumenti finanziari vested Strumenti nel corso dell'esercizio e finanziari attribuibili Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti						Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(1)			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione (*)	Periodo di vesting (**)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazio ne	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Numero 4	Dirigenti con responsabilità strategica	Stock Grant 2019- 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					Diritti a ricevere gratuitamente complessivamente n. 17.575 azioni di GHC subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance del primo ciclo	98.420,00	3 anni	18/12/2019	5,60	0	0	0	98.420,00
(II) Compensi e collegate	da controllate
(III) Totale					17.575	98.420,00							98.420,00

1.2.3 Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda

Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).

Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

Nella "Colonna 2B" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).

Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

La somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente.

Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

A	B	(1)		(2)		(3)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Suriani Umberto	Amministratore		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi	nella società che redige il bilancio		-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Incentivazione pluriennale	-	ND(*)	-	-	-	ND(*)	-
	(III) Totale		-	-	-	-	-	-	-

(*) Importo al momento non identificabile in quanto il premio può essere calcolato solo all'effettivo raggiungimento del valore target

A	B	(1)	(2)				(4)
Cognome e	Carica nome			Bonus dell'anno		Bonus	Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
(*) 5	Dirigente strategico		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogati	Ancora Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Bonus di breve periodo	100.000	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale		100.000	-	-	-	-	-	-

(*) Comprende il Dirigente Strategico che è anche Amministratore Esecutivo.

1.2.4 Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e controllo

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2018	N. AZIONI ACQUISTATE NEL 2019	N. AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2019
Rinaldi2 Alessandro M.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	G.H.C. SPA	1.400.600	0	0
Garofalo3 Maria Laura	Amministratore delegato	G.H.C. SPA	10.658.000	100.000	10.758.000
Garofalo4 Claudia	Amministratore	G.H.C. SPA	272.400	0	272.400
Umberto Suriani	Amministratore	-	0	0	0
Patrizia Crudetti	Amministratore	-	0	0	0
Giuseppe Giannasio	Amministratore	-	0	0	0
Alessandra Rinaldi Garofalo	Amministratore	-	0	0	0
Nicola Colavito	Amministratore	-	0	0	0
Grazia Bonante	Amministratore	-	0	0	0

² Tramite GBL Fiduciaria SpA c/terzi. Nessun acquisto o vendita nel 2018 l'incremento del numero delle azioni è stato per effetto dell'aumento del valore nominale (1/200)

³ Direttamente. Nessun acquisto o vendita nel 2018 l'incremento del numero delle azioni è stato per effetto dell'aumento del valore nominale (1/200)

⁴ Direttamente n°68 azioni e Tramite GBL Fiduciaria SpA c/terzi 1294. Nessun acquisto o vendita nel 2018 l'incremento del numero delle azioni è stato per effetto dell'aumento del valore nominale (1/200)

Franca Brusco	Amministratore	-
Federico Ferro Luzzi	Amministratore	-
Cristina Finocchi Mahne (*)	Amministratore	-
Flavia Mazzarella (*)	Amministratore	-
Tommaso Longhi (*)	Amministratore	-
Alessandro Musaio	Presidente del Collegio Sindacale	-
Giancarla Branda	Sindaco Effettivo	-
Francesca di Donato	Sindaco Effettivo	-

(*) Cessato il 16/05/2019

Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategica

COGNOME E NOME	RUOLO	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2018	N. AZIONI ACQUISTATE NEL 2019	N. AZIONI VENDUTE NEL 2019	N. AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2019
Numero 4 (*)	Dirigente con responsabilità strategica	G.H.C. SPA	0	13.050	0	13.050

(*) Un Dirigente Strategico è anche Amministratore Esecutivo ed è dunque riportato nella tabella precedente

AI Terminal

Garofalo Health Care

4031_def-14a_2020-04-07_179706c7-eac8-4b4f-870a-54eab055762a.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2019

INDICE

Relazione sulla politica di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019

Glossario

Lettera del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

Premessa e novità normative

Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione

1. Contenuto e finalità della politica di remunerazione 2020 e collegamento con la strategia del gruppo e la sostenibilità

1.1 Quadro di sintesi

2. Governance del Processo di Remunerazione

2.1 Il processo di remunerazione: organi e soggetti coinvolti

2.1.1 Assemblea degli Azionisti

2.1.2 Il Consiglio di Amministrazione

Relazione sulla politica di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019

2.1.3 Il Comitato Nomine e Remunerazioni

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Ciclo delle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni

2.1.4 Il Collegio Sindacale

2.1.5 Altri soggetti coinvolti ed esperti indipendenti

3. La politica della Società in materia di remunerazione

3.1 Gli elementi della politica di remunerazione 2020

3.2 I destinatari della politica di remunerazione

3.3 La politica di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

3.4 La politica di remunerazione degli Amministratori non esecutivi

3.4.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.4.2 Altri amministratori non esecutivi

3.5 La politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi

3.5.1 Amministratore Delegato

Componente fissa

Componente variabile annuale

Componente variabile a medio-lungo termine

Pay-mix

Benefici non monetari (benefits)

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

3.5.2 Altri Amministratori esecutivi

Componente fissa

Componente variabile annuale

Componente variabile a medio-lungo termine

Benefici non monetari (benefits)

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

3.6 La politica di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (DRS)

Componente fissa

Componente variabile annuale

Componente variabile a medio-lungo termine

Pay-mix DRS

Benefici non monetari (benefits)

Retention Bonus

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

3.7 La politica di remunerazione dei Membri del Collegio Sindacale

Componente fissa

Seconda sezione: Compensi corrisposti 2019

1. Introduzione

1.1 Voci che compongono la remunerazione

i) Componenti del Consiglio di Amministrazione

ii) Componenti del Collegio Sindacale

iii) Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Accordi che prevedono indennità̀in caso di scioglimento anticipato del rapporto ovvero compensi per impegni di non concorrenza

1.2 Dettaglio compensi 2019

1.2.1 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda

Piano di Stock Grant 2019 - 2021 – Primo ciclo di assegnazione

Individuazione dei beneficiari per il primo ciclo di assegnazione

Criteri di assegnazione dei diritti dei beneficiari a ricevere gratuitamente le azioni di GHC

Percentuali applicabili agli obiettivi di performance in conformità con il Regolamento del Piano

Legenda

1.2.3 Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Legenda

1.2.4 Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategica

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