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AGM Information • Apr 7, 2020

FINECOBANK S.p.A. – Assemblea del 28 aprile 2020 Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

FINECOBANK S.p.A. (la Società) ha incaricato Computershare S.p.A., in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico con facoltà di sostituzione in caso di impossibilità, in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF) e dell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, di procedere alla raccolta di deleghe di voto relative all'assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 aprile 2020, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'integrazione dell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società www.finecobank.com in data 19 marzo 2020.

La delega con le istruzioni di voto, da conferire entro il 24 aprile 2020, può essere revocata entro il termine e con le stesse modalità del conferimento. Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione e trasmissione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione.

Art. 135-decies TUF (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle successive Istruzioni di voto.

MODULO DI DELEGA

Completare con le informazioni richieste sulla base delle Avvertenze riportate in calce e notificare alla Società tramite Computershare S.p.A. (1)

* in fo io i o b b l ig rm az n a	ie to r
I l / la t to i t to /a * so sc r			to /a * na a
i l *	C. F. *	i de te ( i t t à ) * re s n a c
( ia, iaz ) * p za v
te le fo * n .ro no		i l e- ma
t i to lar de l d ir i t to d i v e o	to l la h ius de l a c ur a	la ior ta ta b i le de l 1 7 / 0 4 / 2 0 2 0 g na co n	( d da te ) in l i t à d i ( 2 re co r q ua	) :	in te ta ta io de l le ion i s r az
leg ta te ra p p re se n n a	le to o p ro cu ra re co	d i s b de leg d i te to n p o re a cre re p u	ig iz io ip t ta to no ra r or re	fru t tu us u	io de to to ar g es re cu s
( f ) l tro i ica a sp ec re
* p er n	Az io i o d in ie n r ar	( I T 0 0 0 0 0 7 2 1 7 0 )
( 3 ) in te ta te s a			/a * to na a
* i l	C. * F.	/se i de te de re s n a	( ) * leg le in i t t à a c
( ia, iaz ) * v p za
is l c i tra te to t to re g ne on	l i ( 4 ) n.	p re ss o		A B I	C A B
isu l ta da co me r co mu n	( ) ica ion 5 z e n.	f fe ( ) t tu ta da Ba e a nc a

DELEGA il suddetto Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata, con riferimento alle suddette azioni, come da istruzioni allo stesso fornite e DICHIARA che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto e di essere a conoscenza:

• della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo per alcune delle proposte all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
• del fatto che la delega sarà validamente accettata in Assemblea solo a condizione che alla società sia pervenuta, entro l'inizio dei lavori assembleari, apposita comunicazione dell'intermediario avente ad oggetto le azioni indicate nel presente modulo di delega.

D A T A	Do i de t i t à ( 6 ) ( t ip ) * c. n o	i las ia to da * r c	* n.	F I R M A

Nota Bene: La presente delega non può essere conferita separatamente dalle istruzioni di voto il cui modulo è reperibile in formato elettronico tramite il sito internet della società www.finecobank.com (che ne consente la compilazione guidata) e sarà fornito a semplice richiesta telefonica al n. 011 0923213

Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

ISTRUZIONI DI VOTO

(Parte destinata al solo Rappresentante Designato da trasmettere a Computershare S.p.A. – Barrare le caselle seguendo le istruzioni riportate nelle Avvertenze)

Il sottoscritto (7)

DELEGA il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni (8) all'assemblea in oggetto:

	S O O O I T R U Z I N I D I V T
D E L I B E R A Z I O N I S O T T O P O S T E A L V O T O	Fa le, Co ntr ari As ten uto vor evo o,

PARTE ORDINARIA

1. Ap ion de l b i lan io de l l 'es iz io 2 0 1 9 d i F ine Ba k S. A. taz ion de l b i lan io l i da to p ro va e c er c co n p. e p res en e c co ns o z
Se ion A to de l i be ion ta da l l 'or in is tra t ivo ( 9 ) z e – v o p er raz e p rop os g an o a mm			A
S. 2. De t ina ion de l r isu l ta to de l l 'es iz io 2 0 1 9 d i F ine Ba k A. s z e er c co n p.
Se ion A to de l i be ion ta da l l 'or in is tra t ivo ( 9 ) e o p er raz e p rop os g an o a mm z – v	F	C	A
Se ion A 2 – to ta b b l ica ta i s i de l l 'ar t. 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) e vo p er p rop os p a en s z u	F	C	A
3. Co tu de l la ise t iva I F R S 9. p er ra r rva ne g a
Se ion A de l i be ion da l l 'or in is ivo ( 9 ) to ta tra t z e – v o p er raz e p rop os g an o a mm	F	C	A
Se ion A 2 – b b l ica i s i de l l 'ar 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) to ta ta t. z e vo p er p rop os p u a en s			A
4. No ina de l Co ig l io d i Am in is tra ion ia de te ina ion de l n de l i a in is tra to i e f iss ion de l la du ta de l re la m ns m e, p rev rm e um er o g mm r az e ra z z	t ivo da to m an
4.a De te ina ion de l n de l i Am in is tra to i rm z e um er o g m r -
Se ion A to de l i be ion ta da l l 'or in is tra t ivo ( 9 ) e o p er raz e p rop os g an o a mm z – v	F	C	A
Se ion A 2 – to ta b b l ica ta i s i de l l 'ar t. 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) e vo p er p rop os p a en s z u	F	C	A
4. b - F iss ion de l la du ta de l m da to de l i Am in is tra to i az e ra an g m r
Se ion A to de l i be ion ta da l l 'or in is tra t ivo ( 9 ) e o p er raz e p rop os g an o a mm z – v	F	C	A
Se ion A 2 – to ta b b l ica ta i s i de l l 'ar t. 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) z e vo p er p rop os p u a en s	F	C	A
4.c No ina de l Co ig l io d i Am in is tra ion m ns m z e -

Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

5. De te ina ion i s i de l l 'ar t. 2 0 de l v ig te S ta tu to de l c t ta te l i Am in is tra to i p le t t iv i t à da rm z e, a en s en om p en so s p e n ag m r er a , i s l l l 'am b i de l Co ig l io d i Am in is ion de i Co i i e do i l iar i e d i a l i o i p i t te to tra ta t tr t q ue s vo ne ns m z e, m n co ns rg an res en l l 'in de l la So ie à. te t a rn o c
Se ion A de l i be ion da l l 'or in is ivo ( 9 ) to ta tra t z e – v o p er raz e p rop os g an o a mm			A
Se ion A 2 – b b l ica i s i de l l 'ar 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) to ta ta t. z e vo p er p rop os p u a en s	F	C	A
6. No ina de l Co l leg io S in da le. m ca
Se ion A Fa le l la l is i l n da in d ica l la l la f ian Co io As le l is ( 1 2 ) to ta tra ten to tu t te te z e - v o vo rev o a co n um ero re ne ca se a co op p ure n r o u a	N …	C	A
7. De te ina ion i s i de l l 'ar t. 2 3, 1 7, de l v ig te S ta tu to de l c t ta te i c t i i l Co l leg io rm e, a en s co mm a en om p en so sp e n a om p on en z S in da le. ca
Se ion A to de l i be ion ta in for i t à a l la da ion de l l 'or in is tra t ivo ( 9 ) z e – v o p er raz e p rop os co n m rac co ma n z e g an o a mm	F	C	A
Se ion A 2 – to ta b b l ica ta i s i de l l 'ar t. 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) z e vo p er p rop os p u a en s	F	C	A
8. Re laz ion l la l i t ica tr i bu t iva 2 0 2 0. e s u p o re
Se ion A to de l i be ion ta da l l 'or in is tra t ivo ( 9 ) e o p er raz e p rop os g an o a mm z – v	F	C	A
Se ion A 2 – to ta b b l ica ta i s i de l l 'ar t. 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) z e vo p er p rop os p u a en s			A
9. Re laz ion i c i c isp t i n l l 'es iz io 2 0 1 9. e s om p en s or r os e er c u
Se ion A to de l i be ion ta da l l 'or in is tra t ivo ( 9 ) e o p er raz e p rop os g an o a mm z – v		C	A
Se ion A 2 – to ta b b l ica ta i s i de l l 'ar t. 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) e vo p er p rop os p a en s z u			A
S ù r 1 0. is tem inc t iva te 2 0 2 0 p i D ip de t i a te t i a l Pe le i i lev te a en n er en n p p ar ne n rso na p an
Se ion A to de l i be ion ta da l l 'or in is tra t ivo ( 9 ) e o p er raz e p rop os g an o a mm z – v	F	C	A
Se ion A 2 – to ta b b l ica ta i s i de l l 'ar t. 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) e vo p er p rop os p a en s z u	F	C	A
S Co f ù r 1 1. is tem inc t iva te 2 0 2 0 p i len t i F ina iar i i de t i ica t i p "P le i i lev te ". a en n er ns u nz n er ers on a p an
Se ion A to de l i be ion ta da l l 'or in is tra t ivo ( 9 ) e o p er raz e p rop os g an o a mm z – v	F	C	A
Se ion A 2 – to ta b b l ica ta i s i de l l 'ar t. 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) e vo p er p rop os p a en s z u			A

Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

1 2. S 2 0 2 0 Au to izz ion l l 'ac is to l la d isp iz ion d i a ion i p ie iz io de l is tem P F A. De l i be ion i ine t i r az e a q u e a os e z ro p r a s erv a raz re n t i. e c on se g ue n
Se 'or ( ) ion A to de l i be ion ta da l l in is tra t ivo 9 z e – v o p er raz e p rop os g an o a mm	F	C	A
Se 'ar ( ) ion A 2 – to ta b b l ica ta i s i de l l t. 1 2 6- b is de l T U F 1 0 z e vo p er p rop os p u a en s		C	A
1 3. Mo d i f ica Re lam to b lea g o en as se m re
Se ion A to de l i be ion ta da l l 'or in is tra t ivo ( 9 ) z e – v o p er raz e p rop os g an o a mm	F	C	A
Se ion A 2 – to ta b b l ica ta i s i de l l 'ar t. 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) z e vo p er p rop os p u a en s	F	C	A

PARTE STRAORDINARIA

1. De leg l Co ig l io d i Am in is tra ion i s i de l l 'ar t. 2 4 4 3 Co d. iv. de l la fac l t à d i de l i be he in i ù v l te a a ns m e, a en s c o ra re, an c p o e z , io do im d i c inq i da l la da ta de l la de l i be ion b lea to tu i to de l c i ta le p er un p er m as s o ue a nn raz e a ss em re un a um en g ra ap , ia le, i s i de l l 'ar t. 2 3 4 9 Co d. iv. im to im d i Eu 1 7 4. 2 3 4, 3 9 ( da im ta i in te te so c a en s c p er un p or ma ss o ro p u rs ra me n a , i ta le ), iss ion d i m im 5 2 7. 9 8 3 n ion i o d ina ie F ine Ba k de l v lor ina le d i Eu ca p co n e m e as s e n um er o uo ve az r r co n a e n om ro 0, 3 3 c ias t i le tes t te is t ic he d i q l le in irc laz ion lar d im to da l Pe le cu na av en s se ca ra r ue c o e e re g o e g o en as se g na re a rso na , , i ù r i lev te 2 0 2 0 d i F ine Ba k, i f in i d i e ire i l S is tem Inc t iva te 2 0 2 0; t i m d i f ic he ta tu ta ie. p an co n a se g u a en n co ns eg ue n o s r
Se ion A to de l i be ion ta da l l 'or in is tra t ivo ( 9 ) z e – v o p er raz e p rop os g an o a mm	F	C	A
Se ion A 2 – b b l ica i s i de l l 'ar 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) to ta ta t. z e vo p er p rop os p u a en s	F	C	A
Co Co fac à 2. De leg l ig l io d i Am in is tra ion i s i de l l 'ar t. 2 4 4 3 d. iv. de l la l t d i de l i be l 2 0 2 5 u to a a ns m z e, a en s c o ra re ne n a um en , Co tu i to de l c i ta le ia le, i s i de l l 'ar t. 2 3 4 9 d. iv. d i m im i Eu 2 4. 0 3 2, 9 1 c isp de t i a g ra ap so c a en s c as s ro or r on n u n nu me ro , im d i 7 2. 8 2 7 ion i o d ina ie F ine Ba k de l v lor ina le d i Eu 0, 3 3 ias t i le tes ma ss o az r r co n a e no m ro c cu na av en s se , t te is t ic he d i q l le in irc laz ion lar d im to da l Pe le i ù i lev te 2 0 1 9 d i ca ra r ue c o e, reg o e g o en a ss eg na re a rso na p r an , F ine Ba k, i f in i d i c le ta l 'es ion de l S is tem Inc t iva te 2 0 1 9; t i m d i f ic he ta tu ta ie. co n a om p re ec uz e a en n co ns eg ue n o s r
Se ion A to de l i be ion ta da l l 'or in is tra t ivo ( 9 ) e z – v o p er raz e p rop os g an o a mm	F	C	A
Se ion A 2 – to ta b b l ica ta i s i de l l 'ar t. 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) z e vo p er p rop os p u a en s	F	C	A

3. De leg l Co ig l io d i Am in is ion i s i de l l 2 4 4 3 Co d. iv. de l la fac l à d i de l i be i tra 'ar t. t to tu to a a ns m z e, a en s c o ra re un au me n g ra , Co de l c i ta le ia le, i s i de l l 'ar t. 2 3 4 9 d. iv. l 2 0 2 4 d i m im i Eu 3 7. 7 8 8, 6 3 c isp de t i a ap so c a en s c ne as s ro or r on n u n nu me ro , im d i 1 1 4. 5 1 1 ion i o d ina ie F ine Ba k de l v lor ina le d i Eu 0, 3 3 ias t i le tes ma ss o az r r co n a e no m ro c cu na av en s se , t te is t ic he d i q l le in irc laz ion lar d im to l 2 0 2 5 d i m im i Eu 7 0. 0 2 9, 3 0 c isp de t i a ca ra r ue c o e, reg o e g o en e n e as s ro or r on n n u , im d i 2 1 2. 2 1 0 a ion i o d ina ie F ine Ba k de l v lor ina le d i Eu 0, 3 3 c ias t i le tes nu me ro ma ss o r r co n a e n om ro cu na av en s se z , t te is t ic he d i q l le in irc laz ion lar d im to da i be f ic iar i de l P ian d i Inc t iva ion ca ra r ue c o e, reg o e g o en as se g na re a ne o en e a z , Lu Te ine 2 0 1 8− 2 0 2 0 p i d ip de t i; t i m d i f ic he ta tu ta ie. ng o rm er en n co ns eg ue n o s r
Se ion A to de l i be ion ta da l l 'or in is tra t ivo ( 9 ) e o p er raz e p rop os g an o a mm z – v	F	C	A
Se ion A 2 – to ta b b l ica ta i s i de l l 'ar t. 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) e z vo p er p rop os p u a en s	F	C	A

Eventuale azione di responsabilità

Vo to ion d i re b i l i t à c tro in is tra tor i e tua lm te ta da ion is t i a i s i de l l 'ar t. 2 3 9 3, 2 ° c de l c ( l c p er az e sp on sa on am m ve n en p rop os az en s om ma .c. ne as o n on ,
ian in d ica te is tru ion i d i v to i l Ra tan te De ig to im à v to tra io ) s o o p p res en s na esp r er o co n r z	F	C	A

Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

Avvertenze per la compilazione e la trasmissione

• 1. Il Modulo di delega, da notificare alla Società tramite il Rappresentante Designato con le Istruzioni di voto a esso riservate unitamente ad un documento di identità e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma, deve pervenire entro il 24 aprile 2020 con una delle seguenti modalità:
  • 1) Via internet tramite il collegamento al sito dell'emittente che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, documenti la propria identificazione, anche se persona giuridica, o utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata;
  • 2) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo finecobank@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
  • 3) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo finecobank@pecserviziotitoli.it;
  • 4) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec finecobank@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Nizza 262/73, 10126 Torino.
  • 5) Via FAX al numero: 0110923202

La trasmissione del Modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l'invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.

• 2. Specificare la qualità del firmatario della delega e allegare, se necessario, la documentazione comprovante i poteri di firma.
• 3. Da completare solo se l'intestatario delle azioni è diverso dal firmatario della delega, indicando obbligatoriamente tutte le relative generalità.
• 4. Riportare il numero del conto titoli, i codici ABI e CAB dell'intermediario depositario, o comunque la sua denominazione, reperibili dall'estratto del dossier titoli.
• 5. Eventuale riferimento della comunicazione effettuata dall'intermediario e sua denominazione.
• 6. Riportare i riferimenti di un valido documento di identità del firmatario della delega.
• 7. Riportare cognome e nome del firmatario del Modulo di Delega e delle Istruzioni di voto.
• 8. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere".

9. Le deliberazioni proposte all'assemblea, sinteticamente qui richiamate, risultano dalle Relazioni pubblicate sul sito internet della società www.finecobank.com.

Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non ha alcun interesse proprio o per conto di terzi rispetto alle citate proposte ma, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nella Sezione A delle istruzioni.

Il voto si esprime barrando la casella prescelta tra F (favorevole), C (contrario) o A (astensione).

• 10. La Sezione A2, se è presente, raccoglie le istruzioni di voto qualora, entro il termine e nei casi consentiti, venga presentata e pubblicata una proposta di deliberazione alternativa, complementare o integrativa a quanto pubblicato dall'organo amministrativo. Il Rappresentante Designato esprimerà il voto su ciascuna delle proposte che saranno messe ai voti in assemblea secondo le istruzioni date poiché compete esclusivamente al delegante formulare espressioni di voto coerenti con le proposte (alternative o complementari) che fossero pubblicate.
• 11. In mancanza di una proposta di deliberazione dell'organo amministrativo o di altra proposta pubblicata successivamente e riportata nel modulo di istruzioni, il Rappresentante Designato sarà chiamato ad approvare una proposta tra quelle presentate in assemblea dal Presidente per conto dei soggetti proponenti. Pertanto le istruzioni di voto sono raccolte dal Rappresentante Designato nella Sezione C quale unica espressione di voto sulle proposte presentate dai soggetti ivi indicati. Le istruzioni di voto fornite in relazione alle diverse caratteristiche dei proponenti indicate nella Sezione C possono anche essere identiche tra loro ma vincolano il Rappresentante Designato ad esprimere il voto solo se il proponente ha le caratteristiche indicate nella relativa istruzione. Nel caso di più proposte presentate da diversi soggetti titolari di partecipazioni di minoranza non rese note in precedenza e non riportate nel modulo di istruzioni, il Rappresentante Designato non potrà esprimere alcun voto.
• 12. Indicare il numero della lista che si intende votare (pubblicata sul sito internet della Società) oppure esprimere voto contrario o astensione per tutte le liste presentate. Nel caso di una sola lista le espressioni di voto riguardano tale unica lista.

FINECOBANK S.p.A. – Assemblea del 28 aprile 2020 Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

Decreto Legislativo n. 58/98 (TUF)

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

DECRETO-LEGGE 17 marzo 2020 n. 18

Art. 106

(Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società)

… omissis …

1. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

2. Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante. … omissis …

Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

Codice Civile

Art. 2393

(Azione sociale di responsabilità)

1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

2. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

3. L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.

4. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

5. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.

6. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393 bis .

INFORMATIVA SUL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (il "Regolamento")

Titolare del trattamento dei Dati Personali

Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni, 19 (di seguito, "Computershare" o il "Titolare"), Rappresentante Designato dell'emittente ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF), in qualità di titolare del "Trattamento" (come definito nell'art 4 del Regolamento) dei Dati Personali (come infra definiti) fornisce la presente "Informativa sul Trattamento dei Dati Personali" in conformità a quanto stabilito dalla normativa applicabile in materia (art. 13 del Regolamento e successiva correlata normativa nazionale).

Oggetto e modalità del Trattamento

Le generalità anagrafiche dell'azionista e dell'eventuale suo rappresentante (il "Delegante") nonché la residenza, il codice fiscale, gli estremi del documento di riconoscimento, l'indirizzo email, il numero di telefono e la partecipazione azionaria (complessivamente i "Dati Personali") sono comunicati, anche con strumenti informatici o elettronici, dal Delegante a Computershare mediante il presente modulo, utilizzato per il conferimento della rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto per conto del Delegante, in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo.

Il Titolare tratta i Dati Personali del Delegante, riportati nel presente modulo di delega, in maniera lecita e secondo correttezza ed in modo da assicurarne la riservatezza e la sicurezza. Il Trattamento – che comprende la raccolta e ogni altra operazione contemplata nella definizione di "trattamento" dall'art. 4 del Regolamento – viene effettuato mediante strumenti manuali, informatici e/o telematici, con modalità organizzative e con logiche strettamente correlate alle finalità sotto indicate.

Finalità e base giuridica del trattamento

Finalità del Trattamento da parte del Titolare è consentire la rappresentanza in assemblea e la corretta espressione dei voti da parte del Rappresentante Designato per conto del Delegante, in ottemperanza alle disposizioni del citato art. 135-undecies del TUF.

La base giuridica del Trattamento è rappresentata da obblighi:

• contrattuali: cioè per adempiere agli obblighi derivanti dal rapporto intercorrente tra il Rappresentante Designato e il Delegante;
• di legge: cioè per adempiere a obblighi legali ai quali è soggetto il Rappresentante Designato nei confronti dell'emittente e delle autorità di controllo.

Il conferimento dei Dati Personali e il Trattamento degli stessi è necessario per le finalità sopra indicate e il loro mancato conferimento comporta, pertanto, l'impossibilità di instaurare e gestire il suddetto rapporto di rappresentanza assembleare.

Destinatari, conservazione e trasferimento dei Dati Personali

I Dati Personali saranno resi accessibili per le finalità sopra menzionate, prima, durante e successivamente allo svolgimento dell'assemblea degli azionisti dell'emittente, ai dipendenti e ai collaboratori del Titolare che sono incaricati del Trattamento, nonché all'emittente stesso.

I Dati Personali del Delegante saranno trattati all'interno dell'Unione Europea e saranno conservati, anche su server ubicati all'interno dell'Unione Europea, per un periodo di almeno 1 anno, ai sensi della vigente normativa. Essi verranno comunicati da Computershare all'emittente per gli adempimenti di legge connessi alla redazione del verbale assembleare e all'aggiornamento del libro soci e saranno eventualmente comunicati a terzi solo in adempimento di richieste delle Autorità di vigilanza e della magistratura.

Diritti del Delegante

Il Delegante ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i propri Dati Personali e come vengono trattati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, integrare, rettificare e ha pure il diritto di farli cancellare, limitare od opporsi al loro Trattamento ma, in questi casi, potrebbe essere impossibile dare esecuzione alle sue istruzioni in merito alla partecipazione assembleare. Da considerare inoltre che, successivamente all'assemblea, i Dati Personali e le istruzioni di voto del Delegante devono essere conservati dal Rappresentante Designato per 1 anno a disposizione delle Autorità.

Per l'esercizio dei predetti diritti il Delegante può rivolgersi a Computershare, all'indirizzo indicato nel modulo di delega oppure al seguente indirizzo e-mail: "dataprotection@computershare.it". La Policy sulla Privacy e le attività di Computershare sono consultabili sul sito https://www.computershare.com/it/Pages/Privacy.aspx.

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