RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2019

Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 58/98

26 MARZO 2020

Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano Capitale sociale € 270.000.000 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication S.p.A.

INDICE

	Glossario6
	Allegati7
1	PROFILO DELL'EMITTENTE 8
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF) AL 26 MARZO
2020	10
2.1	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 10
2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 10
2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 10
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 11
2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex
	art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 11
2.6	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lettera f), TUF) 11
2.7	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lettera g), TUF) 11
2.8	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c.1, lettera h), TUF) e disposizioni
	statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1) 11
2.9	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni alla disposizione di azioni
	proprie (ex art. 123-bis, c. 1, lettera m), TUF) 12
	2.9.1 Deleghe ad aumentare il capitale sociale 12
	2.9.2 Autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie 12
2.10	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile) 13
	2.11 Ulteriori informazioni - rinvio 13
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 14
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
4.1.	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), tuf) 14

4.1.2	Regole sulla nomina	14
4.1.3	Regole sulla sostituzione	18
4.1.4	Piani di successione	18
4.2.	COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c.2, lettere d) e
	d-bis, TUF)	19
4.2.1	Composizione	19
4.2.2	Criteri e politiche di diversità	20
4.2.3	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	21
4.2.4	Induction programme	22
4.3.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lettera d), TUF)	23
4.3.1	Competenze consiliari	23
4.3.2	Riunioni Consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione	26
4.3.3	Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione	27
4.4	ORGANI DELEGATI	28
4.4.1	Amministratori Delegati	28
4.4.2	Presidente del Consiglio di Amministrazione	29
4.4.3	Comitato Esecutivo	29
	4.4.4 Informativa al Consiglio	29
4.5	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	30
4.6.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	30
4.7.	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	31
5.1	Procedura Informazioni Privilegiate	32
5.2	Codice di Internal Dealing	33
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)33
7.	COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 34

7.1	Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123–
	bis, comma 2, lettera d) 34
7.2	Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine 35
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 37
9.	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA' 38
9.1	Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art.
	123–bis, comma 2, lettera d) 38
9.2	Funzioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità 39
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI40
10.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE
	DEI RISCHI 45
10.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 46
	Operational Audit 47
	D.lgs. 231/01 e Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo 48
10.3	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 49
10.4	SOCIETA' DI REVISIONE 50
10.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI
	RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 51
10.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E
	DI GESTIONE DEI RISCHI 52
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE53
12.	NOMINA DEI SINDACI 54
13.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, c. 2,
	lettere d) e d-bis), TUF) 58
13.1	Composizione58
13.2	Criteri e politiche di diversità 59

	13.3 Autovalutazione del Collegio Sindacale	60
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI61
15.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 61
16.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
	63
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO63
18.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL
	COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE63

Glossario

"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A.
"Cairo Communication"	Cairo Communication S.p.A.
"Codice di Autodisciplina"	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, consultabile sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it
"Gruppo"	RCS e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93, TUF
"Lettera Comitato Governance"	Lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance
"RCS" o "Emittente" o la "Società"	RCS Mediagroup S.p.A.
"Regolamento Emittenti"	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971/99 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
"TUF"	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato
"Relazione"	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
"Regolamento Consob Parti Correlate"	Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate
"Relazione sulla Remunerazione"	La Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2020, redatta ai sensi dell'art. 123-ter, TUF.

Allegati

Tabella 1	Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati al 31 dicembre 2019
Tabella 2	Struttura del collegio sindacale al 31 dicembre 2019

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione della Società

La Società è tra i principali gruppi europei in ambito editoriale, leader nei quotidiani in Italia e Spagna, attivo nei magazine, nei libri, nella tv, nella radio e nei new media, nella formazione, oltre ad essere tra i primari operatori nel mercato della raccolta pubblicitaria e della distribuzione.

Il Gruppo organizza inoltre eventi sportivi di significativa rilevanza a livello mondiale, tra cui il Giro d'Italia e la Milano City Marathon.

Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e uno di controllo, il Collegio Sindacale.

L'Assemblea dei Soci è competente a deliberare tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – in merito (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e sui relativi compensi; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alle modificazioni dello statuto sociale; (iv) al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) in via straordinaria, alle modifiche dello Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da sette a quindici membri i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica; è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno due Comitati: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Comitato Remunerazione e Nomine, con funzione consultive e propositive per il Consiglio di Amministrazione nelle rispettive materie di competenza.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed al Comitato Remunerazione e Nomine, per quanto di rispettiva competenza, i compiti di Comitato parti Correlate. Inoltre, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è attribuito il ruolo di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Al Collegio Sindacale spettano gli obblighi previsti dalla normativa applicabile, in particolare il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto; è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. La Società ha istituito un Organismo di Vigilanza, di nomina consiliare, che vigila sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001; tal organismo risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione.

Le competenze e i ruoli del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dell'Assemblea e della Società di Revisione sono meglio illustrate nel seguito della Relazione.

Responsabilità sociale

RCS da sempre persegue il raggiungimento dei suoi obiettivi in modo sostenibile: la responsabilità

sociale è concepita come parte integrante dell'abituale attività d'impresa. Il Gruppo crede nel ruolo e nella valenza sociale dell'impresa in primo luogo nei confronti dei propri dipendenti e collaboratori, che sono i portatori d'interesse interni. Allo stesso tempo, nello svolgimento della propria attività caratteristica, RCS lavora per garantire ai portatori di interesse esterni cultura, informazione, servizi e intrattenimento, nel rispetto dei principi di libertà, correttezza e pluralismo anche attraverso lo sviluppo e l'innovazione tecnologica di tutte le piattaforme di comunicazione e ad un utilizzo efficace ed efficiente della catena di fornitura per raggiungere il proprio pubblico con prodotti e servizi eccellenti. Per maggiori informazioni sull'approccio del Gruppo ai temi della sostenibilità, si rinvia alla Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria per il 2019, pubblicata sul sito internet dell'Emittente www.rcsmediagroup.it.

Dichiarazione sulla natura di PMI

La Società è iscritta nell'elenco delle PMI tenuto da Consob ai sensi dell'art. 2-ter, comma 5, del Regolamento Emittenti, aggiornato al 30 settembre 2019.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, nel triennio 2017-2018- 2019 la società ha superato i limiti di capitalizzazione e del fatturato di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF, perdendo per tanto i requisiti per l'acquisto della qualifica di PMI. I dati di capitalizzazione e fatturato del triennio sono riportati nella tabella che segue.

(Euro)	2019	2018	2017
Capitalizzazione media	558.534.481,60	572.173.670,76	613.573.621,37
Fatturato	923.600.000(1)	975.600.000(2)	895.800.000(2)

(1) Ricavi consolidati tratti dal progetto di bilancio per l'anno di riferimento.

(2) Ricavi consolidati da bilancio a stampa per gli anni di riferimento.

* * *

Nella presente Relazione sono riportate le informazioni di cui all'art. 123-bis, TUF.

Ciò viene svolto fornendo:

alcune informazioni generali in merito alla struttura di governo societario adottata dalla Società, nell'ambito delle quali sono in particolare esposte o richiamate rilevanti disposizioni statutarie relative al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea degli Azionisti;
una descrizione delle regole adottate dal Consiglio di Amministrazione e, per quanto di diretta applicabilità ad esso, dal Collegio Sindacale di RCS in relazione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, a cui la Società aderisce (salvo alcune eccezioni, integrazioni e/o precisazioni).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF) AL 26 MARZO 2020

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale è pari Euro 270.000.000,00, interamente sottoscritti e versati, diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

Struttura del Capitale Sociale
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	521.864.957	100	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana	Ogni azione dà diritto ad un voto I diritti e gli obblighi degli azionisti sono descritti negli articoli 5, 6, 7, 10, 20, 23 e 24 dello Statuto sociale (consultabile sul sito internet della Società nella sezione Governance).

RCS non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Al 31 dicembre 2019, la Società deteneva n. 4.481.787 azioni proprie, pari allo 0,86% circa del capitale sociale.

Si precisa che la Società non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data della Relazione, lo Statuto sociale non prevede restrizioni al trasferimento dei titoli.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La seguente tabella riporta i soggetti che, alla data del 26 marzo 2020, sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni rilevanti al capitale sociale di RCS, sulla base delle comunicazioni ricevute a tale data dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle relative disposizioni regolamentari attuative. [

	Azionista Diretto					Quota % su Capitale Votante Quota % su Capitale Ordinario
Dichiarante ovvero soggetto		Titolo di Possesso		di cui Senza Voto				di cui Senza Voto
posto al vertice della catena	Denominazione		Quota		il Voto Spetta a		Quota		il Voto Spetta a
partecipativa			%	Quota %	Soggetto Quota	%	%	Quota %	Soggetto Quota	%
	DIEGO DELLA VALLE & C.	Proprieta'		7.624 0.000				7.624 0.000
Della Valle Diego	SRL	Totale		7.624 0.000				7.624 0.000
	Totale	7.624	0.000			7.624	0.000
Cairo Urbano	CAIRO COMMUNICATION	Proprieta'		59.693 0.000				59.693 0.000

Roberto	SPA	Totale	59.693 0.000			59.693 0.000
	U.T. COMMUNICATIONS	Proprieta'		0.138 0.000		0.138 0.000
	SPA	Totale		0.138 0.000		0.138 0.000
	Totale		59.831	0.000	59.831	0.000
Mediobanca -	Mediobanca - Banca di	Proprieta'		9.930 0.000		9.930 0.000
Banca di Credito	Credito Finanziario S.p.A.	Totale		9.930 0.000		9.930 0.000
Finanziario S.p.A.	Totale		9.930	0.000	9.930	0.000
	UnipolSai Assicurazioni	Proprieta'	4,812	0.000	4,812	0.000
	S.p.A.	Totale	4,812	0.000	4,812	0.000
Unipol Gruppo S.p.A.			0,079	0.000	0,079	0.000
	UnipolSai Finance S.p.A.		0,079	0.000	0,079	0.000
	Totale		4,891	0.000	4,891	0.000
		Proprieta'	4,732	0.000	4,732	0.000
China National Chemical	Pirelli & C. S.p.A.	Totale	4,732	0.000	4,732	0.000
Corporation	Totale		4,732	0.000	4,732	0.000

Le partecipazioni rilevanti sono consultabili sul sito internet della Società alla sezione Gruppo/Azionariato, e sul sito internet della Consob.

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

RCS non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né azioni a voto plurimo. Lo Statuto di RCS non contiene previsioni in tema di azioni a voto maggiorato.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

RCS non ha in essere alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lettera f), TUF)

Alla data della Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lettera g), TUF)

Alla data della Relazione, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c.1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1)

Con particolare riferimento a clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprietari della Società (c.d. "change of control"), si segnala che è in essere un accordo di finanziamento a medio lungo termine in favore della Società concluso nell'agosto 2017 e successivamente modificato; tale accordo contiene, tra l'altro, pattuizioni secondo cui il verificarsi di situazioni di "cambio di controllo"¹ determina un obbligo di rimborso immediato del finanziamento erogato.

Si segnala che alla data della presente Relazione, nessuna delle controllate della Società ha in essere accordi significativi che prevedano clausole di change of control della Società.

Lo Statuto di RCS non contiene deroghe alle disposizioni sulla c.d. passivity rule previste dall'art. 104 commi 1 e 1 bis del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie (ex art. 123-bis, c. 1, lettera m), TUF)

2.9.1 Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Non vi sono deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale.

2.9.2 Autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

In data 27 aprile 2017, l'Assemblea ha deliberato di revocare, per la parte non eseguita, la precedente autorizzazione del 28 aprile 2016 e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, a disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie già in portafoglio, senza limiti temporali, con le seguenti modalità alternative:

(i) mediante operazioni in denaro, ad un valore non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione tramite vendita in borsa, ai blocchi, offerta pubblica, ovvero
(ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione non in denaro nel contesto di progetti industriali, di operazioni di riorganizzazione societaria o di altre operazioni di finanza straordinaria ai termini economici dell'operazione che saranno determinati, con l'ausilio di esperti indipendenti, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato delle azioni RCS.

Si segnala che n. 137.854 azioni proprie sono state poste a servizio del rapporto di cambio delle azioni di RCS Investimenti S.p.A. nel contesto dell'operazione di fusione per incorporazione di RCS Investimenti S.p.A. nella Società. Alla data del 26 marzo 2020 sono state utilizzate n. 93.327 azioni proprie a servizio del rapporto di cambio delle azioni di RCS Investimenti S.p.A. nel contesto

¹ "Cambio di Controllo" si verifica laddove i Membri della Famiglia Cairo, così come definiti nel contratto medesimo, cessino di avere, direttamente o indirettamente, il controllo di RCS ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2359, comma 1, numeri 1 e 2 del codice civile.

dell'operazione di fusione per incorporazione di RCS Investimenti S.p.A. nella Società.

2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

RCS è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del c.c., da parte di Cairo Communication S.p.A.

Nel corso del mese di dicembre 2019, la controllante Cairo Communication S.p.A. ha comunicato a RCS che svolgerà, a livello di gruppo, attività di direzione e coordinamento nell'ambito della raccolta pubblicitaria. Il coordinamento strategico e operativo tra Cairo Pubblicità S.p.A. e la direzione pubblicità di RCS operato da Cairo Communication S.p.A. permetterà anche di offrire alla clientela un portafoglio di mezzi editoriali ampio, diversificato e multimediale, proponendo una pianificazione "a tutto tondo" capace di coprire la maggior parte della popolazione mediante diversi canali e rispondere per intero alle esigenze degli inserzionisti.

Il 12 dicembre 2019 Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup ha ritenuto che le modifiche organizzative sopra descritte costituiscano attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Cairo Communication, ai sensi dell'art. 2497 e ss., c.c. e, dopo aver valutato che l'attuale assetto di governance della Società è coerente con quanto previsto dalla disciplina regolamentare applicabile e individuato presidi a tutela dell'interesse sociale di RCS, ha deliberato di dar corso agli adempimenti pubblicitari di legge e di conferire all'amministratore dott. Uberto Fornara deleghe operative nell'ambito della raccolta pubblicitaria.

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 8, del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2020 ha attestato che non sussistono le condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate soggette a direzione e coordinamento di altra società di cui all'art. 16 del Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017. In particolare, la Società: (i) ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis del codice civile; (ii) dispone di un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; (iii) non ha in essere con Cairo Communication S.p.A. (o con altra società controllata da Cairo Communication S.p.A. diversa dal gruppo facente capo alla Società) un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto in maggioranza da amministratori indipendenti e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Remunerazione e Nomine sono composti esclusivamente da amministratori indipendenti.

2.11 Ulteriori informazioni - rinvio

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2020) nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione 4 della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, versione luglio 2018. Si rammenta che il nuovo Codice di Autodisciplina, versione gennaio 2020, sarà applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina:

http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

* * *

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), tuf)

4.1.2 Regole sulla nomina

Gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, nella versione previgente alla novella operata dalla Legge 27.12.2019 n. 160 ("Legge di Bilancio 2020"), richiedevano alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un terzo dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Tale criterio di riparto trovava applicazione per tre mandati consecutivi dall'entrata in vigore della predetta legge.

La Legge di Bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi". Nel corso del presente esercizio, il Consiglio di Amministrazione procederà ad apportare allo Statuto le modifiche necessarie a renderlo conforme al nuovo testo degli artt. 147 ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra generi negli organi delle società con azioni quotate.

L'art. 10 dello Statuto di RCS prevede che "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro-tempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel Decreto Legislativo n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub. i).

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i

singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino i due terzi dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti tanti Amministratori che rappresentino un terzo dei componenti il Consiglio come previamente determinati dall'Assemblea, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno, due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

- non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

- non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora l'Assemblea deliberi di incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, tali amministratori saranno nominati con le maggioranze di legge senza voto di lista purché, anche a seguito di tale integrazione, il numero di amministratori eletti dalle liste diverse dalla Lista di Maggioranza continui a rappresentare almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Anche in relazione a quanto stabilito nei due commi che precedono l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

4.1.3 Regole sulla sostituzione

Il successivo art. 11 dello Statuto, relativo alla sostituzione degli amministratori, afferma che "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica".

4.1.4 Piani di successione

Come raccomandato dal criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ritenendolo non necessario ai fini di un efficiente avvicendamento degli Amministratori esecutivi, anche in considerazione della composizione dell'azionariato della Società e della circostanza che quest'ultima sia controllata da una società quotata. In tale contesto, si è ritenuto nel preminente interesse della Società mantenere la competenza a valutare, caso per caso, la necessità di sostituire taluno degli Amministratori o comunque regolare il rapporto tra la Società e gli Amministratori su base individuale e tenendo in considerazione le peculiarità che riguardano ciascuno di essi.

4.2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c.2, lettere d) e d-bis, TUF)

4.2.1 Composizione

Il Consiglio di Amministrazione, in carica alla data di approvazione della presente Relazione e fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021, è così composto:

Urbano Cairo (Presidente e Amministratore Delegato)

Marco Pompignoli

Uberto Fornara

Gaetano Miccichè

Stefania Petruccioli

Alessandra Dalmonte

Marilù Capparelli

Stefano Simontacchi

Diego Della Valle

Marco Tronchetti Provera

Carlo Cimbri

Veronica Gava

Tutti gli amministratori, fatta eccezione per Stefano Simontacchi, sono stati nominati dall'Assemblea del 2 maggio 2019; in particolare:

7 amministratori (Urbano Cairo, Marco Pompignoli, Uberto Fornara, Gaetano Miccichè, Stefania Petruccioli, Alessandra Dalmonte e Marilù Capparelli) tratti dalla lista risultata di maggioranza, presentata dall'azionista Cairo Communication;
4 amministratori (Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri e Veronica Gava) tratti dalla lista di minoranza presentata da Diego Della Valle & C. S.r.l., in nome proprio e per conto degli azionisti Medioabanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A., UnipolSai Finance S.p.A., Pirelli & C. S.p.A., nella quale era indicata anche, rispetto a quelli risultati eletti, Romina Guglielmetti.

La lista risultata più votata è stata quella presentata da Cairo Communication, con il voto favorevole del 69,59% del capitale votante, mentre la seconda lista è stata votata dal 30,41% del capitale votante.

La medesima Assemblea del 2 maggio 2019 ha nominato Urbano Cairo Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Stefano Simontacchi è stato nominato dall'Assemblea del 14 maggio 2019 che, previa modifica dell'art. 10 dello Statuto, ha rideterminato in 12 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e nominato il consigliere Simontacchi ad integrazione.

In data 2 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dr. Urbano Cairo Amministratore Delegato della Società, ha verificato la sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri neo-eletti e accertato il possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Stefania Petruccioli, Maria Capparelli, Alessandra Dalmonte, Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri e Veronica Gava.

I curriculum vitae degli Amministratori, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, sono disponibili sul sito internet della Società (sezione Governance/Organi Societari/CdA).

Tutti gli Amministratori eletti dalla sopra citata Assemblea risultavano in carica al termine dell'esercizio 2019.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché alla partecipazione alle relative riunioni, si rinvia alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Con riguardo alla anzianità di carica dei Consiglieri in carica al 31 dicembre 2019, si precisa che: (i) i Consiglieri Urbano Cairo, Marco Pompignoli e Stefania Petruccioli sono stati nominati per cooptazione in data 3 agosto 2016, e successivamente eletti per la prima volta dall'assemblea del 26 settembre 2016; (ii) il Consigliere Stefano Simontacchi ha assunto per la prima volta la carica di amministratore in data 23 aprile 2015; e (iii) gli ulteriori Consiglieri in carica, ad eccezione di Uberto Fornara, sono stati eletti per la prima volta dall'Assemblea del 26 settembre 2016.

Nessun cambiamento nella composizione del Consiglio e dei Comitati interni allo stesso è intervenuto a far data dalla chiusura dell'esercizio 2019.

Le liste e la rispettiva documentazione a corredo - ivi comprese le dichiarazioni rilasciate da taluni degli Amministratori eletti circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società - sono state pubblicate e sono consultabili sul sito internet della Società, nella sezione Governance/AssembleedeiSoci/ArchivioAssemblee-2019.

4.2.2 Criteri e politiche di diversità

Alla data della presente Relazione, la Società non ha provveduto all'applicazione di specifici criteri di diversità, anche di genere, o all'adozione di politiche di diversità per il Consiglio di Amministrazione; per quanto riguarda la diversità di genere la Società ha ritenuto sufficiente, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di amministrazione, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 2 maggio 2019 nel rispetto dell'art. 147-ter del TUF nella formulazione precedente alle modifiche da ultimo apportate dalla Legge di Bilancio 2020 e, quindi, secondo il criterio in base al quale doveva esser assicurato al genere meno rappresentato almeno un terzo degli amministratori eletti.

In data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni Legge di Bilancio 2020 che modificano l'art. 147-ter, comma 1-ter in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del consiglio di amministrazione delle società con azioni quotate. In particolare, la Legge di bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi "per sei mandati consecutivi"; tale nuovo criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020.

Nel corso del presente esercizio, il Consiglio di Amministrazione procederà ad apportare allo Statuto le modifiche necessarie a renderlo conforme al nuovo testo degli artt. 147-ter, comma 1ter, e 148, comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra generi negli organi delle società con azioni quotate.

Con riferimento alla diversità di composizione del Consiglio di Amministrazione relativamente ad altri aspetti quali le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale, la presenza di diverse fasce di età ed anzianità di carica, non sono state adottate politiche ad hoc, fermo il rispetto dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge nonché l'opportunità, per consentire l'adeguata composizione dei Comitati interni al Consiglio, che taluni consiglieri siano dotati di adeguate competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi ovvero in materia finanziaria o di politiche retributive.

Si segnala che la Società non ha adottato nel corso dell'esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Ciò premesso, la Società ritiene che l'attuale organizzazione aziendale, oggetto di costante monitoraggio da parte della Società medesima, permetta il raggiungimento dei predetti obiettivi.

4.2.3 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Nel corso della riunione del 9 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha confermato il proprio orientamento circa il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco (o membro effettivo di altro organo di controllo) in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ricoperti dagli Amministratori, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo altresì conto della partecipazione a Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

In particolare, il Consiglio - pur ritenendo che un puntuale giudizio ultimo in merito non possa che essere nella responsabilità di ciascun singolo Amministratore - ha adottato al riguardo un orientamento indicativo, individuando criteri generali differenziati in funzione all'impegno connesso al rispettivo ruolo (consigliere esecutivo o non esecutivo, anche indipendente) anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla eventuale appartenenza di queste ultime al Gruppo che fa capo alla Società o di cui la Società è parte, prevedendo tale numero massimo come segue:

a) nel caso di un Amministratore esecutivo (anche facente parte di uno o più Comitati consiliari):

cariche di amministratore esecutivo: 0;
cariche di amministratore non esecutivo, anche indipendente, o di sindaco effettivo (o membro di altro organo di controllo): 5;

b) nel caso di un Amministratore non esecutivo (anche facente parte di uno o più Comitati consiliari):

cariche di amministratore esecutivo: 5;
cariche di amministratore non esecutivo, anche indipendente, o di sindaco effettivo (o membro di altro organo di controllo): 10.

Si precisa che per carica di amministratore esecutivo si intende quella di un Amministratore a cui sono state attribuite deleghe individuali di gestione e specificandosi comunque che:

i) sono comunque escluse dal computo le cariche presso la Società, le società appartenenti al Gruppo ad essa facente capo (ovvero presso società controllate dalla, o collegate alla, Società in via diretta o indiretta), le società controllanti e le società soggette a comune controllo con la Società;

ii) nel caso in cui siano rivestite cariche in società in rapporto di controllo diretto o indiretto - tra esse, o comunque soggette a comune controllo, tali cariche si considerano come una sola carica salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (e salvo altresì espressa segnalazione in senso diverso da parte dell'Amministratore interessato);
iii) nella categoria delle società finanziarie si intendono rilevanti unicamente, tenuto conto della natura delle attività svolte, le società svolgenti attività finanziarie nei confronti del pubblico;
iv) nella categoria delle società di rilevanti dimensioni si intendono rilevanti quelle nelle quali siano superati almeno due dei seguenti parametri, a livello consolidato con riferimento alle società controllate della società in cui è assunta la carica: ricavi superiori a Euro 1.000 milioni, dipendenti superiori a 1.000 unità, attivo dello stato patrimoniale superiore a 200 milioni.

Inoltre, si è previsto che i suddetti limiti orientativi possono essere derogati con deliberazione motivata (tenendo conto, in particolare, della natura e dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti, nonché della natura di questi ultimi) del Consiglio di Amministrazione, di cui darsi conto nella Relazione sul Governo Societario in merito all'adesione al Codice di Autodisciplina.

Resta fermo comunque il divieto di cui al criterio sub 2.C.5. del Codice di Autodisciplina per cui "Il chief executive officer della Società non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore della Società".

In data 26 marzo 2020, sulla base delle informazioni fornite a cura degli interessati e tenuto comunque conto anche di ulteriori informazioni a disposizione, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rispetto da parte dei propri componenti dei criteri sopra illustrati circa il numero massimo di incarichi in altre società – come sopra individuate – che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo altresì conto della partecipazione a Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

4.2.4 Induction programme

In considerazione della significativa conoscenza della Società maturata dagli amministratori e dell'esperienza accumulata negli specifici settori di competenza in cui opera RCS, nonché della specifica preparazione personale e professionale di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, non sono state organizzate nel corso del 2019 specifiche sessioni di induction volte ad illustrare il settore di attività in cui opera l'Emittente e le dinamiche aziendali; quanto al quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, nel corso del 2019 è stato fornito un approfondimento in merito all'adeguamento alle disposizioni del regolamento generale per la protezione dei dati personali (Regolamento UE 2016/679).

Per il 2020 è prevista una sessione di approfondimento sul business digitale.

In caso di necessità, le strutture della Società sono comunque sempre disponibili a fornire informazioni utili al fine di comprendere il business e le dinamiche aziendali della Società. Inoltre, nel corso delle riunioni consiliari viene fornita un'ampia informativa in relazione, tra l'altro, al business della Società e al quadro normativo di riferimento.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lettera d), TUF)

4.3.1 Competenze consiliari

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

Il Consiglio di Amministrazione svolge i compiti al medesimo attribuiti dal criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare:

a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo a cui è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo;
b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Al riguardo, si qualifica come società controllata avente rilevanza strategica di RCS ogni società controllata in via diretta dalla Società che svolga principalmente le proprie attività nei settori dell'editoria e/o della comunicazione in genere, nonché nel settore degli eventi sportivi, e sia considerata quale società c.d. Caposettore nell'ambito del Gruppo RCS ovvero sia individuata come avente una tale rilevanza dall'Amministratore Delegato della Società in quanto, per dimensioni economiche, patrimoniali e finanziarie, ovvero per caratteristiche e tipologia di attività, svolge un ruolo ritenuto comunque di rilievo nell'ambito del Gruppo stesso;
d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle società da essa controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati ad esso interni nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti,

prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, allorché ritenuto necessario, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;

i) fornisce informativa nella Relazione sul Governo Societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'articolo 1.C.1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio, tenutesi nel corso dell'esercizio e nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);
j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

In sede di adozione del sopra citato criterio 1.C.1 lett. f), del Codice di Autodisciplina, fermo quanto già stabilito da applicabili disposizioni di legge, regolamentari e statutarie e dalla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società, ai sensi della "Procedura in merito alla realizzazione di operazioni significative o in cui un amministratore risulti portatore di interesse" - adottata da RCS nel gennaio 2011 - il Consiglio di Amministrazione ha definito quali operazioni significative – riservate pertanto alla competenza del Consiglio – le operazioni da effettuarsi, anche attraverso la conclusione di accordi preliminari vincolanti o accordi quadro, dalla Società stessa o da sua società controllata con qualunque soggetto e rientranti nelle seguenti categorie:

a) fusioni o scissioni in relazione alle quali almeno uno dei seguenti parametri, ove applicabile, sia eguale o superiore al 15%:
totale attivo della società possibile oggetto di incorporazione (o fusione) ovvero delle attività possibile oggetto di scissione/totale attivo della Società (dati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato),
risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società possibile oggetto di incorporazione (fusione) ovvero delle attività possibile oggetto di scissione/risultato prima delle imposte e delle attività cessate della Società (dati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato),
totale patrimonio netto della società possibile oggetto di incorporazione (fusione) ovvero del ramo d'azienda possibile oggetto di scissione/totale patrimonio netto della Società (dati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato),
totale delle passività della società possibile oggetto di incorporazione (fusione) ovvero delle passività oggetto di scissione/totale attivo della Società,
ovvero comunque fusioni (per incorporazione o per unione) sia tra società emittenti azioni quotate sia per incorporazione o unione di una società emittente azioni quotate in una società non avente azioni quotate in un mercato regolamentato;
b) cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, cespiti ed altre attività, anche immobiliari, allorché di valore complessivo superiore a 100 milioni di Euro per operazione;
c) investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione;
d) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti (o sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione;
e) transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 50 milioni di Euro per singola transazione;
f) concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione, se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o altri soggetti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, o a 20 milioni di Euro per singola operazione, se a favore o nell'interesse di terzi;
g) assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma ed anche quindi contro emissione di strumenti finanziari, per un importo complessivo superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione ovvero per un importo tale per cui l'importo complessivo della esistente posizione debitoria consolidata della Società, per effetto del finanziamento da concedersi, sia destinata a superare di oltre il 5% l'importo di 1 miliardo di Euro;
h) contratti di compravendita o fornitura sotto qualsiasi forma di beni mobili o per la prestazione di opere o servizi, non riguardanti investimenti in immobilizzazioni tecniche, per importo superiore a 100 milioni di Euro per operazione o di durata superiore a 5 anni.

In conformità con il Criterio 1.C.4 del Codice di Autodisciplina, qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. Ai fini della valutazione circa l'eventuale esistenza di criticità, il Consiglio di Amministrazione della Società tiene conto, in particolare, delle informazioni preventivamente fornite, anche con riferimento alle cariche ricoperte in altre società, in sede di accettazione della candidatura alla carica di Amministratore in vista dell'Assemblea di nomina (in occasione della quale può essere adottata la delibera di esenzione dal divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.) e delle eventuali situazioni rilevanti intervenute successivamente o comunque da ritenersi non sufficientemente note ai soci. In considerazione della circostanza che la Società svolge significative attività anche per il tramite delle proprie società controllate, gli amministratori forniscono informazioni anche in merito a eventuali attività in concorrenza anche con altre società del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Consiglio in carica, tra l'altro:

in applicazione dei criteri 1.C.1 lettere d) ed e) del Codice di Autodisciplina, ha ricevuto informativa con periodicità non superiore al trimestre da parte degli organi o dirigenti delegati circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe e funzioni conferite e ha valutato il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute appunto dagli organi e dirigenti delegati operando in tale sede anche confronti tra i risultati conseguiti e quelli programmati;
in applicazione del criterio 1.C.1 lettera f) del Codice di Autodisciplina, ha deliberato su operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, individuate in base ai criteri sopra illustrati;
ha esaminato, nel corso delle riunioni, le informazioni ricevute dagli organi delegati, richiedendo chiarimenti, approfondimenti o integrazioni ritenuti necessari od opportuni.

Inoltre, il Consiglio, dalla chiusura dell'esercizio 2019 alla data della Relazione:

in applicazione del criterio 1.C.1 lettera c) del Codice di Autodisciplina, ha provveduto alla valutazione dell'adeguatezza del generale assetto organizzativo e amministrativo-contabile della Società e delle società controllate qualificate di rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto di quanto posto in essere in relazione all'espletamento dei propri compiti dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi formulato un giudizio positivo, avuto riguardo anche al Codice Etico di Gruppo, al Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ex D. Lgs. n. 231/2001 - ove applicabile -, alle principali disposizioni e procedure interne applicate anche alle società controllate, nonché alle valutazioni inerenti al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi formulate dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, avuto riguardo alle valutazioni svolte dal Direttore Internal Audit e dai c.d. Referenti interni in merito alla attuazione del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi della Società e delle società controllate;
valutato che la natura ed i livelli dei principali rischi evidenziati nel più recente processo di mappatura sono compatibili con gli obiettivi strategici previsti ed una gestione dell'impresa con essi coerente;
con la predisposizione delle linee guida strategiche di sviluppo nel medio-lungo periodo, ha individuato il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo termine della sua attività.

4.3.2 Riunioni Consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito nel corso dell'intero esercizio 2019 n. 9 volte con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione pari a circa il 74,76% (considerandosi presenti gli amministratori che hanno partecipato alla discussione di almeno un punto all'ordine del giorno) e una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 12 minuti.

A tali riunioni hanno preso parte, in talune occasioni, dirigenti della Società o di società da essa controllate secondo le materie in trattazione.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione relative all'approvazione dei resoconti intermedi di gestione, del bilancio semestrale abbreviato, del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, o altri dati o questioni rilevanti per le dichiarazioni/attestazioni che lo stesso è tenuto a compiere nonché ogni qualvolta è stato ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in considerazione della trattazione di argomenti che possano avere impatto sulla informativa contabile della Società o delle società incluse nel perimetro di consolidamento o siano ad essa inerenti.

Il Consiglio ha ritenuto congruo il termine di invio preventivo di documentazione pre-consiliare pari ad almeno tre giorni prima della riunione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci entro tale termine, salvo situazioni di urgenza o particolare necessità. In ogni caso, sono peraltro sempre stati garantiti i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari. Si ritiene, in generale, che la documentazione predisposta a supporto delle informative al Consiglio sulle questioni di maggiore rilevanza e comunque sull'andamento della gestione e dei risultati economici sia stata adeguata in termini di completezza.

Si segnala che dalla chiusura dell'esercizio 2019 alla data della presente Relazione, il Consiglio si è riunito 2 volte.

Inoltre, sulla base del calendario finanziario pubblicato sul sito internet dell'Emittente nella sezione Investors/Calendario Finanziario, per l'esercizio 2020 è previsto che il Consiglio si riunisca anche nelle seguenti date:

11 maggio 2020, per l'approvazione del Resoconto Intermedio di gestione al 31 marzo 2020;
31 luglio 2020, per l'approvazione del Bilancio Semestrale abbreviato e della Relazione Intermedia sulla Gestione relativamente al 1° Semestre 2020;
9 novembre 2020, per l'approvazione del Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2020.

Nell'ambito del nuovo quadro normativo di riferimento, al fine di garantire una continuità di informazioni alla comunità finanziaria, la Società ha valutato di proseguire a redigere e pubblicare, in via volontaria e fino a diversa deliberazione, un'informativa periodica trimestrale in conformità alla precedente prassi.

Le informazioni finanziarie trimestrali sono pubblicate mediate comunicato stampa da diramarsi successivamente all'approvazione delle stesse da parte del Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità di cui al comma terzo dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti.

4.3.3 Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità.

Relativamente all'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad effettuare il processo di valutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ad esso interni, mediante un questionario inviato agli amministratori.

Il processo di autovalutazione del Consiglio è stato supervisionato dal lead independent director, individuato dal Consiglio di Amministrazione quale componente consiliare più adeguata a sovraintendere il processo di board review, anche in considerazione del suo ruolo di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine.

Al fine di facilitare il processo di autovalutazione è stato predisposto un questionario, elaborato da funzioni interne della Società con la supervisione del lead independent director, che tiene conto delle risultanze dei processi di autovalutazione svolti negli anni passati e delle considerazioni svolte dal Presidente del Comitato Corporate Governance nella lettera del 19 dicembre 2019. In particolare, è stata data agli amministratori la possibilità di esprimere un giudizio relativamente allo svolgimento delle riunioni, al coinvolgimento degli amministratori nelle medesime, alla composizione del Consiglio e dei Comitati ad esso interni ed alle funzioni attribuite ai diversi organi. Su alcuni temi sono state predisposte delle risposte a scelta multipla, ferma in ogni caso la possibilità per i destinatari di svolgere osservazioni, e su altri sono state presentate domande aperte. È stata inoltre offerta la possibilità di fornire le risposte oralmente alla funzione Affari Societari, mediante intervista telefonica.

Nella riunione del 26 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le risultanze dei questionari di autovalutazione. Il questionario è stato svolto complessivamente da 9 Consiglieri su 12. Dalle valutazioni che sono state espresse è emerso un giudizio complessivamente soddisfacente in merito alle modalità di svolgimento delle riunioni e al coinvolgimento degli amministratori, alla qualità e tempestività dell'informativa pre-consiliare e alla composizione del Consiglio di Amministrazione. Un giudizio soddisfacente è stato altresì espresso rispetto all'organizzazione, partecipazione e al funzionamento dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Anche in considerazione dei feedback ricevuti nel processo di autovalutazione, si prevede nel corso dell'esercizio di organizzare approfondimenti – anche con la partecipazione di manager della Società, su tematiche legate al business digitale e alla sostenibilità.

4.4 ORGANI DELEGATI

4.4.1 Amministratori Delegati

Alla data della Relazione, la carica di Amministratore Delegato della Società è ricoperta dal dr. Urbano Cairo, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2019.

Il Consiglio di Amministrazione al fine di garantire efficienza e flessibilità nella gestione, in particolare in relazione alle esigenze di rappresentanza verso i terzi, e fermo comunque il rispetto delle norme in materia di corporate governance adottate dal Consiglio stesso, ha attribuito all'Amministratore Delegato la responsabilità della generale gestione operativa della Società e dell'attività di direzione e coordinamento sulle società controllate ad essa soggette, nonché tutti i poteri per la gestione della stessa con limitazioni all'impegno e/o rischio economico assumibile per talune categorie di operazioni. Il Consiglio ha stabilito, tra l'altro, i seguenti limiti:

concludere transazioni di controversie per un valore non superiore a 20 milioni di Euro per singola transazione;
procedere ad operazioni di natura finanziaria di carattere attivo o passivo per importo non superiore a Euro 50 milioni per singola operazione (non applicandosi tale limitazione per richieste di erogazione o rimborso a valere su linee di credito

già in essere);

stipulare, modificare e risolvere contratti di: i) acquisto, vendita e permuta di beni immobili, nonché di costituzione e acquisto di diritti parziali di godimento sugli stessi, per un importo o impegno economico non superiore a Euro 20 milioni per singola operazione; ii) acquisizione e/o cessione d'azienda e/o di rami d'azienda per importo non superiore a Euro 20 milioni, al lordo di ogni onere e/o passività e per singola operazione; iii) affitto o subaffitto di azienda, locazione e/o sublocazione immobiliare sempre per importo non superiore a Euro 20 milioni, purché di durata non superiore a 9 anni (non applicandosi tutte le limitazioni citate ai punti che precedono allorché l'operazione intervenga con società controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società);
acquistare e vendere azioni e/o quote e/o altri strumenti finanziari partecipativi, anche di controllo o di collegamento, in società, consorzi ed enti, ovvero costituire società, consorzi ed enti, nel limite di Euro 20 milioni per singola operazione (non applicandosi tale limitazione allorché l'operazione intervenga con società controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società).

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer). Nei confronti dell'Amministratore Delegato non ricorre la situazione di interlocking directorate, così come definita nel criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina² .

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Come sopra indicato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, dr. Urbano Cairo, ha ricevuto deleghe operative per la gestione ordinaria della Società. Tale scelta trova le sue ragioni nella particolare esperienza professionale del Presidente, che gli permette di fornire un importante contributo allo sviluppo strategico della Società e del Gruppo RCS. Come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, al conferimento di deleghe gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata accompagnata la nomina di un Lead Independent Director.

Il dr. Urbano Cairo è titolare, indirettamente, di una partecipazione di controllo nella Società.

4.4.3 Comitato Esecutivo

Il Consiglio non ha istituito il Comitato Esecutivo.

4.4.4 Informativa al Consiglio

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite con una periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

² Il criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina prevede che il "chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A)".

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre all'Amministratore Delegato, Urbano Cairo, si qualificano come amministratori esecutivi il dr. Marco Pompignoli ed il dr. Uberto Fornara.

In particolare, in data 2 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al dr. Pompignoli l'incarico di sovraintendere e supervisionare le funzioni amministrazione, finanza e controllo di gestione, affari legali e societari, procurement e sistemi informativi del Gruppo RCS, in coordinamento con, e a supporto del, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, conferendogli, nell'ambito di tali funzioni, alcune deleghe con limitazione all'impegno e/o rischio economico assumibile per talune categorie di operazioni.

In data 12 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al dr. Uberto Fornara deleghe operative in materia di gestione dell'attività ordinaria di concessionaria pubblicitaria di RCS.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione di RCS risulta composto, alla data della Relazione, dai seguenti 8 amministratori indipendenti: Marilù Capparelli, Carlo Cimbri, Alessandra Dalmonte, Diego Della Valle, Veronica Gava, Gaetano Miccichè, Stefania Petruccioli e Marco Tronchetti Provera.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Autodisciplina in capo agli Amministratori Marilù Capparelli, Carlo Cimbri, Alessandra Dalmonte, Diego Della Valle, Veronica Gava, Gaetano Miccichè Stefania Petruccioli e Marco Tronchetti Provera nella prima riunione successiva alla loro nomina (2 maggio 2019), rendendo noti gli esiti di tale valutazione in un comunicato stampa e successivamente ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli anzidetti Amministratori, da ultimo nel corso della seduta del 26 marzo 2020.

Il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2020, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

* * *

In data 5 dicembre 2019, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori; in tale sede hanno affrontato le seguenti tematiche: (i) modalità di svolgimento dei lavori consiliari, processo di informativa consiliare e ruolo degli amministratori indipendenti in termini di partecipazione al dibattito consiliare; (ii) modalità di svolgimento delle attività di board review e (iii) in generale, tematiche inerenti il sistema di governo societario. Rispetto alle indicate telematiche gli Amministratori hanno espresso, in generale, apprezzamento per le modalità con cui si svolgono i lavori consiliari e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ..

* * *

Gli Amministratori Indipendenti hanno confermato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti (impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni al riguardo tali da compromettere l'autonomia di giudizio in capo ai medesimi), sia all'atto di accettazione della carica, sia mediante comunicazione scritta inviata alla Società all'inizio di ciascun esercizio successivo a quello di nomina.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ai sensi del Criterio 2.C.4. del Codice di Autodisciplina "il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); e/o (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente".

Ricorrendo i presupposti di cui al Criterio 2.C.4. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 maggio 2019 ha nominato l'amministratore indipendente Maria Capparelli quale lead independent director. In applicazione del Criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina, il lead independent director: (i) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti; (ii) collabora con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 novembre 2019, anche a seguito delle raccomandazioni in materia di board review formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nel dicembre 2018, ha individuato nella persona del lead independent director la componente consiliare più adeguata a sovraintendere il processo di board review.

* * *

Nel corso del 2019 il lead independent director ha provveduto a convocare ed a presiedere la riunione degli Amministratori Indipendenti di cui al precedente paragrafo.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Procedura Informazioni Privilegiate

La Società ha adottato una procedura per la gestione e comunicazione delle informazioni societarie riservate e privilegiate, approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2006, modificata e integrata in data 3 ottobre 2016 (la "Procedura Informazioni Privilegiate") a seguito dell'entrata in vigore del nuovo regolamento UE n. 596/2014 in materia di market abuse e, da ultimo, in data 5 novembre 2018 al fine di recepire le modiche normative introdotte al TUF dal D. Lgs. del 10 agosto 2018 n. 107 e in adeguamento alle più recenti modifiche organizzative interne. Fermo il rispetto degli applicabili obblighi di legge, la Procedura Informazioni Privilegiate definisce, in particolare, responsabilità, modalità operative ed attività interne per quanto concerne la gestione e comunicazione delle suddette informazioni concernenti la Società e il Gruppo, la cui diffusione deve essere comunque preventivamente autorizzata dall'Amministratore Delegato della Società.

In particolare, la Procedura Informazioni Privilegiate, destinata ad Amministratori, Sindaci, dipendenti della Società e di ogni società da essa controllata e i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore o per conto della Società e di ogni società da essa controllata in forza di rapporti diversi dal rapporto di lavoro subordinato, prevede, tra l'altro, in relazione alla conoscenza di informazioni riservate intervenuta nello svolgimento della propria funzione, ufficio o incarico, obblighi di principio: i) a non diffondere le informazioni stesse, potendo queste ultime essere esclusivamente utilizzate nel normale espletamento del suddetto incarico, ufficio o funzione e comunicate ad altri in tale espletamento in presenza di obblighi di confidenzialità in capo ai riceventi, nonché ii) in generale, a trattare le informazioni in questione adottando comunque ogni necessaria cautela affinché la eventuale comunicazione delle stesse si svolga senza pregiudizio del carattere rigorosamente confidenziale, fino a quando le medesime non siano oggetto di comunicazione al pubblico ai sensi di legge e come indicato nella stessa procedura. In funzione del rispetto di quanto indicato sono stabilite, tra l'altro, indicazioni di comportamento da seguire in occasione del rilascio di comunicati stampa contenenti informazioni price sensitive nonché di possibili altre dichiarazioni verso l'esterno, quali rese in occasione di convegni, incontri con analisti finanziari o con la stampa nonché di Assemblee della Società, o ancora nella gestione dei siti internet ed intranet della Società.

A seguito dell'entrata in vigore della sopra citata nuova normativa europea in materia di market abuse, il Consiglio di Amministrazione ha altresì proceduto ad aggiornare (i) la procedura per la tenuta e l'aggiornamento dell'elenco delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate, nonché (ii) il codice di comportamento in materia di operazioni effettuate su strumenti finanziari di RCS e su strumenti derivati o su strumenti finanziari a essi collegati dai "soggetti rilevanti" e dalla "persone a essi strettamente legate" , come definiti ai sensi della normativa applicabile; entrambe le procedure sono state da ultimo aggiornate in data 5 novembre 2018 al fine di recepire le modiche normative introdotte al TUF dal D. Lgs. del 10 agosto 2018 n. 107 e in adeguamento alle più recenti modifiche organizzative interne.

In relazione alla procedura sub (ii) si precisa che, fermi restando gli obblighi di legge e regolamentari applicabili, è previsto, in conformità a quanto previsto dalla normativa europea, per Amministratori, Sindaci e per i soggetti che occupano determinate posizioni organizzative nell'ambito della Società un obbligo di astensione da porre in essere operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società nei trenta giorni antecedenti all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria per legge.

5.2 Codice di Internal Dealing

In attuazione della disciplina contenuta art. 19 del Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 596 del 16 aprile 2014 e dei relativi regolamenti di esecuzione e attuativi, nonché in conformità all'articolo 114, comma 7, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione di cui agli articoli da 152-sexies a 152-octies del Regolamento Emittenti, l'Emittente si è dotato di uno specifico "Codice di Comportamento in materia di operazioni effettuate su strumenti finanziari di RCS MediaGroup S.p.A. e su altri strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati" (di seguito, il "Codice di Internal Dealing"), avente ad oggetto la disciplina degli obblighi di comportamento e di informativa dei "soci rilevanti", delle "persone rilevanti" e delle "persone strettamente legate", ai fini di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.

Il Codice di Internal Dealing è stato modificato da ultimo in data 5 novembre 2018.

Il suddetto Codice di Internal Dealing è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.rcsmediagroup.it nella Sezione Governance – Procedure.

Il Codice di Internal Dealing, oltre ad individuare i c.d. "persone rilevanti", definendone gli obblighi di comportamento e di informazione e il "preposto all'internal dealing" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni stesse, ha posto il divieto al compimento delle operazioni ivi indicate nei 30 (trenta) giorni antecedenti all'annuncio da parte delle Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche (cd. "black-out period").

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto del Codice di Internal Dealing e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.rcsmediagroup.it alla sezione Governance/Internal Dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 2 maggio 2019 ha istituito due Comitati: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Comitato Remunerazione e Nomine, avvalendosi della facoltà prevista dal criterio applicativo 4.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina di distribuire i compiti indicati dal Codice per i Comitati ivi considerati ad un numero di Comitati inferiore a quello previsto, nel rispetto delle indicazioni rispettivamente stabilite per la composizione e per il raggiungimento degli obiettivi stabiliti. Considerate, infatti, le dimensioni e la struttura organizzativa della Società e, in particolare, la presenza di un azionista di controllo che garantisce la presentazione dei candidati alla carica di Amministratore di adeguata esperienza e competenza, l'Emittente ha ritenuto che le funzioni del comitato nomine (ex art. 5 del Codice di Autodisciplina) non siano tali da richiedere la costituzione di un comitato ad hoc per le nomine e possano, invece, essere svolte agevolmente dai membri del Comitato per la Remunerazione. Pertanto, per le ragioni sopra esposte e per assicurare una maggiore snellezza e flessibilità dei comitati istituiti all'interno del Consiglio, l'Emittente ha deciso di non istituire un comitato ad hoc per la nomina degli Amministratori.

Si segnala che, nell'ambito delle disposizioni contenute nei regolamenti dei Comitati, e fatto salvo quanto indicato nella Procedura Parti Correlate, si prevede, in generale, la facoltà per ciascun Comitato, nello svolgimento dei propri compiti, di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie nonché di avvalersi di consulenti esterni, se ritenuto necessario ed utilizzando le risorse finanziarie messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nei regolamenti dei Comitati sono altresì previste disposizioni in merito:

alle modalità di convocazione da effettuarsi con comunicazione da inviarsi con almeno tre giorni, o in caso d'urgenza con un giorno, di anticipo - e tenuta delle riunioni, a cui è possibile presenziare anche in tele o video conferenza e di cui è prevista la verbalizzazione, stabilendosi un generale quorum sia costitutivo che deliberativo nella maggioranza dei componenti in carica, nonché specifici obblighi in caso di presenza di un interesse da parte di un componente rispetto ad un determinato argomento;
alla presenza di invitati alle riunioni, prevedendosi che ad esse sia invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (fermo restando che possono peraltro partecipare alle riunioni stesse anche gli altri membri del Collegio Sindacale) e che è consentita, su invito volta per volta, la partecipazione, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche di altri soggetti che non ne sono membri ed in particolare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, nel caso del Comitato svolgente attività in materia di remunerazioni, il Responsabile Risorse Umane e Organizzazione della Società;
all'informativa da rendersi sia preventivamente ai componenti del Comitato ed ai Sindaci ai fini delle valutazioni e decisioni da assumersi in occasione delle riunioni, sia successivamente al Consiglio, in merito alle decisioni assunte.

Il Consiglio non si è riservato funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina ad uno o più comitati.

In relazione alla composizione ed attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 7 e 9.

7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

7.1 Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Comitato Remunerazione e Nomine sono coordinati dal proprio Presidente.

Le riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine sono regolarmente verbalizzate e il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato Remunerazione e Nomine in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2019, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea tenutasi in pari data.

Alla data della Relazione il Comitato Remunerazione e Nomine è composto dai seguenti Amministratori indipendenti, di cui almeno uno esperto in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive:

Maria Capparelli (Presidente, indipendente)
Diego Della Valle (indipendente)
Stefania Petruccioli (indipendente) ( 3 )

Nel corso del 2019 il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito tre volte. con una durata media di 35 minuti. Alle riunioni hanno partecipato, oltre ai componenti del Comitato, il Collegio Sindacale e il Direttore HR &Organization.

Per le informazioni relative alla percentuale di partecipazione alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2019 di ciascun componente del Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia alla Tabella 1.

Con riferimento all'esercizio 2020, alla data di approvazione della Relazione, il Comitato si è riunito una volta.

7.2 Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine, svolge le funzioni allo stesso attribuite dal Codice di Autodisciplina:

(i) in materia di nomine:
formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
formulare pareri in merito al numero massimo degli incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;
proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
valutare eventuali fattispecie problematiche in presenza della deroga generale e preventiva al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c.;
effettuare, in caso il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare un piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, la relativa istruttoria sulla predisposizione del piano medesimo;

(ii) in materia di remunerazione:

valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica retributiva adottata per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia (ed in particolare con riferimento

⁽ 3 ) Si segnala che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine rispecchia i criteri di composizione richiesti dell'art. 13, comma 3, lett. b, punto ii) del Regolamento Parti Correlate Consob, ai fini dell'applicazione dell'esenzione ivi contenuta.

alla definizione della generale politica per la remunerazione di tali soggetti);

presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Inoltre, il Comitato Remunerazioni e Nomine fornisce pareri preventivi al Consiglio di Amministrazione in ordine alle proposte formulate dall'Amministratore Delegato in merito all'assunzione, oltre che in generale la nomina o revoca, promozione, trasferimento e licenziamento relativamente alla posizione di Direttore del "Corriere della Sera".

Gli amministratori devono astenersi dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha la facoltà di avvalersi altresì di consulenti esterni.

Il Consiglio del 2 maggio 2019 ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato una dotazione finanziaria pari ad Euro 20.000 per esercizio.

* * *

Con riferimento all'esercizio 2019 o, ove rilevante, a quello in corso alla data della Relazione, il Comitato Remunerazione e Nomine ha in particolare:

svolto attività istruttoria con riguardo alla consuntivazione della componente variabile della retribuzione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2018;
valutato periodicamente i criteri generali adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, appartenenti sia alla Società sia a società controllate, formulando relativi pareri e proposte al Consiglio;
formulato proposte al Consiglio di Amministrazione con riferimento alla remunerazione variabile del Presidente e Amministratore Delegato e dell'amministratore esecutivo Marco Pompignoli per il 2019;
formulato proposte al Consiglio di Amministrazione con riferimento alle linee guida della generale politica retributiva prevista per l'esercizio 2020, con particolare riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Comitato ha anche esaminato in via preventiva i contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Con riferimento all'attuazione, anche in considerazione del contesto di mercato in cui opera il Gruppo, dei principi e relativi criteri applicativi di cui al Codice di Autodisciplina, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e relative norme regolamentari attuative, consultabile sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2020).

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente Sezione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2020) nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

In ottemperanza al Principio 7.P.3, lett. a), n. (ii) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

9.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

Ai sensi del Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è costituito da tre Amministratori non esecutivi, tutti Indipendenti e con almeno un membro esperto in materia contabile e finanziaria e gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si riunisce almeno due volte l'anno e comunque ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario (o quando ne facciano richiesta almeno due componenti), con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono coordinati dal proprio Presidente.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono regolarmente verbalizzate; di esse il Presidente fornisce informazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2019, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea in pari data.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in carica alla data della Relazione è composto dai seguenti amministratori:

Stefania Petruccioli (Presidente, indipendente);
Alessandra Dalmonte (indipendente);
Veronica Gava (indipendente).

Nel corso dell'esercizio 2019 si sono tenute 7 riunioni del Comitato, con una durata media di 2 ore e 33 minuti circa. Hanno partecipato, in qualità di invitati: l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e i Sindaci Effettivi.

Il Dirigente Preposto ha partecipato quale invitato in via permanente alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in occasione della trattazione di argomenti attinenti ai compiti a lui affidati, al fine di instaurare un funzionale e proficuo scambio di informazioni circa l'effettivo funzionamento e l'affidabilità dei processi amministrativi e contabili.

Su invito del Comitato, alle riunioni tenute nell'esercizio 2019 e sino alla data della presente relazione hanno partecipato anche altri dirigenti dell'Emittente ogniqualvolta il Comitato abbia ritenuto che ciò fosse necessario e funzionale per una più efficace trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Per le informazioni relative alla percentuale di partecipazione alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2019 di ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, si rinvia alla Tabella 1.

Con riferimento all'esercizio 2020 alla data di approvazione della Relazione, il Comitato si è riunito 2 volte.

9.2 Funzioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge i seguenti compiti:

a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
d) esprime un preventivo parere non vincolante sulle proposte da formularsi al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - in merito: i) alla nomina o revoca del responsabile della funzione Internal Audit, ii) all'adeguatezza della dotazione delle risorse finanziarie destinate all'attività di responsabilità di quest'ultimo ed iii) alla definizione della remunerazione del responsabile medesimo in coerenza con le relative politiche aziendali;
e) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
f) può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
h) supporta, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
i) ha un ruolo di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa

Si ricorda che il Comitato Controllo Rischi e Sotenibilità svolge le funzioni di Comitato Parti Correlate, come descritto nel successivo paragrafo 11 della presente Relazione.

Si precisa che con riferimento quanto indicato sub j), il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 maggio 2019, ha rinominato il Comitato Controllo e Rischi in "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità".

* * *

Con riferimento all'esercizio 2019 e sino alla data della presente relazione, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha svolto attività istruttorie e propositive verso il Consiglio rispetto ai compiti in materia di Sistema di controllo interno e gestione dei rischi riservati a quest'ultimo dalle disposizioni del Codice e, in particolare, ha:

esaminato il Piano di Audit predisposto dal Direttore Internal Audit ai fini di presentazione al Consiglio nonché le relazioni periodiche da questi redatte circa le verifiche svolte ed, in genere, le informative periodiche sulle attività inerenti alla manutenzione e sviluppo del Sistema nonché la sua valutazione;
riferito al Consiglio semestralmente, in occasione dell'approvazione del Bilancio e della Relazione finanziaria semestrale, sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e sull'attività svolta al riguardo;
esaminato preventivamente alla sottoposizione al Consiglio, tra l'altro, la proposta di Linee di indirizzo del Sistema per l'esercizio 2020, nonché talune questioni inerenti la corporate governance e l'attuazione di quanto previsto nell'ambito dell'adozione del Codice di Autodisciplina;
monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della direzione Internal Audit;
valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la società di revisione ed il Collegio Sindacale il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato, nonché valutato la struttura generale del sistema di controllo interno contabile e, per gli aspetti metodologici ed in considerazione della loro rilevanza, le specifiche attività svolte in relazione allo svolgimento di "impairment test" ed in generale alla redazione dei documenti contabili di periodo da sottoporsi al Consiglio
espresso parere favorevole in merito all'adeguatezza della retribuzione del responsabile della funzione internal audit;
in funzione di Comitato Parti Correlate, ha preso atto senza formulare osservazioni del Contratto di Prestazione di servizi di assistenza legale con Cairo Communication S.p.A sottoscritta tra quest'ultima e RCS; inoltre, il Comitato ha effettuato una ricognizione semestrale circa le operazioni commerciali con società del Gruppo Cairo, seppure "operazioni esenti" ai sensi della Procedura parti correlate in quanto ordinarie e di importo esiguo;
ha esaminato le direttive della controllante Cairo Communication in merito all'attività di raccolta pubblicitaria ritenendo che le medesime costituiscono indici significativi dello svolgimento di attività di direzione e coordinamento, raccomandando l'applicazione taluni presidi volti a rafforzare la tutela dell'interesse sociale nello svolgimento delle attività influenzate dalla direzione e coordinamento della controllante.

Il Consiglio del 2 maggio 2019, ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato una dotazione finanziaria pari ad Euro 20.000 per esercizio.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione si uniforma ai principi e criteri del Codice di Autodisciplina relativi al "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

In particolare, il Consiglio si avvale del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità avente i compiti precedentemente elencati e ha altresì provveduto all'individuazione dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel Consigliere dr. Marco Pompignoli.

Con riferimento agli altri soggetti/funzioni ed organi coinvolti nel Sistema, si ricorda la presenza in particolare:

della Direzione Internal Audit della Società il cui Direttore è stato per tutto l'esercizio 2019 il dott. Dario Pagani -, che non è responsabile di alcuna altra area operativa, e svolge l'incarico di verificare che il Sistema di controllo e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
del Dirigente preposto ai documenti contabili societari previsto ex art. 154-bis del TUF, dott. Roberto Bonalumi.

Svolgono inoltre attività di controllo, per quanto di rispettiva competenza, il Collegio Sindacale - il quale, anche in quanto Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex D. Lgs. n. 39/2010, svolge un ruolo di vigilanza sull'efficacia del Sistema - e l'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Con riferimento all'esercizio 2019 e fino alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione, in particolare:

ha provveduto a definire le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati) per l'esercizio 2020, basate in via generale sul rispetto, oltre che di quanto previsto al riguardo nel Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, delle disposizioni contenute, previste o richiamate nel Codice Etico di Gruppo, che esprime principi di deontologia e di comportamento (consultabile sul sito internet della Società alla sezione Governance), e nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. In tale sede il Consiglio ha altresì approvato il Piano di Audit predisposto dal Direttore Internal Audit e redatto tenendo conto delle suddette linee di indirizzo;
nell'ambito della definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi ha aggiornato la mappa dei rischi a cui è esposta la Società al fine di monitorarli costantemente;
con la predisposizione delle linee guida strategiche di sviluppo nel medio-lungo periodo, ha individuato il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo termine della sua attività;
ha valutato con esiti positivi l'adeguatezza ed efficacia del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa sociale nonché ai profili di rischio assunto come sopra identificati, nonché l'efficacia del Sistema stesso sulla base della relativa Relazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Con riferimento all'iter seguito per il compimento di detta valutazione, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

Il Consiglio provvede alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale con riferimento all'esercizio.

Si precisa infine che, in generale il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi sopra definito fa riferimento al Codice Etico, nell'edizione aggiornata adottata dal Consiglio di Amministrazione

nella riunione del 31 luglio 2014, al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, alle rilevanti e funzionali disposizioni del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società nonché in generale alle rilevanti disposizioni e procedure interne inerenti agli assetti organizzativi ed amministrativo-contabili e di controllo sui processi aziendali.

Con riferimento a queste ultime, fermo restando il principio di un costante monitoraggio e della considerazione nelle relative verifiche di standard professionali generalmente accettati, si intende procedere, in via generale, con raffronti con modelli di riferimento e di relative best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, allorché rilevanti.

* * *

Il Sistema di controllo interno contabile adottato presso la Società ed il Gruppo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure amministrativo e contabili e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, il raggiungimento degli obiettivi di cui al processo di informativa finanziaria di: attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

In relazione alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF (nel seguito "Dirigente Preposto") a decorrere da giugno 2018 tale carica è ricoperta dal dr. Roberto Bonalumi, Responsabile della Funzione Amministrazione e Finanza (già Dirigente Preposto del Gruppo RCS dal giugno 2012 all'ottobre 2015). Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha assunto – a partire dal 2007 – delle disposizioni procedurali di principio "Linee guida operative in merito alle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", previamente condivise anche con il Dirigente Preposto in carica all'epoca, in relazione allo svolgimento delle attività che quest'ultimo è chiamato a compiere ai sensi di legge, ed in particolare in merito ai mezzi e poteri di cui quest'ultimo è dotato, con riferimento sia alla Società sia alle sue società controllate. Nello svolgimento di tali attività, il Dirigente Preposto può richiedere assistenza alla direzione aziendale Internal Audit per svolgere rilevanti controlli e verifiche, ferma ogni verifica che quest'ultima possa svolgere nell'ambito delle proprie autonome funzioni ed attività.

I modelli di riferimento adottati, in fase progettuale ed esecutiva, sono stati: il COSO Report (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission Report) ed il COBIT (Control Objectives for IT and related technology), entrambi riconosciuti dalle best practices internazionali.

Il processo di compliance L. 262/2005, funzionale all'applicazione del Sistema di controllo interno contabile, ha l'obiettivo di fornire al Dirigente Preposto l'assurance dell'adeguato disegno e dell'effettiva operatività delle procedure amministrative e contabili, attraverso la diffusione della cultura del controllo, in particolare nelle aree a maggior rischio, garantendo il funzionamento del modello di controllo contabile «distribuito» e la valenza delle attestazioni previste dalla normativa e dalle procedure interne.

La gestione del processo di compliance L. 262/2005 nel Gruppo RCS si sviluppa sulla base di cinque macro fasi ed in particolare:

1. definizione ambito di applicazione delle procedure e del modello dei controlli L. 262/2005;
1. presidio e verifica del modello dei controlli L. 262/2005;
1. esecuzione del modello dei controlli L. 262/2005;
1. valutazione del modello dei controlli L. 262/2005 e gestione dei flussi informativi;
comunicazione e raccolta lettere di attestazione.

Circa la prima fase l'identificazione del perimetro delle società/entità significative è gestito attraverso un "risk assessment" basato su criteri quantitativi, prevedendo anche l'utilizzo congiunto di diversi parametri di rilevanza economica e/o patrimoniale, e qualitativi in considerazione di rischi operativi e di business che possano incidere in misura significativa sull'informativa finanziaria, ed assumendo l'assenza di controlli.

In relazione a tali società/entità la valutazione è stata rivolta:

alle componenti del Sistema di controllo interno contabile ed in particolare: ambiente di controllo, valutazione del rischio, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio, mediante benchmarking con il modello COSO Report (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission Report). Sono stati quindi considerati aspetti di gestione riferiti principalmente al Codice Etico, alle Policy per deleghe e responsabilità, al sistema dei controlli già in uso sui processi di informativa finanziaria ed alle procedure amministrative;
agli aspetti di gestione dei principali processi generali in ambito IT (Information Tecnology) mediante benchmarking con il modello COBIT (Control Objectives for IT and related technology). Sono stati quindi considerati aspetti di gestione riferiti principalmente alla sicurezza degli accessi, alla continuità del servizio IT, alla sicurezza dei programmi e dell'ambiente fisico.

L'approccio di risk assessment risulta applicato nella fase di identificazione dei processi operativi e di business collegati ai processi amministrativi significativi e quindi nell'identificazione, all'interno del modello dei controlli L. 262/2005, dei controlli chiave (la cui assenza espone al maggiore rischio che si verifichi un errore, non intenzionale, o una frode avente impatto materiale sull'informativa finanziaria, che sono oggetto di adeguata documentazione.

Il presidio e verifica del modello dei controlli L. 262/2005 (seconda fase) ha l'obiettivo, in relazione alla gestione dei processi amministrativi, di introdurre e mantenere aggiornate le procedure amministrative e contabili che regolamentano le attività operative e di controllo ed il modello dei controlli L.262/2005.

Sono ritenute di particolare rilevanza al fine del raggiungimento degli obiettivi di cui all'informativa finanziaria del Gruppo quelle riferite ai processi di consolidato e di chiusura contabile, di gestione degli accessi ai sistemi informativi in ottica di Segregation Of Duties, nonché il Manuale dei principi contabili, documenti periodicamente rivisti ed aggiornati.

All'interno del modello dei controlli L. 262/2005 l'identificazione dei controlli chiave, richiede un'attenta valutazione da parte della Funzione del Dirigente preposto e dei gestori del processo, sulla base di criteri metodologicamente riconosciuti che permettono di considerare un controllo maggiormente efficace, quali ad esempio:

la valutazione dei controlli preventivi, o eseguiti a posteriori dell'evento oggetto di controllo, o entrambi che coprano adeguatamente i rischi di bilancio;
la valutazione dell'esistenza di controlli generali di Information Technology (di seguito IT) che possano rendere meno rilevanti i controlli automatici a livello di processo.

Il Dirigente Preposto, con le strutture da egli designate, presidia, in coerenza con le fasi del processo, indirettamente l'esecuzione dei controlli L. 262 (terza fase) e direttamente le attività di verifica del modello dei controlli L. 262/2005 (quarta fase), volte ad accertare che le funzioni

aziendali coinvolte nell'ambito della Società e del Gruppo eseguano efficacemente ed in coerenza con il disegno, i controlli chiave identificati, monitorando l'efficacia del disegno stesso.

Le attività riguardano in particolare:

la definizione del Piano di Test con la descrizione dei criteri di definizione del perimetro dei controlli da testare, delle strategie di test e delle modalità operative di svolgimento degli stessi.
Per l'esecuzione del Piano di Test sono fissati anche i principali riferimenti metodologici tenendo presenti le linee guida dell'AICPA (American Institute of Certified Public Accountants) già previste per le attività di revisione contabile;
lo svolgimento dei test secondo le tempistiche e le modalità definite nel Piano di Test;
la predisposizione di Report operativi rilasciati ai gestori del processo al fine della condivisione dei risultati dei test dei controlli L. 262/2005 e dei relativi Piani di remediation L. 262/2005;
la predisposizione di un Report di sintesi sull'esito dei test svolti, nonché la continua verifica dell'aderenza del Sistema di controllo contabile interno al business ed all'organizzazione di riferimento.

La fase finale del processo di compliance L. 262/2005 (quinta fase) è da riferire, post verifica della corretta applicazione del modello dei controlli L. 262/2005 ed alla valutazione dello stesso, alla raccolta delle lettere di attestazione interne L. 262/2005 funzionali alla raccolta della lettera di attestazione esterna L. 262/2005 a firma del Dirigente preposto. A riguardo le lettere di attestazione precisano alcuni aspetti ed in particolare: 1) i disposti normativi (comma 2 e comma 5 dell'art. 154-bis del TUF), 2) il ruolo e le responsabilità del soggetto firmatario (ad esempio gestore di processo, responsabile sistemi informativi, responsabili amministrativi di società controllate).

Il Dirigente Preposto cura che il vertice aziendale, riceva, almeno semestralmente, di norma in occasione della redazione dei dati contabili consuntivi semestrali ed annuali, informativa circa l'attuazione ed il monitoraggio del modello dei controlli L. 262/2005, anche con riferimento agli esiti delle verifiche ed alle eventuali attività conseguenti quali la definizione dei Piani di azioni L. 262/2005 (ferma comunque l'informativa periodica, anche prevista, circa gli esiti di eventuali rilevanti verifiche poste in essere dalla direzione Internal Audit anche nell'ambito del proprio autonomo piano di Audit). Circa i Piani di remediation L. 262/2005, il Dirigente preposto comunica l'avanzamento delle azioni identificate per risolvere le eventuali problematiche emerse durante le verifiche, piuttosto che funzionali al miglioramento delle performance di processo.

Il Sistema di controllo interno contabile prevede i seguenti ruoli:

Funzione del Dirigente Preposto, al quale è stato ricondotto il presidio del modello di controllo L. 262/2005 e delle procedure amministrativo/contabili, in relazione all'aggiornamento dello stesso per aspetti legati alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria ed aspetti normativi, e la verifica dell'efficacia;
gestori di processo, per i quali è stato previsto un ruolo nell'esecuzione dei controlli, nell'applicazione delle procedure amministrativo/contabili e nell'implementazione delle azioni del piano di miglioramento, con rilascio di relative attestazioni, ed indiretto nell'aggiornamento del sistema delle procedure di concerto con la Funzione del Dirigente Preposto;
Direzione Internal Audit, per la quale ad oggi è previsto, su richiesta e su specifiche tematiche, il coinvolgimento nella verifica delle fasi di testing per gli aspetti di follow up sulla realizzazione delle azioni di miglioramento. Il monitoraggio complessivo sul Piano di miglioramento è in capo alla Funzione del Dirigente Preposto.

In relazione agli aspetti di controllo dei processi dell'Information Technology, che riguardano anche i sistemi informativi a supporto delle procedure amministrative e contabili, la Funzione Information Technology adotta procedure e misure atte a salvaguardare la sicurezza e l'integrità dei dati e dei programmi. Le stesse tengono conto anche dei riferimenti metodologici del COBIT.

Nel corso dell'esercizio 2019 la gestione del processo di compliance L. 262/2005 è stata caratterizzata, da un lato, dalle attività tipiche delle macro-fasi descritte, quali a esempio la verifica della consistenza del perimetro di applicazione del modello dei controlli L. 262 e la verifica dell'applicazione delle procedure amministrative contabili e, dall'altro, dall' attività di formazione ed ulteriore sensibilizzazione dei gestori di processo sia rispetto all'utilizzo corrente del modello dei controlli L. 262 sia con riferimento ad aspetti di miglioramento/evoluzione dello stesso.

Si evidenzia inoltre che gli strumenti operativi messi in atto, per l'aggiornamento della procedura del processo di chiusure contabili, come ad esempio i diagrammi di flusso delle attività operative e di controllo, hanno consentito di gestire con maggior efficacia la razionalizzazione delle attività e del modello dei controlli L.262. Circa la nuova procedura del processo di chiusura contabile si evidenzia che nel 2019 è proseguita l'attività di affinamento/miglioramento anche sulla base delle evidenze del test L.262 dello scorso anno

In relazione agli ambiti di attività su descritti, nel corso dell'esercizio 2019, in continuità con l'esercizio 2018, è stato inoltre mantenuto l'approccio trasversale alle attività di compliance che ha consentito di cogliere alcune sinergie. A titolo esemplificativo, tali sinergie hanno riguardato sia il disegno del modello dei controlli L. 262/2005 e la definizione del perimetro di applicazione attraverso l'utilizzo dei Piani di test L. 262/2005 collegati ai Piani di audit, sia le attività di stesura e/o di aggiornamento delle procedure previste dal Piano di azione L. 231/2001, e relative ai processi già in ambito al sistema L. 262/2005, e per i quali risulta in uso la procedura o il narrativo delle attività operative e di controllo.

10.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le funzioni di Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono svolte dal Consigliere dr. Marco Pompignoli, al quale sono affidati i compiti attribuiti dal Codice di Autodisciplina e, segnatamente:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) chiedere alla funzione di internal audit l'eventuale svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne

nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;

e) riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

* * *

Nel corso dell'esercizio 2019 e fino alla data della presente Relazione, l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha:

− curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
− dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
− si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Nel corso del 2019, il ruolo di Direttore Internal Audit è stato ricoperto da Dario Pagani, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2017, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, che ha altresì deliberato la remunerazione dovuta per lo svolgimento della summenzionata funzione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Direttore Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto attiene alla struttura della funzione Internal Audit, essa si compone di risorse in possesso di diversificate esperienze professionali ed adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. La suddetta funzione si avvale inoltre, per esigenze specifiche di adempimento del Piano di Audit, di risorse esterne, nell'ambito del budget assegnato e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Internal Audit verifica il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi eseguendo gli interventi previsti dal piano di Audit approvato dal Consiglio, basato su di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, eventualmente integrato da interventi richiesti dagli organi di gestione e controllo in relazione a specifiche necessità.

Riferendosi agli standard internazionali della professione, l'Internal Auditing è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione.

La Direzione Internal Audit assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che promuove una cultura di controllo di tipo costruttivo e genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance.

Il ruolo di assurance e consulenza è rivolto a tutte le società e processi del Gruppo e l'Internal Audit ha libero accesso alle informazioni e ai beni aziendali che sono necessari per lo svolgimento dei propri incarichi.

L'attività core è lo svolgimento di Operational Audit, ossia revisioni di processo, con l'obiettivo di verificare l'adeguatezza del sistema di controllo interno (mediante audit pianificati e straordinari) rispetto ai rischi a cui il processo in esame è esposto.

Inoltre, la Direzione di Internal Audit può svolgere attività di consulenza a beneficio di altre funzioni interne all'azienda su richiesta delle stesse e previa autorizzazione dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Operational Audit

Per quanto concerne l'Operational Audit, l'Internal Audit pianifica annualmente gli interventi da adottare con riferimento alle società, ai processi e alle funzioni del Gruppo sottoposti a audit secondo una metodologia basata sui rischi, in linea con le best practice internazionali. Considerando come fattori determinanti l'ultima autovalutazione dei rischi, l'anzianità degli audit, i valori economici e le richieste del Management, predispone una Proposta di Piano di Audit, che viene condivisa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e successivamente discussa e approvata in sede di Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Internal Audit rivede e adegua opportunamente il piano a seguito di cambiamenti intervenuti in ambito aziendale relativamente ad attività, rischi, operatività, programmi, sistemi e controlli. Qualsiasi modifica di rilievo al Piano di Audit viene sottoposta al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale.

Gli interventi di audit sono articolati nelle seguenti fasi principali:

Avvio: invio lettera di inizio lavori e svolgimento incontro preliminare
Risk analysis: individuazione di obiettivi e rischi dell'attività esaminata e valutazione del disegno del sistema di controllo (capacità teorica dei controlli di limitare la probabilità e/o l'impatto dei rischi)
Test: accertamento mediante verifiche, normalmente a campione, dell'effettivo funzionamento secondo il disegno dei principali controlli individuati
Valutazione del Sistema di Controllo Interno (SCI): formulazione di un giudizio sintetico complessivo sul livello di adeguatezza del SCI, tenuto conto dell'efficacia del disegno e dell'operatività dei controlli
Reporting: predisposizione e condivisione della relazione conclusiva, incentrata sulle aree di miglioramento riscontrate e sulle conseguenti azioni correttive definite con il management
Monitoraggio: verifica sul completamento delle azioni correttive.

Le sintesi degli audit e dei monitoraggi successivi sono illustrate e discusse con gli organi sociali nelle relative riunioni.

Con riferimento all'identificazione dei principali rischi aziendali, il ruolo della Direzione Internal Audit consiste:

nel supporto all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella definizione della metodologia di valutazione;
nel supporto al Management nello svolgimento del processo di individuazione dei rischi;
nel consolidamento delle singole valutazioni:
nella preparazione e presentazione dei risultati.

D.lgs. 231/01 e Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo

Il funzionamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 è di responsabilità del Consiglio di Amministrazione. La Direzione Internal Audit del Gruppo RCS ricopre il ruolo di coordinamento e supporto nell'ambito delle seguenti attività:

mappatura delle aree a rischio reato ex D.lgs. 231/2001 (general risk analysis);
redazione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 delle società del gruppo e aggiornamento degli stessi per effetto di modifiche normative o organizzative;
attuazione dei piani di azioni correttive la cui implementazione è di responsabilità esclusiva del management;
gestione dei consulenti che supportano la Società sulla tematica in questione occupandosi prevalentemente dell'aggiornamento dei modelli e del monitoraggio dell'evoluzione della normativa e della mappatura delle aree a rischio reato ex D. LGs. 231/2001 (general risk analysis).

L'Internal Audit ha inoltre la responsabilità di condurre le verifiche di corretto funzionamento dei Modelli, verifiche richieste dagli Organismi di Vigilanza o comunque svolte nell'ambito degli Audit operativi pianificati o straordinari.

Il Direttore Internal Audit partecipa a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente ed è membro degli Organismi di Vigilanza delle società controllate.

Nell'esecuzione delle attività di propria competenza, il Direttore Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sulla idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché tempestive relazioni su richiesta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tali relazioni vengono trasmesse ai componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Direttore Internal Audit opera in autonomia finanziaria nell'ambito del budget approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; in particolare, in data 6 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione si è assicurato che, per l'esercizio 2019, lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, mediante un'apposita dotazione di budget.

Durante l'esercizio 2019 la Direzione Internal Audit ha svolto le seguenti attività:

ha emesso 26 relazioni di audit che includono interventi straordinari non previsti nel piano e svolti su richiesta degli organi di controllo; 6 follow-up di audit eseguiti negli anni precedenti. Ove applicabile le verifiche hanno riguardato anche la conformità dei processi ai Modelli ex D. lgs. 231/2001 di RCS e di altre società del Greuppo e Ley Orgánica 1/2015 della controllata spagnola Unidad Editoria;
ha coordinato un'attività di valutazione da parte di soggetti apicali dei rischi di Gruppo;
ha coordinato le attività di aggiornamento della mappatura delle attività a rischio dei Modelli ex D. Lgs. 231/01 della Società e delle seguenti 14 società: RCS Sport S.p.A, Società Sportiva Dilettantistica, RCS Active Team S.r.l., RCS Sports & Events S.r.l., RCS Digital Ventures S.r.l., Trovolavoro S.r.l., RCS Edizioni Locali S.r.l., m-dis S.p.A. (società partecipata), Digicast S.p.A., RCS Produzioni S.p.A., RCS Produzioni Padova S.p.A., RCS Produzioni Milano S.p.A., Sfera Service S.r.l. e Editoriale del Mezzogiorno S.r.l., My Beauty Box S.r.l.;
ha coordinato le attività per la realizzazione di una versione aggiornata del corso on line 231 destinata a tutti i dipendenti delle società italiane del Gruppo;
ha monitorato, per tutte le società del Gruppo, l'avanzamento delle azioni correttive per il recupero dei gap di controllo connessi alle precedenti fasi di General Risk Analysis;
ha fornito consulenza alle diverse funzioni aziendali in relazione alle evoluzioni di processi, procedure, controlli;
ha predisposto e inviato agli organi competenti tutte le relazioni specifiche relative agli interventi svolti così come le relazioni periodiche, esprimendo la propria valutazione circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
ha partecipato a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente essendovi invitato per supportare operativamente lo svolgimento dell'attività dell'organismo stesso;
ha partecipato a tutte le riunioni degli Organismi di Vigilanza delle società italiane del Gruppo, essendone il Direttore membro effettivo;
ha partecipato alle riunioni dell'Órgano Responsable de Cumplimiento Penal di Unidad Editorial in qualità di membro effettivo a partire dalla nomina (avvenuta in agosto 2018)⁴ .

Nell'espletamento dei propri compiti, la Direzione Internal Audit si è avvalsa della consulenza di professionisti esterni scelti sulla base del grado di specializzazione richiesto e del miglior rapporto costo beneficio. Tale apporto esterno ha riguardato anche le attività di aggiornamento del Risk Assessment secondo quanto previsto dai Modelli ex D. Lgs. 231/2001 delle società del Gruppo. La gestione di ogni progetto è stata mantenuta in capo alla Direzione Internal Audit.

10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

La Società fin dal 31 luglio 2003 si è dotata del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 231/2001 ("Modello"), ispirato alle Linee Guida di Confindustria

⁴ L'Órgano Responsable de Cumplimiento Penal è un organo di vigilanza previsto dalla normativa spagnola con compiti similari a quelli assegnati all'Organismo di Vigilanza ex d. lgs. 231/01.

approvate il 7 marzo 2002.

Il Modello è stato successivamente più volte aggiornato, a seguito delle modifiche normative intervenute successivamente alla prima adozione; il testo attualmente in vigore è stato approvato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 18 marzo 2019.

Esso, in particolare, prevede protocolli rilevanti con riferimento ai reati contro la Pubblica Amministrazione, ai reati c.d. societari, ai reati inerenti al c.d. "market abuse", ai rilevanti reati inerenti alla sicurezza sui luoghi di lavoro, a violazioni dei diritti d'autore, nonché a reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, delitti informatici e trattamento illecito dei dati, delitti contro l'industria ed il commercio ed in materia di proprietà industriale, a reati di criminalità organizzata transnazionale ed induzione a non rendere dichiarazioni (o a renderle mendaci) all'Autorità Giudiziaria, a reati ambientali, ai reati di razzismo e xnofobia e a quello di intermediazione illecita del lavoro, in funzione del rischio di possibile commissione di tali illeciti.

Il Modello prevede anche la costituzione di un Organismo di Vigilanza a composizione collegiale formato da un Amministratore Indipendente membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (Alessandra Dalmonte), da un Sindaco effettivo (Marco Moroni), e da un esperto, estraneo alla compagine sociale, con adeguata conoscenza in materia di controlli aziendali anche rispetto alle tematiche relative alla responsabilità amministrativa ex D. Lgs. n. 231/2001 (Enrico Calabretta). L'Organismo di Vigilanza, a cui sono in particolare affidati i compiti di vigilare sull'osservanza del Modello nonché sulla sua effettività, adeguatezza ed aggiornamento, ha approvato un proprio regolamento interno e piano di attività e, tra l'altro, è chiamato ad informare periodicamente (salvo casi di urgenza) Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Collegio Sindacale circa le proprie attività.

Nel corso dell'esercizio 2019, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto complessivamente 6 riunioni.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo – Parte generale, è consultabile sul sito internet di RCS, nella sezione Governance/Modello di organizzazione gestione e controllo.

La controllata RCS Sport S.p.A. ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 da ultimo con delibera del consiglio di amministrazione del 5 novembre 2019.

La controllata RCS Sports & Events ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 con delibera del consiglio di amministrazione del 11 dicembre 2019.

La controllata avente rilevanza strategica Unidad Editorial SA è società di diritto spagnolo e come tale, pertanto, non è soggetta alle disposizioni del D. Lgs. 231/2001; tuttavia, si segnala che è stato adottato il Modello secondo la normativa locale (Ley Organica 1/2015).

Elemento integrante del Modello è il Codice Etico del Gruppo RCS (consultabile sul sito internet di RCS, nella sezione Governance/Codice Etico) la cui versione attuale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 31 luglio 2014.

10.4 SOCIETA' DI REVISIONE

La Società è soggetta, per legge a revisione legale dei conti ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010. L'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018 ha conferito, a seguito di proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi di legge, alla società di revisione Deloitte S.p.A. l'incarico di revisore legale dei conti, per la durata di nove esercizi, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Le informazioni circa i compensi riconosciuti per le attività di revisione legale o altri servizi resi dalla Società di revisione in carica in relazione all'esercizio 2019, o società del network di appartenenza di quest'ultima, sono riportate nei relativi documenti di Bilancio consultabili nel sito internet della Società, successivamente alla loro pubblicazione nelle modalità e termini di legge, alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/2020.

10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Alla data della presente Relazione, la carica di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di RCS è ricoperta dal dr. Roberto Bonalumi, Responsabile della Funzione Amministrazione e Finanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione di RCS in data 27 giugno 2018.

La nomina del Dirigente preposto è avvenuta nel rispetto di quanto previsto dello Statuto sociale circa la nomina ed i requisiti professionali del Dirigente Preposto (previa valutazione da parte del Comitato di Controllo e Rischi e parere favorevole del Collegio Sindacale). Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

In coerenza con "Le linee guida operative in merito alle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", il Dirigente preposto dispone, a livello centrale, di una unità organizzativa dedicata al fine del monitoraggio complessivo del corretto funzionamento del processo di compliance L. 262/2005 ed a garanzia del raggiungimento dell'efficacia del Sistema di controllo interno contabile.

La stessa unità si avvale, oltre che di risorse dedicate con adeguati requisiti professionali ed altrettante conoscenze del modello di business e dei processi del Gruppo RCS, anche di primarie società di consulenza in ambito finance che forniscono, in particolare supporto operativo nelle attività di verifica del Sistema di controllo interno contabile.

Il funzionamento del Sistema di controllo interno contabile si basa, oltre che sugli strumenti operativi di gestione quali le procedure amministrativo contabili o le lettere di attestazione interne, anche sull'utilizzo di applicazioni informatiche dedicate che supportano e tracciano la gestione del processo di compliance L. 262/2005, compresi gli aspetti di gestione ed archiviazione documentale.

Nel corso del 2019, in continuità con l'esercizio 2018, sono stati presidiati ed ulteriormente sviluppati gli ambiti di collaborazione con le atre Funzioni che sono responsabili di specifici ambiti di controllo ed in particolare: 1) con la Direzione Internal Audit si è operato congiuntamente per l'esecuzione di alcune attività come ad esempio in relazione alle azioni previste in ambito procedurale nei Piani di azione D. lgs. 231/2001 e L. 262/2005, piuttosto che in relazione alle verifiche, di tipo operativo e amministrativo, sui processi in ambito al Piano di test L. 262/2005 ed al Piano di audit, 2) con la Funzione Information Technology si è operato in gruppi di lavoro congiunti come per esempio quello attivo per il processo di gestione degli accessi ai sistemi informativi in ottica Segregation Of Duties. In particolare, il gruppo di lavoro ha operato per la

semplificazione e l'aggiornamento degli strumenti operativi a supporto del processo in ambito e per analisi de i conflitti S.O.D., a partire dai nuovi profili di accesso ai sistemi informativi.

10.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riferimento alle modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, anche tenuto conto delle diverse finalità e funzioni delle stesse, si segnala quanto segue:

la direzione Internal Audit riferisce sulle proprie attività e verifiche al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
sussiste una interlocuzione informativa tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'Amministratore Delegato, o se del caso, direttamente con il Consiglio (in caso ciò sia ritenuto necessario).

Inoltre, la Relazione semestrale del Direttore Internal Audit viene resa nota all'Amministratore Delegato, ai membri del Collegio Sindacale e al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che riferisce al Consiglio. Ferme eventuali segnalazioni svolte in via d'urgenza, anche il Rapporto periodico dell'Organismo di Vigilanza, basato anche su verifiche ed attività svolte dalle funzioni aziendali di controllo, è trasmesso al Comitato, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. È inoltre previsto che le relazioni del Direttore Internal Audit siano trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato e, nel caso in cui le verifiche abbiano riguardato le attività sensibili trattate nel modello 231, all'ODV della società oggetto di audit.

Inoltre, il Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità ha modo, tramite il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco partecipante in sua vece alle riunioni del Comitato), di ricevere eventuali informative rilevanti rispetto alle proprie funzioni.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (riunitosi in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) - ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob Parti Correlate, da ultimo modificata in data 4 agosto 2017 (la "Procedura Parti Correlate").

La Procedura Parti Correlate (disponibile sul sito della Società nella sezione Governance – Procedure) ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente, direttamente o per il tramite di società controllate.

Le Parti Correlate alla Società sono individuate sulla base dell'"Elenco delle Parti Correlate". A tal fine, la funzione Amministrazione, con il supporto della funzione Affari Societari, aggiorna l'Elenco delle Parti Correlate, previa individuazione delle Parti Correlate da parte della stessa funzione e sulla base delle informazioni richieste alle Parti Correlate e ricevute tempestivamente dalle stesse, nonché sulla base dei dati nell'ordinaria disponibilità della Società. In caso di dubbi sull'individuazione di un soggetto come "Parte Correlata", la funzione Amministrazione può consultarsi con il Comitato Parti Correlate.

Salvo quanto previsto per le "Operazioni con Parti Correlate" di competenza dell'Assemblea ovvero per le "Operazioni con Parti Correlate" concluse in attuazione di una Delibera-Quadro, la conclusione ed esecuzione delle "Operazioni di Minore Rilevanza" sono subordinate all'ottenimento di un motivato parere non vincolante da parte del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'"Operazione di Minore Rilevanza" nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Salvo quanto previsto per le "Operazioni con Parti Correlate" di competenza dell'Assemblea ovvero per le "Operazioni con Parti Correlate" concluse in attuazione di una Delibera-Quadro, la conclusione ed esecuzione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono subordinate all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione previo motivato parere favorevole da parte del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'"Operazione di Maggiore Rilevanza", nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Quando un'"Operazione di Minore Rilevanza" sia di competenza dell'Assemblea o debba essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea si applicano "mutatis mutandis" le procedure previste per le "Operazioni di Minore Rilevanza" della Procedura Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre ha facoltà di assumere Delibere-Quadro relative a serie di "Operazioni con Parti Correlate" omogenee da realizzarsi direttamente da RCS o anche per il tramite di società controllate, con determinate categorie di parti correlate, con efficacia non superiore ad un anno, fermi restando gli obblighi informativi di cui all'articolo 12, comma 2, del Regolamento Consob Parti Correlate.

La suddetta Delibera-Quadro deve riferirsi ad operazioni sufficientemente determinate nonché riportare almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità la funzione e i compiti di

Comitato Parti Correlate. Qualora l'operazione abbia ad oggetto (i) piani di compensi diversi da dai piani approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF ovvero (ii) deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, le funzioni del Comitato Parti Correlate sono svolte dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

Ai fini della Procedura Parti Correlate sono esclusi dal Comitato Parti Correlate i componenti che non siano Amministratori Indipendenti qualora venga valutata un'"Operazione di Maggiore Rilevanza", nonché gli eventuali componenti correlati rispetto a tale operazione. In tal caso il Comitato Parti Correlate viene integrato con Amministratori Indipendenti non correlati sino a giungere al numero minimo di tre secondo un criterio di maggiore anzianità di carica ovvero, in subordine, di età anagrafica.

* * *

Con riferimento alle operazioni in cui un amministratore sia portatore di interessi estranei alla Società, RCS ha inoltre adottato dal gennaio 2011 la "Procedura in merito alla realizzazione di operazioni significative o in cui un amministratore risulti portatore di interesse". In particolare, qualora un amministratore abbia, per contro proprio o di terzi, un interesse, anche potenziale o indiretto, in relazione a una determinata operazione o argomento sottoposti all'esame e approvazione del Consiglio di Amministrazione (o, se costituito, del Comitato Esecutivo), tale amministratore deve informarne tempestivamente ed esaurientemente, il Consiglio (o, se costituito, il Comitato Esecutivo) oltre che il Collegio Sindacale – precisando la natura, i termini, l'origine e la portata di tale interesse – ed assentarsi dalla riunione durante la relativa trattazione, salvo che il Consiglio (o, se costituito, il Comitato Esecutivo) non ritenga opportuna, tenuto conto delle concrete circostanze del caso nonché della necessità di mantenere i quorum richiesti, la sua partecipazione alla discussione e deliberazione.

Anche in considerazione di quanto previsto dal novellato art. 2391-bis, cod. civ. e, in particolare, dal comma 3, lettera c) - che demanda a Consob di disciplinare i casi in cui gli amministratori coinvolti in operazioni con parti correlate siano tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa - il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2020 ha deliberato che quanto sopra previsto dalla procedura del gennaio 2011 cessi di avere efficacia, rinviando al regolamento che sarà adottato da Consob in attuazione del citato art. 2391-bis, cod. civ..

12. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 20 dello Statuto di RCS prevede quanto segue: "Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere. La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; 2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto

Legislativo n. 58/1998. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza. In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista. Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere. Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di

quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza. In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato, il segretario".

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, c. 2, lettere d) e d-bis), TUF)

13.1 Composizione

Al termine dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale della Società risulta così composto:

Enrico Maria Colombo (Presidente)
Marco Moroni (Sindaco Effettivo)
Paola Tagliavini (Sindaco Effettivo)
Piera Tula (Sindaco Supplente)
Maria Pia Maspes (Sindaco Supplente)
Guido Croci (Sindaco Supplente)

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 26 aprile 2018 per tre esercizi, e pertanto sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

In particolare, l'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2018 ha eletto:

2 Sindaci Effettivi (Marco Moroni e Paola Tagliavini) e 2 Sindaci Supplenti (Guido Croci, Maria Pia Maspes) tratti dalla lista identificata con il n. 1 presentata dall'azionista Cairo Communication S.p.A.;
1 Sindaco Effettivo (Enrico Maria Colombo) ed 1 Sindaco Supplente (Piera Tula) tratti dalla lista identificata con il n. 2 presentata dall'azionista Di.Vi. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l.

La percentuale di voti favorevoli è stata: (i) pari al 75,975% circa del capitale votante per la lista n.1; (ii) pari al 24,024% circa del capitale votante per la lista n. 2.

Le liste e la relativa documentazione a corredo, ivi comprese le dichiarazioni di accettazione della candidatura e di possesso dei requisiti previsti per legge e per Statuto sottoscritte dai suddetti Sindaci eletti, sono state pubblicate ai sensi di legge e dello Statuto sociale e sono consultabili sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/ArchivioAssemblee-2018 e sezione Governance/Assemblee dei Soci/ArchivioAssemblee-2018).

Per informazioni sui componenti del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei medesimi alle riunioni del Collegio Sindacale, si rinvia alla relativa Tabella 2.

Nel corso del 2019 il Collegio Sindacale si è riunito n. 7 volte con una presenza media dei componenti pari al 100% e risultando la durata media delle riunioni di circa 2 ore e 10 minuti.

Il Collegio Sindacale si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Collegio lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Collegio Sindacale sono coordinati dal proprio Presidente.

Nel corso dell'esercizio 2020 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenute n. 4 riunioni del Collegio Sindacale.

I curriculum vitae dei Sindaci contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali

e professionali (con anche indicazione delle cariche societarie di amministrazione e controllo ricoperte alla data della presentazione della lista) sono disponibili sul sito internet della Società (sezione Governance /Organi Societari/Collegio Sindacale).

Con riferimento, invece, ai requisiti di onorabilità dei membri del Collegio Sindacale si segnala che in sede di accettazione della propria candidatura, hanno dichiarato di possedere i requisiti normativamente previsti per la carica.

Successivamente alla nomina del Collegio Sindacale ad opera dell'Assemblea del 26 aprile 2018 il Collegio, in pari data, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti sulla base dei criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori e degli esiti di tale valutazione è stata data notizia al mercato mediante comunicato stampa. Da ultimo, in data28 febbraio 2020, il Collegio Sindacale ha verificato il possesso dei requisiti indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascun sindaco, e ha trasmesso l'esito della verifica al Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nessun membro del Collegio Sindacale ha comunicato l'esistenza di interessi posseduti per conto proprio o di terzi in operazioni della Società.

Ai sensi del Criterio Applicativo 8.C.3. del Codice, la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Si segnala inoltre che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio Applicativo 8.C.4 del Codice).

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, partecipando altresì alle riunioni di quest'ultimo. Il Direttore Internal Audit ha altresì partecipato a talune riunioni del Collegio Sindacale, nelle quali è stata esaminata l'attività del suddetto Responsabile.

13.2 Criteri e politiche di diversità

Alla data della presente Relazione, la Società non ha provveduto all'applicazione di specifici criteri di diversità, anche di genere, o all'adozione di politiche di diversità per il Collegio Sindacale ritenendo sufficiente, per quanto riguarda la diversità di genere, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di controllo, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale.

In particolare, il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2018 nel rispetto dell'art. 148, comma 1-bis del TUF, nel testo in vigore precedentemente alle modifiche da ultimo apportate dalla Legge di Bilancio 2020 e, quindi, secondo un criterio in base al quale doveva essere assicurato al genere meno rappresentato almeno un terzo dei componenti dell'organo di controllo.

In data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni Legge di Bilancio 2020 che modificano l'art. 148, comma 1-bis in materia di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo di controllo delle società con azioni quotate. In particolare, la Legge di bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi "per sei mandati consecutivi"; tale nuovo criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020.

Con riferimento ai casi in cui l'organo di controllo sia formato da tre membri effettivi, stante l'inapplicabilità per impossibilità aritmetica del nuovo criterio, la Consob con comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 ha ritenuto in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore, restando fermo l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3 dell'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti per gli organi di controllo formati da più di tre componenti.

Nel corso del presente esercizio, il Consiglio di Amministrazione procederà ad apportare allo Statuto le modifiche necessarie a renderlo conforme al nuovo testo degli artt. 147-ter, comma 1 ter, e 148, comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra generi negli organi delle società con azioni quotate.

13.3 Autovalutazione del Collegio Sindacale

In data 28 febbraio 2020 il Collegio Sindacale ha predisposto la relazione relativa alla propria autovalutazione in conformità alla norma Q.1.1. contenuta nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" pubblicate dal CNDCEC nell'aprile 2018

L'autovalutazione ha avuto ad oggetto i profili soggettivi - con particolare riguardo alla composizione quantitativa e qualitativa del Collegio Sindacale, alla disponibilità di tempo dei componenti rispetto al loro incarico - e il funzionamento del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, a conclusione del processo di autovalutazione, evidenzia che non sono emerse criticità nell'ambito dello svolgimento dello stesso e che il profilo soggettivo risulta rispondere al requisito di adeguatezza.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In conformità con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio promuove attività volte a facilitare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del voto da parte degli Azionisti, tenendo in considerazione anche le esigenze di pianificazione e completamento delle relative attività preparatorie.

La Società ha altresì istituito una funzione Investor Relations, incaricata dei rapporti con gli investitori istituzionali, e una funzione Affari Societari, che ha tra i suoi compiti quello di curare i rapporti con gli Azionisti. A tal riguardo, sul sito internet dell'Emittente è presente una specifica sezione ove è stata pubblicata, ai sensi e nei termini delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, tutta la documentazione connessa alle assemblee degli azionisti tenutesi in data 2 e 14 maggio 2019. Inoltre, nella sezione del sito internet Investors/results centre sono stati pubblicati i documenti di rendicontazione contabile, le presentazioni messe a disposizione in occasione di incontri con esponenti della comunità finanziaria e gli avvisi finanziari pubblicati dalla Società.

Sul sito internet dell'Emittente sono inoltre consultabili lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee degli Azionisti, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la presente Relazione sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente sia prevista dalla normativa applicabile.

Alla data della presente Relazione, la Società è dotata di un responsabile della funzione di Investor Relations.

15. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

In relazione all'Assemblea, si segnala che, ai sensi dell'art. 7 dello Statuto sociale, la convocazione avviene con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione, anche per estratto, dell'avviso stesso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea può essere convocata in Italia, anche fuori dalla sede sociale, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni; in tali casi si applicano le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che la Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa nell'avviso di convocazione, e pubblicando sul sito internet della Società il modulo da utilizzarsi per il rilascio della relativa delega.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci; in difetto da persona designata dall'Assemblea. Al presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto sociale, la direzione ed

il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'Assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni. Il presidente è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea su proposta del presidente stesso. Oltre che nei casi di legge, quando ritenuto opportuno dal presidente il verbale è redatto da un notaio da lui scelto.

Per la nomina degli Amministratori, fermo quanto precedentemente indicato nella Sezione 4, è sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, escludendo dal computo gli astenuti, mentre per quanto riguarda la nomina del Collegio Sindacale si fa rinvio a quanto già segnalato al riguardo nella Sezione 12.

Per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono oneroso e difficoltoso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, lo Statuto prevede la possibilità per gli azionisti di farsi rappresentare per delega. Lo Statuto prevede altresì che la società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime

* * *

Si precisa, che, diversamente da quanto raccomandato dal criterio 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha ritenuto di non proporre agli Azionisti l'adozione di un regolamento assembleare, riservandosi di procedere a una valutazione periodica circa l'eventuale adozione dello stesso in futuro, tenendo conto anche di quanto emerso dallo svolgimento delle Assemblee già tenutesi. A tal riguardo si segnala che il Presidente dell'Assemblea ha sempre provveduto, anche in virtù delle prerogative statutarie e di legge, a garantire che le riunioni si svolgessero in un clima di ordinata generale partecipazione e di rigoroso rispetto dei diritti degli Azionisti, ivi incluso il diritto di intervenire in Assemblea, ma anche nel rispetto reciproco tra Soci e con un equilibrato contemperamento dei diritti degli stessi con la funzionalità deliberativa. In tale ottica si è precisato che, anche in assenza di un regolamento assembleare, ferme le attribuzioni di legge e Statuto, il Presidente dell'Assemblea debba comunque operare per garantire quanto sopra, avendo anche la facoltà di comunicare di volta in volta all'Assemblea le regole che intenda eventualmente applicare nello svolgimento della riunione allo scopo di favorirne un ordinato, sereno e proficuo procedersi.

Inoltre, si sottolinea che all'Assemblea del 2 maggio 2019 hanno partecipato gli Amministratori Marilù Capparelli, Alessandra Dalmonte, Diego Della Valle, Veronica Gava, Stefania Petruccioli, Marco Pompignoli e Stefano Simontacchi. Hanno invece giustificato la propria assenza Carlo Cimbri, Gaetano Micicchè e Marco Tronchetti Provera.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Si segnala che il Consiglio non ha riscontrato la sussistenza di variazioni significative della capitalizzazione o struttura dell'azionariato tali da richiedere la proposizione di modifiche allo Statuto sociale.

* * *

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente, oltre al modello organizzativo ai sensi del D. lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo contabile illustrate nella precedente Sezione 10 della presente Relazione, non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società diversi da quelli descritti nella Relazione.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 19 dicembre 2019 del presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 marzo 2020; le medesime raccomandazioni sono state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 1, la Società sta considerando le possibili modalità per l'integrazione della pianificazione della sostenibilità nelle strategie di Gruppo e, in tale contesto, valuterà l'eventuale individuazione di fattori ESG che possano essere inclusi nella propria politica di remunerazione, anche in funzione delle future evoluzioni in ambito di Corporate Governance, tra cui la nuova versione del Codice di Autodisciplina.

A tal proposito, si fa presente che il Gruppo ha già avviato un percorso di sviluppo delle tematiche di sostenibilità a partire dall'esercizio 2017 attraverso la predisposizione della prima edizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Politica di Sostenibilità, nonché con l'assegnazione al Comitato Controllo Rischi del ruolo di supervisione delle questioni di sostenibilità, connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Al fine di continuare la progressiva strutturazione delle modalità di ascolto e coinvolgimento degli stakeholder avviata negli esercizi precedenti, nel corso del 2019 sono state svolte attività di engagement, sia in Italia sia in Spagna, tramite la realizzazione di workshop con i dipendenti ed una survey dedicata con i lettori. Tali attività hanno permesso di condurre specifiche analisi di materialità, anche coinvolgendo il top management, finalizzate ad evidenziare i temi rilevanti del Gruppo che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo tenendo conto degli interessi degli stakeholder.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 2, dal processo di autovalutazione è emerso un giudizio complessivamente soddisfacente in merito, alla qualità e tempestività dell'informativa preconsiliare. In linea generale, la tutela della riservatezza è perseguita dalla Società principalmente adottando modalità di accesso alla documentazione pre-consiliare coerenti con la sensibilità delle questioni trattate.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 3, si ricorda che, come indicato al paragrafo 4.6, nella valutazione di indipendenza degli amministratori il Consiglio di Amministrazione non si è discostato dai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina. Per quanto attiene l'opportunità di una definizione ex ante di criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione di significatività dei rapporti, il Consiglio di Amministrazione - anche in considerazione dell'eterogeneità dei possibili tipi di rapporto con il Gruppo – ritiene preferibile privilegiare un approccio basato sulla disclosure dei rapporti esistenti e una valutazione caso per caso.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 4, il Comitato Remunerazione e Nomine ha ritenuto che i compensi attribuiti agli amministratori non esecutivi e ai componenti degli organi di controllo sia adeguata all'impegno richiesto per l'incarico.

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31 DICEMBRE 2019

Consiglio di Amministrazione													Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato per la Remunerazion e e le Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec	Non Esec	Indip. da Codice di Autodi sciplina	Indip. TUF	N. altri incari chi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e Amministratore Delegato	CAIRO Urbano Roberto	1957	03/08/2016	02/05/2019	31/12/2021	1	X				1	9/9
Amministratore	CAPPARELLI Marilù	1974	26/09/2016	02/05/2019	31/12/2021	1		X	X	X	1	9/9			3/3	P
Amministratore CIMBRI	Carlo	1965	26/09/2016	02/05/2019	31/12/2021	2		X	X	X	2	2/9
Amministratore DALMONTE	Alessandra	1967	26/09/2016	02/05/2019	31/12/2021	1		X	X	X	2	9/9	7/7	M
Amministratore	DELLA VALLE Diego	1953	14/10/2004	02/05/2019	31/12/2021	2		X	X	X	5	2/9			1/3	M
Amministratore	FORNARA Uberto	1959	02/05/2019	02/05/2019	31/12/2021	1	X				1	6/6
Amministratore GAVA	Veronica	1983	26/09/2016	02/05/2019	31/12/2021	2		X	X	X	-	9/9	7/7	M
Amministratore	MICCICHE' Gaetano	1950	26/09/2016	02/05/2019	31/12/2021	1		X	X	X	1	5/9
Amministratore PETRUCCIOLI	Stefania	1967	03/08/2016	02/05/2019	31/12/2021	1		X	X	X	3	8/9	7/7	P	3/3	M
Amministratore	POMPIGNOLI Marco	1967	03/08/2016	02/05/2019	31/12/2021	1	X				1	9/9
Amministratore	SIMONTACCHI Stefano	1970	23/04/2015	14/05/2019	31/12/2021	-CdA		X			2	7/7
Amministratore	TRONCHETTI PROVERA Marco	1948	26/09/2016	02/05/2019	31/12/2021	2		X	X	X	1	3/9

Riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:

Consiglio di Amministrazione N. 9
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità N. 7
Comitato per la Remunerazione e Nomine N. 3

NOTE

• È da intendersi il responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore: per lo schema "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 31 dicembre 2019" ("1": lista presentata da Cairo Communication S.p.A.; "2": lista presentata dall'Azionista Diego Della Valle); "CdA": nomina proposta dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2019

Collegio sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indipendente da Codice di Autodisciplina	Partecipazi one alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	COLOMBO Enrico Maria	1959	23/04/2015	26/04/2018	31/12/2020	2	X	7/7	8(2)
Sindaco effettivo	MORONI Marco	1963	26/04/2018	26/04/2018	31/12/2020	1	X	7/7	18 (3)
Sindaco effettivo	TAGLIAVINI Paola Annunziata	1968	27/04/2017	26/04/2018	31/12/2020	1	X	7/7	6 (6)
Sindaco supplente	CROCI Guido	1959	27/04/2017	26/04/2018	31/12/2020	1	X	-	-
Sindaco supplente	MASPES Maria Pia	1970	26/04/2018	26/04/2018	31/12/2020	1	X	-	-
Sindaco supplente	TULA Piera	1967	26/04/2018	26/04/2018	31/12/2020	2	X	-	-

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("1": lista presentata da Cairo Communication S.p.A.; "2": lista presentata DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l.).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2019

INDICE

Glossario

Allegati

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione della Società

Modello di governance adottato dall'Emittente

Responsabilità sociale

Dichiarazione sulla natura di PMI

* * *

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF) AL 26 MARZO 2020

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lettera f), TUF)

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lettera g), TUF)

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c.1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1)

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie (ex art. 123-bis, c. 1, lettera m), TUF)

2.9.1 Deleghe ad aumentare il capitale sociale

2.9.2 Autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie

2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

2.11 Ulteriori informazioni - rinvio

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), tuf)

4.1.2 Regole sulla nomina

Qualora così procedendo:

4.1.3 Regole sulla sostituzione

4.1.4 Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c.2, lettere d) e d-bis, TUF)

4.2.1 Composizione

4.2.2 Criteri e politiche di diversità

4.2.3 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.2.4 Induction programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lettera d), TUF)

4.3.1 Competenze consiliari

4.3.2 Riunioni Consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione

4.3.3 Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione

4.4 ORGANI DELEGATI

4.4.1 Amministratori Delegati

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.4.3 Comitato Esecutivo

4.4.4 Informativa al Consiglio

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Procedura Informazioni Privilegiate

5.2 Codice di Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

7.1 Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

7.2 Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

9.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

9.2 Funzioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Operational Audit

D.lgs. 231/01 e Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo

10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

10.4 SOCIETA' DI REVISIONE

10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

10.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12. NOMINA DEI SINDACI

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, c. 2, lettere d) e d-bis), TUF)

13.1 Composizione

13.2 Criteri e politiche di diversità

13.3 Autovalutazione del Collegio Sindacale

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

15. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)