Remuneration Information • Apr 7, 2020
Remuneration Information
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PER L'ESERCIZIO 2020
Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98, in conformità all'articolo 84-quater del Regolamento di cui alla Deliberazione Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, e all'art. 6 del Codice di Autodisciplina
Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano Capitale sociale € 270.000.000 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication S.p.A:
| SEZIONE PRIMA – Politica di remunerazione per l'esercizio 2020 ………………………………………………… 4 | |||
|---|---|---|---|
| I.1 | Introduzione 4 | ||
| I.2 | Ambito di applicazione 5 | ||
| I.3 | Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di | ||
| Remunerazione 5 | |||
| I.4 | Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine 6 | ||
| I.6 | Politica di remunerazione con riferimento agli amministratori non esecutivi 8 | ||
| I.6.1 | Finalità | 8 | |
| I.6.2 | Cambiamenti rispetto all'esercizio precedente | 9 | |
| I.7 | Politica di remunerazione con riferimento agli amministratori esecutivi e Dirigenti con | ||
| Responsabilità Strategiche 9 | |||
| I.7.1 | Principi, finalità e cambiamenti rispetto all'esercizio precedente |
9 | |
| I.7.2 | Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili | 12 | |
| I.7.2.1 | Componente fissa | 12 | |
| I.7.2.2 | Componente variabile annuale |
13 | |
| I.7.2.3 | Componente variabile a medio-lungo termine (LTI) | 16 | |
| I.7.2.4 | Obblighi di mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari | 16 | |
| I.7.3 | Benefici non monetari | 17 | |
| I.7.4 | Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto |
17 | |
| SEZIONE SECONDA – Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 19 | |||
| Introduzione 19 | |||
| Parte Prima 19 | |||
| II.1 | Compensi degli Amministratori non esecutivi 19 | ||
| II.2 | Compensi per la carica di componente del collegio sindacale 20 | ||
| II.3 | Compensi del Presidente e degli Amministratori Esecutivi 21 |
| II.4 | Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 22 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
La Sezione Prima della presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione"), sottoposta a voto vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci, illustra la politica di RCS MediaGroup S.p.A. (di seguito "RCS MediaGroup", "RCS" o la "Società") in materia di remunerazione per l'esercizio 2020 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati in conformità alla definizione contenuta nell'allegato 1 al Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC"). In particolare, ai fini della presente Relazione, per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono i soggetti - così come definiti dalla Procedura Parti Correlate (come di seguito definita) - che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o del gruppo che fa capo alla Società (il "Gruppo"), di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione ("Dirigenti con Responsabilità Strategiche").
Si forniscono quindi le informazioni richieste dal Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti"), nell'Allegato 3A Schema 7-bis. Si forniscono, inoltre, informazioni in relazione ai compensi dei membri del Collegio Sindacale e alla politica sulle remunerazioni in funzione delle rilevanti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito il "Codice di Autodisciplina") come adottate dalla Società.
La politica di remunerazione di RCS MediaGroup è definita mediante principi e linee guida attraverso i quali viene determinata e monitorata l'applicazione delle prassi retributive.
La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità, ponendosi come obiettivo generale premiare il contributo alla performance aziendale, tenendo conto anche di analisi di competitività esterna svolte mediante benchmark di mercato, secondo criteri il più possibile oggettivi e trasparenti. La politica di remunerazione è pertanto strutturata mediante meccanismi volti ad assicurare l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti e con i valori di sostenibilità del business perseguiti dalla Società, con l'obiettivo prioritario di perseguire la creazione di valore nel medio e
lungo periodo.
La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società - su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine - in data 26 marzo 2020.
La politica di remunerazione riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo. Tenuto conto della struttura organizzativa della Società e delle società controllate di rilevanza strategica, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 26 marzo 2020, ha individuato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
La presente politica di remunerazione ha validità per l'esercizio 2020.
La politica di remunerazione per l'esercizio 2020 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 marzo 2020 (la "Politica di Remunerazione") tenuto conto delle attività istruttorie e propositive svolte dal Comitato Remunerazione e Nomine di RCS MediaGroup (il "Comitato"), in applicazione delle rilevanti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina come adottate dalla Società.
Al riguardo si ricorda inoltre che, ai sensi della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in data 10 novembre 2010 e da ultimo modificata in data 4 agosto 2017 (consultabile sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it alla sezione Governance) (la "Procedura Parti Correlate"), i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e le relative operazioni esecutive, nonché le deliberazioni inerenti i compensi di Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono esenti dall'applicazione della Procedura Parti Correlate, salvo per quanto attiene a possibili informative da rendersi nei documenti di rendicontazione economico-finanziaria di periodo come ivi precisate, a condizione che: (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato Remunerazione; (iii) sia stata sottoposta (all'approvazione o al voto consultivo) dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.
Nella predisposizione di proposte in materia di Politica di Remunerazione il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi di esperti indipendenti; sono state comunque utilizzate analisi fornite dagli uffici della Società e formulate anche avendo a riferimento benchmark di mercato. La Politica di Remunerazione della Società non è stata comunque definita utilizzando, come riferimento, politiche retributive di altre società.
I componenti del Comitato in carica alla data della presente Relazione sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2019, a seguito del rinnovo dell'organo di amministrazione da parte dell'Assemblea del 30 aprile 2019.
Il Comitato in carica alla data della Relazione è composto dai seguenti amministratori:
È stato valutato dal Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina, che almeno uno dei componenti del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politica retributiva. Ai lavori del Comitato sono invitati a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (possono peraltro partecipare alle riunioni stesse anche gli altri membri del Collegio Sindacale, che sono di norma comunque invitati alle riunioni). È consentita, su invito volta per volta, la partecipazione alle riunioni del Comitato per la
Remunerazione, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche ad altri soggetti che non ne siano membri; in particolare possono essere invitati: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato (che non partecipa alle riunioni del Comitato per le parti in cui sono deliberate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione) e (ii) il Direttore Group Human Resources & Organization della Società.
Per quanto attiene la remunerazione, il Comitato:
Nell'espletamento dei propri compiti il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie ed assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali. Il Comitato riceve dalla Società la dotazione finanziaria necessaria per lo svolgimento delle sue funzioni e, se ritenuto necessario, può avvalersi dell'opera di consulenti esterni, in particolare esperti in materia di politiche retributive utilizzando le risorse finanziarie messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione, anche al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia. In tal caso, il Comitato verifica preventivamente che eventuali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio con particolare attenzione ai casi in cui un consulente fornisca simultaneamente agli uffici della Società che si occupano di risorse umane, agli Amministratori della stessa o a Dirigenti con Responsabilità Strategiche, servizi di significatività tale da comprometterne in concreto l'indipendenza.
Il Comitato è presieduto dal Presidente o, in mancanza, dal componente più anziano di età. Per la
validità delle sedute è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei componenti. Ogni membro è tenuto a dichiarare preventivamente un proprio eventuale interesse in merito ad argomenti in trattazione, astenendosi dalla votazione allorché, previa verifica delle intenzioni di voto da parte del Presidente, il voto di tale componente non sia determinante per l'assunzione della decisione del Comitato Remunerazione; in tale ultimo caso è previsto che ai fini del calcolo del quorum deliberativo, non si tenga conto di tale astensione. Nessun Amministratore può comunque partecipare alle discussioni del Comitato per la parte in cui sono trattate e quindi deliberate, proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Il Comitato si riunisce almeno due volte l'anno e comunque ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due membri. La convocazione è inviata almeno tre giorni prima dell'incontro, ed almeno un giorno prima in caso di urgenza. È ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza, in presenza di condizioni analoghe a quelle previste nello statuto sociale con riferimento alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato informa il Consiglio di Amministrazione degli argomenti esaminati. Di ogni riunione viene redatto verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione. In caso di cessazione di uno dei componenti del Comitato il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione nel rispetto delle previsioni relative alla composizione del Comitato.
La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione degli amministratori non esecutivi sia commisurata all'impegno richiesto, anche tenendo conto della partecipazione ai Comitati creati in seno al Consiglio, e non sia legata ai risultati economici della Società. In particolare, gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari.
Pertanto, ferma restando la competenza dell'assemblea nella determinazione del compenso per il Consiglio di Amministrazione, la Politica di Remunerazione prevede di mantenere, in generale, per gli amministratori non esecutivi (siano essi indipendenti o meno) e non investiti di particolari cariche un sistema di remunerazione per quote unitarie annue.
Si ricorda che, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, avvenuta il 30 aprile 2019, l'Assemblea ha stabilito un emolumento complessivo per esercizio pari a Euro 370.000 lordi, da suddividersi tra i suoi componenti in base ad autonoma determinazione del Consiglio di Amministrazione e con esclusione degli emolumenti per gli speciali incarichi che possono essere autonomamente determinati dal Consiglio di Amministrazione. A fronte di tale deliberazione, il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2019 ha stabilito per il Consiglio in carica delle quote unitarie annue pari a:
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre stabilito un ulteriore importo, pari a Euro 8.000 lordi per esercizio, in favore dell'Amministratore indipendente componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, deve essere nominato membro dell'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e dell'Amministratore designato quale Lead Independent Director. Non è invece stato determinato alcun ulteriore emolumento in favore degli Amministratori Indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene per l'esercizio 2020 di non apportare modifiche alla ripartizione del compenso annuale così come deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2019, in quanto coerente con gli obiettivi della presente politica di remunerazione.
Con riferimento agli amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Politica di Remunerazione persegue, in via generale, le seguenti finalità:
coerenza con i valori aziendali: l'insieme delle misure valutate ed applicate deve essere coerente con i valori aziendali;
orientamento dei comportamenti organizzativi: la remunerazione rappresenta uno strumento per influenzare i comportamenti organizzativi, orientandoli verso le finalità e gli obiettivi della strategia aziendale;
La Politica di Remunerazione è considerata uno strumento chiave di attrazione e motivazione delle risorse umane in coerenza con il contesto di mercato e gli andamenti aziendali; nella elaborazione di questa politica devono essere costantemente tenuti in considerazione gli elementi di meritocrazia verso l'interno e di competitività verso l'esterno.
Ulteriore obiettivo della Politica di Remunerazione è quello di attrarre, trattenere e sviluppare risorse in grado di contribuire alla performance del Gruppo, allineando quindi gli interessi del management a quelli degli azionisti per una creazione di valore e performance aziendali sostenibili nel tempo. In tale ottica si persegue, in via generale, la definizione del migliore equilibrio tra le strategie di business aziendali, le prassi retributive e i benchmark di mercato.
Al fine di raggiungere tali obiettivi, si prevede, a livello di principi generali, che:
definita in maniera tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario di perseguire la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
In linea con quanto finora espresso e in linea con la prassi di mercato di riferimento, le principali componenti della retribuzione dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche potranno essere ripartite come segue:
L'articolazione della componente variabile della remunerazione collega l'ottenimento del premio da parte dei beneficiari a obiettivi economici e/o strategici (che possono includere obiettivi di sostenibilità), anche riferiti alle attività del singolo soggetto interessato, parametrati a quelli previsti nell'ambito di piani di sviluppo esaminati e recepiti dal Consiglio di Amministrazione e quindi orientato al perseguimento di finalità comunque anche legate ad obiettivi di crescita del Gruppo nel medio periodo, ossia in un orizzonte pluriennale.
Fermo restando quanto sopra, per quanto attiene l'applicazione per l'esercizio 2020 della remunerazione variabile a breve termine e del sistema d'incentivazione a medio - lungo termine, si vedano, rispettivamente, i successivi paragrafi I.7.2.2. e I.7.2.3.
Infine, con specifico riferimento alle previsioni del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, RCS:
anni dall'erogazione (o di trattenere somme oggetto di differimento), nei casi di:
La Politica di Remunerazione per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di cui alla presente Relazione è coerente con la politica di remunerazione prevista per l'esercizio 2019 e con quanto considerato in relazione alla gestione dei rischi relativi all'attività del Gruppo. Fermo restando quanto indicato al successivo paragrafo I.7.2, la Politica di Remunerazione della Società non presenta quindi variazioni significative rispetto alla politica di remunerazione sottoposta al voto consultivo dell'assemblea nel corso del precedente esercizio, che si ritiene adeguata e coerente alla struttura della Società.
La Politica di Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede che la componente fissa della remunerazione sia stabilita al momento dell'instaurazione del rapporto o dell'assunzione della qualifica e periodicamente aggiornata, in considerazione del peso del ruolo gestionale ed organizzativo della posizione ricoperta, delle competenze maturate e considerando anche le analisi di competitività esterna svolte mediante benchmark di mercato riferiti a posizioni di analogo peso organizzativo.
La componente fissa della remunerazione deve comunque rappresentare una quota sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore esecutivo o del Dirigente con Responsabilità Strategiche qualora la componente variabile non dovesse essere erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.
Per quanto attiene l'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione, previa analisi e indicazione favorevole del Comitato per la Remunerazione, in considerazione della dinamica crescente del costo del lavoro del Gruppo dell'obiettivo di mantenimento dei livelli occupazionali e del permanere di una situazione di incertezza sui mercati di riferimento, ha condiviso di mantenere un sostanziale blocco degli incrementi della componente retributiva fissa anche per l'esercizio
2020, salvo limitate eccezioni su competenze e/o risorse chiave.
Con riferimento al Presidente e Amministratore Delegato dott. Urbano Cairo e all'Amministratore Esecutivo dott. Marco Pompignoli, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2019 ha deliberato di determinare il compenso annuo lordo per le particolari cariche ricoperte nella Società, ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del codice civile nell'ammontare di, rispettivamente, Euro 1.500.000 e Euro 500.000.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene per l'esercizio 2020 di non modificare il compenso annuale fisso del Presidente e dell'amministratore esecutivo Marco Pompignoli come sopra descritto, in quanto coerente con gli obiettivi della presente politica di remunerazione.
Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2019 ha attribuito al consigliere Uberto Fornara deleghe operative nell'ambito della raccolta pubblicitaria, ponendo a diretto riporto del medesimo il direttore generale della direzione Pubblicità della Società. Nell'ambito dell'incarico di direzione e coordinamento dell'attività di concessionaria pubblicitaria del gruppo facente capo a Cairo Communication S.p.A., quest'ultima ha convenuto ( 1 ) di distaccare presso RCS il dott. Uberto Fornara, prevedendo che metà della prestazione dell'attività lavorativa di quest'ultimo sia svolta a favore di RCS. Nell'ambito di tale accordo di distacco, RCS retrocederà pertanto a Cairo Communication S.p.A. il costo azienda corrispondente alla metà della retribuzione annua lorda prevista dal contratto di lavoro del dott. Fornara (senza considerare la remunerazione per il patto di non concorrenza, corrispondente a 150.000 euro).
Per quanto attiene l'emolumento per le deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione di RCS del 12 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione propone di attribuire al dott. Fornara un emolumento fisso di EUR 130.000, aggiuntivo rispetto al compenso base di EUR 20.000 dovuto a ciascun consigliere come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2019.
In generale, si prevede che la quota di remunerazione variabile di più breve periodo (MBO) eventualmente deliberata dal Consiglio di Amministrazione per uno specifico esercizio sia
( 1 ) L'accordo di distacco è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di RCS del 26 marzo 2020, previo parere favorevole del comitato remunerazione e nomine (anche in funzione di comitato per operazioni con parti correlate) e da Cairo Communication, previo parere favorevole del comitato remunerazione e nomine e del comitato parti correlate.
collegata ad obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore sostenibile nel tempo per gli azionisti, in un ammontare definito in percentuale rispetto alla retribuzione fissa, in funzione del livello gestionale ed organizzativo individuato in base al sistema di valutazione dei ruoli utilizzato a livello di Gruppo. Inoltre, in conformità all'art. 6 C.1. lettera "b" del Codice di Autodisciplina, è anche prevista la definizione di un limite relativo al massimo compenso variabile percepibile in funzione dell'andamento dei risultati della Società o di Gruppo e della performance individuale.
Con riferimento al Presidente e Amministratore Delegato dott. Urbano Cairo e agli amministratori esecutivi Marco Pompignoli e Uberto Fornara, il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2020, anche sulla base di quanto proposto dal Comitato Remunerazione e Nomine nel corso della riunione del 23 marzo 2020, ritiene coerente con la politica di remunerazione che, in relazione all'esercizio 2020: (i) la componente variabile della remunerazione del Presidente e dell'amministratore esecutivo Marco Pompignoli non superi, complessivamente, il limite stabilito per il 2019 (complessivamente pari a 1,6 milioni) e che la componente variabile della retribuzione dell'amministratore esecutivo Uberto Fornara (cui sono state attribuite deleghe in data 12 dicembre 2019) non superi l'importo massimo di Euro 300 mila; (ii) l'ammontare del compenso variabile e i relativi obiettivi del Presidente e di ciascun amministratore esecutivo saranno determinati, successivamente al voto da parte dell'Assemblea dei soci sulla Politica di Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, anche tenendo conto dell'andamento della gestione e dell'evoluzione del contesto economico di riferimento.
Quanto al Presidente e al consigliere esecutivo Marco Pompignoli, i compensi variabili saranno erogabili esclusivamente a seguito del raggiungimento di obiettivi legati a parametri economici e finanziari (quali ad esempio EBITDA, Risultato Netto, Posizione Finanziaria Netta).
Con riferimento all'amministratore esecutivo dott. Uberto Fornara, il Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2019, nel recepire le direttive della controllante Cairo Communication S.p.A. per la direzione e coordinamento dell'attività della concessionaria pubblicitaria di RCS, ha previsto che la retribuzione dei dirigenti apicali delle concessionarie pubblicitarie debba mantenere una correlazione significativa ai risultati della propria concessionaria. Pertanto, il compenso variabile attribuito a quest'ultimo sarà erogabile esclusivamente a seguito del raggiungimento di obiettivi: (i) legati a parametri economici e finanziari (quali ad esempio EBITDA, Posizione Finanziaria Netta,
ricavi pubblicitari) o altri indicatori di performance relativi sia al gruppo RCS sia alla sola divisione pubblicità; (ii) di carattere organizzativo e gestionale, legati anche allo sviluppo sinergico dell'attività delle concessionarie pubblicitarie, anche tramite valutazioni qualitative ex post svolte con il parere del Comitato Remunerazione e Nomine.
Gli obiettivi sopra indicati saranno fissati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in coerenza con gli obiettivi strategici della Società, con modalità che potranno tener conto delle incertezze derivanti dall'attuale situazione di mercato.
Resta inteso che, in presenza di circostanze eccezionali, che possono includere ad esempio un significativo peggioramento delle condizioni del mercato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, potrà comunque disporre che sia erogata una quota, pari al massimo al 70% dei compensi variabili sopra indicati, in presenza di risultati gestionali positivi anche con riferimento a benchmark di mercato. Dell'eventuale ricorrere di tali circostanze sarà data disclosure nella Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio di riferimento.
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere prevista la partecipazione al sistema MBO, ove tale sistema sia eventualmente deliberato dal Consiglio di Amministrazione in relazione a un esercizio, con un importo base di norma pari ad un valore compreso tra il 20% ed il 30% dei compensi fissi. In tal caso, gli obiettivi del sistema MBO sono approvati per il relativo esercizio dal Comitato Remunerazione e Nomine, legati ad indicatori economico/finanziari di Gruppo e a indicatori di performance delle diverse aree di business/funzioni, prevedendosi di norma la corresponsione dell'eventuale MBO successivamente al momento della maturazione prevista in seguito all'approvazione dei conti per l'esercizio di riferimento. In considerazione:
La Politica di Remunerazione per il 2020 in continuità con gli esercizi precedenti, non prevede di assegnare tali componenti variabili annuali.
Per il 2020 potranno essere attribuiti a taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, su base individuale, bonus incentivanti secondo le logiche riportate nella presente sezione, legati a
obiettivi precedentemente indicati.
Fermo restando che non rientra nelle previsioni della Politica di Remunerazione attribuire bonus discrezionali, è comunque fatta salva la possibilità di attribuzione di bonus in relazione a (i) specifiche operazioni e/o incarichi aventi particolare rilevanza strategica per la Società e/o il Gruppo (ii) in presenza di performance eccellenti secondo criteri meritocratici, in funzione di obiettivi predeterminati (iii) in funzione della riduzione dei tempi di entrata in una posizione rilevante, in ogni caso di ammontare non superiore al 50% della remunerazione fissa.
Si segnala infine che, con riferimento al responsabile della funzione internal audit, non rientrante nel novero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, potrà essere previsto un eventuale premio parametrato esclusivamente al raggiungimento di obiettivi inerenti all'implementazione dei piani di audit e all'applicazione delle verifiche sui modelli di controllo senza che sia quindi previsto alcun "cancello" di accesso legato a risultati economico/finanziari del Gruppo.
Il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non è valutato rientrare nell'ambito dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la remunerazione del medesimo è coerente ai compiti assegnati, con riferimento quindi anche alle attività di controllo.
Per quanto attiene il sistema d'incentivazione a medio - lungo termine (LTI), RCS non ha al momento adottato un piano LTI, avendo tuttavia avviato lo studio di criteri di remunerazione incentivanti nel lungo periodo (long term incentive). Anche in considerazione dei profondi mutamenti che stanno attraversando il settore della pubblicità e in generale dell'editoria - che costituiscono il core business del Gruppo - e la conseguente instabilità, il Gruppo ha fino a oggi ritenuto di differire l'adozione di tali piani, anche per la difficoltà di individuare indicatori adeguati cui parametrare la corresponsione dei relativi premi.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato con i propri amministratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche accordi che prevedano clausole per il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.
Non sono stati al momento previsti benefici di natura non monetaria a favore del Presidente e Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi.
Per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, così come per l'esercizio 2019, si prevede, in linea con il benchmark per figure di pari livello e con la tutela previdenziale ed assistenziale considerata dall'applicabile contratto collettivo nazionale, la presenza dei seguenti benefit:
Non rientra nella Politica di Remunerazione di RCS MediaGroup stipulare con Dirigenti con Responsabilità Strategiche accordi che regolino ex ante gli aspetti connessi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa della società di appartenenza e/o del singolo amministratore o dirigente (c.d. "paracadute").
Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato, si riserva tuttavia di pattuire eccezionalmente trattamenti speciali connessi alla cessazione della carica o a eventuali risoluzioni anticipate di Dirigenti con Responsabilità Strategiche o dei propri Amministratori, ove ciò sia ritenuto opportuno al fine di attrarre adeguate risorse professionali e fermo restando che tali trattamenti non saranno comunque corrisposti se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
Alla data della presente Relazione, non sono previsti accordi tra la Società e i propri Amministratori in merito alla cessazione della rispettiva carica.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha inoltre la facoltà di stipulare con Dirigenti con Responsabilità Strategiche (o altre risorse ritenute comunque rilevanti) patti di non concorrenza che prevedano anche il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione fissa in relazione alla durata ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. In linea di principio si prevede che tali patti vengano adottati tenendo conto non solo del profilo professionale e delle competenze individuali delle risorse chiave interessate, ma anche di elementi di opportunità di business di particolare rilevanza per la Società e/o il Gruppo. Alla data della presente relazione tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultano essere interessati da un patto di non concorrenza.
La presente Sezione, sottoposta a voto consultivo da parte dell'Assemblea dei Soci, illustra i compensi relativi all'esercizio 2019 corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, all'Amministratore Delegato, agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornendo in particolare le informazioni previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti, anche in funzione delle rilevanti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina quali adottate dalla Società.
Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si precisa che nella presente sezione viene indicata la remunerazione corrisposta a favore dei soggetti individuati come tali nell'esercizio 2019. Si precisa altresì nessuno di tali Dirigenti con Responsabilità Strategiche risulta aver percepito, con riferimento all'esercizio 2019, compensi complessivi più elevati rispetto ai compensi complessivi previsti per l'Amministratore Delegato della Società.
Nella presente parte si fornisce rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2019, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (anche operando in taluni casi rinvii a quanto indicato nella SEZIONE I della presente Relazione), evidenziando la coerenza con la politica di remunerazione di riferimento.
In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2019, quest'ultima ha deliberato un emolumento complessivo per ciascuno dei tre esercizi di carica pari a Euro 370.000 lordi da suddividersi tra i componenti del Consiglio di Amministrazione in base ad autonoma determinazione del Consiglio di Amministrazione e con esclusione degli emolumenti per gli speciali incarichi da potersi autonomamente determinare dal Consiglio di Amministrazione.
Non vi è stato alcuno specifico ulteriore emolumento riconosciuto agli Amministratori Indipendenti.
Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da due amministratori esecutivi e nove amministratori non esecutivi, di cui sette indipendenti.
Gli Amministratori non esecutivi hanno maturato un compenso unitario annuo di Euro 20.000 lordi (come determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2019). Per l'Amministratore non esecutivo Maria Capparelli, lead independent director, è stato previsto un ulteriore compenso pari ad un importo annuo di Euro 8.000 lordi. Per i consiglieri membri del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi è stato previsto un ulteriore compenso con un importo annuo rispettivamente pari a Euro 13.000 e 25.000 lordi.
Si segnala che la remunerazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2019 è in linea con la politica di remunerazione predisposta tale esercizio e presentata all'assemblea dei soci del 30 aprile 2019.
In linea con quanto deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 2018 i Sindaci effettivi hanno maturato un emolumento fisso, calcolato pro rata temporis, su un importo di Euro 75.000 lordi annui, per il Presidente, ed Euro 50.000 lordi annui per gli altri Sindaci effettivi, nonché uno specifico compenso aggiuntivo pari ad Euro 8.000 lordi annui, corrisposto pro rata temporis, al Sindaco Effettivo Marco Moroni in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.
Per quanto riguarda il Presidente e Amministratore Delegato, Urbano Cairo, in data 18 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato, ha deliberato di determinare:
Il Comitato, nella riunione del 23 marzo 2020 ha svolto la propria attività istruttoria in merito alla consuntivazione della componente variabile della retribuzione del Presidente e Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2020, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sulla base del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Consiglio di Amministrazione per il 2019 e integrando i valori così determinati con una valutazione di tipo qualitativo dell'attività prestata nell'esercizio 2019 e dei risultati conseguiti nel difficile contesto di mercato in cui ha operato la Società anche rispetto all'andamento dei competitors, ha deliberato di consuntivare la componente variabile per l'esercizio 2019 nell'ammontare complessivo di Euro 1 milione. Il relativo importo sarà erogato a seguito dell'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio al 31 dicembre 2019.
Con riferimento all'Amministratore Esecutivo Marco Pompignoli, in data 18 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di determinare:
Il Comitato, nella riunione del 23 marzo 2020 ha svolto la propria attività istruttoria in merito alla
consuntivazione della componente variabile della retribuzione dell'amministratore esecutivo Marco Pompignoli. Il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2020, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sulla base del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Consiglio di Amministrazione per il 2019 e integrando i valori così determinati con una valutazione di tipo qualitativo dell'attività prestata nell'esercizio 2019 e dei risultati conseguiti nel difficile contesto di mercato in cui ha operato la Società anche rispetto all'andamento dei competitors, ha deliberato di consuntivare la componente variabile per l'esercizio 2019 nell'ammontare complessivo di Euro 300 mila. Il relativo importo sarà erogato a seguito dell'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio al 31 dicembre 2019.
Fermo restando quanto sopra indicato, la remunerazione del Presidente e Amministratore Delegato dott. Urbano Cairo e dell'amministratore esecutivo dott. Marco Pompignoli per l'esercizio 2019 è in linea con la politica di remunerazione predisposta tale esercizio e presentata all'assemblea dei soci del 30 aprile 2019.
Con riferimento all'amministratore esecutivo Uberto Fornara, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2019, il compenso attribuito per il 2019 coincide con quello previsto in qualità di amministratore non esecutivo.
Nel corso dell'esercizio 2019 sono stati considerati Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
Il trattamento retributivo previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2019 (come da Tabella n. 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e Controllo ed agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'ambito della Seconda Parte della presente Sezione) è stato costituito in via generale, e salvo quanto diversamente precisato in appresso, da:
Si precisa che, come indicato al paragrafo 1.7.2 della Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2019, il sistema di bonus annuale MBO non è stato attivato con riguardo a Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Coerentemente con quanto indicato al paragrafo 1.7.2 della Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2019, è stato riconosciuto a taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche un bonus incentivante per l'anno 2019, alla luce dei risultati raggiunti.
Si segnala inoltre che, in coerenza con quanto descritto nella Politica di Remunerazione al paragrafo I.7.4, per due Dirigenti con Responsabilità Strategiche è rimasta in essere la disposizione contrattuale che prevede un patto di non concorrenza che comporterebbe, al momento della attuazione, l'erogazione di una predeterminata percentuale dei compensi fissi ivi previsti a fronte dell'impegno che - per un periodo continuativo di almeno un anno dalla scadenza del contratto i Dirigenti stessi non prestino la propria opera in società del settore dei media in un ambito territoriale definito.
Per quanto concerne i trattamenti previsti in caso di cessazione e di scioglimento del rapporto di lavoro, fatto salvo quanto di seguito indicato nel corso del 2019 non sono stati previsti accordi atti a regolare ex ante gli aspetti connessi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro (il già richiamato "paracadute"), permanendo in essere quanto di seguito riportato:
rapporto di lavoro volontariamente in presenza di predeterminate cause indicate contrattualmente, quali i) perdita o riduzione dei poteri, ii) modifiche della posizione professionale, salvo accordo tra le parti, iii) modifiche sostanziali dell'attività d'impresa, iv) perdita del livello gerarchico, v) cambio di proprietà;
Nel corso del 2019 è stato sottoscritto, con due altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, un patto di stabilità reciproco che prevede una penale convenzionale in caso di cessazione del rapporto di lavoro prima di un termine prefissato.
Parte Seconda
Valori in migliaia di euro
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata | Scadenza della Carica | Compensi | Compensi per la partecipazione ai |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|
| ricoperta la carica | Fissi | comitati | Bonus ed altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
||||||||
| Urbano Cairo | Presidente e Amministratore Delegato | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Assemblea approvazione bilancio 2021 |
(1) 1.500 |
(2) 1.000 |
2.500 | ||||||
| Marco Pompignoli | Consigliere (3) |
01/01/2019 - 31/12/2019 | Assemblea approvazione bilancio 2021 |
(4) 500 |
(2) 300 |
800 | ||||||
| Uberto Fornara | Consigliere | 02/05/2019 - 31/12/2019 | Assemblea approvazione bilancio 2021 |
13 | 13 | |||||||
| Marilu' Capparelli | Consigliere ^ | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Assemblea approvazione bilancio 2021 |
20 | 13 | (5) 8 |
41 | |||||
| Carlo Cimbri | Consigliere | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Assemblea approvazione bilancio 2021 |
20 | 20 | |||||||
| Alessandra Dalmonte | n Consigliere° |
01/01/2019 - 31/12/2019 | Assemblea approvazione bilancio 2021 |
20 | 25 | 8 | 53 | |||||
| Diego Della Valle | Consigliere ^ | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Assemblea approvazione bilancio 2021 |
20 | 13 | 33 | ||||||
| Veronica Gava | Consigliere° | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Assemblea approvazione bilancio 2021 |
20 | 25 | 45 | ||||||
| Gaetano Miccichè | Consigliere | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Assemblea approvazione bilancio 2021 |
20 | 20 | |||||||
| Stefania Petruccioli | Consigliere °^ | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Assemblea approvazione bilancio 2021 |
20 | 38 | 58 | ||||||
| Stefano Simontacchi | Consigliere | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Assemblea approvazione bilancio 2021 |
(4) 20 |
20 | |||||||
| Marco Tronchetti Provera | Consigliere | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Assemblea approvazione bilancio 2021 |
20 | 20 | |||||||
| Enrico Maria Colombo | Sindaco Presidente | 26/04/2018 -31/12/2020 | Assemblea approvazione bilancio 2020 |
75 | 75 | |||||||
| Marco Moroni | n Sindaco |
26/04/2018 -31/12/2020 | Assemblea approvazione bilancio 2020 |
50 | 8 | 58 | ||||||
| Paola Tagliavini | Sindaco | 26/04/2018 -31/12/2020 | Assemblea approvazione bilancio 2020 |
50 | 50 | |||||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche: 6 | 1.684 | 101 | (6) 445,5 |
2.231 | ||||||||
| Compensi nella società che redige il Bilancio | 4.052 | 114 | 1.300 | 101 | 470 | 6.037 | ||||||
| Compensi da controllate e collegate riferiti a Dirigenti con Responsabilità Strategiche | 736 | 216 | (6) 80 |
1.032 | ||||||||
| Totale | 4.788 | 114 | 1.300 | 317 | 550 | 7.068 |
(1) In data 9 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato ,con decorrenza dal 1 gennaio 2019, un emolumento di €. 1.500.000 annui che assorbe il compenso spettante quale membro del CdA.
(2) I compensi variabili, deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2019 e 26 marzo 2020, saranno erogati nel corso del 2020 successivamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e previa verifica del raggiungimento degli obiettivi.
(3) Il Consigliere Marco Pompignoli ricopre l'incarico di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
(4) In data 9 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato ,con decorrenza dal 1 gennaio 2019, un emolumento di €. 500.000 annui che assorbe il compenso spettante quale membro del CdA.
(5) Il Consigliere Marilu' Capparelli, in qualità di Lead Independent Director, percepisce un ulteriore compenso rispetto a quello di consigliere per un valore di 8.000 euro lordi.
(6) Include bonus incentivanti 2019 riconosciuti a taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche per i risultati raggiunti.
| Cognome e Nome | Carica | Piano | ( A ) | ( B ) | ( C ) | ( A ) | ( B ) | ( C ) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Erogabile / Erogato |
Differito | Periodo di Differimento |
Non più erogabili |
Erogabile/ Erogati |
Ancora Differiti |
||||
| Urbano Cairo | Presidente e Amministratore Delegato | 18 marzo 2019 | |||||||
| (I) compensi nella società che redige il bilancio |
(1) 1.000 |
||||||||
| (II) compensi da controllate e collegate |
|||||||||
| Marco Pompignoli | Amministratore Esecutivo | 18 marzo 2019 | |||||||
| (I) compensi nella società che redige il bilancio |
(1) 300 |
||||||||
| (II) compensi da controllate e collegate |
|||||||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche [6] |
|||||||||
| (I) compensi nella società che redige il bilancio |
(2) 370 |
||||||||
| (II) compensi da controllate e collegate |
(2) 80 |
||||||||
| Totale | 1.300 | 450 |
(1) I compensi variabili saranno erogati nel corso del 2020 successivamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e previa verifica del raggiungimento degli obiettivi.
(2) Bonus incentivanti 2019 riconosciuti a taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche per i risultati raggiunti.
Schema 7 ter - Schema informativo sulle partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE 31.12.2018 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO 31.12.2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A) In carica al 31 dicembre 2019 | ||||||
| Urbano Roberto Cairo |
Presidente e Amm.re Delegato |
RCS MediaGroup |
313.187.774 | 313.187.774 | ||
| Maria Capparelli | Amministratore | - | - | |||
| Carlo Cimbri | Amministratore | - | - | |||
| Alessandra Dalmonte |
Amministratore | - | - | |||
| Diego Della Valle | Amministratore | RCS MediaGroup |
39.784.833 | 39.784.833 | ||
| Veronica Gava | Amministratore | - | - | |||
| Gaetano Miccichè |
Amministratore | - | - | |||
| Stefania Petruccioli |
Amministratore | - | - | |||
| Marco Pompignoli |
Amministratore | - | - | |||
| Stefano Simontacchi |
Amministratore | RCS MediaGroup |
495.278 | 495.278 | - | |
| Marco Tronchetti Provera |
Amministratore | - | - | |||
| Enrico Maria | Presidente Coll. | - | - | |||
| Colombo | Sindacale | |||||
| Marco Moroni | Sindaco Effettivo |
- | - | |||
| Paola Tagliavini | Sindaco Effettivo |
- | - |
TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
La partecipazione iniziale/finale si intende riferita, per coloro che sono stati nominati o sono cessati dall'incarico nel corso dell'esercizio, alla data di effettiva assunzione e cessazione di tale rispettivo incarico.
| TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica (*) | ||
|---|---|---|
| -- | -- | ----------------------------------------------------------------------------------- |
| NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA |
SOCIETA' PARTECIPATA | NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO |
|---|---|---|---|---|---|
| ---------------------------------------------------------- | ---------------------- | ----------------------------------------------------------- | -------------------------------- | ----------------------------- | ----------------------------------------------------------- |
| PRECEDENTE 31.12.2018 |
IN CORSO 31.12.2019 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A) In carica al 31.12.2019 | ||||||||
| 6 | - | - |
(*) Si è considerato anche i Dirigenti che hanno ricoperto la rilevante posizione per parte dell'esercizio 2019.
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