Triboo

Remuneration Information • Apr 8, 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI TRIBOO S.P.A.

ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Triboo S.p.A.

Sito web: www.triboo.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020

Premessa e riferimenti normativi

La presente Relazione ("Relazione") è stata redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF (come infra definito) e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (come infra definito), secondo lo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

Nella redazione della Relazione, Triboo S.p.A. ha inoltre tenuto conto dei principi dettati dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Si evidenzia che la presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto della proposta di modifica al Regolamento Emittenti in recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. Shareholder rights directive II), come contenuta nel documento di consultazione pubblicato in data 31 ottobre 2019 da Consob, recante modifiche al Regolamento Parti Correlate Consob (come infra definito), al Regolamento Mercati (come infra definito) e al Regolamento Emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni, dei gestori degli attivi e dei consulenti in materia di voto.

La Relazione è divisa in due sezioni:

• la Sezione I include la descrizione della politica in materia di remunerazione adottata dall'Emittente, la quale:
  • (i) indica come la predetta politica contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
  • (ii) definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute. Laddove sia prevista l'attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
  • (iii) specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob (come infra definito).
• la Sezione II include, ai sensi dell'articolo 123-ter, quarto comma, TUF, le singole voci che compongono la remunerazione degli amministratori e dei sindaci della Società, nonché un'analitica rappresentazione dei compensi corrisposti a tali soggetti nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate. La Sezione II fornisce inoltre le informazioni riguardanti i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche e illustra come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione.

Nelle Tabelle, di cui infra, predisposte ai sensi dell'articolo 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, infine, sono indicate le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nella Società e nelle società da questa controllate.

	DEFINIZIONI e GLOSSARIO 5
	SEZIONE I: Politica in materia di remunerazione 2020 7
	1. ORGANO DI GESTIONE 7
a.	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni e organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica 7
b.	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia: composizione, competenze e modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse. 8
i.	Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), TUF) 8
ii.	Competenza del Comitato Nomine e Remunerazioni 8
iii.	Eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse 9
	b-bis) Modalità con le quali la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica di remunerazioni 9
c.	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione 9
d.	Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e descrizione di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente 9
I.	Consiglio di Amministrazione 10
II.	Presidente del Consiglio di Amministrazione 10
III.	Amministratori Esecutivi 11
IV.	Amministratori non esecutivi e indipendenti 11
V.	Compensi per la partecipazione ai comitati 11
VI.	Direttore Generale 11
VII.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche 11
e.	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 12
f.	Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto dei criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione. 12
g.	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance, alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la componente variabile connessa al raggiungimento degli obiettivi (target) eventualmente distinta in base al livello di conseguimento degli stessi 12
h.	Informazioni volte a evidenziare il contributo della politica sulla remunerazione e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società 12
i.	Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) e gli eventuali sistemi di pagamento differito con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della composizione variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back") 13
j.	Informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 13
k.	Politica relativa ai trattamenti previsti in casi di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro specificando 13
l.	Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 13
m.	Politica retributiva seguita con riferimento: (i) ai consiglieri indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi. 14
n.	Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri per scelta e l'indicazione di tali società. 14
	o-bis) Indicazione degli elementi della politica delle remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata. 14
	2. ORGANO DI CONTROLLO 14
	SEZIONE II: compensi corrisposti 2019 15
	Prima Parte - Voci che compongono la remunerazione 15
	1.1 Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione 15
a.	Compensi del Consiglio di amministrazione 15
b.	Compensi del Collegio Sindacale 15

c.	Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 16
	1.3 Eventuali meccanismi di correzione ex post della componente variabili 16
	1.4 Informazioni di confronto per gli ultimi cinque esercizi 16
	1.5 Informativa in merito a come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente 16
	Seconda Parte - Rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'Esercizio 17

DEFINIZIONI e GLOSSARIO

Amministratori	Si intendono i componenti del Consiglio di Amministrazione.
Amministratori esecutivi	Si intendono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.
Amministratori indipendenti	Si intendono gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.
Assemblea dei soci	Si intende l'organo collegiale deliberativo della Società.
Borsa Italiana	Si intende Borsa Italiana S.p.A
Codice o Codice di Autodisciplina	Si intende il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel mese di luglio 2018, consultabile sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
Codice di Corporate Governance	Si intende il nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel mese di gennaio 2020, consultabile sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, che entrerà in vigore, a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.
Codice Civile o cod. civ.	Si intende il Codice Civile.
Collegio Sindacale	Si intende l'organo di controllo interno della Società.
Comitato Controllo e Rischi	Si intende il comitato endoconsiliare costituito ai sensi del principio n. 7 del Codice di Autodisciplina.
Comitato Parti Correlate	Si intende il comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti a cui sono stati assegnate le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob (come infra definito).
Comitato Nomine e Remunerazioni	Si intende il comitato endoconsiliare costituito sulla base degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	Si intende il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Si intendono i dirigenti della Società come definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate Consob (come infra definito). In particolare, ai fini della presente Relazione, si intendono Dirigenti con Responsabilità Strategiche i soggetti, diversi dai consiglieri di amministrazione (esecutivi e non) che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
Emittente / Società / Triboo	Triboo S.p.A., con sede in Milano, Viale Sarca, n. 336, edificio 16.
Esercizio	Si intende l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (i.e. esercizio 2019)
Gruppo	Si intende la Società e le sue società controllate e partecipate.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Si intendono le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A

MTA o Mercato Telematico Azionario	Si intende il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Regolamento di Borsa	Si intende il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana.
Regolamento Emittenti	Si intende il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Regolamento Mercati	Si intende il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017.
Regolamento Parti Correlate Consob	Si intende il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	Si intende la relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF e in conformità del format predisposto da Borsa Italiana S.p.A
Relazione sulla remunerazione	Si intende la presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123- ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://triboo.com/category/investor-relations, sezione corporate-governance.
Società di Revisione o BDO Italia S.p.A.	Si intende EY S.p.A., con sede legale in Roma (RM), Via Po 32, iscritta al n. 70945, iscritta all'albo speciale delle società di revisione di cui al D. Lgs. n. 39/2010.
Statuto	Si intende lo statuto sociale della Società.

SEZIONE I: Politica in materia di remunerazione 2020

La presente descrizione della Politica 2020 è stata predisposta assumendo come punto di partenza la politica di remunerazione adottata in occasione della relazione sulla remunerazione predisposta per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Premessa

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società e illustrata nella presente Sezione della Relazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Triboo nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

1. ORGANO DI GESTIONE

a. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni e organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

Nell'ambito della definizione, approvazione e dell'eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione sono indicati di seguito gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica sulla Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.

La Politica è adottata secondo un processo che vede coinvolti gli azionisti della Società, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazioni, nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente e dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina. Gli Amministratori Esecutivi contribuiscono all'attuazione della Politica sulla Remunerazione.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi incluso il Presidente) è stabilita dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Assemblea dei soci

In tema di remunerazione, l'assemblea dei soci:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3), cod. civ.;
• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario, con voto vincolante in merito alla Prima Sezione che descrive la politica sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e voto consultivo in merito alla Seconda Sezione relativa ai compensi corrisposti;
• delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Consiglio di amministrazione

In tema di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e previo parere del Collegio Sindacale;
• costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e le Remunerazioni;
• approva la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF;
• predispone, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazioni, eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
• adotta la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed è responsabile della sua attuazione; e
• attua gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazioni, su delega dell'Assemblea dei soci.

Amministratori Esecutivi

In tema di remunerazioni, gli Amministratori Esecutivi:

• sottopongono al Comitato Nomine e Remunerazioni i progetti degli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato Nomine e Remunerazioni nella elaborazione dei medesimi;

• forniscono al Comitato Nomine e Remunerazioni ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; e

• attuano la Politica sulle Nomine e le Remunerazioni della Società in coerenza con la presente Relazione.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e, più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche. Nell'esprimere il suddetto parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Nomine e Remunerazioni al Consiglio di Amministrazione con la politica generale sulle remunerazioni.

b. Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia: composizione, competenze e modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse.

i. Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), TUF)

In data 26 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, con efficacia a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente sul MTA (i.e. 28 giugno 2018), di istituire un Comitato Nomine e Remunerazioni ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, approvando il regolamento di funzionamento del predetto Comitato.

Sulla base di quanto discusso nella riunione del 3 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Enrico Petocchi, Ramona Corti, Rosalba Veltri, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, quali membri del Comitato Nomine e Remunerazioni (e in particolare Rosalba Veltri quale Presidente).

Si precisa che, alla data della presente Relazione, tutti i membri del Comitato Remunerazione e Nomine possiedono conoscenze ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

ii. Competenza del Comitato Nomine e Remunerazioni

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per la remunerazione e le nomine ai sensi dell'art. 4.C.2 del Codice di Autodisciplina, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

In materia di remunerazione, in conformità alle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, al Comitato Nomine e Remunerazioni sono affidati i seguenti compiti:

• (i) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - anche al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della relazione sulla remunerazione da presentare all'Assemblea con cadenza annuale - e valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (iii) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) esaminare gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti all'Amministratore Delegato e all'alta dirigenza, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile il Comitato Nomine e Remunerazione svolge unicamente funzioni consultive e propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.

iii. Eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

Al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione.

b-bis) Modalità con le quali la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica di remunerazioni

La Politica di Remunerazione con riferimento ai compensi erogati a favore degli organi di amministrazione e controllo della Società non tiene in specifica considerazione il livello di remunerazione e le condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo.

c. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso del supporto di esperti indipendenti ai fini della elaborazione della Politica di Remunerazione.

d. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e descrizione di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica sulla Remunerazione è volta, anche in conformità al Codice di Autodisciplina, principalmente:

• ad attrarre, motivare e trattenere risorse e professionalità adeguate per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società;
• ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, valorizzando la crescita della Società nel medio-lungo termine e in misura sostenibile;
• a promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La Politica sulla Remunerazione è in fase di implementazione con l'obiettivo di renderla conforme, secondo quanto indicato dal criterio applicativo 6.C.1 del Codice di Autodisciplina, ai seguenti criteri:

• la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'Emittente;
• si prevedono limiti massimi per le componenti variabili della retribuzione;
• la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile, a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, non fosse erogata;

Per il perseguimento di tali obiettivi, la Politica sulla Remunerazione prevedrà che i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche siano determinati sulla base delle seguenti componenti:

• (i) una componente fissa annuale, commisurata alla posizione e all'impegno richiesti;
• (ii) una componente variabile, parametrata alla performance della Società o attribuita su base discrezionale, sotto forma di bonus, ovvero di piani di incentivazione equity, equity based, o cash-based;
• (iii) benefici non monetari (fringe benefit) quali l'assegnazione di telefono, computer, veicoli aziendali nonché l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che riflettono:
  • a. per quanto attiene ai dipendenti della Società, la tutela ordinaria in materia previdenziale e assistenziale (così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile) e la protezione assicurativa infortuni contro il rischio di morte, invalidità permanente e inabilità temporanea;
  • b. per quanto riguarda i consiglieri di amministrazione, una protezione assicurativa in relazione alle cariche ricoperte nei consigli di amministrazione della Società;
  • c. In tema di remunerazione, inoltre, l'articolo 19 dello Statuto sociale prevede che i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di amministrazione siano determinati dall'Assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Si ricorda che, in data 29 aprile 2019, l'Assemblea dei soci ha espresso il suo voto favorevole sulla Prima Sezione della Remunerazione, sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del

Regolamento Emittenti allora vigenti. L'Emittente non ha ritenuto pertanto di apportare rilevanti modifiche alla propria Politica sulla Remunerazione, in considerazione dall'ampio consenso ricevuto dagli azionisti nella predetta Assemblea dei soci.

La presente Politica di Remunerazione ha durata annuale

Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e alla distinzione tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Le politiche in materia di retribuzione di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono adeguatamente bilanciate al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La struttura retributiva si compone, in particolare, delle seguenti componenti:

• una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• una componente variabile finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (nel caso di MBO) e medio-lungo periodo (nel caso di piano di stock option).

La retribuzione variabile e la componente fissa annuale sono modulate differentemente in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli azionisti.

La parte variabile della remunerazione è, dunque, determinata in modo da:

• tener conto del requisito secondo cui una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche deve essere legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• assicurare l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; e
• trattenere e motivare persone dotate delle qualità richieste per gestire con successo l'Emittente, anche mediante la previsione di condizioni di retention.

Come sopra indicato, la componente variabile della remunerazione prevedrà una componente di breve termine (MBO), e una di medio-lungo termine.

La parte variabile (MBO) varia in funzione al ruolo e alla Responsabilità e viene dettagliato, ove già previsto, nelle tabelle successive.

*****

Di seguito viene indicata la Politica sulla Remunerazione con riferimento agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il compenso degli Amministratori è formulato in modo da attrarre e motivare le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive cariche e il raggiungimento delle finalità della Politica sulla Remunerazione.

I. Consiglio di Amministrazione

Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisce una adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati a favore della Società.

Ai sensi dell'art. 19 della Statuto e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., la parte fissa del compenso degli amministratori è determinata dall'Assemblea; la componente fissa prevede un compenso annuale lordo predeterminato per l'intero periodo di permanenza in carica dell'amministratore commisurato all'impegno richiesto, oltre il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

Benefits

Nell'ambito dei benefici non monetari riconosciuti agli Amministratori è compresa la polizza assicurativa D&O (Directors and Officer liability Insurance).

II. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Parte fissa

La remunerazione è rappresentata dalla componente fissa sulla base della delibera di nomina.

Parte variabile

Non è prevista una componente variabile.

Benefits

Non sono previsti benefits aggiuntivi.

III. Amministratori Esecutivi

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo di breve periodo e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo periodo.

Alla data della presente Relazione, gli Amministratori Esecutivi sono i seguenti: Giangiacomo Corno, in qualità di Vice Presidente e consigliere delegato, Riccardo Maria Monti, in qualità di amministratore delegato.

Parte fissa

Ai sensi dell'art. 19 della Statuto e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., la parte fissa del compenso degli Amministratori Esecutivi è determinata dall'Assemblea; la componente fissa prevede un compenso annuale lordo predeterminato per l'intero periodo di permanenza in carica dell'amministratore commisurato all'impegno richiesto.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori.

Parte variabile

Non è prevista una componente variabile.

Benefits

Nell'ambito dei benefici non monetari riconosciuti agli Amministratori è compresa la polizza assicurativa D&O (Directors and Officer liability Insurance).

IV. Amministratori non esecutivi e indipendenti

Conformemente ai principi dettati Codice di Autodisciplina e, in particolare, dal criterio applicativo dall'art. 6.C.4, la remunerazione annua lorda degli amministratori non esecutivi e degli amministratori indipendenti non è legata al raggiungimento, da parte della Società, di risultati economici, essendo, invece, commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo.

Alla data della presente Relazione, gli amministratori non esecutivi sono Rosalba Veltri (amministratore indipendente), Ramona Corti (amministratore indipendente), Enrico Petocchi (amministratore indipendente), Vincenzo Polidoro (amministratore indipendente).

V. Compensi per la partecipazione ai comitati

La partecipazione degli amministratori ai comitati endo-consiliari viene retribuita tenendo conto degli impegni che la stessa comporta nonché dei requisiti di professionalità dei singoli componenti.

Si precisa che per la partecipazione ai comitati l'Assemblea dei soci del 29 aprile 2019 ha deliberato di fissare in complessivi Euro 170.000, incluso il compenso dei comitati endo-consiliari, l'emolumento complessivo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso dell'emolumento dagli amministratori investiti di particolari cariche, per l'intera durata del Consiglio di Amministrazione, oltre a eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica.

Successivamente, in data 3 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire (i) un compenso pari a Euro 5.000 al Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni nonché un compenso pari a Euro 5.000 agli amministratori per la loro partecipazione; (ii) un compenso pari a Euro 5.000 al Presidente del Comitato Controllo e Rischi nonché un compenso pari a Euro 5.000 agli amministratori per la loro partecipazione.

VI. Direttore Generale

Alla data odierna risulta in organico un Direttore Generale, nella persona di Marco Giapponese, nominato in data 23 luglio 2019 dal Consiglio di Amministrazione.

Per la remunerazione del Direttore Generale si rinvia a quanto descritto con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

VII. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alla data della presente Relazione, l'Emittente ha individuato n. 2 (due) Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra i soggetti che, a giudizio dell'Emittente, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

Si tratta dei dirigenti che attualmente ricoprono: 1) la posizione di Chief Financial Officer: Giovanni Marino, attualmente dimissionario con efficacia dal 18 marzo 2020, che sarà sostituito da Matteo Cornelli dal 19 marzo 2020 e 2) la posizione di Direttore Generale: Marco Giapponese.

Parte fissa

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una Retribuzione Annua Lorda Fissa (pari a Euro 250.000, ripartita in Euro 120.000 a favore di Giovanni Marino e Euro 130.000 a favore di Marco Giapponese) commisurata all'impegno e alla professionalità richiesta avendo a mente obiettivi di lungo periodo.

Parte variabile

La remunerazione variabile del Dirigente con Responsabilità Strategiche che ricopre il ruolo di Chief Financial Officer è composta da un premio variabile annuale (cd. Management by Objectives) in termini percentuali rispetto alla Retribuzione Annua Lorda e connesso al raggiungimento dell'obiettivo di redditività EBITDA, al netto del capex, così come risultante dal bilancio di Triboo, con l'individuazione di una soglia minima di risultato da attribuire secondo i seguenti criteri:

• il 30% dell'ammontare relativo alla remunerazione variabile annuale a breve (MBO) verrà attribuito nel caso in cui la Società capogruppo raggiungerà, per ogni semestre considerato, almeno il 90% del margine EBITDA (al netto capex) stabilito dal budget di riferimento;
• il 70% dell'ammontare relativo alla remunerazione variabile annuale a breve (MBO) verrà attribuito discrezionalmente qualora il Dirigente con Responsabilità Strategiche sarà in grado di fornire ai componenti del Consiglio di Amministrazione e a tutti gli altri interlocutori aventi diritto, in tempi anticipati rispetto a quelli stabiliti nel calendario finanziario, i prospetti di bilancio e gli allegati, delle Società separate e del consolidato di Gruppo, idonei e conformi a quanto richiesto dagli organi di controllo e Revisori Esterni.

La remunerazione variabile del Dirigente con Responsabilità Strategiche che ricopre il ruolo di Direttore Generale è composta da un premio variabile annuale (cd. Management Buy Objectives) in termini percentuali rispetto alla Retribuzione Annua Lorda e connesso al raggiungimento di obiettivi che verranno stabiliti nel corso del secondo semestre relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020.

e. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Il riconoscimento di benefici non monetari ha lo scopo di mantenere competitivo il pacchetto retributivo e viene effettuato in conformità alle prassi di mercato.

È prevista l'attribuzione di benefici non monetari definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti.

Ai dirigenti possono essere assegnati una serie di benefits, tra cui auto aziendale, assicurazione sanitaria integrativa e in alcuni casi alloggio ai sensi delle previsioni del CCNL applicabile e delle disposizioni dei contratti individuali di lavoro.

f. Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto dei criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

Si rinvia a quanto indicato sub lettere d) ed e).

g. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance, alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la componente variabile connessa al raggiungimento degli obiettivi (target) eventualmente distinta in base al livello di conseguimento degli stessi

Si rinvia a quanto indicato sub lettere d) ed e).

h. Informazioni volte a evidenziare il contributo della politica sulla remunerazione e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

La Politica sulla Remunerazione della Società prevede che gli obiettivi di performance delineati e le modalità di corresponsione della componente variabile siano coerenti con la politica di gestione del rischio adottata dalla Società, dovendosi tener conto dei rischi assunti dalla Società stessa nell'esercizio del proprio business e delle risorse, in termini di capitalizzazione e di liquidità, necessarie per fronteggiare le attività intraprese.

La Politica di Remunerazione contribuisce, inoltre, alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società e persegue finalità di

attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società. Tale contributo è fornito, tra l'altro, mediante:

• un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 cod. civ.;
• la definizione di una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.
• i. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) e gli eventuali sistemi di pagamento differito con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della composizione variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Si rinvia a quanto indicato sub lettere d) ed e).

j. Informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Si rinvia a quanto indicato sub lettere d) ed e).

k. Politica relativa ai trattamenti previsti in casi di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro specificando

La Politica di Remunerazione prevede che i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ivi inclusi eventuali patti di non concorrenza, siano regolati all'interno dei rapporti contrattuali applicabili e di volta in volta in essere con gli Amministratori esecutivi e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per quanto concerne l'Amministratore Delegato si precisa che non sono stati stipulati accordi specifici (c.d. golden parachute) connessi alla cessazione della carica.

In particolare, la Politica di Remunerazione prevede che i rapporti con gli Amministratori esecutivi e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possano svolgersi in base a contratti di lavoro da stipularsi, anche a tempo indeterminato, in conformità alla normativa contrattuale vigente e ai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro tempo per tempo applicabili.

Nell'ambito dei predetti contratti è possibile prevedere, per l'ipotesi di recesso ordinario, il rispetto di un periodo di preavviso, la cui durata è determinata sulla base di quanto disposto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicato al rapporto.

La Politica di Remunerazione consente altresì la stipulazione di patti di non concorrenza della durata massima di 24 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro o della carica, a fronte della corresponsione di un corrispettivo per l'impegno di non concorrenza.

La Politica di Remunerazione non consente il mantenimento di benefici di natura non monetaria una volta intervenuta la cessazione del rapporto di lavoro, né prevede la possibilità di stipulare contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedano il pagamento di indennità in caso di cessazione o di risoluzione della carica di amministratore.

l. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Commercio, polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.

Si segnala che, in linea con la best practice, è vigente una polizza assicurativa D&O (Directors&Officers Liability), a fronte della responsabilità civile verso terzi per atti compiuti dagli organi sociali e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza è finalizzata a tenere indenne gli assicurati dagli oneri derivanti da eventuali richieste di risarcimento danni avanzate da parte dei terzi danneggiati, esclusi i casi di dolo e di colpa grave.

m. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) ai consiglieri indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi.

La politica retributiva seguita dalla Società prevede che ai consiglieri indipendenti spetti un compenso "di base" come componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un ulteriore compenso annuo è dovuto qualora i Consiglieri facciano parte dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, anche in ossequio alle previsioni del Codice di Autodisciplina.

n. Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri per scelta e l'indicazione di tali società.

Salvo quanto indicato circa il riferimento alle prassi di mercato in materia di politica retributiva, la politica retributiva della Società non è stata definita utilizzando quale riferimento le politiche retributive di altre società.

o-bis) Indicazione degli elementi della politica delle remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Si precisa che non ci sono elementi della Politica delle Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management.

Resta in ogni caso inteso che le eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione saranno sottoposte al preventivo esame del Comitato Nomine e la Remunerazione e all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai sensi del Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob.

2. ORGANO DI CONTROLLO

Le politiche in materia di retribuzione dei componenti del Collegio Sindacale prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

SEZIONE II: compensi corrisposti 2019

Prima Parte - Voci che compongono la remunerazione

1.1 Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione

La presente sezione descrive i compensi percepiti nel corso dell'Esercizio 2019, in particolare, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società.

a. Compensi del Consiglio di amministrazione

Remunerazione fissa

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei soci in data 29 aprile 2019.

Nel corso della medesima Assemblea, è stato deliberato di fissare in complessivi Euro 170.000, incluso il compenso dei comitati endo-consiliari, l'emolumento complessivo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso dell'emolumento dagli amministratori investiti di particolari cariche, per l'intera durata del Consiglio di Amministrazione, oltre a eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica.

Successivamente, in data 3 maggio 2019, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società che ha deliberato di assegnare agli amministratori i seguenti compensi:

• Camilla Cionini Visani, un emolumento annuo lordo pari a Euro 28.000;
• Riccardo Maria Monti, in qualità di Amministratore Delegato, un emolumento annuo lordo pari a 286.000, da aggiungersi a Euro 14.000 attribuito a ciascun amministratore;
• Giangiacomo Corno, un emolumento annuo lordo pari a Euro 14.000;
• Giulio Corno, un emolumento annuo lordo pari a Euro 14.000;
• Ramona Corti, un emolumento annuo lordo pari a Euro 14.000;
• Marco Giapponese, un emolumento annuo lordo pari a Euro 14.000;
• Enrico Petocchi, un emolumento annuo lordo pari a Euro 14.000;
• Vincenzo Polidoro, un emolumento annuo lordo pari a Euro 14.000;
• Rosalba Veltri, un emolumento annuo lordo pari a Euro 14.000;

In data 23 luglio 2019, a seguito delle dimissioni dalla carica di consigliere di Marco Giapponese, è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione il consigliere Patrizio Mapelli. A quest'ultimo è stato attribuito un emolumento annuo lordo pari a Euro 14.000.

Remunerazione variabile

Non è stata prevista una componente variabile.

Benefici non monetari

Nell'ambito dei benefici non monetari corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione della Società è compresa una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile di amministratori e dirigenti, cd. Directors' and Officers' Liability Insurance ("D&O").

Attribuzione di indennità e/o benefici in caso di cessazione della carica

Non è prevista l'attribuzione indennità e/o altri benefici in caso di cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'Esercizio.

b. Compensi del Collegio Sindacale

In data 3 maggio 2017 l'Assemblea ha deliberato, inter alia, di nominare un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, per la durata di tre esercizi, composto da Fausto Salvador, in qualità di Presidente, Silvia Fossati, in qualità di sindaco effettivo, Sebastiano Bolla Pittaluga, in qualità di sindaco effettivo, Manuel Luca Baldazzi, in qualità di sindaco supplente, Ramona Corti, in qualità di sindaco supplente.

Si ricorda che la Dott.ssa Ramona Corti, in data 3 aprile 2019, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di sindaco supplente della Società.

Remunerazione Fissa

L'Assemblea ordinaria degli azionisti, in data 3 maggio 2017, ha deliberato di stabilire la retribuzione annuale dei componenti del Collegio Sindacale pari a Euro 22.500 lordi per anno per il Presidente e a 15.000 per ciascuno

dei sindaci effettivi, per l'intero periodo di durata della carica, da corrispondersi pro rata temporis in funzione dell'effettiva permanenza nella carica.

Remunerazione variabile

Non è prevista la corresponsione di alcuna remunerazione variabile né di benefici non monetari con riferimento ai componenti del Collegio Sindacale.

c. Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

Ai Dirigenti con Responsabilità strategiche è attribuita una remunerazione fissa basata sul contratto di lavoro che lega il singolo soggetto con la Società.

Nel corso dell'Esercizio al Dirigente con Responsabilità Strategiche, Giovanni Marino, in qualità di Chief Financial Officer, è stata corrisposta una retribuzione annua lorda (RAL) fissa pari a Euro 113.626.

Remunerazione variabile

Con riferimento alla remunerazione variabile al Dirigente con Responsabilità Strategiche, Giovanni Marino, in qualità di Chief Financial Officer, è stato corrisposto un MBO pari a Euro 21.000, in considerazione del raggiungimento degli obiettivi di redditività prefissati oltre all'importo di Euro 35.000 per il raggiungimento dell'obiettivo della quotazione al mercato MTA della Società.

Attribuzione di indennità e/o benefici in caso di cessazione della carica

Non è prevista l'attribuzione indennità e/o altri benefici in caso di cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'Esercizio.

Non sono state effettuate deroghe alla Politica di remunerazione 2019.

1.3 Eventuali meccanismi di correzione ex post della componente variabili

Non sono state meccanismi di correzione ex post della componente variabile rispetto alla politica di remunerazione 2019.

1.4 Informazioni di confronto per gli ultimi cinque esercizi

Non applicabile. Le azioni delle Società sono ammesse a negoziazione presso MTA dal 28 giugno 2018.

1.5 Informativa in merito a come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente

Si ricorda che, in data 29 aprile 2019, l'Assemblea dei soci ha espresso il suo voto favorevole sulla prima sezione della Remunerazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti allora vigenti.

Seconda Parte - Rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'Esercizio

Nelle tabelle che seguono sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da Società controllare da o collegate con l'Emittente.

Con riferimento alla descrizione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sotto indicati si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della presente Relazione.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Fair Value dei compensi equity	Totale	Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		carica				Bonus e altri	Partecipazione
						incentivi	agli utili
							CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Andrè Schmidt	Preside nte	1° gennaio 2019 29 aprile 2019	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018										Nessuna
Compensi nella società che redige il bilancio				10.400
Compensi da controllate e collegate
Totale				10.400							10.400
Giulio Corno	Ammini stratore delegat o	1° gennaio 2019 29 aprile 2019	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018										Nessuna
Compensi nella società che redige il bilancio				88.333,33
Compensi da controllate e collegate
Totale				88.333							83.333
Riccardo Maria Monti	Ammini stratore	1° gennaio 2019	Approvazione del bilancio al										Nessuna

	delegat	29 aprile	31 dicembre
Compensi nella	o	2019	201 8
società che				50.000
redige il bilancio
Compensi da
controllate e
collegate
Totale				50.000				50.000
	Ammini	1° gennaio	Approvazione
Vittorio Coda	stratore	2019	del bilancio al						Nessuna
	indipen	29 aprile	31 dicembre
	dente	2019	201 8
Compensi nella
società che				5.000	1.666,66
redige il bilancio
Compensi da
controllate e
collegate
Totale				5.000	1.666,66			6.666
	Ammini	1° gennaio	Approvazione
Alessandro	stratore	2019	del bilancio al
Copparoni	indipen	29 aprile	31 dicembre						Nessuna ]
	dente	2019	201 8
Compensi nella
società che				5.792	1.666,66
redige il bilancio
Compensi da
controllate e
collegate
Totale				5.792	1.666,66			7.458,66
	Ammini	1° gennaio	Approvazione
	stratore	2019	del bilancio al						Nessuna
Cinzia Parolini	indipen	29 aprile	31 dicembre
	dente	2019	201 8

Compensi nella
società che				5.000	4.500
redige il bilancio
Compensi da
controllate e
collegate
Totale				5.000	4.500			9.500
	Ammini	1° gennaio	Approvazione
Vincenzo	stratore	2019	del bilancio al
Polidoro	indipen	31 dicembre	31 dicembre						Nessuna
	dente	2019	2021
Compensi nella
società che				15.952,67	2.916,66
redige il bilancio
Compensi da
controllate e
collegate
Totale				15.952,67	2.916,66			18.869,33
	Ammini	29 aprile	Approvazione
Riccardo Maria	stratore	2019	del bilancio al
Monti	Delegat	31 dicembre	31 dicembre
	o	2019	2021
Compensi nella
società che				152.490
redige il bilancio
Compensi da
controllate e
collegate
Totale				152.490				152.490
	Preside	29 aprile	Approvazione
Camilla Cionini	nte del	2019	del bilancio al
Visani	consigli	31 dicembre	31 dicembre
	o	2019	2021

	amminis
	trazione
Compensi nella
società che				18.666,62
redige il bilancio
Compensi da
controllate e
collegate
Totale				18.666,62				18.666,62
		29 aprile	Approvazione
	Ammini	2019	del bilancio al
Giulio Corno	stratore	31 dicembre	31 dicembre
		2019	2021
Compensi nella
società che				9.333,3 3
redige il bilancio
Compensi da
controllate e				331.217,68
collegate
Totale				340.551,01				340.551,01
		29 aprile	Approvazione
Rosina Veltri	Ammini	10291	del bilancio al
	stratore	31 dicembre	31 dicembre
		2019	2021
Compensi nella
società che				13.333,33
redige il bilancio
Compensi da
controllate e
collegate
Totale				13.333,33				13.333,33
	Vicepres	29 aprile	Approvazione
Giangiacomo	idente	2019	del bilancio al
Corno	del	31 dicembre	31 dicembre
	consigli	2019	2021

	o di amminis
Compensi nella società che redige il bilancio	trazione			9333,33
Compensi da controllate e collegate
Totale				9.333,33
Enrico Petocchi	Consigli ere indipen dente	29 aprile 2019 31 dicembre 2019	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021
Compensi nella società che redige il bilancio				9.333,33
Compensi da controllate e collegate
Totale				9.333,00							9.333,00
Ramona Corti	Consigli ere indipen dente	29 aprile 2019 31 dicembre 2019	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021			-	-	-	-	-	-	-	-
Compensi nella società che redige il bilancio				12.286
Compensi da controllate e collegate
Totale				12.286	5.133						17.419
Patrizio Mapelli	Consigli ere	29 luglio 2019 31 dicembre 2019	Approvazione del bilancio al

	indipen	31 dicembre
	dente	2019
Compensi nella
società che			14.000
redige il bilancio
Compensi da
controllate e
collegate
Totale			14.000				14.000

	COLLEGIO SINDACALE
Fausto Salvador	Preside nte del Collegio Sindacal e	1° gennaio 2019 31 dicembre 2019	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019									-	Nessuna
Compensi nella società che redige il bilancio				22.500
Compensi da controllate e collegate
Totale				22.500							22.500
Sebastiano Bolla Pittaluga	Sindaco Effettivo	1° gennaio 2019 31 dicembre 2019	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019									-	Nessuna
Compensi nella società che redige il bilancio				15.000
Compensi da controllate e collegate

Totale				15.000				15.000
Silvia Fossati	Sindaco Effettivo	1° gennaio 2019 31 dicembre 2019	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019						-	Nessuna
Compensi nella società che redige il bilancio				15.000
Compensi da controllate e collegate				22.770
Totale				37.770				37.770

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Giovanni Marino	CFO	1° gennaio 2019 31 dicembre 2019	NA									Solo CCNL
Compensi nella società che redige il bilancio				120.000,00		40.000,00		2.896
Compensi da controllate e collegate
Totale				120.000		40.000		2.896			162.896
Marco Giapponese	Direttor e General e	1° agosto 2019 31 dicembre 2019	NA		-		-		-			Solo CCNL
Compensi nella società che redige il bilancio				130.000,00

Compensi da
controllate e
collegate
Totale		130.000				130.000

Nella colonna (1) i "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

Nella colonna (2) i "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che

riceve per ognuno di essi.

Nella colonna (3), sezione "Bonus e altri incentivi", sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio non si è ancora realizzata. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna (3), sezione "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna (4) "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna (5) "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna (6) "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A. Nella colonna (7) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (6).

Nella colonna (8) "Proporzione tra compensi di natura fissa e variabile" sono rappresentate nella forma A%/B% le incidenze percentuali di: (A) somma dei compensi di natura fissa, dati dalla somma delle voci (1), (2), (4) e (5), in rapporto alla remunerazione totale e (B) somma dei compensi di natura variabile, dati dalla somma delle voci (3) e (6), in rapporto alla remunerazione totale.

Nella colonna (9) "Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Prospetto riepilogativo delle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali

NOME E COGNOME	CARICA		SOCIETÀ PARTECIPATA NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFEIRMENTO	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFEIRMENTO	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Camilla Cionini Visani	Presidente del Consiglio di Amministrazione	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
Riccardo Maria Monti	Amministratore Delegato	Triboo S.p.A.	NESSUNA	70.671	NESSUNA	70.671
Giangiacomo Corno	Vicepresidente	Triboo S.p.A.	167.113	NESSUNA	NESSUNA	167.113
Rosalba Veltri	Amministratore Indipendente	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
Ramona Corti	Amministratore indipendente	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
Patrizio Mapelli	Amministratore	Triboo S.p.A.	NESSUNA	24.735	NESSUNA	24.735
Enrico Petocchi	Amministratore Indipendente	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
Vincenzo Polidoro	Amministratore	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
Giulio Corno	Amministratore	Triboo S.p.A. (indirettamente attraverso Compagnia Digitale S.p.A.)	17.249.727 dato riferito al mese di aprile 2019	0	776.436	16.473.291
Fausto Salvador	Presidente del Collegio Sindacale	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
Sebastiano Bolla Pittaluga	Sindaco Effettivo	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
Silvia Fossati	Sindaco Effettivo	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
Baldazzi Manuel	Sindaco Supplente	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA

Prospetto riepilogativo delle informazioni sulle partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

NUMERO DI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFEIRMENTO	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFEIRMENTO	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Giovanni Marino	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA
Marco Giapponese	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA	NESSUNA