Ascopiave

AGM Information • Apr 8, 2020

Ascopiave S.p.A. Sede Legale in PIEVE DI SOLIGO (TV) Via Verizzo, 1030 Capitale sociale Euro 234.411.575 i.v. Codice fiscale e Registro Imprese TV-BL 03916270261 – REA TV 308479 ***

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASCOPIAVE S.P.A. SULLE PROPOSTE DI CUI AI PUNTI 1 E 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO, IN PARTE STRAORDINARIA, DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 29 APRILE 2020, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 29 MAGGIO 2020, IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

6 aprile 2020

I.	Modifica statutaria relativa al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria
			6
1.	Modifica statutaria relativa alla proroga del termine di durata della Società6
	1.1	Premessa	6
	1.2	Valutazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF
			6
	1.3	Modifica statutaria	6
	1.4	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla ricorrenza o meno del diritto
		di recesso	7
2.	Proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte
		straordinaria	7
II.		Modifiche statutarie relative al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria
			9
1.		Modifica statutaria relativa al meccanismo del c.d. voto maggiorato	9
	1.1	Premessa	9
	1.2	Modifica del meccanismo del voto maggiorato alla luce del recente orientamento della
		Consob	9
	1.3	Modifica statutaria	10
	1.4	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla ricorrenza o meno del diritto
		di recesso	11
2.		Modifica statutaria relativa all'introduzione del limite al voto 11
	2.1	Premessa	11
		2.1.1 Ambito soggettivo del limite al voto	12
		2.1.2 Determinazione del superamento della soglia del 5%	12
	2.2	Modifica statutaria	12
	2.3	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla ricorrenza del diritto di
		recesso e processo di liquidazione	14
		2.3.1 Valore di liquidazione delle azioni	14
		2.3.2 Modalità di esercizio del Diritto di Recesso	14
	2.4	Condizione cui è soggetta l'efficacia della delibera di cui al punto 2 all'ordine del giorno
		con esclusivo riferimento all'inserimento dell'articolo 6-bis	15
3.		Modifica statutaria relativa all'aumento del numero dei membri del Consiglio di
	Amministrazione da sei a sette, all'aumento da cinque a sei del numero di consiglieri
	tratti dalla lista che ottiene il maggior numero di voti e all'integrazione del meccanismo
		di sostituzione degli amministratori	16
	3.1	Premessa	16
	3.2	Modifica statutaria	17
	3.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla ricorrenza o meno del diritto
		di recesso	19

4. Proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria 19

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea per il giorno 29 aprile 2020, in prima convocazione, e per il giorno 29 maggio 2020, in seconda convocazione, per deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

In sede straordinaria:

• 1. Proposta di modifica dell'articolo 3 (Durata) dello Statuto sociale, su richiesta del socio Asco Holding S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di modifica degli articoli 6 (Azioni), 14 (Composizione del Consiglio di Amministrazione), e 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto sociale ed inserimento del nuovo articolo 6-bis (Limite al voto); deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede ordinaria:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione; proposta di distribuzione di un dividendo ordinario agli azionisti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. politica sulla remunerazione per l'esercizio 2020); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e. relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019); deliberazioni ai sensi dell'articolo 1Giu23-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Modifiche al "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria LTI 2018-2020"; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") ha redatto la presente relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84 ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti (la "Relazione Illustrativa"), al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave le proposte di deliberazione di cui ai due punti 1 e 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria relativi alla modifica dell'articolo 3 (Durata) dello statuto sociale, nonché alla modifica degli articoli 6 (Azioni), 14 (Composizione del Consiglio di Amministrazione), e 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione) dello statuto sociale ed inserimento del nuovo articolo 6-bis (Limite al voto).

Si illustrano di seguito le modifiche allo statuto sociale (lo "Statuto") di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello Statuto e, in grassetto nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare.

La presente Relazione Illustrativa è messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile ed è consultabile sul sito internet di Ascopiave (www.gruppoascopiave.it) nel rispetto del termine di 21 (ventuno) giorni anteriori alla data prevista per la prima convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare le predette modifiche statutarie.

I. Modifica statutaria di cui al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

1. Modifica statutaria relativa alla proroga del termine di durata della Società

1.1 Premessa

In data 30 marzo 2020, il socio Asco Holding S.p.A. ("Asco Holding"), titolare di una partecipazione pari al 52,043% del capitale di Ascopiave, ha chiesto, ai sensi dell'art. 126-bis, primo comma del TUF, che l'ordine del giorno della prossima Assemblea della Società fosse integrato con l'aggiunta del seguente argomento da sottoporre all'Assemblea, in sede straordinaria: "Modifica dell'articolo 3 (Durata) dello Statuto sociale" (la "Richiesta di Integrazione").

A corredo della Richiesta di Integrazione, il socio Asco Holding ha predisposto, in conformità all'articolo 126-bis, quarto comma, del TUF, una relazione che è stata messa a disposizione del pubblico dal Consiglio di Amministrazione, secondo termini e modalità di legge, nella quale viene proposto che l'Assemblea, in parte straordinaria, deliberi la proroga del termine di durata della Società, estendendolo dal 2030 al 2060, in considerazione del fatto che l'attuale termine (2030) è in prossimità di scadenza e tenuto conto che l'ambito di business in cui opera la Società è caratterizzato dall'instaurazione di impegni contrattuali e rapporti giuridici di durata anche ultra decennale (a titolo esemplificativo e non esaustivo, i rapporti concessori per la distribuzione del gas).

1.2 Valutazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 126bis del TUF

Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma quarto del TUF, il Consiglio di Amministrazione intende esprimere una valutazione favorevole in relazione alla Richiesta di Integrazione.

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla legge in merito alla legittimità della Richiesta di Integrazione di Asco Holding. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la richiesta del socio sia legittima, in quanto formulata in conformità alle previsioni di legge (in termini sia di legittimazione alla presentazione della medesima sia con riferimento all'oggetto della stessa) e ha, pertanto, deciso di darvi esecuzione, integrando conformemente l'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede straordinaria.

Nel merito, il Consiglio condivide le considerazioni espresse dal socio di controllo, come sopra riassunte, e rende altresì noto che la proposta modifica allineerebbe la durata della Società a quanto tipicamente previsto dagli statuti delle altre utilities quotate.

1.3 Modifica statutaria

Qualora la proposta di cui alla Richiesta di Integrazione sia approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell'articolo 3 dello Statuto nei termini di seguito indicati.

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO	NUOVO TESTO DELLO STATUTO
ARTICOLO 3	ARTICOLO 3
DURATA	DURATA
3.1 La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2030 e può essere prorogata a norma di legge.	3.1 La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2030 2060 e può essere prorogata a norma di legge.

1.4 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla ricorrenza o meno del diritto di recesso

La modifica proposta non integra nessuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'articolo 2437, comma 1, del codice civile. Ai sensi dell'articolo 9.1 dello Statuto, si ritiene pertanto non sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera.

2. Proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. propone ai soci di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di Ascopiave S.p.A. ("Società"), preso atto della relazione illustrativa predisposta dal socio Asco Holding S.p.A. ai sensi dell'art. 126-bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e delle proposte di delibera ivi contenute, nonché delle osservazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa degli amministratori messa a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

1. di approvare la modifica dell'articolo 3 (Durata) dello Statuto, secondo quanto proposto dal socio Asco Holding S.p.A., come analiticamente indicato nella relazione illustrativa predisposta dal socio Asco Holding S.p.A. ai sensi dell'art. 126-bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e quindi di prorogare la durata della Società dal 2030 al 2060;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alla medesima delibera, alla predetta Relazione e allo statuto tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune.

Pieve di Soligo, 6 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

dott. Nicola Cecconato

* * *

II. Modifiche statutarie di cui al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

1. Modifica statutaria relativa al meccanismo del c.d. voto maggiorato

1.1 Premessa

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, la Società si è avvalsa della possibilità di prevedere l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in apposito elenco tenuto dalla Società. Come noto, tale istituto ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi, ove ritenuto opportuno, di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del voto.

1.2 Modifica del meccanismo del voto maggiorato alla luce del recente orientamento della Consob

Lo Statuto della Società prevede, dunque, che la maggiorazione dei diritti di voto, nella misura di due voti per azione, sia attribuita al ricorrere delle seguenti due condizioni:

• (a) il decorso del periodo minimo di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle azioni nell'apposito elenco istituito dalla Società ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2 del TUF, il cui contenuto è regolato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti (l'"Elenco Speciale"), e
• (b) l'invio alla Società da parte dell'intermediario presso cui le azioni sono depositate di una comunicazione, rilasciata su richiesta del titolare, attestante il possesso azionario alla data di decorso del suddetto periodo continuativo.

Con riferimento alla condizione sub lettera (b) che precede, la Consob ha fornito, nella Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019, un'interpretazione dell'articolo 127-quinquies del TUF secondo la quale la norma in oggetto non consente all'autonomia statutaria di ampliare il novero dei presupposti di attribuzione del voto maggiorato prevedendo requisiti diversi o ulteriori rispetto alla sola appartenenza delle azioni al medesimo soggetto per il periodo continuativo ivi previsto. Alla luce di tale interpretazione, secondo l'Autorità il riconoscimento del beneficio della maggiorazione opererebbe, pertanto, in via automatica (fatta salva la possibilità di rinuncia del socio) senza presupporre, quale requisito di attribuzione della maggiorazione di voto, un "atto di impulso" da parte dell'azionista interessato (consistente, nella comunicazione dell'intermediario richiesta dal socio, come attualmente prevista ai sensi dell'articolo 6.6 dello Statuto).

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno conformare la disciplina statutaria del meccanismo di funzionamento della maggiorazione del voto alla predetta interpretazione dell'articolo 127-quinquies del TUF resa dall'Autorità. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di modificare la clausola dello Statuto relativa alle condizioni di attribuzione della maggiorazione del voto al solo fine di eliminare ogni riferimento alla "comunicazione dell'intermediario su richiesta dell'azionista" quale circostanza necessaria per l'assegnazione del voto maggiorato, così prevedendo che quest'ultima operi automaticamente al solo decorso del possesso continuativo per il periodo minimo di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale (e fatta salva l'eventuale rinuncia da parte del socio interessato).

1.3 Modifica statutaria

Qualora la proposta di cui alla presente Sezione II.1 della Relazione Illustrativa sia approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell'articolo 6 dello Statuto nei termini di seguito indicati.

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO	NUOVO TESTO DELLO STATUTO
ARTICOLO 6	ARTICOLO 6
AZIONI	AZIONI
6.1	[Invariato]
6.2	[Invariato]
6.3	[Invariato]
6.4	[Invariato]
6.5	[Invariato]
6.6 In deroga a quanto previsto al paragrafo 6.5 che precede, ciascuna azione dà diritto a due voti per azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:	6.6 In deroga a quanto previsto al paragrafo 6.5 che precede, ciascuna azione dà diritto a due voti per azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
(i) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;	(i) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società secondo quanto previsto dal presente Articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da un'apposita comunicazione attestante il possesso azionario	(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società secondo quanto previsto dal presente Articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da tramite un'apposita comunicazione attestante il possesso

riferita alla data di decorso del periodo	azionario riferita alla data di decorso del periodo
continuativo rilasciata su richiesta del titolare	continuativo rilasciata su richiesta del titolare
dall'intermediario presso il quale le azioni sono	dall'intermediario presso il quale le azioni sono
depositate, ai sensi della normativa vigente.	depositate, ai sensi della normativa vigente.
6.7	[Invariato]
6.8	[Invariato]
6.9	[Invariato]
6.10	[Invariato]
6.11	[Invariato]
6.12	[Invariato]
6.13	[Invariato]
6.14	[Invariato]
6.15	[Invariato]
6.16	[Invariato]
6.17	[Invariato]
6.18	[Invariato]

1.4 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla ricorrenza o meno del diritto di recesso

La modifica proposta non integra nessuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'articolo 2437, comma 1, del codice civile. Si ritiene pertanto non sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera avente ad oggetto tale modifica.

* * *

2. Modifica statutaria relativa all'introduzione di un limite all'esercizio del diritto di voto

2.1 Premessa

Il Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2020 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e all'approvazione dell'Assemblea straordinaria l'introduzione in Statuto di una clausola limitativa del diritto di voto applicata agli azionisti che rispondano alla definizione di "Operatori" e ai soggetti ad essi correlati (come meglio individuati nel testo della clausola), con conseguente sospensione dei diritti di voto detenuti in misura eccedente rispetto alla soglia del 5% dei diritti di voto complessivamente esercitabili e impregiudicato l'esercizio dei diritti patrimoniali e degli altri diritti amministrativi connessi alla partecipazione di cui sia titolare il soggetto che subisce il cosiddetto "tetto al voto".

L'introduzione di un limite al voto rivolto non già alla generalità dei soci, bensì ad una categoria determinata di azionisti, ossia gli Operatori e ai soggetti ad essi correlati, si interpreta in un'ottica di tutela dell'interesse sociale da potenziali interessi in conflitto, attraverso l'inserimento di uno strumento di articolazione del diritto di voto espressamente consentito dall'ordinamento.

In particolare, la clausola di cui si propone l'introduzione coglie l'opportunità offerta dalla legislazione vigente di ricorrere all'autonomia statutaria per limitare l'influenza di alcuni azionisti. In particolare, l'articolo 2351, comma 3, del codice civile, oggi applicabile anche alle società quotate a seguito del D.L. 91/2014 (convertito con la L. 116/2014), stabilisce che lo statuto può prevedere che, in relazione alla quantità di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato ad una misura massima (o disporne scaglionamenti).

2.1.1 Ambito soggettivo del limite al voto

Si propone che il tetto al voto si applichi (i) agli "Operatori" per tali intendendosi operatori del settore della produzione e/o distribuzione e/o trasporto e/o acquisto e/o vendita del gas naturale e/o dell'energia elettrica e/o del settore dell'efficienza energetica e/o del servizio idrico e/o del servizio a rete in generale, e (ii) a ciascun avente diritto al voto che appartenga ad un gruppo nel quale vi sia un Operatore, intendendosi per "gruppo" le società controllate, controllanti o soggette al medesimo controllo, ex art. 93 del D. Lgs. n. 58/1998, dell'avente diritto al voto di cui si tratta.

2.1.2 Determinazione del superamento della soglia del 5%

Si osserva innanzi tutto che, rispetto al testo dell'articolo 2351, comma 3 del codice civile, la formulazione della clausola proposta fa riferimento non alle azioni possedute bensì ai diritti di voto esercitabili, tenendo conto del fatto che lo Statuto della Società contiene il meccanismo di voto maggiorato. Pertanto, a titolo di chiarimento, ai fini del raggiungimento della soglia del 5%: (i) da una parte, la maggiorazione del diritto di voto maturata (o rinunciata) da azionisti diversi rispetto all'azionista soggetto al "tetto al voto", incrementerà (o ridurrà) la base di calcolo, (ii) dall'altra, qualora l'azionista soggetto al "tetto al voto" dovesse maturare le condizioni per beneficiare della maggiorazione dei propri diritti di voto, l'eventuale superamento della soglia del 5% (e, conseguentemente, le azioni eccedenti rispetto alle quali sarà sospeso il diritto di voto) saranno determinati sulla base dei diritti di voto nella disponibilità dell'azionista come incrementati per effetto del meccanismo del voto maggiorato.

Inoltre, allo scopo di consentire un'effettiva applicazione della clausola ed evitare comportamenti elusivi, si prevede che nel "basket" di diritti di voto di cui tenere conto ai fini del superamento della soglia di rilevanza, rientrino i diritti di voto esercitabili anche da soggetti a vario titolo collegati con il socio a cui si applica il "tetto al voto", ovvero non soltanto ai soggetti appartenenti al medesimo gruppo di tale socio ma altresì ai soggetti legati a tale socio da un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società e a società incluse nel portafoglio di fondi eventualmente gestiti su base discrezionale da tale socio o da soggetti ad esso collegati.

2.2 Modifica statutaria

Qualora la proposta di cui alla presente Sezione II.2 della Relazione Illustrativa sia approvata, sarà necessario procedere all'introduzione dell'articolo 6-bis dello Statuto nei termini di seguito indicati.

NUOVO TESTO DELLO STATUTO
ARTICOLO 6- BIS
1. Nessun avente diritto al voto che sia un operatore del settore della produzione e/o distribuzione e/o trasporto e/o acquisto e/o vendita del gas naturale e/o dell'energia elettrica e/o del settore dell'efficienza energetica e/o del servizio idrico e/o del servizio a rete in generale ("Operatore") può esercitare, ad alcun titolo, il diritto di voto in misura superiore al 5% dei diritti di voto complessivamente esercitabili in assemblea. Il medesimo limite al diritto di voto si applica anche a ciascun avente diritto al voto che appartenga ad un Gruppo nel quale vi sia un Operatore, intendendosi per Gruppo le società controllate, controllanti o soggette al medesimo controllo, ex art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, dell'avente diritto al voto di cui si tratta.
2. I diritti di voto di cui sia titolare il soggetto di cui al precedente comma 1 (il "Soggetto Interessato") e che eccedano la soglia del 5% dei diritti di voto complessivamente esercitabili in assemblea sono sospesi e non possono essere validamente esercitati, impregiudicati gli ulteriori diritti amministrativi e i diritti patrimoniali inerenti alla totalità delle azioni detenute dal medesimo Soggetto Interessato. I diritti di voto sospesi sono computati ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, ma non ai fini del calcolo del quorum deliberativo. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile se i voti sospesi sono stati determinanti ai fini dell'esito della deliberazione.
3. Ai fini del rispetto del limite all'esercizio del diritto di voto di cui al comma 1 del presente Articolo, si terrà conto dei diritti di voto esercitabili a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, anche tramite società fiduciaria o per interposta persona, (i) dal Soggetto Interessato; (ii) dal controllante di, da società controllate direttamente o indirettamente da, e da società soggette a comune controllo con, tale Soggetto Interessato (a tal fine

applicandosi la nozione di controllo ex art. 93 del D.lgs. 24.2.1998, n. 58); (iii) da società incluse nel portafoglio di organismi di investimento collettivi del risparmio gestiti su base discrezionale da un Soggetto Interessato, dal controllante di, da società controllate direttamente o indirettamente da, o da società soggette a comune controllo con, un Soggetto Interessato; (iv) da soggetti aderenti ad un patto parasociale - o a qualunque altro tipo di accordo - avente ad oggetto azioni della Società, indipendentemente dalla validità di tale accordo, di cui sia parte un Soggetto Interessato o il controllante di, società controllate direttamente o indirettamente da, o società soggette a comune controllo con, un Soggetto Interessato.

2.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla ricorrenza del diritto di recesso e processo di liquidazione

La clausola proposta assume rilevanza ai fini dell'articolo 2437, comma 1, lett. g), del Codice Civile il quale riconosce il diritto di recesso in relazione alle deliberazioni riguardanti "le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione". Pur nell'incertezza interpretativa principalmente riconducibile alla circostanza che, non essendovi nella compagine sociale alcun azionista qualificabile come "Operatore" (o appartenente ad un gruppo in cui via sia un Operatore) titolare di una partecipazione pari o superiore alla soglia del 5%, all'introduzione della clausola non conseguirebbe alcuna attuale ed effettiva esigenza di tutela nei confronti dei soci i quali non vedrebbero in concreto modificati i propri diritti di voto e di partecipazione, il Consiglio di Amministrazione ha adottato l'approccio più prudente e ritenuto di attribuire ai titolari di azioni che non concorrano all'approvazione della modifica statutaria avente ad oggetto l'inserimento dell'articolo 6-bis dello Statuto il diritto di recedere per tutte o parte delle azioni Ascopiave possedute (il "Diritto di Recesso").

2.3.1 Valore di liquidazione delle azioni

Il valore di liquidazione di ciascuna azione Ascopiave è stato determinato in Euro 3,9052 dal Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 6 aprile 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e della società di revisione, in conformità con quanto disposto dall'articolo 2437-ter del codice civile, ovverosia facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa nei 6 (sei) mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria (i.e. 20 marzo 2020).

2.3.2 Modalità di esercizio del Diritto di Recesso

Fermo restando che maggiori dettagli sui termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso saranno resi noti agli azionisti di Ascopiave nei termini e con le modalità di legge, si anticipano di seguito i passaggi principali come disciplinati dagli articoli 2437-bis e ss. del codice civile:

• (a) la dichiarazione di recesso dovrà essere effettuata dal singolo azionista mediante lettera raccomandata spedita ad Ascopiave, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso della delibera che eventualmente approverà la proposta del Consiglio di Amministrazione;
• (b) in seguito alla chiusura del periodo per l'esercizio del Diritto di Recesso, gli Amministratori dovranno depositare presso il Registro delle Imprese di Treviso l'offerta in opzione delle azioni ordinarie Ascopiave dei soci recedenti agli altri soci in proporzione alle azioni di cui ciascuno sia titolare (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese di Treviso. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni ordinarie Ascopiave che siano eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione");
• (c) qualora all'esito dell'Offerta in Opzione (e della contestuale Offerta in Prelazione) residuino azioni ordinarie Ascopiave rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, Ascopiave, sulla base dell'esito delle predette offerte, valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali azioni a terzi (il "Collocamento a Terzi");
• (d) in caso di mancato integrale collocamento delle azioni Ascopiave per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso a esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le azioni residue saranno direttamente acquistate da Ascopiave utilizzando riserve disponibili. Ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma quinto, del codice civile, l'acquisto da parte di Ascopiave potrà avvenire anche in deroga all'articolo 2357, comma terzo, del codice civile, potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

2.4 Condizione cui è soggetta l'efficacia della delibera di cui al punto 2 all'ordine del giorno con esclusivo riferimento all'inserimento dell'articolo 6bis

L'efficacia della delibera di cui al punto 2 all'ordine del giorno con esclusivo riferimento all'inserimento dell'articolo 6-bis è soggetta alla condizione che il numero delle azioni oggetto di Diritto di Recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, e che debbano pertanto essere acquistate dalla Società, sia inferiore al 5% del capitale sociale (corrispondente ad un esborso a carico della Società inferiore a Euro 45.771.201,21), ferma restando la possibilità per la Società di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Offerta in Opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al Collocamento a Terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Collocamento a Terzi).

Rimane inteso che, qualora l'esborso che dovrà essere sostenuto dalla Società per il recesso superi il predetto importo (e la Società non rinunci alla condizione entro il predetto termine), la delibera di cui al punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria non sarà efficace con esclusivo riferimento all'inserimento dell'articolo 6-bis, che non verrà pertanto incluso tra le clausole dello Statuto, mentre le altre modifiche statutarie di cui al medesimo punto 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria continueranno ad essere pienamente efficaci.

La Società darà informazione circa l'avveramento o meno della predetta condizione (o, in caso di mancato avveramento, dell'eventuale rinuncia) a mezzo di un avviso pubblicato sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it) secondo i termini e le modalità di legge.

* * *

3. Modifica statutaria relativa all'aumento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da sei a sette, all'aumento da cinque a sei del numero di consiglieri tratti dalla lista che ottiene il maggior numero di voti e all'integrazione del meccanismo di sostituzione degli amministratori

3.1 Premessa

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre l'incremento del numero dei Consiglieri dagli attuali 6 (sei) a 7 (sette), provvedendo alle necessarie modifiche statutarie, al fine di ampliare le competenze all'interno del Consiglio stesso nonché al fine di arricchire la dialettica all'interno dell'organo amministrativo in vista di nuovi potenziali progetti strategici che la Società sarà eventualmente chiamata ad affrontare, anche a seguito del perfezionamento dell'operazione di partnership con Hera S.p.A..

Tale proposta, oltre che essere coerente con la prassi delle società di natura e dimensioni analoghe ad Ascopiave, è altresì tesa a favorire il migliore funzionamento dell'organo amministrativo in fase deliberativa, con l'obiettivo di limitare il ricorso alla previsione statutaria del cd. "casting vote" del Presidente del Consiglio di Amministrazione - ossia la prevalenza del voto del Presidente in caso di parità di voti - dal momento che il Consiglio di Amministrazione risulterà composto da un numero dispari di membri.

In data 20 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di proporre all'Assemblea straordinaria di integrare le previsioni statutarie relative al meccanismo di sostituzione dei membri dell'organo amministrativo nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari previste in relazione all'equilibrio tra generi. Al riguardo, si ricorda che, in data 20 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, l'adeguamento dell'articolo 15 alle nuove disposizioni normative in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi sociali, proprio al fine di allineare le previsioni statutarie con quanto previsto dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160: tale legge ha modificato, inter alia, l'articolo 147-ter del TUF, introducendo un nuovo criterio di riparto, che si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo al 1 gennaio 2020, in forza del quale devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti (arrotondati per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione di tale criterio risultasse un numero non intero) dei membri effettivi dell'organo amministrativo, per sei mandati consecutivi.

Alla luce di quanto precede, siamo a proporVi di integrare la disciplina di nomina degli amministratori introducendo una clausola – in linea con gli statuti della maggior parte delle società quotate - che consenta di far sì che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia sempre tale da garantire il rispetto delle disposizioni vigenti in materia di equilibrio di generi: in particolare, qualora, al termine della votazione svolta sulla base del meccanismo delle liste, non risultassero rispettate le prescrizioni inerenti l'equilibrio tra generi, neanche ad esito della procedura statutaria di sostituzione del candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo dalla lista più votata con il primo candidato dell'altro genere non eletto e tratto dalla medesima lista, allora la nomina degli amministratori mancanti sarà demandata all'Assemblea che voterà con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Le modifiche di seguito proposte prevedono, dunque, una variazione degli articoli 14 (con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione) e 15 (con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto al fine di introdurre l'incremento del numero degli amministratori da 6 (sei) a 7 (sette) e di integrare il meccanismo di sostituzione degli amministratori per garantire che la composizione dell'organo amministrativo rispetti le disposizioni, di volta in volta, vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Articolo 14 - Composizione del Consiglio di Amministrazione: si propone di portare a 7 (sette) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in luogo degli attuali 6 (sei).

Articolo 15 - Nomina del Consiglio di Amministrazione: si propone (a) coerentemente con la proposta di modifica dell'articolo 14, di modificare l'articolo 15.12, portando da 5 (cinque) a 6 (sei) il numero massimo di candidati eletti amministratori tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, e (b) di modificare l'articolo 15.12, prevedendo che l'Assemblea, nelle modalità e con le maggioranze ordinarie, nomini gli amministratori del genere meno rappresentato che manchino per ottenere, a seguito della votazione delle liste, il rispetto della disciplina vigente sull'equilibrio tra i generi, qualora la procedura di sostituzione ivi prevista non lo consenta.

3.2 Modifica statutaria

Qualora la proposta di cui alla presente Sezione II.3 della Relazione Illustrativa sia approvata, sarà necessario procedere alla modifica degli articoli 14 e 15 dello Statuto nei termini di seguito indicati.

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO	NUOVO TESTO DELLO STATUTO
ARTICOLO 14 (COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE)	ARTICOLO 14 (COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE)
14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei componenti, anche non soci.	14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei sette componenti, anche non soci.
14.2 Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo	[Invariato]

all'ultimo esercizio della loro carica e sono
rieleggibili.
ARTICOLO 15 - (NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	ARTICOLO 15 - (NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
15.1	[Invariato]
15.2	[Invariato]
15.3	[Invariato]
15.4	[Invariato]
15.5	[Invariato]
15.6	[Invariato]
15.7	[Invariato]
15.8	[Invariato]
15.9	[Invariato]
15.10	[Invariato]
15.11	[Invariato]
15.12 Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, che abbiano ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:	15.12 Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, che abbiano ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al precedente paragrafo 15.10, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
(i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di cinque, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;	(i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di cinque sei, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto e risulterà eletto amministratore il primo candidato della lista stessa;	(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto e risulterà eletto amministratore il primo candidato della lista stessa;
(iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior	(iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior

numero di soci, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.	numero di soci, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.
Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.	Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).	A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
15.13	[Invariato]
15.14	[Invariato]
15.15	[Invariato]

3.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla ricorrenza o meno del diritto di recesso

La modifica proposta non integra nessuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'articolo 2437, comma 1, del codice civile. Si ritiene pertanto non sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera avente ad oggetto tale modifica.

4. Proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. propone ai soci di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di Ascopiave S.p.A. ("Società"), vista la relazione illustrativa degli amministratori messa a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

• 1. di approvare la modifica degli articoli 6 (Azioni), 14 (Composizione del Consiglio di Amministrazione), e 15 (Nomina del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 2. di approvare l'inserimento del nuovo articolo 6-bis (Limite al voto), secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che l'efficacia di tale delibera sarà soggetta alla condizione che il numero delle azioni oggetto di Diritto di Recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, e che debbano pertanto essere acquistate dalla Società, sia inferiore al 5% del capitale sociale (corrispondente ad un esborso a carico della Società inferiore a Euro 45.771.201,21), ferma restando la possibilità per la Società di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Offerta in Opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al Collocamento a Terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Collocamento a Terzi) ;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alla medesima delibera, alla predetta Relazione e allo statuto tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché ogni potere necessario per provvedere allo svolgimento del procedimento volto alla liquidazione delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso; e (ii) per quanto occorrer possa, con espressa autorizzazione, ove esse non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito all'offerta prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, acquistare ed eventualmente alienare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge e in osservanza alle disposizioni della Società di Gestione del Mercato.

Pieve di Soligo, 6 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

dott. Nicola Cecconato

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE IN ORDINE ALLA DETERMINAZIONE DEL VALORE DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI RECESSO A SEGUITO DI MODIFICAZIONI DELLO STATUTO CONCERNENTI DIRITTI DI VOTO O DI PARTECIPAZIONE (ART. 2437-TER, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE)

ll Collegio Sindacale della società ASCOPIAVE SPA, con sede in Pleve di Soligo (TV), Vla Verizzo nr. 1030 , con riferimento al disposto di cui all'articolo 2437 ter, comma 2, del Codice Civile, relativamente alla necessità di formulare un parere sulla congruità del valore di liquidazione delle azioni detenute dagli azio visti convosati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in prima convocazione per il giorno 29.04.2020 ore 15.00 ed in seconda convocazione per il giorno 29.05.2020 ore 15.00, nella quale sarà proposta la modifica statutarla avente ad oggetto una limitazione del diritto di voto, formula il seguente parere.

PREMESSO CHE

• il Consiglio di Amministrazione della società ASCOPIAVE SPA intende sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società, convocata in prima convocazione per il giorno 29.04.2020 ore 15.00 ed in seconda convocazione per il giorno 29.05.2020 ore 15.00, la seguente modifica statutaria "Modifico del meccanismo della maggiorazione del voto al fine di recente orientamento della Commissione nazionale per le società e la Borsa (*Consob") che stabilisce che, in mancanza di espressa rinuncia do parte del socio, la maggiorazione del voto maturo automaticomente al decorrere del 24 mesi dall'iscrizione delle azioni nell'elenco speciale, senza subordinare l'attribuzione del beneficio a una comunicazione dell'intermediario rilasciata su richiesta dell'azionista" :

• il Consiglio di Amministrazione della società ASCOPIAVE SPA intende sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società convocata, in prima convocazione per il giorno 29.04.2020 ore 15.00 e in seconda convocazione per Il giorno 29.05.2020 ore 15.00, la seguente modifica statutaria "Introduzione di un limite statutario al diritto di voto applicato agli azionisti che rispondano alla definizione di "concorrenti" e ai soggetti ad essi correlati, in relazione alle azioni detenute dagli stessi in misura eccedente la soglia del 5% del capitale sociale";

• il disposto di cui all'articolo 2437, comma 1, del codice civile prevede "Hanno diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: ...: g) le modificazioni dello statuto concementi i diritti di voto o di partecipazione";

• il disposto di cui all'articolo 2437 ter, commi 1, 2 e 3 , del codice civile stabilisce che "// socio ha diritto alla llquidazione delle azioni per le quoli esercita il recesso. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Il volore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolomentati è determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sel mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso";

• il disposto di cui all'all'all'all'all'addice civile stabilisce che "I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni precedenti allo data fissata per l'assemblea; clascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese";

• in data 6 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione intende formalmente deliberare il valore di Euro 3,9052 quale valore di liquidazione delle azioni per le quali il socio dovesse esercitare il diritto di recesso a segulto della modifica statutaria;

• il Consiglio di Amministrazione ha messo a disposizione del Collegio Sindacale la documentazione necessaria per formulare il parere richiesto al Consiglio di Amministrazione nella quale viene proposto il valore di Euro 3,9052 quale valore di liquidazione delle azioni per le quali il socio dovesse esercitare il diritto di recesso a seguito della modifica statutaria;

TUTTO CIO' PREMESSO IL COLLEGIO SINDACALE

• ha esaminato la documentazione necessaria alla stesura del parere da fornire al Consiglio di Amministrazione nella quale viene proposto il valore di Euro 3,9052 quale valore di liquidazione delle azioni per le quali il socio dovesse esercitare il diritto di recesso a seguito della modifica statutaria;

• ha verificato che la media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero la ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso che, nel caso di specie, è da indentificare con la data del 20 marzo 2020, risulta essere pari a Euro 3,9052 per azione;

• non è a conoscenza di fatti o situazioni, oltre a quelle specificate, tali da far ritenere che il metodo di valutazione adottato per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437-ter del codice civile non sia, limitatamente alla finalità per la quale esso è stato determinato, adeguato e/o ragionevole e che esso non sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni;

ritiene quindi che il valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso a seguito della modifica statutaria individuata nell'"Introduzione di un limite statutario di diritto di voto applicato agli azionisti che rispondano alla definizione di "concorrenti" e al soggetti ad essi correlati, in relazione alle azioni detenute dagli stessi in misura eccedente la soglia del 5% dei capitale sociale" sia correttamente individuato in Euro 3,9052 per azione.

Pieve di Sollgo, Il 6 aprile 2020.

Il Collegio Sindacale Dott. Antonio Schiro Dott.ssa Roberta Marcolin Dott. Luca Biancolin

PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART. 2437-TER, TERZO COMMA, PRIMO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

Al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. (di seguito, anche: "Ascopiave" o la "Società") ha approvato, in data 20 marzo 2020, alcune modifiche statutarie da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti prevista per il giorno 29 aprile 2020, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 29 maggio 2020, in seconda convocazione. Tali proposte di modifica hanno ad oggetto l'introduzione in Statuto di una clausola limitativa del diritto di voto applicata agli azionisti che rispondano alla definizione di "Operatori" e ai soggetti ad essi correlati, con conseguente sospensione dei diritti di voto detenuti in misura eccedente rispetto alla soglia del 5% dei diritti di voto complessivamente esercitabili e impregiudicato l'esercizio dei diritti patrimoniali e degli altri diritti amministrativi connessi alla partecipazione di cui sia titolare il soggetto che subisce il cosiddetto "tetto al voto", con conseguente modifica dell'articolo 6-bis dello statuto sociale.

In tale circostanza, la Società ha ritenuto applicabile l'art. 2437 del Codice Civile che prevede, per gli azionisti che non intendano concorrere a tale deliberazione, la possibilità di esercitare il diritto di recesso. L'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile stabilisce, per le società quotate in mercati regolamentati, che il valore di liquidazione delle azioni sia determinato dal Consiglio di Amministrazione facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il diritto di recesso. Si rileva, inoltre, che, come previsto dal terzo comma, secondo periodo, dell'art. 2437-ter del Codice Civile, lo statuto della società può prevedere che il valore di liguidazione sia determinato applicando i criteri indicati dal secondo e dal quarto comma del medesimo art. 2437-ter del Codice Civile, fermo restando che in ogni caso tale valore non può essere inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio descritto al precedente paragrafo. Nel caso di specie, poiché nello statuto di Ascopiave S.p.A. non è stata esercitata la facoltà di cui all'art. 2437-ter, terzo comma, secondo periodo, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto alla valutazione del capitale economico della Società (e quindi alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni) in conformità al citato art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, in vista dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti a seguito delle sopra citate modifiche.

PricewaterhouseCoopers S.p.A., quale soggetto incaricato, ai sensi e per gli effetti del D.lgs. 27/1/2010 n. 39, della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato della Società, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 4 aprile 2020, l'incarico di predisporre il parere ex art. 2437-ter, secondo comma e terzo comma, primo periodo, del Codice Civile sul valore di liquidazione delle azioni di Ascopiave. Nel corso del Consiglio d'Amministrazione tenutosi in data 6 aprile 2020, gli Amministratori hanno formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di Ascopiave, individuato in Euro 3,9052, al fine di consentire

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000,00 i.v., C.F. e P.VA e Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al nº 119644 del Registro dei Revisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel. 0712132311 - Bari 70122 Via Abate Gimma 72 Tel. 0805640211 - Bergamo 24121 Largo Belotti 5 Tel. 035229691 - Bologna 40126 Via Angelo Finelli 8 Tel. 0516186211 - Brescia 25121 Viale Duca d'Aosta 28 Tel. 0303697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 0957532311 - Firenze 50121 Viale Gransci 15 Tel. 0552482811 - Genova 16121 Piccapietra 9 Tel. 01029041 - Napoli 80121 Via dei Mille 16 Tel. 08:36181 -Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049873481 - Palerno 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43121 Vide Tanara 20/A Tel. 1 สิง 1 3 ปี พ.ศ เตียเม ( - Tel. 0115677 - Trento 3822 Viale Costituzione 33 Tel. 040277004 - Treviso 2100 Vial Pelisent 90 Tel. 042606011 - Varese 21100 Via Albuzzi 43 Tel 0332285039 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel. 0458263001 - Vicenza 36100 Piazza Pontelandolfo 9 Tel. 0444393311

l'attività a noi richiesta ai sensi dell'art. 2437-ter, secondo e terzo comma, primo periodo, del Codice Civile. Ciò fermo restando che la Società ha messo anticipatamente a nostra disposizione la documentazione necessaria per lo svolgimento del nostro incarico, ivi compresa la determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di Ascopiave.

In tale contesto abbiamo emesso il presente parere al fine di poter consentire al Consiglio di Amministrazione stesso il completamento dell'iter previsto dall'art. 2437-ter del Codice Civile. Ai sensi dell'art. 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile, anche il Collegio Sindacale della Società è stato chiamato ad esprimere il proprio parere.

2. NATURA E LIMITI DELL'INCARICO

Il presente documento ha il fine di fornire al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave il parere previsto dall'art. 2437-ter del Codice Civile in merito alla corretta applicazione del metodo di valutazione prescritto dal terzo comma, primo periodo, del citato articolo. Il parere illustra le modalità tecniche con cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha impiegato la metodologia prescritta dall'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile. Il parere indica altresì le eventuali difficoltà incontrate dagli Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni, nonché sugli eventuali limiti del metodo stesso e sulla corretta applicazione dello stesso.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione compete esclusivamente agli Amministratori

3. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione ed in particolare:

• Bozza della relazione degli Amministratori.
• Estrazione dei prezzi di chiusura del valore di mercato del Titolo Ascopiave S.p.A. dal sistema Reuters.
• Prospetti di calcolo della media aritmetica per il periodo 23 settembre 2019 20 marzo 2020.

Abbiamo infine ottenuto attestazione, mediante lettera inviata, anche in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione, dal rappresentante legale della Società in data 8 aprile 2020, che i dati e le informazioni messi a disposizione nello svolgimento del nostro incarico sono completi e che non sono intervenute modifiche significative in relazione agli stessi.

4. METODOLOGIA DI VALUTAZIONE ADOTTATA DAGLI AMMINISTRATORI E RELATIVI RISULTATI

Come precedentemente indicato, gli Amministratori della Società hanno proceduto alla determinazione del valore del capitale economico della Società e, conseguentemente, del valore di liquidazione delle azioni ai sensi dell'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile.

4.1. Metodologia adottata

Come riportato nella loro relazione, gli Amministratori hanno adottato, per le finalità di cui all'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile ed in conformità al contenuto della medesima norma, la media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa nei 6 (sei) mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria (i.e. 20 marzo 2020).

4.2. Risultati cui pervengono gli Amministratori

L'applicazione della metodologia sopra menzionata ha portato gli Amministratori ad individuare il seguente valore di liquidazione di ciascuna azione Ascopiave in Euro 3,9052.

4.3. Difficoltà di valutazione incontrate dagli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. non ha ravvisato particolari difficoltà nel processo di determinazione del valore di Liquidazione delle Azioni.

LAVORO SVOLTO 5.

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• · Esame della relazione redatta dagli Amministratori, che indica il criterio di valutazione adottato in conformità alle previsioni di cui all'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, le relative modalità applicative, le difficoltà incontrate nel processo valutativo e la determinazione del valore di liquidazione delle azioni della Società; la bozza di tale relazione, in bozza, ci è stata trasmessa in data 4 aprile 2020.
• · Esame critico delle modalità di applicazione del metodo di valutazione previsto dall'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, adottato dagli Amministratori.
• Verifica dell'attendibilità ed idoneità dei dati relativi alle quotazioni delle azioni oggetto di recesso utilizzati dagli Amministratori per l'applicazione del metodo valutativo prescritto dall'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile.
• · Verifica della ragionevolezza dei dati utilizzati mediante riscontro con le fonti ritenute più opportune, ivi compresa la documentazione utilizzata e precedentemente descritta nel paragrafo 3.
• · Verifica della correttezza matematica dei calcoli eseguiti dal Consiglio di Amministrazione con riguardo alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nel periodo di riferimento
• · Discussioni ed approfondimenti con la Direzione della Società.
• · Discussione con il Collegio Sindacale in merito alle attività rispettivamente svolte ai sensi dell'art. 2437-ter del Codice Civile.

Come ricordato, i bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019, corredati delle relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, sono stati da noi a suo tempo assoggettati a revisione contabile.

Abbiamo infine raccolto, attraverso discussione con la Direzione della Società e limitata analisi documentale, informazioni circa eventi avvenuti dopo la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente parere.

6. COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DELLE MODALITÀ DI APPLICAZIONE DEL METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI

Con riferimento al presente incarico, sottolineiamo che il procedimento valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, ha avuto quale scopo la stima del valore di liquidazione delle azioni per l'esercizio del diritto di recesso, in linea con il disposto dell'articolo 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, per gli emittenti quotati in mercati regolamentati. Di conseguenza, il valore riferito alla Società dal Consiglio di Amministrazione e contenuto nella Valutazione non può essere utilizzato per finalità diverse.

Ciò premesso, si riportano di seguito le principali considerazioni che non hanno reso necessaria l'applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli effettuati nell'ambito del metodo valutativo prescritto dall'art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile utilizzato dagli Amministratori della Società:

7. INCARICO

Nello svolgimento del nostro incarico non abbiamo incontrato limiti o difficoltà specifiche.

8. CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere, non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni di Ascopiave S.p.A., ex art. 2437-ter, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile non sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni.

Il presente parere è indirizzato al Consiglio d'Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ed è stato predisposto esclusivamente per le finalità di cui all'art. 2437-ter del Codice Civile. Tale parere è reso disponibile ai soci di Ascopiave S.p.A. ai sensi di legge, per le finalità e nei limiti di cui al medesimo articolo. Il parere non potrà essere utilizzato per altro scopo o da soggetti terzi, senza il nostro preventivo consenso scritto.

Brescia, 8 aprile 2020

PricewaterhouseCoopers SpA

Alessandro Mazzetti

(Revisore legale)