Remuneration Information • Apr 9, 2020
Remuneration Information
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Redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i. e in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A al predetto Regolamento
Aggiornato al 9 aprile 2020
Sede legale in Via Gaudenzio Fantoli, 6/15, 20138 Milano www.orserogroup.it Capitale Sociale Euro 69.163.340,00 Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 09160710969
Codice identificativo dell'Emittente (LEI) è 8156001895E0F4E7A803 Partita Iva n. 09160710969
Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, ha ad oggetto il piano di incentivazione di Orsero S.p.A. ("Orsero" o la "Società") denominato "Piano di incentivazione monetario 2020- 2022 basato anche su strumenti finanziari di Orsero S.p.A." (il "Piano").
Al riguardo si ricorda che:
Inoltre, si ricorda che, dal 23 dicembre 2019 le Azioni della Società sono negoziate sul Segmento STAR dell'MTA.
Il Piano è finalizzato all'erogazione di un incentivo economico di natura monetaria, stabilito in percentuale rispetto al Compenso Fisso Annuo (come infra definito), correlato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, tra i quali è considerato anche un parametro collegato al prezzo dell'azione Orsero. Tale incentivo non è, quindi, basato sulla consegna fisica degli strumenti finanziari sottostanti, ma esclusivamente sul pagamento di un premio in denaro anche in ragione di un indicatore collegato all'andamento del titolo Orsero nel periodo di riferimento (c.d. Total Shareholder Return).
Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dall'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto lo stesso prevede, tra i destinatari, anche amministratori della Società.
In occasione della formulazione all'Assemblea del 25 ottobre 2019 della proposta di adozione delle Linee Guida (come sopra ricordato), il Consiglio di Amministrazione della Società ha predisposto e pubblicato, in data 9 ottobre 2019, un documento informativo contenente la descrizione delle Linee Guida, predisposto in conformità all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i. e allo Schema 7 dell'Allegato 3A al predetto Regolamento.
Secondo quanto prescritto dalla normativa vigente e in considerazione (i) dell'avvenuta approvazione delle Linee Guida da parte dell'Assemblea, (ii) dell'approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e (iii) delle decisioni assunte dal medesimo Consiglio in merito alla individuazione dei Beneficiari del Piano con relativa assegnazione a tali Beneficiari dei diritti potenziali di ricevere l'incentivo monetario stabilito dal Piano, il tutto in conformità e ai sensi di quanto previsto dal Piano e dal Regolamento, il presente documento informativo (il "Documento Informativo") contiene gli aggiornamenti concernenti il Piano, conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte, sino alla data del Documento Informativo, dalla menzionata Assemblea e dagli organi e soggetti competenti all'attuazione del Piano.
Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico sul sito internet della stessa www.orserogroup.com, sezione "Investors/Assemblea Azionisti", nonché a disposizione presso la sede sociale della Società.
In aggiunta alle definizioni contenute nelle premesse al presente Documento Informativo e nel corpo del Documento Informativo medesimo, nel corso del presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.
| "ASSEGNAZIONE" | Indica il diritto potenziale di ricevere l'incentivo monetario nell'ambito del Piano al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini dallo stesso previsti. |
|---|---|
| "ASSEMBLEA" | Indica l'assemblea degli azionisti della Società. |
| "AZIONI" | Indica le azioni ordinarie di Orsero. |
| "BENEFICIARI" | Indica i beneficiari del Piano individuati fra i Destinatari dal Consiglio di Amministrazione (come infra definito), indicati nel Documento Informativo. |
| "BORSA ITALIANA" | Indica Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
| "CODICE DI AUTODISCIPLINA" |
Indica il Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., per le società quotate. |
| "COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE" |
Indica il Comitato Remunerazioni e Nomine della Società in carica dall'avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA, Segmento STAR e alla Data del Documento Informativo, che svolge, tra l'altro, funzioni consultive e propositive in relazione al Piano, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. |
| "COMPENSO FISSO ANNUO" |
Indica il compenso o la retribuzione (a seconda del caso) fisso/a annuo/a lordo/a complessivamente percepito dal Beneficiario con riguardo al Gruppo e pertanto la somma algebrica degli eventuali compensi annui lordi percepiti in seno alla Società e/o alle Società Controllate (di cui infra) e dell'eventuale retribuzione fissa annua lorda complessiva percepita in relazione al rapporto di lavoro in essere con la Società o una delle Società Controllate. |
|---|---|
| "CONSIGLIO" O "CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE" |
Indica il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica della Società ovvero i suoi delegati ai fini del Piano. |
| "DATA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO" |
Indica la data di pubblicazione del Documento Informativo. |
| "DATA DI ATTRIBUZIONE" | Indica ciascuna data in cui viene deliberato dal Consiglio di Amministrazione (o deciso dai soggetti da esso delegati) il riconoscimento dell'Assegnazione in favore del Beneficiario; tale data, salvo diversa determinazione del Consiglio, corrisponde alla data di effettivo riconoscimento di tale Assegnazione in favore del Beneficiario. |
| "DESTINATARI" | Indica i destinatari del Piano, che ricoprono o svolgono ruoli chiave nella Società e/o nel Gruppo, i quali, alla Data di Attribuzione: (i) rivestono la carica di amministratore delegato della Società o di una Società Controllata (come infra definite), o (ii) hanno in essere con la Società, o con una Società Controllata, un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile), e all'interno dei quali il Consiglio di Amministrazione individuerà i Beneficiari. |
| "DIRIGENTI STRATEGICI" | Indica i soggetti individuati da Orsero quali dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi della normativa Consob in materia di operazioni con parti correlate e della "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dalla Società e tempo per tempo vigente. |
|---|---|
| "DOCUMENTO INFORMATIVO" O "DOCUMENTO" |
Indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. |
| "EBITDA ADJUSTED ANNUALE CONSOLIDATO" |
Indica il risultato operativo del Gruppo (Ebit) al netto degli ammortamenti e degli accantonamenti e dei costi/proventi aventi natura non ricorrente, comprensivi di costi (anche figurativi) dei piani di incentivazione, in relazione a ciascuno degli esercizi del Periodo di Performance del Piano, come determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, sulla base del corrispondente valore risultante dal budget dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Si precisa che il parametro così determinato non considera gli oneri finanziari netti, le imposte, utile/perdita pro-quota derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto per le società collegate e joint venture. |
| "GRUPPO" | Indica il gruppo facente capo a Orsero. |
| "PERIODO DI PERFORMANCE" | Indica gli esercizi 2020, 2021 e 2022 – corrispondenti ai tre cicli di Piano - con riferimento ai quali vengono stabilite e verificate le condizioni di performance aziendale (i.e. l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato). |
| "POLITICA DI REMUNERAZIONE" |
Indica la Politica di Remunerazione di Orsero in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale della Società, sottoposta ai fini della sua approvazione al voto dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato |
|---|---|
| "PIANO" | Indica il piano di incentivazione aziendale denominato "Piano di incentivazione monetario 2020-2022 basato anche su strumenti finanziari di Orsero S.p.A.". |
| "RAPPORTO" | Indica il rapporto di amministrazione e/o il rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) in essere tra il Beneficiario e la Società e/o una Società Controllata. |
| "REGOLAMENTO" | Indica il regolamento del Piano, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine. |
| "SOCIETÀ CONTROLLATE" | Indica le società, italiane o estere, direttamente e/o indirettamente, controllate da Orsero ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. |
| "TOTAL SHAREHOLDER RETURN" |
Indica il ritorno complessivo dell'investimento dell'azionista di Orsero calcolato sommando all'incremento del prezzo dell'Azione (in un determinato intervallo temporale), l'effetto dei dividendi per Azione corrisposti nel medesimo periodo. |
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Il Piano è destinato, tra gli altri, ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, (i) rivestono la carica di amministratore delegato della Società o di una Società Controllata, o (ii) hanno in essere con la Società, o con una Società Controllata, un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile).
Alla Data del Documento Informativo, sono stati individuati quali Beneficiari del Piano in funzione del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società: (a) il Vice Presidente e Amministratore Delegato Raffaella Orsero, in qualità di Dirigente Strategico della Società, e (b) l'Amministratore Delegato Matteo Colombini, in qualità di Dirigente Strategico della Società.
Il Piano è destinato a soggetti titolari di un Rapporto – di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con la Società o con Società Controllate – che siano Dirigenti Strategici della Società, dirigenti apicali e/o figure manageriali di rilievo dell'Emittente o di Società Controllate, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, ferma restando la necessaria proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine con riguardo ai Dirigenti Strategici
a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari
Non applicabile, in quanto l'Emittente non ha, alla Data del Documento Informativo, uno o più direttori generali.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, non vi sono Dirigenti Strategici che abbiano percepito nel corso dell'esercizio 2019 compensi complessivi (calcolati come sopra) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, non vi sono persone fisiche controllanti la Società.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
Alla Data del Documento Informativo, all'interno della categoria di Beneficiari di cui al presente Paragrafo, è stato individuato n. 1 Beneficiario, nella sua qualità di Dirigente Strategico della Società. Riguardo a tale Beneficiario si precisa che rientra fra i Beneficiari di cui al successivo Paragrafo 2.1.1. sub (ii).
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, la Società non è di minori dimensioni ai sensi della richiamata disposizione.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)
Alla Data del Documento Informativo, all'interno della categoria di Beneficiari di cui al presente Paragrafo, sono stati individuati n. 12 Beneficiari, riguardo ai quali si precisa che rientrano fra i Beneficiari di cui al successivo Paragrafo 2.1.1. sub (ii).
Il Piano, come anche disciplinato dal Regolamento, rappresenta uno strumento volto a favorire la fidelizzazione delle risorse chiave, che costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la Società e il Gruppo, nonché a incentivare i Beneficiari del Piano al miglioramento della performance della Società e del Gruppo, beneficiando di un incentivo monetario al raggiungimento di performance aziendali e di Gruppo, nonché azionaria, nel medio-lungo periodo, in coerenza con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale.
Mediante il Piano, la Società si propone inoltre di estendere gli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali (c.d. long term perspective), favorendo peraltro, attraverso l'attribuzione di incentivi monetari ai Beneficiari la cui corresponsione sia soggetta, in tutto o in parte a differimento, e a un periodo di retention, l'allineamento degli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 2.2.
E' inoltre finalità del Piano attrarre figure manageriali e professionali di rilievo per la Società e il Gruppo.
Si segnala, in particolare, che il Piano, come anche disciplinato dal Regolamento, prevede, tra le altre cose, che:
(ii) per i Beneficiari che siano Dirigenti Strategici o apicali della Società (che alla Data del Documento Informativo siano già beneficiari di MBO), dirigenti apicali di Società Controllate o figure manageriali della Società o di Società Controllate – considerato che essi alla Data del Documento Informativo sono già destinatari di piani di MBO – l'incentivo monetario sarà interamente erogato in via differita, e quindi con applicazione di un periodo di retention e indicizzazione rispetto al rendimento delle Azioni della Società ai termini e le condizioni previsti dal Piano e disciplinati dal Regolamento (per cui si rinvia al successivo Paragrafo 2.2).
L'incentivo monetario differito di cui al precedente punto (i)(b) e di cui al precedente punto (ii) è definito l'"Incentivo Monetario Differito" e verrà corrisposto in due tranche di pari importo, di cui la prima entro e non oltre 30 giorni dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e la seconda tranche entro e non oltre 30 giorni dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
Il Piano è di tipo monetario e prevede l'assegnazione, e al ricorrere delle condizioni nonché secondo le modalità e ai termini puntualmente disciplinati nel Regolamento e infra descritti, la corresponsione, in favore di Beneficiari, di un incentivo monetario, stabilito in percentuale rispetto al compenso fisso annuo, legato al raggiungimento di obiettivi di performance aziendali e del prezzo di Borsa delle Azioni.
A ciascuno dei Beneficiari viene comunicato l'ammontare dell'Assegnazione individuale, definito in considerazione delle relative responsabilità, della criticità del ruolo ricoperto per la Società e/o il Gruppo, nonché dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo e in percentuale rispetto al Compenso Fisso Annuo di ciascun Beneficiario, in un range compreso, tra il 10% e il 100% e nel rispetto della Politica di Remunerazione della Società di volta in volta vigente. L'ammontare dell'Assegnazione viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, per tutto il Periodo di Performance e quindi per tutto il Piano (i.e. 2020-2022).
Una volta determinata l'Assegnazione di ciascun Beneficiario, l'effettiva erogazione della stessa subordinata al mantenimento del Rapporto fino alla data di erogazione dell'Incentivo Monetario, c.d. "Condizione di Mantenimento", (fermo restando quando previsto al successivo Paragrafo 4.8 cui si rinvia), nonché condizionata (i) al raggiungimento di obiettivi di performance aziendali, in termini di EBITDA Adjusted Annuale Consolidato, ed eventuali obiettivi di performance
pluriennali che venissero stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza e (ii) alla performance in Borsa dell'Azione (in termini di Total Shareholder Return), in ragione dei quali viene determinato per ciascun Beneficiario l'importo dell'incentivo monetario maturato del Beneficiario medesimo (l'"Incentivo Monetario").
Con riguardo agli obiettivi di performance aziendali, il Piano, come anche dettagliatamente disciplinato dal Regolamento, prevede un sistema di calcolo dell'Incentivo Monetario che tiene conto dello scostamento (positivo o negativo) tra i risultati effettivamente conseguiti dalla Società (come risultanti dal bilancio consolidato di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione) e il target di riferimento predeterminato dal Consiglio di Amministrazione, in ogni caso in un range compreso tra il 90% (che rappresenta il limite minimo di raggiungimento del target al di sotto del quale i Beneficiari non maturano l'Incentivo Monetario) e il 110% (che rappresenta il limite massimo di raggiungimento del target al di sopra del quale l'Incentivo Monetario sarà in ogni caso pari al 110% dell'Assegnazione, ferma restando l'indicizzazione all'andamento del titolo). Tale sistema di calcolo prevede un decremento più che proporzionale in caso di scostamento negativo (underperformance) e un incremento proporzionale in caso di scostamento positivo (overperformance), come illustrato nella seguente tabella:
| CONSEGUIMENTO OBIETTIVI |
EROGAZIONE BONUS |
|---|---|
| Inferiori al 90% del Target | Nessun incentivo |
| Compreso tra il 90% e il 100% del Target |
Ridotto del 2% per ogni punto percentuale in meno rispetto al Target |
| 100% Target | 100% dell'incentivo |
| Superiore al 100% | Incremento proporzionale con cap del 110% |
Ferma restando la Condizione di Mantenimento, l'erogazione del 50% dell'Incentivo Monetario Differito avverrà solo al verificarsi di entrambe le seguenti condizioni per ciascun esercizio del Periodo di Performance (ossia 2020-2021-2022) ("Gate"):
(a) l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) sia superiore al 3,3% dei ricavi consolidati, entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione, e
(b) il rapporto tra (x) la posizione finanziaria netta (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16) e (y) l'EBITDA Adjusted Consolidato (escluso l'effetto del principio contabile IFRS 16), entrambi come risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione, sia inferiore o uguale a 3x.
La verifica del livello di raggiungimento degli Obiettivi rispetto al target, così come la verifica dell'avveramento dei Gate, sono demandate al Consiglio.
Ferma restando la Condizione di Mantenimento e subordinatamente ai Gate secondo quanto previsto al precedente Paragrafo 5.4, entrambe le tranche dell'Incentivo Monetario Differito, di cui al precedente Paragrafo 5.5, saranno indicizzate al Total Shareholder Return, da calcolarsi secondo la seguente formula:
| Dove: | |
|---|---|
| VAZF: | indica il Valore Azionario degli ultimi 6 mesi relativi all'esercizio precedente in cui la tranche dell'Incentivo Monetario Differito (di volta in volta di riferimento) viene erogato. |
| DIV: | indica (i) quanto alla prima tranche dell'Incentivo Monetario Differito (di volta in volta di riferimento), la somma del valore unitario del dividendo per azione pagato nel Periodo di Performance (ossia 2020-2021-2022) e (ii) quanto alla seconda tranche dell'Incentivo Monetario Differito, la somma del valore unitario del dividendo per azione pagato nel Periodo di Performance (ossia 2020-2021-2022) e nell'esercizio successivo al Periodo di Performance (ossia il 2023) |
| VAZFB: | indica il Valore Azionario (come infra definito) degli ultimi 6 mesi relativi all'esercizio in cui è maturata la tranche dell'Incentivo Monetario Differito (di volta in volta di riferimento) |
| "VALORE AZIONARIO" |
indica la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dall'Azione di Orsero sull'MTA nel periodo di riferimento. |
Resta fermo che, in ogni caso, (a) l'incremento dell'ammontare dell'Incentivo Monetario Differito dovuto all'indicizzazione al Total Shareholder Return secondo la formula sopra riportata, non potrà essere superiore al 40% (cap) e (b) il
decremento dell'ammontare dell'Incentivo Monetario Differito dovuto all'indicizzazione al Total Shareholder Return secondo la formula sopra riportata, non potrà essere superiore al 80% (floor).
Il Piano riconosce alla Società la facoltà di richiedere la restituzione, di tutto o parte, dell'Incentivo Monetario effettivamente corrisposto al Beneficiario in esecuzione del Piano medesimo al verificarsi di determinati eventi e condizioni (c.d. claw back), il tutto da determinarsi a cura del Consiglio, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, secondo modalità e termini puntualmente stabiliti nel Regolamento.
Il Piano prevede che al verificarsi, successivamente alla Data di Attribuzione, di uno dei seguenti eventi:
ciò costituirà un evento di accelerazione ai fini della maturazione del diritto a percepire l'Incentivo Monetario non ancora corrisposto e/o maturato ai sensi del Piano (e, pertanto, relativi a ciascuna delle tranche riferita a ciascun esercizio del Periodo di Performance); in tal caso, i Beneficiari avranno il diritto di ricevere anticipatamente l'Incentivo Monetario ad essi spettanti in ragione dell'Assegnazione; il tutto secondo quanto puntualmente disciplinato nel Regolamento.
Si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.
Si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.
2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di
Non applicabile, in quanto il Piano, come anche disciplinato dal Regolamento, prevede l'assegnazione di incentivi monetari collegati tra l'altro alla performance in Borsa delle Azioni della Società.
Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.
Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
In data 30 settembre 2019, il Consiglio, previo parere favorevole del comitato per le remunerazioni (allora in carica) riunitosi in data 27 settembre 2019 anche in veste di Comitato Parti Correlati ai sensi della "Procedura per le operazioni con parti correlate" della Società, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione delle Linee Guida, con efficacia subordinata a, e a far data da, l'avvio delle negoziazioni delle Azioni sull'MTA, eventualmente Segmento STAR.
Ai fini dell'implementazione del Piano, l'Assemblea del 25 ottobre 2019, ha deliberato l'approvazione del Piano, nonchè il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione alle Linee Guida e al Piano, e in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per (i) definire e adottare il Regolamento del Piano (in conformità a quanto previsto dalle Linee Guida); (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare i meccanismi di dettaglio per la determinazione dell'Assegnazione; (iv) definire nel dettaglio gli obiettivi di performance del Piano e i relativi target; nonché (v) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione delle Linee Guida e del Piano medesimi.
Ad esito dell'intervenuta quotazione delle azioni ordinarie della Società sull'MTA, occorsa in data 23 dicembre 2019, l'11 marzo 2020, in esecuzione della sopra menzionata delibera dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in conformità a quanto previsto dalle Linee Guida, il Regolamento del Piano. Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalle Linee Guida e dal Regolamento ha inoltre dato esecuzione al Piano, tra l'altro, individuando i Beneficiari (indicati nel Documento Informativo) e i propri delegati ai fini del Piano.
Ai sensi del Regolamento, la competenza per l'esecuzione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, il quale ha il potere, secondo quanto previsto nel Piano, di individuare i Beneficiari, l'ammontare dell'Assegnazione nel rispetto della politica di remunerazione della Società volta in volta vigente approvata dell'Assemblea e su proposta/previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, per quanto di competenza, i termini, le condizioni e le modalità di corresponsione
dell'Incentivo Monetario, nonché di assumere ogni altra deliberazione necessaria e/o opportuna per la migliore amministrazione e/o attuazione del Piano, ivi inclusi i contratti e i rapporti giuridici dal medesimo derivanti.
Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione e all'applicazione del Piano sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati. Salvo quanto previsto in specifiche disposizioni del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare – e nella seduta dell'11 marzo 2020 ha delegato –, i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o al Vice Presidente e/o all'Amministratore Delegato della Società in carica pro tempore, anche disgiuntamente fra loro (in questo caso, ogni riferimento contenuto nel Piano al Consiglio di Amministrazione dovrà essere inteso come un riferimento, a seconda del caso, al Presidente, al Vice Presidente o all'Amministratore Delegato di Orsero in carica pro tempore). Quanto precede, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione di diritti al Beneficiario che sia anche Presidente, Vice Presidente o Amministratore Delegato della Società (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. Al riguardo si rinvia anche al successivo Paragrafo 3.7.
Restano ferme le disposizioni della procedura denominata "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dalla Società e tempo per tempo vigente, ove applicabili.
Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha svolto e svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione delle Linee Guida e del Piano, ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, di aggiornare gli obiettivi di performance e/o i target e/o i gate, nonché le modalità e condizioni di attribuzione dell'Incentivo Monetario in occasione di operazioni straordinarie significative della Società che vengano realizzate nel Periodo di Performance, o qualora ciò si renda necessario da un punto di vista gestionale e/o qualora intervengono cambiamenti nelle condizioni strutturali della Società e/o del Gruppo e/o del business o in presenza di eventi straordinari e imprevedibili che possano interessare i mercati in cui la Società e/o il Gruppo operano.
In generale, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, di apportare al
Regolamento del Piano o cessare l'esecuzione dello stesso, con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano secondo quanto dallo stesso previsto, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della Società.
In ogni caso, eventuali modifiche ai termini e condizioni essenziali del Piano, che comportino una modifica dello stesso, dovrà essere sottoposta all'approvazione degli Azionisti.
Non applicabile in quanto il Piano, come anche disciplinato dal Regolamento, prevede l'assegnazione e corresponsione di un incentivo monetario al ricorrere delle condizioni di performance e alle modalità e termini stabiliti dal Piano e dettagliatamente disciplinati nel Regolamento, in parte correlati al rendimento delle Azioni della Società.
Il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni e Nomine rilasciato in pari data per quanto di competenza, e con l'astensione dei Consiglieri interessati ha deliberato: (i) di approvare il testo del Regolamento e (ii) di approvare, i Beneficiari del Piano indicati nel Documento Informativo; (iii) di assumere le ulteriori delibere esecutive dello stesso Piano nonché (iv) di conferire i poteri indicati al precedente Paragrafo 3.2 cui si rinvia.
Il Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, previo parere favorevole del comitato remunerazioni (allora in carica) del 27 settembre 2019, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione delle Linee Guida disciplinanti il Piano, subordinatamente a e con efficacia da, la data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sull'MTA, eventualmente segmento STAR, le quali Linee Guida sono state approvate dall'Assemblea del 25 ottobre 2019.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine rilasciato in pari data, ha deliberato i Beneficiari del Piano indicati nel Documento Informativo e ha assunto le ulteriori delibere esecutive dello stesso Piano nonché ha deliberato di conferire i poteri indicati al precedente Paragrafo 3.2 cui si rinvia (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di definire i Beneficiari del Piano, le relative assegnazioni ai sensi del medesimo e gli obiettivi cui è soggetto l'incentivo monetario dallo stesso previsto, in ogni caso nel rispetto di quanto indicato al precedente Paragrafo 3.2).
Il Piano, come anche disciplinato dal Regolamento, prevede l'assegnazione e corresponsione di un incentivo monetario, tra l'altro, subordinatamente e in ragione del livello di raggiungimento di obiettivi di performance aziendale tra cui il rendimento delle Azioni della Società. Al riguardo si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.
Alla data dell'11 marzo 2020, le azioni ordinarie Orsero S.p.A. hanno registrato sull'MTA il seguente prezzo ufficiale di Borsa: 5,1905 Euro.
In occasione della delibera che ha approvato le Linee Guida del Piano è stata data comunicazione al mercato ai sensi della normativa vigente e applicabile. Dell'esecuzione del Piano è data informativa nel Documento Informativo e verrà
data informativa al mercato ove e secondo le modalità previste dalla normativa vigente ed applicabile. In ogni caso si ricorda che il Piano prevede l'erogazione di un incentivo monetario subordinatamente e in ragione del livello di raggiungimento di obiettivi di performance aziendali in parte correlati al rendimento delle Azioni quanto alla componente differita dell'incentivo.
Fermo quanto indicato in altri Paragrafi del presente Documento Informativo, si segnala in particolare che il Periodo di Performance del Piano è triennale; inoltre, l'Incentivo Monetario è erogato, in tutto o in parte, in via differita ad esito di un periodo di retention e che dette componente differita dell'Incentivo Monetario è indicizzata al rendimento dell'Azione. Si rinvia in particolare al precedente Paragrafo 2.2.
Fermo quanto indicato in altri Paragrafi del presente Documento Informativo, si segnala in particolare che, come già indicato al precedente Paragrafo 2.2, il Piano prevede un Periodo di Performance triennale, rappresentato dagli esercizi 2020- 2021-2022.
L'Assegnazione alla base dell'Incentivo Monetario è determinata – dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza – per ciascun Beneficiario in misura in percentuale rispetto al relativo Compenso Annuo Fisso e stabilita per tutto il Periodo di Performance del Piano e quindi per tutti i cicli.
E' riconosciuta al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, la facoltà di prevedere fra i destinatari del Piano ulteriori Beneficiari (tenuto conto dei relativi ruoli e responsabilità all'interno della Società e/o del Gruppo) nel corso della vita del Piano ai medesimi termini e condizioni conformi a quelli previsti per gli originari Beneficiari del Piano medesimo.
Resta inoltre fermo quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2.1 in merito a "ipotesi di accelerazione".
Tenuto conte che il Piano, come anche disciplinato dal Regolamento, avrà durata fino all'erogazione della seconda tranche dell'Incentivo Monetario Differito ad esito dell'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio della Società al 31 dicembre 2023, la durata dello stesso è fissata sino al 31 dicembre 2024.
Non applicabile in quanto il Piano prevede l'assegnazione e corresponsione di un incentivo monetario al ricorrere delle condizioni di performance e alle modalità e termini puntualmente stabiliti Regolamento, in parte correlati al rendimento delle Azioni della Società.
Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto descritto nei singoli punti del Documento Informativo e, in particolare, nel precedente Paragrafo 2.2.
Non applicabile in quanto il Piano prevede l'assegnazione e corresponsione di un incentivo monetario al ricorrere delle condizioni di performance e alle modalità e termini puntualmente stabiliti dal Regolamento, in parte correlati al rendimento delle Azioni della Società. Per informazioni in merito al meccanismo di differimento di parte dell'Incentivo Monetario a fini di retention si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.
Non applicabile in quanto il Piano, prevede l'assegnazione e corresponsione di un incentivo monetario al ricorrere delle condizioni di performance e alle modalità e termini puntualmente stabiliti dal Regolamento, in parte correlati al rendimento delle Azioni della Società.
Il Piano prevede che l'erogazione dell'Incentivo Monetario sia subordinata alla c.d. Condizione di Mantenimento di un Rapporto, ad eccezione dei casi di
interruzione/risoluzione del Rapporto per (i) mutuo consenso, (ii) accesso a un trattamento pensionistico di vecchiaia/anzianità retributiva, (iii) good leaver1, al ricorrere delle quali il Beneficiario (o i suoi eredi, a seconda del caso) avranno il diritto a ricevere comunque, in tutto o in parte, l'Incentivo Monetario nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza, in ragione del momento in cui si è verificata l'interruzione/la risoluzione del Rapporto rispetto al Periodo di Performance e, ove ritenuto, tenuto conto del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance; il tutto secondo modalità e termini che puntualmente stabiliti nel Regolamento.
In ogni ipotesi di cessazione/risoluzione del Rapporto diversa dalle precedenti, inclusa la cessazione del Lavoro per un'ipotesi di "bad Leaver"2, il Beneficiario (o i suoi eredi, a seconda del caso) perderanno qualsiasi diritto relativo al Piano, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo e responsabilità al riguardo.
Non sono previste cause di annullamento del Piano (fermo quanto indicato al precedente Paragrafo 3.3 cui si rinvia).
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Tenuto conto delle caratteristiche del Piano non sono previste clausole di "riscatto" da parte della Società (fermo restando quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2 con riferimento al c.d. claw-back).
1 Indica ipotesi di cessazione del Rapporto dovute a: licenziamento o revoca dalla carica senza "giusta causa", ovvero Cessazione del Rapporto in conseguenza di una delle seguenti ipotesi: (x) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti una inabilità superiore al 50%; (y) decesso del Beneficiario, ovvero per i Beneficiari che rivestono la carica di amministratore delegato di Orsero o delle Società Controllate, revoca o diminuzione sostanziale dei poteri di cui essi risultano titolari alla Data di Attribuzione, senza il preventivo consenso scritto dei predetti Beneficiari. Per "giusta causa" si intenda qualunque circostanza che sia idonea a ledere il vincolo fiduciario che caratterizza il Rapporto lavoro non consentendone la relativa prosecuzione e l'inadempimento da parte del Beneficiario degli obblighi di legge e di contratto discendenti dal Rapporto.
2 Indica ipotesi di cessazione del Rapporto dovute a revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, o licenziamento del Beneficiario, al ricorrere di una giusta causa e dimissioni volontarie da parte del Beneficiario, non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di good leaver.
Non applicabile in quanto il Piano prevede l'assegnazione e corresponsione di un incentivo monetario al ricorrere delle condizioni di performance e alle modalità e termini puntualmente stabiliti dal Regolamento, in parte correlati al rendimento delle Azioni della Società.
L'onere complessivo atteso in relazione al Piano, stimato alla Data del Documento Informativo, è pari a complessivi massimi Euro 4.350.000 (incluso l'effetto derivante dalla indicizzazione massima del medesimo Incentivo Monetario Differito al Total Shareholder Return, per cui si rinvia al precedente Paragrafo 4.2).
Il Piano non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale di Orsero dal momento che lo stesso prevede l'assegnazione e corresponsione di un incentivo monetario al ricorrere delle condizioni, nonché alle modalità e termini stabiliti dal Piano medesimo e dal Regolamento.
Non applicabile in quanto il Piano, come anche disciplinato dal Regolamento, prevede l'assegnazione e corresponsione di un incentivo monetario al ricorrere delle condizioni di performance e alle modalità e termini stabiliti dal Piano medesimo e disciplinati nel Regolamento, in parte correlati al rendimento delle Azioni della Società.
Il Piano, come disciplinato dal Regolamento, prevede l'assegnazione e corresponsione di un incentivo monetario al ricorrere delle condizioni di performance e alle modalità e termini puntualmente stabiliti dalle Linee Guida e Regolamento medesimi, in parte correlati al rendimento delle Azioni della Società.
Si rileva inoltre che, alla Data del Documento Informativo, le Azioni della Società sono negoziate sul "Mercato Telematico Azionario" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR.
I Paragrafi 4.16-4.24 non sono applicabili in quanto il Piano, come anche disciplinato dal Regolamento, prevede l'assegnazione e corresponsione di un incentivo monetario al ricorrere delle condizioni di performance e alle modalità e termini puntualmente stabiliti dal Regolamento, in parte correlati al rendimento delle Azioni della Società.
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