RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020-2022 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2019

ORSERO S.P.A. Esercizio 2019 (predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti)

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine di Orsero, ho il piacere di presentare per la prima volta la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Colgo l'occasione per ringraziare i colleghi del Comitato - la dott.ssa Tagliaferri e il dott. Lugli e le funzioni aziendali competenti per il rilevante lavoro svolto nel processo di

predisposizione delle politiche di remunerazione e incentivazione, iniziato nel

2019, e concluso con la pubblicazione del presente documento. In particolare, la nostra attenzione è stata posta:

nella predisposizione del nuovo sistema di incentivazione di medio-lungo periodo, in termini di architettura e obiettivi di performance;
nella consuntivazione degli obiettivi di performance assegnati ai Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2019 e nell'assegnazione degli obiettivi annuali per l'anno 2020.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto due obiettivi prioritari: a) verificare il grado di allineamento delle politiche retributive alle migliori prassi di mercato e al quadro normativo di riferimento e b) assicurare una sempre maggiore coerenza dei sistemi di incentivazione alla strategia di business della Società sia nel breve che nel medio lungo termine.

Uno degli elementi fondanti delle politiche di seguito descritte è la massima trasparenza verso gli investitori. Il Gruppo Orsero, come tutti i soggetti con cui l'organizzazione collabora ed interagisce, mette al primo posto la gestione delle attività in modo etico e responsabile; la creazione di valore è guidata dai principi della sostenibilità, garantendo il rispetto, l'equità e l'etica del business. Questo è particolarmente importante per Orsero, anche in considerazione della recente quotazione sul mercato regolamentato di Borsa Italiana, segmento STAR.

Nel corso degli ultimi mesi, due sono infatti i fattori che hanno avuto un impatto sulla definizione delle presenti politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo:

• il processo di quotazione, che ha portato le azioni ordinarie di Orsero sul segmento STAR del MTA;

• l'adesione al Codice di Autodisciplina.

Inoltre, un obiettivo prioritario è stato quello di allineare i sistemi d'incentivazione delle principali figure manageriali alla creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo; ciò attraverso il collegamento degli incentivi non solo ad obiettivi di performance aziendali e di Gruppo ma anche alla performance di Borsa del titolo Orsero.

Le politiche sono infatti finalizzate ad attrarre e motivare risorse che possano esercitare le responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, bilanciando la componente variabile e quella fissa.

Confido nel fatto che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione darà evidenza del nostro costante impegno nel garantire un'adeguata rappresentazione a Voi e al mercato delle politiche retributive definite a sostegno degli obiettivi di business e in linea con i valori e i principi aziendali.

Infine, vorrei ringraziare voi Azionisti, in anticipo, per conto del Comitato, per il tempo che dedicherete alla lettura del presente documento e per il sostegno che, spero, darete alle politiche ivi contenute.

Cordialmente,

Armando Rodolfo de Sanna Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Sommario

	PREMESSA5
	PRINCIPALI ELEMENTI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA DI ORSERO7
	GLOSSARIO8
	SEZIONE I 10
1.	Sostenibilità e finalità della politica retributiva 11
2.	Struttura della politica retributiva 12
3.	Governance della politica retributiva 15
4.	Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione 18
5.	Remunerazione dei componenti degli organi di controllo 19
6.	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di
	Amministratori Esecutivi 19
7.	Remunerazione variabile 21
	7.1. Remunerazione variabile di breve termine 22
	7.1 Remunerazione variabile di lungo termine – Piano LTI 2020-2022 22
8.	Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori
	esecutivi e dei Dirigenti Strategici 28
9.	Benefici non monetari 29
10.	Indennità di fine carica 29
	SEZIONE II 30
1.	Parte prima 32
	1.1 Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione 32
	1.2 Retribuzione dei Dirigenti Strategici 33
	1.3 Remunerazione dei componenti degli organi di controllo 33
	1.4 Indennità di fine carica 34
	1.5 Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti ed
	altri dipendenti di ORSERO S.p.A. e delle sue società controllate 34
2.	Parte seconda 36
	2.2. Partecipazioni detenute dai membri del consiglio di amministrazione e del
	collegio sindacale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche 40

Premessa

La presente Relazione sulla Remunerazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, quali da ultimo novellati dal D.Lgs. 49/2019 (di attuazione della SHRD II che modifica la SHRD) e dalle correlate modifiche regolamentari.

Il documento in oggetto rappresenta un'importante novità rispetto agli esercizi precedenti che trae origine dalla recentissima quotazione della Società in Borsa con accesso alle negoziazioni su "MTA" (segmento STAR) a far data dal 23 dicembre 2019, in relazione alla quale la normativa applicabile richiede adempimenti finalizzati ad accrescere la trasparenza, che da sempre caratterizza la politica di impresa di Orsero. La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I, redatta in conformità agli artt. 123-ter TUF e 9-bis della SHRD, che illustra la Politica di Remunerazione di Orsero in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata triennale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica di Remunerazione, comprese le misure volte a evitare e/o a gestire eventuali conflitti d'interesse;
la Sezione II che, con riferimento ai compensi attribuiti agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale della Società, nominativamente:
1. fornisce nella Parte prima una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, o di risoluzione del rapporto di lavoro;
1. illustra analiticamente nella Parte seconda i compensi corrisposti nell'Esercizio (2019), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio medesimo.

Inoltre, la Sezione II (Parte seconda) contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in Orsero e nelle società controllate, dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 3, del Regolamento Emittenti. La Politica di Remunerazione tiene conto delle raccomandazioni e indicazioni in materia di remunerazione di cui al Codice di Autodisciplina, nonché è redatta in ottemperanza ai requisiti richiesti dal Regolamento e dalle Istruzioni di Borsa per gli emittenti ammessi al segmento STAR.

Per quanto riguarda le informazioni richieste dagli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti in relazione al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari in vigore durante il periodo di riferimento della Politica di Remunerazione si rinvia al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

La presente Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

Principali elementi della politica retributiva di Orsero

COMPONENTI	FINALITÀ	CARATTERISTICHE
REMUNERAZIONE FISSA	È di livello adeguato a compensare la professionalità e le competenze richieste al ruolo ricoperto.	È prevista in forma di emolumento ex art. 2389 Cod.Civ. per gli amministratori e in forma di retribuzione da lavoro dipendente per chi ha anche un ruolo dirigenziale.
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)	Promuove il raggiungimento di ambiziosi risultati annuali a livello di Gruppo.	Destinatari: DRS (esclusi gli Amministratori esecutivi) e Key Manager. Obiettivi: EBITDA Adjusted Consolidato ovvero obiettivi specifici reddituali su attività o geografie Modalità di erogazione: pagamento in cash e Up Front.
REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE – PIANO LTI 2020-2022	- Premia le performance di medio-lungo periodo. - Rafforza l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti. - Orienta i comportamenti verso la sostenibilità della performance. - Promuove lo sviluppo di politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali. - Migliora le politiche di attraction dal mercato di figure manageriali e professionali di talento.	Destinatari: Amministratori esecutivi (per i quali è prevista una componente Up-Front in sostituzione dell'MBO), DRS, Key Manager. Obiettivi: - EBITDA Adjusted Consolidato e altri eventuali obiettivi di performance pluriennali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine per quanto di competenza. - Total Shareholder Return. Modalità di erogazione: pagamento in cash al termine del periodo di vesting, con due diverse modalità e termini a seconda della tipologia di Beneficiario. Per la porzione "differita" è previsto un meccanismo di "lock in" successivo al periodo di vesting.
BENEFICI NON MONETARI	Integra il pacchetto retributivo in una logica di total reward, per favorire la fidelizzazione delle risorse.	Destinatari: Amministratori esecutivi, DRS, Key Manager. Tipologia: - autoveicolo assegnato ad uso promiscuo; - polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio; - polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa; - abitazione per taluni dirigenti ad uso foresteria.
INDENNITÀ DI FINE CARICA/RAPPORTO	Favorisce la retention delle risorse chiave e promuove l'allineamento agli interessi di lungo termine.	Destinatari: Alcuni Amministratori esecutivi e DRS. Causali: a) revoca della carica e/o licenziamento in assenza di giusta causa; b) dimissioni dovute a: - cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie, o - giusta causa. Importo: 2 annualità della retribuzione annua fissa lorda (RAL) in sostituzione di quanto previsto da CCNL e/o dell'emolumento per la carica svolta.

Glossario

Amministratori Indipendenti: Gli amministratori di Orsero in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina (come infra definito).

Assemblea: L'Assemblea degli Azionisti di Orsero S.p.A.

Codice di Autodisciplina: Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana - Regolamento - Corporate Governance" in vigore alla Data della Relazione (come infra definita).

Cod. Civ.: Il codice civile.

Collegio Sindacale: Il Collegio Sindacale di Orsero S.p.A.

Comitato Parti Correlate: Il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate di Orsero S.p.A.

Comitato Remunerazioni e Nomine o Comitato: Il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina di Orsero S.p.A.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: Il Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.

Data della Relazione: Indica la data di pubblicazione della presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2020, previo parere favorevole del Comitato, e aggiornata sino alla pubblicazione della medesima intervenuta il 9 aprile 2020.

D.Lgs. 49/2019 o Decreto: Il decreto legislativo n. 49 del 10 maggio 2019, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 134 del 10 giugno 2019, recante l'attuazione della SHRD II.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche o Dirigenti Strategici o DRS: I soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione che, ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate (come infra definito), hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Orsero S.p.A.

Esercizio: L'esercizio sociale cui si riferisce la presente Relazione sulla Remunerazione (come infra definita) ossia l'esercizio 2019.

Gruppo o Gruppo Orsero: Il Gruppo Orsero.

Orsero, Emittente o Società: Orsero S.p.A.

MTA: Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Piano LTI: Il piano di incentivazione di Orsero S.p.A., denominato "Piano di incentivazione monetario 2020-2022" basato anche su strumenti finanziari, adottato dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2020, previo parere favorevole del Comitato in conformità alle relative Linee Guida approvate dall'Assemblea degli Azionisti di Orsero del 25 ottobre 2019.

Piano di Stock Grant: Il piano di incentivazione di Orsero, approvato dall'Assemblea di Orsero del 16 maggio 2017, che prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Orsero.

Politica di Remunerazione o Politica Remunerativa o Politica: La politica di Orsero S.p.A. in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2020, previo parere favorevole del Comitato, e illustrata nella Sezione I della presente Relazione sulla Remunerazione (come infra definita).

Regolamento di Borsa: Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Emittenti: Il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Parti Correlate: Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

Relazione sulla Remunerazione o Relazione: La presente relazione sulla politica di remunerazione di Orsero e sui compensi corrisposti dalla Società, redatta ex artt. 123-ter TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti.

SHRD o Direttiva: La Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, c.d. Shareholders' Right Directive.

SHRD II: La Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017, che modifica la SHRD per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, c.d. Shareholders' Right Directive II.

Statuto: Lo statuto sociale di Orsero in vigore alla Data della Relazione e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Statuto".

TUF: Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato, in vigore alla Data della Relazione.

SEZIONE I

Relazione sulla politica in materia di remunerazione

1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva

Il nostro insieme di valori è basato sul concetto di integrità, etica e diversità, come condizioni sostenibili della nostra attività di impresa.

Dipendenti e collaboratori sono il motore del Gruppo Orsero. Il Gruppo è impegnato nel promuovere l'equilibrio vita-lavoro e nel garantire rapporti di lavoro equi e stabili, basati sul rispetto e sulla promozione dei talenti.

Il valore dei dipendenti del Gruppo Orsero è uno dei fattori di maggior successo: le persone sono al centro dell'organizzazione del lavoro e il Gruppo si pone come obiettivo quello di valorizzare le capacità e le attitudini di ciascun dipendente per ottenere i migliori risultati per il Gruppo e per il medesimo. La centralità delle persone si concretizza attraverso una solida cultura del lavoro basata sulla correttezza, sulla professionalità e sul merito.

A tal fine ci proponiamo, attraverso adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione, di creare un ambiente lavorativo inclusivo di qualsiasi forma di diversità e in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare le risorse.

Orsero, nell'ambito del nuovo contesto in cui si trova in seguito alla quotazione sul segmento STAR del MTA, si pone tra gli obiettivi - secondo un approccio programmatico - quello di valorizzare le sue risorse umane, promuovendo tra l'altro iniziative di:

formazione, al fine di accrescere le qualità professionali di ciascun dipendente, assicurando che i propri dipendenti e collaboratori dispongano di competenze adeguate e siano professionalmente qualificati e idonei a svolgere le attività loro affidate:
diversity, sia di genere che di età;
work life balance, offrendo benefit a tutto il personale dipendente, indipendentemente dalla tipologia contrattuale, in conformità con le prescrizioni dettate dalla normativa contrattuale di volta in volta applicabile.

Nel triennio 2020-22, potranno infatti essere inserite, anche sulla base delle iniziative implementate, obiettivi di sostenibilità legati all'erogazione della remunerazione variabile di breve termine, accanto agli obiettivi di performance economico-finanziaria. La Politica Retributiva della Società è basata su principi di meritocrazia ed equità e mira ad attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave e strategiche e, al tempo stesso, allineare l'interesse del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore per l'azienda e per gli Azionisti nel medio-lungo periodo contribuendo al conseguimento di risultati sostenibili nel tempo, valorizzando la performance realizzata e riconoscendo la qualità e l'efficacia del contributo individuale.

2. Struttura della politica retributiva

La Politica di Remunerazione della Società, illustrata nella presente Relazione, è attuata tra l'altro con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine; la metodologia e gli strumenti retributivi a tal fine adottati dalla Società sono equi, facilmente comunicabili e comprensibili, nonché coerenti con la cultura organizzativa di Orsero e del Gruppo.

La Società, anche con riferimento alle dinamiche aziendali e di Gruppo, ha svolto e prevede di svolgere periodici confronti con il mercato esterno tramite il ricorso a studi comparativi.

In particolare, ai fini della definizione della Politica di Remunerazione e della redazione della presente Relazione, Orsero si è avvalsa del supporto della società EY Advisory S.p.A., quale esperto indipendente competente in ambito nazionale ed internazionale in materia di metodologie di pesatura delle posizioni organizzative, di analisi retributive, nonché di definizione di piani di incentivazione e di corporate governance. A tal fine, detta società ha supportato Orsero nell'analisi di benchmark delle retribuzioni di amministratori, dirigenti strategici e sindaci delle società comparabili e nell'assistenza alla Società nell'individuazione delle best practice in materia di rappresentazione della politica di remunerazione.

La Politica di Remunerazione di Orsero è articolata per categorie, in quanto distingue una diversa politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e Dirigenti Strategici, gli Amministratori non esecutivi, gli altri Dirigenti Strategici e Apicali, i key manager del Gruppo e i Sindaci della Società.

Orsero adotta una Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici che prevede una componente fissa e una componente variabile sia di breve che di medio-lungo termine, mediante forme di remunerazione incentivante legate alla redditività e parametrate alle performance aziendali, tenuto conto del contributo personale alle stesse e finalizzate in particolare a: i) la retention del management e ii) un corretto allineamento degli obiettivi del management con quelli degli azionisti, nonché basate su indicatori misurabili e in parte su strumenti finanziari.

In particolare, con riferimento agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti Strategici, le componenti fisse e variabili della remunerazione sono adeguatamente bilanciate tenuto conto della finalità e della natura delle stesse, nonché avendo a riferimento l'allineamento ai benchmark di società comparabili. Al riguardo si rinvia ai successivi Paragrafi 3, 5 e 6 e, quanto al confronto con il mercato, al Paragrafo 8.

Le componenti remunerative fisse e variabili, distinte in funzione dei ruoli ricoperti dai soggetti destinatari, sono adeguatamente bilanciate di modo che la remunerazione fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi cui la stessa è subordinata.

Quanto alle componenti variabili (come meglio illustrato nella presente Relazione) difatti si precisa che, in caso di mancato raggiungimento dei target prefissati, salvo un eventuale margine di tolleranza che non sarà comunque tale da inficiare la ratio sottostante ai target medesimi e la bontà degli stessi, la remunerazione incentivante non sarà erogata nella sua totalità.

La Politica Remunerativa della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione di lungo termine – contribuisce pertanto alla strategia e alle performance aziendali, al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e del Gruppo che, come tali, favoriscono l'allineamento degli interessi fra gli azionisti e il management, secondo una visione che tiene tra l'altro conto degli stakeholder e che punta ad assicurare la sostenibilità nel medio termine.

Tale contributo è fornito mediante:

(i) un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli Azionisti, i quali sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla presente Sezione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei Sindaci della Società e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 Cod. Civ.;
(ii) il perseguimento di una politica di fidelizzazione ed incentivazione degli Amministratori e dei dipendenti individuati quali risorse chiave per il Gruppo, attraverso la partecipazione ad un piano di incentivazione di lungo periodo (c.d. Long Term Incentive, debitamente descritto ai Paragrafi successivi), che promuove e consente un loro maggior coinvolgimento nel lungo periodo nella realizzazione degli obiettivi di performance, nell'apprezzamento del titolo azionario e nella permanenza nel Gruppo.

La Politica Remunerativa è determinata tenendo anche conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo. Tale aspetto viene attuato tramite l'implementazione di una politica di Total Reward sostenibile, un costante confronto con le prassi di mercato rispetto a peer comparabili per dimensioni economico-operative e un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione.

La Politica Remunerativa ha durata triennale, rimanendo dunque in vigore per i tre anni successivi all'approvazione della stessa incluso l'anno di approvazione (2020-2022); ferma restando la possibilità di essere modificata qualora necessario e opportuno con l'approvazione dell'Assemblea.

Si precisa che, in considerazione della recente ammissione alle negoziazioni sul MTA – intervenuta in data 23 dicembre 2019 – la Politica Remunerativa (qui descritta) è la prima politica adottata da Orsero in ottemperanza alla normativa applicabile alle società quotate (al riguardo si rinvia alla Premessa); pertanto non è possibile indicare cambiamenti apportati rispetto a una precedente politica, né come la Società abbia

tenuto in considerazione di voti e valutazioni eventualmente espressi al riguardo dagli Azionisti (salvo quanto previsto nell'adozione del Piano LTI 2020-2022, descritto al successivo Paragrafo 7.2, che tiene conto dell'Assemblea del 25 ottobre 2019 che ne ha, tra l'altro, approvato le relative Linee Guida). Tali indicazioni, in linea ai migliori standard applicabili per la redazione, saranno fornite a partire dalla prossima Politica Remunerativa.

3. Governance della politica retributiva

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Orsero − disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, nella sezione "Governance", sottosezione "Procedure Societarie" − l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura con riguardo alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

E ciò a condizione che:

(i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
(ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti;
(iii) sia stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
(iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazioni e Nomine.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ. e può determinare il compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., il tutto in conformità all'art. 21 dello Statuto sociale;
esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica Remunerativa e, in ogni caso, in occasione di modifiche della Politica1 e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione con cadenza annuale.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla eventuale più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi

¹ Il voto degli Azionisti è richiesto in occasione di modifiche della Politica Retributiva che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine;
definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione, e approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, da sottoporre all'esame e deliberazione dell'Assemblea secondo le modalità e i termini previsti dalle richiamate disposizioni;
ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nel rispetto dell'eventuale compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta o sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine;
predispone, su proposta o sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli eventuali piani di remunerazione incentivante, anche basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea, per quanto di competenza ai sensi dell'art. 114-bis TUF, e ne cura l'attuazione.

Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione di Orsero, in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa e del Codice di Autodisciplina, ha nominato al proprio interno un Comitato, cui sono attribuite le funzioni in materia di remunerazione, nonché quelle connesse alle proposte di nomina degli Amministratori.

Tale Comitato è in carica a partire dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni di Orsero sul MTA, intervenuta il 23 dicembre 2019.

Il Comitato ha il compito, in materia di politica di remunerazione, di:

formulare al Consiglio proposte per la remunerazione degli Amministratori e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e degli altri

Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai Consiglieri Delegati. A tal fine, il Comitato Remunerazioni e Nomine formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge quindi un ruolo centrale nel sistema di governance relativo alla Politica di Remunerazione del Gruppo.

Tale Comitato, in carica alla Data della Relazione, è composto da tre Consiglieri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti:

ARMANDO RODOLFO DE SANNA	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	PRESIDENTE
VERA TAGLIAFERRI	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	MEMBRO
GINO LUGLI	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO	MEMBRO

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata, nei termini di legge, dalla Società sul sito internet www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Relazioni sulla governance".

4. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

Ai sensi del richiamato articolo dello Statuto, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, che ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Lo stesso articolo dello Statuto dispone altresì che la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche sia stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Fermo restando quanto infra indicato, gli emolumenti per i mandati consiliari, ove stabiliti in forma cumulativa dagli Azionisti, vengono poi ripartiti dal Consiglio di Amministrazione, sentite le competenti funzioni consultive interne, tenendo conto dei ruoli rivestiti, delle cariche assunte e dei ruoli chiave individuati nella figura del Presidente, e prevedono soltanto delle componenti fisse per il mandato e le diverse cariche.

È, inoltre, prevista per gli Amministratori esecutivi la partecipazione al sistema di incentivazione di medio-lungo termine, anche basato in tutto o in parte su strumenti finanziari. Al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 7.2.

Si precisa che, laddove la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto dirigente, la Politica di Remunerazione di Orsero, prevede in favore degli stessi il compenso fisso stabilito per tutti gli Amministratori (in conformità a quanto sopra indicato) in forza della loro carica di Amministratore; fermo restando quanto indicato al successivo Paragrafo 5 (per i dirigenti che siano anche Amministratori).

Gli Amministratori che svolgono le funzioni di Presidente o componente del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Parti Correlate godono di un compenso ad hoc aggiuntivo rispetto a quello da Amministratore, in considerazione dell'impegno richiesto per la partecipazione a detti comitati, e ciò anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

5. Remunerazione dei componenti degli organi di controllo

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso fisso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Non sono previste forme di remunerazione variabile.

La Politica di Remunerazione di Orsero a tal proposito non prevede l'adozione di criteri di sorta, ritenendo maggiormente idoneo l'adeguamento alla prassi di mercato e agli altri soggetti di pari dimensioni di Orsero o, comunque, realtà societarie allo stesso assimilabili.

6. Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di Amministratori Esecutivi

Orsero individua al proprio interno delle figure responsabili della pianificazione, direzione e controllo delle attività core per la Società e il Gruppo, e direttamente impegnati nell'individuazione delle strategie che presentino maggior compatibilità con riferimento agli obiettivi di business della Società, a tal proposito detti Dirigenti Strategici.

Di tali soggetti viene riconosciuta l'importanza per il planning aziendale e, di conseguenza, viene prevista una remunerazione che tenga in debita considerazione la loro peculiarità funzionale.

Tale remunerazione - per i DRS che ricoprono anche la carica di Amministratori esecutivi - è composta pertanto da una parte fissa, cui va aggiunta una parte variabile di mediolungo termine, erogata in una quota Up-Front (a condizione del raggiungimento dei relativi obiettivi di performance cui è subordinata), in sostituzione del variabile di breve termine, e in una quota differita. Per i DRS che hanno solo un incarico dirigenziale la remunerazione è composta da una parte fissa, cui va aggiunta una parte variabile di breve termine (MBO) e una parte variabile di medio-lungo termine, quest'ultima erogata solo in modo differito. Ogni forma di remunerazione variabile differita è legata al raggiungimento di target di Gruppo.

La retribuzione fissa è stabilita dal relativo contratto dirigenziale e la componente remunerativa variabile di medio-lungo termine è riconosciuta mediante la partecipazione a piani anche basati in tutto o in parte su strumenti finanziari. Al riguardo

si rinvia al successivo Paragrafo 7.1. E' riconosciuta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, la facoltà di prevedere eventuali forme di riconoscimento straordinario in favore di Amministratori esecutivi e Dirigenti Strategici, nonché Key Manager, strettamente commisurate al rispettivo specifico apporto in operazioni di particolare rilevanza strategica per la Società o per il Gruppo.

Qualora la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto che sia altresì dirigente, la componente remunerativa collegata a particolari cariche e la componente remunerativa di natura incentivante, di breve e medio lungo periodo (anche mediante la partecipazione a piani di incentivazione) - previste in conformità a quanto sopra possono essere attribuite a tali soggetti nella loro qualità di dirigenti.

Di seguito, si rappresenta il pay mix del pacchetto retributivo per i Dirigenti Strategici, anche Amministratori esecutivi:

VICE PRESIDENTE E AD

7. Remunerazione variabile

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere risorse chiave ed è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro. In particolare, la remunerazione variabile si distingue per modalità e tipologia di obiettivi in funzione della categoria di beneficiari:

i DRS che ricoprono anche la carica di Amministratori esecutivi hanno diritto ad una remunerazione variabile di medio-lungo termine, erogata in una componente c.d. Up-Front, in sostituzione del variabile di breve termine (MBO), e in una componente differita. Gli obiettivi cui è legato il riconoscimento del variabile – anche in considerazione del ruolo strategico e delle responsabilità ricoperte – sono misurati a livello consolidato e sono per la componente Up-Front di natura economico-finanziaria, mentre per quella differita sono sia di natura economico finanziaria che legati all'andamento del titolo azionario;
i DRS che hanno solo un incarico dirigenziale hanno diritto alla remunerazione variabile di breve termine (MBO) legata al raggiungimento di obiettivi economico finanziari consolidati o a livello di Business Unit, e alla remunerazione variabile di medio-lungo termine; quest'ultima è erogata solo in forma differita ed è legata al raggiungimento di target di Gruppo economico finanziari e all'andamento del titolo azionario.

Con riferimento alla restante popolazione destinataria di una remunerazione variabile di breve termine, (Dirigenti apicali e Key Manager) qualora il ruolo ricoperto sia considerato rilevante a livello di Gruppo, gli obiettivi cui è legata l'erogazione della remunerazione variabile sono consolidati; negli altri casi, in cui i Key Manager presidiano specifiche aree geografiche o attività, sono utilizzati obiettivi economico-finanziari misurati a livello aziendale, di geografia o di attività su cui tali soggetti hanno le leve gestionali. La partecipazione di questi ultimi alla creazione di valore per il Gruppo e all'andamento del titolo di Orsero – in un'ottica di inclusività e consolidamento – è garantita d'altronde mediante la remunerazione variabile di medio-lungo periodo differita, in analogia con quanto sopra descritto per i DRS.

7.1. Remunerazione variabile di breve termine

Il Gruppo prevede il riconoscimento di una componente variabile di remunerazione di breve termine in forma monetaria, legata a obiettivi di performance annuali, c.d. MBO, in favore di taluni Dirigenti Strategici diversi dagli Amministratori esecutivi, dirigenti apicali e dirigenti chiave della Società.

Ciò, in linea con le best practice delle società quotate, al fine di un adeguato bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione delle figure apicali, cosicché parte della remunerazione di tali soggetti sia legata all'andamento della Società e del Gruppo sulla base di obiettivi di performance predeterminati e misurabili.

L'obiettivo annuale cui è legato il riconoscimento della remunerazione variabile viene stabilito annualmente dagli Amministratori esecutivi attraverso la struttura dell'HR di Gruppo per quanto attiene i dirigenti apicali e i key manager. E' il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, a definire l'obiettivo dei DRS. In particolare:

l'erogazione del bonus previsto dall' MBO è condizionata al raggiungimento dell'obiettivo reddituale definito e determinato (a seconda del caso) sulla base del budget di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società2, ovvero del budget della singola società di riferimento, geografia o attività svolta dal dirigente apicale o dal key manager. L'indicatore di riferimento utilizzato come target è L'EBITDA Adjusted Consolidato annuale ovvero l'EBITDA Adjusted di specifiche società controllate;
è previsto un meccanismo di calcolo della remunerazione variabile da corrispondere al soggetto interessato che prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus e un compenso massimo erogabile ottenibile in caso di over-performance.

7.1 Remunerazione variabile di lungo termine – Piano LTI 2020-2022

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi legati all'andamento

² "EBITDA Adjusted Consolidato" calcolato come "il risultato operativo del Gruppo (EBIT) al netto degli ammortamenti, degli accantonamenti e dei costi/proventi aventi natura non ricorrente, comprensivi di costi (anche figurativi) dei piani di incentivazione" (non sono quindi considerati gli oneri finanziari netti, le imposte, utile-perdita pro quota derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto per le società collegate e joint-venture).

delle azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società.

L'adozione di piani di remunerazione legati all'andamento delle azioni risponde, inoltre, alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il cui art. 6 riconosce che tali tipologie di piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La previsione di meccanismi remunerativi incentivanti è espressamente richiesta dalla regolamentazione di Borsa per le società appartenenti al segmento STAR del MTA.

Il "Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2020-2022" ha pertanto la finalità di stimolare il massimo allineamento degli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione sostenibile di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare, in linea con quanto rappresentato, attraverso il Piano la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

premiare le performance di breve e di lungo periodo del Gruppo Orsero nonché rafforzare l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti, orientando i comportamenti verso la sostenibilità della performance e verso il raggiungimento di obiettivi definiti;
sviluppare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali e incentivare la loro permanenza nel Gruppo;
sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento.

Il Piano riconosce, nell'ambito della struttura retributiva dei beneficiari, un incentivo economico di natura monetaria correlato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di creazione di valore per gli Azionisti subordinatamente all'avverarsi delle condizioni di accesso ("Gate") e del perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo Orsero.

Il Piano, pur non contemplando l'assegnazione di strumenti finanziari, ma esclusivamente l'attribuzione di incentivi monetari, prevede che una parte di tali incentivi sia indicizzata al rendimento dei titoli della Società, ragione per la quale il Piano stesso viene attratto dalla disciplina prevista dall'art. 114-bis del TUF per i piani che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari, in quanto applicabile. Il Piano, nelle sue "Linee Guida", è stato difatti sottoposto all'Assemblea, e da essa approvato, in vista della quotazione sul MTA e in ottemperanza ai requisiti richiesta dalla regolamentazione di Borsa Italiana per gli emittenti STAR.

Sono stati individuati come soggetti destinatari del Piano, cui spettano differenti modalità di erogazione del premio:

Il Piano è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni, bensì l'erogazione di un incentivo stabilito come percentuale sul compenso fisso annuo, in misura legata al raggiungimento sia di specifici obiettivi di performance, parametrati al Target EBITDA ADJUSTED Consolidato Annuale, sia al Total Shareholder Return del titolo Orsero nel periodo di riferimento del Piano medesimo.

L'ammontare del compenso variabile annuo, definito in considerazione della responsabilità, criticità e strategicità del ruolo ricoperto nonché dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di retribuzione, è compreso in un range tra il 10% e il 100% del compenso fisso annuo e viene fissato per ciascun beneficiario per tutto il periodo di Piano.

In particolare, modalità di funzionamento del Piano LTI e di erogazione del premio si distinguono in funzione della categoria di beneficiari:

Dirigenti con responsabilità strategiche (anche Amministratori esecutivi)

Per tali Beneficiari l'incentivo monetario di lungo termine, sarà erogato sotto forma di due componenti, una immediata e una differita, in particolare:

• il 50% del suo ammontare (Incentivo Monetario Up-Front), suddiviso in 3 cicli, è erogato successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio relativo a ciascun esercizio compreso nel Periodo di Performance (2020; 2021; 2022), in sostituzione della remunerazione incentivante di breve termine (MBO).

L'erogazione dell'Incentivo Monetario Up-Front è condizionata al raggiungimento dell'obiettivo di "EBITDA Adjusted Consolidato annuale" determinato sulla base del budget di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Il meccanismo di calcolo del bonus da corrispondere al soggetto interessato prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione del bonus pari al 90% dell'obiettivo e un compenso massimo erogabile pari al 110% del bonus base, ottenibile in caso di overperformance, ossia in caso di raggiungimento o superamento del 110% di tale obiettivo.

OBIETTIVI DI PERFORMANCE	PAYOUT
Risultato < 90% target EBITDA Adj Consolidato annuale	Nessun incentivo
90% < Risultato < 100% target EBITDA Adj Consolidato annuale	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno Vs Target
Risultato = 100% target EBITDA Adj Consolidato annuale	100% dell'Incentivo
Risultato > 100% target EBITDA Adj Consolidato annuale	Incremento proporzionale con cap del 110%

• il restante 50% del suo ammontare (Incentivo Monetario Differito) matura successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio relativo a ciascun esercizio del Periodo di Performance (ossia 2020-2021- 2022) ed è erogato in via differita in due tranche successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea della Società rispettivamente del bilancio relativo all'esercizio 2022 e 2023

La maturazione del 50% del bonus differito, è subordinata all'avverarsi congiuntamente dei seguenti Gate:

l'EBITDA Adjusted Annuale Consolidato (esclusa l'applicazione del principio contabile IFRS 16) superiore al 3,3% dei ricavi consolidati, risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione, e
il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e l'EBITDA Adjusted Consolidato (esclusa l'applicazione del principio contabile IFRS 16) risultanti dal bilancio consolidato della Società dell'esercizio di volta in volta di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione, inferiore o uguale a 3X.

L'ammontare del bonus è inoltre condizionato al raggiungimento dell'obiettivo di "EBITDA Adjusted Consolidato annuale" determinato sulla base del budget di Gruppo

approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto del seguente meccanismo di calcolo del bonus da corrispondere al soggetto interessato:

OBIETTIVI DI PERFORMANCE	PAYOUT
Risultato < 90% target EBITDA Adj Consolidato annuale	Nessun incentivo
90% < Risultato < 100% target EBITDA Adj Consolidato annuale	Riduzione del 2% per ogni punto percentuale in meno Vs Target
Risultato = 100% target EBITDA Adj Consolidato annuale	100% dell'Incentivo
Risultato > 100% target EBITDA Adj Consolidato annuale	Incremento proporzionale con cap del 110%

Ciascuna delle due tranche del premio differito è poi indicizzata al valore del Total Shareholder Return secondo la seguente formula:

Rendimento % dell'azione ordinaria Orsero (o TSR) = ((VAZf + Div) – VAZfB) / VAZfB³

In ogni caso, l'incremento dell'ammontare dell'Incentivo Monetario Differito dovuto all'indicizzazione al TSR secondo la formula sopra riportata, non potrà essere superiore complessivamente al 40% (Cap) e il decremento dell'ammontare dell'Incentivo Monetario Differito dovuto all'indicizzazione al TSR, non potrà essere superiore all'80% (Floor).

Dirigenti Strategici (diversi dagli Amministratori esecutivi), Dirigenti apicali e altri Key Manager della società e delle controllate italiane ed estere

Per tali Beneficiari l'incentivo monetario di lungo termine, segue interamente le modalità descritte per l'erogazione dell'Incentivo Monetario Differito, applicato quindi in 3 cicli di pari importo che maturano all'approvazione da parte dell'Assemblea della Società rispettivamente del bilancio relativo a ciascun esercizio del Periodo di Performance (ossia 2020-2021-2022) e che vengono erogate in via differita in 2 tranche di pari importo successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea della Società

³ VAZf: indica il Valore Azionario degli ultimi 6 mesi relativi all'esercizio precedente in cui la tranche dell'Incentivo Monetario Differito (di volta in volta di riferimento) viene erogato.

Div: indica (i) quanto alla prima tranche dell'Incentivo Monetario Differito (di volta in volta di riferimento), la somma del valore unitario del dividendo per azione pagato nel Periodo di Performance (ossia 2020-2021-2022) e (ii) quanto alla seconda tranche dell'Incentivo Monetario Differito, la somma del valore unitario del dividendo per azione pagato nel Periodo di Performance (ossia 2020-2021-2022) e nell'esercizio successivo al Periodo di Performance (ossia il 2023).

VAZfB: indica il Valore Azionario (come infra definito) degli ultimi 6 mesi relativi all'esercizio in cui è maturata la tranche dell'Incentivo Monetario Differito (di volta in volta di riferimento).

Valore Azionario: indica la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dall'Azione di Orsero sull'MTA nel periodo di riferimento.

rispettivamente del bilancio di esercizio del 2022 e del 2023, subordinatamente alla verifica dei Gate e delle condizioni di performance, sopra descritte.

Di seguito si rappresentano in sintesi le diverse modalità di erogazione dell'incentivo LTI, in funzione della categoria di beneficiari:

PIANO LTIP		VESTING
2020-2022	2020	2021	2022	2023	2024
	Up-Front	50% $1^{\circ}$ quota	50% 2° quota	50% 3° quota
DRS che sono anche		$50\%$ 1 $^{\circ}$ quota	$50\%$ 2 $^{\circ}$ quota	$50\%$ 3 $^{\circ}$ quota
Amministratori esecutivi	Differito	,,,,,,,,,,,,,,,,		Importo Differito
				50% (I tranche)	50% (II tranche)
Altri DRS e Key		$100\%$ 1 $^{\circ}$ quota	100% 2° quota	100% 3° quota
Manager	Differito			Importo Differito
				50% (I tranche)	50% (II tranche)

	Quota maturata

Fermo restando quanto previsto più in dettaglio dal Regolamento del Piano LTI, sono previste per tutti i destinatari del Piano LTI clausole di "claw back" oltre che a casistiche "good leaver" e "bad leaver".

Per la descrizione del Piano si rinvia anche al Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it, sezione "Governance", sottosezione "Remunerazione".

8. Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici

Al fine di garantire la competitività esterna delle proprie politiche retributive, Orsero si è avvalsa del supporto della società di consulenza indipendente EY Advisory S.p.A., per monitorare le prassi e le tendenze del settore. L'adeguatezza della retribuzione complessiva è verificata attraverso l'utilizzo di benchmark retributivi per ruolo, condotti rispetto a specifici peer group selezionati, per confrontare ruoli e posizioni assimilabili e valutare l'allineamento competitivo con il mercato di riferimento più appropriato.

In considerazione del panel di riferimento per gli Amministratori esecutivi, selezionato tenendo conto di parametri dimensionali ed economico-operativi oltreché di settore, la Società ha definito una politica retributiva allineata al primo quartile di mercato in coerenza con il posizionamento dimensionale⁴ .

Azienda	Macrosector	Sector	Fatturato (€mln) al 31/12/2018	Dipendenti al 31/12/2018	Capitalizzazione al 31/01/2020
Orsero	CONSUMER GOODS	FOOD & BEVERAGE	953	1.461	112
AEFFE	CONSUMER GOODS	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	352	1.277	168
BRUNELLO CUCINELLI	CONSUMER GOODS	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	2.492	1.736	2.246
CAMPARI	CONSUMER GOODS	FOOD & BEVERAGE	1.712	3.625	10.198
EMAK	CONSUMER GOODS	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	453	1.999	138
LA DORIA	CONSUMER GOODS	FOOD & BEVERAGE	688	754	278
MARR	CONSUMER SERVICES RETAIL		1.667	828	1.296
MASSIMO ZANETTI BEVERAGE	CONSUMER GOODS	FOOD & BEVERAGE	891	3.359	199
SALVATORE FERRAGAMO	CONSUMER GOODS	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	1.347	4.228	2.841
TECHNOGYM	CONSUMER GOODS	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	634	2.133	2.290
TODS	CONSUMER GOODS	PERSONAL & HOUSEHOLD GOODS	941	4.705	1.222
		Q3	-40%	-59%	-95%
		Mediana	4%	-29%	-91%
		Q1	47%	5%	-49%
		4 I dati riportati nella tabella sono elaborati da EY e estratti da fonti pubblicamente disponibili.

9. Benefici non monetari

Orsero prevede la possibilità, per determinati soggetti e in ragione del proprio ufficio e dello svolgimento delle relative attività, la corresponsione di determinati benefici non monetari.

Segnatamente, tali benefici possono consistere in:

(a) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo sulla base della car policy di Gruppo;
(b) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita;
(c) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa;
(d) in taluni particolari casi, assegnazione abitazione per i dirigenti ad uso foresteria.

10. Indennità di fine carica

La Politica di Remunerazione prevede un'indennità di fine carica/rapporto (a seconda del caso) a favore degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti Strategici, in caso di cessazione della carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro, per i seguenti motivi:

(a) revoca della carica di Amministratore e/o licenziamento del Dirigente Strategico (a seconda del caso) in assenza di giusta causa,
(b) dimissioni dell'Amministratore esecutivo o del Dirigente Strategico dovute a (i) cambio di controllo della Società a seguito di operazioni straordinarie sul capitale esercitabile entro un periodo massimo di 12 mesi dall'avvenuto cambio di controllo, o (ii) giusta causa.

Al ricorrere di una delle suddette ipotesi, l'indennità spettante è pari a due annualità, a seconda del caso, della retribuzione annua fissa lorda (RAL) al momento dell'evento e/o della remunerazione per la carica di Amministratore fissa annua lorda prevista per l'esercizio precedente rispetto al verificarsi dell'evento, in sostituzione di eventuali trattamenti previsti ai sensi di legge e del CCNL applicabile.

Inoltre, sono disciplinati gli effetti della cessazione della carica di Amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta e/da riconoscere in forza dei piani di incentivazione a breve e/o medio lungo termini della Società, in ipotesi di bad leaver e good leaver, in linea con la market practice.

SEZIONE II

Relazione sui compensi corrisposti

La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• nella Parte Prima:

fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
fornisce informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti ed altri dipendenti di Orsero e delle sue società controllate;
nella Parte Seconda:
illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Con riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, sempre ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, la Società fornisce le relative informazioni anche con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si precisa che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF – l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

1. Parte prima

Di seguito viene fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione per l'Esercizio (2019) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale.

1.1 Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione gode degli emolumenti annuali per il mandato approvati dall'Assemblea dell'Emittente all'atto di nomina (intercorsa in data 30 novembre 2016, con efficacia a far data dal 13 febbraio 2017), sulla base delle proposte sottoposte agli Azionisti. In particolare, la suddetta Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un emolumento annuo lordo complessivo in misura non superiore ad Euro 300.000,00 da suddividere al suo interno a cura del Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto previsto dallo Statuto.

In data 13 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha così ripartito il suddetto compenso complessivo determinato dall'Assemblea:

a tutti gli altri Amministratori un compenso annuo lordo pari ad Euro 15.000,00, pro rata temporis;
al Presidente e Amministratore Delegato sino alla data di quotazione della Società sul MTA (23 dicembre 2019) – dott. Paolo Prudenziati la remunerazione annua lorda di Euro 30.000,00, pro rata temporis, per le particolari cariche;
al Vice-Presidente e Amministratore Delegato Raffaella Orsero la remunerazione annua lorda di Euro 70.000,00 pro rata temporis, per le particolari cariche;
all'Amministratore Delegato Matteo Colombini la remunerazione annua lorda di Euro 50.000,00 pro rata temporis, per le particolari cariche.
a ciascun membro del Comitato Parti Correlate e del Comitato Remunerazione un emolumento annuo lordo di Euro 5.000 pro rata temporis.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2019 ha riconosciuto, per ciascun componente del Comitato Remunerazioni e Nomine (già Comitato Remunerazione di Orsero, anteriormente alla quotazione della Società sul MTA), un compenso una tantum pari ad Euro 2.000,00 e, per ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate (già Comitato Parti Correlate e Rischi di Orsero, anteriormente alla quotazione della Società sul MTA), un compenso una tantum pari ad

Euro 2.500,00, in considerazione delle ulteriori funzioni attribuite dal medesimo Consiglio a tali Comitati in vista della quotazione della Società sull'MTA.

1.2 Retribuzione dei Dirigenti Strategici

Si precisa, che nell'Esercizio i Dirigenti Strategici della Società sono stati individuati in Raffaella Orsero, Matteo Colombini e Paolo Prudenziati (fino alla ricordata quotazione sul MTA) in conformità a quanto al riguardo previsto dal Regolamento Parti Correlate, applicabile alla Società, in quanto emittente azioni negoziate sull'AIM Italia, per espresso richiamo di Borsa Italiana.

Dal 23 dicembre 2019 (data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA) sino al termine dell'Esercizio, i Dirigenti Strategici della Società individuati ai sensi della richiamata normativa Consob sono Raffaella Orsero e Matteo Colombini.

Si precisa inoltre che le informazioni relative ai Dirigenti Strategici sono fornite in via nominativa tenuto conto che gli stessi sono altresì Amministratori Delegati della Società. La retribuzione dei Dirigenti Strategici è composta dalle seguenti voci:

(a) compensi fissi, lavoro dipendente;
(b) retribuzione variabile annuale MBO, non spettante per l'Esercizio in considerazione del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance nell'Esercizio medesimo, cui detta retribuzione è soggetta. Al riguardo si rinvia alla Parte III della presente Sezione;
(c) Piano Stock Grant 2017-2019, la cui ultima tranche a valere sull'Esercizio non è maturata in considerazione del mancato raggiungimento nell'Esercizio medesimo degli obiettivi di performance cui è soggetta la maturazione dei diritti assegnati in forza del Piano. Al riguardo si rinvia alla Parte III della presente Sezione;
(d) benefici non monetari, consistenti in: (a) autoveicolo assegnato ad uso promiscuo sulla base della car policy di Gruppo; (b) polizza assicurativa a copertura del rischio da infortunio professionale ed extraprofessionale, comprendente rischio vita; (c) polizza assicurativa di assistenza sanitaria integrativa; e (d) in taluni particolari casi, assegnazione abitazione per i dirigenti operanti fuorisede ad uso foresteria.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione dei Dirigenti Strategici.

1.3 Remunerazione dei componenti degli organi di controllo

I compensi del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi sono stati definiti dall'Assemblea del 30 novembre 2016 all'atto della loro nomina su proposta degli Azionisti in Euro 35.000,00 annui lordi per il Presidente ed Euro 20.000,00 annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo oltre i rimborsi forfettari.

1.4 Indennità di fine carica

Nessuna indennità di fine carica corrisposta.

1.5 Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti ed altri dipendenti di ORSERO S.p.A. e delle sue società controllate

(a) Piano di Stock Grant di Orsero S.p.A.

Con riferimento, tra l'altro, all'Esercizio, la Società ha adottato un piano di incentivazione 2017-2019 denominato "Piano di Stock Grant", da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Orsero in portafoglio della Società. Detto Piano è riservato agli amministratori con incarichi esecutivi della Società e ad alcuni dirigenti che ricoprono o svolgono ruoli o funzioni strategicamente rilevanti in Orsero, tra cui Dirigenti Strategici in carica nell'Esercizio Paolo Prudenziati (fino alla ricordata quotazione sul MTA), Matteo Colombini, e Raffaella Orsero.

Per la descrizione di tale Piano si rinvia al Prospetto Informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'MTA delle azioni ordinarie di Orsero, sub Sezione 13 Punto 13.1.4, pubblicato in data 19 dicembre 2019 e disponile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Quotazione MTA", nonché alla relazione illustrativa di detto Piano predisposta per l'Assemblea del 16 maggio 2017 che ha approvato il Piano medesimo, disponibile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Investors / Assemblea Azionisti".

Per informazioni in merito agli strumenti finanziari attribuiti in forza di tale Piano a detti soggetti si rinvia alla successiva Tabella 3A.

(b) Piano MBO

Con riferimento all'Esercizio, la Società, in linea con gli esercizi precedenti, aveva adottato un piano di remunerazione variabile di breve termine legata a obiettivi di performance annuale (c.d. Piano MBO) in favore tra gli altri di Paolo Prudenziati, Raffaella Orsero e Matteo Colombini.

Per la descrizione di tale Piano si rinvia al Prospetto Informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'MTA delle azioni ordinarie di Orsero, sub Sezione 13 Punto 13.1.4, pubblicato in data 19 dicembre 2019 e disponile sul sito internet della Società www.orserogroup.it, sezione "Quotazione MTA".

Per informazioni in merito agli strumenti finanziari attribuiti in forza di tale Piano a detti soggetti si rinvia alla successiva Tabella 3B.

***

Ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nel rispetto di quanto prescritto dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del medesimo Regolamento, di seguito si riportano i compensi corrisposti nell'Esercizio ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in coerenza con la prassi societaria in uso all'approvazione della Politica di Remunerazione.

2. Parte seconda

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nome Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Tipologia compensi	Compensi Fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari""	Altri compensi	Fair value compensi equity	Totale
PAOLO PRUDENZIATI	Presidente Amm.re Delegato *	dal 13/02/2017	approvazione bilancio al 31/12/2019	-5)	15,000		$\sim$			$\mathbf{r}$	336,965
				b) .c	30,000 290.000			1.965
				Totale	335,000
RAFFAELLA ORSERO	Vice Presidente Amm.re Delegato	dal 13/02/2017	approvazione bilancio al 31/12/2019	-5)	15.000		$\overline{\phantom{a}}$			$\overline{\phantom{a}}$	341.058
				b) K	70.000 100.000
				ď	150.000			6.058
				Totale	335.000
MATTEO COLOMBINI	Amm.re Delegato	dal 13/02/2017	approvazione bilancio al 31/12/2019	-a)	15.000		$\overline{\phantom{a}}$			$\overline{\phantom{a}}$	282.449
				b)	50.000
				× ď	200,000 10.000			7.449
				Totale	275.000
ARMANDO DE SANNA	Amministratore	dal 13/02/2017	approvazione bilancio	-a)	15.000	14.500					29.500
	Indipendente		al 31/12/2019
LUCA GIACOMETTI	Amministratore	dal 13/02/2017	al 23/12/2019	-a)	15.000	5.000					20,000
LAURA SOIFER	Amministratore Indipendente	dal 23/12/2019	approvazione bilancio al 31/12/2019	[a]	5.000	2.500					7.500
GINO LUGLI	Amministratore	dal 13/02/2017	approvazione bilancio al 31/12/2019	p)	15.000	7.000					22.000
VERA TAGLIAFERRI	Amministratore Indipendente	dal 13/02/2017	approvazione bilancio al 31/12/2019	[a]	15,000	14.500					29,500
ALESSANDRO PICCAR Amministratore		dal 25/03/2017	approvazione bilancio al 31/12/2019	[a]	15.000						250.888
				-c) d١	111.000 80.000			4.888	40.000**
				Totale	206.000
			approvazione bilancio
CARLOS FERNANDEZ	Amministratore	dal 25/03/2017	al 31/12/2013	[a]	15.000		$\sim$				65,000
					50.000 65.000
				Totale

Nome Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi Fissi*	Bonus e altri incentivi	Totale	Compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
MICHELE PAOLILLO	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	dal 13/02/2017	approvazione bilancio al 31/12/2019	35.600		35.600	$\sim$
GUIDO RICCARDI	SINDACO EFFETTIVO	dal 13/02/2017	approvazione bilancio al 31/12/2019	21.000	$\sim$	21.000	$\sim$
PAOLO ROVELLA	SINDACO EFFETTIVO	dal 13/02/2017	approvazione bilancio al 31/12/2019	20.900 23.200	$\sim$	44.100	٠

Compensi corrisposti Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La Tabella non è stata compilata in quanto per l'anno 2019 i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono coincidenti con gli Amministratori Esecutivi e, pertanto, già indicati nella tabella Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

non applicabile.

*** *** ***

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			S tru me n ti fin a n z ia ri a s e s e rc iz i p re c e d e n ti n c o rs o d e ll'e s e	s e g n a ti n e g li o n ve s te d n e l rc iz io	S tru me n ti fin a n z ia ri a s s e g n a ti n e l c o rs o d e ll'e s e rc iz io d				S tru me n ti fin a n z ia ri ve s te d n e l c o rs o e ll'e s e rc iz io e n o n a ttrib u iti	S tru me n ti fin a n z ia ri ve d e ll'e s e rc iz io e a	s te d n e l c o rs o ttrib u ib ili	S tru me n ti fin a n z ia ri d i c o mp e te n z a d e ll'e s e rc iz io
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e c ognome	Ca ric a	P ia no	Nume ro e tipologia di strume nti fina nzia ri	P e riodo di ve sting	Nume ro e tipologia di strume nti fina nzia ri	Fa ir va lue a lla da ta di a sse gna zione	P e riodo di ve sting	Da ta di a sse gna zione	P re zzo di me rc a to a ll'a sse gna zi one	Nume ro e tipologia di strume nti fina nzia ri	Nume ro e tipologia di strume nti fina nzia ri	Va lore a lla da ta di ma tura zione	Fa ir va lue
P a olo P rude nzia ti	P re side nte e Amministra tore De le ga to	P ia no S toc k Gra nt (16/05/2017)	32.000 stoc k gra nt*	2017 e 2018	0					16.667 stoc k gra nt	0	0	0
Ra ffa e lla Orse ro	Vic e P re side nte e Amminista rtore De le ga to	P ia no S toc k Gra nt (16/05/2017)	64.000 stoc k gra nt *	2017 e 2018	0					33.333 stoc k gra nt	0	0	0
Ma tte o Colombini Amministra	to P tore De le ga	ia no S toc k Gra nt (16/05/2017)	89.600 stoc k gra nt *	2017 e 2018	0					46.667 stoc k gra nt	0	0	0
Ale ssa ndro P ic c a rdo	Amministra tore	P ia no S toc k Gra nt (16/05/2017)	32.000 stoc k gra nt *	2017 e 2018	0					16.667 stoc k gra nt	0	0	0
Tota le a ltri		P ia no S toc k Gra nt (16/05/2017)	102.400 stoc k gra nt*	2017 e 2018	0					53. 333 stoc k gra nt	0	0	0
To ta le		P ia no S toc k Gra nt (16/05/2017)	320.000 stoc k gra nt *	2017 e 2018	0					166.667 stoc k gra nt	0	0	0

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

A	B	1		2			3	4
				Bonus dell'anno (Euro)			Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti	Altri Bonus
Paolo Prudenziati	Presidente e Amministratore Delegato	MBO*	0	-	2019	-	-	-	0
Raffaella Orsero	Vicepresidente e Amministratore Delegato	MBO*	0	-	2019	-	-	-	0
Matteo Colombini	Amministratore Delegato	MBO*	0	-	2019	-	-	-	0
Alessandro Piccardo	Amministratore	MBO*	0	-	2019	-	-	-	0
Carlos Fernandez	Amministratore	MBO **	0	-	2019	-	-	-	0
Totale			0	-	2019	-	-	-	0

*) MBO da Società Emittente

**) MBO da Società Controllata

2.2. Partecipazioni detenute dai membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche

SCHEMA N. 7-TER: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni detenute dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

NOME E COGNOME SOCIETA' PARTECIPATA NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018 NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2019 NUMERO AZIONI VENDUTE NELL'ESERCIZIO 2019 NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2019 Luca Fabio Giacometti * Orsero SpA 299.656 azioneordinarie (1,5% del capitale) di cui 169.719 azioni ordinarie detenute tramite Gaburo srl di cui detiene il 90% 0 0 299.656 azione ordinarie (1,5% del capitale) di cui 169.719 azioni ordinarie detenute tramite Gaburo srl di cui detiene il 90% Gino Lugli Orsero S.p.A. 282.000 azioni ordinarie di cui 270.000 detenute tramite GLP srl di cui detiene il 56% 0 0 282.000 azioni ordinarie di cui 270.000 detenute tramite GLP srl di cui detiene il 56% Matteo Colombini Orsero SpA 1.000 azioni ordinarie 0 0 1.000 azioni ordinarie Paolo Prudenziati Orsero SpA 1.500 azioni ordinarie 0 0 1.500 azioni ordinarie

Partecipazioni nell'emittente Orsero S.p.A. Componenti organo amministrativo

*) Amministratore fino al 23/12/2019

Altre partecipazioni nelle società del Gruppo

Non applicabile.

Componenti organo di controllo

Partecipazioni nell'emittente Orsero S.p.A.

NOME E COGNOME	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2019	NUMERO AZIONI VENDUTE NELL'ESERCIZIO 2019	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2019
Paolo Rovella	Orsero S.p.A.	500 azioni ordinarie	0	0	500 azioni ordinarie

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La Tabella non è stata compilata in quanto i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono coincidenti con gli Amministratori Esecutivi e, pertanto, già indicati nella tabella Componenti Organo Amministrativo

AI Terminal

Orsero

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