RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

Redatta ai sensi degli artt. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza – TUF) ed ai sensi dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti)

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Premessa 5
Scheda di sintesi della Politica sulla Remunerazione 2020 7
Esiti votazioni Assembleari (2017 - 2018 - 2019) 9
Pay mix 10
Glossario 11
SEZIONE I - RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020 13
1. Governance 14
1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica di
remunerazione 14
A) Assemblea degli Azionisti 14
B) Consiglio di Amministrazione 14
C) Comitato per la Remunerazione 15
D) Collegio Sindacale 17
E) Esperti Indipendenti 18
F) Altri soggetti 18
G) Società di revisione legale dei conti 18
1.2 Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2020 18
2. Finalità e strumenti della politica in materia di remunerazione 19
2.1 Riferimento a politiche retributive di mercato 22
2.2 Strumenti della politica in materia remunerazione 22
A) Remunerazione Fissa 22
B) Remunerazione Variabile 22
3. Politica in materia di Remunerazione 2020 24
3.1 Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 24
3.1.1 Compensi per gli Amministratori non investiti di Particolari Cariche 24
A) Remunerazione assembleare 24
B) Compensi per la partecipazione ai Comitati Consiliari 25
3.1.2 Compensi per la partecipazione al collegio sindacale 25
3.1.3 Compensi per gli Amministratori investiti di Particolari Cariche 25
A) Presidente del consiglio di amministrazione 25
B) Amministratore delegato 26
B.1 Articolazione complessiva della remunerazione 26
B.2 Pay mix 26
B.3 Remunerazione variabile di breve termine 27
B.4 Remunerazione variabile di lungo termine 29
B.4.1 Condizione di performance e curva di incentivazione 30
B.4.2 Vesting e lock-up 32

B.5 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di
amministrazione 32
B.6 Altre provvidenze 32
3.2 Compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche e altre risorse manageriali 33
3.2.1 Dirigenti con responsabilità strategiche 33
3.2.2 Articolazione complessiva della remunerazione 33
3.2.3 Pay-mix 33
3.2.4 Remunerazione variabile di breve termine 34
3.2.5 Remunerazione variabile di lungo termine 36
3.2.6 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di amministrazione 36
3.2.7 Altre provvidenze 37
3.3 Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente 37
3.4 Claw-back 37
3.5 Patti di non concorrenza 38
3.6 Remunerazione del responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit 38

Proposta di Delibera – Prima Sezione 39 SEZIONE II - ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE E COMPENSI RELATIVI
ALL'ESERCIZIO 2019 40
Parte Prima 41
1. Attuazione politiche di remunerazione 2019 42
2. Compensi fissi 42
3. Compensi variabili non equity (bonus ed altri incentivi) 42
A) Amministratore Delegato 42
B) Dirigenti con Responsabilità Strategiche 44
4. Provvidenze non monetarie e altri compensi 44
5. Indennità di fine rapporto 44
6. Stock option 44
7. Altre informazioni 44
8. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option 45
8.1 Consuntivazione ciclo 2016-2018 45
8.2 Assegnazione ciclo 2019-2021 45
Parte seconda 47
Proposta di Delibera – Seconda Sezione 54

Stato di attuazione del piano di incentivazione a lungo termine 2019-2021 ........................................... 57

Premessa

La presente Relazione è predisposta in conformità con le disposizioni normative vigenti e in linea con le raccomandazioni formulate in materia dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, al quale la Società aderisce; riassume i principi e le linee guida con le quali Leonardo Spa determina e monitora la politica retributiva e la sua attuazione, con particolare riferimento ai componenti degli organi di Amministrazione ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹ .

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo Spa, in data 12 marzo 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione, si compone di due Sezioni:

La prima Sezione sulla politica in materia di remunerazione illustra la politica di remunerazione adottata per l'esercizio 2020, presentando i criteri e le linee guida applicate dalla Società con riferimento alla remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La seconda Sezione sui compensi corrisposti relativi all'esercizio precedente illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti per l'esercizio 2019 agli Amministratori, ai Sindaci nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La prima Sezione sulla politica in materia di remunerazione è soggetta all'approvazione dell'Assemblea mediante voto vincolante, mentre la seconda Sezione sui compensi corrisposti è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea mediante voto consultivo² , a differenza dello scorso anno in cui quest'ultima Sezione costituiva solo un'informativa non soggetta al voto dei soci.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis, art. 123-ter TUF, la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea. La società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'Assemblea prevista dall'articolo 2364 bis, secondo comma, del codice civile.

¹ Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata nel mese di febbraio 2019 la nozione di "Dirigente con Responsabilità Strategiche" di Leonardo include i componenti del Consiglio di Amministrazione, i Membri Effettivi del Collegio Sindacale, i soggetti che ricoprono la carica di Direttore Generale della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico, nonché, dal 1° gennaio 2016, i Capi Divisione e dal 2019 anche i Responsabili di Area di Business (Responsabili Business Unit).

² Ciò, in conformità con le nuove disposizioni regolamentari (art. 123-ter TUF) novate a livello primario dal D.lgs. 49/2019 - contenente le disposizioni necessarie per l'attuazione della direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE (Shareholders' Rights Directive o "SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

La politica in materia di remunerazione illustrata nella presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 11.2, lett. b) della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata nel mese di febbraio 2019.

Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale e sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com), nella specifica sezione "Assemblea Azionisti 2020" e nella sezione "Remunerazione", nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarkeststorage.com).

L'Executive Summary è disponibile nella sezione Remunerazione presente sul sito al percorso "Chi siamo/La nostra azienda/Corporate Governance/Remunerazione/Sintesi".

Scheda di sintesi della Politica sulla Remunerazione 2020

Componente, Finalità E CARATTERISTICHE DI BASE	CRITERI DI DETERMINAZIONE E Condizioni di Performance	IMPORTI E PAYOUT TEORICI	RIFERIMENTI
PAY-MIX Evidenzia il peso delle diverse componenti (fisso, variabile di breve e variabile di lungo) della remunerazione	PAY-MIX AD = Fisso 42%, IBT 30% e ILT 28% Totale Remunerazione variabile AD 58% PAY-MIX DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA E ALTRE RISORSE MANAGERIALI Dirigenti con Responsabilità Strategica e altre risorse apicali = Fisso 33%, IBT 22% e ILT 45% Manager Chiave = Fisso 53%,IBT 24% e ILT 23% Altri Manager = Fisso 78% e IBT 22%		Pag. 10 e 27 Pag. 33
Remunerazione Fissa Compensa adeguatamente le prestazioni rese ed è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnate. Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche, la remunerazione è limitata esclusivamente alla componente fissa	E' determinata in relazione a benchmark retributivi di mercato e periodicamente valutata, anche in relazione alle politiche di pay- mix.	PRESIDENTE = € 400.000 annui lordi compenso speciale ex art. 2389 comma 3 c.c. per le attribuzioni speciali oltre al compenso, ex art. 2389, 1° comma. determinato dall'Assemblea di € 90.000 annui lordi. AD = € 920.000 annui lordi come emolumento per Pag. 26 cariche speciali ex art. 2389 comma 3 c.c. oltre al compenso, ex art. 2389, 1º comma, determinato dall'Assemblea di € 80.000 annui lordi. DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA E ALTRE RISORSE MANAGERIALI = retribuzione determinata in relazione alle responsabilità assegnate ed al posizionamento di mercato target.	Pag. 25 Pag. 33
Remunerazione Variabile di Breve Termine (Sistema MBO Gruppo Leonardo) Incentiva il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società. Sono assegnati obiettivi di tipo economico-gestionale e specifici di ruolo, in relazione alla responsabilità attribuita nell'organizzazione. tutti E applicato a destinatari del sistema MBO un tetto massimo all'incentivo, in una misura	PER TUTTI I BENEFICIARI SOGLIA DI ACCESSO (GATE): - EBITA DI GRUPPO: 85% del budget FOCF DI GRUPPO 100% del budget Il mancato raggiungimento anche di uno solo dei due Gate comporta l'azzeramento dei KPI economico finanziari di Gruppo e la conseguente riduzione del premio del 60% per l'AD e di un range che oscilla tra il 40% e 50% per i Dirigenti con Responsabilità Strategica e altre risorse manageriali. OBIETTIVI AD La scheda MBO è così articolata: 1) EBITA di Gruppo (30%); 2) FOCF di Gruppo (30%);	PAYOUT E CURVA DI PERFORMANCE AD · EBITA di Gruppo: nessun payout se non viene raggiunto il budget e un payout del 100% per il raggiungimento del target; · FOCF di Gruppo: nessun payout se non viene raggiunto il budget e un payout con incentivazione lineare dal 100% al 120% in caso di superamento del budget. Il superamento del budget (>100%) non comporta il pagamento di un'overperformance bensì il riconoscimento di una compensazione dell'eventuale mancato raggiungimento di altri obiettivi; · Obiettivi di Piano Industriale: "ON/OFF"; · Obiettivo Sostenibilità/ESG: "ON/OFF".	Pag. 27
che varia da circa il 20% a circa 180% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita nell'organizzazione. Sono previsti due soglie di accesso legate ad indicatori di reddittività complessiva del business. Per tutti gli incentivi variabili è prevista una clausola di claw-back in base alla quale la Società avrà diritto di richiedere la restituzione della remunerazione variabile erogata a fronte di tali incentivi, qualora la stessa sia stata corrisposta sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati.	3) Obiettivi di Piano Industriale (30%); 4) Obiettivo specifico sul tema sostenibilità/ESG, Environmental, Social and Governance issues (10%). OBIETTIVI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA 1) EBITA di Gruppo; 2) FOCF di Gruppo; 3) EBITA di Divisione/FOCF di Divisione/KPI di Funzione; 4) Obiettivi di Piano Industriale; 5) Obiettivi di Business; 6) Obiettivo specifico sul tema sostenibilità/ESG; OBIETTIVI ALTRE RISORSE MANAGERIALI Sono assegnati in relazione alla responsabilità nicoperta nell'organizzazione tra i seguenti obiettivi: 1) EBITA di Gruppo; 2) FOCF di Gruppo; 3) EBITA di Divisione/FOCF di Divisione/KPI di Funzione; 4) Obiettivi di Piano Industriale; 5) Obiettivi di Business; 6) Obiettivo specifico sul tema sostenibilità/ESG;	CURVA DI PERFORMANCE DIRIGENTI CON Pag. 34 RESPONSABILITA' STRATEGICA E ALTRE RISORSE MANAGERIALI · EBITA di Gruppo e di Divisione: nessun payout se non viene raggiunto il budget e un payout del 100% per il raggiungimento del target; · FOCF di Gruppo e di Divisione: nessun payout se non viene raggiunto il budget e un payout con incentivazione lineare dal 100% al 120% per il raggiungimento o l'over-performance rispetto al budget; Altri Obiettivi: Nessun payout fino al valore minimo 0 individuato per lo specifico obiettivo; · 60% di payout dal minimo al target individuati per lo specifico obiettivo; · 100% - 120% di payout con correlazione lineare tra il target e il massimo individuati per lo specifico obiettivo; In alternativa: "ON/OFFF" 0

Componente, Finalità	CRITERI DI DETERMINAZIONE		RIFERIMENTI
E CARATTERISTICHE DI BASE	E Condizioni di Performance	IMPORTI E PAYOUT TEORICI
Remunerazione Variabile di Lungo Temine E' finalizzata a focalizzare le posizioni manageriali chiave sul raggiungimento degli obiettivi del piano industriale della Società e a creare le condizioni per una maggiore convergenza di interessi di manager e azionisti. E strutturata allo scopo di allinearsi maggiormente alle prassi dei peer di settore e, più generalmente, alle prassi adottate dalle grandi aziende quotate europee. Il Piano di incentivazione di lungo termine è articolato su 3 cicli triennali, ciascuno con decorrenza 2018, 2019 e 2020. L'incentivo è condizionato al raggiungimento di obiettivi economico-finanzian relativi a ciascun periodo di vesting.	I KPI su cui si basa il Piano di Incentivazione a Lungo termine sono: 1) Total Shareholder Return relativo (TSRr) rispetto a un "peer	Il Piano prevede per l'Amministratore Delegato, i Pag. 29-32 Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altri Manager chiave, una assegnazione interamente Pag. 36
	group" - peso 50% dell'incentivo totale; 2) Return on Sales (ROS) di Gruppo - peso 25% dell'incentivo totale; 3) Indebitamento Netto di Gruppo - peso 25% dell'incentivo totale; Per il TSR la performance sarà misurata in base al posizionamento di Leonardo rispetto al "peer group": - Posizione 1 - 4: 100% del premio; - Posizione 5 o 6: 50% del premio; - Posizione 7 (mediana): 25% del premio; - Posizione < 7: nessuna erogazione Un posizionamento al di sotto della mediana (< posizione 7) comporta, quindi, un pagamento del premio pari allo 0%. L'obiettivo di Retum On Sales viene misurato sulla media dei	composta da Azioni Ordinane della Società. Per gli altri Executive benefician il premio sarà corrisposto parte in azioni ordinarie Leonardo e parte cash, in diversa proporzione tra azioni e cash, in base a diversi livelli di responsabilità, del contributo ai risultati economici dell'impresa e della posizione nell'organizzazione aziendale di appartenenza. PAYOUT AD Il numero massimo di azioni attribuibili all'Amministratore Delegato, per il triennio 2020- 2022, è stato definito nella misura di n. 9.045, determinato dividendo l'incentivo massimo di € 86.000 (calcolo pro-rata temporis) per il prezzo unitano azione di per € 9,5078, utilizzato per la conversione degli	Pag. 29
	singoli valori di ciascun esercizio compresi nel periodo di vesting, Il pagamento del premio, riferito al Return on Sales (25%), prevede una logica «on/off». Pertanto l'assegnazione del 100% del premio avverrà solo in caso di raggiungimento dell'obiettivo (ON). L'obiettivo dell'Indebitamento Netto viene misurato sul valore finale del periodo di vesting e per il quale sono definite le seguenti condizioni di performance: · 100% budget = 100% del premio;	incentivi in sede di attuazione del piano. PAYOUT DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' Pag. 36 STRATEGICA La quota di incentivazione vanabile di lungo termine, prevista per il triennio 2020-2022 è fissata nella misura massima del 140% della retribuzione annua lorda per ciascun destinatario sulla base della posizione ricoperta.	Pag. 32
	· delta del 5% budget = 50% del premio; · per i valori al di sotto del delta del 5% budget = 0% del premio. Risultati intermedi prevedono premi calcolati in maniera proporzionale mediante una curva di incentivazione lineare.	Decorso il periodo di vesting triennale, il piano prevede per l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre figure apicali un periodo di lock-up di 1 anno. Durante questo periodo il 50% delle azioni attribuite sono soggette a vincoli di non trasferibilità.
Provvidenze Non Monetane Sono attribuite coerentemente con le finalità della politica retributiva del Gruppo Leonardo.	Le prowidenze non monetarie sono definite coerentemente con le previsioni di legge, di contratto collettivo e degli altri accordi sindacali applicabili.	AD Sono inclusi benefits analoghi ed equivalenti a quelli riconosciuti alla dirigenza del Gruppo tra cui coperture assicurative, auto ad uso promiscuo e alloggio ad uso foresteria. DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA Pag. 37 Sono inclusi: piano di previdenza complementare, assistenza sanitana integrativa/sostitutiva, coperture Assicurative, auto ad uso promiscuo e alloggio per uso foresteria.	Pag. 32
Trattamenti in Caso d Cessazione dalla Carica e Risoluzione del Rapporto Finalità di retention connesse al ruolo rivestito in linea con le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine	Determinati in relazione alla strategicità del ruolo, nonche ad obbligazioni di non concorrenza.	PRESIDENTE Nessun trattamento previsto. AD L'indennità di fine rapporto, in coerenza con le raccomandazioni del codice di autodisciplina, viene definita in misura non superiore alle due annualità della remunerazione. Nel caso del Dott. Profumo è previsto un importo, a titolo di indennità compensativa e risarcitoria, pari al compenso globale (fisso più variabile) che sarebbe spettato fino alla naturale scadenza del mandato andando quindi progressivamente a ndursi, secondo il principio di scorrimento, fino ad azzerarsi in considerazione della natura del rapporto di collaborazione. DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA Pag. 36 Competenze previste dal CCNL + eventuali trattamenti definiti su base individuale.	Pag. 32
PAY RATIO AD Rapporto tra Remunerazione AD e retribuzione media dei dipendenti	PAY RATIO AMMINISTRATORE DELEGATO Il rapporto è calcolato tra la remunerazione totale Il Rapporto è stato pari a 30x, dell'Amministratore Delegato (fissa + variabile di breve termine) e la retribuzione media dei dipendenti nel 2019.		Pag. 44

Esiti votazioni Assembleari (2017 - 2018 - 2019)

Di seguito si riporta l'andamento delle votazioni assembleari relative ai contenuti riportati nella Sezione I sulla politica in materia di remunerazione degli ultimi 3 anni (2017-2019). Il grafico evidenzia un andamento sostanzialmente positivo relativamente ai voti favorevoli. Nella riflessione e valutazione degli aggiornamenti e dei miglioramenti apportati al presente documento, si è tenuto conto dei risultati in generale e, specialmente, delle motivazioni sottostanti ai voti contrari ottenuti dall'Assemblea 2019.

Andamento degli esiti delle votazioni sulla relazione annuale sulla remunerazione (2017-2019)

Pay mix

Per l'Amministratore Delegato, il Pay mix Target riportato prende in considerazione la componente fissa nei suoi termini massimi e contempla il raggiungimento dei target relativi al sistema incentivante MBO e del Piano di Incentivazione a Lungo Termine.

Pay mix Amministratore Delegato

Glossario

Termine	Definizione
Assemblea degli Azionisti	È l'organo collegiale deliberativo della Società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Nell'ambito della Politica sulla Remunerazione esprime un parere vincolante sulla Sezione I e consultivo sulla Sezione II della Relazione in materia di Remunerazione.
Benefit non monetari	Sono gli elementi non monetari inclusi nella remunerazione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale.
Claw back	È una clausola contrattuale che prevede la possibilità per la Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate, determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.
Consiglio di Amministrazione	Si riferisce al Consiglio di Amministrazione di Leonardo ed è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo è composto da Amministratori. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare la Politica di Remunerazione proposta dal Comitato per la Remunerazione.
Dirigenti con responsabilità strategiche	Dalla definizione del Regolamento Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". Per Leonardo SpA sono inclusi i ruoli presenti nella "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26/11/2010 e da ultimo aggiornata a Febbraio 2019 (vedi nota 1 pag. 5)
Dow Jones Sustainability Indices	Indici borsistici composti dalle Società con le migliori performance a livello mondiale in termini di sostenibilità, secondo la valutazione dell'agenzia di rating RobecoSAM (parte di S&P Global) effettuata su tre dimensioni (economica, ambientale e sociale).
Free Operating Cash-Flow (FOCF)	È ottenuto come somma del cash-flow generato (utilizzato) dalla gestione operativa del cash-flow generato (utilizzato) dall'attività di investimento ordinario e dei dividendi ricevuti.
Indebitamento Netto	È il saldo dei debiti finanziari (correnti e non correnti) del fair value dei derivati a copertura di poste dell'indebitamento. finanziario, della liquidità, dei crediti finanziari e dei titoli correnti sulla base dei dati risultanti dal Bilancio Consolidato di Gruppo.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

Termine	Definizione
EBITA (earnings before interest, taxes and amortization)	Utile prima degli interessi, delle imposte e degli ammortamenti dei beni immateriali.
Indennità di fine rapporto	È l'ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro.
Management by Objectives (MBO)	Indica un sistema di incentivazione che riconosce ai beneficiari un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi stabiliti e concordati con ciascun soggetto partecipante al Piano stesso.
Pay-mix	È la percentuale corrisposta di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di lungo termine.
Retribuzione Annua Lorda (RAL)	Include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.
Remunerazione variabile	È composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione variabile di lungo termine.
Società	Si riferisce a Leonardo SpA
Testo Unico della Finanza (T.U.F.)	È Il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, è il D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni).
ESG - Environmental, Social and Governance	È l'acronimo di "Environmental, Social and Governance" che indica gli elementi di natura ambientale, sociale e di governance utili alla valutazione della sostenibilità degli investimenti in ambito economico/finanziario. Sono i criteri adottati per perseguire gli obiettivi di business della Società, secondo un modello di conduzione responsabile.
Book to bill	È il rapporto tra gli ordini ricevuti e l'importo fatturato per un determinato periodo di tempo.
Pay-out	È il quantum destinato al soggetto beneficiario come pagamento del premio a fronte del raggiungimento dell'obiettivo di performance.
Vesting Period	È il periodo di osservazione della performance che, per il piano di incentivazione di breve periodo, ha inizio il 1 gennaio e termina il 31 dicembre e relativamente al piano di incentivazione a lungo termine, considera il triennio 2018, 2019 e 2020.
TSR (Total shareholder return)	Indica il rendimento complessivo del titolo azionario, considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione dei dividendi

Sezione I Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

1. Governance

1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica di remunerazione

In relazione alla governance dei sistemi di remunerazione, sono di seguito riportate le attività di gestione connesse e le relative responsabilità, distinte in base al ruolo di ciascun organo coinvolto nella predisposizione e approvazione della politica in materia di remunerazione per i componenti degli organi di Amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

A) Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea ai sensi dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione sono:

determinare il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci;
approvare gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti, collaboratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
esaminare e valutare coerentemente con il quadro normativo novato dal D.Lgs 49/2019, di attuazione della direttiva europea SHRD II - la I Sezione della Relazione relativa alla politica in materia di remunerazione, al fine di esprimere un voto vincolante e la II Sezione della Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente, al fine di esprimere un voto non vincolante.

B) Consiglio di Amministrazione

I compiti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione - sono:

determinare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale;
definire la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina per le società quotate;
approvare la presente Relazione e sottoporla all'Assemblea degli Azionisti ai sensi e nei limiti di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, TUF;
approvare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni od altri strumenti finanziari e sottoporli all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
attuare, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari, approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

Si precisa che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione in cui vengano approvate le proposte relative alla propria remunerazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha da tempo costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, la cui composizione e le cui funzioni sono compiutamente di seguito descritte.

C) Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è composto dai seguenti consiglieri:

Il Comitato si riunisce con cadenza periodica per l'espletamento delle funzioni e dei compiti ad esso assegnati, ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni. Il Comitato è dotato delle risorse necessarie per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi e istruttoria. Il Comitato accede alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e ricorre, attraverso le strutture della Società che se ne avvalgono, a consulenti esterni che assicurano l'indipendenza di giudizio. Alle riunioni del Comitato è invitata

in modo permanente a partecipare il Responsabile dell'Unità Organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer della Società e possono parteciparvi, su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di Società del Gruppo, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione provvede a:

formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina per le società quotate;
proporre al Consiglio per le relative deliberazioni, in attuazione della politica in materia di remunerazione dallo stesso stabilita:
- il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il parere del Collegio Sindacale ove ciò sia richiesto ai sensi dell'art. 2389 c.c.);
- gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi stessi;
assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo per i manager chiave del Gruppo;
proporre, per l'approvazione da parte del Consiglio, i piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e Dirigenti della Società e delle società del Gruppo, da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Comitato fornisce al Consiglio una relazione sulle tematiche di maggior rilievo.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento, che recepisce i principi e i criteri applicativi raccomandati dal Codice di Autodisciplina.

Sin dalla sua istituzione, il Comitato per la Remunerazione ha svolto un ruolo di supporto al vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo, nonché alla politica retributiva e di retention.

In questo senso, si è dato corso alla definizione di schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.

Il Comitato per la Remunerazione elabora i principi e le modalità applicative del presente documento e li propone al Consiglio di Amministrazione, il quale, dopo averli valutati, li approva e li sottopone a sua volta all'Assemblea degli Azionisti che ha il compito di esprimere un voto vincolante sulla I Sezione e un voto non vincolante sulla II Sezione ai sensi del nuovo art. 123-ter, TUF.

D) Collegio Sindacale

Attività svolte nel 2019

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, il quale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione attraverso il Presidente od un Sindaco effettivo da lui stesso indicato, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata dalla Società.

E) Esperti Indipendenti

L'Unità Organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer, nel corso del 2020, si è avvalsa, quali esperti indipendenti esterni, di EY nell'ambito delle attività per la remunerazione.

F) Altri soggetti

L'Unità Organizzativa Risorse Umane, nell'ambito dell'Unità Organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer, predispone le linee guida, corredate di tutti gli aspetti tecnici necessari alla predisposizione della Politica in materia di Remunerazione. Tale Funzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato per la Remunerazione, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

L'Unità Organizzativa Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di breve e lungo termine.

L'Unità Organizzativa Investor Relations and Credit Rating Agencies, nell'ambito dell'Unità Organizzativa Amministrazione, Finanza e Controllo, contribuisce all'identificazione del panel per il TSR quale obiettivo di performance del sistema di Incentivazione a lungo termine.

Per le tematiche ESG è coinvolta l'Unità Organizzativa Sustainibility nell'ambito dell'Unità Organizzativa Chief Technology & Innovation Officer.

G) Società di revisione legale dei conti

La Società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio, in conformità al nuovo quadro di riferimento per le società quotate, verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione, mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione delle informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio né di conformità alle norme, analogamente a quanto previsto per la revisione sull'avvenuta predisposizione della Dichiarazione di carattere non finanziario (c.d. "DNF") ai sensi del d.lgs. 254/2016.

1.2 Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2020

Il Comitato per la Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni e in coerenza con il Codice di Autodisciplina, ha espresso parere positivo sulla struttura e i contenuti della politica retributiva ai fini della predisposizione del presente documento.

La Relazione, sottoposta dal Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto al voto vincolante e consultivo dell'Assemblea degli Azionisti la presente Relazione in materia di Remunerazione, approvata nel Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020.

Il presente documento è stato, infine, realizzato in conformità alle best practice di mercato delle aziende appartenenti principalmente all'indice borsistico FTSE-MIB.

2. Finalità e strumenti della politica in materia di remunerazione

La politica in materia di remunerazione definisce i principi e le linee guida per la determinazione dei trattamenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i criteri di riferimento per la definizione della remunerazione del management del Gruppo, in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

In particolare, in sede di definizione della Politica di remunerazione per l'Amministratore Delegato e per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è risultato fondamentale la valorizzazione della performance, in ottica di breve e di lungo periodo e il collegamento di una parte della remunerazione al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica (quali ad esempio indicatori ESG e obiettivi qualitativi legati al Piano Industriale). Ciò al fine di contribuire maggiormente al perseguimento di interessi a lungo termine e alla sostenibilità economico-finanziaria della società.

La politica intende attrarre e motivare risorse dotate delle qualità professionali per svolgere gli incarichi ed adempiere alle responsabilità assegnate, in linea con gli interessi del management e con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio - lungo periodo, attraverso:

un adeguato bilanciamento della componente variabile della remunerazione rispetto a quella fissa, stabilendo allo stesso tempo un equilibrio tra gli incentivi di breve termine e di lungo termine, al fine di assicurare la sostenibilità della politica stessa in un orizzonte temporale di lungo periodo;
un allineamento efficace del sistema di remunerazione ed incentivazione al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società, assicurando che la parte variabile della retribuzione risulti connessa ai risultati ottenuti, introducendo non solo un legame diretto tra prestazione e remunerazione, ma prestando altresì particolare attenzione alla oggettività e misurabilità delle condizioni cui la remunerazione è vincolata ed agli indicatori utilizzati per la misurazione della stessa, ferma restando la permanenza di una soglia massima all'incentivazione.

Focus sul Piano Industriale

Nel 2019 il percorso di crescita previsto dal Piano Industriale ha trovato piena realizzazione, con risultati in linea o superiori rispetto agli obiettivi prefissati per il secondo anno consecutivo. In tal senso si evidenzia un sensibile incremento dei ricavi in tutti i settori di business, accompagnato dall'aumento dell'EBITA e da una significativa crescita del risultato netto di periodo rispetto all'anno precedente.

La visione di lungo periodo di Leonardo è delineata da un chiaro percorso strategico che da priorità all'innovazione e alla crescita sostenibile, con l'ambizione di essere una società solida, globale e driver dell'innovazione. Il percorso strategico si snoda su tre pilastri fondamentali: i) il rafforzamento del core business, che passa anche attraverso un portafoglio di attività più focalizzato ed omogeneo ii) la trasformazione del business volta alla crescita, con l'adozione di modelli innovativi e più efficaci per rispondere alle esigenze dei Clienti, e iii) l'accelerazione del processo di innovazione per incrementarne la competitività, creare nuove tecnologie e nuovi mercati high-tech. In questa direzione vanno le recenti acquisizioni, come Vitrociset e Kopter, l'introduzione del Leonardo Production System e il lancio dei Leonardo Labs.

L'emergenza COVID-19 verosimilmente produrrà effetti sul regolare e ordinario svolgimento delle attività aziendali, pur in presenza delle azioni mitigative già tempestivamente poste in essere dalla Società e volte principalmente a preservare la continuità produttiva garantendo la piena tutela della salute e la sicurezza dei lavoratori. Pur nella difficoltà di previsione nell'attuale contesto, condizionato dall'emergenza COVID-19, Leonardo ha ritenuto opportuno rappresentare le aspettative di performance in condizioni di continuità, senza impatti COVID-19. L'andamento dell'emergenza accompagnato dalle incertezze legate agli ulteriori sviluppi in termini di impatto sulla salute pubblica e, conseguentemente, sul tessuto produttivo, economico e sociale del Paese non permette allo stato attuale ogni approssimazione di quantificazione degli effetti sull'andamento 2020 del Gruppo.

Tuttavia, quanto sta accadendo non modifica le solide prospettive di medio-lungo periodo del Gruppo, caratterizzato dalla conferma del trend di crescita, con elevati livelli di nuovi ordinativi, ricavi e redditività in ulteriore aumento rispetto al 2019, unitamente alla generazione di cassa in significativa crescita.

L'impegno profuso consentirà a Leonardo di essere - da qui a dieci anni - un'azienda sempre più competitiva, vero e proprio driver per l'innovazione e il progresso in tutti i territori e le comunità in cui opera con l'obiettivo ultimo di creare valore per tutti gli stakeholders.

L'impegno per la Sostenibilità

Per i prossimi anni, Leonardo conferma gli indirizzi strategici identificati, esplicitandone in maniera ancora più chiara priorità e linee di azione, al fine di accelerare ulteriormente il percorso di crescita sostenibile già avviato. La sostenibilità è, infatti, alla base della strategia di lungo termine ed è parte integrante del Piano Industriale, in cui sono state incluse le priorità strategiche di sostenibilità e le relative linee d'azione.

Il concreto impegno del Gruppo verso il tema è confermato dalla presenza di obiettivi di sostenibilità nei piani di incentivazione destinati all'Amministratore Delegato, agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per tutti gli altri destinatari dei piani.

Le sfide e gli obiettivi in ambito ESG contribuiscono al percorso di crescita sostenibile del Gruppo e al raggiungimento di 4 "Sustainable Development Goals", tra i 17 individuati dalle Nazioni Unite. Nel corso del 2019, Leonardo ha raggiunto l'obiettivo di essere ammessa ai Dow Jones Sustainability Indices (DJSI), conseguendo l'eccellente risultato di conquistare il primato tra le Società del settore Aerospace & Defence presenti nella classifica del DJSI.

Anche per l'anno in corso, il Gruppo rinnova la volontà di confermare la propria presenza all'Indice e l'obiettivo di raggiungere traguardi di successo, accelerando ulteriormente la crescita sostenibile nel lungo termine, obiettivo imprescindibile dell'attuale Piano Industriale.

Nell'ambito degli obiettivi di sostenibilità, il Gruppo pone attenzione ai principi e valori della Gender Diversity & Inclusion, investendo in diverse iniziative che coinvolgono direttamente il personale, con particolare riguardo ai talenti femminili a cui sono riservate attività di orientamento, formazione, promozione del territorio e della cittadinanza attiva e education mirate ad aumentare la Brand Awareness, l'advocacy nelle scuole e la diffusione di modelli positivi.

Altri interventi mirano, invece a supportare il personale nel proprio percorso di crescita professionale e a favorire un migliore work-life balance, attraverso ad esempio la progressiva estensione dello smart working e l'apertura e lo sviluppo di piattaforme digitali per la formazione.

L'impegno in tema Diversity & Inclusion porta ad intraprendere un percorso verso la maggiore presenza femminile anche nelle posizioni manageriali e la volontà di offrire a uomini e donne la possibilità di esprimere il proprio talento rispettando la diversità e valutando il contributo di ogni persona come una risorsa da valorizzare.

Inoltre, anche nel 2019 è stata proposta la distribuzione del dividendo come elemento fondante della remunerazione degli azionisti.

2.1 Riferimento a politiche retributive di mercato

La politica in materia di remunerazione tiene in considerazione, nella sua formulazione, indagini ed analisi dei sistemi retributivi e delle migliori pratiche di mercato invalse a livello nazionale ed internazionale, anche in relazione a benchmark esterni aggregati, riferiti ad un panel di grandi gruppi industriali italiani quotati nell'indice FTSE MIB 40 Italia, nonché a società internazionali quotate appartenenti ai Settori Difesa, Industrial Engineering, Technology Hardware and Equipment.

Il benchmark per l'Amministratore Delegato, in particolare, identificato con il supporto di Advisor indipendenti e altamente specializzati, ha considerato i compensi riconosciuti da un Panel ristretto di Società comparabili con il Gruppo Leonardo tra cui: Enel, ENI, TIM, Poste Italiane, Prysmian Group, EIFFAGE, Thales e BAE Systems.

2.2 Strumenti della politica in materia remunerazione

La politica in materia di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata come di seguito descritto:

A) Remunerazione Fissa

La remunerazione fissa è tale da compensare adeguatamente le prestazioni rese ed è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnate, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata (art. 6.C.1 lett. c). Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche, la remunerazione è limitata esclusivamente alla componente fissa nella misura determinata da parte dell'Assemblea degli azionisti e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance.

B) Remunerazione Variabile

La remunerazione variabile si articola in una componente di breve termine (tipicamente annuale – Sistema MBO) ed una componente di lungo termine, riservata unicamente ad una popolazione di manager chiave.

Componente Variabile di Breve Termine

La componente variabile di breve termine è finalizzata ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società ed in linea con il piano industriale per l'anno di riferimento. Il Sistema MBO è articolato in modo tale da rendere trasparente il legame tra riconoscimento economico e grado di raggiungimento degli obiettivi annuali.

Inoltre, il Sistema MBO prevede un obiettivo legato alla tematica sostenibilità/ESG, sia per l'Amministratore Delegato, che per tutti gli altri destinatari del piano di incentivazione di breve termine.

Componente Variabile di Lungo Termine

Il 2019 ha visto l'avvio del ciclo del Piano di Incentivazione a Lungo Termine (2019 – 2021) approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 15 maggio 2018. Il Piano ha interessato circa 200 manager con un'assegnazione di circa 1.700.000 azioni verso un teorico massimo di 2.000.000 azioni.

Il 2020, altresì, vedrà l'avvio del ciclo 2020-2022 del Piano di Incentivazione a Lungo Termine. Il Piano sarà riservato ad una popolazione di manager chiave, identificati in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business della Società nel medio termine, avente qualifica di dirigente (o equivalente all'estero) presso la Società, Società Controllate aventi sede legale in Italia o all'estero, nonché ai collaboratori (ex dipendenti) che ricoprono posizioni di vertice e/o posizioni manageriali presso la Società o presso le Società Controllate. Il Piano sarà destinato ad un massimo di 210 manager con una assegnazione sempre di circa 2.000.000 di azioni. Nel corso dell'esercizio 2020, in previsione della ridefinizione della struttura del nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine, la Società sta valutando, oltre l'inserimento di obiettivi economico finanziari legati al Piano industriale e allineati agli interessi degli azionisti, l'introduzione di ulteriori indicatori che rappresentino la creazione di valore sostenibile nel medio – lungo termine (obiettivi ESG).

3. Politica in materia di Remunerazione 2020

3.1 Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

In questa sezione sono riportate le caratteristiche principali della politica retributiva per:

Amministratori non investiti di particolari cariche
Collegio Sindacale
Amministratori investiti di particolari cariche:
- o Presidente del Consiglio di Amministrazione
- o Amministratore Delegato

Si precisa che per quanto attiene alle specifiche indicazioni relative all'adeguatezza delle remunerazioni degli Amministratori non esecutivi e dei componenti degli organi di controllo, la Società valuterà l'opportunità di effettuare benchmark mirati per la popolazione aziendale sopra citata.

Inoltre, si fa presente che, nei seguenti paragrafi, vengono rappresentati i compensi relativi al triennio 2017- 2019, predisposti fino alla scadenza del mandato. Tali compensi sono, in linea con la politica in atto della società e con le raccomandazioni del Codice e con gli studi retributivi effettuati con il supporto dell'Advisor indipendente. Pertanto potrà essere mantenuto, come fino ad oggi, un mix bilanciato e sfidante fra una componente fissa congrua rispetto alle responsabilità attribuite e una componente variabile, definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alle rispettive performance raggiunte.

Si fa presente che gli obiettivi legati ai piani di incentivazione sono stati declinati in relazione al piano strategico.

3.1.1 Compensi per gli Amministratori non investiti di Particolari Cariche

A) Remunerazione assembleare

L'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2017 ha determinato, per il triennio 2017-2019, il compenso dei Consiglieri non investiti di particolari cariche, nella misura di € 80.000 annui lordi.

In linea con le migliori pratiche, i compensi assegnati agli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono in alcun modo legati al raggiungimento di obiettivi di performance e, pertanto, risultano basati sulla sola componente fissa e non anche su una componente variabile. Al compenso fisso determinato dall'Assemblea si aggiungono gli emolumenti determinati dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati consiliari.

B) Compensi per la partecipazione ai Comitati Consiliari

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 16 maggio 2017, ha determinato i seguenti emolumenti per la partecipazione ai Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio stesso:

€ 2.500 annui lordi per ciascun membro, € 7.500 annui lordi per il Presidente del Comitato;
€ 2.000 a titolo di gettone di presenza, corrisposto in occasione di ogni riunione del Comitato.

3.1.2 Compensi per la partecipazione al Collegio Sindacale

Il compenso per i membri del Collegio Sindacale, invariato rispetto a quanto integrato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2018, è pari a € 80.000 annui lordi per il Presidente e € 70.000 annui lordi per ciascuno degli altri Sindaci effettivi.

Per quanto attiene alle specifiche indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance relativamente all'adeguatezza delle remunerazioni degli Amministratori non esecutivi e dei componenti degli organi di controllo, la Società valuterà l'opportunità di effettuare benchmark mirati per la popolazione sopra citata.

3.1.3 Compensi per gli Amministratori investiti di Particolari Cariche

A) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il mandato 2017-2019, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita esclusivamente dalla componente fissa, così articolata:

€ 90.000 annui lordi come emolumento annuo, ex art. 2389, 1° comma del codice civile, stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2017
€ 400.000 annui lordi: per il cui esercizio spetta il compenso speciale di cui all'art. 2389, 3° comma del codice civile su cui il Collegio Sindacale ha formulato il relativo parere.

Per il Presidente non è stato previsto alcun trattamento specifico per il caso di cessazione anticipata dalla carica o per il caso di mancato rinnovo del mandato.

Inoltre, per il Presidente sono previste coperture assicurative, assistenziali ed altre provvidenze connesse con lo svolgimento delle attività relative alla carica ed alle ulteriori funzioni allo stesso delegate.

B) Amministratore Delegato

B.1 Articolazione complessiva della remunerazione

La Società ha instaurato con l'Amministratore Delegato un rapporto di collaborazione che si esaurirà alla scadenza del mandato del CdA prevista per maggio 2020. Tale soluzione adottata è risultata, favorevole per la Società, in ottica di contenimento dei costi per la contribuzione previdenziale.

Per il mandato attualmente in corso 2017-2019, la remunerazione fissa e variabile per la figura dell'Amministratore Delegato è composta da:

REMUNERAZIONE FISSA:
- o € 80.000 come emolumento annuo, ex art. 2389 comma 1 del codice civile, stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2017;
- o € 920.000 come emolumento per cariche speciali ex art. 2389 comma 3 del codice civile., stabilito dal CdA nella seduta del 16 maggio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale;
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE: € 660.000 annui quale incentivazione variabile massima di breve termine;
REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE: € 620.000 annui quale incentivazione variabile massima di lungo termine.

B.2 Pay mix

Il pay mix è così determinato (il calcolo delle percentuali non include l'importo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti quale Amministratore ex art. 2389, 1 comma c.c.):

REMUNERAZIONE FISSA: 42% della remunerazione massima complessivamente raggiungibile
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE: 30% della remunerazione massima complessivamente raggiungibile; REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE: 28% della remunerazione massima complessivamente raggiungibile.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

B.3 Remunerazione variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine (MBO) dell'Amministratore Delegato, è stata determinata nella misura complessiva massima di € 660.000 annui lordi (pari al 71,7% del compenso fisso) ed è soggetta alle seguenti condizioni di performance:

Soglie di accesso (Gate)

La Società ha confermato le due soglie di accesso (Gate) all'incentivo di breve termine legate al conseguimento dei seguenti KPI individuati dal Consiglio di Amministrazione:

o EBITA di Gruppo (85% budget);
o Free Operating Cash Flow ³ (FOCF) di Gruppo (100% budget);

Il mancato raggiungimento anche di uno solo dei due Gate comporta l'azzeramento dei KPI economico finanziari di Gruppo e la conseguente riduzione del premio del 60%.

Obiettivi di Performance (KPIs)

In considerazione del mantenimento del target di sostenibilità/ESG del Gruppo, di raggiungimento di costi e margini competitivi, nonché dei livelli di Risultato Operativo e Free Operating Cash Flow finanziario, in stretta

³ Free Operating Cash-Flow (FOCF): è ottenuto come somma del cash-flow generato (utilizzato) dalla gestione operativa (con esclusione delle variazioni relative a poste dell'Indebitamento Netto di Gruppo) del cash-flow generato (utilizzato) dall'attività di investimento ordinario (attività materiali, immateriali e partecipazioni, al netto dei flussi di cassa riferibili a operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni che, per loro natura o per rilevanza, si configurano come "investimenti strategici") e dei dividendi ricevuti.

connessione con gli obiettivi strategici alla base del Piano Industriale, sono stati inclusi i seguenti indicatori di performance per l'esercizio 2020:

EBITA di Gruppo (30%)
FOCF di Gruppo (30%)
Obiettivi di Piano Industriale (30%)
Obiettivo di sostenibilità/ESG: (10%)

I target di performance relativi agli indicatori saranno determinati prevedendo un livello di accesso all'incentivo ed una modulazione del premio come di seguito riportato:

EBITA di Gruppo:

nessun payout se non viene raggiunto il budget
un payout del 100% per il raggiungimento del budget

FOCF di Gruppo:

nessun payout se non viene raggiunto il budget (100%)
un payout con incentivazione lineare dal 100% al 120%. Il superamento del budget (>100%) non comporta il pagamento di un'overperformance bensì il riconoscimento di una compensazione dell'eventuale mancato raggiungimento di altri obiettivi FOCF Budget +20%

La remunerazione variabile di breve termine (MBO) dell'Amministratore Delegato non prevede il pagamento dell'overperformance.

B.4 Remunerazione variabile di lungo termine

La quota di incentivazione variabile di lungo termine, nella misura complessiva massima di € 620.000 annui lordi (pari al 67,4% del compenso fisso), è realizzata attraverso la partecipazione dell'Amministratore Delegato al piano di incentivazione azionario a lungo termine della Società, riservato al management del Gruppo.

L'incentivo è espresso interamente in azioni ordinarie Leonardo.

Alla luce del meccanismo rolling del sistema, ed in considerazione della quota della retribuzione annuale riconosciuta in relazione alla parte variabile di lungo termine prevista dal rapporto di collaborazione dell'Amministratore Delegato, la somma assegnata per il ciclo 2020-2022 è determinata nella misura massima di € 86.000 in funzione del calcolo pro-rata temporis da gennaio 2020 alla scadenza del mandato. Alla data di assegnazione del piano, pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili all'Amministratore Delegato è stato definito nella misura di n. 9.045, determinato dividendo l'ammontare massimo definito per il prezzo unitario per azione di € 9,50784,utilizzato per la conversione degli incentivi in sede di attuazione del piano.

⁴Prezzo medio delle azioni ordinarie Leonardo nel periodo 01/01/2020 - 31/03/2020 in applicazione della delibera del Consiglio d'Amministrazione che in data 27 marzo 2018 ha stabilito di prendere a riferimento quale prezzo di assegnazione, per le azioni oggetto del piano di Incentivazione a Lungo Termine, il prezzo medio dell'azione Leonardo nel primo trimestre dell'esercizio in cui viene assegnato il premio.

In virtù delle assegnazioni previste dal compenso complessivo variabile di lungo termine dell'Amministratore Delegato, tale importo è stato calcolato prendendo a riferimento la data di scadenza del mandato, convenzionalmente fissata a tali fini al 31 maggio 2020.

B.4.1 Condizione di performance e curva di incentivazione

L'erogazione dell'incentivo è condizionata al conseguimento di obiettivi riferiti ad un periodo triennale legati ai seguenti indicatori di performance:

		RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020


		In virtù delle assegnazioni previste dal compenso complessivo variabile di lungo termine dell'Amministratore
		Delegato, tale importo è stato calcolato prendendo a riferimento la data di scadenza del mandato,




B.4.1 Condizione di performance e curva di incentivazione
		L'erogazione dell'incentivo è condizionata al conseguimento di obiettivi riferiti ad un periodo triennale legati ai



KPI	Peso	Condizioni di Performance Soglia	Premio
		Posizione 1-4	100%
Total Shareholder Return		Posizione 5-6	50%
relativo	50%	Mediana (pos.7)	25%
		< Posizione 7	0%
		Target	100%
Indebitamento Netto	25%	95% Target	50%
		<95% Target	0%
Return on Sales	25%	Logica "on/off"

TSR relativo: la performance di Leonardo sarà misurata in relazione ad un "peer group" selezionato sulla base di analisi di comparabilità del titolo, comprensivo di aziende del settore Aerospazio e Difesa a livello globale e di aziende industriali dell'indice FTSE MIB. Il panel consiste per due terzi di aziende di settore in Europa e nord America e per un terzo di aziende quotate in Italia.

Nel corso dell'anno 2020, il panel, precedentemente definito, è stato parzialmente modificato, a seguito di vicende societarie intercorse ad alcune società facenti parte del "peer group". A tal proposito, al fine di evitare che tali vicende societarie potessero inficiare il calcolo del TSR, si è comunque mantenuto invariato il panel in termini di numero di società incluse ed in termini di tipologia di imprese (comparabili per dimensione, localizzazione geografica e business). Nello specifico⁵ :

o Aziende Europa Cobham viene sostituita da Dassault Aviation;
o Aziende USA L-3 viene sostituita da L-3-Harris Corporation

⁵ Tale modifica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020. Per quanto riguarda il ciclo 2017-2019 in corso di consuntivazione la variazione del panel ha interessato la composizione del panel 2017 con la sostituzione di Rockwell Collins con Textron e United Technologies con Huntington Ingalls (società già presenti nei panel 2018 e 2019) in conseguenza del fatto che, a novembre 2018, United Technologies ha incorporato Rockwell Collins, successivamente delistata.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

La maturazione della quota di premio relativo alla performance di TSRr è determinata in base al posizionamento di Leonardo rispetto al "peer group" come di seguito illustrato:

Un posizionamento al di sotto della mediana comporta, quindi, un pagamento del premio pari allo 0%.

L'indebitamento Netto viene misurato sul valore finale del periodo di vesting e per esso sono definite le seguenti condizioni di performance:
- o 100% budget = 100% del premio;
- o delta del 5% budget = 50% del premio;
- o per i valori al di sotto del delta del 5% budget = 0% del premio.

Risultati intermedi prevedono premi calcolati in maniera proporzionale mediante una curva di incentivazione lineare

Il Return On Sales viene misurato sulla media dei singoli valori di ciascun esercizio compresi nel periodo di vesting. Il pagamento del premio, riferito al Return on Sales (25%), prevede una logica on/off. Pertanto, l'assegnazione del 100% del premio avverrà solo in caso di raggiungimento dell'obiettivo (ON). year t year t+3 year t+1 year t+2 VESTING PERIOD LOCK-UP ON 50% OF SHARES

B.4.2 Vesting e lock-up

Decorso il periodo di vesting triennale il piano prevede, per l'Amministratore Delegato, un periodo di lock-up di 1 anno. Durante questo periodo, il 50%, delle azioni attribuite sono soggette al vincolo di non trasferibilità.

B.5 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di amministrazione

L'indennità di fine rapporto, in coerenza con le raccomandazioni del codice di autodisciplina, viene definita in misura non superiore alle due annualità della remunerazione. Nel caso del Dott. Profumo è previsto un importo, a titolo di indennità compensativa e risarcitoria, pari al compenso globale (fisso più variabile) che sarebbe spettato fino alla naturale scadenza del mandato, andando quindi progressivamente a ridursi, secondo il principio di scorrimento, sino ad azzerarsi in considerazione della natura del rapporto di collaborazione.

Non sono previste indennità nel caso di mancato rinnovo della carica.

B.6 Altre provvidenze

Per l'Amministratore Delegato è altresì prevista l'applicazione di benefits (tra cui Fasi, Assidal ecc.), le coperture assicurative obbligatorie - in conformità con le previsioni di legge, nonché le provvidenze non monetarie previste per le posizioni apicali in linea con le prassi aziendali (auto ad uso promiscuo ed alloggio ad uso foresteria).

3.2 Compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche e altre risorse manageriali

3.2.1 Dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata nel mese di febbraio 2019, la nozione di "Dirigente con Responsabilità Strategiche" di Leonardo include i componenti del Consiglio di Amministrazione, i Membri Effettivi del Collegio Sindacale, i soggetti che ricoprono la carica di Direttore Generale della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico, nonché, dal 1° gennaio 2016, i Capi Divisione e dal 2019 anche i Responsabili di Area di Business (Responsabili Business Unit)".

Di seguito, in relazione alla categoria Dirigenti con Responsabilità Strategiche, viene descritta la politica retributiva unicamente per Capi Divisione, Responsabili Area di Business e CFO.

3.2.2 Articolazione complessiva della remunerazione

La remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per le altre risorse manageriali è commisurata al ruolo ed alle responsabilità assegnate, anche in considerazione del posizionamento sul mercato rispetto ad aziende nazionali ed internazionali comparabili, nonché in relazione a benchmark individuali per ruoli di analogo livello in termini di responsabilità e complessità manageriale.

3.2.3 Pay-mix

Il pay-mix delle componenti fisse e variabili della remunerazione è coerente con la posizione assegnata, con un peso della remunerazione variabile crescente per i ruoli che maggiormente possono incidere, in via diretta, sui risultati aziendali.

L'attuale pay-mix medio è così determinato:

3.2.4 Remunerazione variabile di breve termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altre risorse manageriali partecipano al piano di remunerazione variabile di breve termine (MBO).

È applicato a tutti i partecipanti al sistema MBO, come inoltre raccomandato dal Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., un tetto massimo all'incentivo, in una misura che varia da circa il 20% a circa l'80% della remunerazione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita nell'organizzazione.

Così come per l'Amministratore Delegato, la Società ha confermato le due soglie di accesso all'incentivo legate alla realizzazione dei seguenti KPI individuati dal Consiglio di Amministrazione:

Soglie di accesso (Gate)

EBITA di Gruppo (85% budget);
Free Operating Cash Flow (FOCF) di Gruppo (100% budget);

Il mancato raggiungimento anche di uno solo dei due gate comporta l'azzeramento dei KPI economico finanziari di Gruppo e la conseguente riduzione del premio in un range che oscilla tra il 40% e 50%.

Obiettivi di Perfomance (KPIs)

Gli obiettivi di performance cui è condizionata l'incentivazione di breve termine sono modulati a seconda del ruolo e della responsabilità organizzativa dei beneficiari. Gli obiettivi assegnati sono selezionati tra i seguenti:

EBITA di Gruppo e di Divisione
FOCF di Gruppo e di Divisione
Obiettivi di Business
Obiettivi specifici di Funzione
Obiettivi specifici di sostenibilità/ESG
Obiettivi legati al Piano Industriale

I target di performance relativi ai predetti indicatori saranno determinati prevedendo un livello di accesso all'incentivo ed una modulazione del premio come di seguito:

Obiettivi specifici di Funzione/Divisione:

Logica ON/OFF o secondo la curva di performance rappresentata a sinistra:

0 payout fino al valore di minimo individuato per lo specifico obiettivo
60% di payout dal minimo al target individuati per lo specifico obiettivo e 100% - 120% di payout con correlazione lineare tra il target e il massimo individuati per lo specifico obiettivo
Obiettivo specifici di sostenibilità/ESG: Logica "ON/OFF":
Inserimento di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices

3.2.5 Remunerazione variabile di lungo termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche partecipano al piano di incentivazione a lungo termine. Lo stesso è anche destinato ad una popolazione di manager chiave, identificati in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business del Gruppo nel lungo termine.

Il piano prevede l'attribuzione di incentivi articolati su una componente espressa interamente in azioni ordinarie Leonardo per il Vertice Aziendale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altre Risorse Apicali; per quanto riguarda gli altri beneficiari del Piano, la Società ha definito il premio in diverse proporzioni tra azioni e denaro a seconda dei diversi livelli di responsabilità, del contributo ai risultati economici dell'impresa e della posizione nell'organizzazione aziendale di appartenenza.

L'assegnazione per il ciclo del triennio 2020 - 2022 è fissata nella misura massima del 140% della retribuzione annua lorda, espressa in un numero di azioni determinato assumendo il prezzo di € 9,5078⁶ per la conversione degli incentivi.

Le azioni a servizio del Piano di Incentivazione a Lungo Termine sono già detenute nel portafoglio azionario. Alla data del 29 marzo 2019, le azioni detenute risultano essere pari a 3.142.497.

Le modalità ed i meccanismi di funzionamento del Piano sono i medesimi descritti in precedenza per l'Amministratore Delegato (pag. 29 - 32). Per maggiori dettagli, inoltre, si rinvia al Documento Informativo relativo al piano depositato presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com) nella sezione Remunerazione consultabile al percorso "Chi siamo/La nostra azienda/Corporate Governance/Remunerazione", presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.a., nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

3.2.6 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di amministrazione

Con riguardo alla tematica dell'indennità di fine carica, la Società da tempo ha adottato una politica per la quale generalmente non stipula accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fatte salvo le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi definiti su base individuale; oltre quanto spettante ai sensi del CCNL.

6 Prezzo medio delle azioni ordinarie Leonardo nel periodo 01/01/2020 - 31/03/2020 in applicazione della delibera del Consiglio d'Amministrazione che in data 27 marzo 2018 ha stabilito di prendere a riferimento quale prezzo di assegnazione, per le azioni oggetto del piano di Incentivazione a Lungo Termine, il prezzo medio dell'azione Leonardo nel primo trimestre dell'esercizio in cui viene assegnato il premio.

Tuttavia, per alcune figure apicali la Società può prevedere clausole specifiche che disciplinino anticipatamente gli effetti dell'eventuale risoluzione del rapporto, in linea con le strategie, i valori e gli interessi di lungo termine determinati dal Consiglio di Amministrazione.

3.2.7 Altre provvidenze

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste le coperture assistenziali ed assicurative obbligatorie - in conformità con le previsioni applicabili - nonché le provvidenze non monetarie previste per le posizioni apicali in linea con le prassi aziendali (tra i quali possono essere previsti l'alloggio ad uso foresteria, auto ad uso promiscuo, ecc.).

In linea con quanto applicato a tutti i dirigenti di Leonardo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono beneficiare dei trattamenti di previdenza integrativa presso il Fondo pensioni nazionale di categoria Previndai nonché dei trattamenti di assistenza sanitaria integrativa aggiuntivi/sostitutivi dei trattamenti previsti dal Fondo di assistenza sanitaria integrativa nazionale di categoria FASI e ASSIDAI.

3.3 Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente

È politica della Società non attribuire bonus discrezionali agli Amministratori, la cui incentivazione è realizzata attraverso gli strumenti precedentemente descritti. Tali bonus potranno eventualmente essere assegnati agli Amministratori Esecutivi ed ai Direttori Generali - dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione - ed agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche - dal Vertice aziendale con il supporto dell'U.O. Risorse Umane - a fronte di operazioni di particolare rilevanza strategica per il Gruppo o a fronte di particolari situazioni che possono comportare impatti significativi sui risultati della Società.

3.4 Claw-back

In conformità a quanto raccomandato nel Codice di Autodisciplina e in coerenza con le specifiche indicazioni recentemente formulate dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., per tutti gli incentivi variabili – sia di breve che di lungo termine - è prevista una clausola di claw-back in base alla quale il Consiglio di Amministrazione, attraverso le strutture societarie competenti, ha facoltà di richiedere ai beneficiari la restituzione dei premi erogati (somme di denaro o controvalore delle azioni) nel caso accerti che il grado di conseguimento degli obiettivi di performance sia stato determinato sulla base di calcoli manifestamente errati o falsati. La clausola si applica nel caso in cui la differenza fra dati utilizzati e dati rettificati avesse causato la maturazione di un premio in denaro e/o in azioni superiore a quanto effettivamente spettante e comporta l'obbligo, da parte dei beneficiari, di restituire i premi indebitamente erogati.

3.5 Patti di non concorrenza

La Società, inoltre, con riferimento agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed in presenza di professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'azienda, può definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

3.6 Remunerazione del responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit

In conformità con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto – su proposta dell'Amministratore Delegato, nella qualità di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, alla definizione della remunerazione relativa al Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit. L'articolazione dell'incentivazione variabile è stata proposta in coerenza con le politiche aziendali, assicurando altresì le risorse assegnate per l'espletamento delle relative responsabilità. La componente variabile di breve termine della remunerazione (MBO) è condizionata ad obiettivi legati esclusivamente all'efficacia e all'efficienza della struttura organizzativa Group Internal Audit.

Con riguardo alla componente variabile di lungo termine, in luogo della partecipazione ai piani di incentivazione istituiti per il management della Società ed in coerenza con le previsioni del Codice di Autodisciplina in materia, al fine di garantire la sostenibilità dei risultati nel tempo, il Consiglio di Amministrazione, ha provveduto a deliberare un importo cash, in sostituzione del premio in azioni, relativamente ai trienni di competenza, e all'individuazione, su proposta da parte della struttura Chief People, Organization and Transformation Officer, di obiettivi idonei alla posizione ricoperta.

4. Durata della Politica in materia di remunerazione e procedura derogatoria in circostanze speciali

Secondo quanto definito dal nuovo comma 3-bis art. 123-ter del TUF, la durata della presente politica è annuale, fatta salva la possibilità per la Società in presenza di circostanze eccezionali di derogare temporaneamente⁷ alla politica di remunerazione da ultimo approvata dall'assemblea, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

⁷ Ovverosia in tutte le circostanze in cui il compenso effettivamente erogato è oggetto di rinegoziazione anche solo parziale, rispetto a quanto definito nella politica di riferimento, precedentemente approvata e in particolare, a quanto specificato nel paragrafo 3.3

Proposta di Delibera – Prima Sezione

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") siete chiamati ad esprimere, con deliberazione vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, che illustra la politica della Società per l'anno 2020 in materia di remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La deliberazione sulla prima sezione della Relazione avrà per la prima volta efficacia vincolante, in attuazione delle modifiche introdotte dal D. Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49 - entrato in vigore il 10 giugno 2019 - che ha recepito la Direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 ("Direttiva Shareholders' Rights II") definendo nuove regole per le politiche di remunerazione delle società quotate.

In linea con quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, si sottopone alla Vostra attenzione la politica relativa all'anno 2020.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la prima sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, sezione "Assemblea Azionisti 2020") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra deliberazione la seguente proposta di deliberazione vincolante sull'ottavo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020 ai sensi degli artt. 123 ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99" e pubblicata dalla Società nei termini di legge;
tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98,

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Leonardo S.p.a.".

Sezione II Attuazione politiche retributive e compensi relativi all'esercizio 2019

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

Parte Prima

1. Attuazione politiche di remunerazione 2019

Il Comitato per la Remunerazione, anche in relazione alla valutazione periodica rispetto all'attuazione della politica di remunerazione richiesta dal Codice di Autodisciplina, ha ritenuto che la remunerazione corrisposta nel 2019 sia stata coerente con la politica adottata, nonché, nei suoi principi e nelle sue applicazioni operative, con i riferimenti di mercato riscontrati in termini di posizionamento e pay-mix.

Con riferimento all'esercizio 2019 le componenti della remunerazione dei membri degli organi di Amministrazione e di Controllo, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono quelle di seguito riportate.

2. Compensi fissi

(Tabella 1)

Gli Amministratori ed i membri del Collegio Sindacale hanno percepito il compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti. Gli Amministratori investiti di particolari cariche hanno altresì percepito la quota fissa del compenso, così come determinato dal Comitato per la Remunerazione della Società (Tabella 1, colonna "Compensi Fissi").

I Consiglieri membri di Comitati hanno percepito l'emolumento fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, unitamente agli importi erogati a titolo di gettone di presenza, corrisposti in occasione di ogni riunione del Comitato (Tabella 1, colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati").

L'Amministratore Delegato, ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito la quota fissa della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro calcolata sulla base dell'effettiva permanenza nella carica (Tabella 1, colonna "Compensi Fissi") ivi inclusi gli emolumenti dovuti ai sensi delle previsioni di legge e di contratto applicabili (festività, indennità di trasferta, ecc.).

3. Compensi variabili non equity (bonus ed altri incentivi)

(Tabella 1 e Tabella 3B)

I compensi riepilogati nella Tabella 3B sono riferiti al piano di incentivazione di breve termine relativo all'anno 2019 – Sistema MBO – descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2019.

A) Amministratore Delegato

La remunerazione variabile di breve termine per il Dott. Profumo, per l'esercizio 2019, è stata fissata nella misura complessiva massima di € 660.000 annui lordi.

Gli obiettivi sono oggettivamente misurabili e strettamente correlati ai target stabiliti nell'ambito del piano di budget della Società e soggetti al conseguimento di una soglia di accesso definita in coerenza con obiettivi di rilevanza strategica del Gruppo.

Tale soglia è composta dai seguenti KPI individuati dal Consiglio di Amministrazione:

SOGLA ASSEGNATA	GRADO DI RAGGIUNGIMENTO
-
-

Gli obiettivi legati alle soglie sono stati raggiunti come si evince dal Bilancio Consolidato dell'esercizio 2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2020; conseguentemente, è stata approvata la liquidazione del compenso variabile di breve termine per l'esercizio 2019.

Si riportano di seguito gli indicatori di performance cui era condizionato l'incentivo di breve termine per l'Amministratore Delegato per l'esercizio 2019, ed il relativo grado di raggiungimento:

OBIETTIVO ASSEGNATO	OBIETTIVO CONSUNTIVATO	LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO	% RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVO
EBITA GRUPPO LEONARDO (€M) Peso 30%	1.218*	+	100%
FOCF GRUPPO LEONARDO (€M) Peso 30%	217	지	100%**
Valutazione dello stato di avanzamento del Masterplan del Piano Strategico con focus su Divisione Elettronica e Divisione Cyber Peso 15%	Target	→	100%
Book to Bill ratio >=1 Peso 15%	1,02*	→	100%
Sostenibilità/ESG - all'inclusione di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices Peso 10%	Target	1	100%
- BONUS COMPLESSIVO			100% DEL PAYOUT MASSIMO
* Il valori utilizzati per l'EBTA e Book to Bill sono stati rettificati al ribasso rispetto a quanto pubblicato nel bilancio in quanto tiene conto delle differenze di cambio rilevanti dalla traduzione dei bilanci in valuta rispetto		Target	Target → Target

Nonostante l'obiettivo legato all'andamento del FOCF di Gruppo abbia raggiunto un valore di overperformance, l'importo massimo liquidabile a favore dell'Amministratore Delegato non può superare il massimale previsto dalle sue Determinazioni riportato precedentemente.

Per gli altri meccanismi di funzionamento del Sistema MBO si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2019, Sezione I, pag. 24.

B) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno partecipato al sistema di incentivazione di breve termine MBO di Leonardo in qualità di Dirigenti del Gruppo, secondo i termini e le condizioni previste dall'applicabile politica aziendale, come descritta nella Relazione sulla Remunerazione 2019, a cui integralmente si rimanda.

Gli importi relativi alla remunerazione variabile indicati nella Tabella 1 e 3B che seguono sono calcolati in base ad un criterio di competenza e sono condizionati all'approvazione del Bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

4. Provvidenze non monetarie e altri compensi (Tabella 1)

Le provvidenze non monetarie per il Presidente si riferiscono a polizze assicurative, assistenziali ed altre provvidenze connesse con lo svolgimento delle attività relative alla carica ed alle ulteriori funzioni allo stesso delegate.

Le provvidenze non monetarie, per l'Amministratore Delegato si riferiscono a polizze assicurative, assistenziali, all'assegnazione di un'auto ad uso promiscuo e all'alloggio ad uso foresteria.

Le provvidenze non monetarie per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si riferiscono alla partecipazione alla Cassa di Previdenza Integrativa presso il Fondo pensione nazionale di categoria Previndai, all'Assistenza Sanitaria Integrativa / Sostitutiva (FASI), all'assegnazione di un alloggio uso foresteria, all'assegnazione di un'auto ad uso promiscuo ed alle coperture assicurative stipulate in loro favore.

5. Indennità di fine rapporto (Tabella 1)

Nel corso dell'esercizio 2019 non sono state corrisposte indennità di fine rapporto in favore di Amministratori Esecutivi, Direttori Generali e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

6. Stock option (Tabella 2)

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di stock option.

7. Altre informazioni

Pay Ratio dell'Amministratore Delegato: il rapporto tra la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato (fissa + variabile di breve termine) e la retribuzione media dei dipendenti nel 2019 è stato pari a 30x.

Le azioni della Società possedute dall'Amministratore Delegato (n. 107.786), espresse come multiplo della remunerazione fissa del 2019, sono pari a circa 1,1x⁸ .

Le azioni della Società possedute dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 98.440), espresse come multiplo della remunerazione fissa del 2019, sono pari a circa 0,3x⁸ .

8. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option

8.1 Consuntivazione ciclo 2016-2018

multiplo della remunerazione fissa del 2019, sono pari a circa 0,3x8
8. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option
(Tabella 3A)
8.1 Consuntivazione ciclo 2016-2018
diritto a percepire il numero di azioni previste dall'assegnazione del ciclo 2016-2018 del Piano di Incentivazione a Lungo Termine in misura pari al 50% del massimo previsto. Si riportano di seguito gli indicatori di performance cui era condizionato l'incentivo di lungo termine ed il relativo grado di raggiungimento: OBIETTIVI	PESO %	OBIETTIVO CONSUNTIVATO	GRADO DI RAGGIUNGIMENTO %	INCENTIVO MATURATO
- TOTAL SHAREHOLDER RETURN LEONARDO RELATIVO	50%	11° Posizione	Non Raggiunto	0%
- RETURN SALES ON	25%	9,2%	Non Raggiunto	0%
- INDEBITAMENTO NETTO GRUPPO DI	25%	1.928 €m	100%	25%
		BONUS	25% DEL COMPLESSIVO	PAYOUT MASSIMO

Nell'esercizio 2019 è stato consuntivato il Piano di Coinvestimento, periodo 2016-2018, relativamente al raggiungimento della condizione di performance prevista dal Piano (per i meccanismi di funzionamento del Piano si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2016 pag.14 e ss).

Nella tabella 3A è riportato il numero di azioni effettivamente consuntivate nell'ambito del piano ed il corrispondente fair value.

8.2 Assegnazione ciclo 2019-2021

Nel corso dell'esercizio 2019 è stata prevista la partecipazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al Piano di Incentivazione a Lungo Termine ciclo 2019-2021.

⁸ Le azioni sono state valorizzate utilizzando il prezzo medio relativo all'anno 2019

Nella tabella 3A è riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano ed il corrispondente fair value.

In particolare:

per il Dott. Profumo, l'incentivo assegnabile per il ciclo del Piano a Lungo Termine per il triennio 2019- 2021 è stato determinato nella misura massima di € 293.000, pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili è stato definito nella misura di n. 33.524 ottenuto dividendo l'incentivo massimo per il prezzo di € 8,74. Tale prezzo, preso a riferimento per la determinazione dell'incentivo in sede di attuazione del piano, su proposta del Comitato per la Remunerazione ed approvazione successiva da parte del Consiglio di Amministrazione, si riferisce al prezzo medio dell'azione Leonardo nel primo trimestre dell'esercizio in cui viene assegnato il premio (per il ciclo 2019-2021 è stato quindi il primo trimestre 2019);
per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'incentivo assegnabile per il ciclo di piano per il triennio 2019–2021 è stato determinato nella misura massima di € 3.607.947. Alla data di assegnazione del piano, pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili, è stato definito nella misura di n. 412.809, ottenuto attraverso il sistema di calcolo sopra descritto. Nel dato sopra esposto sono inclusi, pro-rata temporis, tutti i soggetti che, nel corso del 2019, hanno ricoperto anche per una sola frazione del periodo la funzione di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Il numero di azioni effettivamente spettanti per il ciclo 2019-2021 sarà consuntivato nel 2022, al termine del periodo di performance, ed il 50% delle azioni maturate, decorso il periodo di vesting triennale, saranno sottoposte ad un ulteriore periodo di lock-up di 1 anno, durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

Il fair value riportato nella tabella 3A, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri:

il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 6,72);
il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 11,04);
il numero delle azioni massime attribuibili;
il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2019 (5/36mi, ovvero dal 1.8.2019 al 31.12.2019).

***

Nella Tabella 3A sono inoltre riportati i valori riferiti al ciclo 2017-2019 e al ciclo 2018-2020 dei Piani di Incentivazione a lungo termine basati su strumenti finanziari, prendendo in considerazione il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2019.

Per i meccanismi di funzionamento dei Piani, si veda la Relazione sulla Remunerazione 2018, Sezione I, pag. 13 e ss.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

Parte seconda

La presente seconda parte della Sezione II riporta analiticamente i compensi relativi all'esercizio 2019 a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, a favore dei soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di membro degli organi di Amministrazione e di Controllo, di Direttore Generale o di Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tali informazioni di carattere quantitativo vengono di seguito fornite e riportate in forma tabellare ai sensi dell'art. 123-ter D. lgs. Febbraio 1998 (T.U.F.), n.58 e delle tabelle Consob di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, Schema 7-bis.

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giovanni De Gennaro

TABELLA 1. COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (Importi in migliaia di euro)




DELL'ESERCIZIO COMPETENZA OPZIONI DI	FAIR VALUE (16)
OPZIONI DETENUTE DELL'ESERCIZIO ALLA FINE	(15) = (2)+(5)-(11)-(14) NUMERO OPZIONI	0	0
OPZIONI SCADUTE NELL'ESERCIZIO	NUMERO OPZIONI (14)
OPZIONI ESERCITATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	PREZZO DI MERCATO SOTTOSTANTI ALLA DATA DI ESERCIZIO DELLE AZIONI (13)	0	0
	PREZZO DI ESERCIZIO (12)
	NUMERO (11) OPZIONI	0	0
	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE SOTTOSTANTI DELLE OPZIONI DELLE AZIONI (10)
	ASSEGNAZIONE (9) DATA DI
OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	FAIR VALUE ALLA ASSEGNAZIONE (8) DATA DI
	POSSIBILE ESERCIZIO PERIODO (7)
	DELL'ESERCIZIO (6) PREZZO
	NUMERO OPZIONI (5)	0	0
	POSSIBILE ESERCIZIO PERIODO (4)
OPZIONI DETENUTE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	PREZZO DI ESERCIZIO (3)
	NUMERO OPZIONI (2)	0	0
	PIANO (1)
	NELL'ESERCIZIO 2019 CARICA RICOPERTA B	Amministratore Delegato
	COGNOME E NOME A	Profumo Alessandro	Dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 2. STOCK OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

TABELLA 3A. PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

			PRECEDENTI NON VESTED NEL ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI STRUMENTI FINANZIARI CORSO DELL'ESERCIZIO					STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO		FINANZIARI VESTED DELL'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI STRUMENTI NEL CORSO	STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI		DELL'ESERCIZIO COMPETENZA FINANZIARI DI STRUMENTI
A COGNOME E NOME	NELL'ESERCIZIO 2019 CARICA RICOPERTA B	(1) PIANO	TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI NUMERO E (2)	PERIODO DI VESTING (3)	TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI NUMERO E (4)	ASSEGNAZIONE ALLA DATA DI FAIR VALUE (5)	DI VESTING PERIODO (6)	PREZZO DI MERCATO ASSEGNAZIONE (7) DATA DI	ALL'ASSEGNAZIONE (8)	TIPOLOGIA DI STRUMENTI (9) FINANZIARI NUMERO E	TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI NUMERO E (10)	VALORE ALLA MATURAZIONE (11) DATA DI	FAIR VALUE (12)
Profumo Alessandro (°)	Amministratore Delegato	LTI 2016-2018 11/5/2015 delibera							0		n° 7.726 azioni lorde (1)	€ 11,4634	€ 52.962(2)
Profumo Alessandro (°)	Amministratore Delegato	LTI 2017-2019 11/5/2015 delibera	n° 49.942 azioni (3) pro-rata temporis	16/05/2017 - 31/07/2020					0		0		€ 221.742(4)
Profumo Alessandro (°)	Amministratore Delegato	LTI 2018-2020 15/5/2018 delibera	azioni (5) n° 51.653	31/07/2018- 31/07/2021					0		0		€ 118.458 (6)
Profumo Alessandro (°)	Amministratore Delegato	LTI 2019-2021 15/5/2018 delibera			azioni (7) n° 33.524	€ 297.693	31/07/2019- 31/07/2022	31/07/2019	0 € 11,20		0		€ 41.346 (8)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		LTI 2016-2018 11/5/2015 delibera							0		n. 37.906 azioni lorde (9)	€ 11,4634	€ 259.846 (10)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		Coinvestimento 2016-2018 11/5/2015 delibera							0		n. 349 azioni lorde (11)	€ 11,1852	€ 3.986 (12)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		LTI 2017-2019 11/5/2015 delibera	n. 238.200 azioni (13)	31/07/2017 - 31/07/2020					0		0		€ 925.407 (14)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		Coinvestimento 2017-2019 11/5/2015 delibera	n. 221 azioni (15)	31/07/2017 - 31/07/2020					0		0		€ 911'(16)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		LTI 2018-2020 15/5/2018 delibera	n. 337.260 azioni (17)	31/07/2018 - 31/07/2021					0		0		€ 773.450 (18)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		LTI 2019-2021 15/5/2018 delibera			n. 412.809 azioni (19)	€ 3.665.744	31/07/2019 - 31/07/2022		0		0		€ 509.131 (20)

( 2)

( 3) Nella tabella viene riportato il numero di azioni calcolato pro-rata temporis, prendendo a riferimento la data di inizio del mandato, attribuibili all'Amministratore Delegato prendendo a riferimento l'effettivo periodo di pernanenza nell'ambito dell'intero ciclo 2017-2019 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2020 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità. Il fair value relativo al Piano LTI 2016-2018, corrispondente all'incentivo calcolato sul numero effettivamente consuntivato di azioni lorde attribuite, ed è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,88), il valore contabile di riferimento per ( 1) Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 9,83).periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2019 (5/36mi, ovvero 1.1.2019 - 31.05.2019). Il fair value relativo al Piano LTI 2016-2018, corrispondente all'incentivo calcolato sul numero effettivamente consuntivato di azioni lorde attribuite, ed è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,88), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 9,83).( 4) Il fair value relativo al Piano LTI 2017-2019, corrispondente all'incentivo calcolato pro rata temporis sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 8,55), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 14,76), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2019 (12/36mi, ovvero 01.01.2019 - 31.12.2019).Nella tabella viene riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2018-2020 all'Amministratore Delegato al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance

( 5) un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.. La consuntivazione sarà effettuata nel 2021 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

( 6) Il fair value relativo al Piano LTI 2018-2020, corrispondente all'incentivo calcolato sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,51), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 10,25), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2019 (12/36mi, ovvero 01.01.2019 - 31.12.2019).

( 7) Nella tabella viene riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2019-2021 all'Amministratore Delegato al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2022 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

( 8) Il fair value relativo al Piano LTI 2019-2021, corrispondente all'incentivo calcolato sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 6,72), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 11,04), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2019 (5/36mi, ovvero 01.08.2019 - 31.12.2019).

(11) l Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno investito una quota del bonus annuale maturato nel 2015, convertendolo in azioni; in tabella è riportato il numero di azioni gratuite effettivamente consuntivate relative al Piano di Coinvestimento. Il fair value relativo al Piano di Coinvestimento 2016-2018, corrispondente al numero di azioni gratuite effettivamente consuntivate, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri di riferimento: il valore contabile di riferimento per le azioni gratuite (€ 11,42), il numero effettivo di azioni gratuite consuntivate, il

(13) Numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2017-2019 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2020 al termine del periodo di performance. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad

(14) Il fair value relativo al Piano LTI 2017-2019, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 8,55), il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 14,76), il numero di azioni massimo attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2019 (12/36mi, ovvero 1.1.2019 - 31.12.2019).

(16) Il fair value relativo al Piano di Coinvestimento 2017-2019, corrispondente al numero massimo di azioni gratuite attribuibili nel caso di raggiungimento della condizione di performance prevista dal piano stesso per tutti e tre gli esercizi 2017, 2018 e 2019, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri di riferimento: il valore contabile di riferimento per le azioni gratuite (€ 12,37), il numero massimo di azioni gratuite attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2019 (12/36mi, ovvero 1.1.2019 - 31.12.2019).

(17) Numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2018-2020 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2021 al termine del periodo di performance. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad (12) un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.(18) Il fair value relativo al Piano LTI 2018-2020, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 3,51), il valore contabile di ( 9)

(19) Numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2019-2021 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2022 al termine del periodo di performance. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad (10)riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 10,25), il numero di azioni massimo attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2019 (12/36mi, ovvero 1.1.2019 - 31.12.2019). Numero di azioni effettivamente consuntivate (pari al 25% di quelle assegnate) nell'esercizio 2019 relative al piano LTI 2016-2018.

(20) Il fair value relativo al Piano LTI 2019-2021, corrispondente all'incentivo calcolato sul massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri: il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 6,72), il valore (15)

contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 11,04), il numero di azioni attribuibili, il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2020 (5/36mi, ovvero 01.08.2020 - 31.12.2020). l Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno investito una quota del bonus annuale maturato nel 2016, convertendolo in azioni; in tabella è riportato il numero massimo di azioni gratuite relative al Piano di Coinvestimento eventualmente attribuibili, assumendo il raggiungimento in tutti e tre gli esercizi 2017, 2018 e 2019 della condizione di performance prevista dal piano stesso.

		TABELLA 3B.

Altri Bonus (1) € 603.803,00 (4) Ancora differiti (C) 0 0 Bonus di anni precedenti Erogabile/erogati (3) (B) 0 0 Non più erogabili (A) 0 0 differimento Periodo di (C) 0 0 Bonus dell'anno Differito (2) (B) 0 0 € 2.480.532,00 € 660.000,00 Erogabile/ erogato (A) MBO 2019 MBO 2019 PIANO (1) Amministratore Delegato CARICA RICOPERTA NELL'ESERCIZIO 2019 B Profumo Alessandro COGNOME E NOME Responsabilità Strategiche (*) Dirigenti con A

Proposta di Delibera – Seconda Sezione

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla seconda sezione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98 che:

a) contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica;

b) illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

La sezione sezione della Relazione viene sottoposta per la prima volta alla Vostra deliberazione in attuazione delle modifiche introdotte dal D. Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49 - entrato in vigore il 10 giugno 2019 - che ha recepito la Direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 ("Direttiva Shareholders' Rights II") definendo nuove regole per le politiche di remunerazione delle società quotate. La deliberazione avrà efficacia non vincolante come disposto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la seconda sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, sezione "Assemblea Azionisti 2020") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione non vincolante sul nono punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020 ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99" e pubblicata dalla Società nei termini di legge,
tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98;

delibera

di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Leonardo S.p.A.".

Sezione III Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

Sezione III

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

	RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020


		Sezione III

Nella seguente tabella sono indicate le partecipazioni che risultano detenute, nella Società o in società dalla stessa controllate, dai soggetti che nel corso dell'esercizio 2019 hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente degli Organi di amministrazione e controllo (indicazione nominativa) o di Dirigente con responsabilità strategiche (indicazione in forma aggregata), nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori. Ove non diversamente specificato, le partecipazioni indicate si intendono detenute direttamente e a titolo di proprietà.
PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
COGNOME E NOME	CARICA ricoperta nell'esercizio 2019	SOCIETA' PARTECIPATA	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (2018) (*)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (2019)(**)
	Amministratore Delegato	Leonardo S.p.a.	103.382	4.404	0	107.786
Profumo Alessandro			(1)	(2)

(2) Azioni riferite al Piano di Incentivazione a Lungo Termine (LTIP) 2016/2018

(3) Di cui n. 1.750 azioni detenute da coniuge

(4) Di cui n. 21.902 azioni riferite a Piani di incentivazione e n. 2.500 azioni pervenute a titolo di successione

(5) Di cui n. 1.750 azioni detenute da coniuge e n. 2.500 azioni pervenute a titolo di successione

Stato di attuazione del piano di incentivazione a lungo termine 2019-2021

Schema 7 allegato 3a

				2019-2021
Schema 7 allegato 3a
Ai sensi dell'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti, in allegato alla Relazione sulla Remunerazione
	è riportata la tabella contenente i dati aggiornati relativi allo stato di attuazione del Piano di Incentivazione a
	lungo termine, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 15 maggio 2018.

					ASSEGNAZIONE ESERCIZIO 2019	PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE - CICLO 2019 - 2021
					(ASSEGNAZIONE DI AZIONI)	STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION
					SEZIONE 2	STRUMENTI DI NUOVA ASSEGNAZIONE IN BASE ALLA DECISIONE DEL CDA DI PROPOSTA PER L'ASSEMBLEA
COGNOME E NOME O CATEGORIA	CARICA	DATA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE	TIPOLOGIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO STRUMENTI FINANZIARI (°)	DATA ASSEGNAZIONE	EVENTUALE PREZZO DI ACQUISTO DEGLI STRUMENTI	PREZZO DI MERCATO ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	PERIODO DI VESTING (*)
Alessandro Profumo	Amministratore Delegato di Leonardo S.p.a.	15/5/2018	Azioni di Leonardo S.p.a.	33.524	31/07/2019	-	€ 11,20	31/07/2019 - 31/07/2022
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)	-------	15/5/2018	Azioni di Leonardo S.p.a.	412.809	31/07/2019	-	€ 11,20	31/07/2019 - 31/07/2022
Altri Dirigenti, dipendenti e collaboratori (n. 196)	-------	15/5/2018	Azioni di Leonardo S.p.a.	1.379.501	31/07/2019	-	€ 11,20	31/07/2019 - 31/07/2022
	(*) Periodo di differimento del bonus convertito in azioni soggette a vincoli di disponibilità. (°) Numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano LTI 2019-2021 al pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi di performance. La consuntivazione sarà effettuata nel 2022 al termine del periodo di performance. Per l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le altre figure apicali decorso il periodo triennale di vesting, il 50% delle azioni attribuite saranno sottoposte ad un periodo di lock-up di 1 anno durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità. (1) Il numero di azioni riportato include anche quelle assegnate ai soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto anche per una frazione del periodo la carica di Dirigente con Responsabilità

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

AI Terminal

Leonardo S.p.A.

4038_def-14a_2020-04-10_2e9dede5-6384-4899-875a-f28ff71dfc02.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020

Premessa

Scheda di sintesi della Politica sulla Remunerazione 2020

Esiti votazioni Assembleari (2017 - 2018 - 2019)

Pay mix

Pay mix Amministratore Delegato

Glossario

1. Governance

1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica di remunerazione

A) Assemblea degli Azionisti

B) Consiglio di Amministrazione

C) Comitato per la Remunerazione

D) Collegio Sindacale

E) Esperti Indipendenti

F) Altri soggetti

G) Società di revisione legale dei conti

1.2 Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2020

2. Finalità e strumenti della politica in materia di remunerazione

Focus sul Piano Industriale

L'impegno per la Sostenibilità

2.1 Riferimento a politiche retributive di mercato

2.2 Strumenti della politica in materia remunerazione

A) Remunerazione Fissa

B) Remunerazione Variabile

Componente Variabile di Breve Termine

Componente Variabile di Lungo Termine

3. Politica in materia di Remunerazione 2020

3.1 Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

3.1.1 Compensi per gli Amministratori non investiti di Particolari Cariche

A) Remunerazione assembleare

B) Compensi per la partecipazione ai Comitati Consiliari

3.1.2 Compensi per la partecipazione al Collegio Sindacale

3.1.3 Compensi per gli Amministratori investiti di Particolari Cariche

A) Presidente del Consiglio di Amministrazione

B) Amministratore Delegato

B.1 Articolazione complessiva della remunerazione

B.2 Pay mix

Soglie di accesso (Gate)

Obiettivi di Performance (KPIs)

B.4 Remunerazione variabile di lungo termine

B.4.1 Condizione di performance e curva di incentivazione

B.4.2 Vesting e lock-up

B.5 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di amministrazione

B.6 Altre provvidenze

3.2 Compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche e altre risorse manageriali

3.2.1 Dirigenti con responsabilità strategiche

3.2.2 Articolazione complessiva della remunerazione

3.2.3 Pay-mix

3.2.4 Remunerazione variabile di breve termine

Soglie di accesso (Gate)

Obiettivi di Perfomance (KPIs)

3.2.5 Remunerazione variabile di lungo termine

3.2.6 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di amministrazione

3.2.7 Altre provvidenze

3.3 Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente

3.4 Claw-back

3.5 Patti di non concorrenza

3.6 Remunerazione del responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit

4. Durata della Politica in materia di remunerazione e procedura derogatoria in circostanze speciali

Proposta di Delibera – Prima Sezione

Signori Azionisti,

delibera

Parte Prima

1. Attuazione politiche di remunerazione 2019

2. Compensi fissi

(Tabella 1)

3. Compensi variabili non equity (bonus ed altri incentivi)

(Tabella 1 e Tabella 3B)

A) Amministratore Delegato

B) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4. Provvidenze non monetarie e altri compensi (Tabella 1)

5. Indennità di fine rapporto (Tabella 1)

6. Stock option (Tabella 2)

7. Altre informazioni

8. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option

8.1 Consuntivazione ciclo 2016-2018

8.2 Assegnazione ciclo 2019-2021