Assicurazioni Generali

AGM Information • Apr 10, 2020

1. BILANCIO 2019.

b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2019 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

l'utile netto dell'esercizio è di 1.514.627.501,54 EUR.

Al riguardo, si premette che nella seduta del 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato quanto segue:

1) che l'utile d'esercizio fosse destinato per 1.290.230,40 EUR a riserva legale, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 2430 del codice civile, per 1.513.009.965,12 EUR a distribuzione di dividendo e per 327.306,02 EUR a riserva straordinaria, come di seguito meglio specificato:

(in EUR)
da utile dell'esercizio	1.514.627.502
a riserva legale	1.290.230
a dividendo	1.513.009.965
a riserva straordinaria	327.306

• 2) che, dell'utile d'esercizio destinato a riserva legale, siano attribuiti per 903.161,28 EUR alla Gestione Vita e per 387.069,12 a quella Danni, mentre l'utile destinato alla riserva straordinaria sia interamente attribuito alla Gestione Danni. Il dividendo complessivo proposto spettante a ciascuna delle azioni che ne hanno diritto ammonta a 0,96 EUR, per un'erogazione massima complessiva di 1.513.009.965,12 EUR;
• 3) che le proposte di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione di dividendo tengono conto della delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020 mediante la quale è stata approvata l'assegnazione di azioni Generali a favore del piano di incentivazione di lungo termine "Long Term Incentive Plan 2017" ("Piano LTI 2017"). Al fine dell'assegnazione delle azioni al management del Gruppo è stato previsto un aumento di capitale per 6.278.644,00 EUR;
• 4) che l'erogazione complessiva da assegnare alle azioni in circolazione ammonta a 1.506.879.501,12 EUR, cui si aggiungono 6.027.498,24 EUR relativi alle azioni che verranno emesse, previo rilascio dell'autorizzazione dell'IVASS ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 18 febbraio 2008, n. 14, in attuazione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020 sopra citata;
• 5) che il dividendo sia pagato, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, a partire dal 20 maggio p.v. presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A. Le azioni ordinarie della Compagnia verranno negoziate, prive del diritto al dividendo e alla assegnazione di utili in natura, a partire dal 18 maggio 2020.

Tutto ciò premesso, si fa presente quanto segue.

Successivamente a tale decisione, IVASS, con lettera in data 30 marzo 2020, facendo seguito ad una comunicazione di EIOPA del 17 marzo 2020, ha richiesto alle imprese di assicurazione e alle ultime società controllanti italiane, in occasione dei bilanci dell'esercizio 2019 e alla luce della situazione determinata dal COVID-19, di "adottare, a livello individuale e di gruppo, estrema prudenza nella distribuzione dei dividendi e di altri elementi patrimoniali nonché nella corresponsione della componente variabile della remunerazione agli esponenti aziendali".

Inoltre, in data 2 aprile 2020, EIOPA ha emesso un nuovo statement, dopo quello del 17 marzo 2020, con il quale ha sollecitato le imprese di assicurazione, tenuto conto dell'attuale contesto di incertezza, a sospendere temporaneamente le distribuzioni discrezionali di dividendi, precisando altresì che detta sospensione potrà essere oggetto di riesame quando gli impatti finanziari ed economici del COVID-19 inizieranno a diventare più chiari. EIOPA ha inoltre invitato le compagnie assicurative ad adottare analogo prudente approccio anche alle politiche di remunerazione variabile degli esponenti aziendali. Infine, EIOPA ha precisato che le società che ritengano di essere tenute alla corresponsione di dividendi o di elevati importi di remunerazione variabile dovrebbero spiegare le sottostanti ragioni alla competente autorità di vigilanza nazionale.

Pur confermando le ipotesi utilizzate nella definizione della posizione di solvibilità al 31 dicembre 2019 della Società contenute nel presente documento, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto a valutazione approfondita le indicazioni provenienti dalle Autorità di Vigilanza nelle sedute del 23 marzo 2020 e del 10 aprile 2020, giungendo alla decisione di rivedere la riportata proposta di distribuzione dell'utile di esercizio dianzi riportata.

Alla luce di quanto precede, viene sottoposto all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il seguente nuovo

Progetto di deliberazione assembleare

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso gli uffici di Generali Italia S.p.A. in Torino, via Giuseppe Mazzini 53, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

• visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa fiscale, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
• preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale di Euro [indicazione dell'ammontare del capitale sociale alla data dell'Assemblea] interamente versato, è diviso in [indicazione del numero delle azioni alla data dell'Assemblea] azioni da nominali Euro 1,00 ciascuna;
• visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che contengono informazioni complementari al progetto di bilancio;
• avuto riguardo alle valutazioni svolte in occasione delle sedute del 23 marzo 2020 e del 10 aprile 2020 a fronte dell'emanazione delle raccomandazioni di IVASS, in data 30 marzo 2020, e di EIOPA, in data 2 aprile 2020;

delibera

• 1) di assegnare agli Azionisti un dividendo per l'esercizio 2019, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, costituito da un'erogazione in contanti di 0,96 EUR per ciascuna azione: l'erogazione massima complessiva sarà pari a 1.513.009.965,12 EUR, che rinverranno per l'intero ammontare dall'utile dell'esercizio. Il pagamento sarà effettuato secondo i seguenti termini, modalità e condizioni:
• a) una prima tranche di dividendo, dell'ammontare di 0,50 EUR per azione, sarà pagabile dal 20 maggio 2020;

• b) una seconda tranche di dividendo, dell'ammontare di 0,46 EUR per azione, sarà pagabile, subordinatamente alla verifica che il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a svolgere nell'adunanza dell'11 novembre 2020, della sussistenza delle condizioni previste alla successiva lettera c), nella data che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione in detta adunanza e comunque non oltre il 31 dicembre 2020;

• c) il pagamento della seconda tranche del predetto dividendo è subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del rispetto al 30 settembre 2020, tra l'altro, dei limiti previsti dal Risk Appetite Framework di Gruppo approvato dallo stesso Consiglio e, comunque, al positivo accertamento della conformità alle disposizioni e alle raccomandazioni di vigilanza al tempo vigenti relativamente al pagamento di dividendi, con conseguente pagamento agli aventi diritto ovvero riattribuzione dei relativi importi a riserva in caso contrario:

• d) è fatta salva, in ogni caso, la possibilità del Consiglio di Amministrazione di rimettere la decisione sul pagamento della seconda tranche di dividendo ad una convocanda assemblea degli azionisti;
• 2) di destinare 1.290.230,40 EUR a riserva legale (attribuiti per 903.161,28 EUR alla Gestione Vita e per 387.069,12 EUR a quella Danni) e 327.306,02 EUR a riserva straordinaria (interamente attribuiti alla Gestione Danni);
• 3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali e/o legali rappresentanti della Società, ai sensi degli articoli 38 e 39 dello Statuto sociale - ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione di questa deliberazione."

Torino, 10 aprile 2020

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE