Remuneration Information • Apr 14, 2020
Remuneration Information
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(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 2 aprile 2020)
(Predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)
| Generale | e | dei | Dirigenti | con | responsabilità |
|---|---|---|---|---|---|
| strategiche41 |
| 1 |
|---|
| Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le |
| Remunerazioni 3 |
Premessa............................................................................. 5
Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel ........................................................ 6
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E L'ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA.......... 9
| 1.1 | Procedure per l'adozione della politica e attuazione della |
|---|---|
| medesima 9 | |
| 1.1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, | |
| nell'approvazione e nell'attuazione della politica 9 | |
| 1.1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del |
|
| Comitato per le Nomine e le Remunerazioni 9 | |
| 1.1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella |
|
| predisposizione della politica 10 | |
| 1.2 | Politica in materia di remunerazione dei componenti il |
| Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, | |
| dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei | |
| componenti il Collegio Sindacale 11 | |
| 1.2.1 Finalità della politica in materia di remunerazione, | |
| principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto | |
| all'esercizio 2019 11 | |
| 1.2.2 Derogabilità della politica in materia di |
|
| remunerazione 14 | |
| 1.2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione 14 | |
| 1.2.4 Amministratore Delegato / Direttore Generale 15 | |
| 1.2.5 Amministratori non esecutivi 22 | |
| 1.2.6 Componenti il Collegio Sindacale 23 | |
| 1.2.7 Dirigenti con responsabilità strategiche 23 | |
| SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE |
|
| COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI |
| Compensi riferiti all'esercizio 2019 26 2.1 |
|---|
| 2.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro |
| investiti il 1° gennaio 2019) 33 |
| Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del |
| Consiglio di Amministrazione e del Collegio |
| Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con |
| responsabilità strategiche 34 |
| Tabella 2: Piani di incentivazione basati su strumenti |
| finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei |
| componenti del Consiglio di Amministrazione, del |
| Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità |
| strategiche 37 |
| Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei |
| componenti del Consiglio di Amministrazione, del |
| Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità |
| strategiche 39 |
| Piano long term incentive 2019 40 2.3 |
| 2.4 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di |
| Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore |
CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO................ 26
Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (il "Comitato"), sono lieto di presentare la relazione di Enel sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019.
Il Comitato, composto dai Consiglieri Alberto Bianchi, Cesare Calari e Paola Girdinio, oltre al Presidente, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una politica in materia di remunerazione per il 2020 intesa a rafforzare l'allineamento degli interessi del top management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti nel medio-lungo periodo, nonché ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse dotate delle qualità professionali più adeguate per gestire con successo la Società ed il Gruppo che ad essa fa capo, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 2018).
Nel definire la politica in materia di remunerazione per il 2020, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha tenuto conto delle best practice nazionali e internazionali e delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2019 sulla politica in materia di remunerazione per il 2019.
Il Comitato ha inoltre esaminato e tenuto in debita considerazione l'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per il mandato 2017/2019. Tale analisi è stata svolta dal consulente indipendente Willis Towers Watson prendendo in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2019 dagli emittenti ricompresi in due differenti peer group, uno dei quali composto da società europee del settore utilities selezionate, oltre che per analogia di business, anche secondo criteri dimensionali ("Peer Group Europeo di Utilities"), e l'altro composto da società appartenenti all'indice FTSE MIB ("Peer Group Italiano"), selezionate secondo criteri dimensionali e/o in base al livello di internazionalizzazione del business e/o per una significativa partecipazione, diretta o indiretta, al capitale posseduta dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ( 1 ). L'analisi in questione ha evidenziato che la remunerazione riconosciuta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2019 non riflette appieno l'elevato posizionamento di Enel in termini dimensionali, di proiezione internazionale e di capitalizzazione rispetto alle società ricomprese sia nel Peer Group Europeo di Utilities sia nel Peer Group Italiano, come dettagliatamente illustrato nella prima sezione della presente relazione. Riguardo agli Amministratori non esecutivi, l'analisi di benchmark ha parimenti evidenziato i presupposti per un incremento dei relativi compensi, tanto per la partecipazione alle attività consiliari, quanto per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.
Alla luce di tali elementi, il Comitato ha ritenuto di introdurre nella politica in materia di remunerazione per il 2020 un aumento della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, secondo quanto appresso indicato.
In merito al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che contempla la sola componente fissa, rispetto al 2019 è stato previsto un aumento della relativa misura da 450.000 a 500.000 euro lordi annui, anche al fine di riflettere adeguatamente il ruolo affidato a tale figura nell'ambito della corporate governance di un Gruppo in cui sono presenti 14 società con azioni quotate in 8 paesi di 3 continenti, caratterizzate da eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza.
Per quanto concerne il trattamento retributivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, rispetto al 2019 è stato previsto un aumento (i) della remunerazione fissa da 1.470.000 a 1.520.000 euro lordi annui; (ii) della remunerazione variabile di breve termine al livello massimo di performance dal 120% al 150% della remunerazione fissa; nonché (iii) della remunerazione variabile di lungo termine al livello target dal 100% al 130% della remunerazione fissa. Tali modifiche consentono di raggiungere un più adeguato posizionamento sia della remunerazione complessiva che delle sue singole componenti rispetto ai peers di riferimento, nonché di conseguire un ulteriore allineamento del pay mix alle best practice di mercato, specie per quanto riguarda l'aumento del peso della componente variabile di lungo termine a target.
( 1) Per la composizione di tali peer group si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 1.1.3 della prima sezione della presente relazione.
Tuttavia il Comitato, alla luce dello stato di emergenza connesso all'epidemia da COVID-19 e tenuto conto dei riflessi di tale epidemia sotto il profilo economico e sociale, ha invitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e tutto il top management del Gruppo Enel a individuare le più opportune modalità per realizzare forme di solidarietà personale e condivisa che consentano di destinare parte della rispettiva remunerazione ad alleviare situazioni di sofferenza determinate dall'epidemia da COVID-19.
Sempre in considerazione dei riflessi socioeconomici dell'epidemia da COVID-19, il Comitato si è altresì astenuto dal proporre un aumento della remunerazione degli Amministratori non esecutivi che pur sarebbe risultato giustificato, come sopra indicato, in base all'analisi di benchmark.
Il Comitato ha inoltre valutato l'opportunità di rafforzare ulteriormente il contributo della politica per la remunerazione alla realizzazione del Piano Strategico 2020-2022 del Gruppo Enel e alla creazione di valore sostenibile per la Società e i suoi Azionisti. In tale ottica, è stata prevista l'introduzione nella remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di un nuovo obiettivo di performance rappresentato dal rapporto tra capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili e capacità installata netta consolidata totale. Con l'introduzione di tale obiettivo, volto ad assicurare il perseguimento della strategia di decarbonizzazione annunciata dal Gruppo Enel, il peso complessivo degli obiettivi di sostenibilità ambientale e tutela del capitale umano nell'ambito della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale raggiunge il 25%.
Il Comitato ha poi ritenuto opportuno mantenere nel Piano di Long Term-Incentive 2020 le novità introdotte nel Piano di Long Term-Incentive 2019 – costituite dalla previsione di una significativa componente azionaria del premio, nonché dall'allineamento della soglia di accesso a tale premio al livello target di ciascuno degli obiettivi di performance – tenuto conto del significativo apprezzamento espresso in proposito da parte degli Azionisti in occasione dell'Assemblea del 16 maggio 2019.
A seguito degli opportuni approfondimenti, il Comitato ha ritenuto di confermare, sempre con riferimento alla remunerazione variabile di lungo termine del top management, i seguenti obiettivi di performance, misurati lungo l'arco temporale 2020- 2022: (i) andamento del TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'indice EUROSTOXX Utilities – UEM, con un peso complessivo pari al 50%; (ii) Return on Average Capital Employed ("ROACE"), con un peso complessivo pari al 40%; (iii) emissioni di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo Enel, con un peso complessivo pari al 10%. Al riguardo, si sottolinea la conferma di tale ultimo obiettivo legato alle tematiche Environmental, Social and Governance ("ESG"), in linea con il Piano Strategico 2020/2022 del Gruppo Enel e con la crescente attenzione da parte della comunità finanziaria alle tematiche ESG, con una particolare enfasi posta sulla lotta al cambiamento climatico.
Il Comitato ha infine ritenuto opportuno illustrare in modo ancora più trasparente e analitico il percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del medesimo Comitato, nell'individuare il trattamento retributivo dei Vertici societari e degli Amministratori non esecutivi per il 2020. E' pertanto presente un'apposita disamina in tal senso sia (i) nella prima sezione della presente relazione, per quanto concerne la remunerazione prevista per il 2020 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e gli Amministratori non esecutivi, sia (ii) nella seconda sezione della presente relazione, con riferimento alla remunerazione dei Vertici societari relativa al mandato 2017/2019.
In conclusione, il Comitato ritiene che la politica in materia di remunerazione per il 2020 tenga in adeguata considerazione sia gli esiti dell'indicata analisi di benchmark sia le policy dei principali proxy advisor nonché degli investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel. Tale politica (i) provvede per un verso ad allineare il trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale ai peers di riferimento, tenuto conto del posizionamento di Enel rispetto a questi ultimi in termini dimensionali, di proiezione internazionale e di capitalizzazione, e (ii) contribuisce ulteriormente per altro verso al perseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità del Piano Strategico 2020/2022. Si sottolinea infine che la politica in questione tiene in debita considerazione i riflessi socio-economici dell'epidemia da COVID-19, come sopra evidenziato.
Roma, 2 aprile 2020
Alberto Pera
Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 aprile 2020, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:
In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") (i) la prima sezione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, mentre (ii) la seconda sezione è sottoposta al voto non vincolante della medesima Assemblea.
La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
La politica per la remunerazione di Enel per il 2020, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 2 aprile 2020. Tale politica è volta (i) ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali più adeguate a gestire con successo l'azienda, (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda, nonché (iii) ad allineare gli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli Azionisti nel medio-lungo periodo e (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.
Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2020, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto delle raccomandazioni contenute nella edizione 2018 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"), delle best practice nazionali e internazionali, delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2019 sulla politica in materia di remunerazione per il 2019, nonché degli esiti di un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per il mandato 2017/2019, che è stata predisposta dal consulente indipendente Willis Towers Watson; tale analisi ha preso in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2019 dagli emittenti ricompresi (i) in un peer group costituito da società europee appartenenti al settore utilities, nonché (ii) in un peer group di società appartenenti all'indice FTSE MIB, secondo quanto illustrato nel paragrafo 1.1.3 del presente documento.
Si riportano di seguito le principali caratteristiche della politica per la remunerazione per il 2020.
| Componente | Condizioni applicabili e tempistica di erogazione | Peso relativo1 |
|---|---|---|
| Remunerazione fissa | Non è soggetta a condizioni Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e mensilmente al DG e ai DRS |
Presidente: 100% AD/DG: 19% DRS: 33% |
| Remunerazione variabile di breve termine (MBO) |
Obiettivi AD/DG: - Utile netto ordinario consolidato (35%) - Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato (20%) - Group Opex (20%) - Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili /Capacità installata netta consolidata totale (15%) - Sicurezza sui luoghi di lavoro (10%) Obiettivi DRS: - Obiettivi individuali legati al business e differenziati per ciascun DRS, in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite Erogata nell'esercizio in cui viene effettuata la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi annuali Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback) |
AD/DG: 28% DRS: 25% |
| Remunerazione variabile di lungo termine (LTI) |
Obiettivi di performance: - TSR (Total Shareholders Return) medio di Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM (50%) - ROACE (Return on average capital employed) (40%) - Emissioni di CO2 del Gruppo Enel (10%) Il 100% del premio base riconosciuto in favore dell'AD/DG e il 50% del premio base riconosciuto in favore degli altri destinatari del Piano è erogato in azioni Enel da assegnare gratuitamente, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di |
AD/DG: 53% DRS: 42% |
| performance, nella misura e con le tempistiche di seguito indicate. |
|
|---|---|
| La differenza tra il premio determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'AD/DG e del 180% del premio base nel caso degli altri destinatari – e la quota parte (di cui al precedente punto elenco) corrisposta in azioni Enel è erogata in denaro, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, nella misura e con le tempistiche di seguito indicate. |
|
| Il premio – sia per la componente azionaria che per quella monetaria – viene erogato, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale (c.d. deferred payment). |
|
| Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback e malus). |
|
| Altri compensi | AD/DG: - Indennità di fine mandato pari a 2 annualità della remunerazione fissa; tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del CCNL - Non è prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di erogare bonus discrezionali DRS: - In caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trovano |
| applicazione le condizioni previste nei contratti collettivi di riferimento, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione |
1 Dati percentuali calcolati considerando il premio massimo erogabile per MBO e LTI
AD/DG: Amministratore Delegato/Direttore Generale DRS: Dirigenti con responsabilità strategiche
(*) La politica in materia di remunerazione per il 2020 prevede che la componente variabile di lungo termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia legata alla partecipazione ad un piano di incentivazione su base (anche) azionaria, che non contempla la corresponsione ai destinatari dei dividendi maturati, durante il periodo di vesting, dalle azioni loro assegnate all'inizio di tale periodo. Il pay mix riportato nella tabella di cui sopra tiene quindi conto, per quanto riguarda il livello target della componente variabile di lungo termine, di un valore attualizzato sulla base della metodologia standard di Willis Towers Watson. Tale metodologia, che è stata applicata da Willis Towers Watson anche nell'esame delle politiche remunerative delle società del Peer Group Europeo di Utilities e del Peer Group Italiano su cui si basa l'analisi di benchmark al fine di rendere confrontabili i diversi piani di incentivazione, non è invece applicata in relazione al livello massimo di performance, dove per natura stessa della rappresentazione si dà evidenza della massima opportunità conseguibile, senza nessun impatto di natura finanziaria.
Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti nel medio-lungo termine.
| Fattori di mitigazione del rischio | ||
|---|---|---|
| Remunerazione variabile di breve termine |
Esistenza di un limite all'ammontare massimo erogabile Previsione di diversi obiettivi di performance Esistenza di un meccanismo di clawback Esistenza di un meccanismo di malus Scala di performance (con interpolazione lineare) per ciascuno degli obiettivi Pagamento differito di una porzione rilevante della remunerazione variabile Presenza di una significativa componente azionaria del premio erogabile |
Remunerazione variabile di lungo termine |
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E L'ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA
La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
In conformità con quanto raccomandato dall'art. 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
La gestione della politica retributiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione People and Organization della Società, a fornire al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni le informazioni necessarie per consentire a quest'ultimo di monitorare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa.
Alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è interamente composto da Consiglieri indipendenti, nella persona di Alberto Pera (con funzioni di Presidente), Alberto Bianchi, Cesare Calari e Paola Girdinio.
La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.enel.com).
In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:
Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.
Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, partecipa di regola il Responsabile della Funzione People and Organization. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione che ne facciano richiesta ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.
Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di
Nel predisporre la politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2020, Enel si è avvalsa del supporto della società di consulenza indipendente Willis Towers Watson. In particolare, quest'ultima ha sottoposto al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi nel mandato 2017/2019. Tale analisi è stata predisposta da Willis Towers Watson sulla base dei dati indicati nelle relazioni sulla remunerazione, nelle relazioni sulla corporate governance e nelle relazioni finanziarie annuali pubblicate in occasione della Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione delle principali attività svolte dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.
stagione assembleare 2019 dagli emittenti facenti parte dei due peer group utilizzati. In particolare, sono stati presi in considerazione:
delle Finanze ("Peer Group Italiano"). Di tale panel fanno parte le seguenti 13 società: Assicurazioni Generali, Atlantia, Eni, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Pirelli, Poste Italiane, Prysmian, Saipem, SNAM, Terna, TIM, Unicredit.
Alla luce dell'analisi di benchmark, Willis Towers Watson ha inoltre rilasciato apposite opinion a supporto della definizione della politica in materia di remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi per il 2020.
La Società ha infine condotto un'analisi di benchmark sul trattamento dei Dirigenti con responsabilità strategiche sulla base dello studio "2019 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe" che ha analizzato 1.196 società europee (30.710 singole posizioni).
Gli esiti delle suddette analisi di benchmark sono puntualmente indicati nel paragrafo 2.1 della seconda sezione della presente relazione.
1.2 Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti il Collegio Sindacale
In linea con le raccomandazioni di cui agli artt. 6.P.2, 6.C.1 e 6.C.3 del Codice di Autodisciplina, la politica in materia di remunerazione per il 2020 (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresì alla data della presente relazione la carica di Direttore Generale, con la previsione che quest'ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Enel (il "Gruppo"), per tali intendendosi i diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni e alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il "top management") condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo, è definita in modo tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo. Tale politica per la remunerazione è volta altresì ad assicurare il perseguimento degli obiettivi definiti dal Piano Strategico 2020-2022 del Gruppo e a contribuire alla creazione di valore sostenibile per la Società e i suoi Azionisti, garantendo al contempo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dal Gruppo nel suo insieme.
In particolare, al fine di rafforzare il collegamento della remunerazione con la crescita sostenibile della Società e con gli obiettivi del Piano Strategico 2020- 2022 del Gruppo, la politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società e dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo prevede che:
che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clawback e malus);
(ix) le soglie di accesso al premio coincidano con il livello target di ciascuno degli obiettivi di performance previsti dal Piano Long Term Incentive 2020.
La strategia sostenibile del Gruppo Enel, avviata nel 2015 e aggiornata da ultimo in occasione del Piano Strategico 2020-2022, mira alla creazione di valore anche attraverso l'integrazione dei fattori Environmental, Social and Governance ("ESG"). In particolare, tale strategia tiene conto delle opportunità e dei rischi legati alla decarbonizzazione e all'elettrificazione, facendo leva sulle reti di distribuzione di energia elettrica nonché sulla creazione di piattaforme al fine di valorizzare i nuovi trend globali, quali ad esempio la mobilità elettrica.
In tale contesto, sono stati definiti obiettivi strategici sia di breve che di medio-lungo termine, tradotti in key performance indicators ("KPI") per renderne possibile la misurazione e consentire eventuali azioni correttive. I KPI più rilevanti sono stati recepiti negli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, consentendo in tal modo di allinearne gli interessi alla strategia aziendale nonché agli interessi degli stakeholder del Gruppo.
In particolare, la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è determinata sulla base del raggiungimento di obiettivi di performance connessi alla profittabilità (i.e., Utile netto ordinario consolidato), al conseguimento di adeguati livelli di efficienza operativa (i.e., Group Opex ) e di leva finanziaria (i.e., Funds from operations/ Indebitamento finanziario netto consolidato), accanto ai quali si conferma l'obiettivo ESG concernente l'ulteriore miglioramento dei parametri di sicurezza sui luoghi di lavoro. Inoltre, a partire da quest'anno, è stato introdotto un ulteriore obiettivo ESG concernente il rapporto tra la capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili e la capacità installata netta consolidata totale, in linea con quanto previsto per le emissioni obbligazionarie SDG-linked legate all'SDG 7 (Affordable and Clean Energy).
Per quanto riguarda la remunerazione variabile di lungo termine, sono stati individuati i seguenti obiettivi di performance del Piano Long Term Incentive 2020: (i) il Total Shareholders Return che – tenendo conto della performance del titolo azionario e del pagamento dei dividendi – rappresenta una misura onnicomprensiva del valore creato per gli azionisti; (ii) il ROACE (Return on average capital employed), quale misura della capacità dell'azienda di creare valore nel lungo termine; (iii) la riduzione delle emissioni specifiche di anidride carbonica, in linea con la strategia di decarbonizzazione del Gruppo, che prevede la progressiva riduzione delle emissioni di CO2 in linea con l'Accordo di Parigi.
| Pillar strategico | Obiettivi di performance della remunerazione variabile di breve termine |
Obiettivi di performance della remunerazio ne variabile di lungo termine |
|---|---|---|
| Profittabilità | Utile Netto ordinario consolidato |
ROACE |
| Creazione di valore e ritorno per gli azionisti |
Total Shareholders Return |
|
| Efficienze operative |
Group Opex | |
| Rigore finanziario e struttura |
Funds from operations |
|
| finanziaria stabile | /Indebitamento finanziario netto consolidato |
|
| Crescita industriale sostenibile/ Decarbonizzazione |
Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili /Capacità installata netta consolidata totale Safety |
Emissioni CO2 |
La politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è quindi orientata a valorizzare la performance sostenibile e il raggiungimento delle priorità strategiche.
Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro).
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità con quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina, risulta legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della rispettiva partecipazione a uno o più dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.
Nei primi mesi del 2020 il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato le modifiche da apportare alla politica per la remunerazione dell'anno precedente, tenendo conto: (i) dell'analisi di benchmark del consulente indipendente Willis Towers Watson sul posizionamento competitivo del trattamento retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi per il mandato 2017/2019; (ii) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2019 sulla politica in materia di remunerazione per il 2019; nonché (iii) delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e delle best practices nazionali e internazionali.
In particolare, alla luce della suddetta analisi di benchmark, la politica in materia di remunerazione per il 2020 prevede un incremento della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, tenuto anche conto del posizionamento di Enel in termini dimensionali, di proiezione internazionale e di capitalizzazione rispetto alle società del Peer Group Italiano e del Peer Group Europeo di Utilities ( 2 ). Al contempo il Consiglio di Amministrazione, alla luce dello stato di emergenza connesso all'epidemia da COVID-19 e tenuto conto dei riflessi di tale epidemia sotto il profilo economico e sociale, ha invitato il Presidente, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e tutto il top management del Gruppo a individuare le più opportune modalità per realizzare forme di solidarietà personale e condivisa che consentano di destinare parte della rispettiva remunerazione ad alleviare situazioni di sofferenza determinate dall'epidemia da COVID-19. Per una disamina del percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nell'individuare il trattamento retributivo del Presidente, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 1.2.3, 1.2.4 e 1.2.5 della presente relazione.
Rispetto alla politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2019, oltre al suddetto aumento della remunerazione complessiva del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e alla conseguente variazione del pay mix di quest'ultimo, sono state apportate le modifiche appresso evidenziate.
| Politica per la remunerazione 2019 |
Politica per la remunerazione 2020 |
|
|---|---|---|
| Obiettivi di performance Utile netto ordinario consolidato (peso 40%) |
Obiettivi di performance Obiettivo invariato (peso 35%) |
|
| Group Opex (peso 20%) |
Obiettivo e peso rimasti invariati |
|
| Funds from operations/In debitamento finanziario netto consolidato (peso 30%) |
Obiettivo invariato (peso 20%) |
|
| Remunerazione variabile di breve termine dell'AD/DG |
Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili /Capacità installata netta consolidata totale (peso 15%) |
|
| Sicurezza sui luoghi di lavoro (peso 10%) |
Obiettivo e peso rimasti invariati |
|
| Scala di performance del Piano MBO: 120%, 100%, 50%, 0%. |
Scala di performance del Piano MBO: 150%, 100%, 50%, 0%. |
|
| Obiettivi di performance |
Obiettivi di performance |
|
| Piano LTI per AD/DG e DRS |
(a)TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM (peso 50%) |
(a) Obiettivo e peso rimasti invariati |
| (b)Return on Average Capital Employed - ROACE (peso 40%) |
(b)Obiettivo e peso rimasti invariati |
quanto nel Peer Group Europeo di Utilities. Inoltre, alla fine del mese di ottobre 2019 (vale a dire al momento dell'effettuazione dell'analisi di benchmark da parte del consulente indipendente Willis Towers Watson), la capitalizzazione di Enel risultava di gran lunga superiore a quella delle società di entrambi i Peer Group in questione.
( 2 ) In particolare, in base alle risultanze dei bilanci consolidati 2018, Enel – presente in più di 30 Paesi in 5 continenti – supera significativamente in termini dimensionali (sia per ricavi che per numero di dipendenti) e per proiezione internazionale delle proprie attività quasi tutte le società comprese tanto nel Peer Group Italiano
| (c)Emissioni di |
(c) Obiettivo e |
|
|---|---|---|
| grammi di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo (peso 10%) |
peso rimasti invariati |
|
| Scala di performance del Piano LTI per a) AD/DG: 280%, 150% 100%, 0%. b) DRS: 180%, 150%, 100%, |
Scala di performance del Piano LTI per: a) AD/DG: 280%, 150%, 130%, 0%. b) DRS: invariata |
|
| 0% Concessione alla Società da parte dell'AD/DG di un'opzione relativa all'attivazione di un patto di non concorrenza, a fronte del pagamento di un |
Concessione alla Società da parte dell'AD/DG di un'opzione relativa all'attivazione di un patto di non concorrenza, a fronte del pagamento di un |
|
| Patto di non concorrenza dell'AD/DG |
corrispettivo. In caso di attivazione del patto di non concorrenza da parte della Società, è riconosciuto all'AD/DG un compenso predeterminato. Il corrispettivo complessivo per la concessione dell'opzione e per l'attivazione del patto di non concorrenza è pari ad una annualità della remunerazione fissa e della remunerazione variabile di breve termine al livello massimo della performance. |
corrispettivo. In caso di attivazione del patto di non concorrenza da parte della Società, è riconosciuto all'AD/DG un compenso predeterminato. Il corrispettivo complessivo per la concessione dell'opzione e per l'attivazione del patto di non concorrenza è pari ad un'annualità della remunerazione fissa e alla media della remunerazione variabile di breve termine maturata nel corso del mandato. |
In linea con quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali la Società può derogare temporaneamente alla politica per la remunerazione per quanto riguarda la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale. A tale ultimo riguardo si terrà anche conto dell'eventualità in cui il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2019, nell'individuare al proprio interno l'Amministratore Delegato, non dovesse attribuire a quest'ultimo anche la carica di Direttore Generale. Un'eventuale deroga è adottata seguendo quanto previsto dalla Procedura Enel per la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottata ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Per circostanze eccezionali si intendono le situazioni in cui la deroga alla politica per la remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
La remunerazione spettante al Presidente assorbe: (i) l'emolumento base ad esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti per l'eventuale partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del medesimo Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto sociale); nonché (iii) i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate controllate e/o partecipate da Enel e/o di società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione riconosciuta al Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società controllate quotate (allo stato attuale, Endesa S.A.), tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.
La remunerazione spettante al Presidente è costituita dalla sola componente fissa.
L'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Willis Towers Watson in merito alla remunerazione fissa del Presidente per il 2019, pari a 450.000 euro lordi annui ( 3 ), ha evidenziato un posizionamento di poco inferiore alla mediana del Peer Group Italiano e lievemente superiore al terzo quartile del Peer Group Europeo di Utilities. Nell'individuare la misura della remunerazione fissa del Presidente per il 2020 si è tenuto conto tanto della dimensione, della proiezione internazionale e della capitalizzazione di Enel rispetto alle società dei Peer Group considerati, quanto del ruolo affidato al Presidente nell'ambito della corporate governance di un Gruppo in cui sono presenti 14 società con azioni quotate in 8 paesi di 3 continenti, caratterizzate da eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza.
Al fine di tenere conto di quanto precede e in linea con l'opinion rilasciata da Willis Towers Watson, la remunerazione fissa riconosciuta al Presidente per il 2020 è pari a 500.000 euro lordi annui; essa si colloca poco al di sopra della mediana del Peer Group Italiano ed è compresa tra il terzo quartile e il nono decile del Peer Group Europeo di Utilities.
La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente, l'infortunio professionale ed extraprofessionale; (ii) versare contributi per l'assistenza sanitaria integrativa; e (iii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società.
Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.
Revisione del trattamento economico e normativo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale
Nel definire il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020 è stato innanzi tutto preso in considerazione il posizionamento di Enel rispetto al Peer Group Italiano e al Peer Group Europeo di Utilities in termini dimensionali, di proiezione internazionale e di capitalizzazione, quale risultante dall'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Willis Towers Watson.
E' stato quindi esaminato il posizionamento della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale relativa al mandato 2017/2019 rispetto ai Peer Group sopra indicati, avendo riguardo a tutte le sue componenti. In particolare, la remunerazione variabile di breve e di lungo termine è stata valutata sia al livello target che al livello massimo di performance. Dall'analisi – i cui dettagli sono appresso riportati – è emersa l'esigenza di allineare ai valori di mercato gli importi concernenti (i) la componente variabile di breve termine al livello massimo di performance e (ii) la componente variabile di lungo termine al livello target.
La remunerazione fissa si colloca poco al di sopra del terzo quartile del Peer Group Italiano e tra il terzo quartile e il nono decile del Peer Group Europeo di Utilities.
scadenza del mandato stesso, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per approvare il bilancio dell'esercizio 2019.
( 3) Tale misura della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione risulta essere stata fissata per l'intero mandato 2017/2019 e ne è quindi prevista l'applicazione fino alla
quartile e il nono decile del Peer Group Europeo di Utilities.
L'analisi di benchmark ha pertanto evidenziato che il trattamento economico complessivo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019 non riflette appieno il posizionamento di Enel in termini dimensionali, di proiezione internazionale e di capitalizzazione rispetto sia al Peer Group Italiano che al Peer Group Europeo di Utilities.
Si segnala inoltre che nel periodo 2017-2019 Enel ha registrato una crescita significativa grazie alla nuova strategia sostenibile intrapresa sin dal 2015.
In particolare, per quanto concerne i risultati raggiunti a livello operativo, la capacità da fonti rinnovabili del Gruppo è passata da circa 37,8 GW a fine 2016 a circa 45,9 GW a fine 2019, con un'incidenza della capacità da fonti rinnovabili (inclusiva della capacità gestita) rispetto alla capacità totale che è cresciuta dal 45% circa del 2016 al 52% circa del 2019. Per quel che riguarda il business della distribuzione, nel triennio 2017-2019 si è registrato un incremento del 18% degli utenti finali, superando i 73 milioni a fine 2019.
Tale crescita operativa si è riflessa anche nella performance economica. Tra la fine del 2016 e la fine del 2019, il Gruppo ha registrato una crescita dell'Ebitda ordinario di circa il 18%, a 17,9 miliardi di euro, con un contestuale incremento dell'utile netto ordinario di circa il 48%, a 4,8 miliardi di euro. Tali risultati hanno confermato la capacità del Gruppo di raggiungere gli obiettivi strategici prefissati, consentendo di annunciare, a partire dal Piano Strategico 2019-2021, una politica dei dividendi che stabilisce un livello minimo garantito per tutti gli anni di riferimento. L'introduzione di tale politica dei dividendi - fortemente apprezzata dagli investitori istituzionali - insieme ai risultati raggiunti ha consentito al Total Shareholders Return (TSR) del titolo Enel di attestarsi nel triennio 2017-2019 a +93,5%, contro il +63,4% dell'indice europeo di settore (i.e., Euro STOXX Utilities).
In considerazione di quanto precede e in linea con l'opinion rilasciata da Willis Towers Watson, la politica per la remunerazione introduce per il 2020 una revisione del trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale nei termini di seguito indicati, ai fini di un suo più corretto posizionamento rispetto ai peers:
Nel rinviare ai paragrafi successivi per una disamina dettagliata del trattamento economico e normativo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020, si riporta di seguito una tabella di raffronto tra le curve di incentivazione della remunerazione variabile di breve e di lungo termine previste nel 2019 e nel 2020.
| Componente della remunerazione |
Remunerazione 2019 Percentuale rispetto alla remunerazione fissa |
Remunerazione 2020 Percentuale rispetto alla remunerazione fissa |
|---|---|---|
| Remunerazione variabile di breve termine a target |
100% | 100% |
| Remunerazione variabile di breve termine al livello massimo di performance |
120% | 150% |
| Remunerazione variabile di lungo termine a target |
100% | 130% |
| Remunerazione variabile di lungo termine al livello massimo di performance |
280% | 280% |
Si riportano di seguito le risultanze dell'analisi di benchmark con riferimento alla nuova misura della remunerazione fissa, nonché della remunerazione variabile al livello target ( 6 ) e al livello massimo di
( 4) Tale misura della remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale risulta essere stata fissata per l'intero mandato 2017/2019 e ne è quindi prevista l'applicazione fino alla scadenza del mandato stesso, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per approvare il bilancio dell'esercizio 2019.
( 5) Si segnala che tale lieve incremento (+3,40%) della remunerazione fissa è stato ritenuto opportuno al fine di allineare ai valori di mercato il controvalore tanto (i) della componente variabile di breve termine al livello massimo di performance, quanto
(ii) della componente variabile di lungo termine al livello target, senza al contempo incrementare eccessivamente le rispettive curve di incentivazione.
( 6) Come indicato nella nota (*) a pag. 7 della presente relazione, nell'analisi di benchmark, al fine di assicurare la comparabilità del piano di incentivazione di lungo termine su base (anche) azionaria di Enel con gli analoghi piani adottati dalle società del Peer Group Europeo di Utilities e del Peer Group Italiano, il valore della remunerazione variabile di lungo termine al livello target è
performance dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020.
La remunerazione fissa continua a posizionarsi poco al di sopra del terzo quartile del Peer Group Italiano e tra il terzo quartile e il nono decile del Peer Group Europeo di Utilities.
Si segnala infine che il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020 consente di conseguire un ulteriore allineamento del pay mix alle best practice di mercato, specie per quanto riguarda l'incremento del peso della componente variabile di lungo termine a target.
Nell'attuale assetto organizzativo della Società, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al predetto rapporto di lavoro dirigenziale – che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo – si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.
La remunerazione spettante all'Amministratore Delegato assorbe l'emolumento base a costui riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale comprende quindi, come sopra indicato, (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine ( 7 ), ed è così suddivisa:
La remunerazione fissa riconosciuta all'Amministratore Delegato/Direttore Generale è pari a 1.520.000 euro lordi annui. E' rimesso al Consiglio di Amministrazione che sarà nominato
stato attualizzato sulla base della metodologia standard di Willis Towers Watson.
( 7) Come indicato nella nota (*) a pag. 7 della presente relazione, la politica in materia di remunerazione per il 2020 prevede che la componente variabile di lungo termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale sia legata alla partecipazione ad un piano di incentivazione su base (anche) azionaria, che non
contempla la corresponsione ai destinatari dei dividendi maturati, durante il periodo di vesting, dalle azioni loro assegnate all'inizio di tale periodo. Pertanto, nella tabella sopra riportata, il pay mix e l'ammontare della componente variabile di lungo termine al livello target tengono conto di un valore di tale componente che risulta attualizzato sulla base della metodologia standard di Willis Towers Watson.
dall'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2019, nell'individuare al proprio interno l'Amministratore Delegato e nel conferire a quest'ultimo, all'occorrenza, anche la carica di Direttore Generale, stabilire come ripartire l'importo sopra indicato tra il ruolo di Amministratore Delegato e quello di Direttore Generale.
La remunerazione variabile di breve termine può variare da zero fino a un massimo del 150% del premio base (risultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di breve termine può quindi raggiungere un massimo di 2.280.000 euro lordi annui, in funzione del conseguimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2020, nonché il relativo peso.
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato | 35% |
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato ( 8) |
20% |
| Group Opex ( 9) |
20% |
| Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili /Capacità installata netta consolidata totale |
15% |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e contestuale riduzione degli incidenti mortali nel 2020 vs minor valore tra (i) la media dei risultati del triennio precedente e (ii) il target dell'anno precedente di ciascuno dei suddetti indicatori ( 10) |
10% |
( 8) I Funds from operations sono calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarie + gross capex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato, al netto della quota di attività classificate come "held for sale" e "discontinued operations", sarà determinato dai "Finanziamenti a lungo termine" e dai "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti".
( 9) I Group Opex sono calcolati come somma dei costi afferenti a "servizi", "materiali e forniture", "costi noleggio", "costi ricorrenti personale" e "altri costi fissi gestibili", nonché dei costi inerenti a "imposte e canoni", "costi non ricorrenti area del personale" e "altri costi fissi non gestibili".
( 10) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro è calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, sono considerati infortuni quelli che comportano più di 3 giorni di assenza dal lavoro. Nel 2019 sono stati aggiornati i criteri della reportistica interna, per cui nel calcolo dell'indice di frequenza Ciascun obiettivo sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare).
| Obiettivo ( 11) |
Soglia di | Target | Over |
|---|---|---|---|
| accesso | |||
| Utile netto | 5,25 | 5,35 | 5,41 |
| ordinario | miliardi di | miliardi di | miliardi di |
| consolidato | euro | euro | euro |
| Group Opex | 8,28 | 8,12 | 8,04 |
| miliardi di | miliardi di | miliardi di | |
| euro | euro | euro | |
| Funds from | 24,4% | 24,9% | 25,2% |
| operations/ | |||
| Indebitamento | |||
| finanziario | |||
| netto | |||
| consolidato | |||
| Capacità | 53,2% | 53,4% | 53,6% |
| installata netta | |||
| consolidata da | |||
| fonti | |||
| rinnovabili | |||
| /Capacità | |||
| installata netta | |||
| consolidata | |||
| totale | |||
| Riduzione | Indice di | IF 2020 | IF 2020 |
| dell'indice di | frequenza | <= 0,78 e | <= 0,76 |
| frequenza degli | degli | stesso | e stesso |
| infortuni sul | infortuni sul | obiettivo | obiettivo |
| lavoro (IF) | lavoro (IF) | di riduzio | di |
| 2020 vs 2019 e | ( 12) 2020 <= |
ne di | riduzione |
| contestuale | 0,80 e | numero di | di numero |
| riduzione del | incidenti | incidenti | di |
| numero di | mortali 2020 | mortali nel | incidenti |
| incidenti | <= della | 2020 | mortali nel |
| mortali nel | media degli | previsto | 2020 |
| periodo di | incidenti | per la | previsto |
| riferimento | mortali del | soglia di | per la |
| Gruppo negli anni |
accesso | soglia di accesso |
|
| 2017-2019 | |||
| (equivalente |
vengono considerati gli infortuni che comportano più di 3 giorni di assenza (precedentemente erano conteggiati anche gli infortuni con assenza compresa tra 1 e 3 giorni). Tutti i valori di soglia sono stati calcolati riparametrando gli anni precedenti. Si segnala infine che dal conteggio degli infortuni fatali sono esclusi gli eventi stradali.
( 11) Nella fase di consuntivazione, gli impatti derivanti dalle differenze dovute all'evoluzione dei cambi rispetto al budget, le variazioni di perimetro di consolidamento rispetto a quanto previsto nelle ipotesi di budget, l'impatto dell'iperinflazione, gli impatti di eventuali accantonamenti e rilasci straordinari di fondi nonché l'impatto di operazioni straordinarie, sempre rispetto alle ipotesi di budget, verranno neutralizzati. Gli obiettivi includono l'impatto dei nuovi principi contabili internazionali.
( 12) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro è calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, sono considerati infortuni quelli che comportano almeno 3 giorni di assenza dal lavoro.
| ad una | |
|---|---|
| riduzione | |
| degli | |
| incidenti | |
| mortali del | |
| Gruppo | |
| rispetto a | |
| target 2019 | |
| >= 1) ( 13) |
|
Per ciascun obiettivo al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance è prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 150% del premio base (con interpolazione lineare), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso non è previsto alcun premio.
Pertanto, se, ad esempio:
È previsto che nell'ultimo anno di mandato, in caso di mancato rinnovo, la remunerazione variabile di breve termine venga convenzionalmente determinata
( 13) Dal conteggio degli infortuni fatali sono esclusi gli eventi stradali.
( 14) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM viene calcolato nel periodo dei tre mesi che precedono l'inizio e il termine del performance period (1° gennaio 2020 – 31 dicembre 2022), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.
( 15) Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Alla data della presente relazione, tale indice è composto da A2A, E.On, EdP, EdF, Elia Group, Enagas, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Hera, Iberdrola, Italgas, Naturgy, Red Electrica, Rubis, RWE, Suez, Terna, Uniper, Veolia Environnement e Verbund.
( 16) Il ROACE è calcolato come rapporto tra: (i) EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario), determinato escludendo le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ovvero le plusvalenze derivanti da cessioni di asset e le svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini in misura pari alla media della remunerazione percepita dall'interessato a tale titolo negli ultimi due anni, pro rata temporis (vale a dire, dal 1° gennaio fino alla data di cessazione della carica medesima).
La remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione a piani di incentivazione di durata pluriennale destinati al top management del Gruppo Enel e può variare da zero fino a un massimo del 280% del premio base (risultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di lungo termine può quindi raggiungere un massimo di 4.256.000 euro lordi annui.
Per il 2020 la remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione all'apposito Piano Long Term Incentive ("Piano LTI 2020"), per il quale è previsto che il premio eventualmente maturato venga corrisposto in parte in denaro e in parte in azioni Enel, secondo quanto successivamente illustrato.
Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance di durata triennale che caratterizzano il Piano LTI 2020, nonché il relativo peso.
| Obiettivo di performance | Peso |
|---|---|
| TSR medio ( 14) Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM ( 15) nel triennio 2020-2022 |
50% |
| ROACE (Return on average capital employed) cumulato triennio 2020-2022 ( 16) |
40% |
| Emissioni di grammi di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2022 ( 17) |
10% |
L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance del TSR medio Enel inferiori al 100% del TSR medio dell'Indice
( 17) Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo.
della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income) e (ii) CIN (Capitale Investito Netto) medio, quest'ultimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento, al netto delle Discontinued Operations e delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione dell'EBIT ordinario.
In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, del perimetro di consolidamento o dei principi contabili internazionali.
In sede di consuntivazione saranno presentate al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.
EUROSTOXX Utilities – UEM non verrà assegnato alcun premio.
| TSR Enel | TSR Enel | TSR Enel | TSR Enel |
|---|---|---|---|
| superiore | tra il 110% | tra il 100% | inferiore al |
| al 115% | e il 115% | e il 110% | 100% del |
| del TSR | del TSR | del TSR | TSR Indice |
| Indice | Indice | Indice | |
| 280% (18) | 150% | 19) 130% ( |
0% |
L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2020/2022) non verrà assegnato alcun premio.
| Obiettivo | Target | Over I | Over II |
|---|---|---|---|
| ROACE cumulato triennio 2020-2022 |
39,4% | 40,0% | 40,6% |
L'obiettivo concernente la riduzione delle emissioni di CO2 (grammi per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2022), utilizzato per la prima volta in occasione del Piano LTI 2018, è stato mantenuto in considerazione del favore con cui esso è stato accolto da parte dei principali proxy advisor nonché degli investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, e tenuto conto della crescente attenzione da parte della comunità finanziaria alle tematiche ESG, con una particolare enfasi posta proprio sulla lotta al cambiamento climatico. Si segnala inoltre come tale obiettivo sia volto a rafforzare la correlazione tra la remunerazione variabile di lungo termine e il Piano Strategico 2020/2022, che promuove l'applicazione di un modello di business sostenibile nel lungo periodo.
Il predetto obiettivo sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2020/2022) non verrà assegnato alcun premio.
( 18) Per i destinatari del Piano LTI 2020, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.
( 19) Per i destinatari del Piano LTI 2020, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 100% del premio base assegnato.
( 20) Al momento della consuntivazione dell'obiettivo relativo alla riduzione delle emissioni di CO2 al 2022, si dovrà tener conto di eventuali sopravvenute leggi, regolamenti e linee guida e/o modifiche delle stesse che abbiano avuto un impatto negativo su
| Obiettivo | Target | Over I | Over II |
|---|---|---|---|
| Emissioni di CO2 (dati in gCO2/KWheq) al 2022 ( 20) |
<=220 | <=215 | <=210 |
Al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 130% ( 21) del premio base, mentre al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione del 150% (al livello Over I) ovvero del 280% ( 22) (al livello Over II) del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato.
Pertanto, se, ad esempio:
(i) la chiusura delle centrali nucleari, la chiusura e/o la conversione a gas delle centrali termoelettriche secondo i tempi programmati (ii) le concessioni energetiche delle società del Gruppo Enel, delle sue controllate e joint operations.
( 21) Per i destinatari del Piano LTI 2020, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 100% del premio base assegnato.
( 22) Per i destinatari del Piano LTI 2020, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.
In caso di cessazione del rapporto di amministrazione per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso – e, quindi, di automatica cessazione anche del rapporto dirigenziale – prima della conclusione del performance period, è previsto che l'erogazione del premio avvenga alla scadenza naturale del periodo di vesting del Piano, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel Piano medesimo; in tal caso, tuttavia, la remunerazione erogabile verrà riconosciuta pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e dirigenziale.
Il Piano LTI 2020 prevede che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi – in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi – una componente monetaria.
In particolare, si prevede che il 100% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2020 in base alla media aritmetica dei VWAP ( 23) giornalieri del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1° ottobre – 31 dicembre 2019). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 100% del premio base (pari al 100% della remunerazione fissa), l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società.
La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale – e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e
(23) Indicatore calcolato in base al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati, all'interno di una giornata di mercato aperto, proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetaria) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi del Piano LTI 2020 (c.d. deferred payment).
(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
Per ulteriori informazioni relative al Piano LTI 2020, si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e disponibile nel sito internet della Società (www.enel.com).
All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine mandato che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di due annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, per un importo complessivo pari a 3.040.000 euro lordi, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità è sostitutiva e in
escludendo le aste di apertura e le aste di chiusura, block trades e market cross trades.
deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. È previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile ("Giusta Causa"); ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per effetto di una Giusta Causa. L'indennità non sarà comunque dovuta nel caso in cui, dopo la cessazione del rapporto di amministrazione (e la conseguente cessazione del rapporto dirigenziale), l'interessato sia destinato ad essere assunto o nominato in altro incarico di contenuto analogo o superiore in una società a controllo pubblico. Non è prevista alcuna indennità di fine mandato in favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale legata ad ipotesi di modificazione degli assetti proprietari di Enel (c.d. "change of control").
E' previsto che l'Amministratore Delegato/Direttore Generale conceda irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile e a fronte di un corrispettivo pari a 500.000 euro lordi (da versare in tre rate annuali di pari importo), il diritto di attivare un patto di non concorrenza. Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna a non svolgere, per il periodo di un anno successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza – ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza – con quella svolta dal Gruppo Enel in tutto il territorio di Italia, Francia, Spagna, Germania, Cile e Brasile. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, verserà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi stessi (vale a dire trascorso un anno dalla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari ad un'annualità di remunerazione fissa e alla media della remunerazione variabile di breve termine effettivamente maturata nel corso del mandato, al netto del corrispettivo già riconosciuto a fronte della concessione del diritto di opzione (i.e., un ammontare massimo di 3.300.000 euro lordi). Qualora al momento della cessazione del rapporto non sia ancora maturata alcuna remunerazione variabile di breve termine, il corrispettivo sarà quindi pari alla sola remunerazione fissa annuale, al netto del corrispettivo già riconosciuto a fronte della concessione del diritto di opzione (i.e., 1.020.000 euro
( 24) Considerando il premio corrisposto in caso di overperformance per la quota relativa alla remunerazione variabile di breve termine.
lordi). È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma sopra indicata o la sua restituzione (unitamente a quella versata dalla Società quale corrispettivo del diritto di attivare il patto di non concorrenza), ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione comporta inoltre l'obbligo di risarcire il danno, consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo complessivo del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto stesso).
Si segnala che il corrispettivo complessivo massimo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al ricorrere delle circostanze sopra illustrate nel presente paragrafo, per i) l'indennità di fine mandato, ii) l'opzione e iii) il patto di non concorrenza è inferiore a due annualità di remunerazione fissa e variabile di breve termine ( 24).
La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura di rischi quali la morte o l'invalidità permanente; e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società. Enel si impegna inoltre a stipulare una polizza assicurativa al fine di garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale.
Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.
Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 1.2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale), nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo (ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto sociale) su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina.
La politica per la remunerazione per il 2020 è stata definita a tale riguardo in base alle risultanze dell'analisi di benchmark che Willis Towers Watson ha effettuato con riferimento (i) alla carica di Amministratore non esecutivo e (ii) all'appartenenza ai diversi Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel; a tale ultimo riguardo, l'analisi ha avuto ad oggetto la remunerazione dei componenti del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e (con un'indagine limitata al solo Peer Group Italiano) del Comitato Parti Correlate.
Sulla base di tale analisi, la remunerazione fissa riconosciuta agli Amministratori non esecutivi per il mandato 2017/2019 per la partecipazione alle attività consiliari, pari a 80.000 euro lordi annui, si posiziona tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group Italiano e sulla mediana del Peer Group Europeo di Utilities. Pur riscontrandosi quindi i presupposti per un incremento della misura di tale remunerazione, il Consiglio di Amministrazione si è astenuto dal procedere in tal senso a testimonianza della sensibilità per i riflessi socio-economici determinati dall'epidemia da COVID-19
Si è pertanto ritenuto opportuno lasciare invariata anche per il 2020 la misura del compenso degli Amministratori non esecutivi di 80.000 euro lordi annui con riferimento alla loro partecipazione alle attività consiliari, confermando l'assenza di componenti variabili.
Per quanto riguarda il compenso per la partecipazione a ciascuno dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, alla data della presente relazione, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità), per il mandato 2017/2019 sono state fissate le seguenti misure:
| - | compenso annuo lordo per | |
|---|---|---|
| il Presidente del Comitato: | 30.000 euro |
Nel determinare i suddetti compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato – sempre con riferimento al mandato 2017/2019 – un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.
L'analisi di benchmark condotta da Willis Towers Watson ha rivelato che gli importi sopra indicati si collocano – pur con alcune distinzioni tra i singoli Comitati – tra il primo quartile e la mediana, con riferimento sia al Peer Group Italiano che al Peer Group Europeo di Utilities. Pur riscontrandosi quindi i presupposti per un incremento della misura del compenso, anche in tal caso il Consiglio di Amministrazione si è astenuto dal procedere in tal senso, a testimonianza della sensibilità per i riflessi socio-economici determinati dall'epidemia da COVID-19.
Si è pertanto ritenuto opportuno lasciare invariata per il 2020 la struttura sopra indicata dei compensi per la partecipazione degli Amministratori non esecutivi ai Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2019, nel nominare i componenti il Collegio Sindacale per gli esercizi 2019/2021, ha determinato come segue la misura dei relativi compensi ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 25.1 dello Statuto sociale:
Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica per la remunerazione prevede che la relativa struttura retributiva sia articolata in (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivise:
La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.
La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta in media, al valore target, il 52% della componente fissa. In particolare, la componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Administration, Finance and Control e dalla Funzione People and Organization. Tali obiettivi comprendono (i) target economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country); e (ii) target tecnici e/o di progetto.
Si fa altresì presente che la misura della retribuzione variabile di breve termine (MBO) può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, da un minimo (al di sotto del quale il premio viene azzerato) a un massimo (predefinito e legato a ipotesi di overperformance riguardo agli obiettivi assegnati) che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti nazionali e di business dove il Gruppo opera.
La retribuzione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2020, dettagliatamente descritto nel paragrafo 1.2.4 della presente relazione, e può variare da zero fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa annuale dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali che caratterizzano tale Piano.
Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche a Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.
Il Piano LTI 2020 prevede per tutti i destinatari – e, quindi, anche per i Dirigenti con responsabilità strategiche – che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi – in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi – una componente monetaria.
In particolare, per i destinatari del Piano diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale si prevede che il 50% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2020 in base alla media aritmetica dei VWAP giornalieri del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1° ottobre – 31 dicembre 2019). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 50% del premio base (pari al 35% della remunerazione fissa) l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società.
La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 180% del premio base nel caso dei destinatari diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale – e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.
L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetaria) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi del Piano LTI 2020 (c.d. deferred payment).
Cronologia del Piano LTI 2020
(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.
La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.
Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2020
Per ulteriori informazioni relative al Piano LTI 2020, si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e disponibile nel sito internet della Società (www.enel.com).
Di norma non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione delle disposizioni dei contratti collettivi, fermo restando il rispetto di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.
In costanza del rapporto di lavoro è prevista: (i) l'assegnazione di autoveicolo a uso promiscuo; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio di infortunio professionale ed extraprofessionale; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo, in funzione del contratto di lavoro applicato, destinato ai manager del Gruppo; (iv) il versamento da parte di Enel di contributi per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo la normativa contrattuale. Tali benefici spettano anche all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in ragione del rapporto dirigenziale.
SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi spettanti per l'esercizio 2019 – e individuati secondo un criterio di competenza – ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali compensi sono stati determinati in applicazione dei principi indicati nella politica per la remunerazione approvata dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 16 maggio 2019.
Al riguardo, il trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione assorbe l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti all'interessato per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché gli emolumenti allo stesso eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate che siano controllate e/o partecipate da Enel e/o società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione del Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società controllate quotate (allo stato attuale, Endesa S.A.), tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.
Il trattamento economico complessivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale assorbe a sua volta i compensi eventualmente spettanti all'interessato per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.
La remunerazione fissa del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata deliberata (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 23.2 dello Statuto sociale) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale), quali componenti del Consiglio di Amministrazione.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è stata deliberata dall'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello Statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da quest'ultimo organo (ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto sociale) su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di un punteggio pari a 100 punti nella scala di performance utilizzata, corrispondente quindi al massimo della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa). Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo.
| Obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale |
Punteggio massimo |
Punti assegnati |
|---|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato | 40 | 40 |
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato |
30 | 30 |
| Group Opex | 20 | 20 |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2019 vs 2018 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento |
10 | 10 |
| Valutazione complessiva | 100% della remunerazione variabile di breve termine (pari al 120% della remunerazione fissa) |
Nella seguente tabella sono riportati, per ciascuno degli obiettivi di performance, i valori puntuali fissati per i diversi livelli della scala di performance e la relativa consuntivazione, unitamente ai payout associati a ciascun livello.
| Obiettivi di performance assegnati all'AD /DG |
Obiettivo soglia | Obiettivo a target |
Obiettivo massimo |
Performance raggiunta |
Payout soglia di accesso |
Payout target | Payout massimo | Payout raggiunto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Utile netto ordinario consolidato |
4.660 €Mln | 4.755 €Mln | 4.803 €Mln | 4.840 €Mln (**) |
20% | 40% | 48% | 48% |
| Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato |
26,5 % | 27,3 % | 27,6 % | 28,1 % (***) |
15% | 30% | 36% | 36% |
| Group Opex | 8.938 € Mln |
8.763 € Mln |
8.675 € Mln |
8.665 € Mln (****) |
10% | 20% | 24% | 24% |
| Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2019 vs 2018 e contestuale riduzione del numero di incidenti mortali nel periodo di riferimento () |
<= 0,99 | <= 0,97 | <= 0,94 | 0,73 | 5% | 10% | 12% | 12% |
| Totale Payout | 50% | 100% | 120% | 120% |
(*) Si segnala che per quanto attiene gli infortuni fatali la riduzione è stata pari a circa il 22%.
(**) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, l'utile netto ordinario consolidato relativo al 2019 (pari a 4.767 milioni di euro) è stato rettificato per tenere conto (i) dell'impatto del diverso perimetro di consolidamento rispetto al budget (+ 23 milioni di euro), (ii) dell'evoluzione dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina (+13 milioni di euro), (iii) dell'effetto dell'applicazione di principi contabili non riflessi nel budget (IFRS 16, +31 milioni), nonché (iv) dell'effetto di accantonamenti e rilasci straordinari di fondi (+6 milioni di euro).
(***) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i Funds from Operations relativi al 2019 sono stati rettificati di -0,01 miliardi di euro e l'Indebitamento finanziario netto è stato rettificato di -3,86 miliardi di euro per tenere conto dell'impatto del diverso perimetro di consolidamento e di operazioni straordinarie rispetto al budget, dell'evoluzione dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina, nonché dell'effetto dell'applicazione di principi contabili (IFRS 16) non riflessi nel budget.
(****) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Group Opex relativo al 2019 (pari a 8.506 milioni di euro) è stato rettificato per tenere conto (i) dell'impatto del diverso perimetro di consolidamento rispetto al budget (-43 milioni di euro), (ii) dell'evoluzione dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina (+8 milioni di euro), nonché (iii) dell'effetto dell'applicazione di principi contabili non riflessi nel budget (IFRS 16, +194 milioni).
Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve termine.
La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata assegnata a seconda della performance di ciascuno di essi in relazione ai singoli obiettivi attribuitigli.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento, nelle misure indicate nella seguente tabella, degli obiettivi di performance del Piano LTI 2017 che ha visto coinvolti sia l'Amministratore Delegato/Direttore Generale che i Dirigenti con responsabilità strategiche, e ha quindi disposto il riconoscimento, rispettivamente, del 208% del premio base assegnato all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e del 148% del premio base assegnato ai Dirigenti con responsabilità strategiche in relazione al Piano stesso.
| Obiettivi di performance assegnati ai destinatari del Piano LTI 2017 (AD/DG) |
Obiettivo soglia |
Obiettivo a target |
Obiettivo I Over |
Obiettivo II Over |
Performance raggiunta |
Payout soglia di accesso |
Payout target |
Payout I over |
Payout II over * |
Payout Raggiunto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TSR medio Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM |
Tra 90% e 100% |
Tra 100% e 110% |
Tra 110% e 115% |
Oltre 115% |
147 % | 30% | 60% | 90% | 168% | 168 % |
| Return on average capital employed (ROACE) |
33,3% | 34,3% | 35,5% | 36,2% | 34,3% | 20% | 40% | 60% | 112% | 40% |
| Totale Payout | 50% | 100% | 150% | 280% | 208% |
* La misura della curva di "Payout II over" dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, originariamente pari al 180% del premio base in sede di assegnazione del Piano LTI 2017, è stata rideterminata in conformità con il trattamento economico e normativo riconosciuto all'interessato per l'intero mandato 2017/2019 con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018.
| Obiettivi di performance assegnati ai destinatari del Piano LTI 2017 (Dirigenti con responsabilità strategiche) |
Obiettivo Obiettivo a soglia target |
Obiettivo I Over |
Obiettivo II Over |
Performance raggiunta |
Payout soglia di accesso |
Payout target |
Payout I over |
Payout II over |
Payout Raggiunto |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TSR medio Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM |
Tra 90% e 100% |
Tra 100% e 110% |
Tra 110% e 115% |
Oltre 115% |
147 % | 30% | 60% | 90% | 108% | 108 % |
| Return on average capital employed (ROACE) |
33,3% | 34,3% | 35,5% | 36,2% | 34,3% | 20% | 40% | 60% | 72% | 40% |
| Totale Payout | 50% | 100% | 150% | 180% | 148% |
Per quanto riguarda il Presidente, non è prevista alcuna remunerazione variabile di lungo termine.
Si ricorda che nell'ultimo scorcio del 2017 e nei primi mesi del 2018 il Consiglio di Amministrazione ha definito il trattamento economico e normativo del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e previo parere del Comitato Parti Correlate, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale.
In vista della definizione di tale trattamento, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha verificato, con il supporto del consulente indipendente Mercer, che il trattamento complessivo riconosciuto ai Vertici societari nel precedente mandato 2014/2016 si attestava su livelli significativamente inferiori a quelli del benchmark rappresentato dal Peer Group Europeo di Industry ( 25), ritenuto da Mercer maggiormente significativo rispetto al peer group composto da società appartenenti all'indice FTSE MIB per la definizione del nuovo trattamento ( 26). In particolare, si è constatato che il trattamento complessivo riconosciuto ai Vertici societari nel precedente mandato 2014/2016 non rifletteva il posizionamento di Enel in termini dimensionali, di redditività e di capitalizzazione rispetto al medesimo Peer Group Europeo di Industry ( 27).
Tale disallineamento risultava dovuto al fatto che, per un verso, il compenso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il precedente mandato 2014/2016 era stato fissato – in attuazione di quanto previsto dall'art. 84-ter del Decreto Legge 21 giugno 2013, n. 69, convertito con modificazioni dalla Legge 9 agosto 2013, n. 98, nonché in forza di apposita deliberazione adottata in base a tale normativa dall'Assemblea degli Azionisti del 22 maggio 2014 – in misura non superiore al 75% del trattamento economico complessivo spettante al
( 27) In particolare, in base alle risultanze dei bilanci consolidati 2016 delle società ricomprese nel Peer Group Europeo di Industry, Enel si collocava al primo posto all'interno di tale panel in termini titolare di tale carica nel corso del precedente mandato 2011/2013. Per altro verso, in accoglimento della raccomandazione espressa in occasione della medesima Assemblea da parte dell'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, il Consiglio di Amministrazione aveva fissato l'ammontare complessivo del compenso del Presidente per il mandato 2014/2016 in misura pari a 238.000 euro annui, in analogia a quanto avvenuto per le varie società quotate sottoposte al controllo del medesimo Ministero.
Tenuto conto che i vincoli normativi e le raccomandazioni di cui al precedente paragrafo – dettati da ragioni contingenti e destinati ad operare per un periodo transitorio – non risultavano più applicabili, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha ritenuto opportuno prevedere quindi per il mandato 2017/2019 un riallineamento ai valori espressi dal mercato (i) della misura della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, nonché (ii) del bilanciamento del pay-mix di quest'ultimo. Nel pervenire a tale determinazione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto della significativa crescita realizzata dal Gruppo Enel in termini di risultati operativi, economico-finanziari e di internazionalizzazione, nonché di capitalizzazione di borsa e di total shareholders' return a partire dall'avvento dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale attualmente in carica (28).
Si riportano di seguito le componenti essenziali del trattamento economico riconosciuto al Presidente e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, specificando il relativo posizionamento per il 2019 rispetto al mercato di riferimento, individuato alla luce dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Willis Towers Watson – di cui la Società si è avvalsa per la definizione della politica in materia di remunerazione per il
(25) Il Peer Group Europeo di Industry risultava composto da società europee del settore utilities selezionate, oltre che per analogia di business, anche secondo criteri dimensionali. Di tale panel facevano parte le seguenti società: Centrica, EdF, EdP, Engie, EOn, Gas Natural Fenosa, Iberdrola, Innogy, National Grid, RWE, SSE, Uniper.
( 26) Tale peer group risultava composto da società appartenenti, come Enel, all'indice FTSE MIB e selezionate secondo criteri dimensionali e/o in base al livello di internazionalizzazione del business e/o per una significativa partecipazione, diretta o indiretta, al capitale posseduta dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. Di tale panel facevano parte le seguenti società: Assicurazioni Generali, Atlantia, CNH Industrial, Eni, Fiat Chrysler Automobiles, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Luxottica, Poste Italiane, Prysmian, SNAM, Terna, TIM, Unicredit.
di ricavi, risultato operativo e capitalizzazione di mercato, posizionandosi all'interno del terzo quartile per quanto concerneva la consistenza del personale. Tale situazione è rimasta immutata in base alle risultanze dei bilanci consolidati 2017 delle medesime società ricomprese nel Peer Group Europeo di Industry.
( 28) In particolare, tra il 2014 e il 2017 il Gruppo Enel ha registrato una crescita dell'utile netto ordinario di circa il 25%, con un Ebitda realizzato per circa il 60% all'estero. Nel medesimo arco temporale la capacità installata da fonti rinnovabili è cresciuta di oltre 4 GW e si è registrato un aumento di circa 5 milioni di utilizzatori finali, concentrati in particolare in Sudamerica, mentre in termini di total shareholders' return il titolo Enel ha segnato un +86% a fronte di un +38% dell'indice EUROSTOXX Utilities – UEM, il che ha consentito ad Enel di collocarsi saldamente al primo posto tra le utilities europee, a fine 2017, in termini di capitalizzazione.
2020 – con riguardo al Peer Group Italiano e al Peer Group Europeo di Utilities, la cui rispettiva composizione – che si pone in linea di continuità rispetto a quella degli analoghi panel utilizzati in precedenza da Mercer – è dettagliata nel paragrafo 1.1.3 della prima sezione della presente relazione. Si riporta altresì il posizionamento per il 2019 del trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche rispetto al mercato di riferimento.
Nel definire il trattamento economico del Presidente per il mandato 2017/2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha tenuto conto delle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer e ha valutato inoltre le seguenti circostanze:
Conseguentemente si è ritenuto opportuno riconoscere al Presidente una remunerazione costituita dalla sola componente fissa, stabilita in misura pari a 450.000 euro lordi annui che – alla luce dell'analisi di benchmark del consulente indipendente Willis Towers Watson sulla base dei documenti pubblicati in occasione della stagione assembleare 2019 – si posiziona poco al di sotto della mediana del Peer Group Italiano e leggermente al di sopra del terzo quartile del Peer Group Europeo di Utilities.
Nel definire il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il mandato 2017/2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in base alle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer ha ritenuto opportuno apportare le seguenti variazioni rispetto al trattamento previsto per il precedente mandato 2014/2016:
Le variazioni in tal modo apportate alla struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale hanno inteso al contempo riequilibrare il pay-mix, che nel precedente mandato 2014/2016 si caratterizzava per una prevalenza della componente variabile di breve termine rispetto a quella di lungo termine, in controtendenza rispetto al Peer Group Europeo di Industry individuato da Mercer e a quanto raccomandato nelle policy dei principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel.
Si segnala inoltre che, a fronte della indicata modifica della curva di incentivazione della remunerazione variabile di lungo termine, si è provveduto a introdurre la regola del pagamento pro rata temporis in caso di eventuale disallineamento tra il performance period dei Piani di Long Term Incentive e la permanenza in carica dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, conseguente ad una scadenza del mandato di quest'ultimo cui non faccia seguito il rinnovo dell'incarico. Rispetto alla previgente disciplina tale misura è destinata a comportare un significativo risparmio per Enel, quantificabile complessivamente in circa 1.470.000 euro in caso di raggiungimento del target e in circa 4.116.000 euro in caso di raggiungimento del livello massimo di performance.
Alla luce di quanto sopra, la Total Direct Compensation Target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine al livello target) dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si posiziona – in base all'indicata analisi di benchmark svolta da Willis Towers Watson – tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group Italiano e del Peer Group Europeo di Utilities.
Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento ("2019 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe", che ha analizzato la remunerazione degli executive di 1.196 società europee), tra la mediana di mercato e il terzo quartile.
Nella tabella seguente sono indicati i compensi riferiti al 2019, individuati secondo un criterio di competenza, spettanti agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e | Periodo per cui è stata |
Scadenza della | Compensi per la |
Compensi variabili non equity | Benefici | Altri | Fair value dei |
Indennità di fine carica / di |
||||
| cognome | Carica | ricoperta la carica |
carica | Compensi fissi | partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari |
compensi | Totale | compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
| (I) Compensi della società che redige il bilancio | ||||||||||||
| Maria Patrizia Grieco (1) |
Presidente | 01/2019- 12/2019 |
Approvazione bilancio 2019 |
450.000 (a) | - | - | - | 9.310 (b) | - | 459.310 | - | - |
| Francesco Starace (2) |
A.D. e D.G. | 01/2019- 12/2019 |
Approvazione bilancio 2019 |
1.470.000 (a) | - | 3.777.606 (b) | - | 77.124 (c) | 161.700 (d) | 5.486.430 | 48.677 | - |
| Alfredo Antoniozzi (3) |
Consigliere | 01/2019- 12/2019 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 49.000 (b) | - | - | - | - | 129.000 | - | - |
| Alberto Bianchi (4) |
Consigliere | 01/2019- 12/2019 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 58.808 (b) | - | - | - | - | 138.808 | - | - |
| Cesare Calari (5) |
Consigliere | 01/2019- 12/2019 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 49.000 (b) | - | - | - | - | 129.000 | - | - |
| Paola Girdinio (6) |
Consigliere | 01/2019- 12/2019 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 60.000 (b) | - | - | - | - | 140.000 | - | - |
| Alberto Pera (7) |
Consigliere | 01/2019- 12/2019 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 60.000 (b) | - | - | - | - | 140.000 | - | - |
| Anna Chiara Svelto (8) |
Consigliere | 01/2019- 12/2019 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 63.000 (b) | - | - | - | - | 143.000 | - | - |
| Angelo Taraborrelli (9) |
Consigliere | 01/2019- 12/2019 |
Approvazione bilancio 2019 |
80.000 (a) | 70.000 (b) | - | - | - | - | 150.000 | - | - |
| Barbara Tadolini (10) |
Presidente Collegio Sindacale |
05/2019- 12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
53.329 (a) | - | - | - | - | - | 53.329 | - | - |
| Romina Guglielmetti(11) |
Sindaco effettivo |
01/2019- 12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
75.000 (a) | - | - | - | - | - | 75.000 | - | - |
| Claudio Sottoriva (12) |
Sindaco effettivo |
05/2019- 12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
47.055 (a) | - | - | - | - | - | 47.055 | - | - |
| Sergio Duca (13) |
Presidente Collegio Sindacale cessato |
01/2019- 05/2019 |
Approvazione bilancio 2018 |
31.671 (a) | - | - | - | - | - | 31.671 | - | - |
| Roberto Mazzei (14) |
Sindaco cessato |
01/2019- 05/2019 |
Approvazione bilancio 2018 |
27.945 (a) | - | - | - | - | - | 27.945 | - | - |
| (I) Sub-totale | 2.715.000 | 409.808 | 3.777.606 | - | 86.434 | 161.700 | 7.150.548 | 48.677 | - | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| Maria Patrizia Grieco (15) |
Consigliere Endesa S.A. |
01/2019- 12/2019 |
Approvazione bilancio 2021 |
207.244 (a) | - | - | - | - | - | 207.244 | - | - |
| (II) Sub-totale | 207.244 | - | - | - | - | - | 207.244 | - | - | |||
| (III) Totale | 2.922.244 | 409.808 | 3.777.606 | - | 86.434 | 161.700 | 7.357.792 | 48.677 | - |
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 16 maggio 2019, corrisposto pro rata temporis fino al 31 dicembre 2019.
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 16 maggio 2019, corrisposto pro rata temporis fino al 31 dicembre 2019.
(13) Sergio Duca – Presidente del Collegio Sindacale fino al 16 maggio 2019
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 maggio 2016, corrisposto pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica.
Emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Endesa S.A., comprensivo dei gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e | Periodo per cui è stata |
Scadenza | Compensi | Compensi per la |
Compensi variabili non equity |
Benefici Altri non compensi monetari |
Fair value | Indennità di fine carica / di |
||||
| cognome | Carica | ricoperta la carica |
della carica | fissi | partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazio ne agli utili |
Totale | dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
||
| (I) Compensi della società che redige il bilancio | ||||||||||||
| - | Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
- | - | 3.208.485 | - | 5.434.618 | - | 243.923 (2) | 57.441 (3) |
8.944.467 | 37.305 | - |
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| - | Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
- | - | 3.559.329 | - | 5.863.298 | - | 686.938 (2) | 15.320 (3) |
10.124.885 | 33.554 | - |
| (III) Totale | 6.767.814 | - | 11.297.916 | - | 930.861 (2) | 72.761 (3) |
19.069.352 | 70.859 | - |
(1) Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2019 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche (per un totale di 12 posizioni).
(2) Benefici relativi (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative stipulate a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche a copertura del rischio di infortunio extraprofessionale; (iii) ai contributi a carico della società del Gruppo per il Fondo Pensione integrativo destinato ai dirigenti del Gruppo; e (iv) ai contributi a carico della società del Gruppo per l'Assistenza Sanitaria Integrativa.
(3) Compensi relativi al trattamento retributivo aggiuntivo per espatriati e residenti in comune diverso da quello della sede di lavoro.
Tabella 2: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche
La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested dell'esercizio |
nel corso | Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'eser cizio |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Nome e Cognome |
Carica | Piano | N. e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
N. e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegna zione (Euro) |
Periodo di vesting |
Data di assegna zione |
Prezzo di mercato all'assegna zione (Euro) |
N. e tipologia di strumenti finanziari |
N. e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di matura zione |
Fair Value (Euro) |
| Francesco Starace |
Amministratore Delegato - Direttore Generale |
LTI 2019 (16 maggio 2019) (1) |
n. 216.094 azioni di Enel S.p.A. |
1.508.984 | Triennio 2019-2021 |
12 novembre 2019 (3) |
6,983 | 48.677 | |||||
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Nome e Cognome - |
Carica Dirigenti con Responsabilità Strategiche (2) |
Piano | N. e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
N. e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazi one (Euro) |
Periodo di vesting |
Data di assegnazio ne |
Prezzo di mercato all'assegnazio ne (Euro) |
N. e tipologia di strumenti finanziari |
N. e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazio ne |
Fair Value (Euro) |
| bilancio | (I) Compensi nella società che redige il | LTI 2019 (16 maggio 2019) (1) |
n. 165.608 azioni di Enel S.p.A. |
1.156.441 | Triennio 2019-2021 |
12 novembre 2019 (3) |
6,983 | 37.305 | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | LTI 2019 (16 maggio 2019) (1) |
n. 148.956 azioni di Enel S.p.A. |
1.040.160 | Triennio 2019-2021 |
12 novembre 2019 (3) |
6,983 | 33.554 | ||||||
| (III) Totale | 530.658 | 3.705.585 | 119.536 |
La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità
strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | ||||||||
| Cognome e | Carica | Piano | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | Altri bonus |
| Nome | Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | |||
| Amministratore | MBO 2019 | 1.764.000 | - | - | - | - | - | - | |
| Francesco Starace | Delegato / Direttore |
LTI 2016 | - | - | - | - | 1.096.326 (1) |
- | - |
| Generale | LTI 2017 | - | - | - | - | 917.280 | 2.140.320 (2) |
- | |
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | ||||
| Cognome e Nome |
Carica | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | ||||||
| -- | Dirigenti con | Piano | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | Altri bonus |
| responsabilità strategiche |
Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogati | Ancora differiti | |||
| MBO 2019 | 2.429.025 | - | - | - | - | - | - | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
LTI 2016 | - | - | - | - | 2.157.443 (3) |
- | - | |
| LTI 2017 | - | - | - | - | 848.150 | 1.979.017 (4) | - | ||
| (I) Sub-totale | 2.429.025 | - | - | - | 3.005.593 | 1.979.017 | - | ||
| MBO 2019 | 2.636.373 | - | - | - | - | - | - | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
LTI 2016 | - | - | - | - | 2.256.401 (3) | - | - | |
| LTI 2017 | - | - | - | - | 970.524 | 2.264.556 (4) | - | ||
| (II) Sub-totale | 2.636.373 | - | - | - | 3.226.925 | 2.264.556 | - | ||
| (III) Totale | 5.065.398 | - | - | - | 6.232.518 | 4.243.573 | - |
Con riferimento al Piano long term incentive 2019 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 16 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 novembre 2019, previa proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati n. 198 destinatari (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, nonché n. 11 Dirigenti con responsabilità strategiche e n. 186 manager di Enel e di società da questa controllate), cui sono state assegnate complessivamente n. 1.538.547 azioni di Enel che saranno erogate subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance alla fine del performance period triennale, nella misura e secondo i tempi definiti dallo stesso Piano long term incentive 2019.
Per ulteriori informazioni sul Piano long term incentive 2019, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato sul sito internet aziendale (www.enel.com).
La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati.
I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob.
La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel corso del 2019 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la relativa carica per una frazione di anno.
| Cognome e Nome |
Carica | Società partecipata |
Numero azioni possedute a fine 2018 |
Numero azioni acquistate nel 2019 |
Numero azioni vendute nel 2019 |
Numero azioni possedute a fine 2019 |
Titolo del possesso |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componenti del Consiglio di Amministrazione | |||||||
| Starace | Amministratore Delegato/ | Enel S.p.A. | 513.488 (1) | - | 37 | 513.451 (2) | Proprietà |
| Francesco | Direttore Generale | Endesa S.A. | 10 | - | - | 10 | Proprietà |
| Calari Cesare | Amministratore | Enel S.p.A. | 4.104 | - | - | 4.104 | Proprietà |
| Girdinio Paola | Amministratore | Enel S.p.A. | 784 (3) | - | - | 784 (3) | Proprietà |
| Componenti del Collegio Sindacale | |||||||
| Tono Alfonso | Sindaco supplente(4) | Enel S.p.A. | 507 | - | - | 507 | Proprietà |
| Dirigenti con responsabilità strategiche | |||||||
| N. 12 posizioni | Dirigenti con responsabilità | Enel S.p.A. | 207.461 (5) (*) | 1.454 | - | 208.915 (6) | Proprietà |
| strategiche | Endesa S.A. | 4.884 (*) | - | - | 4.884 | Proprietà |
(1) Di cui 293.868 personalmente e 219.620 da parte del coniuge.
(2) Di cui 293.831 personalmente e 219.620 da parte del coniuge.
(5) Di cui 200.129 personalmente e 7.332 da parte del coniuge.
(6) Di cui 201.583 personalmente e 7.332 da parte del coniuge.
(*) Si segnala che il numero di azioni si riferisce alle partecipazioni detenute a fine 2018 da coloro che nel corso dell'esercizio 2019, anche per una frazione di anno, hanno ricoperto la carica di Dirigente con responsabilità strategiche.
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