Dovalue

Annual Report • Apr 15, 2020

Relazioni e bilancio dell'Impresa

31 Dicembre 2019

Capitale sociale € 41.280.000,00 interamente versato Sede sociale: Viale dell'Agricoltura, 7 – 37135 Verona INDICE

Capogruppo del Gruppo doValue Iscrizione al Registro delle Imprese di Verona, codice fiscale n. 00390840239 e P.IVA n. 02659940239 www.doValue.it

CARICHE SOCIALI E SOCIETÀ DI REVISIONE

CARICHE SOCIALI E SOCIETÀ DI REVISIONE	04
RELAZIONE SULLA GESTIONE	07
BILANCIO DELL'IMPRESA AL 31 DICEMBRE 2019	39
1. SCHEMI DEL BILANCIO DELL'IMPRESA	41
NOTA INTEGRATIVA	51
2. POLITICHE CONTABILI	53
INFORMAZIONI
3. STATO PATRIMONIALE	91
4. CONTO ECONOMICO	111
5. RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA	119
6. INFORMATIVA DI SETTORE	129
7. OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI
IMPRESE O RAMI D'AZIENDA	131
8. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	133
9. ALLEGATI	137
10. ATTESTAZIONI E RELAZIONI AL BILANCIO
DELL'IMPRESA 2019
DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO	142
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE	144
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE	150

UniCredit acquisisce Mediovenezie Banca e Fortress entra in Italfondiario

Italfondiario acquisisce una partecipazione del 45% in BCC Gestione Crediti

Mediovenezie Banca è nominata UGC Banca

Fortress acquisisce il 100% di UCCMB da UniCredit

Fortress acquisisce il 100% di Italfondiario

doBank (già Uccmb) acquisisce Italfondiario

Italfondiario incorpora la società che ha in gestione i crediti non performing del Gruppo Intesa SanPaolo

doBank è quotata alla borsa di Milano 9€/azione

UGC Banca si fonde con Capitalia Service e viene creata UCCMB (Unicredit Credit Management Bank)

doBank entra nel mercato greco del servicing e annuncia l'acquisizione di Altamira Asset Management, attiva in Spagna, Portogallo e Cipro

Giugno: doBank rinuncia alla licenza bancaria e prende il nome di doValue, perfeziona l'acquisizione di Altamira e diventa leader di mercato in Sud Europa

Dicembre: doValue annuncia l'acquisizione del servicer greco FPS Loans and Credits Claim management (perfezionamento entro maggio 2020)

una storia di crescita e diversificazione

sociali e società di revisione

(1) Presidente Comitato per le Nomine (2) Membro Comitato per le Nomine (3) Presidente Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate (4) Membro Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate

(5) Presidente Comitato per la Remunerazione (6) Membro Comitato per la Remunerazione (7) Presidente Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (8) Membro Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Giovanni Castellaneta (2) (4)
Andrea Mangoni
Francesco Colasanti (6) Emanuela Da Rin Giovanni Battista Dagnino (3) (2) Nunzio Guglielmino (4) (5) Giovanni Lo Storto (1) (6) Giuseppe Ranieri Marella Idi Maria Villa
Chiara Molon (7)
Francesco Mariano Bonifacio (8) Nicola Lorito (8)
Sonia Peron Roberta Senni
EY S.P.A.

COLLEGIO SINDACALE

SOCIETÀ DI REVISIONE EY S.P.A.

Dirigente preposto alla redazione Elena Gottardo dei documenti contabili societari

RELAZIONE SULLA GESTIONE

I risultati di sintesi e gli indicatori economico-patrimoniali sono basati sui dati di contabilità e sono utilizzati nell'ambito del monitoraggio delle perfor mance da parte del management. Essi sono altresì coerenti con le metriche di misurazione maggiormente diffuse nel settore di riferimento, a garanzia della comparabilità dei valori presentati.

Le attività di doValue sono concentrate sulla fornitura di servizi a banche e investitori attraverso l'intero ciclo di vita dei crediti e degli asset real estate ("Servicing").

doValue è il principale servicer in sud Europa, con oltre 130 miliardi di asset in gestione (gross book value) e 20 anni di track record.

Il suo modello di business è indipendente, rivolto a tutte le banche e agli investitori sul mercato, e "asset light": non prevede investimenti diretti in portafogli di crediti.

Le attività di doValue sono remunerate attraverso contratti di lungo termine basati su una struttura commissionale che prevede, da un lato, una commissione fissa parametrata agli asset in gestione e, dall'altra, una commissione variabile legata al risultato delle attività di servicing, come gli incassi da crediti NPL o dalla vendita di beni immobiliari di proprietà dei clienti.

Sia doValue sia Italfondiario, in qualità di Special Servicer, hanno ricevuto i seguenti giudizi di rating: "RSS1- / CSS1-" da Fitch Ratings e "Strong" da Standard & Poor's. I giudizi di Servicer Rating di doValue e di Italfondiario costituiscono i più elevati giudizi di Servicer Rating tra quelli assegnati agli operatori italiani del settore e sono stati attribuiti a doValue e a Italfondiario sin dal 2008 prima di ogni altro operatore del settore in Italia. Nel 2017 a doValue è stato assegnato anche il Master Servicer Rating di RMS2/CMS2/ABMS2 da Fitch Ratings, oltretutto migliorato nel corso del 2019 di un livello.

Attività della società

0.1

	2/2019 31/12/2018	variazione Assoluta	Variazione O/O
73.102	37.997	35.105	92%
209.614	34.796	174.818	n.s.
236.237	40.664	195.573	n.s.
15.691	2.266	13.425	n.s.
439	686	(247)	(36)%
60.784	83.069	(22.285)	(27)%
89.406	63.269	26.137	41%
10	1.821	(1.811)	(99)%
9.458	4.611	4.847	105%
694.741	269.179	425.562	n.s.
364.627		364.627	n.s.
53.992		53.992	n.s.
16.492	16.530	(38)	$(0)\%$
3.018	6.473	(3.455)	(53)%
7.199	4.806	2.393	50%
18.801	17.203	1.598	9%
	6.532	(6.532)	(100)%
11.940	6.561	5.379	82%
476.069	58.105	417.964	n.s.
218.672	211.074	7.598	4%

PRINCIPALI DATI

$(\epsilon/000)$
Principali dati economici		31/12/2019 31/12/2018	Variazione Assoluta	Variazione $\frac{9}{6}$
Ricavi lordi	211.464	167.132	44.332	27%
Ricavi netti	193.886	147.653	46.233	31%
Totale costi operativi	(124.654)	(95.140)	(29.514)	31%
EBITDA	69.232	52.513	16.719	32%
EBITDA Margin	33%	31%	2%	6%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA (1)	(2.089)	(2.578)	489	(19)%
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	71.321	55.091	16.230	29%
EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti	34%	33%	$1\%$	3%
EBT	62.349	64.079	(1.730)	(3)%
EBT Margin	29%	38%	(9)%	(24)%
Risultato di periodo	38.507	43.374	(4.867)	(11)%
Risultato del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti	56.884	45.070	11.814	26%

Contesto Macroeconomico Generale

0.2

(1) Fonte: Fondo Monetario Internazionale, World Economic Outlook, October 2019 (2) Fonte: Deloitte, Deleveraging Europe 2019

L'economia globale nel 2019 si è sviluppata a ritmi moderati, con un tasso di crescita del PIL previsto a circa il 3%, il più basso nel periodo post crisi finanziaria del 2008-2009 e in riduzione rispetto alle stime di aprile 2019 pari a circa il 3,3%1 . Limitata la crescita in area euro, in espansione di solo l'1,2% nel 2019, mentre l'andamento del PIL globale nel 2020 sarà fortemente influenzato dagli effetti negativi sull'economia reale del COVID-19, difficilmente prevedibili alla data di approvazione del presente bilancio.

Tra i fattori che limitano la crescita, continuano a pesare le tensioni sul fronte del commercio e della geopolitica internazionale, la debolezza del settore manifatturiero, la volatilità a causa di fattori idiosincratici in varie economie emergenti e i limiti strutturali dei paesi maturi, come la bassa crescita della produttività e l'invecchiamento della popolazione.

Il settore del servicing di crediti e asset real estate in Europa nel 2019 ha continuato a beneficiare del supporto di volumi elevati di cessioni di asset e di maggiore impiego di servizi di outsourcing da parte di banche e istituzioni finanziarie, supportate dal continuo e crescente interesse degli investitori internazionali.

Infatti, secondo l'EBA, le banche europee hanno ridotto l'esposizione agli asset non performing di circa 100 miliardi di euro nell'ultimo anno2 , fino a un valore di 636 miliardi che ha portato l'NPL ratio al valore medio del 3% rispetto al 3,6% dell'anno precedente. 12 paesi in Europa continuano tuttavia a registrare NPL ratio superiori alla media e a detenere il 54% del totale degli asset non performing, rispetto al 23% degli asset bancari complessivi. A conferma dell'elevata concentrazione degli asset non performing in un numero limitato di paesi, sud Europa in particolare, l'NPL ratio rimane al 39% in Grecia, al 21% a Cipro e al 9% in Italia e Portogallo. Un esempio della rilevanza del sud Europa per il settore del servicing, è il fatto che dal 2014 al 2019 si sono registrate cessioni di asset non performing pari a oltre 220 miliardi di euro in Italia, 160 miliardi in Spagna e oltre 50 miliardi in Portogallo, Grecia e Cipro.

Nel medio termine, è prevedibile che l'attività di servicing continui a beneficiare delle iniziative adottate a livello comunitario a supporto di una più proattiva gestione degli NPL da parte delle istituzioni finanziarie. Oltre alle misure introdotte dalla Commissione Europea nel 2018 e la proposta direttiva sul settore del servicing (2018/0063/ COD), il volume di transazioni aventi oggetto portafogli di crediti non performing continua infatti ad essere supportato, in Italia, dalla Garanzia Cartolarizzazione Sofferenze ("GACS") e, in Grecia, dallo schema "Hercules", modellato sulla stessa falsa riga e in grado di facilitare un'accelerazione dell'attività del mercato già dal 2020.

(1) Gli elementi non ricorrenti nei Costi operativi includono prevalentemente oneri legati al progetto di acquisizione di Altamira Asset Management S.A. e costi del progetto di riorganizzazione del Gruppo

Allo scopo di facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario, vengono riassunti nella tabella che segue gli indicatori alternativi di performance ("Indicatori Alternativi di performance" o "KPI") selezionati dalla Società.

KPIs	31/12/2019	31/12/2018
Gross Book Value (EoP) - Italia	78.796	34.997
Incassi - Italia	1.893	1.318
Incassi Italia - Stock	1.794	1.318
Incassi LTM / GBV EoP - Italia	2,40%	3,8%
Incassi LTM / GBV EoP Stock - Italia	2,47%	3,8%
Staff FTE / Totale FTE	29%	37%
Incassi LTM / Servicing FTE - Italia	2,73	3,53
EBITDA	69.232	52.513
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(2.089)	(2.578)
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	71.321	55.091
EBITDA Margin	33%	31%
EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti	34%	33%
Risultato del periodo	38.507	43.374
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo	(18.377)	(1.696)
Risultato del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti	56.884	45.070
Utile per azione (Euro)	0,48	0,63
Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti (Euro)	0,86	0,65
Capex	47	1.239
EBITDA - Capex	69.185	51.274
Capitale Circolante Netto	72.914	46.739
Posizione Finanziaria Netta di cassa/(debito)	(129.060)	44.529

	31/12/2019 31/12/2018	Variazione Assoluta	Variazione $\frac{0}{0}$
192.831	145.183	47.648	33%
564	911	(347)	(38)%
18.069	21.038	(2.969)	(14)%
211.464	167.132	44.332	27%
(14.227)	(17.646)	3.419	(19)%
(3.351)	(1.833)	(1.518)	83%
193.886	147.653	46.233	31%
(85.119)	(58.426)	(26.693)	46%
(39.535)	(36.714)	(2.821)	8%
(19.178)	(11.637)	(7.541)	65%
(3.819)	(8.180)	4.361	(53)%
(16.538)	(16.897)	359	(2)%
(124.654)	(95.140)	(29.514)	31%
69.232	52.513	16.719	32%
33%	31%	2%	6%
(2.089)	(2.578)	489	(19)%
71.321	55.091	16.230	29%
34%	33%	$1\%$	3%
(4.709)	(587)	(4.122)	n.s.
(7.194)	734	(7.928)	n.s.
820	959	(139)	(14)%
58.149	53.619	4.530	8%
1.231	418	813	n.s.
2.969	10.042	(7.073)	(70)%
62.349	64.079	(1.730)	(3)%
(10.125)		(10.125)	n.s.
72.474	64.079	8.395	13%
(23.842)	(20.705)	(3.137)	15%
38.507	43.374	(4.867)	(11)%
(18.377)	(1.696)	(16.681)	n.s.
56.884	45.070	11.814	26%
0,48	0,63	(0, 15)	(24)%
0.86	0.65	0.21	32%

Risultati al 31 Dicembre 2019

RISULTATI ECONOMICI

0.3 Legenda Gross Book Value EoP Italia: indica il valore contabile dei crediti affidati in gestione alla fine del periodo di riferimento per l'intero perimetro Italia, al lordo delle rettifiche di valore dovute all'attesa di perdite su tali crediti.

Incassi Italia: utilizzati per il calcolo delle commissioni ai fini della determinazione dei ricavi dall'attività di servicing, consentono di illustrare la capacità di estrarre valore dal portafoglio in gestione. A fine periodo questo indicatore coincide con i recuperi dei dodici mesi precedenti alla data di riferimento (noti come incassi LTM)

Incassi Italia - Stock: sono i recuperi dei dodici mesi precedenti alla data di riferimento riferiti al portafoglio di Stock gestito.

Incassi LTM/GBV (Gross Book Value) EoP Italia: rapporto tra il totale degli incassi LTM lordi e il GBV di fine periodo del portafoglio complessivamente gestito. L'indicatore rappresenta una ulteriore metrica rispetto agli incassi di periodo e LTM in valore assoluto, relativa al tasso di efficacia dei recuperi, ovvero il rendimento del portafoglio in gestione in termini di incassi annui e di conseguenza di commissioni attive da gestione.

Incassi LTM/GBV (Gross Book Value) EoP Stock Italia: rapporto tra il totale degli incassi LTM lordi riferiti al portafoglio di Stock esistente all'inizio dell'esercizio di riferimento e il GBV di fine periodo del relativo portafoglio di Stock gestito. Rispetto alla precedente metrica Incassi LTM/GBV, tale indicatore rappresenta il tasso di efficacia dei recuperi "normalizzato" rispetto all'ingresso di nuovi portafogli nel corso dell'esercizio di riferimento.

Staff FTE/Totale FTE: rapporto tra il numero di dipendenti che svolgono attività di supporto e il numero di dipendenti totali della Società full-time. L'indicatore consente di illustrare l'efficienza della struttura operativa e il focus relativo della stessa sulle attività di gestione.

Incassi LTM/Servicing FTE Italia: rapporto tra il totale degli incassi LTM e il numero di dipendenti che svolgono attività di servicing. L'indicatore fornisce una indicazione relativa al tasso di efficienza dei recuperi, ovvero il rendimento di ogni singolo dipendente specializzato nell'attività di servicing in termini di incassi annui effettuati sul portafoglio conferito in gestione.

EBITDA e Risultato del periodo: congiuntamente ad altri indicatori di redditività relativa, consentono di illustrare le variazioni della performance operativa e forniscono utili informazioni in merito alla performance economica dela società. Si tratta di dati calcolati a consuntivo del periodo.

Elementi non ricorrenti: partite relative a operazioni straordinarie quali ristrutturazioni aziendali, acquisizioni o cessioni di aziende, avvio di nuove attività o ingresso in nuovi mercati.

EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti: è definito come l'EBITDA riconducibile alla sola gestione caratteristica, escludendo quindi tutte le partite relative a operazioni straordinarie quali ristrutturazioni aziendali, acquisizioni o cessioni di aziende, avvio di nuove attività o ingresso in nuovi mercati.

EBITDA Margin: ottenuti dividendo l'EBITDA per i Ricavi lordi (Gross Revenues).

EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti: ottenuti dividendo l'EBITDA Ordinario per i Ricavi lordi (Gross Revenues).

Utile per azione: calcolato come rapporto tra il risultato consolidato netto del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo e il numero di azioni in circolazione alla fine del periodo di riferimento.

Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti: è il medesimo calcolo dell'utile per azione, ma il numeratore differisce per il risultato consolidato netto del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti al netto del relativo impatto fiscale.

EBITDA – Capex: è l'EBITDA al netto di investimenti in capitale fisso, attività materiali, immateriali e finanziarie ("Capex"), congiuntamente ad altri indicatori di redditività relativa, consente di illustrare i cambiamenti delle performance operative e fornisce una indicazione in merito alla capacità della Società di generare cassa.

Capitale Circolante Netto: è rappresentato dai crediti per corrispettivi fatturati ed in maturazione al netto dei debiti verso i fornitori per fatture di acquisto contabilizzate e in maturazione nel periodo.

Posizione Finanziaria Netta: è costituita dalla cassa e dalla liquidità disponibile nonché da titoli altamente liquidabili, al netto di debiti verso banche per finanziamenti e di debiti verso la clientela per i conti correnti aperti presso la Società.

Gli elementi non ricorrenti inclusi sotto l'EBITDA si riferiscono a (i) piani di incentivi all'esodo pertanto riclassificati dalle spese del personale, nonchè ad imposte (ii) prevalentemente derivanti dalla cancellazione di DTA a seguito del cambio aliquota conseguente al "debanking"

La tabella espone il conto economico gestionale di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2019 raffrontato con il medesimo al 31 dicembre 2018.

Portafoglio in gestione

A fine 2019 il Portafoglio Gestito (GBV) da doValue S.p.A. è pari a €78,8 miliardi, in flessione rispetto agli €82,2 miliardi di fine 2018.

I grafici di seguito rappresentano la composizione del portafoglio gestito e degli incassi di periodo in termini di diversificazione dei principali clienti:

Risultati economici

Nel 2019 doValue ha registrato Ricavi Lordi pari a €211,5 milioni, in aumento del +27% rispetto ai €167,1 milioni del 2018, principalmente per la riorganizzazione societaria che ha comportato la scissione parziale operata da Italfondiario a favore di doValue (già doBank S.p.A.) del ramo "servicing", nonché l'apporto da doValue (già doBank S.p.A.) a Italfondiario del ramo "master servicing", il tutto con decorrenza a partire dal 1° gennaio 2019.

I ricavi di Servicing di asset NPL, pari ad €192,8 milioni, evidenziano un incremento del 33% rispetto al 2018, proprio in virtù di quanto espresso al punto precedente.

Nell'ambito dei ricavi da co-investimento l'apporto dei proventi derivanti dai titoli ABS delle due cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation è poco significativo, limitandosi ad € 564 mila (€ 911 mila nel 2018).

Il riflesso dell'operazione di riorganizzazione societaria di cui sopra si riflette con segno opposto nella voce dei ricavi da prodotti ancillari e attività minori, che registrano una diminuzione del 14% rispetto al 2018. Le principali variazioni di questa sezione sono imputabili da un lato ai minori ricavi per servizi fatturati alle Controllate del Gruppo e al minor I Ricavi Netti, pari a €193,9 milioni nel 2019, sono in aumento del 31% rispetto ai €147,7 milioni del 2018. Rispetto all'anno precedente le commissioni passive NPL 2019 registrano una flessione del 19%, in linea con l'obiettivo di ridurre il ricorso a servizi di outsourcing.

$(\epsilon/000)$
	31/12/2019	31/12/2018	Variazione Assoluta	Variazione $\frac{9}{0}$
Spese per il personale	(85.119)	(58.426)	(26.693)	46%
Spese amministrative	(39.535)	(36.714)	(2.821)	8%
di cui: IT	(19.178)	(11.637)	(7.541)	65%
di cui: Real Estate	(3.819)	(8.180)	4.361	(53)%
di cui: altre spese generali	(16.538)	(16.897)	359	$(2)\%$
Totale costi operativi	(124.654)	(95.140)	(29.514)	31%
EBITDA	69.232	52.513	16.719	32%
di cui: Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(2.089)	(2.578)	489	(19)%
di cui: EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	71.321	55.091	16.230	29%

Nel corso dell'anno, il portafoglio gestito ha osservato la presa in carico di oltre €6 miliardi di nuovi mandati, siglati a partire dalla seconda metà del 2019, con l'inclusione di nuovi clienti banche e investitori. Tra i principali si segnalano i flussi dai contratti esistenti con Unicredit e i nuovi portafogli in gestione da UBI, Carige e Iccrea.

Gli incassi di doValue S.p.A. nel 2019 ammontano a €1,9 miliardi, in flessione del 3% rispetto a €2,0 miliardi del dato 2018. Il trend è legato al minore GBV in gestione (da €82,2 miliardi a €78,8 miliardi) e all'impatto dell'attività di strutturazione di una rilevante operazione di cartolarizzazione di crediti di proprietà di un cliente del Gruppo, che nel terzo trimestre dell'anno ha limitato significativamente l'attività su talune posizioni.

I costi operativi, pari a circa €124,7 milioni, inclusivi di €2,1 milioni di elementi non ricorrenti, registrano un incremento del 31% rispetto allo stesso periodo del 2018, essenzialmente legato alla crescita del personale in forza e all'accresciuta base costi IT a supporto delle attività di business, conseguenza diretta della citata operazione societaria con Italfondario. Entrambi questi effetti sono solo parzialmente mitigiati dall'introduzione del nuovo principio contabile IFRS 16, che ha introdotto una diversa modalità di contabilizzazione dei costi di locazione.

In continuità con l'esercizio 2018, tra i costi operativi del 2019 sono, inoltre, stati individuati alcuni elementi non ricorrenti che vengono evidenziati a rettifica dell'indicatore EBITDA al fine di favorire la confrontabilità tra periodi e l'individuazione della profittabilità strutturale della Società.

Tali elementi non ricorrenti, la cui fattispecie era già presente nell'esercizio 2018, ammontano a € 2,1 milioni e composti come segue:

(i) per circa il 70% dell'importo a costi relativi al progetto di acquisizione del servicer Altamira Asset Management, oneri non capitalizzabili sul valore di acquisto della partecipazione; (ii) per il residuo 30% al progetto di riorganizzazione del Gruppo previsto nell'ambito del Business Plan 2018-2020 che include il processo di debanking, una maggiore focalizzazione sul servicing di UTP e interventi di razionalizzazione sui processi di business del perimetro di Altamira.

recupero costi della Branch doValue Hellas, il cui ramo d'azienda ad Aprile 2019 è stato trasferito ad un servicer di nuova acquisizione, determinando la nascita di doValue Hellas. Dall'altro lato l'ingresso dei nuovi contratti, come quelli con BCC Ge.Cre. e BNL JV, congiuntamente ai proventi generati da un'operazione di cartolarizzazione ultimata nell'ultimo trimestre, hanno parzialmente mitigato gli effetti sul totale dei ricavi ancillari, che in ogni caso sono pari al 9% del totale ricavi lordi della società.

(€/000)
	31/12/2019	31/12/2018	Variazione Assoluta	Variazione %
Ricavi di Servicing NPL	192.831	145.183	47.648	33%
Ricavi da co-investimento	564	911	(347)	(38)%
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività	18.069	21.038	(2.969)	(14)%
Ricavi lordi	211.464	167.132	44.332	27%
Commissioni passive NPL	(14.227)	(17.646)	3.419	(19)%
Commissioni passive Ancillari	(3.351)	(1.833)	(1.518)	83%
Ricavi netti	193.886	147.653	46.233	31%

Sono inclusi nell'EBT oneri non ricorrenti per € 10,1 milioni riferibili a costi per incentivi all'esodo, oltre ai costi non ricorrenti presenti nelle Spese amministrative sopra menzionati.

Le rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali risultano pari a € 4,7 milioni con un incremento significativo rispetto al 2018 (+ € 4,1 milioni). Il saldo, inoltre, include per la maggior parte la quota degli ammortamenti sui diritti d'uso derivanti dalla nuova contabilizzazione dei contratti di locazione a seguito dell'introduzione del principio IFRS 16.

Gli accantonamenti netti a fondi rischi e oneri risultano pari a € 7,2 milioni, con un incremento significativo rispetto all'esercizio 2018, quando il saldo era positivo per € 0,7 milioni. La sezione accoglie principalmente gli accantonamenti per incentivi all'esodo erogati al personale dipendente (€ 4,3 milioni) che ha aderito al piano di ristrutturazione avviato dalla Società, in linea con gli obiettivi del Business Plan 2020-2022 presentato l'8 novembre 2019.

Le imposte sul reddito del periodo risultano quantificate per competenza in € 23,8 milioni ed includono una componente non ricorrente legata alla riduzione del valore delle imposte differite attive per effetto del "debanking" di doValue che ha comportato la riduzione dell'aliquota fiscale applicata. Le imposte sul reddito includono inoltre la quota di competenza del canone DTA pari a € 1,8 milioni.

Al netto degli elementi non ricorrenti, tenendo conto del relativo effetto imposte, l'utile netto risulta pari a € 56,9 milioni, con un incremento del 26% rispetto al 2018. Includendo gli elementi non ricorrenti, l'utile netto del periodo, ammonta a € 38,5 milioni.

Per il Segment Reporting si rimanda a quanto rappresentato nel Bilancio Consolidato del Gruppo doValue al 31 dicembre 2019, in quanto, poiché il Gruppo utilizza come dimensione di analisi la Region, per il presente Bilancio d'impresa, la rappresentazione corrisponde a quanto riportato nel consolidato per l'Italia.

SEGMENT REPORTING

L'EBITDA esclusi gli oneri non ricorrenti ha registrato una crescita del 29% raggiungendo €71,3 milioni (€55,1 milioni nel 2018) e un margine del 34% sui ricavi, in aumento di 1 punto percentuale rispetto al periodo di raffronto.

L'EBITDA raggiunge un importo di €69,2 milioni, in crescita del 32% rispetto ai €52,5 milioni nel 2018.

L'EBIT della Società è pari a €58,1 milioni contro €53,6 milioni del 2018 (+8%). La contrazione percentuale riflette essenzialmente i maggiori ammortamenti di attività immateriali e materiali (come conseguenza dell'applicazione del citato nuovo principio IFRS16) e dei maggiori accantonamenti per incentivi all'esodo. L'EBT ammonta a €62,3 milioni contro €64,1 milioni dello stesso periodo dell'esercizio precedente (-3%), in linea con i maggiori oneri finanziari connessi al finanziamento attivo nell'ambito dell'acquisizione di Altamira Asset Management.

	31/12/2019	31/12/2018	Variazione Assoluta	Variazione $\frac{9}{0}$
EBITDA	69.232	52.513	16.719	32%
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali	(4.709)	(587)	(4.122)	n.s.
Accantonamenti netti	(7.194)	734	(7.928)	n.s.
Saldo rettifiche/riprese di valore	820	959	(139)	(14)%
EBIT	58.149	53.619	4.530	8%
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair value	1.231	418	813	n.s.
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	2.969	10.042	(7.073)	(70)%
EBT	62.349	64.079	(1.730)	(3)%

PREMESSA

Situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo

0.4

I valori patrimoniali sono stati riclassificati sotto un profilo gestionale, maggiormente in linea con la rappresentazione del conto economico riclassificato e con la Posizione finanziaria netta della Società.

Al termine della presente Relazione sulla Gestione della Società, in linea con la medesima modalità espositiva del conto economico, viene inserito uno schema di raccordo tra lo schema patrimoniale gestionale di seguito riportato e il prospetto esposto negli schemi del bilancio. Le Partecipazioni in società collegate e joint venture per € 236,2 milioni che, nell'ambito del piano di riorganizzazione

		31/12/2019 31/12/2018	Variazione Assoluta	Variazione $\frac{9}{0}$
Cassa e titoli liquidabili	73.102	37.997	35.105	92%
Attività finanziarie	209.614	34.796	174.818	n.s.
Partecipazioni	236.237	40.664	195.573	n.s.
Attivita' materiali	15.691	2.266	13.425	n.s.
Attivita' immateriali	439	686	(247)	(36)%
Attività fiscali	60.784	83.069	(22.285)	(27)%
Crediti commerciali	89.406	63.269	26.137	41%
Attività in via di dismissione	10	1.821	(1.811)	(99)%
Altre attività	9.458	4.611	4.847	105%
TOTALE ATTIVO	694.741	269.179	425.562	n.s.
Passività finanziarie: debiti verso banche	364.627		364.627	n.s.
Altre passività finanziarie	53.992		53.992	n.s.
Debiti commerciali	16.492	16.530	(38)	$(0)\%$
Passività fiscali	3.018	6.473	(3.455)	(53)%
TFR	7.199	4.806	2.393	50%
Fondi rischi e oneri	18,801	17.203	1.598	9%
Passività in dismissione		6.532	(6.532)	(100)%
Altre passività	11.940	6.561	5.379	82%
TOTALE PASSIVO	476.069	58.105	417.964	n.s.
Capitale	41.280	41.280		$0\%$
Riserve	139.069	126.666	12,403	10%
Azioni proprie	(184)	(246)	62	(25)%
Risultato del periodo	38.507	43.374	(4.867)	(11)%
PATRIMONIO NETTO	218.672	211.074	7.598	4%
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	694.741	269.179	425.562	n.s.

• un aumento di € 231,3 milioni per l'acquisizione della partecipazione di controllo in Altamira (in misura pari

• e internazionalizzazione del Gruppo doValue, sono state interessate nel periodo da:
• all'85%),
• un decremento per € 21,2 milioni sulla partecipata Italfondiario, risultante dall'effetto combinato della scissione del ramo in doValue e dalle due operazioni di conferimento decorse, rispettivamente, dal 1° gennaio e 1° agosto 2019, relative ai rami "Master Servicing" e "Compendio UTP" come illustrati in precedenza;
• un decremento di € 15,0 milioni per la chiusura della società non operativa New Bank SC S.p.A.;
• un aumento di € 0,5 milioni per l'acquisizione della partecipazione totalitaria in doValue Hellas.

L'aumento delle attività materiali pari a € 13,4 milioni risente dell'ingresso dei diritti d'uso derivanti dalla prima applicazione del principio IFRS 16, come descritto nella sezione Politiche contabili di Nota Integrativa.

Le attività e passività fiscali al 31 dicembre 2019 sono sintetizzate nelle tabelle che seguono:

	31/12/2019	31/12/2018	Variazione Assoluta	Variazione $\frac{0}{0}$
Attivita' per imposte correnti	o	$\blacksquare$ -	$\overline{\mathbf{o}}$	n.s.
Crediti d'imposta	0		0	n.s.
Attivita' per imposte anticipate	60,604	79.969	(19.365)	(24)%
Svalutazioni su crediti	49.330	55.406	(6.076)	(11)%
Perdite fiscali riportabili in futuro	5.874	19.397	(13.523)	(70)%
Immobili, impianti e macchinari / attività	101	168	(67)	(40)%
Altre attività / Altre passività	112	205	(93)	(45)%
Accantonamenti	5.187	4.793	394	8%
Altri crediti di natura fiscale	180	3.100	(2.920)	(94)%
TOTALE	60.784	83.069	(22.285)	(27)%

La Cassa e titoli liquidabili accoglie la liquidità disponibile su conti correnti. Rispetto al 31 dicembre 2018, si segnala un incremento del 92% dovuto principalmente ai positivi effetti della gestione corrente che dal 2019 ricomprende il ramo servicing acquisito da Italfondiario, e all'incasso del dividendo straordinario dalla controllata Altamira, parzialmente bilanciati dal pagamento dei dividendi agli azionisti della Società e dal rimborso delle rate di ammortamento della facility bancaria.

Le Attività finanziarie passano da € 34,8 milioni a € 209,6 milioni con un incremento di € 174,8 milioni. In particolare: vità di co-investimento di doValue in notes emesse da veicoli di cartolarizzazione aventi ad oggetto portafogli di

• le attività al fair value con impatto a Conto Economico comprendono nella voce "Titoli di debito" la limitata atti-NPL gestiti in via esclusiva da doValue in qualità di special servicer;
• le attività al costo ammortizzato rilevano la maggior parte del sopra citato incremento, che è giustificata prinnon-performing.

31/12/2019	31/12/2018	Variazione Assoluta	Variazione $\frac{0}{0}$
33.542	34.204	(662)	(2)%
28,923	28.964	(41)	$(0)\%$
4.619	5.240	(621)	(12)%
176.072	592	175.480	n.s.
140.533	592	139.941	n.s.
35.539		35.539	n.s.
209.614	34.796	174.818	n.s.

cipalmente dal finanziamento attivo erogato a beneficio di Altamira, e nella misura di € 13,0 milioni essenzialmente per l'investimento di natura opportunistica e non ricorrente, effettuato su un portafoglio di crediti

Le attività per imposte anticipate subiscono un decremento complessivo di € 19,4 milioni, le cui variazioni più significative derivano dalla combinazione dei seguenti effetti:

• cancellazione di complessivi € 9,2 milioni dei crediti legati principalmente a svalutazione crediti e perdite fiscali riportabili in futuro originati in doValue, a seguito del cambio di aliquota determinato dal "debanking". Per maggiori dettagli si rimanda alla Nota 5 di Nota Integrativa;
• diminuzione di € 10,8 milioni dal reversal della DTA riveniente da perdite fiscali pregresse a fronte dell'imponibile fiscale di periodo della Società.

		31/12/2019 31/12/2018	Variazione Assoluta	Variazione $\frac{0}{0}$
Imposte dell'esercizio	866	4.594	(3.728)	(81)%
Passività per imposte differite	20		19	n.s.
Altri debiti di natura fiscale	2.132	1.878	254	14%
TOTALE	3.018	6.473	(3.455)	(53)%

Tra le passività finanziarie – debiti verso banche, pari a € 364,6 milioni al 31 dicembre 2019, risulta iscritto il valore del finanziamento a 5 anni (Facility Loan) sottoscritto per l'acquisizione di Altamira. L'importo nominale della linea di credito è di € 415 milioni, ad un tasso del 1,75% al 31 dicembre 2019, variabile in funzione dell'Euribor a 6 mesi e di alcuni covenants finanziari.

Le altre passività finanziarie alla fine del 2019 sono di seguito dettagliate:

		$31/12/2019$ $31/12/2018$	Variazione Assoluta	Variazione $\frac{9}{6}$
Passività per leasing	13,814	$\overline{\phantom{a}}$	13.814	n.s.
Earn-out	39.811	$\overline{\phantom{a}}$	39.811	n.s.
Derivati di copertura	367	$\overline{\phantom{a}}$	367	n.s.
TOTALE	53.992	$\blacksquare$	53.992	n.s.

La voce Altre passività al 31 dicembre al 2019 ammonta a € 11,9 milioni con un incremento di € 5,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2018 dovuto principalmente a partite rivenienti dalla scissione del ramo da Italfondiario, e ad altre partite debitorie verso il personale dipendente, tra le quali € 1,7 milioni non ricorrenti relative ad esodi incentivati.

Il dato di periodo pari a € 72,9 milioni risulta significativamente influenzato dalla scissione del ramo d'azienda da Italfondiario.

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del capitale circolante netto al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

TOTALE
Debiti commerciali
Crediti commerciali

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 riflette l'effetto dell'esborso legato al finanziamento a cui il Gruppo ha fatto ricorso per l'acquisizione di Altamira, originariamente di € 415 milioni, nonché al pagamento dei dividendi per un ammontare di € 36,3 milioni, oltre a rappresentare l'effetto del finanziamento attivo concesso da doValue alla medesima controllata, originariamente di € 184,9 milioni.

31/12/2019	31/12/2018
89.406	63.269
(16.492)	(16.530)
72.914	46.739

	31/12/2019	31/12/2018
	73.102	36.998
		999
	73.102	37.997
	(79.683)
		6.532
	35.539
+(F)	28.958	44.529
	(284.944)
	126.926
	(129.060)	44.529

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della Posizione finanziaria netta che, nella sua componente corrente, risulta essere positiva in tutti i periodi esposti.

A Cassa e disponibilità liquide di conto corrente
B Titoli liquidabili
C Liquidità (A)+(B)
D Debiti bancari correnti

Le passività per leasing accolgono l'attualizzazione dei canoni per leasing futuri, in conformità alle previsioni dell'IFRS 16 in vigore dal 1° gennaio 2019.

Le altre passività finanziarie sono principalmente riferite all'Earn-out legata all'acquisizione Altamira ed è relativa ad una quota del prezzo di acquisizione della stessa che verrà definita entro due anni dall'accordo siglato per l'operazione, ossia a fine dicembre 2020.

Tutte le passività indicate sono state attualizzate al 31 dicembre 2019.

Come si evince dalla tabella di seguito esposta, i fondi rischi e oneri evidenziano un complessivo incremento di € 1,6 milioni rispetto ai saldi di fine 2018 principalmente derivanti dall'effetto combinato di nuovi accantonamenti e utilizzi e rilasci di fondi.

	31/12/2019 31/12/2018		Variazione Assoluta	Variazione %
Controversie legali	8.580	6.995	1.585	23%
Oneri del personale	5.982	6.915	(933)	(13)%
Altri	4.239	3.293	946	29%
TOTALE	18.801	17.203	1.598	9%

IL CAPITALE CIRCOLANTE NETTO

LA POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Nuova struttura societaria e denominazione del Gruppo

A giugno 2019 si è concluso positivamente l'articolato processo di riorganizzazione societaria che ha visto doValue assumere la forma di una società di Servicing regolata dall'articolo 115 T.U.L.P.S., cessando dunque di essere un Gruppo bancario.

doValue ha scelto quindi di realizzare una maggior razionalizzazione ed efficienza del Gruppo: il progetto mira infatti a rendere la sua struttura societaria coerente con il core business della gestione e recupero di Asset Non Performing, Unlikely-To-Pay e Real Estate. La nuova struttura del Gruppo è allineata alle best practice del settore e permette un più ottimale utilizzo delle sue risorse finanziarie.

La riorganizzazione ha altresì comportato dal 1° gennaio 2019 la scissione parziale operata da Italfondiario a favore di doValue (già doBank S.p.A.) del ramo "Servicing", nonché l'apporto da doValue (già doBank S.p.A.) a Italfondiario del ramo "Master Servicing".

Infine, il processo di "debanking", ha visto l'Assemblea straordinaria dei Soci del giorno 5 marzo 2019 approvare la pro posta formulata dal Consiglio di Amministrazione e, conseguentemente, modificare l'oggetto sociale della Società che ha adottato la denominazione di doValue S.p.A. (in precedenza doBank S.p.A.).

Acquisizione di Altamira Asset Management

Il 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione di doValue ha reso noto di aver perfezionato l'acquisizione di una partecipazione dell'85% nel capitale di Altamira Asset Management ("Altamira"). Il Gruppo Santander ha deciso di rimanere azionista di Altamira al 15% non esercitando il suo diritto di co-vendita.

Altamira è uno dei principali servicer di Non Performing Loans e Real Estate assets, con una presenza in Spagna, Portogallo, Cipro e Grecia. La combinazione di doValue e Altamira forma il leader del settore del credit servicing in Sud Europa, caratterizzato da oltre 650 miliardi di euro di non performing asset e da un forte interesse da parte degli investitori internazionali.

L'operazione è stata finanziata con le disponibilità di cassa di doValue e l'utilizzo di una linea di credito bancario della durata di 5 anni e ammontare fino a € 415 milioni. La struttura della transazione e i suoi termini principali sono invariati rispetto a quelli comunicati al mercato il 31 dicembre 2018, data dell'annuncio dell'acquisizione.

Fatti di rilievo intervenuti nel periodo

0.5

Accordo per l'acquisizione dell'80% di Eurobank Financial Planning Services (FPS)

Il 19 dicembre 2019 doValue ha sottoscritto con Eurobank Ergasias SA un accordo per l'acquisizione dell'80% di Eurobank FPS Loans and Credits Claim Management Company, società di servicing operante nel mercato greco con un portafoglio in gestione di circa € 27 miliardi.

L'operazione prevede anche la gestione in esclusiva dei flussi futuri di Early Arrears e NPE (Non-Performing Exposures) originati da Eurobank in Grecia per un periodo di 10 anni, consolidando così il ruolo di doValue quale partner strategico di lungo termine di una banca sistemica.

Il closing dell'operazione, in seguito al quale doValue sarà il principale servicer nel promettente mercato greco, è previsto entro maggio 2020. Si prevede che l'operazione avrà un impatto positivo sin dal 2020 su tutti i principali obiettivi finanziari di doValue.

Avvio della gestione di nuovi portafogli di crediti e asset real estate

Nel corso del 2019 doValue ha preso in carico nuovi portafogli di crediti e asset real estate per oltre € 13 miliardi, i cui accordi di gestione erano stati siglati a partire dalla seconda parte del 2018. L'importo include circa € 5 miliardi di nuovi mandati, che provengono da contratti con le principali banche clienti del Gruppo, Unicredit e Santander in particolare.

Più nel dettaglio, è stata avviata la gestione di portafogli derivanti da accordi con il Gruppo bancario Iccrea, Banca Carige, UBI banca, con le quattro banche sistemiche greche e con primari investitori internazionali, che hanno affidato a doValue nuovi mandati di gestione di portafogli di crediti e asset real estate soprattutto in Italia, Spagna e Portogallo.

Assemblea ordinaria degli azionisti

L' Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A. si è riunita in data 17 aprile 2019 in sede ordinaria ed ha approvato tutti i punti all'ordine del giorno, tra cui:

• Il Bilancio di esercizio 2018 di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2018, che chiude con un Risultato Netto pari a € 43.374.465. Nel corso della seduta è stato presentato il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018, che ha chiuso con un risultato netto esclusi oneri non ricorrenti pari a € 52,6 milioni, +17% rispetto a € 45,0 milioni

• nel 2017 (risultato netto pari a € 50,9 milioni, +13% rispetto a € 45,0 nel 2017);
• La distribuzione di dividendi relativi all'esercizio 2018 per € 36.836.956, pari ad € 0,460, lordo da imposte, payout);
• La Relazione annuale sulla Remunerazione e Incentivazione, il Piano Incentivante 2019 basato in strumenti finanziari e la Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto.

per ciascuna azione ordinaria, corrispondente al 70% dell'utile consolidato esclusi gli oneri non ricorrenti (70%

Accordo di credit servicing con Alpha Bank a Cipro per circa €4,3 miliardi oltre ai flussi futuri

In data 14 ottobre 2019, doValue ha comunicato di aver raggiunto un accordo con Alpha Bank per la gestione in esclusiva di un portafoglio cipriota di crediti non-performing ("NPEs") e asset Real Estate ("REOs") di importo lordo complessivo pari a circa € 4,3 miliardi, oltre ai flussi futuri di NPEs e REOs prodotti da Alpha a Cipro.

In dettaglio, l'accordo, include:

• L'acquisizione da parte del Gruppo doValue del ramo di azienda della piattaforma locale di servicing di NPEs e REOs di Alpha, strumentale all'implementazione di una strategia di recupero efficace e al raggiungimento del livello appropriato di personale;
• La firma di un contratto pluriennale di servicing ("Service Level Agreement") per la gestione in esclusiva da parte del Gruppo doValue, con termini in linea con la profittabilità della Società, di un portafoglio di REOs e NPEs assistiti da garanzia, di importo lordo complessivo pari a circa € 4,3 miliardi e composto da un mix di crediti corporate e retail originati da Alpha a Cipro;
• La gestione in esclusiva da parte del Gruppo doValue di tutta la generazione futura di flussi di NPEs di Alpha Bank a Cipro.

L'accordo si aggiunge all'insieme di contratti di lungo termine con cui doValue gestisce la produzione futura di NPEs di primarie istituzioni finanziarie, che da oggi può contare su Alpha Bank a Cipro oltre a Santander in Spagna e UniCredit in Italia. La partnership, infine, testimonia l'importanza della diversificazione geografica nel mercato sud europeo del Servicing, una delle caratteristiche chiave del business model di doValue.

L'aggiornamento del Business Plan 2020-2022, presentato in data 8 novembre 2019, delinea un percorso di crescita organica di medio-lungo termine basato sui trend strutturali del mercato del servicing di crediti e asset real estate in sud Europa, area nella quale doValue è leader di mercato.

L'attuale situazione congiunturale legata agli effetti del Coronavirus, che non si prevede possa tradursi in mutamenti strutturali delle dinamiche di settore, impone un approccio cauto sull'andamento di breve periodo, in un contesto di limitata visibilità. In particolare, nonostante la continuità operativa delle operations di doValue in tutti i suoi mercati, la Società monitora con attenzione l'attività del sistema giudiziario e dei servizi di pubblica utilità in genere insieme alle decisioni sulle moratorie bancarie e alle dinamiche del settore immobiliare in grado di influenzare i tempi di gestione delle pratiche e degli incassi. La stagionalità degli incassi della Società, concentrata sull'ultimo trimestre dell'anno, la significativa diversificazione geografica, di prodotto e di cliente e la flessibilità dei costi, in particolare i costi di outsourcing e il piano incentivante dei dipendenti, rappresentano elementi di mitigazione degli impatti negativi di breve termine in vista di una potenziale ripresa nel terzo e quarto trimestre. Si segnala, inoltre, che nei primi mesi del 2020 si è osservato un trend positivo di crescita dei flussi di NPL rinvenienti da contratti di lungo termine con i principali clienti bancari del Gruppo, in particolare in Italia, pari a circa il 17%. Infine, si ritiene che il business model di doValue sia in grado di rispondere alle diverse fasi del ciclo economico con l'espansione degli asset in gestione o degli incassi, rispettivamente in fase di contrazione o espansione del ciclo stesso, in coerenza con la mission della Società di supportare banche, investitori, aziende e privati in tutte le fasi della gestione del credito, favorendo uno sviluppo sostenibile del sistema finanziario. Maggiori indicazioni sull'andamento del 2020 saranno fornite nel corso dell'anno.

In considerazione dell'attività svolta e dei risultati conseguiti, la posizione finanziaria di doValue risulta adeguatamente dimensionata alle proprie esigenze.

La politica finanziaria perseguita è infatti volta a privilegiare la stabilità della Società, che in ragione della propria operatività non persegue attualmente e prospetticamente finalità speculative nella propria attività di investimento.

Per quanto attiene ai principali rischi e incertezze, le attuali condizioni dei mercati finanziari e le conseguenze degli eventuali impatti economici e finanziari derivanti dalla diffusione del coronavirus, comportano inevitabili elementi di incertezza, anche in presenza di condizioni macroeconomiche stabili. doValue ritiene che al momento non vi siano in ogni caso dubbi sulla continuità aziendale.

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del periodo

Evoluzione prevedibile della gestione

Principali rischi e incertezze

0.6 0.7

0.8

In relazione a quanto previsto dallo IAS 10, si informa che successivamente alla data di chiusura del bilancio d'esercizio non si sono verificati eventi significativi tali da comportare una rettifica delle risultanze esposte nel bilancio d'esercizio.

Si elencano di seguito gli eventi significativi intervenuti successivamente alla data di chiusura del bilancio d'esercizio che doValue considera non rettificativi (non-adjusting event) ai sensi dello IAS 10.

ESTERNALIZZAZIONE DI FUNZIONI

Nei primi mesi dell'anno è stato attivato ed è tuttora in fase di studio e analisi un progetto mirato a valutare l'opportunità di esternalizzare le funzioni Information Technology e le funzioni Operations di back office a favore di un operatore specializzato in Business Process Outsourcing, anche alla luce della progressiva espansione internazionale del Gruppo. Tale iniziativa si pone come obiettivo quello di migliorare le performance operative del Gruppo ai fini dell'esecuzione di progetti evolutivi principalmente in ambito Information Technology e ottenere risparmi finanziari che permettano di ridurre il perimetro dei costi operativi e degli investimenti del Gruppo a parità di servizi e progetti eseguiti così come renderli più flessibili anche ai fini di orientare le sinergie previste dal piano di integrazione con Altamira.

EPIDEMIA DI CORONAVIRUS

Il 30 gennaio 2020 l'Organizzazione Mondiale della Sanità (OMS) ha dichiarato l'emergenza di sanità pubblica di rilevanza internazionale quale conseguenza della diffusione del coronavirus che sta causando il rallentamento o l'interruzione dell'attività economica e commerciale in molteplici settori. A causa di tale emergenza sanitaria internazionale si rilevano delle incertezze quali conseguenza degli eventuali impatti economici derivanti dalla diffusione del coronavirus, nel mondo, in Europa ed in Italia; che dipendono, in particolar modo, dalla durata del contagio e dalle misure poste in essere per il suo contenimento. Ci si attende pertanto che gli scenari macroeconomici di breve periodo saranno soggetti ad evoluzioni e dinamiche al momento non precisamente quantificabili.

Tuttavia, alla luce delle informazioni ad oggi disponibili, considerati gli interventi già in atto volti a garantire la continuità operativa e tenuto conto della tipologia del business condotto dalla Società, strutturalmente flessibile rispetto alle diverse fasi del ciclo economico, come meglio illustrato nel successivo paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione", si ritiene che non sussista ad oggi un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche dei valori contabili delle attività e passività esposte nel presente bilancio.

Euro	Data
9.00	14/07/2017
8.73	22/11/2018
14.27	18/10/2017
12.30	31/12/2019
80,000,000	31/12/2019
1,164,174	31/12/2019
984,000,000	31/12/2019
969,680,660	31/12/2019

Le azioni doValue sono quotate dal 14 luglio 2017 sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana (MTA). Il grafico di seguito rappresenta l'andamento del titolo dalla quotazione in borsa fino a fine febbraio 2019, in relazione all'indice dei titoli a media capitalizzazione della Borsa di Milano, di cui doValue fa parte.

L'azione doValue

0.9

Nei primi mesi del 2020, a causa del propagarsi della pandemia di Coronavirus a livello globale, i mercati finanziari, inclusi i principali indici azionari e le azioni doValue, sono stati caratterizzati da elevata volatilità e un significativo deprezzamento.

Dalla sua quotazione a fine 2019, il titolo doValue ha sovra-performato il paniere dei titoli italiani comparabili, con un apprezzamento dal valore di IPO a € 9 per azione fino a € 12,3. A tale andamento ha contribuito l'interesse degli investitori per il posizionamento strategico del gruppo, leader in un settore profittevole e in crescita. A ciò si aggiunge l'apprezzamento del mercato sia della strategia di crescita organica delineata dal Business Plan presentato nel giugno 2018 e aggiornato a novembre 2019, che delle acquisizioni di Altamira Asset Management e di FPS, quest'ultima annunciata a dicembre 2019 (closing atteso entro maggio 2020). Nel periodo, ad aumentare ulteriormente la remunerazione degli azionisti, sono stati distribuiti dividendi per € 0,394 e € 0,460 ad azione, relativi rispettivamente all'esercizio 2017 e 2018.

Le principali statistiche dell'andamento del titolo doValue sono riportate nella tabella seguente.

DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DELLA CONTROLLANTE

Al 31 dicembre 2019 le azioni di doValue sono possedute per il 25,05% dal socio con maggior diritto di voto Avio S.à r.l., azionista di riferimento, società di diritto lussemburghese, affiliata al Gruppo Fortress a sua volta acquisito da Softbank Group Corporation nel dicembre 2017. Un ulteriore 1,83% di azioni doValue sono detenute da altri investitori analogamente riconducibili a Softbank Group Corporation, con una quota complessiva detenuta dal medesimo pari al 26,88%. Al 31 dicembre 2019, il residuo 71,67% delle azioni risulta collocato sul mercato e il 1,5% è costituito da n. 1.164.174 azioni proprie, valorizzate al costo, per un totale di € 184 mila detenute da doValue.

Il socio di maggioranza non esercita nei confronti di doValue alcuna attività di Direzione e Coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile in quanto non impartisce direttive a doValue e, più in generale, non si ingerisce nella gestione di doValue. Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali della Società e, più in generale, l'intera attività svolta, sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali e non comportano etero-direzione da parte di Avio.

doValue esercita nei confronti delle proprie controllate dirette l'attività di direzione e coordinamento prevista dalla normativa sopra citata.

OPERAZIONI SU AZIONI PROPRIE

Nel corso dell'esercizio il numero delle azioni proprie è diminuito a fronte del pagamento in azioni previsto dalle politiche retributive.

Al 30 giugno 2019 risultano in portafoglio n. 1.164.173 azioni proprie, pari al 1,5% del capitale sociale complessivo. Il loro valore di carico è di € 184 mila e sono esposte in bilancio a diretta riduzione del patrimonio netto nella voce Azioni proprie e la voce Altre riserve è inclusa la prevista riserva patrimoniale di pari importo.

LE ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Nel corso del periodo il Gruppo ha investito in diversi progetti di innovazione tecnologica, in primis legati alla piattaforma di gestione dei crediti, che si ritiene possano essere in grado di apportare nel futuro un vantaggio competitivo.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

In conformità al terzo comma dell'art. 123 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), è stata predisposta una relazione distinta dalla presente relazione sulla gestione, che è approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata congiuntamente al progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Tale documento viene inoltre messo a disposizione nella Sezione "Governance" del sito internet aziendale www.doValue.it. Unitamente a tale Relazione viene messa a disposizione la "Relazione sulla remunerazione" redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA

Il decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 e il D.Lgs. n. 32/2007 impone a doValue in quanto Ente di Interesse Pubblico (società con azioni quotate e dimensioni superiori alle soglie minime del decreto), la pubblicazione a cadenza annuale di informazioni in merito ai principali rischi ed incertezze ai quali la società è esposta, agli indicatori di risultato anche non finanziari, pertinenti all'attività specifica della società, e alle informazioni attinenti all'ambiente e al personale. Come per l'anno precedente, doValue si è avvalsa della facoltà prevista dal Decreto di predisporre un documento se-

INFORMAZIONE RELATIVA AL REGIME DI "OPT-OUT"

Si comunica che doValue S.p.A. aderisce al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento CONSOB in materia di emittenti n. 11971/1999, come successivamente modificato, avvalendosi, pertanto, della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli artt. 70, comma 6 e 71, comma 1 del citato Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Altre informazioni

0.10

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità a quanto stabilito dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" oggetto di delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, successive modifiche, le eventuali operazioni con parti correlate e soggetti connessi sono approvate nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione, il cui più recente aggiornamento è stato deliberato nella seduta del 7 novembre 2019.

Tale documento è a disposizione del pubblico nella sezione "Governance" del sito www.doValue.it. Con riferimento al perimetro delle parti correlate di doValue si rende noto che esso si è modificato in prossimità della chiusura del precedente esercizio per effetto dell'acquisizione da parte di SoftBank Group Corp. ("SoftBank" o "SBG") di Fortress Investment Group LLC ("Fortress"). Grazie al completamento dell'operazione, SBG e le sue società interamente controllate, detengono la titolarità delle azioni Fortress la quale a sua volta è riconducibile al socio con maggior diritto di voto di doValue, Avio S.à.r.l.

Con riferimento al comma 8 dell'art.5 - "Informazioni al pubblico sulle operazioni con parti correlate" del Regolamento Consob recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n.17389 del 23 giugno 2010) si segnala che:

doValue S.p.A. in data 7 novembre 2019, nel corso del 2019 non è stata conclusa alcuna operazione di maggior

b. nel corso del 2019 non sono state effettuate operazioni con parti correlate, così come definite ai sensi dell'articolo 2427, comma 22-bis, del codice civile, a condizioni diverse dalle normali condizioni di mercato che hanno

• a. in base alla Policy in merito alle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di rilevanza;
• influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale ed economica di doValue;
• c. nel corso del 2019 non vi sono state modifiche o sviluppi di singole operazioni con parti correlate già descritte di doValue nel periodo di riferimento.

nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati

Per ulteriori informazioni relative alle operazioni con parti correlate si rimanda alla specifica sezione della Nota integrativa.

parato dalla presente relazione sulla gestione, che è approvato dal Consiglio di Amministrazione e pubblicato congiuntamente al progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Tale documento viene messo a disposizione nella sezione "Investor Relations / Documenti finanziari e presentazioni" del sito Internet aziendale www.dovalue.it

PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO E IL CONTO ECONOMICO CIVILISTICO

	31/12/2019	31/12/2018
Ricavi NPL	192.831	145.183
di cui: Ricavi da contratti con i clienti	192.831	145.183
Ricavi da co-investimento	564	911
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	564	911
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	18.069	21.038
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	11	46
di cui: Ricavi da contratti con i clienti	629	1.303
di cui: Ricavi diversi	17.136	19.735
di cui: Costi dei servizi resi		(354)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	293	307
Ricavi lordi	211.464	167.132
Commissioni passive NPL	(14.227)	(17.646)
di cui: Costi dei servizi resi	(14.226)	(17.212)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione		(434)
Commissioni passive Ancillari	(3.351)	(1.833)
di cui: Spese amministrative	(2.942)	(1.933)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(409)	100
Ricavi netti	193.886	147.653
Spese per il personale	(85.119)	(58.426)
di cui: Costo del personale	(85.135)	(58.426)
di cui: Ricavi diversi	16
Spese amministrative	(39.535)	(36.714)
di cui: Costo del personale	(326)	(643)
di cui: Costo del personale - di cui: SG&A	(326)	(643)
di cui: Spese amministrative	(40.590)	(37.225)
di cui: Spese amministrative - di cui: IT	(19.178)	(11.637)
di cui: Spese amministrative - di cui: Real Estate	(3.792)	(8.146)
di cui: Spese amministrative - di cui: SG&A	(17.620)	(17.442)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(127)	(34)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione - di cui: Real Estate	(27)	(34)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione - di cui: SG&A	(100)
di cui: Ricavi diversi	1.543	1.188
di cui: Ricavi diversi - di cui: SG&A	1.543	1.188
di cui: Costi dei servizi resi	(35)
di cui: Costi dei servizi resi - di cui: SG&A	(35)
Totale "di cui IT"	(19.178)	(11.637)
Totale "di cui Real Estate"	(3.819)	(8.180)
Totale "di cui SG&A"	(16.538)	(16.897)
Totale costi operativi	(124.654)	(95.140)
EBITDA	69.232	52.512
FRITDA margine	33%	31%

SEGUE

	71.321	55.091
	34%	33%
eriali	(4.709)	(587)
	(4.709)	(587)
	(7.194)	734
	(4.334)	(1.357)
	(2.170)	2.134
	(356)	(43)
	(333)
	820	959
		0
	(52)	51
	871	908
	58.149	53.619
ite al fair
	1.231	418
	1.231	418
a	2.969	10.042
	(3.876)
	(55)	(155)
	6.900	10.200
	62.349	64.079
	(10.125)
	72.474	64.079
	(23.842)	(20.705)
	(1.819)	(1.913)
	(22.023) 38 507	(18.793) 43.374

PROSPETTO DI RACCORDO TRA LO STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO E LO STATO PATRIMONIALE CIVILISTICO

	31/12/2019	31/12/2018
Cassa e titoli liquidabili	73.102	37.997
Disponibilità liquide e depositi a breve	73.102	36.998
Attività finanziarie correnti		999
Attività finanziarie	209.614	34.796
Attività finanziarie non correnti	174.075	34.796
Attività finanziarie correnti	35.539
Partecipazioni	236.237	40.664
Partecipazioni in società collegate e joint ventures	236.237	40.664
Attivita' materiali	15.691	2.266
Immobili, impianti e macchinari	15.554	1.702
Rimanenze	137	564
Attivita' immateriali	439	686
Attività immateriali	439	686
Attività fiscali	60.784	83.069
Imposte differite attive	60.604	79.969
Altre attività correnti	180	3.100
Crediti commerciali	89.406	63.269
Crediti commerciali	89.406	63.269
Attività in via di dismissione	10	1.821
Attività destinate alla vendita	10	1.821
Altre attività	9.458	4.611
Altre attività correnti	9.373	4.512
Altre attività non correnti	85	99
TOTALE ATTIVO	694.741	269.179

SEGUE

	364.627
	284.944
	79.683
	53.992
	8.910
	45.082
	16.492	16.530
	16.492	16.530
	3.018	6.473
	2.998	6.472
	20	1
	7.199	4.806
	7.199	4.806
	18.801	17.203
	18.801	17.203
		6.532
e		6.532
	11.940	6.561
	11.940	6.561
	476.069	58.105
	41.280	41.280
	41.280	41.280
	139.069	126.666
	(249)	321
	139.318	126.345
	(184)	(246)
	(184)	(246)
	38.507	43.374
	38.507	43.374
	218.672	211.074

BILANCIO DELL'IMPRESA AL 31 DICEMBRE 2019

SCHEMI DEL BILANCIO DELL'IMPRESA

STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO

(€)
	NOTE	31/12/2019	31/12/2018
ATTIVITÀ NON CORRENTI:
Attività immateriali	1	439.125	686.281
	$\overline{\mathbf{2}}$
Immobili, impianti e macchinari		15.553.511	1.701.599
Partecipazioni in società collegate e joint ventures	з	236.236.600	40.663.553
Attività finanziarie non correnti	4	174.074.874	34,796,286
Imposte differite attive	5	60.604.647	79.969.219
Altre attività non correnti	6	84.645	99.337
Totale attività non correnti		486.993.402	157.916.275
ATTIVITÀ CORRENTI:
Rimanenze	7	136.701	564.258
Attività finanziarie correnti	4	35.538.834	999.000
Crediti commerciali	8	89.405.563	63.268.535
Altre attività correnti	6	9.553.429	7.611.987
Disponibilità liquide e depositi a breve	10	73.101.549	36.998.237
Totale attività correnti		207.736.076	109.442.017
Attività destinate alla dismissione	11	10,000	1.821.252
TOTALE ATTIVITÀ		694.739.478	269.179.544
PATRIMONIO NETTO:
Capitale sociale	12	41.280.000	41.280.000
Riserva da valutazione		(248.640)	321.504
Altre riserve	12	139.318.415	126.344.526
Azioni proprie	12	(184.383)	(246.178)
Risultato del periodo		38.506.880	43.374.465
Patrimonio Netto		218.672.272	211.074.317
TOTALE PATRIMONIO NETTO		218.672.272	211.074.317
PASSIVITÀ NON CORRENTI:
Prestiti e finanziamenti non correnti	13	284.943.549
Altre passività finanziarie non correnti	14	8.910.486
	15
Benefici ai dipendenti		7.198.943	4.805.824
Fondi rischi e oneri	16	18.800.691	17.202.673
Imposte differite passive	5	19.945	663
Totale passività non correnti		319.873.614	22.009.160
PASSIVITÀ CORRENTI:
Prestiti e finanziamenti correnti	13	79.682.683
Altre passività finanziarie correnti	14	45.081.578
Debiti commerciali	17	16.491.517	16.529.793
Debiti tributari	9	2.998.337	6.472.126
	18
Altre passività correnti		11.939.477	6.562.182
Totale passività correnti		156.193.592	29.564.101
Passività associate ad attività destinate alla dismissione	11		6.531.966
TOTALE PASSIVITÀ		476.067.206	58.105.227
TOTALE BATBIMONIO NETTO E BACCIVITÀ		604 720 470	260 170 EAA

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

Schemi del bilancio dell'Impresa Schemi del bilancio dell'Impresa

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

AL 31/12/2019

ż

$\sqrt{2}$
						Variazioni
	Esistenze al 31/12 anno precedente			Allocazione risultato esercizio precedente	Operazioni sul patrimonio netto
		Modifica saldi apertura	Esistenze al 1/1	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Stock options
Capitale:
- azioni ordinarie	41.280.000	$\overline{\phantom{a}}$	41.280.000
- altre azioni		÷
Riserve:
- Riserve di utili	13.978.272	era.	13.978.272		g.	4.616.244
- Riserve: altre	112.366.254	$\rightarrow$	112.366.254	7.109.985	u	1.247.660
Riserve da valutazione	321.504	₽	321.504		湓	×
Azioni proprie	(246.178)	÷	(246.178)		Ħ.	61.795
Utile (Perdita) di periodo	43.374.465	$\overline{\phantom{0}}$	43.374.465	(7.109.985)	(36.264.480)
Patrimonio netto	211.074.317	$-$	211.074.317		(36.264.480)	5.925.699

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

AL 31/12/2018

(€)
								Variazioni dell'esercizio
	Esistenze al 31/12 anno precedente		Allocazione risultato esercizio precedente			Variazioni di	Operazioni sul patrimonio netto		Redditività complessiva al	Totale patrimonio netto al periodo
		Modifica saldi apertura	Esistenze al 1/1	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	riserve	Emissione nuove azioni	Stock options	periodo
Capitale:
- azioni ordinarie	41,280,000	$\overline{\phantom{a}}$	41,280,000						$\sim$	41,280,000
- altre azioni	$\overline{a}$		$\overline{\phantom{0}}$		$\overline{\phantom{0}}$		$\overline{\phantom{a}}$		$\equiv$	$\overline{\phantom{a}}$
Riserve:
- Riserve di utili	10,474,800	1,126,135	11,600,935	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	(30, 987)	2,408,324	C.	13,978,272
- Riserve: altre	105, 363, 387	$\overline{\phantom{a}}$	105, 363, 387	3,022,448	$\overline{\phantom{a}}$	574,302		3,406,117	$\rightarrow$	112,366,254
Riserve da valutazione	1,186,391	(1, 125, 242)	61,149		$\overline{\phantom{m}}$	(1, 582)	×		261,937	321,504
Azioni proprie	(277, 165)	$\overline{\phantom{0}}$	(277, 165)		٠	$\overline{\phantom{a}}$	30,987		≍	(246, 178)
Utile (Perdita) di periodo	33,930,033	$-1$	33,930,033	(3,022,448)	(30, 907, 585)	-	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	43,374,465	43,374,465
Patrimonio netto	191,957,446	893	191,958,339	$\equiv$	(30, 907, 585)	572,720	$\frac{1}{2}$	5,814,441	43,636,402	211,074,317

RENDICONTO FINANZIARIO - METODO INDIRETTO

(€)
	31/12/2019	31/12/2018
ΑΤΙΙΝΙΤΑ' OPERATIVA
Risultato di periodo ante imposte	60.530.264	62.167.325
Aggiustamenti per riconciliare il risultato ante imposte con i flussi finanziari
netti:	14.881.900	(6.401.070)
Plus/minusvalenze su attività/passività finanziarie detenute per la negoziazione
e sulle altre attività/passività valutate al fair value con impatto a conto
economico	(1.737.525)	(417.514)
Ammortamenti e svalutazioni	5.093.759 7.504.378	536.008
Variazioni negli accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri (Oneri)/Proventi finanziari	4.995.588	(2.134.005)
Utili/perdite su partecipazioni ed investimenti	(6.900.000)	(10.200.000)
Costi per pagamenti pasati su azioni	5.925.700	5.814.441
Variazioni nel capitale circolante:	6.618.508	11.070.722
Variazione dei crediti commerciali	6.776.220	15.500.945
Variazione dei debiti commerciali	(157.712)	(4.430.223)
Variazioni nelle attività e passività finanziarie:	(8.502.249)	(28.127.818)
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	999.000	4.150
Altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	2.484.951	(10.830.011)
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(11.986.200)	(5.542.858)
		(11.759.099)
Altre variazioni:	(28.931.024)	7.188.388
Interessi pagati	(6.560.632)
Interessi ricevuti	2.640.710
Pagamento imposte sul reddito	(5.093.615)	(2.669.123)
Altre variazioni altre attività /altre passività	(19.917.487)	9.857.511
FLUSSI FINANZIARI NETTI DA ATTIVITA' OPERATIVA	44.597.399	45.897.547
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Vendita di partecipazioni Dividendi incassati su partecipazioni	6.900.000	10.200.000
Vendita di rimanenze	408.010	333.000
Vendita di società controllate e di rami d'azienda	15.000.000
Acquisto di partecipazioni		(15.000.000)
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	(44.602)	(579.876)
Acquisto di attività immateriali	(2.672)	(655.795)
Acquisto di società controllate e di rami d'azienda	(192.709.977)
FLUSSI FINANZIARI NETTI DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(170.449.241)	(5.702.671)
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO Distribuzione dividendi e altre finalità
Finanziamenti ricevuti	(36.264.480) 405.747.438	(30.333.284)
Finanziamenti erogati	(180.740.159)
Rimborsi di finanziamenti ricevuti	(41.500.000)
Incassi di finanziamenti erogati	18.486.254
Pagamenti del capitale di passività per leasing	(3.773.899)
FLUSSI FINANZIARI NETTI DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	161.955.154	(30.333.284)
FLUSSI FINANZIARI NETTI DEL PERIODO	36.103.312	9.861.592
RICONCILIAZIONE
Disponibilità liquide e depositi a breve	36.998.237	27.136.645
FLUSSI FINANZIARI NETTI DEL PERIODO	36.103.312	9.861.592
CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DEL PERIODO	73.101.549	36.998.237

NOTA INTEGRATIVA

POLITICHE CONTABILI

DICHIARAZIONE DI CONFORMITÀ AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

Il presente Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 è redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed alle relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione Europea e vigenti al 31 dicembre 2019 recepiti nel nostro ordinamento dal D.Lgs. n. 38/2005 che ha esercitato l'opzione prevista dal regolamento comunitario n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali.

A livello interpretativo e di supporto nell'applicazione, sono stati utilizzati i seguenti documenti, seppure non tutti omologati dalla Commissione Europea:

• The Conceptual Framework for Financial Reporting;
• Implementation Guidance, Basis for Conclusions, IFRIC ed eventuali altri documenti predisposti dallo IASB o dall'IFRIC a complemento dei principi contabili emanati;
• i documenti interpretativi sull'applicazione degli IAS/IFRS in Italia predisposti dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e dall'Associazione Bancaria Italiana (ABI);
• i documenti ESMA (European Securities and Markets Authority) e Consob che richiamano l'applicazione di specifiche disposizioni negli IFRS.

Il Bilancio è corredato dall'Attestazione del Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 ed è sottoposto a revisione contabile da parte della società di revisione EY S.p.A. ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE

Il Bilancio è redatto utilizzando l'euro quale moneta di conto, in conformità a quanto disposto dall'art. 5, comma 2, del D.Lgs n. 38/2005, ed è costituito da:

• gli schemi di Bilancio che includono lo Stato patrimoniale, il Conto economico, il Prospetto della redditività il "metodo indiretto");
• la Nota Integrativa;

complessiva, il Prospetto delle variazioni del patrimonio netto ed il Rendiconto finanziario (elaborato applicando

ed è corredato della Relazione sulla gestione.

I valori ivi presenti sono espressi in migliaia di euro, se non diversamente indicato.

A seguito della conclusione del processo di debanking a giugno 2019 riportato nei fatti di rilievo della Relazione sulla gestione, la Società ha abbandonato gli schemi utilizzati e le connesse regole di compilazione previste dalla Circolare Banca d'Italia n. 262/2005 ed è pertanto passata a prospetti in linea con il framework previsto dallo IAS 1. Il confronto con il periodo precedente relativamente ai dati economici e patrimoniali al 31 dicembre 2018 viene esposto di seguito tramite un raccordo tra l'attuale nuova modalità di rappresentazione dei prospetti di bilancio con i corrispettivi schemi di stato patrimoniale e conto economico presentati nelle Relazioni e Bilancio al 31 dicembre 2018.

Parte generale

2.1

RACCORDO TRA ATTUALE SCHEMA DI STATO PATRIMONIALE E SCHEMA DI STATO PATRIMONIALE EX CIRC. 262/05 – DATI DI CONFRONTO AL 31 DICEMBRE 2018

	TOTALE ATTIVITA' CODDENTI	100 442
40Aa	Di cui: Attivita' finanziarie valutate al costo ammortizzato a) crediti verso banche	36.996
10A	Di cui: Cassa e disponibilità liquide	2
	Disponibilità liquide e depositi a breve	36.998
130A	Di cui: Altre attivita' ratei e risconti attivi e altre partite residuali	7.612
130A	Di cui: Altre attivita' partite fiscali
Altre attività correnti		7.612
110A	Di cui: Attivita' fiscali
Attività fiscali
130A	Di cui: Altre attivita' crediti commerciali per fatture emesse e da emettere	63.269
Crediti commerciali		63.269
30A	Di cui: Attivita' finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	999
Attività finanziarie correnti		999
Rimanenze	Di cui: Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue Altre rimanenze di attività materiali	564 564
ATTIVITÀ CORRENTI
	TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	157.916
130A	Di cui: Altre attivita' ratei e risconti attivi e altre partite residuali	99
Altre attività non correnti		99
110A	Di cui: Attivita' fiscali	79.969
Imposte differite attive		79.969
40Ab	Di cui: Attivita' finanziarie valutate al costo ammortizzato b) crediti verso clientela	15
40Aa	Di cui: Attivita' finanziarie valutate al costo ammortizzato a) crediti verso banche	578
20A	Di cui: Attivita' finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	34.203
Attività finanziarie non correnti		34.796
70A	Di cui: Partecipazioni	40.664
	Partecipazioni in società collegate e jount venture	40.664
90A 130A	Di cui: Attivita' materiali Di cui: Altre attivita' - di cui migliorie su beni di terzi	784 918
Immobili, impianti e macchinari		1.702
	Di cui: Avviamento
100A	Di cui: Attivita' immateriali	686
Attività immateriali		686
ATTIVITA' NON CORRENTI
ATTIVITA'		31/12/2018
$(\epsilon/000)$

SEGUE

120A		Di cui: Attivita' non correnti e gruppi di attivita' in via d

Atuvita ucstinate alla venuita		TIOTT
120A	Di cui: Attivita' non correnti e gruppi di attivita' in via di dismissione	1.821
	TOTALE ATTIVITÀ	269.179
$(\epsilon/000)$ PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		31/12/2018
Capitale sociale		41.280
170	Di cui: Capitale	41.280
Riserva da valutazione 120	Di cui: Riserve da valutazione	322 322
Altre riserve		126.344
150P	Di cui: Riserve	126.344
Azioni proprie 180		(246)
Risultato del periodo	Di cui: Azioni Proprie (-)	(246) 43.374
200P	Di cui: Utile(perdita)di periodo (+/-)	43.374
	TOTALE PATRIMONIO NETTO	211.074
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Prestiti e finanziamenti
10Pa 10Pb	Di cui: Passività finanziarie: debiti verso banche Di cui: di cui: Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato b) debiti verso clientela
	Altre passività finanziarie non correnti
10Pb	Di cui: di cui: Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato b) debiti verso clientela
Benefici a dipendenti 90P	Di cui: Trattamento di fine rapporto del personale	4.806 4.806
Fondi rischi e oneri 100P	Di cui: Fondi rischi e oneri	17.203 17.203
Imposte differite passive		1
60P	Di cui: Passivita' fiscali	1
	TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	22.010
PASSIVITA' CORRENTI
Prestiti e finanziamenti
10Pa	Di cui: Passività finanziarie: debiti verso banche
10Pb Debiti commerciali	Di cui: di cui: Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato b) debiti verso clientela	16.530
80P	Di cui: di cui: Altre passivita' debiti commerciali per fatture ricevute e da ricevere	16.530
Debiti tributari 60P	Di cui: Passivita' fiscali	6.472 4.594
80P	Di cui: di cui: Altre passivita' partite fiscali	1.878
Altre passività correnti		6.561
80P	Di cui: di cui: Altre passivita' debiti verso il personale e altre partite residuali	6.561
	TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	29.563
	Passività associate ad attività destinate alla vendita	6.532
70P	Di cui: Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione	6.532
	TOTALE PASSIVITA'	58.105
	TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	269.179

Attività destinate alla vendita		TIOTT
120A	Di cui: Attivita' non correnti e gruppi di attivita' in via di dismissione	1.821
	TOTALE ATTIVITÀ	269.179
(E/000)
	PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	31/12/2018
Capitale sociale		41.280
170	Di cui: Capitale	41.280
Riserva da valutazione 120	Di cui: Riserve da valutazione	322 322
Altre riserve 150P	Di cui: Riserve	126.344 126.344
Azioni proprie		(246)
180	Di cui: Azioni Proprie (-)	(246)
Risultato del periodo 200P	Di cui: Utile(perdita)di periodo (+/-)	43.374 43.374
	TOTALE PATRIMONIO NETTO	211.074
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Prestiti e finanziamenti
10Pa	Di cui: Passività finanziarie: debiti verso banche
10Pb	Di cui: di cui: Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato b) debiti verso clientela
10Pb	Altre passività finanziarie non correnti Di cui: di cui: Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato b) debiti verso clientela
Benefici a dipendenti		4.806
90P Fondi rischi e oneri	Di cui: Trattamento di fine rapporto del personale	4.806 17.203
100P	Di cui: Fondi rischi e oneri	17.203
Imposte differite passive 60P	Di cui: Passivita' fiscali	1 1
	TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	22.010
PASSIVITA' CORRENTI
Prestiti e finanziamenti
10Pa 10Pb	Di cui: Passività finanziarie: debiti verso banche Di cui: di cui: Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato b) debiti verso clientela
Debiti commerciali		16.530
80P	Di cui: di cui: Altre passivita' debiti commerciali per fatture ricevute e da ricevere	16.530
Debiti tributari 60P	Di cui: Passivita' fiscali	6.472 4.594
80P	Di cui: di cui: Altre passivita' partite fiscali	1.878
Altre passività correnti		6.561
80P	Di cui: di cui: Altre passivita' debiti verso il personale e altre partite residuali	6.561
	TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	29.563
	Passività associate ad attività destinate alla vendita	6.532
70P	Di cui: Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione	6.532
	TOTALE PASSIVITA' TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	58.105 269.179

RACCORDO TRA ATTUALE SCHEMA DI CONTO ECONOMICO E PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO EX CIRC. 262/05 – DATI DI CONFRONTO AL 31 DICEMBRE 2018

Ricavi da contratti con i dienti Di cui: Commissioni attive Ricavi diversi 230 21.831 Di cui: Altri oneri / proventi di gestione TOALE RICAVI Costi dei servizi resi (17.722) Di cui: Commissioni passive Costo del personale Di cui: Spese amministrative: a) spese per il personale Spese amministrative (41.071) 190 b Di cui: Spese amministrative: b) altre spese amministrative (Oneri)/Proventi diversi di gestione 230 Di cui: Altri oneri / proventi di gestione (103) Ammortamenti e svalutazioni Di cui: Rettifiche / riprese di valore nette su attività materiali Di cui: Rettifiche / riprese di valore nette su attività immateriali Di cui: Altri oneri / proventi di gestione Di cui: Rettifiche / riprese di valore nette per rischio di credito Di cui: Utili (perdite) da cessione o riacquisto Accantonamenti a fondi rischi e oneri Di cui: Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri TOTALE COSTI RISHI TATO OPERATIVO (Oneri)/Proventi finanziari Di cui: Interessi attivi e proventi assimilati Di cui: Interessi passivi e oneri assimilati Di cui: Risultato netto att. e pass fin. valutate al fv con impatto a CE Dividendi e proventi simili Di cui: Dividendi e proventi simili		31/12/2018
		146.486
	40	146.486
		21.831
		168.317
	50	(17.722)
		(60.426)
	190a	(60.426)
		(41.071)
		(103)
		(536)
	210	(191)
	220	(165)
	230	(231)
	130 100	51
		2.134
	200	2.134
		(117.724)
		50.593
		1.375
	10	961
	20	(1)
	110	415
		10.200
	70	10.200

Il Bilancio è stato predisposto nel presupposto della continuità dell'attività aziendale in conformità a quanto previsto dal principio contabile IAS 1, nonché secondo il principio della contabilizzazione per competenza, nel rispetto dei principi di rilevanza e significatività dell'informazione contabile, della prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica e nell'ottica di favorire la coerenza con le future presentazioni.

I criteri di iscrizione, valutazione e cancellazione delle poste dell'attivo e del passivo, e le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi, adottati nel Bilancio della Società al 31 dicembre 2019 sono stati oggetto di aggiornamento rispetto a quelli utilizzati nella redazione del Bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 a seguito dell'entrata in vigore a partire dall'1 gennaio 2019 del nuovo principio contabile IFRS 16 "Leases".

Si rinvia a quanto esposto in dettaglio nel paragrafo "Effetti della prima applicazione dell'IFRS 16" riportato di seguito.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO

In relazione a quanto previsto dallo IAS 10, si informa che successivamente alla data di chiusura del bilancio d'esercizio non si sono verificati eventi significativi tali da comportare una rettifica delle risultanze esposte nel bilancio d'esercizio.

Si elencano di seguito gli eventi significativi intervenuti successivamente alla data di chiusura del bilancio d'esercizio che doValue considera non rettificativi (non-adjusting event) ai sensi dello IAS 10.

Esternalizzazione di funzioni

Nei primi mesi dell'anno è stato attivato ed è tuttora in fase di studio e analisi un progetto mirato a valutare l'opportunità di esternalizzare le funzioni Information Technology e le funzioni Operations di back office a favore di un operatore specializzato in Business Process Outsourcing, anche alla luce della progressiva espansione internazionale del Gruppo. Tale iniziativa si pone come obiettivo quello di migliorare le performance operative del Gruppo ai fini dell'esecuzione di progetti evolutivi principalmente in ambito Information Technology e ottenere risparmi finanziari che permettano di ridurre il perimetro dei costi operativi e degli investimenti del Gruppo a parità di servizi e progetti eseguiti, così come renderli più flessibili anche ai fini di orientare le sinergie previste dal piano di integrazione con Altamira.

SEGUE
-------

Stima della quota in maturazione dei ricavi di servicing e degli effetti derivanti dall'applicazione dei contratti di servicing

I ricavi di vendita legati ai contratti di servicing per il recupero dei crediti gestiti in mandato vengono rilevati per competenza sulla base dell'attività svolta dalla Società tempo per tempo, tramite l'utilizzo di procedure informatiche gestionali e di complessi processi di consuntivazione che tengono conto delle differenti specificità contrattuali di ciascun mandato. I contratti di servicing prevedono articolate clausole di diritti e doveri in capo a doValue nei rapporti con le società aderenti, che possono generare da una parte proventi attivi e dall'altra anche passività potenziali derivanti da eventuali mancati assolvimenti di obblighi contrattuali. Sono incluse nel prezzo dell'operazione in tutto o in parte l'importo del corrispettivo variabile stimato solo nella misura in cui è altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo variabile non si verifichi un significativo aggiustamento al ribasso dell'importo dei ricavi cumulati rilevati. Alla fine dell'esercizio vengono rilevati quindi ricavi maturati nel periodo non ancora oggetto di una manifestata accettazione da parte del cliente che, a seconda delle previsioni contrattuali e dalla prassi consolidata, si può esplicare tramite l'emissione di fattura o di esplicita comunicazione. Alla data di redazione del presente bilancio la quota di ricavi di servicing privi di tale manifestata accettazione ammonta al 62% rispetto al totale delle fatture da emettere al 31 dicembre 2019 ed è pari 21 % del "Totale ricavi" dello schema di conto economico. Inoltre, devono essere prudenzialmente determinate le eventuali passività certe o potenziali al fine di misurare la conformità agli obblighi complessivi previsti dal contratto di servicing, considerata anche la fisiologica dialettica delle interpretazioni sulle clausole contrattuali nel contesto della effettiva operatività dell'attività di recupero.

Determinazione del fair value di attività finanziarie

In presenza di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi o di strumenti illiquidi e complessi si rende necessario attivare adeguati processi valutativi caratterizzati da una certa componente di giudizio in merito alla scelta dei modelli di valutazione e dei relativi parametri di input, che potrebbero talvolta non essere osservabili sul mercato. Margini di soggettività esistono nella valutazione in merito all'osservabilità o meno di taluni parametri e nella conseguente classificazione in corrispondenza dei livelli di gerarchia dei fair value. Con particolare riferimento alle metodologie valutative, agli input non osservabili eventualmente utilizzati nelle misurazioni di fair value, si rinvia alla specifica sezione – Informativa sul fair value.

Stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate

La Società presenta tra le proprie attività patrimoniali significative attività fiscali per imposte anticipate principalmente derivanti da differenze temporanee tra la data di iscrizione nel conto economico di determinati costi aziendali e la data nella quale i medesimi costi potranno essere dedotti. Le attività per imposte anticipate vengono svalutate nella misura in cui le stesse vengono ritenute non recuperabili in relazione alle prospettive reddituali ed ai conseguenti redditi imponibili attesi, tenuto altresì conto della normativa fiscale, che consente la loro trasformazione in crediti di imposta, al ricorrere di determinate condizioni, a prescindere quindi dalla capacità della Società di generare una redditività futura. Nella sezione contenuta nell'Attivo delle presenti Note Illustrative relativa alle attività fiscali e passività fiscali viene fornita informativa sulla natura e sulle verifiche condotte in merito all'iscrivibilità delle attività per imposte anticipate.

Stima dei fondi per rischi e oneri

La complessità delle situazioni che sono alla base dei contenziosi in essere, unitamente alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, rende difficile la stima delle passività che potranno emergere al momento della definizione delle liti pendenti. Le difficoltà di valutazione interessano sia il quantum sia i tempi di eventuale manifestazione della passività e risultano particolarmente evidenti qualora il procedimento avviato sia nella fase iniziale e/o sia in corso la relativa istruttoria.

Per l'informativa sulle principali posizioni di rischio della Società relative a controversie legali (azioni revocatorie e cause in corso) si fa rinvio alla sezione contenuta nel Passivo delle presenti Note Illustrative dedicata ai Fondi per rischi ed oneri.

ALTRI ASPETTI

Rischi e incertezze legati all'utilizzo di stime

L'applicazione dei principi contabili implica talvolta il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori iscritti in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali. Ai fini delle assunzioni alla base delle stime formulate viene considerata ogni informazione disponibile alla data di redazione del bilancio nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza storica e del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari.

In particolare, sono stati adottati processi di stima a supporto del valore di iscrizione di alcune poste iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2019, così come previsto dai principi contabili. Detti processi si fondano sostanzialmente su stime di recuperabilità futura dei valori iscritti e sono stati effettuati in un'ottica di continuità aziendale. Tali processi confortano i valori di iscrizione al 31 dicembre 2019. Le stime e le ipotesi sono riviste regolarmente.

In considerazione della presenza di elementi di incertezza nel contesto macroeconomico e di mercato non si può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui la Società si troverà ad operare e pertanto i risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del bilancio con conseguente probabile necessità di apportare rettifiche ad oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio.

Stante l'attuale situazione di incertezza del quadro macroeconomico, in particolare a seguito del manifestarsi dell'epidemia da Covid-19, tali stime e valutazioni sono quindi difficili e comportano inevitabili elementi di incertezza, anche in presenza di condizioni macroeconomiche stabili.

Di seguito si illustrano le politiche contabili considerate maggiormente critiche al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, sia con riferimento alla materialità dei valori in bilancio sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni.

Epidemia di Coronavirus

Il 30 gennaio 2020 l'Organizzazione Mondiale della Sanità (OMS) ha dichiarato l'emergenza di sanità pubblica di rilevanza internazionale quale conseguenza della diffusione del coronavirus che sta causando il rallentamento o l'interruzione dell'attività economica e commerciale in molteplici settori. A causa di tale emergenza sanitaria internazionale si rilevano delle incertezze quali conseguenza degli eventuali impatti economici derivanti dalla diffusione del coronavirus, nel mondo, in Europa ed in Italia; che dipendono, in particolar modo, dalla durata del contagio e dalle misure poste in essere per il suo contenimento. Ci si attende pertanto che gli scenari macroeconomici di breve periodo saranno soggetti ad evoluzioni e dinamiche al momento non precisamente quantificabili.

Il Gruppo doValue considera tale accadimento un evento successivo alla chiusura di bilancio non rettificativo (non-adjusting event) ai sensi dello IAS 10.

Per quanto riguarda le informazioni previste dal paragrafo 125 dello IAS1, che richiede all'impresa di esporre l'informativa sulle ipotesi riguardanti il futuro e sulle altre principali cause di incertezza nelle stime alla data di chiusura dell'esercizio che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e passività entro l'esercizio successivo, alla luce delle informazioni ad oggi disponibili, considerati gli interventi già in atto volti a garantire la continuità operativa e tenuto conto della tipologia del business condotto dal Gruppo, strutturalmente flessibile rispetto alle diverse fasi del ciclo economico, si ritiene che non sussista ad oggi un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche dei valori contabili delle attività e passività esposte nel presente bilancio. Con particolare riferimento agli assets intangibles presenti in bilancio, conseguenti all'operazione di aggregazione aziendale esterna relativa all'acquisizione della società Altamira Asset Management, le correnti analisi interne di sensitivity confermano infatti, anche in caso di contrazione delle aspettative di redditività nel breve periodo, la sostenibilità dei valori iscritti in bilancio e non si rilevano pertanto ad oggi elementi tali da indicare una possibile perdita di valore.

Un'analisi di impatto preliminare sull'applicazione dell'IFRS 16 all'interno della Società è stata realizzata nel corso del 2018 con il coinvolgimento di diverse funzioni della stessa. doValue ha applicato il metodo retrospettivo modificato previsto dal par. C.5 b) del principio IFRS 16 contabilizzando l'effetto cumulativo dell'applicazione iniziale del Principio alla data di transizione (1° gennaio 2019); di conseguenza non si rilevano impatti sul patrimonio netto della Società.

doValue ha scelto di utilizzare le due esenzioni contabili previste per la prima applicazione dalla norma per i seguenti contratti:

• Contratti di noleggio a breve termine (inferiore o uguale a 12 mesi); - Leasing per beni di basso valore (inferiore a € 5.000).

Sulla base di tale approccio, la Società ha rilevato alla data del 1° gennaio 2019 un'obbligazione per leasing il cui saldo è stato determinato come attualizzazione dei canoni di locazione futuri residui alla data di prima applicazione e un'attività materiale (diritto d'uso) del medesimo importo della passività per locazione rettificato, se del caso, dell'ammontare del canone pagato in anticipo o da pagare che è stato rilevato nello stato patrimoniale immediatamente prima della data della prima applicazione.

Il tasso di sconto utilizzato per il calcolo del diritto di utilizzo e della passività di leasing è pari al 2% ed è il tasso di finanziamento marginale alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 16, applicato in base alla restante durata del contratto a partire dal 1° gennaio 2019.

Il perimetro di applicazione dell'IFRS16 risulta riconducibile a tutti i contratti di locazione ossia immobiliare e noleggio autoveicoli.

Relativamente al lease term sia in sede di prima applicazione che a regime in conformità con quanto previsto dalla normativa, la Società ha deciso di considerare quanto segue:

• per la locazione degli immobili ad uso funzionale e contratti non ancora rinnovati si considera solo un rinnovo (generalmente di sei anni) oltre al periodo residuo in essere; per i contratti già rinnovati almeno una volta si considera solo il periodo residuo del rinnovo in corso. Questo a meno che non vi siano altre clausole contrattuali che lo vietino, ovvero, fatti o circostanze che portino a considerare rinnovi aggiuntivi o a determinare la fine del

• contratto di leasing;
• per la locazione dei veicoli solo la durata residua al termine dei tre/quattro anni;
• feriore a 12 mesi.

• esclusione di contratti di leasing a breve termine ovvero con durata residua alla data di prima applicazione in-

L'adozione del nuovo principio contabile determina un incremento sia delle attività sia delle passività conseguenti alla rilevazione dei menzionati diritti di utilizzo e delle associate passività con evidenza dei valori nella tabella di dettaglio di seguito esposta.

Categoria leasing IFRS 16	Diritti d'Uso	Passività	Fondo Rischi e Oneri	Numero di cespiti
Immobili uso ufficio	10.812	10.661	151	15
Immobili a dipendenti	467	467	$\overline{\phantom{0}}$	6
Auto aziendali	471	471		20
Totale	11.750	11.599	151	41

I fondi rischi e oneri includono esclusivamente l'attualizzazione degli oneri previsti per il ripristino dei locali uso ufficio che si stima verranno sostenuti al termine dei contratti di locazione.

Effetti della prima applicazione dell'IFRS 16 – Leases

Lo standard IFRS 16, applicabile agli esercizi con decorrenza a partire dal 1° gennaio 2019, sostituisce lo IAS 17 e tutte le interpretazioni ad esso legate (IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing, SIC 15 Leasing operativo – Incentivi, SIC 27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing). Il principio IFRS 16 ha introdotto novità rilevanti nel trattamento dei contratti di locazione passivi, eliminando la classificazione dei contratti d'affitto tra finanziari ed operativi e presentando un solo modello di contabilità per l'affittuario. Da ciò ne consegue, quindi, che tutti i contratti di locazione vengono segnalati dall'entità nello stato patrimoniale, come attività e passività, e non più fuori bilancio come per lo IAS 17 in caso del leasing operativo.

Per tutti i contratti di locazione passivi vengono iscritti nello stato patrimoniale:

• i canoni di locazione futuri, rilevati in bilancio come una passività finanziaria (Lease Liability), che rappresenta l'obbligo di effettuare i pagamenti futuri, attualizzata al tasso marginale di sconto (la passività si riduce a seguito dei pagamenti effettuati e si incrementa degli interessi passivi maturati);
• il diritto d'uso, così espresso nei contratti, rilevato in bilancio mostrando il valore dell'asset come attività di locazione in una linea separata del bilancio, tra le immobilizzazioni materiali (Rou Asset) calcolato come sommatoria del debito per leasing, dei costi diretti iniziali, dei pagamenti effettuati alla data o prima della data di decorrenza del contratto (al netto degli eventuali incentivi al leasing ricevuti) e dei costi di smantellamento e/o ripristino.

A livello di conto economico non sono più contabilizzati i canoni di leasing operativo tra le Spese amministrative come previsto dallo IAS 17, ma sono rilevati:

• oneri relativi all'ammortamento dell'attività rilevata come diritto d'uso lungo il periodo di durata del leasing con quote di conteggio lineari (impatto sulla gestione operativa);
• interessi passivi maturati sulla passività finanziaria (impatto sugli oneri finanziari e sulla gestione finanziaria).

Si precisa, inoltre, che in base ai requisiti del principio IFRS 16 e ai chiarimenti dell'IFRIC (documento "Cloud Computing Arrangements" del settembre 2018), i software sono esclusi dall'ambito di applicazione dell'IFRS 16; questi ultimi sono pertanto contabilizzati seguendo il principio IAS 38 ed i relativi requisiti.

Nuovi principi contabili

La Società ha adottato per la prima volta alcuni principi contabili e modifiche che sono in vigore per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2019 dei quali si riportano di seguito gli effetti di prima applicazione.

Derivati di copertura

Gli interest rate swap, in quanto aventi finalità di copertura, sono valutati al fair value con contropartita alle riserve di patrimonio netto di cash flow hedge. Il predetto fair value, classificato nelle voci delle altre attività o passività correnti e non correnti, è determinato con adeguate tecniche di valutazione che utilizzano variabili finanziarie aggiornate e utilizzate dagli operatori di mercato. I contratti derivati in esame sono classificati come strumenti di copertura in quanto la relazione tra i derivati e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura è elevata. In particolare, esiste una relazione economica tra i sottostanti coperti e gli strumenti di copertura poiché le condizioni degli IRS corrispondono alle condizioni dei prestiti al tasso variabile (i.e., importo nozionale, scadenze, date di pagamento). Tale efficacia, unitamente alla soddisfazione dei requisiti definiti dallo IAS 39 ai fini dell'hedge accounting, viene verificata periodicamente. Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura sono rilevate a conto economico.

IFRS 9 – Strumenti finanziari

Nel corso dell'esercizio non si sono registrate variazioni di rilievo nel perimetro di attività e passività interessate da questo nuovo principio e oggetto di specifica disclosure in ordine agli effetti di prima applicazione registrati nel 2018, peraltro non materiali.

Risulta confermato il mantenimento nel corso dell'esercizio del trattamento contabile adottato in sede di prima applicazione, pur se, per effetto del debanking e della conseguente modifica degli schemi di bilancio adottati a partire dall'esercizio corrente da doValue, risultano non più applicabili le previste specifiche voci di stato patrimoniale previste per i bilanci degli intermediari finanziari.

In particolare, con riferimento a quanto esposto nel precedente esercizio si rappresenta che:

• Il portafoglio delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva comprendeva esclusivamente i titoli di debito (BOT) detenuti con la finalità di rispettare requisiti regolamentari in precedenza richiesti all'ente bancario. Tali titoli sono giunti a scadenza nel corso dell'esercizio e l'investimento non è

temente le quote di O.I.C.R. in Italian Recovery Fund (ex Atlante II) e i titoli ABS riferibili alle cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation. Tali strumenti finanziari risultano ora coerentemente allocati tra le "Attività finanziarie non correnti" e dettagliati nella nota illustrativa 3 tra "Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico". Il criterio di valutazione è rimasto invariato rispetto al 31 dicembre 2018.

• stato rinnovato.
• Il portafoglio delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico includeva prevalen-
• Il portafoglio delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato detenuto a scopo di investimento duraturo, 2018.

era costituito dai crediti verso banche e clientela. Con riferimento ai saldi del corrente esercizio i Crediti verso banche risultano allocati alla Voce "Disponibilità liquide e depositi a breve", mentre i Crediti verso la clientela risultano allocati tra le "Attività finanziarie non correnti" e dettagliati nella nota illustrativa 5 alla voce "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato". Il criterio di valutazione è rimasto invariato rispetto al 31 dicembre

	CONSISTENZE	Effetto di transizione a IFRS 16	CONSISTENZE
ATTIVITA'	31/12/2018 (A)		01/01/2019
		(B)	$(C)=(A)+(B)$
ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività immateriali	686		686
Immobili, impianti e macchinari	1.702	11.750	13.452
Partecipazioni in società collegate e joint venture	40.664		40.664
Attività finanziarie non correnti	34.796		34.796
Imposte differite attive	79.969		79.969
Altre attività non correnti	99		99
	157.916	11.750	169.666
ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze	564		564
Attività finanziarie correnti	999		999
Crediti commerciali	63.269		63.269
Altre attività correnti	7.612		7.612
Disponibilità liquide e depositi a breve	36.998		36,998
	109.442		109.442
Attività destinate alla vendita	1.821		1.821
TOTALE ATTIVITÀ	269.179	11.750	280.929

	CONSISTENZE	Effetto di transizione	CONSISTENZE
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	31/12/2018	a IFRS 16	01/01/2019
	(A)	(B)	$(C)=(A)+(B)$
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	41.280		41.280
Riserva da valutazione	322		322
Altre riserve	126.344		126.344
Azioni proprie	(246)		(246)
Risultato del periodo	43.374		43.374
TOTALE PATRIMONIO NETTO	211.074	۰	211.074
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Altre passività finanziarie non correnti		11.599	11.599
Benefici a dipendenti	4.806		4.806
Fondi rischi e oneri	17.203	151	17.354
Imposte differite passive	1		1
	22.010	11.750	33.760
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti commerciali	16.530		16.530
Debiti tributari	6.472		6.472
Altre passività correnti	6.561		6.561
	29.563		29.563
Passività associate ad attività destinate alla vendita	6.532		6.532
TOTALE PASSIVITA'	58.105	11.750	69.855
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	269.179	11.750	280.929

AGGIORNAMENTO CIRCA L'APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CON-TABILI IFRS 9 "STRUMENTI FINANZIARI" E IFRS 15 "RICAVI PROVE-NIENTI DA CONTRATTI CON I CLIENTI" DOPO L'ESERCIZIO 2018 DI PRIMA APPLICAZIONE

IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con i clienti

L'IFRS 15 ha stabilito a decorrere dal 2018 un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi che si applica a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri IAS/IFRS come i leasing, i contratti di assicurazione e gli strumenti finanziari.

Come evidenziato lo scorso esercizio in occasione della prima applicazione di detto principio, tenuto conto della tipologia del business della Società e pur tenendo conto dell'ampliamento di perimetro della stessa in ambito internazionale intervenuto nel corso dell'esercizio corrente, si conferma la sostanziale assenza di impatti quantitativi e di processo derivanti dall'applicazione di tale nuovo principio.

Per la predisposizione del presente Bilancio d'esercizio, oltre al principio IFRS 16 sopra indicato, la Società ha adottato per la prima volta alcuni altri principi contabili e modifiche che sono in vigore per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2019 di cui si riporta di seguito un elenco, evidenziando che tali novità non hanno determinato effetti sostanziali sui valori patrimoniali ed economici esposti:

• Annual Improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle il ciclo di miglioramenti è volto a chiarire alcune disposizioni relative ai seguenti principi contabili IFRS (applicazione dal 1° gennaio 2019):
• ∙ IFRS 3 Business Combinations;
• ∙ IFRS 11 Joint Arrangements;
• ∙ IAS 12 Income Taxes;
• ∙ IAS 23 Borrowing Costs.
• Amendments to IAS 19: Plan Amendment, Curtailment or Settlement (applicazione dal 1° gennaio 2019);
• Amendments to IAS 28: Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (applicazione dal 1° gennaio 2019).
• IFRIC 23 Uncertainty over income tax treatment (applicazione dal 1° gennaio 2019);
• Amendments to IFRS9: Prepayment Features with Negative Compensation (applicazione 1° gennaio 2019).

La Commissione Europea ha inoltre omologato i seguenti principi contabili che non trovano applicazione al 31 dicembre 2019 in quanto la Società non si è avvalsa, nei casi eventualmente previsti, dell'applicazione anticipata:

• Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards (applicazione dal 1° gennaio 2020);
• Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material (applicazione dal 1° gennaio 2020).

Al 31 dicembre 2019 si rilevano infine i seguenti nuovi principi, emendamenti e interpretazioni contabili emanati dallo IASB, ma non ancora omologati dall'Unione Europea:

• IFRS 17 Insurance contracts (applicazione dal 1° gennaio 2021, è consentita l'applicazione anticipata);
• Amendment to IFRS 3 Business Combinations (applicazione dal 1° gennaio 2020);
• Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current;
• Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform (applicazione dal 1° gennaio 2020).

Criteri di iscrizione

Le attività immateriali sono attività non monetarie ad utilità pluriennale, identificabili pur se prive di consistenza fisica, controllate dalla Società e dalle quali è probabile che affluiranno benefici economici futuri. Le attività immateriali sono principalmente relative a software, marchi e brevetti. Le sopracitate attività immateriali sono iscritte al costo d'acquisto, comprensivo di qualunque costo diretto sostenuto per predisporre l'attività all'utilizzo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore eventualmente registrate.

Le eventuali spese sostenute successivamente all'acquisto:

• sono portate ad incremento del costo iniziale, se accrescono i benefici economici futuri delle attività sottostanti (cioè se aumentano il loro valore o la loro capacità produttiva);
• sono imputate in un'unica soluzione al conto economico dell'esercizio in cui sono state sostenute negli altri casi conservarne le funzionalità originarie).

(ossia quando non producono incrementi del valore originario delle attività, ma sono destinate unicamente a

Le immobilizzazioni immateriali aventi durata definita sono ammortizzate in base alla stima della loro vita utile. Non sono, invece, ammortizzate le attività immateriali aventi vita utile indefinita.

Criteri di valutazione

Le immobilizzazioni immateriali aventi durata definita sono ammortizzate in base alla stima della loro vita utile. Non sono, invece, ammortizzate le attività immateriali aventi vita utile indefinita. Qualora vi sia obiettiva evidenza che una singola attività possa aver subito una riduzione di valore si procede alla comparazione tra il valore contabile dell'at tività ed il suo valore recuperabile, pari al maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, ed il relativo valore d'uso, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede origineranno dall'attività. Le eventuali rettifiche di valore sono rilevate alla voce di conto economico Ammortamenti e svalutazioni. Per le attività immateriali di durata indefinita, anche se non si rilevano indicazioni di riduzioni durevoli di valore, viene annualmente confrontato il valore contabile con il valore recuperabile. Nel caso in cui il valore contabile sia maggiore di quello recuperabile si rileva alla voce di conto economico Ammortamenti e svalutazioni una perdita pari alla differenza tra i due valori.

Qualora venga ripristinato il valore di un'attività immateriale, diversa dall'avviamento, precedentemente svalutata, il nuovo valore contabile non può eccedere il valore netto contabile che sarebbe stato determinato se non si fosse rilevata alcuna perdita per riduzione di valore dell'attività negli anni precedenti.

Criteri di cancellazione

Un'attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale all'atto della dismissione o quando non sono previsti bene fici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione e l'eventuale differenza tra il valore di cessione ed il valore contabile viene rilevata a conto economico alla voce Utili (Perdite) da partecipazioni e investimenti.

Attività immateriali

Parte relativa alle principali voci di bilancio

2.2

Criteri di iscrizione e di classificazione

La voce include:

• terreni e fabbricati
• mobili ed arredi
• impianti e macchinari
• altre macchine e attrezzature

ed è suddivisa nelle seguenti categorie:

• attività ad uso funzionale;
• attività detenute a scopo di investimento.

Sono inoltre, iscritti in questa voce i diritti d'uso (Right of use) di attività materiali acquisiti con contratti di leasing, in qualità di locatario, indipendentemente dalla qualificazione giuridica degli stessi.

Le attività ad uso funzionale hanno consistenza fisica, sono detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi o per scopi amministrativi e si ritiene possano essere utilizzate per più di un periodo. Le migliorie su beni di terzi sono migliorie e spese incrementative relative ad attività materiali identificabili e separabili. In tal caso la classificazione avviene nelle sottovoci specifiche di riferimento (es. impianti) in relazione alla natura dell'attività stessa. Normalmente tali investimenti sono sostenuti per rendere adatti all'utilizzo atteso gli immobili presi in affitto da terzi.

Le attività detenute a scopo d'investimento si riferiscono agli investimenti immobiliari di cui allo IAS 40, cioè a quelle proprietà immobiliari possedute (in proprietà o in leasing) al fine di ricavarne canoni di locazione e/o conseguire un apprezzamento del capitale investito.

Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo, comprensivo di tutti gli oneri direttamente imputabili alla "messa in funzione" del bene (costi di transazione, onorari professionali, costi diretti di trasporto del bene nella località assegnata, costi di installazione, costi di smantellamento).

Le spese sostenute successivamente sono aggiunte al valore contabile del bene o rilevate come attività separate se è probabile che si godranno benefici economici futuri eccedenti quelli inizialmente stimati ed il costo può essere attendibilmente rilevato.

Tutte le altre spese sostenute successivamente (es. interventi di manutenzione ordinaria) sono rilevate nel conto economico, nel periodo nel quale sono sostenute, alla voce:

• Spese amministrative, se riferite ad attività ad uso funzionale;
• ovvero
• Ammortamenti e svalutazioni, se riferite agli immobili detenuti a scopo di investimento.

La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto d'uso comprende il valore attuale dei pagamenti futuri dovuti per il leasing, i pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza del contratto, i costi diretti iniziali ed eventuali costi stimati per lo smantellamento, rimozione o ripristino dell'attività sottostante il leasing, meno eventuali incentivi ricevuti dal locatario per il leasing.

Criteri di valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività materiali sono iscritte al costo al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore per deterioramento.

Le immobilizzazioni a vita utile definita vengono ammortizzate a quote costanti durante la loro vita utile. Non sono, invece, ammortizzate le immobilizzazioni materiali aventi vita utile illimitata.

La vita utile delle immobilizzazioni materiali viene rivista ad ogni chiusura di periodo tenendo conto delle condizioni di utilizzo delle attività, delle condizioni di manutenzione, della obsolescenza attesa ecc. e, se le attese sono difformi dalle stime precedenti, la quota di ammortamento per il periodo corrente e per quelli successivi viene rettificata.

Immobili, impianti e macchinari Qualora vi sia obiettiva evidenza che una singola attività possa aver subito una riduzione di valore si procede alla comparazione tra il valore contabile dell'attività con il suo valore recuperabile, pari al maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, ed il relativo valore d'uso, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede origineranno dall'attività. Le eventuali rettifiche di valore sono rilevate alla voce Ammortamenti e svalutazioni di conto economico. Qualora venga ripristinato il valore di un'attività precedentemente svalutata, il nuovo valore contabile non può eccedere il valore netto contabile che sarebbe stato determinato se non si fosse rilevata alcuna perdita per riduzione di valore dell'attività negli anni precedenti.

Anche i diritti d'uso (Right of Use) iscritti all'attivo in relazione ad immobili acquisiti in leasing (IFRS 16) sono assoggettati periodicamente a verifica d'impairment sulla base sia di previsioni d'utilizzo, sia di opportune indicazioni di mercato rispetto al costo da sostenersi per l'affitto.

Criteri di cancellazione

Un'attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale all'atto della dismissione o quando per la stessa non sono previsti benefici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione e l'eventuale differenza tra il valore di cessione ed il valore contabile viene rilevata a conto economico alla voce Utili (Perdite) da partecipazioni e investimenti.

Spese per migliorie su beni di terzi

I costi di ristrutturazione di immobili non di proprietà vengono capitalizzati in considerazione del fatto che per la durata del contratto di affitto la società utilizzatrice ha il controllo dei beni e può trarre da essi benefici economici futuri. I suddetti costi, classificati tra gli Immobili, impianti e macchinari e vengono ammortizzati per un periodo non superiore alla durata del contratto di affitto.

I criteri di rilevazione iniziale e valutazione successiva delle partecipazioni sono regolati dagli IAS 27 – Bilancio separato -, IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint venture - e IFRS 11 – Accordi a controllo congiunto -. Le restanti interessenze azionarie – diverse quindi da controllate, collegate e joint ventures e da quelle eventualmente rilevate nelle voci Attività destinate alla vendita e Passività associate ad attività destinate alla vendita – sono classificate quali attività finanziarie a seconda della categoria di appartenenza.

In particolare, essi si distinguono in:

SOCIETÀ CONTROLLATE

Sono controllate le entità, incluse le entità strutturate, nelle quali si dispone di controllo diretto o indiretto. Il controllo su un'entità si evidenzia attraverso la capacità di esercitare il potere al fine di influenzare i rendimenti variabili cui si è esposti attraverso il rapporto con la stessa.

Al fine di verificare l'esistenza di controllo vengono considerati i seguenti fattori:

• lo scopo e la costituzione della partecipata al fine di identificare quali sono gli obiettivi dell'entità, le attività

• il potere al fine di comprendere se si hanno diritti contrattuali che attribuiscono la capacità di governare le attività rilevanti; a tal fine sono considerati solamente diritti sostanziali che forniscono capacità pratica di governo; • l'esposizione detenuta nei confronti della partecipata al fine di valutare se si hanno rapporti con la partecipata i

• rilevanti che determinano i suoi rendimenti e come tali attività sono governate;
• cui rendimenti sono soggetti a variazioni derivanti da variazioni nella performance della partecipata;
• la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi

Partecipazioni

rendimenti;

• esistenza di potenziali relazioni principale – agente.

Generalmente, vi è la presunzione che la maggioranza dei diritti di voto comporti il controllo. A supporto di tale presunzione e quando il Gruppo detiene meno della maggioranza dei diritti di voto (o diritti simili), il Gruppo considera tutti i fatti e le circostanze rilevanti per stabilire se controlla l'entità oggetto di investimento, inclusi:

• Accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto;
• Diritti derivanti da accordi contrattuali;
• Diritti di voto e diritti di voto potenziali del Gruppo.

Laddove le attività rilevanti sono governate attraverso diritti di voto, l'esistenza di controllo è oggetto di verifica considerando i diritti di voto, anche potenziali, detenuti e l'esistenza di eventuali accordi o di patti parasociali che attribuiscano il diritto di controllare la maggioranza dei diritti di voto stessi, di nominare la maggioranza dell'organo di governo o comunque il potere di determinare le politiche finanziarie e operative dell'entità.

Tra le controllate possono essere comprese anche eventuali "entità strutturate" nelle quali i diritti di voto non sono significativi ai fini della sussistenza del controllo, ivi incluse società o entità a destinazione specifica ("special purpose entities") e fondi di investimento.

Nel caso di entità strutturate, l'esistenza del controllo è oggetto di verifica considerando sia i diritti contrattuali che consentono il governo delle attività rilevanti (ovvero quelle che contribuiscono maggiormente ai risultati) sia l'esposizione ai rendimenti variabili derivanti da tali attività.

JOINT VENTURES

Una joint venture è un'entità relativamente alla quale si dispone:

• di un accordo a controllo congiunto;
• di diritti sulle attività nette dell'entità.

In particolare il controllo congiunto esiste qualora le decisioni relative alle attività rilevanti richiedano il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.

SOCIETÀ COLLEGATE

Una società collegata è un'impresa nella quale la partecipante esercita un'influenza notevole e che non è né una controllata né una joint-venture. L'influenza notevole si presume quando la partecipante:

• detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% del capitale di un'altra società,
• oppure
• è in grado di esercitare un'influenza significativa attraverso:
• ∙ la rappresentanza nell'organo di governo dell'impresa;
• ∙ la partecipazione nel processo di definizione delle politiche, ivi inclusa la partecipazione nelle decisioni relative ai dividendi oppure ad altre distribuzioni;
• ∙ l'esistenza di transazioni significative;
• ∙ lo scambio di personale manageriale;
• ∙ la fornitura di informazioni tecniche essenziali.

Le partecipazioni in società collegate sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto.

La partecipazione nelle società collegate include l'avviamento (al netto di qualsiasi perdita di valore) pagato per l'acquisizione. La partecipazione agli utili e alle perdite post-acquisizione delle collegate è rilevata in conto economico alla voce "Utili (Perdite) delle partecipazioni". L'eventuale distribuzione di dividendi viene portata a riduzione del valore di iscrizione della partecipazione.

Se la quota di interessenza nelle perdite di una collegata eguaglia o supera il valore di iscrizione della partecipata, non sono rilevate ulteriori perdite, a meno che non siano state contratte specifiche obbligazioni a favore della collegata o siano stati effettuati dei pagamenti a favore della stessa.

Criteri di iscrizione

Le partecipazioni in società controllate, collegate e joint ventures, sono inizialmente iscritte al fair value al momento dell'acquisizione che corrisponde sostanzialmente al costo di acquisto. Il costo di acquisto di una partecipazione è determinato come somma:

• dei fair value alla data di acquisizione (coincidente con il prezzo pagato), delle attività cedute, delle passività assunte e degli strumenti di patrimonio netto emessi dall'acquirente, in cambio del controllo dell'impresa ac-

quisita;

più

• qualunque costo direttamente attribuibile all'acquisizione stessa.

Criteri di valutazione

Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa. Tale valore recuperabile è determinato facendo riferimento al valore d'uso degli investimenti partecipativi. In questo ultimo caso il valore d'uso è determinato attraverso modelli interni di valutazione generalmente utilizzati nella pratica finanziaria e basati sull'attualizzazione dei previsti flussi finanziari ricavabili dalla partecipazione (metodologia cosiddetta Discounted Cash Flow). Qualora non sia possibile raccogliere sufficienti informazioni si considera come valore d'uso il valore del patrimonio netto della società.

Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a conto economico alla voce "Utili (perdite) delle partecipazioni".

Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico.

Criteri di cancellazione

Le partecipazioni vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse, quando viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi oppure quando, non avendo trasferito né mantenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici, si sia perso il controllo della partecipazione medesima.

I profitti e le perdite da cessione di partecipazioni sono iscritte a conto economico nella voce "Utili (perdite) delle partecipazioni".

Le variazioni delle riserve da valutazione delle società collegate, registrate in contropartita delle variazioni di valore di attività e passività per i fenomeni a tal fine rilevanti, sono evidenziate separatamente nel Prospetto della redditività complessiva.

conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio delle attività in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall'esposizione ai cambiamenti di valore delle attività cedute ed alle variazioni dei flussi finanziari delle stesse.

Infine, le attività finanziarie cedute vengono cancellate dal bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un'obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi, senza un ritardo rilevante ad altri soggetti terzi.

2. ATTIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE CON IMPATTO SULLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

Criteri di iscrizione

Le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva sono inizialmente rilevate alla data di regolamento al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo dell'operazione comprensivo dei costi e ricavi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Criteri di classificazione

Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva qualora:

• l'obiettivo del suo business model sia perseguito mediante sia la raccolta dei flussi finanziari contrattuali sia la

• vendita delle attività finanziarie ("Hold to Collect and Sell");
• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentanti unisuperato il cd. SPPI test.

camente da pagamenti di capitale e dell'interesse sull'importo del capitale residuo da restituire e pertanto viene

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le Attività classificate al fair value con impatto sulla reddittività complessiva, sono valutate al fair value, con la rilevazione a Conto economico degli impatti derivanti dall'applicazione del costo ammortizzato degli effetti dell'impairment e dell'eventuale effetto cambio, mentre gli altri utili e le perdite derivanti dalle variazioni del fair value sono rilevati nel Prospetto della redditività complessiva ed esposte nella voce Riserva da valutazione del patrimonio netto che sarà oggetto di rigiro nel conto economico al momento della cancellazione dell'attività finanziaria. Tali strumenti sono oggetto di calcolo di perdite per riduzioni durevoli di valore, secondo quanto illustrato nella specifica sezione.

Tali perdite durevoli di valore sono registrate a conto economico con in contropartita il prospetto della redditività complessiva ed anch'esse esposte nella voce Riserva da valutazione del patrimonio netto.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi alle attività stesse. Per contro, qualora sia stata mantenuta una quota parte rilevante dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute, queste continuano ad essere iscritte in bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità delle attività stesse sia stata effettivamente trasferita. Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse. In caso contrario, la

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento per i titoli di debito e per i titoli di capitale, alla data di erogazione per i finanziamenti.

All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico vengono rilevate al fair value, senza considerare i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Criteri di classificazione

Sono classificate in questa categoria le attività finanziarie diverse da quelle classificate tra le Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva e tra le Attività finanziare valutate al costo ammortizzato. La voce, in particolare, include le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value, rappresentate dalle attività finanziarie che non soddisfano i requisiti per la valutazione al costo ammortizzato o al fair value con impatto sulla redditività complessiva. Si tratta di attività finanziarie i cui termini contrattuali non prevedono esclusivamente rimborsi del capitale e pagamenti dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (cd. "SPPI test" non superato) oppure che non sono detenute nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali (Business model "Hold to Collect") o il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita di attività finanziarie (Business model "Hold to Collect and Sell"). Trovano, quindi, evidenza in questa voce:

• i titoli di debito e i finanziamenti che sono inclusi in un business model "Hold to Collect" o "Hold to Collect and Sell" ma i cui flussi di cassa non rappresentano solamente la corresponsione di capitale e interessi (in altre parole, che non superano il test SPPI);
• le quote di O.I.C.R.;
• gli strumenti di capitale non qualificabili di controllo, collegamento e controllo congiunto per cui la Società non applica l'opzione prevista, in sede di rilevazione iniziale, per la designazione al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Criteri di valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico sono valorizzate al fair value. Gli effetti dell'applicazione di tale criterio di valutazione sono imputati nel Conto Economico. Per i criteri di la determinazione del fair value, si rinvia alla sezione "Informativa sul Fair Value".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi alle attività stesse. Per contro, qualora sia stata mantenuta una quota parte rilevante dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute, queste continuano ad essere iscritte in bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità delle attività stesse sia stata effettivamente trasferita.

Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse. In caso contrario, la

1. ATTIVITÀ FINANZIARIE OBBLIGATORIAMENTE VALUTATE AL FAIR VALUE CON IMPATTO A CONTO ECONOMICO

Attività finanziarie

conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio delle attività in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall'esposizione ai cambiamenti di valore delle attività cedute ed alle variazioni dei flussi finanziari delle stesse.

Infine, le attività finanziarie cedute vengono cancellate dal bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un'obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi, senza un ritardo rilevante ad altri soggetti terzi.

In caso di cessione, gli utili e le perdite cumulati sono iscritti nel conto economico.

3. ATTIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL COSTO AMMORTIZZATO

Criteri di iscrizione

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono inizialmente rilevate alla data di regolamento al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo dell'operazione comprensivo dei costi e ricavi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Criteri di classificazione

Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato qualora:

• l'obiettivo del suo business model sia il possesso di attività finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali ("Hold to Collect");
• i relativi flussi di cassa rappresentino solamente la corresponsione di capitale e interessi.

Più in particolare, formano oggetto di rilevazione in questa voce:

• gli impieghi con banche nelle diverse forme tecniche che presentano i requisiti di cui al paragrafo precedente;
• gli impieghi con clientela nelle diverse forme tecniche che presentano i requisiti di cui al paragrafo precedente;
• i titoli di debito che presentano i requisiti di cui al paragrafo precedente.

Criteri di valutazione

Dopo l'iniziale rilevazione al fair value queste attività sono valutate al costo ammortizzato che determina la rilevazione di interessi in base al criterio del tasso di interesse effettivo pro rata temporis lungo la durata del credito. Il valore di bilancio delle attività finanziarie al costo ammortizzato è rettificato al fine di tener conto di riduzioni/riprese di valore risultanti dal processo di valutazione (impairment) e si rimanda a quanto illustrato nella specifica sezione "Riduzione di valore (impairment) di attività finanziarie".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi alle attività stesse. Per contro, qualora sia stata mantenuta una quota parte rilevante dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute, queste continuano ad essere iscritte in bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità delle attività stesse sia stata effettivamente trasferita.

Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse. In caso contrario, la conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio delle attività in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall'esposizione ai cambiamenti di valore delle attività cedute ed alle variazioni dei flussi finanziari delle stesse.

Infine, le attività finanziarie cedute vengono cancellate dal bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un'obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi, senza un ritardo rilevante ad altri soggetti terzi.

Riduzione di valore (impairment) di attività finanziarie

Ad ogni data di bilancio, ai sensi dell'IFRS 9, le attività finanziarie diverse da quelle valutate al fair value con impatto a conto economico sono sottoposte ad una valutazione volta a verificare se esistano evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di iscrizione delle attività stesse. Un'analisi analoga viene effettuata anche per gli impegni ad erogare fondi e per le garanzie rilasciate che rientrano nel perimetro da assoggettare ad impairment ai sensi dell'IFRS 9.

Nel caso in cui tali evidenze sussistano (c.d. "evidenze di impairment"), le attività finanziarie in questione – coerentemente, ove esistenti, con tutte quelle restanti di pertinenza della medesima controparte – sono considerate deteriorate (impaired) e confluiscono nello stage 3. A fronte di tali esposizioni, rappresentate dalle attività finanziarie classificate nelle categorie delle sofferenze, delle inadempienze probabili e delle esposizioni scadute da oltre novanta giorni, devono essere rilevate rettifiche di valore pari alle perdite attese relative alla loro intera vita residua.

Per le attività finanziarie per cui non sussistono evidenze di impairment (strumenti finanziari non deteriorati), occorre, invece, verificare se esistono indicatori tali per cui il rischio creditizio della singola operazione risulti significativamente incrementato rispetto al momento di iscrizione iniziale. Le conseguenze di tale verifica, dal punto di vista della classificazione (o, più propriamente, dello staging) e della valutazione, sono le seguenti: - ove tali indicatori sussistano, l'attività finanziaria confluisce nello stage 2. La valutazione, in tal caso, in coerenza con il dettato dei principi contabili internazionali e pur in assenza di una perdita di valore manifesta, prevede la rilevazione di rettifiche di valore pari alle perdite attese lungo l'intera vita residua dello strumento finanziario; - ove tali indicatori non sussistano, l'attività finanziaria confluisce nello stage 1. La valutazione, in tal caso, in coerenza con il dettato dei principi contabili internazionali e pur in assenza di perdita di valore manifesta, prevede la rilevazione di perdite attese, per lo specifico strumento finanziario, nel corso dei dodici mesi successivi.

Il processo di impairment di Gruppo si applica alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato o al fair value con impatto sulla redditività complessiva, che comprendono: prestiti, crediti commerciali, attivi patrimoniali derivanti da contratto, titoli di debito, garanzie finanziarie, impegni irrevocabili ad erogare. Per i crediti commerciali, in considerazione di quanto previsto dall'IFRS 9 (par. 5.5.15-16) e della scarsa significatività della componente finanziaria di tali crediti, il Gruppo ha optato per l'"Approccio Semplificato" che prevede sostanzialmente il calcolo delle perdite totali attese sulla base della vita residua dell'attività finanziaria. Considerato che la vita residua dei crediti commerciali è generalmente inferiore all'anno, il calcolo della Perdita attesa a dodici mesi e life time coincidono.

Rimanenze

La voce accoglie le attività materiali classificate in base allo IAS 2 - Rimanenze, che si riferiscono al portafoglio immobiliare la Società, detenuto in un'ottica di dismissione.

Criteri di valutazione

Gli immobili in corso di ristrutturazione sono valutati al minore tra il costo, aumentato delle spese incrementative del loro valore e degli oneri finanziari capitalizzabili, ed il corrispondente presunto valore di realizzo al netto dei costi diretti di vendita.

Gli immobili di trading sono valutati al minore tra il costo e il valore di presunto realizzo desunto da transazioni immobiliari similari per zona e tipologia. Il presunto valore di realizzo e il valore di mercato sono determinati sulla base di perizie indipendenti ovvero di valori inferiori cui la Direzione aziendale è disposta a vendere in forza di situazioni urbanistico/ catastali non corrispondenti allo stato effettivo dei luoghi e problematiche di natura legale (quali l'occupazione abusiva dei beni).

Le eventuali svalutazioni, derivanti dalla valutazione sopra descritta, sono imputate alla relativa voce di conto economico.

Se vengono meno le ragioni che hanno comportato la svalutazione delle rimanenze, le svalutazioni iscritte in periodi precedenti sono ripristinate attraverso accredito al conto economico fino a concorrenza del minore tra il costo e il valore di presunto realizzo.

Crediti commerciali e Altre attività correnti

Le voci di natura corrente accolgono essenzialmente i crediti derivanti da forniture di servizi non finanziari, partite in attesa di sistemazione e poste non riconducibili ad altre voci dello stato patrimoniale tra cui, si ricordano, le partite fiscali diverse da quelle rilevate a voce propria (ad esempio, connesse con l'attività di sostituto di imposta) e i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie, ivi inclusi quelli derivanti da contratti con i clienti ai sensi dell'IFRS 15, paragrafi 116 e successivi.

Per i crediti commerciali, in considerazione di quanto previsto dall'IFRS 9 (par. 5.5.15-16) e della scarsa significatività della componente finanziaria di tali crediti, la Società ha optato per l'"Approccio Semplificato" che prevede sostanzialmente il calcolo delle perdite totali attese sulla base della vita residua dell'attività finanziaria. Considerato che la vita residua dei crediti commerciali è generalmente inferiore all'anno, il calcolo della perdita attesa a dodici mesi e life time coincidono.

Fiscalità corrente e differita

Criteri di iscrizione

Le attività e le passività fiscali sono rilevate nello stato patrimoniale del bilancio rispettivamente nelle voci Attività fiscali dell'attivo e Debiti tributari del passivo.

In applicazione del "balance sheet method" le poste contabili della fiscalità corrente e differita comprendono:

• attività fiscali correnti, ossia eccedenze di pagamenti sulle obbligazioni fiscali da assolvere secondo la vigente disciplina tributaria sul reddito di impresa;
• passività fiscali correnti, ossia debiti fiscali da assolvere secondo la vigente disciplina tributaria sul reddito d'impresa;
• attività fiscali differite, ossia gli importi delle imposte sul reddito recuperabili negli esercizi futuri come conseguenza di:

∙ differenze temporanee deducibili (rappresentate principalmente da oneri deducibili in futuro secondo la

• l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sul risultato

• nel caso di differenze temporanee deducibili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che esse si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi saranno sufficienti imponibili fiscali che

• vigente disciplina tributaria sul reddito d'impresa);
• ∙ riporto a nuovo di perdite fiscali non utilizzate; ∙ riporto a nuovo di crediti di imposta non utilizzati;
• ∙ eccetto i casi in cui:
• fiscale;
• consentano il recupero di tali differenze temporanee.
• reddito d'impresa).
• ∙ eccetto i casi in cui:
• transazione stessa, non influenza né il risultato di bilancio né il risultato fiscale;
• nel prevedibile futuro.

∙ passività fiscali differite, ossia debiti per imposte sul reddito da assolvere in periodi futuri come conseguenza di differenze temporanee tassabili (rappresentate principalmente dal differimento della tassazione di ricavi o dall'anticipazione nella deduzione di oneri secondo la vigente disciplina tributaria sul

• le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della

• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, può essere controllato, ed è probabile che esso non si verifichi

Le attività fiscali e le passività fiscali correnti sono rilevate applicando le aliquote di imposta vigenti e sono contabilizzate come onere (provento) secondo il medesimo criterio di competenza economica dei costi e dei ricavi che le hanno originate. In particolare, la fiscalità corrente IRES ed IRAP è stata calcolata applicando le aliquote di imposta stabilite dalle disposizioni di legge in vigore, recependo ai fini IRES l'aliquota al 24%. In generale, le attività e le passività fiscali differite emergono nelle ipotesi in cui la deducibilità o l'imponibilità del costo o del provento sono differite rispetto alla loro rilevazione contabile. Le poste della fiscalità corrente includono gli acconti versati (attività correnti) e debiti da assolvere (passività corrente) per imposte sul reddito di competenza del periodo. I debiti per imposte correnti e i relativi crediti per acconti versati ancora in essere a fine esercizio sono iscritti in bilancio in un'unica voce per il loro ammontare netto. La Società compensa imposte differite attive ed imposte differite passive se e solo se esiste un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte differite attive e passive facciano riferimento ad imposte sul reddito dovute alla stessa autorità fiscale dallo stesso soggetto contribuente o da soggetti contribuenti diversi che intendono saldare le attività e passività fiscali correnti su base netta o realizzare l'attività e saldare la passività contempoaranemente, con riferimento ad ogni periodo futuro nel quale ci si attende che le attività e passività per imposte differite siano saldate o recuperate.

Criteri di valutazione

Le attività fiscali e le passività fiscali differite sono rilevate in base alle aliquote fiscali che, alla data di riferimento del bilancio, si prevede saranno applicabili nell'esercizio nel quale sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base della vigente legislazione fiscale e sono periodicamente valutate al fine di tenere conto di eventuali modifiche normative.

Le attività fiscali differite vengono contabilizzate soltanto nel caso in cui vi sia la probabilità del loro recupero da parte dei futuri redditi imponibili attesi valutati sulla base della capacità della Società di produrre redditi imponibili nei futuri esercizi. Le passività fiscali differite sono sempre contabilizzate. Presupposto per la rilevazione di tali attività per imposte anticipate è la considerazione che rispetto alle possibili evoluzioni societarie, si ritiene con ragionevole certezza che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzate le differenze temporanee deducibili. In ossequio a quanto previsto dallo IAS 12, la probabilità che esista reddito imponibile futuro sufficiente all'utilizzo delle attività fiscali differite sarà oggetto di verifica periodica. Qualora dalla suddetta verifica risulti l'insufficienza di reddito

Attività destinate alla vendita

Rientrano in questa categoria le singole attività (materiali, immateriali e finanziarie) non correnti o gruppi di attività in via di dismissione, con le relative passività associate, come disciplinati dall'IFRS 5.

Le singole attività (o i gruppi di attività in via di dismissione), sono iscritte rispettivamente alle voci Attività destinate alla vendita e Passività associate ad attività destinate alla vendita al minore tra il valore contabile ed il fair value al netto dei costi di cessione.

Per le attività operative cessate, il saldo positivo o negativo dei proventi (dividendi, interessi, ecc.) e degli oneri (interessi passivi, ecc.), al netto della relativa fiscalità corrente e differita, è rilevato alla voce Proventi (oneri) netti di attività destinate alla dismissione di conto economico.

Prestiti e finanziamenti e altre passività finanziarie

Criteri di iscrizione e di classificazione

Le voci indicate accolgono passività finanziarie valutate al costo ammortizzato rappresentate da debiti verso banche, i debiti verso altri finanziatori e i Titoli in circolazione, gli strumenti finanziari (diversi dalle passività di negoziazione e da quelle designate al fair value) rappresentativi delle diverse forme di provvista di fondi da terzi.

Sono inoltre inclusi i debiti iscritti dall'impresa in qualità di locatario nell'ambito di operazioni di leasing.

Tali passività finanziarie sono registrate secondo il principio della data di regolamento e inizialmente iscritte al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo ricevuto, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili alla passività finanziaria.

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo.

Fanno eccezione le passività a breve termine, per le quali il fattore temporale risulta trascurabile, che rimangono iscritte per il valore incassato.

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando l'obbligazione sottostante la passivita risulta scaduta, estinta, annullata ovvero adempiuta. La differenza tra valore contabile della passività e l'ammontare corrisposto per acquistarla viene registrata a Conto Economico.

Fondi per rischi ed oneri

Criteri di iscrizione

I fondi per rischi ed oneri sono costituiti da passività rilevate quando: • l'impresa ha un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; • è probabile che sarà necessario l'esborso di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbliga-

• zione;
• può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Se queste condizioni non sono soddisfatte, non viene rilevata alcuna passività.

La voce accoglie gli accantonamenti relativi ad obbligazioni legali o connessi con rapporti di lavoro o contenziosi, anche fiscali, originati da un evento passato per i quali sia probabile l'esborso di risorse economiche per l'adempimento delle obbligazioni stesse, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare. Inoltre, vengono contabilizzate le Passività potenziali per il personale dipendente, principalmente il compenso variabile. Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento è rilevato a conto economico nella voce "Accantonamenti a fondi rischi ed oneri" ed include gli incrementi dei fondi dovuti al trascorrere del tempo.

Criteri di valutazione

Gli importi accantonati sono determinati in modo che rappresentino la migliore stima della spesa richiesta per adempiere alle obbligazioni. Nel determinare tale stima si considerano i rischi e le incertezze che attengono ai fatti e alle circostanze in esame.

In particolare, laddove l'effetto del differimento temporale nel sostenimento dell'onere sia significativo, l'ammontare dell'accantonamento è determinato come il valore attuale della miglior stima del costo che si suppone sarà necessario per estinguere l'obbligazione. Viene in tal caso utilizzato un tasso di attualizzazione tale da riflettere le valutazioni correnti di mercato.

I fondi accantonati sono periodicamente riesaminati ed eventualmente rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Quando, a seguito del riesame, il sostenimento dell'onere diviene improbabile, l'accantonamento viene stornato.

Criteri di cancellazione

Un accantonamento è utilizzato solo a fronte degli oneri per i quali è stato originariamente iscritto. L'accantonamento dell'esercizio, registrato alla voce Accantonamenti a fondi rischi e oneri del conto economico, include gli incrementi dei fondi dovuti al trascorrere del tempo ed è al netto delle eventuali riattribuzioni.

imponibile futuro, le attività fiscali differite sono corrispondentemente ridotte.

Le imposte correnti e differite sono rilevate nel conto economico alla voce "Imposte sul reddito", ad eccezione di quelle imposte che si riferiscono a partite che sono accreditate o addebitate, nell'esercizio stesso o in un altro, direttamente a patrimonio netto, quali, ad esempio, quelle relative a profitti o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita, le cui variazioni di valore sono rilevate direttamente nel Prospetto della redditività complessiva tra le riserve di valutazione.

Criteri di cancellazione

Benefici a dipendenti

La voce è rappresentata dal fondo trattamento di fine rapporto (TFR) del personale che è da intendersi come una prestazione successiva al rapporto di lavoro a benefici definiti, pertanto la sua iscrizione in bilancio richiede la stima, con tecniche attuariali, dell'ammontare delle prestazioni maturate dai dipendenti e l'attualizzazione delle stesse. La determinazione di tali prestazioni è stata effettuata da un attuario esterno utilizzando il "Metodo della Proiezione Unitaria del Credito". Tale metodo distribuisce il costo del beneficio uniformemente durante la vita lavorativa del dipendente. Le obbligazioni sono determinate come il valore attualizzato delle erogazioni medie future riproporzionato in base al rapporto tra gli anni di servizio maturati e l'anzianità complessiva raggiunta al momento dell'erogazione del beneficio.

A seguito della riforma della previdenza complementare di cui al Decreto Legislativo del 5 dicembre 2005, n. 252, le quote di TFR maturate fino al 31 dicembre 2006 (o sino alla data di scelta del dipendente – compresa tra il 1° gennaio

Riconoscimento dei ricavi e dei costi

I ricavi rappresentano il trasferimento di beni o servizi al cliente e sono rilevati per un ammontare pari al corrispettivo che si stima di avere diritto a ricevere in cambio dei suddetti beni o servizi e sono rilevati seguendo il modello dei 5 step (identificare il contratto con il cliente; identificare le obbligazioni di fare («performance obligation») nel contratto; determinare il prezzo dell'operazione; allocare il prezzo dell'operazione alle performance obligation; rilevare il ricavo quando l'entità soddisfa la performance obligation).

I ricavi derivanti da obbligazioni contrattuali con la clientela sono rilevati al conto economico qualora sia probabile che l'entità riceva il corrispettivo a cui ha diritto in cambio dei beni o dei servizi trasferiti al cliente. Tale corrispettivo deve essere allocato alle singole obbligazioni previste dal contratto e deve trovare riconoscimento come ricavo nel conto economico in funzione delle tempistiche di adempimento dell'obbligazione. Nel dettaglio, i ricavi possono trovare riconoscimento nel conto economico in un momento preciso o nel corso del tempo, mano a mano che l'entità adempie l'obbligazione di fare. Il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente può includere importi fissi, importi variabili o entrambi. Nel dettaglio, il corrispettivo del contratto può variare a seguito di riduzioni, sconti, rimborsi, incentivi o altri elementi analoghi e può dipendere dal verificarsi o meno di un evento futuro. In presenza di corrispettivi variabili, la rilevazione del ricavo nel conto economico viene effettuata qualora sia possibile stimare in modo attendibile il ricavo e solo se risulta altamente probabile che tale corrispettivo non debba essere successivamente stornato dal conto economico, in tutto o in una parte significativa. Qualora l'entità riceva dal cliente un corrispettivo che prevede di rimborsare al cliente stesso, in tutto o in una parte, il ricavo ottenuto, deve essere rilevata una passività a fronte dei previsti futuri rimborsi. La stima di tale passività è oggetto di aggiornamento ad ogni data di bilancio o situazione infrannuale e viene condotta sulla base della quota parte del corrispettivo che l'entità si aspetta di non avere diritto.

Ricavi da contratti con i clienti e ricavi diversi

I ricavi di vendita legati ai contratti di servicing per il recupero dei crediti gestiti in mandato vengono rilevati per competenza in base a quanto disciplinato nell'ambito dell'IFRS 15 (di seguito anche lo "Standard").

Criteri di iscrizione

Il modello utilizzato per il riconoscimento dei ricavi di servicing viene allineato al soddisfacimento dell'obbligazione di fare.

In molti casi questo allineamento è già previsto dal contratto, pertanto:

• se le commissioni vengono pagate una tantum al fine di remunerare la fornitura di un servizio che si è verificato "in un determinato momento", saranno riconosciute come ricavi quando sono ricevute;
• se la commissione viene pagata nel corso del tempo al fine di remunerare un servizio che viene fornito nel corso del tempo, essa sarà riconosciuta come ricavo al momento della ricezione.

Tuttavia, nel caso in cui la commissione sia ricevuta in anticipo in cambio di un obbligo di prestazione che viene fornito nel corso del tempo, lungo diversi periodi di rendicontazione, viene rinviato in bilancio l'importo complessivo della commissione e viene riconosciuta come ricavo lungo i periodi di riferimento in cui il servizio è fornito. In questi casi,

2007 e il 30 giugno 2007 – nel caso di destinazione del proprio TFR al forme di previdenza complementare) rimangono in azienda e continuano ad essere considerate come una "prestazione successiva al rapporto di lavoro a benefici definiti" e sono pertanto sottoposte a valutazione attuariale, seppur con una semplificazione nelle ipotesi attuariali che non tengono più conto delle previsioni sugli aumenti retributivi futuri.

Le quote maturate dal 1° gennaio 2007 (o dalla data di scelta – compresa tra il 1° gennaio 2007 e il 30 giugno 2007), destinate, a scelta del dipendente, (i) a forme di previdenza complementare o (ii) lasciate in azienda e dalla stessa versate al fondo di Tesoreria dell'INPS, sono invece considerate come un piano a "contribuzione definita".

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quali differenza tra il valore di bilancio della passività e il valore attuale dell'obbligazione a fine periodo, sono iscritti a patrimonio netto nell'ambito della voce Riserva da valutazione in applicazione delle previsioni dello IAS 19 Revised.

la commissione verrà rilevata come ricavo in conto economico in proporzione al tempo (ossia in base a un criterio pro-quota).

I ricavi di vendita legati ai contratti di servicing per il recupero dei crediti gestiti in mandato vengono rilevati per competenza sulla base dell'attività svolta dal Gruppo tempo per tempo, tramite l'utilizzo di procedure informatiche gestionali e di complessi processi di consuntivazione che tengono conto delle differenti specificità contrattuali di ciascun mandato. I contratti di servicing prevedono articolate clausole di diritti e doveri in capo a doValue nei rapporti con i clienti aderenti.

In occasione della predisposizione del bilancio annuale o infrannuale, vengono rilevati quindi ricavi maturati nel periodo non ancora oggetto di una manifestata accettazione da parte del cliente che, a seconda delle previsioni contrattuali e dalla prassi consolidata, si può esplicare tramite l'emissione di fattura o di esplicita comunicazione.

Criteri di valutazione

Lo Standard richiede che per la determinazione del prezzo dell'operazione l'entità debba tenere conto dei termini del contratto e delle sue pratiche commerciali abituali. Il prezzo dell'operazione è l'importo del corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente dei beni o servizi promessi. Il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente può includere importi fissi, importi variabili o entrambi. Per determinare il prezzo dell'operazione, l'entità deve considerare l'effetto di tutti gli elementi seguenti: a) corrispettivo variabile;

• b) limitazione delle stime del corrispettivo variabile;
• c) esistenza nel contratto di una componente di finanziamento significativa;
• d) corrispettivo non monetario; e
• e) corrispettivo da pagare al cliente.

Relativamente al corrispettivo variabile, esso è rappresentato ad esempio da: sconti, rimborsi, rimborsi, crediti, concessioni di prezzo, incentivi, bonus di esecuzione, penalità o altri elementi simili. Un importo di corrispettivo è considerato variabile se il diritto dell'entità al corrispettivo dipende dal verificarsi o dal non verificarsi di un evento futuro. Ad esempio, se un prodotto è stato venduto con un diritto di restituzione o un importo fisso è promesso a titolo di premio di rendimento per il raggiungimento di un obiettivo specifico.

Nell'ambito dei principali contratti di servicing del Gruppo, le seguenti tipologie di commissioni sono considerate variabili in quanto incerte:

• Commissione extra-performance: legata al raggiungimento di target;
• discrezionalità del cliente.

• Indennità di cessione e indennità del personale: legate al verificarsi dell'evento di cessione di portafogli e a

Relativamente alla limitazione delle stime del corrispettivo variabile, le commissioni variabili che dipendono dal verificarsi di un evento futuro (ad esempio la commissione extra-performance e le indennità di cessione e del personale) non vengono iscritte a conto economico prima di essere certe mediante una stima delle stesse in quanto il risolversi dell'incertezza (ossia il verificarsi dell'evento), potrebbe comportare lo storno completo del ricavo stimato nel caso fosse stato precedentemente iscritto. Relativamente ai punti c), d) ed e), il Gruppo non rileva tra i propri contratti di servicing alcuna clausola che porti all'individuazione di tali fattispecie.

Dividendi

I dividendi sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui ne viene deliberata la distribuzione.

Costi

I costi sono iscritti contabilmente nel momento in cui sono sostenuti nel rispetto del criterio della competenza. Le perdite di valore sono iscritte a conto economico nell'esercizio in cui sono rilevate.

Azioni proprie

La movimentazione delle azioni proprie presenti in portafoglio è rilevata in contropartita diretta del patrimonio, ossia in riduzione di quest'ultimo per il controvalore degli acquisti e in aumento per il controvalore delle vendite. Ciò implica che, in caso di successiva cessione, la differenza tra il prezzo di vendita delle azioni proprie e il relativo costo di riacquisto, al netto dell'eventuale effetto fiscale, è rilevata integralmente in contropartita al patrimonio netto.

Ratei e risconti

I ratei ed i risconti che accolgono oneri e proventi di competenza del periodo maturati su attività e passività sono iscritti in bilancio a rettifica delle attività e passività a cui si riferiscono.

Pagamenti basati su azioni

Si tratta di pagamenti a favore di dipendenti o altri soggetti assimilabili, come corrispettivo delle prestazioni di lavoro o altri servizi/beni ricevuti, basati su azioni rappresentative del capitale che consistono nell'assegnazione di diritti a ricevere azioni al raggiungimento di obiettivi quanti-qualitativi. Il costo delle operazioni regolate con strumenti di capitale è determinato dal fair value alla data in cui l'assegnazione è effettuata.

Il fair value dei pagamenti regolati con l'emissione di azioni è basato sul loro valore di quotazione in Borsa.

Tale costo, assieme al corrispondente incremento di patrimonio netto alla voce Altre Riserve, è rilevato tra i Costi per il personale lungo il periodo in cui sono soddisfatte le condizioni relative al raggiungimento di obiettivi e/o alla prestazione del servizio. I costi cumulati rilevati a fronte di tali operazioni alla data di chiusura di ogni esercizio fino alla data di maturazione sono commisurati alla scadenza del periodo di maturazione e alla migliore stima del numero di strumenti partecipativi che verranno effettivamente a maturazione. Il costo o ricavo nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio rappresenta la variazione del costo cumulato rilevato all'inizio e alla fine dell'esercizio.

DEFINIZIONI RILEVANTI AI FINI IAS/IFRS

Si illustrano, qui di seguito, alcuni concetti rilevanti ai fini dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, oltre a quelli già trattati nei capitoli precedenti.

Costo ammortizzato

Il costo ammortizzato di un'attività o passività finanziaria è il valore a cui questa è stata misurata al momento della rilevazione iniziale, al netto dei rimborsi di capitale, aumentato o diminuito dall'ammortamento complessivo calcolato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo su qualsiasi differenza tra il valore iniziale e quello a scadenza e dedotta qualsiasi svalutazione a seguito di una riduzione di valore o di irrecuperabilità (impairment).

Il criterio dell'interesse effettivo è il metodo di ripartizione degli interessi attivi o passivi lungo la durata di un'attività o passività finanziaria. Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o incassi futuri

Altre informazioni

attesi lungo la vita dello strumento finanziario al valore contabile netto dell'attività o passività finanziaria. Esso include tutti gli oneri e punti base pagati o ricevuti tra le parti di un contratto che sono parte integrante di tale tasso, i costi di transazione e tutti gli altri premi o sconti.

Tra le commissioni che sono considerate parte integrante del tasso di interesse effettivo vi sono le commissioni iniziali ricevute per l'erogazione o l'acquisto di un'attività finanziaria che non sia classificata come valutata al fair value, quali, ad esempio, quelle ricevute a titolo di compenso per la valutazione delle condizioni finanziarie del debitore, per la valutazione e la registrazione delle garanzie e, più in generale, per il perfezionamento dell'operazione. I costi di transazione, a loro volta, includono gli onorari e le commissioni pagati ad agenti (inclusi i dipendenti che svolgono la funzione di agenti di commercio), consulenti, mediatori, e operatori, i contributi prelevati da organismi di regolamentazione e dalle Borse valori, le tasse e gli oneri di trasferimento. I costi di transazione non includono invece costi di finanziamento o costi interni amministrativi o di gestione.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferiti saranno soddisfatte. I contributi correlati a componenti di costo sono rilevati come ricavi e ripartiti sistematicamente tra gli esercizi in modo da essere commisurati al riconoscimento dei costi che intendono compensare. Il contributo correlato ad una attività viene riconosciuto come ricavo in quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento.

Il fair value (valore equo) è il corrispettivo che potrebbe essere ricevuto per vendere un'attività, o pagato per trasferire una passività, in una transazione ordinaria nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato (exit price).

Con l'intento di massimizzare la coerenza e la comparabilità delle misurazioni dei fair value e della relativa informativa, l'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che suddivide in tre livelli i parametri utilizzati per misurare il fair value:

• Livello 1: il fair value dello strumento è determinato sulla base di prezzi di quotazione osservati su mercati attivi;
• Livello 2: il fair value dello strumento è determinato in base a modelli valutativi che utilizzano input osservabili su mercati attivi, quali ad esempio:
• ∙ prezzi quotati su mercati attivi per strumenti similari;
• ∙ parametri osservabili quali tassi di interesse o curve di rendimento, volatilità implicite, rischio di pagamento anticipato, tassi di default e fattori di illiquidità;
• ∙ parametri non osservabili ma supportati e confermati da dati di mercato.
• Livello 3: il fair value dello strumento è determinato sulla base di modelli valutativi che utilizzano prevalentemente input non desumibili dal mercato che pertanto comportano l'adozione di stime ed assunzioni interne.

Tale classificazione ha l'obiettivo di stabilire una gerarchia in termini di oggettività del fair value in funzione del grado di discrezionalità adottato, dando la precedenza all'utilizzo di parametri osservabili sul mercato. La gerarchia del fair value è inoltre definita in base ai dati di input utilizzati nei modelli di determinazione del fair value e non in base ai modelli valutativi stessi.

Di seguito si riportano le informazioni richieste dall'IFRS 13 con riguardo i portafogli contabili sia valutati al fair value su base ricorrente, sia non valutati al fair value o valutati al fair value su base non ricorrente.

Attività e passività misurate al fair value su base ricorrente

Asset Backed Securities

Gli ABS vengono valutati tramite il modello valutativo discounted cash flow che si basa sulla stima dei flussi di cassa pagati dal titolo e sulla stima di uno spread per l'attualizzazione.

Informativa sul fair value

2.3

Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Titoli di capitale

I titoli di capitale sono assegnati al Livello 1 quando è disponibile una quotazione su un mercato attivo considerato liquido e al Livello 3 quando non vi sono quotazioni o le quotazioni sono state sospese a tempo indeterminato. Tali strumenti sono classificati come Livello 2 solo nel caso in cui il volume di attività sul mercato di quotazione è significativamente ridotto.

Per i titoli di capitale valutati al costo, un impairment è previsto qualora il costo superi il valore recuperabile in modo significativo e/o prolungato nel tempo.

Fondi di Investimento

I fondi sono classificati come Livello 1 in caso essi siano quotati su un mercato attivo; in caso ciò non si verifichi, essi sono classificati come Livello 3 e sono valutati attraverso un credit adjustment del NAV basato sulle caratteristiche specifiche del singolo fondo.

Descrizione delle tecniche di valutazione

Al fine di valutare posizioni per le quali le fonti di mercato non forniscono un prezzo di mercato direttamente osservabile vengono utilizzate specifiche tecniche di valutazione diffuse sul mercato e descritte di seguito.

Discounted cash flow

Le tecniche di valutazione basate sul discounted cash flow, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi lungo la vita dello strumento. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato". Il fair value del contratto è dato dalla somma dei flussi di cassa futuri attualizzati.

Market Approach

Tecnica di valutazione che utilizza i prezzi generate da transazioni di mercato che coinvolgono attività, passività o gruppi di attività e passività identiche o paragonabili.

NAV

Il NAV (Net asset value) è la differenza tra il valore totale delle attività del fondo e le passività. Un aumento del NAV coincide con un aumento nella misura del fair value. Solitamente per i fondi classificati a Livello 3 il NAV rappresenta una valutazione risk-free, quindi in questo caso il NAV viene aggiustato per considerare il rischio di illiquidità.

Agli strumenti finanziari viene associato un certo livello di fair value sulla base dell'osservabilità degli input utilizzati per la valutazione.

Quando il fair value è misurato direttamente utilizzando un prezzo osservabile e quotato in un mercato attivo, il processo di attribuzione della gerarchia assegnerà il Livello 1. Quando il fair value deve essere misurato attraverso un comparable approach o attraverso l'utilizzo di un modello di pricing, il processo di attribuzione della gerarchia assegnerà il Livello 2 o il Livello 3, a seconda dell'osservabilità di tutti gli input significativi utilizzati nella valutazione.

Nella scelta fra le diverse tecniche di valutazione viene utilizzata quella che massimizza l'utilizzo degli input osservabili. Tutti i trasferimenti tra i livelli di gerarchia del fair value vengono effettuati con riferimento alla data di chiusura del periodo di bilancio.

I principali fattori che contribuiscono ai trasferimenti tra i livelli di fair value (sia tra il Livello 1 ed il Livello 2, che all'interno del Livello 3) comprendono cambiamenti nelle condizioni di mercato e affinamenti nei modelli valutativi e nei pesi relativi degli input non osservabili utilizzati nella misurazione del fair value.

La tabella seguente riporta la ripartizione delle attività e passività che sono valutate al fair value, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

All'interno del Livello 1 sono classificati, nella categoria "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", i titoli di Stato (BOT).

Il Livello 3 della categoria "Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico" include principalmente (i) il valore residuo delle notes emesse dalle società veicolo di cartolarizzazione Romeo SPV e Mercuzio Securitisation, pari al 5% del totale dei titoli, e (ii) nelle Quote O.I.C.R., il controvalore dell'importo versato nel 2017 e a giugno 2018 a fronte della sottoscrizione di 30 quote del fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II) al netto dei rimborsi.

Le passività finanziarie accolgono, al Livello 2, il fair value dei contratti derivati di Interest Rate Swap e al Livello 3 (i) l'Earn-out rappresentato dal fair value della passività relativa ad una quota del prezzo di acquisizione di Altamira che verrà definita entro due anni dall'accordo siglato per l'operazione, ossia a fine dicembre 2020 e (ii) il fair value della passività legata all'opzione per l'acquisto di residue quote di minoranze con scadenza in esercizi futuri. Il fair value di queste passività finanziarie è stato determinato sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali della società acquisita. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali passività rientrano sotto il profilo della gerarchia nel Livello 3.

		31/12/2019		31/12/2018
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello $\overline{\mathbf{2}}$	Livello 3
Quote OICR		۰	(28.923)		$\blacksquare$	(28.963)
Titoli di debito	٠	$\overline{\phantom{a}}$	(4.619)		٠	(5.240)
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	٠	-	(999)
TOTALE		٠	(33.542)	(999)	٠	(34.203)
Altre passività finanziarie	-	368	39.811
Earn-out	$\overline{\phantom{0}}$	$\blacksquare$	39.811
Derivati di copertura	٠	368	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	۰
TOTALE		368	39.811

Gerarchia del fair value Gerarchia del fair value: attività e passività valutate al fair value su base ricorrente - ripartizione per livelli di fair value

INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE

La voce si riferisce principalmente agli applicativi software.

$(\epsilon/000)$
	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale
Esistenze iniziali lorde	1.526	1.103	1.064	92	3.785
Riduzioni di valore iniziali	(609)	(497)	(889)	(89)	(2.084)
Esistenze iniziali nette	917	606	175	з	1.701
Rettifiche esistenze iniziali	11.278	-	-	472	11.750
Aumenti	6.897	1.012	184	171	8.264
Acquisti	3.739	12	29	278	4.058
Altre variazioni	3.158	1.000	155	(107)	4.206
Diminuzioni	(4.700)	(1.102)	(188)	(171)	(6.161)
Ammortamenti	(4.084)	(137)	(42)	(177)	(4.440)
Altre variazioni	(616)	(965)	(146)	6	(1.721)
ESISTENZE FINALI LORDE	19.701	2.115	1.248	735	23.799
Riduzioni di valore finali	(5.309)	(1.599)	(1.077)	(260)	(8.245)
ESISTENZE FINALI NETTE	14.392	516	171	475	15.554

Le rettifiche dei saldi iniziali si riferiscono all'impatto dell'IFRS 16 secondo il quale, a decorrere dal 1° gennaio 2019, la Società ha iscritto nella voce in oggetto i diritti d'uso derivanti prevalentemente da contratti di locazione di immobili con durata pluriennale. Per maggiori informazioni si veda anche lo specifico paragrafo presente nelle Politiche Contabili.

Nel corso dell'esercizio doValue ha rilevato incrementi di attività per € 4,1 milioni prevalentemente derivanti da diritti d'uso conseguenti alla sottoscrizione di nuovi contratti di locazione per immobili strumentali nella categoria Fabbricati; in particolare si segnala il contratto di 6 anni per la nuova sede di Verona con decorrenza 1° novembre 2019.

Per un dettaglio sulla movimentazione dei diritti d'uso si rimanda alla nota 20.

Nell'ambito degli aumenti ricade nella riga "Altre variazioni", la proroga del contratto di locazione con la parte correlata Torre SGR S.p.A. per la sede di Roma – Carucci (€ 2,4 milioni), il quale essendo scaduto al 1° gennaio 2019, non era stato incluso nelle esistenze iniziali.

Inoltre, le "Altre variazioni" in aumento e in diminuzione comprendono le variazioni connesse con le varie operazioni di aggregazione aziendale già riportate nella Relazione sulla gestione.

Attivo 3.1

NOTA 1 - ATTIVITÀ IMMATERIALI NOTA 2 - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

$(\epsilon/000)$
	Software	Marchi	Costi di sviluppo	Immobilizzazioni in corso e acconti	Altre attività immateriali	Avviamento	Tota
Esistenze iniziali lorde	2.610	48					2.6
Riduzioni di valore iniziali	(1.970)	(2)		٠			(1.97)
Esistenze iniziali nette	640	46		$\overline{a}$	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{a}}$	6
Aumenti Acquisti	۰	з 3
Diminuzioni Ammortamenti	(248) (248)	(2) (2)		$\overline{\phantom{0}}$	۰		(25 (25
ESISTENZE FINALI LORDE	2.610	51					2.6
Riduzioni di valore finali	(2.218)	(4)	۰	$\overline{\phantom{a}}$	-	٠	(2.22)
ESISTENZE FINALI NETTE	303	47	$\sim$	$\sim$	$\sim$ 100 $\mu$	the company's company's	$\mathbf{A}^{\prime}$

Come riportato nei fatti di rilievo del periodo nella Relazione sulla gestione, il 2019 ha visto l'ingresso di società estere dislocate nel sud Europa.

In ordine cronologico, ad aprile 2019 è stato trasferito il business già avviato presso la branch doValue Hellas ad un servicer di nuova acquisizione, determinando la nascita di doValue Hellas.

Il 27 giugno 2019, a seguito del debanking, è stata perfezionata l'acquisizione del controllo (85%) della sub-holding Altamira Asset Management S.A., la quale a sua volta controlla società in Portogallo, Cipro e Grecia.

Il 12 novembre 2019 è stata costituita la società doValue Cyprus Limited, con sede a Cipro, posseduta al 94% da doValue S.p.A. e per la restante percentuale del 6% da Altamira AM S.A., la quale però grazie ad un patto parasociale, detiene il diritto a ricevere il 100% dei dividendi dalla neocostituita.

Nel periodo si rileva infine la chiusura della società non operativa New Bank SC S.p.A.

Variazione

Descrizione	Esistenze iniziali	Acquisti	Aumenti di capitale	Decrementi di capitale Altre variazioni (-)		Totale
ITALFONDIARIO	24.905		$\overline{\phantom{a}}$	(16.000)	(5.234)	3.671
DODATA	539					539
DOSOLUTIONS	220					220
NEW BANK SC SPA	15,000				(15.000)	$\overline{\phantom{a}}$
DOVALUE HELLAS		488				488
ALTAMIRA ASSET MANAGEMENT S.A.		265.318			(34.000)	231.318
DOVALUE CYPRUS LIMITED		-
ESISTENZE FINALI LORDE	40.664	265.806	1	(16.000)	(54.234)	236.237

NOTA 3 - PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ COLLEGATE E JOINT VENTURE

	Denominazione imprese	Sede legale e operativa	Paese	Tipo di rapporto $\left(1\right)$	Rapporto di partecipazione Impresa partecipante	Ouota %	Disponibilità voti % (2)
1.	doValue S.p.A. (già doBank S.p.A.)	Verona	Italia		Controllante
2.	Italfondiario S.p.A.	Roma	Italia		doValue S.p.A.	100%	100%
3.	doData S.r.I.	Roma	Italia		doValue S.p.A.	100%	100%
4.	doSolutions S.p.A.	Roma	Italia		doValue S.p.A.	100%	100%
5.	doValue Hellas Credit and Loan Servicing S.A.	Atene	Grecia		doValue S.p.A.	100%	100%
6.	Altamira Asset Management S.A.	Madrid	Spagna		doValue S.p.A.	85%	85%
	doValue Cyprus Limited	Nicosia	Cipro		doValue S.p.A.	94%	94%

Di seguito si riporta un riepilogo delle attività finanziarie, diverse dalle disponibilità liquide, possedute al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

$(\epsilon/000)$
	31/12/2019	31/12/2018
Attività finanziarie non correnti	174.075	34.796
Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico	33.542	34.203
Quote OICR	28.923	28.963
Titoli di debito	4.619	5.240
Titoli di capitale
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	140.533	593
Crediti verso clientela	140.533	592
Crediti verso banche		1
Attività finanziarie correnti	35.539	999
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva		999
Titoli di Stato		999
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	35.539
Crediti verso clientela	35.539
TOTALE	209.614	35.795

Le quote di O.I.C.R. si riferiscono all'importo versato negli anni precedenti a fronte della sottoscrizione di 30 quote del fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II). A fronte dei due versamenti effettuati, al 31 dicembre 2019 residua una quota minima iscritta tra gli impegni pari ad € 1,2 milioni.

L'ammontare dei titoli di debito è rappresentato dal controvalore residuo dei titoli ABS riferibili alle cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation. L'ammontare sottoscritto da doValue corrisponde al 5% del totale delle notes emesse dai due veicoli. La variazione negativa del valore rispetto al 31 dicembre 2018 è dovuta all'effetto combinato degli effetti positivi di rivalutazione al fair value e dalla riduzione del nozionale outstanding per effetto degli incassi intervenuti nel periodo.

L'incremento dell'anno dei crediti verso clientela è riferibile per € 126,9 milioni alla quota non corrente del residuo valore al costo ammortizzato del finanziamento intercompany concesso ad Altamira e per € 13,0 milioni ad un investimento a breve termine di natura opportunistica e non ricorrente, effettuato su un portafoglio di crediti non-performing.

Per quanto riguarda la voce riferita alla Attività finanziarie correnti, si registra l'azzeramento dei Titoli di Stato a seguito del rimborso avvenuto nel corso dell'anno 2019 e l'incremento della voce Crediti verso clientela per € 35,5 milioni rappresentato dalla quota corrente del residuo valore al costo ammortizzato del finanziamento intercompany concesso ad Altamira.

NOTA 4 – ATTIVITÀ FINANZIARIE

Le voci evidenziano la fiscalità anticipata per differenze temporanee deducibili nei futuri esercizi.

La voce Imposte differite attive ricomprende le quote relative alle svalutazioni dei crediti e le attività fiscali anticipate determinate puntualmente sulla base delle consistenze mantenute delle componenti alle quali si riferiscono (cause, stanziamenti sul personale).

A tal proposito si rappresenta che che la Società ha esercitato l'opzione sul mantenimento della possibilità di trasforma-

NOTA 5 – IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE E PASSIVE

di bilancio. A seguito di tale classificazione doValue determina la base imponibile come le società ordinarie, trovando applicazione anche l'aliquota maggiorata pari al 5,57%, pari a quella applicata per gli enti creditizi e finanziari. L'effetto netto del "write-off" delle DTA al 31 dicembre 2019 risulta pari ad € 9,2 milioni.

Imposte differite attive Composizione

	31/12/2019	31/12/2018
Svalutazioni su crediti (C.E.)	49.330	55.406
Perdite fiscali riportabili in futuro (C.E.)	5.874	19.397
Accantonamenti in contropartita P.N.	487	42
Accantonamenti fondo rischi e oneri (C.E.)	4.669	4.842
Immobili, impianti e macchinari / attività immateriali (C.E.)	101	168
Spese amministrative (C.E.)	32	77
Altre attività / passività (C.E.)	112	37
TOTALE	60.605	79.969

Variazione

000)
		Contropartita C.E. Contropartita P.N.	Totale
sistenze iniziali:	79.927	42	79.969
ettifica saldi iniziali.
umenti	3.125	445	3.570
mposte anticipate rilevate nell'esercizio	2.446	91	2.537
- Relative a precedenti esercizi
- Dovute al mutamento di criteri contabili
- Riprese di valore
- Altre	2.447	91	2.538
luove imposte o incrementi di aliquote fiscali
ltre variazioni		88	88
)perazioni di aggregazione aziendale	679	266	945
iminuzioni	(22.935)		(22.935)
mposte anticipate annullate nell'esercizio	(22.935)		(22.935)
- Rigiri	(13.389)		(13.389)
- Svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità
- Dovute al mutamento di criteri contabili
- Altre	(9.546)		(9.546)
iduzioni di aliquote fiscali.
ltre variazioni
OTALE	60.118	487	60.605

zione in crediti di imposta di attività per imposte anticipate ai sensi dell'art. 11 D.Lgs. n. 59 del 3/5/2016 convertito dalla Legge n. 119 del 30/06/2016. Tale norma ha introdotto il regime opzionale con la finalità di rimuovere le criticità emerse in sede comunitaria circa l'incompatibilità della disciplina di trasformazione delle DTA con la normativa in materia di aiuti di Stato, facendo sì che la convertibilità in crediti d'imposta delle DTA qualificate sia garantita solo a fronte di uno specifico canone da corrispondersi sull'ammontare di tali DTA.

La legge di Bilancio 2019 (L. 145/2018) ha modificato il regime transitorio previsto dall'art. 16 commi 3-4 e 8-9 del DL 83/2015 in ordine alla deducibilità, sia ai fini IRES sia IRAP, delle perdite su crediti di banche, società finanziarie ed assicurazioni. La citata legge sostanzialmente ha differito al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2026, sia ai fini IRES che IRAP, la deducibilità della quota del 10% dell'ammontare delle svalutazioni e delle perdite su crediti verso la clientela iscritti in bilancio a tale titolo, originariamente prevista per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2018. Successivamente la legge di Bilancio 2020 (L. 160/2019), all'articolo 1, commi 712-715, ha disposto il differimento della deduzione dei componenti negativi IRES. Nello specifico, la deducibilità, ai fini IRES e IRAP, dello stock di svalutazioni e perdite su crediti per gli enti creditizi e finanziari, pari al 12%, originariamente stabilita per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2019, viene rinviata ai periodi d'imposta in corso al 31 dicembre 2022 e ai tre successivi. Il differimento avviene in quote costanti.

Per effetto di tali disposizioni di legge, l'ammontare delle imposte anticipate iscritte a bilancio inizierà a "movimentarsi" a partire dal 2023, invece che dal 2022, come previsto dalla precedente proroga intervenuta con la legge di bilancio 2019.

Con riferimento alle imposte anticipate di cui alla Legge 214/2011, per espressa previsione normativa di cui all'art. 56 del Decreto-Legge n. 225 del 29/12/2010, non sono deducibili i componenti negativi corrispondenti alle attività per imposte anticipate trasformate in credito d'imposta, procedendo ad annullare prioritariamente variazioni in diminuzione a scadenza più prossima per un ammontare cui corrisponde un'imposta pari alle DTA trasformate.

Con riferimento a quanto previsto dallo IAS 12, le attività per imposte anticipate sono sottoposte a probability test tenendo conto di proiezioni economiche prevedibili per gli esercizi futuri e al fine di verificare che vi siano redditi imponibili futuri a fronte dei quali sia possibile utilizzare le medesime.

In particolare, per i dati al 31 dicembre 2019 il test eseguito, che ha tenuto conto del Piano industriale 2020-2022 presentato il 8 novembre scorso, ha evidenziato una base imponibile capiente e in grado di assorbire la fiscalità anticipata iscritta.

I criteri utilizzati per l'iscrizione della fiscalità differita "attiva" possono essere così riassunti:

• le attività per imposte anticipate corrispondono agli importi delle imposte sul reddito recuperabili negli esercizi futuri riferibili a differenze temporanee;
• presupposto per la rilevazione di tali attività per imposte anticipate è la considerazione che, rispetto alle possibili evoluzioni societarie, si ritiene con ragionevole certezza che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzate le differenze temporanee deducibili.

La fiscalità IRES ed IRAP è stata calcolata applicando le aliquote di imposta stabilite dalle disposizioni di legge in vigore, recependo ai fini IRES la nuova aliquota al 24%.

Per effetto del "debanking" di doValue non trova più applicazione l'aliquota ordinaria IRES del 27,5% propria degli enti creditizi e finanziari. Pertanto si è reso necessario procedere all'adeguamento della consistenza DTA alla nuova aliquota propria delle società commerciali utilizzata per il calcolo delle imposte correnti IRES del 24%. Per quanto riguarda invece la determinazione della nuova aliquota IRAP applicabile, diversamente da quanto applicato in sede di Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2019, si precisa che l'articolo 162-bis del Tuir, introdotto dall'articolo 12 del Dlgs n. 142/2018, di recepimento della Direttiva ATAD (Anti Tax Avoidance Directive), definisce "società di partecipazione non finanziaria" quelle che esercitano in via esclusiva o prevalente l'attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari.

Con riferimento ai dati contabili al 31 dicembre 2019 e, per effetto dell'acquisizione di Altamira e dell'erogazione alla stessa di un finanziamento intercompany, la Capogruppo doValue è classificata come holding di partecipazioni non finanziaria in quanto gli elementi riferibili alle partecipazioni in società non finanziarie superano il 50% del totale attivo

	31/12/2019	31/12/2018
Accantonamenti in contropartita P.N.
TOTALE

Variazione

	Contropartita C.E.	Contropartita P.N.	Totale
Esistenze iniziali nette		1	1
Rettifica saldi iniziali
Aumenti		19	19
Imposte differite rilevate nell'esercizio
- Relative a precedenti esercizi
- Dovute al mutamento di criteri contabili
- Altre
Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali
Altre variazioni		19	19
Operazioni di aggregazione aziendale
Diminuzioni
Imposte differite annullate nell'esercizio
- Rigiri
- Dovute al mutamento di criteri contabili
- Altre
Riduzioni di aliquote fiscali
Altre variazioni
TOTALE		20	20

Le altre attività correnti "Altre partite" al 31 dicembre 2019 includono prevalentemente costi di transazione relativi alla

31/12/2018	31/12/2019
63.269	89.925
50.814	72.878
12.455	17.047
	(519)
	(519)
63.269	89.406

31/12/2019	31/12/2018
866	4.594
$\sim$	201
2.132	1.677
2.998	6.472

futura operazione di aggregazione aziendale esterna citata nei fatti di rilievo della Relazione sulla Gestione riferita all'acquisizione del controllo dell'80% di Eurobank Financial Planning Services (FPS) prevista entro la fine del primo semestre 2020. Il valore complessivo dei costi di transazione verrà successivamente iscritto ad incremento del prezzo di acquisto della società.

NOTA 6 - ALTRE ATTIVITÀ

Si espone di seguito un dettaglio della composizione delle altre attività correnti e non correnti al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

	31/12/2019	31/12/2018
Altre attività non correnti	85	99
Altre attività correnti	9.552	7.612
Ratei / Risconti attivi	1.675	478
Partite relative al personale dipendente	617	748
Crediti per anticipi	5.441	3.114
Crediti tributari	180	3.100
Altre partite	1.639	172
TOTALE	9.637	7.711

NOTA 7 - RIMANENZE

La voce al 31 dicembre 2019 ammonta a € 137 mila (€ 564 mila al 31 dicembre 2018) e si riferisce al portafoglio immobiliare costituito dal valore di 5 immobili. Nel corso dell'esercizio sono stati ceduti 14 immobili con una riduzione delle rimanenze dal 31 dicembre 2018 di € 407 mila. L'ulteriore decremento della voce (di € 20 mila), è dovuto alle svalutazioni effettuate sugli immobili, sulla base delle perizie fornite da società di valutazione indipendenti esterne.

I crediti commerciali derivano da fatture emesse e da ricavi in maturazione dall'attività di servicing.

Si riporta di seguito la composizione dei debiti tributari al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

Debiti per imposte correnti
Iva a debito
Ritenute d'acconto da versare e altri
TOTALE

Il decremento della voce Debiti tributari è dovuto principalmente all'effetto combinato della maturazione di debiti tributari per le imposte correnti di competenza del periodo per € 6,8 milioni al netto degli acconti versati e crediti IRES per € 5,9 milioni e della riduzione per riattribuzione a conto economico di eccedenze pari a € 5,1 milioni di stanziamenti al fondo imposte correnti effettuati negli anni passati.

NOTA 8 - CREDITI COMMERCIALI

NOTA 9 - DEBITI TRIBUTARI

31/12/2019	31/12/2018
18.594	13.979
8.256	8.256
2.305	2.305
3	3
8.780	8.780
1.126	1.126
(9.145)	(9.145)
184	246
7.085	2.408
120.724	112.365
102.970	95.860
6.103	6.103
44	44
4.179	4.179
579	578
6.849	5.601
139.318	126.344

NOTA 10 - DISPONIBILITA' LIQUIDE E DEPOSITI A BREVE

Il saldo di € 73,1 milioni, con un incremento di € 36,1 milioni rispetto al saldo di € 37,0 milioni al 31 dicembre 2018, rappresenta le disponibilità liquide alla data di chiusura dell'esercizio. Per l'analisi delle variazioni delle disponibilità liquide si rimanda al prospetto del Rendiconto finanziario.

NOTA 11 - ATTIVITÀ DESTINATE ALLA VENDITA E PASSIVITA' ASSOCIATE

Al 31 dicembre 2019 il saldo delle attività destinante alla vendita e passività associate risulta significativamente ridotto per effetto del "debanking" che si è definito nel corso del primo semestre 2019 comportando la dismissione dei conti correnti performing verso la clientela rispettivamente con saldo a credito e a debito, originati da attività bancaria.

Il saldo residuale pari a € 10 mila si riferisce alla partecipazione al costo della controllata non operativa Opportunity.

$(\epsilon/000)$
	31/12/2019	31/12/2018
ATTIVITÀ NON CORRENTI:
Attività finanziarie non correnti	10	1.821
Totale attività non correnti	10	1.821
TOTALE ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE	10	1.821
PASSIVITÀ CORRENTI:
Altre passività finanziarie correnti		6.532
Totale passività correnti		6.532
TOTALE PASSIVITÀ ASSOCIATE AD ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE		6.532

Passivo

3.2

Le Altre riserve al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 risultano così composte:

NOTA 12 - PATRIMONIO NETTO

	31/12/2019	31/12/2018
Capitale sociale (in migliaia di euro)	41.280	41.280
Numero di azioni ordinarie	80.000.000	80.000.000
Valore nominale azioni ordinarie	0.52	0,52
Azioni proprie (in migliaia di euro)	184	246
Numero di azioni proprie	1.164.174	1.554.353

Le Altre riserve evidenziano nel periodo un incremento complessivo pari a € 13 milioni dovuto principalmente: - per € 7,1 milioni all'incremento della Riserva straordinaria a fronte del recepimento di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 che ha destinato quota parte dell'utile dello scorso esercizio; - per € 5,9 milioni all'incremento netto delle riserve Share Based Payments contabilizzate ai sensi dell'IFRS 2 a seguito della politica di remunerazione post IPO che prevede l'attribuzione, a talune categorie di manager, di compensi sotto forma di azioni.

	31/12/2019	31/12/2018
	(183.052)	37.997
	45.082
	8.910
	53.992
		6.532
d		6.532
	(129.060)	44.529

Il saldo dei prestiti e finanziamenti al 31 dicembre 2019 accoglie prevalentemente il debito verso istituti di credito acceso contestualmente all'acquisizione di Altamira al termine del 1° semestre 2019.

Tale finanziamento (Facility Loan) ha una durata di 5 anni e prevede un rimborso su base semestrale. Il tasso è variabile (Euribor a 6 mesi) a cui va aggiunto un margine legato ad alcuni covenants finanziari il cui monitoraggio è previsto su base trimestrale.

Al fine di coprire la variabilità del tasso è stata altresì prevista una copertura tramite uno strumento di cash-flow hedge di cui alla tabella di Nota 14.

Ai sensi dell'IFRS 9, la valutazione del debito avviene in base al criterio del costo ammortizzato e tiene pertanto conto degli oneri connessi alla sottoscrizione del finanziamento.

Le altre passività finanziarie sono costituite dai tre elementi indicati nella tabella sopra esposta.

La passività per leasing, suddivisa nella quota corrente e non corrente, è relativa alla rilevazione dell'attualizzazione dei canoni di leasing a seguito dell'introduzione dell'IFRS 16, così come spiegato nell'ambito della sezione dedicata alle politiche contabili. Si rimanda alla nota 20 per la movimentazione nell'esercizio delle passività per leasing. La passività per Earn-out è legata all'acquisizione Altamira ed è relativa ad una quota del prezzo di acquisizione di Altamira che verrà definita entro due anni dall'accordo siglato per l'operazione, ossia a fine dicembre 2020. I contratti derivati di copertura sono costituiti da interest rate swap (IRS), che la Società ha sottoscritto con primari istituti di credito con decorrenza dal 28 giugno 2019 ed aventi scadenza in data 22 marzo 2024.

Indebitamento finanziario netto

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta l'Indebitamento finanziario netto della Società al 31 dicembre 2019.

Note		31/12/2019	31/12/2018
10	A Cassa	4
10	B Conti correnti e depositi a breve	73.098	36.996
	C Titoli detenuti per la negoziazione
	D Liquidità $(A)+(B)+(C)$	73.102	36.998
4	E Attività finanziarie correnti	35.539	999
13	F Debiti bancari correnti
13	G Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(79.683)
13	H Altri debiti finanziari correnti	(45.082)
	I Indebitamento finanziario corrente $(F)+(G)+(H)$	(124.765)
	J Posizione finanziaria netta corrente $(I)+(E)+(D)$	(16.124)	37.997
13	K Finanziamento bancario, non corrente	(284.944)
	L Obbligazioni emesse
14	M Altri debiti non correnti	(8.910)
4	N Finanziamenti non correnti	126.926
	O Indebitamento finanziario non corrente $(K)+(L)+(M)+(N)$	(166.928)
	P Indebitamento finanziario netto $(J) + (O)$	(183.052)	37.997

NOTA 13 - PRESTITI E FINANZIAMENTI

$(\epsilon/000)$
	Tasso Interesse %	Scadenza	31/12/2019	31/12/2018
Prestiti e finanziamenti non correnti Finanziamento bancario	2.50%	22-mar-2024	284.944 284.944
Prestiti e finanziamenti correnti			79.683
Finanziamento bancario	2.50%	31-dic-2020	79.683
TOTALE			364.627

NOTA 14 - ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE

(E/UUU)
	31/12/2019	31/12/2018
Altre passività finanziarie non correnti	8.910
Passività per leasing	8.853
Derivati di copertura	57
Altre passività finanziarie correnti	45.082
Passività per leasing	4.961
Earn-out	39.811
Derivati di copertura	310
TOTALE	53.992	$\overline{\phantom{0}}$

I contratti derivati in esame sono a copertura del rischio di oscillazione del tasso di interesse sui contratti di finanziamento rappresentati in Nota 13 "Prestiti e Finanziamenti". Gli IRS in questione sono in ammortamento, con un valore nozionale iniziale complessivo pari a € 311 milioni e residuo al 31 dicembre 2019 pari a € 280 milioni.

Il fair value di tali contratti derivati è negativo e pari complessivamente ad € 0,4 milioni. Essendo state soddisfatte le condizioni di copertura dei contratti derivati con i finanziamenti sottostanti, gli stessi sono stati contabilizzati con la metodologia dell'"Hedging accounting" con rilevazioni delle variazioni del fair value in contropartita alle riserve di patrimonio netto di cash flow hedge. Tale valore rappresenta la rilevazione iniziale nella riserva di patrimonio netto, decorrendo il derivato dall'esercizio 2019 ed essendo sempre stata rispettata la finalità di copertura.

Rispetto alla Posizione finanziaria netta esposta nella Relazione sulla Gestione pari a € 129,0 milioni, in questo prospetto sono incluse le voci debitorie di cui alle lettere H e M per un totale di € 54,0 milioni. Di seguito si espone una tabella di riconciliazione tra le due diverse rappresentazioni:

31/12/2019	31/12/2018
12.542	8.569
3.950	7.962
16.492	16.530

Le liquidazioni intervenute nel corso del periodo, in incremento rispetto al 2018, sono giustificate da alcune azioni di incentivazione all'esodo messe in pratica da doValue in coerenza con le previsioni incluse nel piano industriale.

Inoltre, le "Altre variazioni" in aumento e in diminuzione comprendono le variazioni connesse con le varie operazioni di aggregazione aziendale già riportate nella Relazione sulla gestione. In particolare l'effetto principale, classificato negli Aumenti – Altre variazioni è principalmente riferibile all'operazione di scissione da Italfondiario a doValue del 1° gennaio 2019.

NOTA 15 - BENEFICI AI DIPENDENTI

Di seguito viene esposta la movimentazione del fondo TFR al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018.

NOTA 16 - FONDI RISCHI E ONERI

	Fondi in Totale Fondi in contropartita a "Accantonamenti a FRO" contropartita ad altre voci
	Controversie legali e fiscali	- di cui: Controversie del personale	Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi	- di cui: Controversie del personale	Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	Totale Fondi in contropartita a "Accantonamenti a FRO"	Passività potenziali per il personale	Totale
Esistenze iniziali	6.995	71	3.293	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	10.288	6.915	17.203
Rettifica saldi iniziali		÷,	151	÷		151	$\sim$	151
Aumenti	2.299	320	2.659			4.958	7.534	12.492
Accantonamento	1.993	247	2.230			4.223	5.617	9.840
dell'esercizio Variazioni dovute al passare del tempo e a modifiche del tasso di sconto	(22)	$\mathbf 0$	$\mathbf{Q}$		$\overline{a}$	(13)	$\overline{7}$	(6)
Altre variazioni	328	73	420		$\overline{\phantom{a}}$	748	1.910	2.658
Diminuzioni	(713)	(60)	(1.864)		$\overline{\phantom{a}}$	(2.577)	(8.468)	(11.045)
Rilascio eccedenze dell'esercizio	(228)	(15)	(1.812)			(2.040)	(296)	(2.336)
Utilizzo nell'esercizio per pagamenti	(485)	(45)	(52)		٠	(537)	(7.627)	(8.164)
Altre variazioni		٠					(545)	(545)
ESISTENZE PERIAL T	8.581	331	4.239			12.820	5.981	18.801

La voce Controversie legali e fiscali contiene principalmente il fondo a presidio dei rischi per cause passive rinvenienti dall'attività core della Società in aumento netto di € 1,6 milioni riferiti per 2,0 milioni ad accantonamenti, per € 0,3 milioni alla scissione del ramo da Italfondiario e per € (0,7 milioni) a diminuzioni per utilizzi e rilasci fondi.

La voce Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi comprende principalmente stanziamenti effettuati a fronte di rischi per i quali non sono attivate al momento azioni legali. All'interno di tale voce, tra gli accantonamenti trovano copertura, per € 2,2 milioni le passività stimate a fronte dei rischi conseguenti ad obblighi di indennizzo rinvenienti da specifico Settlement Agreement; l'importo netto complessivo di tale categoria risulta mitigato in seguito alla liberazione di residui pregressi accantonamenti a fronte di possibili rischi conseguenti allo svolgimento dell'attività, in assenza di azioni giudiziali, che ora risultano venuti meno.

La voce Passività potenziali per il personale accoglie gli stanziamenti contabilizzati necessari a finanziare eventuali premi che non rispondono ad accordi preesistenti o a meccanismi di quantificazione determinabili e premi MBO. Il dimensionamento di questa componente risente anche delle politiche retributive che prevedono, per selezionate categorie di manager, una differente modulazione della retribuzione variabile, che tiene conto di differimenti temporali ed assegnazione di strumenti di capitale.

La rettifica saldi iniziali di € 0,2 milioni è relativa al fondo per gli oneri per il ripristino dei locali uso ufficio secondo l'applicazione dell'IFRS 16. Per maggiori informazioni si veda anche lo specifico paragrafo presente nelle Politiche Contabili.

Rischi connessi ai contenziosi legali in essere

La Società opera in un contesto legale e normativo che la espone ad una vasta tipologia di vertenze legali, connesse al core business relativo all'attività di servicing di recupero crediti in mandato, a eventuali irregolarità amministrative e alle liti giuslavoristiche.

I relativi rischi sono oggetto di periodica analisi al fine di procedere ad effettuare uno specifico stanziamento al "Fondo rischi ed oneri", qualora l'esborso sia ritenuto probabile o possibile sulla base delle informazioni di volta in volta disponibili, come previsto da specifiche policy interne in argomento.

NOTA 17 - DEBITI COMMERCIALI

Fabbricati	Altre attività materiali	Totale
11.278	472	11.750
6.093	278	6.371
3.736	278	4.014
2.357		2.357
(4.124)	(276)	(4.400)
(3.747)	(175)	(3.922)
(377)	(101)	(478)
13.247	474	13.721

NOTA 18 - ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI

Si riporta di seguito la composizione delle Altre passività correnti che includono prevalentemente debiti verso il personale e connessa contribuzione previdenziale.

Lo scostamento rispetto al 31 dicembre 2018 è da riferirsi prevalentemente alla scissione del ramo da Italfondiario, e ad altre partite debitorie verso il personale dipendente, tra le quali € 1,7 milioni non ricorrenti relative ad esodi incentivati.

(C/UUU)
	31/12/2019	31/12/2018
Somme da riconoscere a terzi	76	219
Debiti relativi al personale	4.341	1.522
di cui dipendenti	4.341	1.522
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	2.806	1.979
Partite in corso di lavorazione	2.502	2.240
Altre partite	2.056	363
Ratei / Risconti passivi	159	238
TOTALE	11.940	6.561

NOTA 19 - PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

L'Assemblea dei Soci di doValue, in precedenza doBank, del 17 aprile 2019 ha approvato le "Politiche di remunerazione e incentivazione 2019", che includono sistemi di remunerazione in taluni casi tramite l'utilizzo di propri strumenti finanziari. In particolare, si tratta delle seguenti tipologie di remunerazione:

• una parte della remunerazione fissa e l'intera componente variabile derivante dal Sistema di incentivazione annuale di tipo Management By Objectives (MBO) dell'Amministratore Delegato viene corrisposta in azioni;
• una parte della remunerazione variabile, derivante dal Sistema MBO delle Risorse Chiave (individuate tra il Personale Rilevante) e delle Risorse Selezionate (responsabilizzate rispetto alle iniziative progettuali e di pianificazione in corso) viene erogata in azioni. Ciò nel presupposto che sia stata conseguita un'over performance nell'ambito del sistema MBO, con il conseguente riconoscimento di una remunerazione variabile fino al limite del 200% della remunerazione fissa.

La componente variabile della remunerazione sopra indicata viene corrisposta in parte a pronti (up-front) e in parte in via differita. La parte up-front viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea dei Soci, del bilancio di esercizio riferito al periodo di maturazione dell'incentivo (accrual period) ed entro il mese di luglio.

La quota variabile differita è soggetta ad una dilazione temporale che varia da 3 a 5 anni a seconda del soggetto destinatario.

Al fine di assicurare nel tempo la stabilità patrimoniale, la liquidità e la capacità di generare redditività corretta per il rischio, coerentemente con gli obiettivi strategici di lungo termine di doValue, le quote differite vengono erogate a condizione che siano raggiunti i gate relativi alla solidità finanziaria e alla liquidità, misurati con riferimento all'anno precedente alla loro maturazione (vesting period).

Per le azioni attribuite up-front è previsto un periodo di retention di due anni, mentre per le restanti quote differite è previsto un anno di retention che decorre dal momento della loro maturazione.

Per le citate tipologie di remunerazione doValue utilizza azioni proprie in portafoglio.

Il prezzo di riferimento per il calcolo del numero di azioni da assegnare quale valore equivalente della retribuzione variabile in oggetto è determinato utilizzando la media dei prezzi di borsa nei 3 mesi precedenti la data di assegnazione. Per la remunerazione fissa in azioni dell'Amministratore Delegato, il prezzo di riferimento è invece determinato utilizzando la media dei prezzi di borsa nei 30 giorni precedenti la data di assegnazione.

Al fine di riflettere i livelli di performance e di rischio effettivamente assunti, nonché tener conto dei comportamenti

individuali, doValue prevede l'applicazione di meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) definiti in accordo con quanto previsto dai contratti collettivi nazionali di riferimento, ove applicabili, o degli eventuali contratti/mandati individuali.

Per un maggior dettaglio sulle modalità e termini di attribuzione delle azioni, si rinvia alla documentazione informativa pubblicata sul sito internet di doValue www.dovalue.it (sezione "Governance / Remunerazione").

La quota imputata a conto economico per la parte di competenza dell'esercizio 2019 è pari a € 5,9 milioni ed è riflessa in contropartita ad una specifica riserva di patrimonio netto.

NOTA 20 - LEASING

La Società ha contratti di leasing in essere aventi ad oggetto immobili ed autovetture che sono usati nelle attività operative o assegnati ai dipendenti. I leasing riferiti ad immobili hanno generalmente durata originaria di 6 anni, mentre quelli riferiti alle autovetture hanno generalmente una durata originaria di 4 anni. Le passività riferite a questi contratti di leasing sono garantite dal titolo di proprietà del locatore sui beni locati. Generalmente, la Società non può concedere a sua volta in leasing a terzi i beni locati. La maggior parte dei contratti di leasing includono opzioni per rinnovo e cancellazione, tipiche dei contratti di locazione immobiliare, mentre non sono previsti pagamenti variabili. La Società inoltre ha taluni leasing aventi ad oggetto immobili ed autovetture, la cui durata è uguale o inferiore ai 12 mesi. La Società ha scelto per questi contratti di applicare le esenzioni previste dall'IFRS 16 riguardo i leasing di breve durata.

Di seguito si fornisce informativa sui valori di bilancio delle attività per diritto d'uso e i loro movimenti nel periodo:

Di seguito si fornisce informativa sui valori di bilancio delle passività per leasing (incluse nella voce "Altre passività finanziarie") e i loro movimenti nel periodo:

	Passività per leasing
Esistenze iniziali	11.599
Aumenti	6.473
Nuove passività	3.946
Oneri finanziari	266
Altre variazioni	2.261
Diminuzioni	(4.259)
Pagamenti	(3.774)
Altre variazioni	(485)
ESISTENZE FINALI	13.813
di cui: Passività ner leasing non correnti	8.853

Di seguito gli importi iscritti nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio:

	31/12/2019
Ammortamenti dei diritti d'uso	(3.922)
Oneri finanziari sulle passività per leasing	(266)
Totale importi iscritti nel Conto Economico	(4.188)

INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

31/12/2019	31/12/2018
(5.292)	(5.975)
(19.188)	(11.656)
(9.994)	(8.076)
(2.768)	(6.422)
(1.439)	(992)
(1.975)	(2.721)
(25)	269
(1.128)	(1.247)
(2.116)	(2.381)
(846)	(1.063)
(331)	(413)
(249)	(394)
(45.351)	(41.071)

La voce Ricavi da contratti con i clienti, derivante principalmente da collection fees sui recuperi in mandato e da indennità da cessioni, rileva complessivamente un incremento del 32% rispetto all'esercizio 2018 influenzata dalla citata scissione del ramo servicing di Italfondiario.

La voce Ricavi diversi rileva, rispetto al periodo precedente, una variazione in diminuzione di circa il 10%, dovuta principalmente ai minori proventi relativi ai servizi amministrativi e alle attività di Due diligence & Advisory.

La voce, che accoglie principalmente le competenze riconoscibili al network dedicato al recupero, evidenzia un decremento del 19% legato essenzialmente all'efficientamento raggiunto sui portafogli dei quali doValue già era special servicer nel 2018, pur parzialmente compensato dalle commissioni relative alle attività di special servicing e di recupero crediti connesse anche ai portafogli già in precedenza gestiti da Italfondiario prima del 1° gennaio 2019.

Le spese del personale evidenziano un incremento del 49% rispetto all'esercizio precedente giustificato prevalentemente dall'aumento delle risorse in forza presso la Società a seguito dell'operazione di scissione parziale di Italfondiario. L'incremento è inoltre dovuto anche ai costi per incentivi all'esodo che nel 2019 ammontano a € 4,3 milioni contro € 0,7 milioni del 2018.

Numero medio dei dipendenti per categoria

	31/12/2019	31/12/2018
Personale dipendente	1.051	699
a) Dirigenti	37	33
b) Quadri direttivi	438	291
c) Restante personale dipendente	575	375
Altro personale	12	q
TOTALE	1.063	708

NOTA 21 - RICAVI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

(E/000)
	31/12/2019	31/12/2018
Servizi di servicing su mandato	100.885	99.635
Servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	92.574	46.851
TOTALE	193.459	146.486

NOTA 22 - RICAVI DIVERSI

(E/UUU)
	31/12/2019	31/12/2018
Servizi amministrativi / Corporate Services Provider	13.961	15.821
Recupero spese	3.312	3.677
Due diligence & Advisory	366	1.058
Altri ricavi	1.927	1.275
TOTALE	19.566	21.831

NOTA 23 - COSTI DI SERVIZI RESI

(€/000)
	31/12/2019	31/12/2018
Costi per gestione pratiche in mandato	(14.182)	(17.554)
Costi per servizi vari	(135)	(168)
TOTALE	(14.317)	(17.722)

NOTA 24 - COSTO DEL PERSONALE

	31/12/2019	31/12/2018
Personale dipendente	(82.392)	(51.644)
Amministratori e sindaci	(7.206)	(6.708)
Altro personale	(197)	(2.074)
TOTALE	(89.795)	(60.426)

La voce Spese Amministrative rileva, rispetto al periodo precedente un incremento (+10%), principalmente per effetto della citata scissione del ramo servicing di Italfondiario. La voce Fitti, manutenzione immobili e sorveglianza si contrae notevolmente per l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

NOTA 25 - SPESE AMMINISTRATIVE

$(\epsilon/000)$
Consulenze esterne
Information Technology
Servizi Amministrativi e logistici
Fitti, manutenzione immobili e sorveglianza
Assicurazioni
Imposte indirette e tasse
Servizi postali, cancelleria
Spese indirette relative al personale
Recupero crediti
Utenze
Pubblicità e marketing
Altre spese
TOTALE

L'incremento registrato nell'esercizio 2019, rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, è giustificato soprattutto dall'applicazione del nuovo principio IFRS 16, in correlazione all'iscrizione dal 1° gennaio 2019, dei diritti d'uso rivenienti da contratti di locazione di immobili e di auto. Per maggiori dettagli si rimanda anche alla sezione Politiche Contabili.

La voce è costituita dalle variazioni operative dei fondi per accantonamenti, ad esclusione di quelli per benefici per dipendenti (classificate nel costo per il personale), stanziati per adempiere alle obbligazioni legali e contrattuali che si presume richiederanno l'impiego di risorse economiche negli esercizi successivi. Al 31 dicembre 2019 la voce evidenzia un saldo negativo € 2,2 milioni verso un saldo positivo di € 2,1 milioni dell'esercizio 2018. Tale trend è influenzato dal cospicuo rilascio di eccedenze dell'esercizio precedente su alcune controversie non attivate giudizialmente la cui casistica non si è ripetuta nel periodo di riferimento. Gli accantonamenti del 2019 relativi a controversie stragiudiziali (€ 2,2 milioni) coprono i rischi conseguenti agli obblighi di indennizzo rinvenienti da uno specifico Settlement Agreement commerciale stipulato nell'esercizio, mentre i rilasci di poco inferiori (€ 1,8 milioni) emergono a seguito della liberazione di residui pregressi accantonamenti a fronte di possibili rischi conseguenti allo svolgimento dell'attività, in assenza di azioni giudiziali, che risultano venuti meno alla data di fine esercizio.

NOTA 26 - ONERI/PROVENTI DIVERSI DI GESTIONE

	31/12/2019	31/12/2018
Insussistenza di attività	(297)	(46)
Altri oneri	(302)	(57
TOTALE	(599)	(103)

NOTA 27 - AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

$(\epsilon/000)$
	31/12/2019	31/12/2018
Attività immateriali	(250)	(165)
Ammortamenti	(250)	(165)
Immobili, impianti e macchinari	(4.440)	(366)
Ammortamenti	(4.440)	(366)
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(51)	51
Rettifiche di valore	(66)	(11)
Riprese di valore	15	62
Rimanenze	(20)	(56)
Perdita di valore	(20)	(56)
Riprese di valore
Crediti commerciali	(333)
Rettifiche di valore	(333)
TOTALE	(5.094)	(536)

NOTA 28 - ACCANTONAMENTI NETTI AI FONDI PER RISCHI E ONERI

$(\epsilon/000)$
	31/12/2019			31/12/2018
	Accantonamenti	Rilascio eccedenze	Totale	Accantonamenti	Rilascio eccedenze	Totale
Controversie legali e fiscali	(1.971)	228	(1.743)	(2.451)	1.864	(586)
di cui: Controversie del personale	(248)	۰	(248)	(100)	778	678
Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi	(2.239)	1.812	(428)	(423)	3.144	2.721
TOTALE	(4.210)	2.040	(2.170)	(2.874)	5.008	2.134

NOTA 29 - (ONERI) / PROVENTI FINANZIARI

	31/12/2019	31/12/2018
Proventi finanziari	3.892	962
Proventi da attività finanziarie valutate al FV con impatto a CE	568	912
Proventi da attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2.824	50
Altri proventi finanziari	500	0
Oneri finanziari	(7.698)	(1)
Oneri da passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(6.748)	(1)
Oneri da derivati di copertura	(193)
Altri oneri finanziari	(757)
Variazione netta di valore delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a CE	1.737	414
Titoli di debito	688	414
Quote O.I.C.R.	1.049
TOTALE	(2.069)	1.375

	31/12/2019	31/12/2018
MENTO	60.530	62.167
	24%	27,5%
	(14.527)	(17.096)
	1.165	2.665
	(220)	(313)
	(4.100)	(3.895)
	(4.341)	(156)
	(22.023)	(18.794)

NOTA 30 - DIVIDENDI E PROVENTI SIMILI

La voce accoglie i dividendi incassati dalla partecipata Italfondiario per € 6,9 milioni.

I Proventi finanziari includono principalmente i ricavi maturati sul finanziamento concesso ad Altamira (€ 2,8 milioni). Gli Oneri finanziari sono legati per lo più al finanziamento acceso a fine giugno per l'acquisizione di Altamira (€ 6,7 milioni); anche gli oneri da derivati di copertura si riferiscono alla copertura tramite contratti di Interest Rate Swap (IRS) del medesimo finanziamento.

Gli Altri oneri finanziari accolgono invece la quota di interessi calcolati ai sensi dell'IFRS 16 la cui applicazione decorre dal 1° gennaio 2019.

La categoria Variazione netta di valore delle attività e passivita finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico include sia ricavi derivanti dai titoli Romeo e Mercuzio, la cui valutazione al fair value ai sensi dell'IFRS 9 ha determinato complessivamente una valutazione positiva di € 0,7 milioni, che l'effetto positivo di € 1,0 milioni legato alla valutazione delle quote O.I.C.R. Italian Recovery Fund basata sul NAV dell'operazione al 31 dicembre 2019.

Le imposte sul reddito del periodo risultano quantificate per competenza in € 22,0 milioni, con un incremento del 17% rispetto al periodo precedente. Tale variazione, oltre che al differente carico fiscale di competenza dei due periodi, risente anche:

• dell'adeguamento netto pari a € 9,2 milioni della consistenza DTA di doValue alla nuova aliquota fiscale;
• dell'annullo di DTA per effetto di perdite fiscali pregresse computabili a fronte del carico fiscale di competenza del periodo (pari ad € 10,8 milioni);
• del rilascio a conto economico di eccedenze pari a € 5,1 milioni di stanziamenti al fondo imposte correnti effettuate negli anni passati.

Ai fini di tale riconciliazione, non si tiene conto dell'IRAP in quanto trattasi di imposta con una base imponibile diversa dall'utile ante imposte. Pertanto le imposte teoriche sono state determinate applicando solo l'aliquota fiscale IRES vigente pari al 24,0% all'utile ante imposte delle attività in funzionamento.

Di seguito si riporta la riconciliazione tra l'onere fiscale iscritto nel bilancio d'esercizio al 31/12/2019 e l'onere fiscale teorico, determinato sulla base delle aliquote teoriche vigenti in Italia:

NOTA 31 - IMPOSTE SUL REDDITO

$(\epsilon/000)$
	31/12/2019	31/12/2018
Imposte correnti	(6.800)	(6.633)
Variazione imposte esercizi precedenti	5.266
Variazione imposte anticipate	(20.489)	(12.161)
TOTALE	(22.023)	(18.794)

INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA

PREMESSA

doValue, in linea con le normative ad esso applicabili e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema dei Controlli Interni volto a presidiare costantemente i principali rischi connessi alle attività della Società, al fine di poter garantire una sana e prudente gestione d'impresa coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Sistema dei Controlli Interni della Società si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance della Società. In particolare, la Società ha strutturato il proprio modello organizzativo dei controlli interni perseguendo l'esigenza di garantire l'integrazione ed il coordinamento tra gli attori del Sistema dei Controlli Interni, nel rispetto dei principi di integrazione, proporzionalità ed economicità.

Come più dettagliatamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario cui si fa rimando, nel primo semestre del 2019 l'assetto del Sistema dei Controlli Interni è stato interessato da un'attività di revisione volta a riflettere gli impatti derivanti dal progetto di riorganizzazione del gruppo doValue e dal mutato contesto normativo di riferimento.

In particolare gli elementi essenziali di tale progetto aventi un impatto sul Sistema dei Controlli della Società sono rappresentati da:

• trasformazione di doValue in società di gestione dei crediti autorizzata ai sensi dell'art. 115 TULPS;
• scioglimento del preesistente Gruppo bancario;
• permanere della controllata Italfondiario, intermediario finanziario iscritto all'albo 106 TUB, quale destinatario della normativa di Vigilanza ex Circ. 288 del 3 aprile 2015 di Banca d'Italia.

Tali elementi hanno guidato l'attività di revisione dell'assetto del Sistema dei Controlli Interni che si è concretizzata nelle seguenti principali modifiche:

• ridefinizione del modello di direzione, coordinamento e controllo della Società e del ruolo ricoperto in tale modello da doValue, attraverso il superamento dell'impostazione principalmente fondata sui requisiti delle disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e la sua declinazione nei termini previsti dal codice civile per i gruppi economici;
• introduzione nell'ambito del Cistema dei Controlli Interni della neo-costituita "Direzione Controlli Interni" (cui riportano le Funzioni Internal Audit e Antiriciclaggio) con il ruolo di assicurare il coordinamento a livello unitario del governo dei rischi e garantire nel continuo una valutazione di sintesi della sua adeguatezza;
• revisione della mission della Funzione Internal Audit di doValue. Mentre è stato confermato l'accentramento presso tale Funzione delle attività di revisione interna su tutto il perimetro del Gruppo, a far data dal completamento del processo di debanking e con esclusivo riferimento alla Capogruppo ed alle controllate non vigilate, a tale compito si è aggiunta l'esecuzione di campagne di controlli periodici di conformità negli ambiti normativi rilevanti per tali legal entities;
• pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework normativo volto alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della IV Direttiva Comunitaria in materia, riconduzione del perimetro di operatività della Funzione Antiriciclaggio di doValue alla Capogruppo ed alle controllate non vigilate, ed

istituzione nell'ambito delle strutture organizzative delle controllate Italfondiario e doValue Hellas di autonome Funzioni Antiriciclaggio;

Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia. Pertanto, le Funzioni Aziendali di Controllo sono attualmente costituite dalle Funzioni Internal Audit, Antiriciclaggio e Dirigente Preposto collocate in doValue, la Funzione Risk Management, Compliance e AML di Italfondiario (in ottemperanza al dettato della Circolare n. 288/2015 di Banca

• revisione del perimetro delle Funzioni Aziendali di Controllo a seguito del venir meno degli obblighi di cui alla d'Italia) e la Funzione Antiriciclaggio di doValue Hellas;
• revisione della definizione e del perimetro delle ulteriori funzioni aziendali coinvolte nella gestione del Sistema U.O. Operational Risk Management e Compliance & DPO di doValue;
• revisione e aggiornamento dei flussi informativi relativi al Sistema dei Controlli Interni, al fine di rendere il mogli effetti del debanking.

dei Controlli Interni, a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio, con la riconduzione a tale perimetro delle

dello coerente il nuovo assetto organizzativo di doValue, nonché quelli verso l'Autorità di vigilanza per riflettere

Al netto delle suddette modifiche organizzative il Sistema dei Controlli Interni continua ad essere così strutturato:

governo, ed in particolare al Consiglio di Amministrazione, cui spettano compiti di pianificazione strategica, gestione, valutazione e monitoraggio del complessivo Sistema dei Controlli Interni. In tale ambito, in particolare, l'Amministratore Delegato riveste altresì il ruolo di Amministratore incaricato a sovrintendere alle funzionalità del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, ai sensi del Codice di Autodisciplina. È compito invece del Collegio Sindacale vigilare sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni accertandosi dell'adeguatezza delle funzioni ziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato

• la responsabilità primaria della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità è rimessa agli organi di coordinamento delle medesime nonché promovendo eventuali interventi correttivi;
• i controlli di terzo livello, affidati alla funzione Internal Audit, sono mirati a valutare periodicamente la compleviolazioni delle misure organizzative adottate dal Gruppo;
• i controlli di secondo livello hanno l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione.
• i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle dale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.

tezza, la funzionalità, l'adeguatezza e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del Sistema dei Controlli Interni in relazione alla natura e all'intensità dei rischi delle esigenze aziendali, individuando, altresì, eventuali

rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati nonché di garantire la

funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiamate, nell'ambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, misurare, monitorare ed attenuare i rischi derivanti dall'ordinaria attività azien-

L'adozione di un Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi è altresì coerente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui doValue ha ritenuto di aderire successivamente alla sua quotazione presso il Mercato Regolamentato Italiano (MTA), nella consapevolezza che uno degli snodi cruciali della governance di una società quotata è proprio rappresentato dal Sistema dei Controlli Interni.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati

Le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi sono definite dal Consiglio di Amministrazione di doValue in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo il Consiglio, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.1. lett. a), del Codice di Autodisciplina, assicura che i principali rischi siano correttamente identificati, misurati e monitorati in modo adeguato anche tenuto conto della loro evoluzione ed interazione.

Il Consiglio di Amministrazione effettua le valutazioni ed assume le decisioni in materia di Sistema dei Controlli Interni e gestione dei rischi avvalendosi del supporto del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati.

Il Consiglio di Amministrazione promuove infine la diffusione di una cultura aziendale dei controlli interni che valorizzi le Funzioni Aziendali di Controllo, affinché tutto il personale aziendale sia consapevole del ruolo ad esse attribuito. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Codice Etico, allegato al Modello Organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001, all'interno del quale sono formalizzati i principi che i componenti degli organi aziendali e i dipendenti sono tenuti a rispettare nell'espletamento delle materie attribuite.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni nonché dei processi di gestione e controllo dei rischi, accertando l'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promuovendo gli eventuali interventi correttivi delle carenze e irregolarità rilevate.

Secondo il modello di governance adottato da doValue, al Collegio Sindacale della Società sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Funzioni Aziendali di Controllo

Ad esito del perfezionamento del riassetto del Sistema dei Controlli Interni di doValue di cui si è dato conto all'inizio del presente capitolo, rientrano tra le Funzioni Aziendali di Controllo della Società le funzioni Internal Audit e Antiriciclaggio a riporto diretto della Direzione Controlli Interni, ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi della L. 262/05. Tali funzioni sono tra loro separate nonché gerarchicamente indipendenti dalle funzioni aziendali che svolgono le attività assoggettate ai loro controlli.

Direzione Controlli Interni

La Direzione Controlli Interni assicura il coordinamento a livello unitario del governo dei rischi – in coerenza con le linee di sviluppo strategico della Capogruppo – e garantisce nel continuo una valutazione di sintesi ed al tempo stesso prospettica dell'adeguatezza dei controlli implementati nei processi e nei sistemi aziendali.

Nell'ottica di assicurare il presidio accentrato ed il coordinamento delle attività di controllo nonché della pianificazione ed esecuzione delle verifiche, oltre che di fornire linee di indirizzo per il governo dei rischi, sono poste a diretto riporto del Responsabile della Direzione Controlli la Funzione Internal Audit e la Funzione Antiriciclaggio, volte a presidiare rispettivamente:

• l'adeguatezza, funzionalità, affidabilità e conformità dei processi aziendali di business e di supporto e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• il rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Funzione Internal Audit

Nel contesto del modello organizzativo accentrato adottato da doValue in materia di Sistema dei Controlli Interni, la funzione Internal Audit istituita presso la Società assolve il ruolo di funzione di revisione interna per conto sia di doValue sia delle società da essa controllate e provvede ad assicurare una costante, indipendente ed obiettiva valutazione del complessivo Sistema dei Controlli Interni, affinché ne siano garantite le relative finalità e sia perseguito il miglioramento dell'efficacia ed efficienza dell'organizzazione.

La Funzione comunica in via diretta alle strutture interessate i risultati degli accertamenti e delle valutazioni effettuate. Viene comunque assicurato il raccordo tra la stessa e l'Amministratore Delegato di doValue attraverso adeguati flussi informativi ed il Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni che ha il compito di affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi. La Funzione ha inoltre accesso diretto al Collegio Sindacale e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni. In termini generali, la funzione si attiva per garantire un supporto ai vertici aziendali nel promuovere e diffondere un'adeguata e solida cultura dei controlli all'interno di doValue.

Funzione Antiriciclaggio

Pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework normativo volto alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della IV Direttiva Comunitaria in materia, ad esito della riorganizzazione seguita al processo di debanking è venuto meno il modello organizzativo che prevedeva l'accentramento presso doValue della Funzione Antiriciclaggio per tutte le società destinatarie di tale normativa. In tale contesto dunque il perimetro di responsabilità diretta della Funzione Antiriciclaggio di doValue nella gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo è stato ricondotto alla sola doValue ed alle controllate non vigilate. Nell'ambito delle strutture organizzative delle controllate Italfondiario e doValue Hellas sono state dunque istituite autonome Funzioni Antiriciclaggio. Le decisioni strategiche a livello di Gruppo in materia di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo sono rimesse agli Organi Aziendali di doValue. Gli organi aziendali delle altre società appartenenti al Gruppo sono responsabili ciascuno secondo le proprie competenze, dell'attuazione nell'ambito della propria realtà aziendale delle strategie e politiche di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo definite da doValue.

Dirigente Preposto

Coerentemente con quanto disposto dalle normative di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha nominato il Dirigente Preposto, assegnandogli le responsabilità, previste dalla normativa esterna, di definire ed implementare un idoneo sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria nell'ambito di doValue e di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Il Dirigente Preposto rilascia inoltre, unitamente all'Amministratore Delegato, un'attestazione in merito al bilancio di esercizio di doValue concernente l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili sopra indicate nel corso del periodo cui si riferiscono tali documenti contabili, nonché l'attendibilità dei dati ivi contenuti e la loro conformità con i principi contabili di riferimento. Infine, tale Funzione verifica e attesta, tramite apposita dichiarazione, la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa.

Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

Rientrano nel perimetro delle Funzioni Aziendali di doValue coinvolte nella gestione del Sistema dei Controlli Interni a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio, e in quest'ottica di seguito rappresentate, le U.O. Operational Risk Management e Compliance & DPO.

Compliance &DPO Operating Unit

Nell'ambito del nuovo Sistema dei Controlli Interni delineato in seguito al debanking, all'interno della U.O. Compliance & DPO sono individuati i seguenti presidi con compiti di controllo:

• Responsabile della Protezione Dati (Data Protection Officer o DPO) di doValue;
• Responsabile Anticorruzione.

Il DPO di Capogruppo assolve a funzioni di supporto e controllo, consultive, formative e informative relativamente all'applicazione del GDPR e della normativa nazionale in materia di trattamento dei dati personali, coopera con l'Autorità e costituisce il punto di contatto, anche rispetto agli interessati, per le questioni connesse al trattamento dei dati personali.

Il Responsabile dell'U.O. Compliance & DPO riveste inoltre il ruolo di Responsabile Anticorruzione.

Operational Risk Management Operating Unit

L'U.O. Operational Risk Management è collocata a diretto riporto della Direzione Operations con l'obiettivo di contribuire alla realizzazione della mission complessiva di tale Direzione, rappresentata dal governo dei costi e dei principali processi che ne generano le diverse componenti, garantendo un monitoraggio costante ed una gestione proattiva dei rischi riconducibili ai processi di business e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite operative.

La Funzione ha dunque il compito di presiedere la gestione dei rischi rilevanti cui sono esposte le attività di doValue, con particolare riferimento ai rischi operativi, attraverso la definizione delle relative linee guida nonché l'identificazione ed il monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali.

RISCHIO DI CREDITO

Si definisce Rischio di Credito l'eventualità per il creditore che un'obbligazione finanziaria non venga assolta né alla scadenza né successivamente generando una perdita finanziaria. L'attivo della società evidenzia che tale tipologia di rischio risulta principalmente ascrivibile a crediti di natura commerciale nonché a sofferenze di proprietà e depositi presso primarie banche e istituti finanziari.

Con riferimento ai crediti di natura commerciale, caratterizzati da una vita di brevissimo termine che si estingue con il saldo della fattura, si evidenzia che risultano sostanzialmente riconducibili alla sottoscrizione di contratti di servicing, ai sensi dei quali, la Società matura dei crediti verso le controparti le quali potrebbero rendersi inadempienti a causa di insolvenza, eventi economici, mancanza di liquidità, deficienza operativa o per altre ragioni. Per le posizioni per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale, si procede ad una svalutazione tenendo conto dei flussi recuperabili e della relativa data d'incasso. Al 31 dicembre 2019, le controparti commerciali si riferiscono a banche caratterizzate da un elevato standing creditizio e da Società Veicolo costituite ai sensi della Legge n. 130 del 1999. Per un'analisi quantitativa si rimanda alla nota sui crediti commerciali. Per quanto riguarda la componente associata alle singole posizioni a sofferenza, riconducibili ad un numero marginale di posizioni acquistate nel corso del tempo, le logiche di processo e gli strumenti a supporto dell'attività delle strutture di workout consentono sempre ai gestori delle posizioni di predisporre accurate previsioni circa gli ammontari e le tempistiche dei recuperi attesi sui singoli rapporti, in funzione del relativo stato di avanzamento nel processo gestionale di recupero. Tali valutazioni analitiche tengono conto di tutti gli elementi oggettivamente riferibili alla controparte e sono in ogni caso effettuate dai gestori della posizione nel rispetto del principio di una sana e prudente gestione.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il Rischio di Liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche sostenibili, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo.

I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato. La Società ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità.

La Capogruppo doValue identifica e monitora il rischio di liquidità in un'ottica attuale e prospettica. In particolare, la valutazione prospettica tiene conto del probabile andamento dei flussi finanziari connessi con l'attività del Gruppo. Uno dei principali strumenti di mitigazione del rischio di liquidità è, inoltre, costituito dalla detenzione di riserve di attività liquide e linee revolving. La riserva di liquidità rappresenta l'importo delle attività liquide detenute dalla Società e prontamente utilizzabili in condizioni di stress e ritenute adeguate in relazione alla soglia di tolleranza al rischio definita. Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno alla Società di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

Rischi finanziari

5.1

RISCHIO DI MERCATO - RISCHIO DI TASSO D'INTERESSE

La Società utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano l'onerosità della raccolta e la remunerazione degli impieghi. Al fine di neutralizzare l'esposizione al rischio di variazione dei tassi d'interesse la Società ha fatto ricorso alla sottoscrizione di interest rate swap (IRS), esclusivamente per finalità di copertura. I fair value degli strumenti derivati al 31 dicembre 2019, pari a € 0,4 milioni, sono stati rilevati direttamente nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Il tasso di interesse oggetto di copertura è l'Euribor 6M ed il dettaglio degli strumenti finanziari oggetto di copertura è riportato in Nota 13 "Prestiti e Finanziamenti", mentre il dettaglio degli strumenti di copertura è riportato in Nota 14 "Altre passività finanziarie".

OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE

In data 30 settembre 2016 è stata perfezionata la cessione del portafoglio non-performing di doValue al veicolo di cartolarizzazione Romeo SPV S.r.l. ("Romeo") costituito ai sensi della Legge 130/1999. Successivamente, nel corso del secondo trimestre 2017, è stata trasferita la quota di portafoglio unsecured a favore del veicolo Mercuzio Securitisation S.r.l. ("Mercuzio") e contestualmente è stata portata a termine l'emissione dei titoli ABS da parte di entrambe le SPV con un unico tranching di titoli.

doValue, in qualità di originator, ha sottoscritto una quota nominale di notes pari al 5% del totale titoli emessi al fine di rispettare quanto previsto dalla retention rule di cui al Regolamento UE 575/2013 (CRR).

In entrambe le operazioni il Gruppo doValue svolge il ruolo di Servicer e di Administrative Services Provider.

Si definisce rischio operativo il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l'altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo (inclusa la sua componente informatica) è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione. In ambito doValue, è in essere un complesso di presidi, principi e di regole finalizzati al raggiungimento dello scopo di gestire il rischio operativo.

Con riferimento agli aspetti organizzativi, all'interno della Direzione Operations della Società è istituita l'U.O. Operational Risk Management, con l'obiettivo di contribuire alla realizzazione della mission complessiva di tale Direzione, garantendo un monitoraggio costante ed una gestione proattiva dei rischi riconducibili ai processi di business e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite operative. La Funzione ha dunque il compito di presiedere la gestione dei rischi rilevanti cui sono esposte le attività della Società, con particolare riferimento ai rischi operativi, attraverso la definizione delle relative linee guida nonché l'identificazione ed il monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali, coerentemente con l'approccio delineato nell'ambito del più ampio Sistema dei Controlli di doValue.

La struttura di Governance, in tema di rischi operativi, prevede oltre al diretto coinvolgimento dell'Alta Direzione anche il Comitato Rischi Operativi, che ha la responsabilità sul perimetro doValue di proporre interventi sui rischi rilevati, di esaminare i report sui rischi operativi, di proporre procedure di controllo e limiti sui rischi operativi e di monitorare le azioni di mitigazione dei rischi.

Per quanto concerne la gestione dei rischi, doValue si è dotata di un insieme strutturato di processi, di funzioni e di risorse dedicate:

• alla raccolta, registrazione e monitoraggio delle segnalazioni di rischio operativo provenienti dalle strutture di workout e da altre strutture aziendali;
• alla raccolta di dati interni di perdita operativa;
• alla definizione ed implementazione di indicatori di rischio operativo sulle aree di maggior rilievo per l'attività aziendale.

Con riferimento a tal ultimo processo, gli indicatori sono una componente prospettica che riflette con tempestività il miglioramento o il peggioramento del profilo di rischio, a seguito delle variazioni intervenute nei segmenti di operatività, nelle risorse umane, tecnologiche ed organizzative nonché nel Sistema dei Controlli Interni. A tale riguardo, sono stati creati appositi indici che vengono monitorati mensilmente e confrontati con il mese precedente per giustificare le principali variazioni in positivo o negativo allo scopo di evidenziare eventuali fenomeni di rischio nei processi aziendali nonché un piano di azione per gli indicatori che non rientrano tra i range stabiliti.

Infine, doValue ha predisposto un sistema di reporting, con cadenze e livelli di sintesi diversificati, che assicura informazioni tempestive in materia di rischi operativi agli Organi Aziendali e ai responsabili delle funzioni organizzative interessate.

Rischi operativi

5.2

Per l'informativa di Settore si rimanda a quanto rappresentato nel Bilancio Consolidato del Gruppo doValue al 31 dicembre 2019, in quanto, poiché il Gruppo utilizza come dimensione di analisi la Region, per il presente Bilancio d'impresa, la rappresentazione corrisponde a quanto riportato nel consolidato per l'Italia.

Informativa di settore

INFORMATIVA DI SETTORE

OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA

Per questa sezione si rimanda a quanto illustrato nel Bilancio Consolidato del Gruppo doValue al 31 dicembre 2019.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PREMESSA

Ai fini dell'informativa sulle parti correlate trova applicazione il testo dello IAS 24 che definisce il concetto di parte correlata ed individua il rapporto di correlazione tra questa e l'entità che redige il bilancio.

Ai sensi dello IAS 24, le parti correlate significative per doValue, comprendono:

• la società controllante;
• le società collegate e le joint venture nonché le loro controllate;
• i dirigenti con responsabilità strategiche;
• i familiari stretti dei dirigenti con responsabilità strategiche e le società controllate, anche congiuntamente, dai dirigenti con responsabilità strategiche o da loro stretti familiari.

In ottemperanza alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, doValue ha adottato la "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo doValue", pubblicata sul sito istituzionale di doValue (www.dovalue.it), volta a definire principi e regole per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali.

Per la gestione delle operazioni con parti correlate doValue ha istituito il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate - composto da un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 5 (cinque) componenti scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, non esecutivi e per la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza - organo al quale è affidato il compito di rilasciare, nelle ipotesi disciplinate dalla procedura, pareri motivati al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni con parti correlate.

INFORMAZIONI SUI COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Di seguito si forniscono le informazioni sui compensi ai dirigenti con responsabilità strategiche riferiti all'esercizio 2019. La definizione di dirigenti con responsabilità strategiche, secondo lo IAS 24, comprende quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Rientrano in questa categoria, i componenti del Consiglio di Amministrazione, compreso l'Amministratore Delegato, i Sindaci, nonché gli altri dirigenti con responsabilità strategiche individuati nell'ambito "Personale Rilevante".

$1 - 0 - 0$
	31/12/2019
Benefici a breve termine per i dipendenti	4.109
Benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro	150
Pagamenti basati su azioni	7.094
Totale	11.353

INFORMAZIONI SULLE TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE

Tutte le operazioni con parti correlate compiute nel corso del 2019 sono state concluse nell'interesse del Gruppo e a condizioni di mercato o standard.

Nel prospetto che segue sono indicate le attività, passività e le garanzie e gli impegni in essere al 31 dicembre 2019, distintamente per le diverse tipologie di parti correlate ai sensi dello IAS 24.

Voci di Stato Patrimoniale	Società controllante	Società controllate	Società collegate	Joint ventures	Dirigenti con re sponsa bilità strategiche	Altre parti correlate	Totale
mmobili, impianti e macchinari					$\sim$	1.571	1.571
Attività finanziarie non correnti	$\overline{\phantom{a}}$	126.926					126.926
Attività finanziarie correnti	$\overline{\phantom{a}}$	35.539	٠		$\sim$		35.539
Crediti commerciali	$\sim$	4.405			٠	765	5.170
Altre attività correnti	$\overline{\phantom{a}}$	110					110
ΓΟ ΤΑLE Α ΤΤΙVITA'	$\sim$	166.980		$\sim$	$\sim$	2.336	169.316
Debiti commerciali	$\overline{\phantom{a}}$	2.836	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	48	2.884
Fondi rischi e oneri l		٠	$\sim$		$\overline{\phantom{a}}$	96	96
Altre passività finanziarie correnti	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	1.517	1.517
Altre passività correnti	$\overline{\phantom{a}}$	85	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	85
TO TALE PASSIVITA'	$\sim$	2.921	۰	$\overline{\phantom{a}}$	٠	1.661	4.582

Voci di Conto Economico	Società controllante	Società controllate	Società collegate	Joint ventures	Dirigenti con responsabilità strategiche	Altre parti correlate	Totale
Ricavi da contratti con clienti	۰	$\overline{\phantom{a}}$	٠	÷	$\sim$	326	326
Ricavi diversi	$\overline{\phantom{a}}$	3.862	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	519	4.381
Costo del personale	$\overline{\phantom{a}}$	1.416	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	1.416
Spese amministrative	$\sim$	(29.109)	$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	(1.138)	(30.247)
(Oneri)/Proventi finanziari	$\sim$	3.245	$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	(23)	3.222
Ammortamenti e svalutazioni	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	(786)	(786)
Accantonamenti a fondi rischi e oneri	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	(1)	(1)
Dividendi	$\sim$	6.900	$\sim$	$\sim$	$\sim$	$\sim$	6.900
TO TALE	۰.	(13.687)	$\sim$	۰.		(1.103)	(14.790)

Con il 25,05% delle quote, la società controllante, come azionista di riferimento, è Avio S.à r.l., una società di diritto lussemburghese affiliata al Gruppo Fortress a sua volta acquisito da Softbank Group Corporation nel dicembre 2017. L'azionista di riferimento Avio S.à r.l. non esercita nei confronti di doValue l'attività di Direzione e Coordinamento così come definita dagli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

I principali rapporti con le Società controllate sono relativi a:

• doSolutions: la società ha stipulato con doValue un accordo quadro per la fornitura di servizi di information tecnology, supporto organizzativo, back office e logistica, che determinano Spese amministrative per € 27,5

• doData: sono maturati costi per servizi di visure per € 1,6 milioni, nonché ricavi netti del personale distaccato

• milioni, nonché ricavi netti del personale distaccato per € 1,0 milioni.
• per € 0,4 milioni.
• Italfondiario: sono stati incassati dividendi pari ad € 6,9 milioni.

Con le predette società controllate vi sono rapporti di fornitura di servizi per attività corporate e per le funzioni di controllo svolte da doValue, sulla base delle quali sono maturati ricavi per € 3,4 milioni. I crediti e debiti commerciali rappresentati nella tabella di cui sopra sono essenzialmente riferbili ai predetti rapporti di prestazione di servizi, oltre a crediti vantati nei confronti di di doValue Hellas nella misura di € 1,7 milioni.

Rispetto ad Altamira è in essere il finanziamento attivo erogato dalla Società, di residue € 162,5 milioni a fine esercizio e che ha determinato la maturazione di proventi finanziari per € 3,2 milioni.

I principali rapporti con le altre parti correlate sono relativi a:

• Torre SGR S.p.A.: la società offre al Gruppo il servizio di affitto di alcuni immobili per una delle principali sedi territoriali presenti a Roma. Tale contratto, scaduto a gennaio 2019 è stato prorogato in corso d'anno e contabilizzato ai sensi dell'IFRS 16; tale fattispecie ha fatto rilevare una competenza 2019 in parte tra le spese amministrative (€ 1,1 milioni) e in parte tra ammortamenti (€ 786 mila) e oneri finanziari (€ 23 mila). Le contropartite patrimoniali sono rilevate tra gli immobili, impianti e macchinari (€ 1,6 milioni), tra le altre passività finanziarie (€ 1,5 milioni),

• FIG LLC: doValue svolge attività di Due Diligence nei confronti della FIG LLC e nell'esercizio ha maturato ricavi

• tra i debiti commerciali (€ 49 mila) e tra i crediti commerciali (€ 23 mila);
• per € 494 mila, oltre ad avere crediti commerciali per € 541 mila a fine periodo;
• mila;
• tratti con i clienti e ricavi diversi nell'anno per € 149 mila e crediti commerciali per € 129 mila.

• SPV leffe: la Società svolge attività di recupero per un totale ricavi di € 202 mila e crediti commerciali per € 22

• Reoco: doValue svolge attività di gestione del patrimonio immobiliare per alcune Reoco rilevando ricavi da con-

ALLEGATI

Allegati Allegati

Erogazioni pubbliche ai sensi della L.124/2017

La legge 4 agosto 2017, n.124 introduce all'articolo 1, commi da 125 a 129 alcune misure finalizzate ad assicurare la trasparenza nel sistema delle erogazioni pubbliche che si inseriscono in un contesto normativo di fonte europea, oltre che nazionale.

Da segnalare, inoltre, la circolare Assonime 5 Attività d'impresa e concorrenza, pubblicata in data 22 febbraio 2019, che contiene alcuni orientamenti ed evidenzia i punti di maggior incertezza, auspicando un intervento normativo da parte delle Autorità competenti che garantisca un corretto e uniforme adempimento degli obblighi da parte delle imprese, oltre alla non applicazione delle sanzioni contenute nella norma stessa.

Ciò premesso, si riportano di seguito i principali criteri adottati da doValue S.p.A. in linea con la circolare di Assonime precedentemente richiamata.

Sono state considerate le sovvenzioni, i contributi e i vantaggi economici di qualunque genere ricevuti dal 1° gennaio al 31 dicembre 2019. Tali benefici sono stati rilevati a conto economico in quanto hanno rispettato tutti le condizioni all fine dell'erogazione conseguentemente, la società non attende di dovere restituire nessun importo.

Di seguito si espongono in forma tabellare le informazioni presenti in doValue.

Tipologia di contributo	Importo
Fondo occupazione	51.763
Sgravi contributivi per conciliazione vita lavoro	101.705
Totale	153.468

Compensi corrisposti alla società di revisione: informazioni ai sensi dell'art 149-DUODECIES del regolamento emittenti consob

(E)
Tipologia di servizi		Corrispettivo dell'esercizio
Corrispettivi in Euro (IVA e spese escluse)	Soggetto che ha erogato il servizio	doValue S.p.A.
Revisione contabile	EY S.p.A.	176,000
Servizi di attestazione:		24,000
Verifiche per sottoscrizione dichiarazioni fiscali	EY S.p.A.	4,000
Dichiarazione Non Finanziaria	EY S.p.A.	20,000
Altri servizi	Network EY	269,400
Totale		469.400

ATTESTAZIONI E RELAZIONI AL BILANCIO DELL'IMPRESA

Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art.81-ter del Regolamento Consob n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni

Aspetto chiave	Risposte di revisione
Stima della quota in maturazione dei ricavi relativi ai contratti di servicing e dei connessi obblighi contrattuali

Attestazioni e relazioni al Bilancio dell'Impresa Attestazioni e relazioni al Bilancio dell'Impresa

• partecipato al periodico scambio di informazioni con i Collegi Sindacali delle Società Controllate Controllo delle predette Società.

di diritto italiano, agevolato dalla presenza di due sindaci della Capogruppo negli Organi di

Nel corso delle riunioni di Consiglio, il Collegio è stato informato dagli Amministratori sull'attività svolta dalla Società e dal Gruppo cui la stessa è a capo, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dal Gruppo, anche in conformità all'articolo 150, comma 1, TUF. Il Collegio Sindacale dà atto altresì che gli Amministratori hanno previamente informato, ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile e dell'articolo 136 TUB laddove applicabili, sulle operazioni ritenute in potenziale conflitto di interessi che sono state deliberate con osservanza della specifica normativa.

L'acquisizione delle informazioni strumentali all'esercizio dei propri compiti istituzionali è avvenuta altresì mediante incontri con l'Amministratore Delegato della Società e con i Responsabili di Funzione, nonché mediante l'esame dei flussi informativi provenienti dalle strutture aziendali, dalla Società di Revisione e dai Collegi Sindacali delle società del Gruppo.

Il costante collegamento con le Funzioni Aziendali di Controllo nella diversa articolazione che le stesse hanno assunto nel corso dell'esercizio, come meglio specificato infra, ha garantito un importante e continuo flusso di informazioni che, integrate da osservazioni dirette e da specifica attività di vigilanza, hanno consentito al Collegio Sindacale di esprimere adeguate valutazioni sulle diverse tematiche oggetto della vigilanza e dei controlli di competenza.

Quanto sopra premesso, di seguito si forniscono le informazioni, tra le altre, richiamate nella Comunicazione CONSOB n. 1025664 del 6 aprile 2001 e successive modifiche ed integrazioni.

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla Legge e all'Atto Costitutivo

Sulla base delle informazioni ricevute, anche per il tramite della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha monitorato le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere dalla Società e dal Gruppo nell'esercizio 2019. In esito alle analisi condotte, il Collegio può ragionevolmente ritenere che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla Legge e allo Statuto ed ai principi di corretta amministrazione e non manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale ed assistite, ove necessario, da strutturati processi di analisi e valutazione anche con il supporto di esperti terzi.

Con particolare riferimento ai fatti di rilievo avvenuti nel periodo, nella Relazione sulla Gestione viene evidenziato quanto segue:

Nuova struttura societaria e denominazione del Gruppo

A positiva conclusione dell'articolato processo di riorganizzazione societaria avviato nel 2018, a giugno 2019 è stata ottenuta l'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea dell'istanza presentata da doValue per la revoca della licenza bancaria e la conseguente cancellazione del Gruppo bancario, a seguito della quale Italfondiario è rimasto l'unico soggetto vigilato ai sensi dell'articolo 106 TUB e doValue ha assunto la forma di una società di Servicing regolata dall'articolo 115 T.U.L.P.S.

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A. ai sensi dell'articolo 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 2, c.c.

Signori Azionisti,

con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del d. lgs. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 2, del Codice Civile, il Collegio Sindacale dà conto delle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio 2019 e sui relativi esiti, secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 19 aprile 2018 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi, e rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020.

In coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, nonché tenuto conto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, in data 19 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. 231/2001.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto del Codice Civile, dei Decreti Legislativi 385/1993 ("TUB"), 58/1998 ("TUF") e 39/2010 e successive integrazioni e modifiche, e delle disposizioni emesse dalle Autorità che esercitano attività di vigilanza e controllo. Il Collegio Sindacale si è altresì attenuto ai principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance per le società quotate.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha:

• tenuto n. 24 riunioni collegiali, alle quali hanno di regola partecipato tutti i membri in carica;
• partecipato, di regola collegialmente, alle n. 17 riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione;
• partecipato, mediante la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o degli altri sindaci, alle n. 11 riunioni tenute dal Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate (già Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati sino al 7 novembre 2019);
• partecipato, mediante la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o degli altri sindaci, alle n. 7 riunioni tenute dal Comitato per la Remunerazione;
• partecipato, mediante la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o degli altri sindaci, alle n. 5 riunioni tenute dal Comitato per le Nomine;
• partecipato alle due riunioni dell'Assemblea degli Azionisti del 5 marzo 2019 e 17 aprile 2019;
• mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con la Società di Revisione, al fine del tempestivo scambio dei dati e delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
• mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con le Funzioni Aziendali di Controllo;

gestione in esclusiva da parte del Gruppo doValue di un portafoglio di REOs e NPEs assistiti da garanzia, di importo lordo complessivo pari a circa € 4,3 miliardi e composto da un mix di crediti corporate e retail originati da Alpha a Cipro;

• La gestione in esclusiva da parte del Gruppo doValue di tutta la generazione futura di

flussi di NPEs di Alpha Bank a Cipro.

Italfondiario autorizzato alla prestazione di servizi di pagamento ex Art. 114 novies comma 4 del D.Lgs. 385/1993 (TUB)

Il 29 ottobre 2019 Banca d'Italia si è espressa in favore della richiesta avviata a giugno 2019 da Italfondiario, autorizzandola ad estendere la sua operatività anche alla concessione di finanziamenti nei confronti del pubblico e alla prestazione di servizi di pagamento mediante la costituzione di un Patrimonio Destinato.

Non si segnalano altre operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2019.

2. Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla Società di Revisione, dal Responsabile Internal Audit, dal Responsabile della Direzione Controlli, dai vertici della Società, dai Collegi Sindacali delle Società Controllate di diritto italiano di operazioni atipiche e/o inusuali, anche infragruppo o con parti correlate.

3. Operazioni infragruppo o con parti correlate

Il Collegio Sindacale premette che il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 17 ottobre 2018, aveva approvato una versione aggiornata della Policy di Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate di doBank S.p.A. con i soggetti collegati del Gruppo Bancario doBank e delle operazioni in conflitto di interessi, in conformità a quanto stabilito dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, della Circolare di Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e dell'articolo 136 TUB. Successivamente, in considerazione della rinuncia della licenza bancaria avvenuta nel mese di giugno 2019 e, conseguentemente, dell'impossibilità di utilizzare il patrimonio di vigilanza ai fini dell'individuazione della soglia di maggiore rilevanza delle operazioni con parti correlate, nelle more dell'aggiornamento della policy, con decorrenza dalla pubblicazione della relazione finanziaria al 30 giugno 2019, la Società ha applicato l'indice di rilevanza previsto dal Regolamento Consob per gli emittenti quotati non bancari, che parametra il controvalore rispetto al criterio del patrimonio netto ovvero, se maggiore, alla capitalizzazione.

All'esito dell'attività di revisione della policy, resasi necessaria dal mutato contesto normativo, dalle connesse variazioni del contesto organizzativo e dal rebranding, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova versione della Policy in data 7 novembre 2019. Tale aggiornamento ha comportato, tra l'altro:

l'aggiornamento del framework normativo di riferimento in conseguenza del debanking disapplicazione della normativa bancaria riferita alla «gestione delle operazioni con parti

• correlate» (Circ. 263);
• l'aggiornamento del Perimetro Parti Correlate;
• l'aggiornamento delle soglie di "Maggiore Rilevanza";

La riorganizzazione ha altresì comportato dal 1° gennaio 2019 la scissione parziale operata da Italfondiario a favore di doValue (già doBank S.p.A.) del ramo "Servicing", nonché l'apporto da doValue (già doBank S.p.A.) a Italfondiario del ramo "master servicing".

Infine, per effetto del perfezionamento del "debanking" e previa approvazione assembleare, la Società ha variato l'oggetto sociale ed ha adottato la denominazione di doValue S.p.A. (in precedenza doBank S.p.A.).

Acquisizione di Altamira Asset Management

Il 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione di doValue ha reso noto di aver perfezionato l'acquisizione di una partecipazione dell'85% nel capitale di Altamira Asset Management ("Altamira"), operante in Spagna ed in diversi paesi europei nel mercato del servicing di NPL e dei servizi real estate ad essi connessi.

L'operazione è stata finanziata con le disponibilità di cassa di doValue e l'utilizzo di una linea di credito bancario della durata di 5 anni e ammontare fino a € 415 milioni. La struttura della transazione e i suoi termini principali sono invariati rispetto a quelli comunicati al mercato il 31 dicembre 2018, data dell'annuncio dell'acquisizione.

Accordo per l'acquisizione dell'80% di Eurobank Financial Planning Services ("FPS")

Il 19 dicembre 2019 doValue ha sottoscritto con Eurobank Ergasias SA un accordo per l'acquisizione dell'80% di Eurobank FPS Loans and Credits Claim Management Company ("FPS"), società di servicing operante nel mercato greco, il cui closing è previsto entro maggio 2020, subordinatamente al soddisfacimento delle relative approvazioni regolamentari in linea con le prassi di mercato.

L'operazione prevede anche la gestione in esclusiva dei flussi futuri di Early Arrears e NPE (Non-Performing Exposures) originati da Eurobank in Grecia per un periodo di 10 anni, consolidando così il ruolo di doValue quale partner strategico di lungo termine di una banca sistemica.

Avvio della gestione di nuovi portafogli di crediti e asset real estate

Nel corso del 2019 doValue ha preso in carico nuovi portafogli di crediti e asset real estate per oltre € 13 miliardi, i cui accordi di gestione erano stati siglati a partire dalla seconda parte del 2018. L'importo include circa € 5 miliardi di nuovi mandati, che provengono da contratti flusso con le principali banche clienti del Gruppo, Unicredit e Santander in particolare.

Più nel dettaglio, è stata avviata la gestione di portafogli derivanti da accordi con il Gruppo bancario Iccrea, Banca Carige, UBI banca, con le quattro banche sistemiche greche e con primari investitori internazionali, che hanno affidato a doValue nuovi mandati di gestione di portafogli di crediti e asset real estate soprattutto in Italia, Spagna e Portogallo.

Accordo di credit servicing con Alpha Bank a Cipro per circa €4,3 miliardi oltre ai flussi futuri

In data 14 ottobre 2019, doValue ha comunicato di aver raggiunto un accordo con Alpha Bank per la gestione in esclusiva di un portafoglio cipriota di crediti non-performing ("NPEs") e asset Real Estate ("REOs") di importo lordo complessivo pari a circa € 4,3 miliardi, oltre ai flussi futuri di NPEs e REOs prodotti da Alpha a Cipro. L'accordo, include:

• L'acquisizione da parte del Gruppo doValue del ramo di azienda della piattaforma locale di servicing di NPEs e REOs di Alpha;
• La firma di un contratto pluriennale di servicing ("Service Level Agreement") per la

6

• la relazione aggiuntiva ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento UE n. 537/2014, rilasciata al all'indipendenza di cui all'articolo 6, paragrafo 2 lettera a) del citato Regolamento.

Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, che illustra i risultati della revisione legale dei conti effettuata ed include la dichiarazione relativa

La Società di Revisione ha altresì attestato che la Relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, TUF, sono coerenti con il Bilancio di esercizio di doValue ed il Bilancio Consolidato del Gruppo doValue, e sono redatte in conformità alla Legge.

Con riferimento alla Relazione sulla gestione, EY ha dichiarato, per quanto concerne l'eventuale presenza di errori significativi, di non avere nulla da rilevare.

Le relazioni di revisione, che non evidenziano né richiami di informativa né rilievi, indicano gli "aspetti chiave" emersi nel corso dell'attività di revisione contabile ai sensi del Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 701, già segnalati al Collegio in occasione degli incontri periodici, e rappresentati dalla stima della quota in maturazione dei ricavi relativi ai contratti di servicing e dei connessi obblighi contrattuali.

Per quanto concerne la relazione di revisione del bilancio consolidato, EY ha altresì menzionato, tra gli "aspetti chiave", la contabilizzazione dell'operazione di aggregazione aziendale di Altamira Asset Management S.A., in ragione della significatività della medesima per il consolidato nel suo complesso nonché della soggettività delle assunzioni nella determinazione della purchase price allocation.

Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la Società di Revisione non sono emersi fatti censurabili a carico degli Amministratori.

In aderenza a quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016 attuativo della Direttiva 2014/95/UE, in data 20 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019. La Società di Revisione EY S.p.A. ha rilasciato in data odierna la propria relazione rilevando come non siano pervenuti elementi tali da far ritenere che la suddetta Dichiarazione non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards, con riferimento alla selezione di GRI Standards. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di predisposizione della Dichiarazione, in linea con le vigenti disposizioni normative.

5. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Nel corso del 2019 e sino alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ex art. 2408 c.c..

6. Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Nel corso del 2019 e sino alla data della presente Relazione non sono pervenuti esposti di cui riferire all'Assemblea.

1. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e a soggetti legati alla società incaricata della revisione e dei relativi costi

2. l'aggiornamento della soglia di determinazione delle Operazioni di Importo Esiguo: in particolare, anche alla luce della nuova configurazione societaria del Gruppo e dell'integrazione delle Controllate estere, è stato innalzato il valore della soglia a Euro 300.000;

3. l'aggiornamento della procedura deliberativa da applicare alle Controllate: è stata prevista la competenza del Comitato di Capogruppo solo laddove non presente il Collegio Sindacale, ovvero apposito comitato locale, ai sensi dell'articolo 4, comma 3 del Regolamento Consob, se costituito presso la Controllata;
4. la revisione del processo e dei relativi ruoli e responsabilità degli attori coinvolti in conseguenza del debanking.

Il Collegio Sindacale evidenzia che gli Amministratori hanno fornito nella Relazione sulla Gestione e nelle note di bilancio delle operazioni di natura ordinaria e di minore rilevanza svolte con parti correlate, dando indicazione della natura ed entità delle stesse. Gli Amministratori hanno altresì dato evidenza che tutte le operazioni con parti correlate compiute nel corso del 2019 sono state concluse nell'interesse del Gruppo e a condizioni di mercato o standard. Le indicazioni fornite dagli Amministratori sono adeguate, tenuto anche conto della dimensione delle citate operazioni.

Mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale dà atto che, in conformità alla policy di Gruppo, con cadenza trimestrale l'Amministratore Delegato ha fornito l'informativa periodica avente ad oggetto le operazioni compiute con parti correlate dalla Società e dalle società del Gruppo. Sotto il profilo della correttezza procedurale, gli Amministratori aventi un interesse (anche potenziale od indiretto) nell' operazione hanno informato il Consiglio di Amministrazione circa l'esistenza e la natura di tale interesse.

Per parte sua, il Collegio non ha rilevato violazioni di disposizioni di Legge e di statuto ovvero operazioni poste in essere dagli Amministratori che siano manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Per quanto noto al Collegio Sindacale, dette operazioni sono state concluse nell'interesse della Società e non determinano osservazioni in merito alla loro congruità, rientrando nell'ordinaria operatività della Società.

Il Collegio Sindacale attesta altresì che, ove necessario, le operazioni ex art. 136 TUB sono state approvate all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale, nel rispetto delle specifiche prescrizioni normative.

4. Osservazioni e proposte sui rilievi e sui richiami di informativa contenuti nella Relazione della Società di Revisione

La Società di Revisione EY S.p.A. ("EY") ha rilasciato in data odierna le seguenti Relazioni:

• le relazioni di revisione ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014, nelle quali si attesta che il Bilancio d'esercizio di doValue ed il Bilancio Consolidato del Gruppo doValue sono conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS), nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. 38/2005 e dell'art. 43 del d.lgs. 136/2015, sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della Società e del Gruppo;

• osservazioni in merito alla pianificazione ed alla rendicontazione delle preposte funzioni ai sensi della delibera CONSOB 17297 del 28 aprile 2010;

• osservazioni in merito alla pianificazione e rendicontazione delle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• parere favorevole alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, confermando il precedente titolare dell'incarico ai sensi dell'art. 154-bis TUF;
• parere favorevole alla nomina delle Funzioni Aziendali di Controllo.

9. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, incontri con i Responsabili delle Funzioni di Controllo, con l'Amministratore delegato, nonché mediante le altre attività di vigilanza in precedenza citate.

Dall'attività di vigilanza e dalle informazioni assunte il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che l'attività dei predetti Comitati ed Organi è stata improntata al rispetto dei principi della corretta amministrazione, avendo gli stessi consapevolezza dei rischi e degli effetti delle operazioni compiute. Per quanto riguarda in particolare ai rischi, si rinvia alla disclosure fornita dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione e nelle Note esplicative al Bilancio, paragrafo Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura.

Per quanto concerne i procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità degli stessi alla Legge e allo Statuto sociale ed ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile, adottate nell'interesse della Società e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, ove ritenuto necessario, dell'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni.

10. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Come già enunciato nel paragrafo sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nel 2019 doValue ha concluso un rilevante processo di riorganizzazione societaria che ha visto la Società assumere la forma di una società regolata dall'articolo 115 T.U.L.P.S., con il conseguente venir meno del gruppo bancario. In tale contesto la Società ha proseguito nel processo di internazionalizzazione del Gruppo, rappresentato dal perfezionamento nel giugno 2019 dell'acquisizione di Altamira Asset Management, dall'acquisizione, nel novembre 2019, del 96% di doValue Cyprus Limited, veicolo costituto a seguito della sottoscrizione da parte di doValue dell'accordo con Alpha Bank, e, infine, dal raggiungimento nel dicembre 2019 di un accordo con Eurobank Ergasias SA ("Eurobank") per l'acquisizione dell'80% del capitale di FPS.

Ciò premesso, in linea con le strategie di sviluppo intraprese e confermate nell'ambito dell'aggiornamento del Business Plan 2019-2022, nonché con il posizionamento competitivo del Gruppo, nel secondo semestre 2019 doValue ha avviato un progetto di ampia riorganizzazione delle funzioni e delle responsabilità dell'intero Gruppo volto a riflettere il nuovo contesto ed, in particolare, l'effettiva integrazione del servicer spagnolo Altamira. L'evoluzione del modello organizzativo del Gruppo, che troverà completamento nel corso dell'esercizio 2020, ha coinvolto in prima istanza il sistema dei controlli interni, il quale, nel primo semestre 2019 è stato interessato da un'attività di revisione volta a recepire gli impatti del progetto di riorganizzazione del Gruppo doValue e del mutato contesto normativo di riferimento.

Il Collegio Sindacale segnala che, in allegato al Bilancio d'esercizio e al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, gli Amministratori hanno fornito informazioni analitiche in ordine ai compensi attribuiti alla società di revisione e alle entità appartenenti alla rete della società di revisione, come riportato nella tabella seguente:

Tipologia di servizi		Corrispettivo dell'esercizio		Corrispettivo dell'esercizio
Corrispettivi in Euro (IVA e spese escluse)	Soggetto che ha erogato il servizio	doValue S.p.A.	Soqqetto che ha erogato il servizio	Società controllate
Revisione contabile	EY S.p.A.	176.000	BDO, Network $EY(*)$	187.125
Servizi di attestazione:		24,000		42.510
Verifiche per sottoscrizione dichiarazioni fiscali	EY S.p.A.	4.000	Network EY	42.510
Dichiarazione Non Finanziaria	EY S.p.A.	20,000
Altri servizi	Network EY	269,400	BDO Network	299.129
Totale		469,400		528.764

Alla luce delle modifiche introdotte dalla Direttiva 2014/56/UE, recepita in Italia con il D.Lgs. 135/2016 che ha modificato il D.Lgs. 39/2010, nonché dal Regolamento UE n. 537/2014, contenenti una serie di misure alla revisione legale dei conti ed alcune previsioni riguardanti il Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile negli Enti di interesse pubblico (EIP), la Società, su impulso del Collegio, ha dato avvio alla redazione di una nuova procedura di Gruppo avente ad oggetto la disciplina della gestione dei rapporti contrattuali con la società di revisione e la sua rete nonché dell'affidamento degli incarichi audit e non audit ("NAS"). Con particolare riguardo a questi ultimi, la nuova procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 gennaio 2020, disciplina l'iter autorizzativo che prevede il coinvolgimento del CFO, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e del Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, per le valutazioni di competenza.

Nel corso dell'esercizio 2019, in ottemperanza alle richiamate disposizioni in materia di revisione legale, il Collegio Sindacale ha preventivamente approvato – previe le verifiche di competenza circa i potenziali rischi per l'indipendenza e le misure di salvaguardia adottate – gli incarichi diversi dalla revisione legale conferiti a EY ed alle società appartenenti al suo network.

Ai sensi dell'art. 19 D.Lgs. 39/2010, nel 2019 il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione EY. A tal riguardo il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico e conferma di avere ricevuto, come poc'anzi enunciato, la dichiarazione di conferma della propria indipendenza dal Gruppo doValue.

8. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di Legge nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare il proprio parere quando obbligatorio - in ossequio a previsioni di Legge, dello Statuto e della normativa di Vigilanza.

Tra i pareri espressi e le osservazioni formulate in ossequio a disposizioni o richieste di Vigilanza si segnalano:

• parere favorevole ai sensi dell'articolo 2386 c.c. in merito alla cooptazione del consigliere Avv. Marella Idi Maria Villa in sostituzione della dott.ssa Paola Bruno nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2019;

contempo i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli Componenti e, più in generale, l'interazione con gli organi di amministrazione.

Mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale dà atto che, ad esito del processo annuale di autovalutazione condotto, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente la composizione qualiquantitativa e le funzionalità proprie e di quelle dei Comitati endoconsiliari. Le aree di miglioramento individuate ad esito del suddetto processo attengono, in particolare, l'aggiornamento del Piano di Successione della Società con riferimento alle Risorse Chiave, che verrà affrontato nel 2020, la pianificazione di specifiche iniziative di induction favore dei Consiglieri, il miglioramento della gestione della tempistica delle riunioni consiliari, nonché approfondimenti nella discussione sulla gestione dei rischi aziendali al fine di agevolare anche i Consiglieri diversi dai componenti del Comitato Rischi di avere una rappresentazione chiara ed esaustiva della problematica affrontata.

11. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno, ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere

Come indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo doValue si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance di Gruppo.

Le citate modifiche societarie avvenute nel corso del 2019 hanno portato – come accennato nel precedente paragrafo – anche ad una riorganizzazione interna dell'intero sistema dei controlli di Gruppo, che ha comportato queste principali modifiche:

ridefinizione del modello di direzione, coordinamento e controllo di Gruppo e del ruolo ricoperto in tale modello dalla Capogruppo, attraverso il superamento dell'impostazione principalmente fondata sui requisiti delle disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e la sua

Controlli Interni" (cui riportano le Funzioni Internal Audit e Antiriciclaggio) con il ruolo di assicurare il coordinamento a livello unitario del governo dei rischi e garantire nel continuo

dall'accentramento presso tale Funzione delle attività di revisione interna su tutto il perimetro del Gruppo, a far data dal completamento del processo di de-banking e con esclusivo riferimento alla Capogruppo ed alle controllate non vigilate, e, al contempo, dall'inserimento, all'interno del suo perimetro, di campagne di controlli periodici di

• declinazione nei termini previsti dal codice civile per i gruppi economici;
• introduzione nell'ambito del sistema dei controlli interni della neo-costituita "Direzione una valutazione di sintesi della sua adeguatezza;
• revisione della mission della Funzione Internal Audit del Gruppo doValue, caratterizzata conformità negli ambiti normativi rilevanti per tali legal entities;
• autonome Funzioni Antiriciclaggio;

pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework normativo volto alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della IV Direttiva Comunitaria in materia, riconduzione del perimetro di operatività della Funzione Antiriciclaggio di doValue alla Capogruppo ed alle Controllate non vigilate, ed istituzione nell'ambito delle strutture organizzative delle controllate Italfondiario e doValue Hellas di

revisione del perimetro delle Funzioni Aziendali di Controllo a seguito del venir meno degli obblighi di cui alla Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia. Pertanto, le Funzioni Aziendali di

In tale scenario, l'assetto attualmente adottato da doValue risulta caratterizzato dall'accentramento presso la Capogruppo di alcune funzioni c.d. corporate (gestione risorse umane; organizzazione e sviluppo organizzativo; sicurezza sul lavoro; servizi generali e logistica; acquisti; amministrazione, finanza e controllo, inclusi: tesoreria, contabilità, bilancio, segnalazioni, etc.; comunicazione), mentre le società controllate italiane si focalizzano sul rispettivo core business, ferma restando la responsabilità dei rispettivi organi aziendali per il governo e la supervisione delle attività oggetto di esternalizzazione. Per quanto concerne le società controllate internazionali, allo stato attuale l'accentramento di talune funzioni riguarda unicamente doValue Hellas, nelle more della definizione di un nuovo modello organizzativo che, come anticipato, ricomprenderà anche Altamira e sue controllate.

In seguito alle operazioni di aggregazione aziendale citate in precedenza il Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2020 ha approvato l'aggiornamento degli Accordi Quadro intercompany che regolano i servizi adattati alla nuova realtà del Gruppo.

In tale mutevole contesto, il Collegio Sindacale ha monitorato con attenzione – e continuerà a monitorare - l'evoluzione dell'assetto organizzativo mediante regolari incontri con i vertici della Società, i responsabili delle principali strutture aziendali ed i responsabili delle funzioni di controllo.

Il Collegio Sindacale ha preso atto del giudizio positivo sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo espresso dal Comitato Controllo e Rischi in data 19 marzo 2020 nonché dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2020.

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale ritiene che non vi siano criticità di particolare rilevanza da segnalare e/o rilievi significativi da formulare in relazione alla struttura organizzativa della Società, e dà conto che continuerà a monitorare con attenzione la prosecuzione ed il completamento dell'ampio progetto di riorganizzazione del Gruppo comprensivo di Altamira e delle sue controllate. Non sono state riscontrate particolari carenze ovvero situazioni da riferire in questa sede in ordine all'effettivo funzionamento di Organi, funzioni aziendali, sistemi e procedure. Il Collegio dà conto della costante azione in essere di consolidamento del corpo normativo interno aziendale, resosi necessario al fine di adeguare la struttura e l'organizzazione al nuovo scenario evolutivo ed alle nuove disposizioni normative di riferimento.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Il Collegio ha altresì verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in conformità con le disposizioni previste dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale dà conto di aver condotto il processo di autovalutazione per l'esercizio 2019, al termine del quale è stata prodotta la "Relazione relativa all'esito dell'Autovalutazione del Collegio Sindacale", che ha evidenziato quanto segue:

• Il funzionamento dell'Organo di controllo, risulta essere, sostanzialmente, corretto ed efficace; la sua composizione, in termini qualitativi, risulta essere adeguata al ruolo che detto Organo è chiamato ad attendere; i Sindaci, benché gravati da incombenze professionali ulteriori a quelle discendenti dall'incarico ricoperto in doValue, assicurano la propria costante disponibilità, in termini sia temporali sia di materiale presenza fisica, ad attendere alle impegnative attività della Società e del Gruppo.
• Il Collegio, a dimostrazione della piena consapevolezza del ruolo ricoperto e delle connesse responsabilità, si è fortemente impegnato nel dispiegamento delle attività e funzioni ad esso demandate, anche attraverso la partecipazione attiva dei singoli Componenti, rafforzando al

interni di Italfondiario, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Controllata medesima. Quest'ultima è caratterizzata dalla presenza di presidi di controllo interni, con l'unica eccezione della funzione di revisione interna che, in coerenza al modello di direzione, coordinamento e controllo di Gruppo, è accentrata presso la Capogruppo doValue e regolata secondo appositi accordi di esternalizzazione, in coerenza con le disposizioni normative in materia.

In data 7 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato altresì la versione aggiornata della Policy SNI Sistema Normativo Integrato, che ha la funzione di regolare e organizzare il corpo normativo del Gruppo, e rappresenta, inoltre, un framework atto a sistematizzare le modalità di emissione, gestione, recepimento, approvazione e fruizione degli strumenti normativi.

Sulla base delle informazioni acquisite e dell'esame dei Piani di Attività 2020 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2020, il Collegio Sindacale ha accolto con favore l'estensione nel 2020, in termini di perimetro, del piano di attività delle funzioni aziendali di controllo, volta a ricomprendere anche i presidi di controllo in Altamira e sue controllate secondo criteri di priorità di copertura e logiche di integrazione. Sarà cura del Collegio Sindacale monitorare l'effettiva esecuzione del piano di integrazione.

Nel periodo di riferimento il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema dei controlli interni mediante regolari incontri con le sopracitate Funzioni di Controllo e l'analisi dei flussi informativi provenienti dalle medesime e si è attivato per richiedere approfondimenti o stimolare interventi, soprattutto con riferimento al tema dello smaltimento dei findings individuati dalle Funzioni di Controllo. A tal riguardo, il Collegio Sindacale dà atto che nel 2019 la Società ha proseguito nell'attività di rafforzamento dei presidi di controllo, che ha permesso di ottenere risultati più efficaci rispetto all'esercizio 2018. In particolare, il committment dimostrato dal management nella definizione e nell'implementazione di sostenibili azioni di rimedio ha evidenziato una significativa mitigazione dei rischi sottostanti ai processi di governance e supporto, nonché una progressiva diminuzione dei rilievi ripianificati e dei tempi medi di risoluzione.

In data 12 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione di doBank ha approvato il nuovo Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs 231/2001 di doBank, aggiornato al fine di garantire l'allineamento al mutato assetto societario, operativo e organizzativo del Gruppo, nonché al contesto normativo. Le funzioni di Organismo di Vigilanza, come indicato in premessa, sono attribuite al Collegio Sindacale che vigila sull'efficace attuazione del Modello Organizzativo con il supporto delle funzioni Compliance e Internal Audit e riferisce al Consiglio di Amministrazione, ed ha durata in carica coincidente con quella del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'attività di vigilanza espletata nel 2019, così come esplicitato nella relazione annuale presentata al Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2020, l'Organismo di Vigilanza non ha evidenziato carenze significative e fatti rilevanti tali da poter compromettere l'efficacia del Modello organizzativo, pur rilevando la necessità di provvedere al suo aggiornamento, in considerazione del nuovo contesto normativo di riferimento ed il nuovo assetto societario, operativo e organizzativo. In proposito, a dicembre 2019 la Società ha avviato un progetto di aggiornamento del Modello 231 della Società (e delle controllate italiane Italfondiario, doSolutions e doData) e di revisione del Codice Etico di Gruppo, nonché di analisi degli eventuali profili di rischio di risalita verso la Capogruppo doValue della responsabilità per reati rilevanti ex D. Lgs. 231/2001 potenzialmente commissibili da parte delle legal entities estere, Altamira e doValue Hellas. Ciò premesso, nel corso del 2020 l'Organismo di Vigilanza supervisionerà le attività di aggiornamento del framework 231 del Gruppo e monitorerà l'intercorrere delle ulteriori variazioni del contesto normativo e dell'assetto della Società e del Gruppo che potranno avere impatti in termini di efficacia e adeguatezza del Modello, segnalandone al management eventuali necessità di ulteriore adeguamento.

Controllo sono attualmente costituite dalle Funzioni Internal Audit, Antiriciclaggio e Dirigente Preposto collocate in Capogruppo, la Funzione Risk Management, Compliance e AML di Italfondiario (in ottemperanza al dettato della Circolare n. 288/2015 di Banca d'Italia), la Funzione Antiriciclaggio di doValue Hellas e la Funzione AML in Altamira;

• revisione della definizione e del perimetro delle ulteriori Funzioni Aziendali coinvolte nella gestione del sistema dei controlli interni, a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio, con la riconduzione a tale perimetro delle U.O. Operational Risk Management e Compliance & DPO di Capogruppo;
• revisione e aggiornamento dei flussi informativi relativi al sistema dei controlli interni, al fine di rendere il modello coerente il nuovo assetto organizzativo della Capogruppo, nonché quelli verso l'Autorità di vigilanza per riflettere gli effetti del de-banking.

Al netto delle suddette modifiche organizzative il Sistema dei Controlli Interni continua ad essere così strutturato:

• la responsabilità primaria della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità è rimessa agli organi di governo, ed in particolare al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato che riveste altresì il ruolo di Amministratore incaricato a sovrintendere alle funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ai sensi del Codice di Autodisciplina, e al Collegio Sindacale;
• i controlli di terzo livello, affidati alla funzione Internal Audit, sono mirati a valutare periodicamente la completezza, la funzionalità, l'adeguatezza e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del Sistema dei Controlli Interni in relazione alla natura e all'intensità dei rischi delle esigenze aziendali, individuando, altresì, eventuali violazioni delle misure organizzative adottate dal Gruppo;
• i controlli di secondo livello hanno l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati nonché di garantire la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione.
• i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiamate, nell'ambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, misurare, monitorare ed attenuare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.

L'adozione di un sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi è altresì coerente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui la Capogruppo doValue ha ritenuto di aderire, nella consapevolezza che uno degli snodi cruciali della governance di una società quotata è proprio rappresentato dal sistema dei controlli interni.

In data 7 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato la nuova versione del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni Integrato del Gruppo, che illustra il modello organizzativo dei controlli interni che caratterizza lo SCI, volto a presidiare costantemente i principali rischi connessi alle attività di Gruppo. Nelle more dell'implementazione di un'architettura integrata del sistema dei controlli interni che rifletta la nuova connotazione di Gruppo internazionale, allo stato attuale il Regolamento anzidetto risulta applicato a tutte le controllate, ad esclusione di Altamira e le sue controllate. Con specifico riferimento all'unica controllata vigilata, Italfondiario, l'architettura del sistema dei controlli interni, definita in conformità ai requisiti della Circ. 288/2015 di Banca d'Italia, è disciplinata nell'ambito del Regolamento sul sistema dei controlli

aggiornato il processo di allocazione del costo dell'aggregazione in considerazione di eventi e informazioni importanti non noti o non disponibili alla data di acquisizione e di ingresso in consolidamento della partecipata, con effetti sulla determinazione del fair value provvisorio delle attività nette di Altamira. La Società ha segnalato che il processo di raccolta e analisi delle informazioni utili ai fini valutativi è tuttora in corso e non si ritiene ancora completato. Peraltro, nella seduta del 20 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione non ha rilevato la presenza di elementi tali da indicare una possibile perdita di valore della società rispetto al valore determinato in sede di acquisizione. Pertanto, alla data di redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, la Società ha ritenuto non effettuabile un test di impairment sul valore provvisorio del goodwill, rimandando tale verifica in occasione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata del Gruppo doValue al 30 giugno 2020 sulla base dei valori di PPA definitivi. Il Collegio Sindacale ha monitorato il processo di PPA, svolto mediante il supporto di consulenti esterni, mediante periodici incontri con le funzioni aziendali a ciò preposte e con la società di revisione, che non ha rilevato anomalie e criticità in merito.

Le principali società del Gruppo sono soggette a revisione contabile ai fini del bilancio consolidato (di portata differenziata a seconda della singola specificità della singola società) da parte di società di revisione appartenenti alla rete EY, ad eccezione di Italfondiario S.p.A., che nel corso dell'esercizio 2019 ha conferito a BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027, essendo cessato il precedente incarico di revisione legale di EY S.p.A..

14 Il Collegio Sindacale dà conto dell'avvenuta prosecuzione del processo di rafforzamento, già avviato nel 2018, del sistema dei controlli interni nell'ambito dell'informativa finanziaria. In particolare, anche in considerazione dell'estensione del perimetro di analisi, nel secondo semestre del 2019 il Dirigente Preposto ha avviato il processo di revisione del Manuale sulle regole e sui principi contabili di Gruppo e del Regolamento della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto e del relativo Metodologico che, nella versione più aggiornata, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione all'inizio del 2020. Con il recente aggiornamento del corpus normativo interno la Società ha disciplinato il coordinamento a livello di Gruppo del sistema dei controlli interni, grazie all'inserimento della figura del Responsabile delle Attività presso la controllata per il Dirigente Preposto (RACDP) e alla previsione di specifiche attestazioni da rilasciare a cura di quest'ultimo sui test eseguiti sui vari ambiti (processo, ELC, ITGC) e nel proprio perimetro di competenza, nonchè sui risultati ottenuti. In sostanza, la Società ha implementato un modello di controllo accentrato con presidio diretto da parte del Dirigente Preposto di doValue su tutte le controllate italiane rilevanti,

Il Collegio Sindacale ha constatato la disclosure fornita dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa relativa all'incertezza connessa all'emergenza sanitaria internazionale legata all'epidemia di Covid-19, classificata tra gli non adjusting event ai sensi del principio contabile IAS 10, in quanto successivi alla data di riferimento del bilancio. Al riguardo gli Amministratori hanno segnalato che, pur in presenza di scenari macroeconomici di breve periodo soggetti ad evoluzioni e dinamiche al momento non precisamente quantificabili, "alla luce delle informazioni ad oggi disponibili, considerati gli interventi già in atto volti a garantire la continuità operativa e tenuto conto della tipologia del business condotto dal Gruppo, strutturalmente flessibile rispetto alle diverse fasi del ciclo economico, (…) si ritiene che non sussista ad oggi un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche dei valori contabili delle attività e passività esposte nel presente bilancio". Per quanto concerne l'evoluzione prevedibile della gestione, gli Amministratori hanno segnalato che "l'attuale situazione congiunturale legata agli effetti del Coronavirus, che non si prevede possa tradursi in mutamenti strutturali delle dinamiche di settore, impone un approccio cauto sull'andamento di breve periodo, in un contesto di limitata visibilità".

Il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione per l'anno 2019 del Responsabile della Funzione di Internal Audit che, sulla base della valutazione delle risultanze degli incarichi di audit e tenuto altresì conto del contesto evolutivo che ha ulteriormente interessato il Gruppo nel corso del 2019, ha complessivamente valutato il sistema dei controlli interni come adeguato, pur in presenza di ambiti di miglioramento sia nei processi di business che in quelli di supporto che confermano l'esigenza di proseguire nel percorso di consolidamento organizzativo, procedurale e tecnologico intrapreso.

Nel condividere la valutazione di complessiva adeguatezza espressa dal Responsabile Internal Audit, il Collegio Sindacale, stante il contesto di evoluzione strategica ed organizzativa del Gruppo, auspica la prosecuzione nel processo di miglioramento del sistema di controllo interno, con focus sul funzionamento dei principali processi di business e sull'integrazione dei sistemi informativi, di modo da minimizzare l'esposizione ai rischi operativi e garantire la completa adeguatezza ed efficacia di tutti i processi aziendali.

Il Collegio Sindacale ha preso atto altresì della prosecuzione del processo di rafforzamento dei presidi di controllo nel 2019 in ambito privacy, caratterizzato dalla nomina dei Referenti Privacy delle Controllate italiane e dei DPO Locali nelle Controllate estere e dalla definizione dei rispettivi ruoli e responsabilità e rapporti reciproci, come peraltro rappresentati nel Regolamento del Responsabile del DPO di Capogruppo, approvato il 18 dicembre 2019 dal Consiglio di amministrazione di doValue. Sulla base delle informazioni raccolte, le attività di aggiornamento del Modello Privacy pianificate per il 2020 terranno conto delle variazioni organizzative e societarie occorse nel 2019 e saranno volte a realizzare la completa integrazione delle Controllate estere nel modello e recepire tutte le necessarie modifiche in termini di organizzazione e modello gestione dati. Sotto il monitoraggio del DPO, risulta in corso di implementazione il Piano delle azioni da implementare ("Action Plan GDPR") ai fini del completo adeguamento alla normativa vigente.

12. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione, nonché per i compiti attribuiti al medesimo sul processo di informativa finanziaria, mediante: (i) periodici incontri con l'Amministratore Delegato, il CFO, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Direzione della struttura Administration, Finance & Control; (ii) acquisizione delle informazioni dal management; (iii) periodici incontri ai fini dello scambio informativo con la società di revisione; (iv) analisi delle risultanze delle attività svolte dalla società di revisione.

Il Collegio Sindacale evidenzia che, a seguito della conclusione del processo di debanking, terminato nel mese di giugno 2019, il Gruppo ha abbandonato gli schemi utilizzati e le connesse regole di compilazione previste dalla Circolare Banca d'Italia n. 262/2005 ed ha adottato, per la rappresentazione dei dati economici e patrimoniali al 31 dicembre 2019, i prospetti in linea con il framework previsto dallo IAS 1, esponendo specifici prospetti di raccordo per la comparabilità con l'esercizio precedente.

In conformità al principio contabile IFRS 3 "Aggregazioni aziendali", nel fascicolo di bilancio la Società ha fornito informazioni di dettaglio sulle operazioni di business combination realizzate nell'esercizio 2019. Con particolare riguardo all'aggregazione con Altamira, pur in un contesto di provvisorietà della valutazione di purchase price allocation ("PPA") che troverà il suo completamento entro l'anno dall'esecuzione dell'operazione di aggregazione aziendale, vale a dire il 27 giugno 2020, in occasione della chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2019 la Società ha

notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge; inoltre, al fine di facilitare gli scambi dei flussi informativi con la Capogruppo, è stato previsto che il ruolo di FOCIP, rivestito dall'Amministratore Delegato, possa essere esercitato anche attraverso un suo delegato.

14. Osservazioni in ordine agli aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenute con i revisori ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF

In conformità a quanto disposto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia del sistema di controllo interno della qualità, di revisione interna e di gestione dei rischi, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati e sull'indipendenza della Società di Revisione.

Come già enunciato nella presente Relazione, il Collegio ha incontrato periodicamente la società di revisione, attivando un proficuo scambio di informazioni in conformità a quanto disposto dall'art. 150 TUF. Nel corso dell'incontro avvenuto nel mese di dicembre 2019, il Collegio Sindacale ha discusso con EY il piano di revisione per il Bilancio di esercizio ed il Bilancio Consolidato 2019, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative, e l'applicazione dei principi contabili. Il Collegio ha informato la Società di Revisione sulla propria attività e riferito sui fatti rilevanti a conoscenza.

Complessivamente dallo scambio informativo con la Società di Revisione non sono emerse anomalie, criticità od omissioni.

15. Adesione della Società al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance

A seguito della quotazione, avvenuta nel mese di luglio 2017, la Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate del Comitato per la Corporate Governance, ed il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di effettiva applicazione delle relative regole di governo societario.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazioni fornite nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta secondo le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati gestiti da Borsa Italiana e al TUF, e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2020.

Il Collegio Sindacale dà atto che nella suddetta Relazione sono state illustrate in dettaglio le modalità con cui il Codice di Autodisciplina è stato applicato dalla Banca, ed è stata data altresì evidenza dei principi che hanno trovato piena adesione nonché di quelli da cui la Banca, anche se solo in parte, ha ritenuto di discostarsi (e ciò secondo il principio del "comply or explain"). In particolare, non ricorrendone i presupposti, il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director. Con riguardo all'effettivo grado di adesione al Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale dà peraltro conto che nella citata Relazione viene indicato che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 31 gennaio 2020, ha valutato le raccomandazioni pervenute dal Comitato per la Corporate Governance con la comunicazione del 19 dicembre 2019 rispetto al modello di Governance adottato, ed ha ritenuto che doValue è sostanzialmente già "compliant" alle sollecitazioni pervenute.

mentre per le società controllate estere significative è stato definito un modello parzialmente decentrato con la nomina del RACDP e del relativo Management 262 territoriale, secondo le metriche di identificazione delle società in scope sancite nel Metodologico della Funzione di Controllo del Dirigente Preposto.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto in relazione al Bilancio d'esercizio e al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 previste dall'art. 81-ter del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con Deliberazione 11971/1999 e successive modifiche. Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato la relazione annuale del Dirigente Preposto in ordine alla campagna di certificazione ai sensi della L. 262/05 del bilancio consolidato e individuale al 31 dicembre 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2020, dalla quale non sono emerse criticità tali da rendere inaffidabile l'informativa contabile e finanziaria.

Con riferimento ad Altamira, inclusa nel perimetro delle società in scope per il Dirigente Preposto a partire dalla sessione FY19 unicamente per la parte dell'identificazione e l'analisi dei controlli di processo, sono emerse aree di miglioramento per rendere i controlli 'compliant 262', con particolare riguardo alla documentabilità.

Ad esito della campagna dei controlli 262 è stato definito un piano di azioni correttive sulla cui regolare esecuzione il Collegio Sindacale svolgerà attività di monitoraggio, unitamente alla verifica del rafforzamento del framework di controllo per Altamira, al fine di garantire l'uniformazione dei sistemi di reporting finanziario. Il Collegio Sindacale dà atto che l'invio dei dati contabili e finanziari di periodo da parte di Altamira è stato accompagnato da una specifica attestazione da parte del relativo RACDP, in conformità alla vigente policy di Gruppo.

Il Collegio Sindacale dà altresì conto del giudizio di adeguatezza formulato dalla Funzione di Internal Audit sul sistema di controlli interni implementato da Dirigente Preposto in relazione ad una specifica attività di audit espletata in esecuzione del Piano 2019 e terminata nel mese di febbraio 2020.

13. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società Controllate ai sensi dell'art. 114 del TUF

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 11 febbraio 2019 una versione aggiornata della Policy del Gruppo per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e la tenuta dei Registri, nonché le misure attuative della predetta policy, che si applicano a tutte le società del Gruppo.

Successivamente, tenuto conto della riorganizzazione societaria che ha portato al debanking dell'Emittente, nonché dello sviluppo internazionale del Gruppo la Società ha avviato un progetto di aggiornamento del framework interno nell'ambito market abuse, terminato nel mese di luglio 2019, che ha visto l'inserimento di alcune modifiche formali dirette principalmente a:

• abrogare le procedure collegate a riferimenti normativi esterni non più applicabili in conseguenza del debanking;
• recepire le modifiche organizzative e societarie connesse al debanking;
• recepire le modifiche connesse alle funzionalità del nuovo applicativo informatico per la tenuta dei registri.

In tale contesto, anche con riferimento agli obblighi di informativa ex art. 114, comma 2, TUF, nel testo aggiornato della Policy è stata chiarita la finalità ulteriore della Policy di definire le disposizioni occorrenti affinché le Società controllate italiane ed estere forniscano tempestivamente tutte le

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58/1998 in merito all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 e alle materie di propria competenza, non rilevando motivi ostativi all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente Chiara Molon

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16. Valutazione conclusiva in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate

Signori Azionisti,

richiamando quanto esposto nella presente Relazione, a seguito dell'attività svolta e delle informazioni assunte, non sono emersi fatti censurabili, irregolarità od omissioni che richiedano menzione nella presente Relazione. Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni poste in essere non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione ovvero deliberate o poste in essere non in conformità alla Legge o allo Statuto Sociale, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Attraverso l'attività di vigilanza, svolta mediante verifiche dirette e l'acquisizione di informazioni dalla Società di Revisione e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Collegio Sindacale ha accertato l'osservanza delle norme di Legge inerenti la formazione e l'impostazione del Bilancio d'esercizio di doValue S.p.A. e del Bilancio Consolidato del Gruppo doValue e delle relative Relazioni degli Amministratori, inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. Sia il bilancio d'esercizio che il Bilancio Consolidato sono stati redatti nell'ottica della continuità aziendali e senza il ricorso a deroghe nell'applicazione dei principi contabili e criteri di valutazione.

Con riferimento al Bilancio d'esercizio e al Bilancio Consolidato del Gruppo doBank chiusi al 31 dicembre 2019, il Collegio conferma che l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno sottoscritto, con apposita relazione, le attestazioni previste dall'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14.05.1999 e successive modifiche e integrazioni e dall'art. 154 bis comma 5 del D.Lgs. 58/1998, che confermano in ogni loro parte la regolarità degli adempimenti, come normativamente richiesto, senza osservazioni o esistenza di problematiche e/o anomalie.

La Società di Revisione EY Spa, cui sono affidati, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010, il controllo sulla contabilità e sui bilanci, nelle proprie relazioni, ha espresso giudizio positivo, senza rilievi, eccezioni e/o richiami di informativa, sia sul Bilancio d'esercizio che sul Bilancio Consolidato e, per quanto di competenza, ha espresso, in merito alla Relazione sulla Gestione, giudizio positivo relativamente alla coerenza della stessa con il Bilancio ed alla conformità alle norme di Legge.

Con riguardo alla destinazione del risultato dell'esercizio, il Collegio Sindacale segnala che, in considerazione della situazione contingente legata all'epidemia di Coronavirus, nella seduta del 20 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di posticipare la decisione sulla distribuzione dei dividendi, in modo da avere un quadro più delineato in cui assumere la stessa. In proposito, tenuto conto dell'intensificarsi dell'emergenza sanitaria e delle misure di riduzione delle attività del sistema giudiziario e dei servizi di pubblica utilità, pur constatando gli interventi già in atto volti a garantire la continuità operativa, il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, raccomanda un approccio prudenziale nella gestione della struttura finanziaria in uno scenario caratterizzato da notevole incertezza quale quello attuale, riservandosi la possibile formulazione di ulteriori osservazioni in merito.

Tenuto conto di tutto quanto precede, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'articolo 153, comma 2, del D.Lgs. n.