Leonardo S.p.A.

Capital/Financing Update • Apr 16, 2020

REPERTORIO N.13124 RACCOLTA N.6387	NOTAIO
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETA' "LEONARDO - Società per azioni"
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventi, il giorno due del mese di aprile alle	Registrato alla Agenzia delle Entrate
ore 14,50.	Ufficio di Roma 4
2 aprile 2020	Il 07 aprile 2020 al n. 10026 serie 1T
In Roma, Via Barberini n. 50, nel mio Studio.
A richiesta della Società LEONARDO - Società per Azioni, io
sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma,
iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma,
Velletri e Civitavecchia, assisto alla riunione del Consiglio
di Amministrazione della Società
"LEONARDO - Società per azioni",
con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa
Italiana S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4,
capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscri
zione e codice fiscale 00401990585 (di seguito "Leonardo" o
la "Società"), per redigere in forma di atto pubblico, ai
fini dell'art. 2436, primo comma, del codice civile, la ver
balizzazione relativa alla trattazione del seguente punto
dell'ordine del giorno:
2. Programma Quadro di Emissioni Obbligazionarie "Euro Medium
Term Notes" – Rinnovo del Programma; deliberazioni inerenti e
		Sandra de Franchis esatti Euro 356,00

conseguenti.
Presiede la riunione, a sensi dell'art. 21 dello Statuto so
ciale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Pref.
Giovanni DE GENNARO, nato a Reggio Calabria il 14 agosto 1948
e domiciliato per la qualifica in Roma, Piazza Monte Grappa
n. 4, da me Notaio identificato, collegato in videoconferen
za il quale preliminarmente da atto:
- che in applicazione delle misure per fronteggiare l'emer
genza derivante dalla diffusione del Covid-19 previste dal
D.P.C.M. del 17 marzo 2020, la presente riunione del Consi
glio di Amministrazione, convocata con avviso del 27 marzo
2020 a norma di Statuto, si terrà esclusivamente mediante
mezzi di telecomunicazione, che comunque garantiscono l'iden
tificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e
l'esercizio del voto;
- che sono presenti, collegati in audio/video conferenza,
tutti i membri del Consiglio di Amministrazione;
- che sono presenti, collegati in audio/video conferenza,
tutti i membri del Collegio Sindacale;
- che la presente riunione, essendo verificato il quorum pre
scritto dallo Statuto sociale, è validamente costituita con
intervenuti tutti audio/videocollegati ed atta a deliberare
sugli argomenti all'ordine del giorno.
Passando alla trattazione del predetto punto 2 all'Ordine del
giorno, il Presidente invita l'Amministratore Delegato a

prendere la parola.
Il Dott. Alessandro Profumo ricorda che per assicurare la ne
cessaria copertura a medio termine del fabbisogno finanziario
del Gruppo Leonardo, dal 2001 è stato avviato un programma
quadro di emissioni obbligazionarie denominato Programma EMTN
(Euro Medium Term Notes) (di seguito il "Programma EMTN") che
definisce i principali termini contrattuali (ad esclusione
delle condizioni economiche) di possibili emissioni obbliga
zionarie non convertibili multi-valuta da parte di Leonardo
S.p.a., anche in più serie e/o tranches, da collocare presso
investitori qualificati e da quotare in uno o più mercati re
golamentati o sistemi multilaterali di negoziazione nei limi
ti di un plafond massimo complessivo individuato ex ante
dall'emittente, senza impegno per Leonardo ad emettere obbli
gazioni, né per gli istituti bancari a sottoscriverle.
Il predetto programma è stato di volta in volta aggiornato,
da ultimo in data 10 maggio 2019 con approvazione, da parte
delle competenti autorità lussemburghesi (in quanto il merca
to di riferimento per tali obbligazioni è il mercato regola
mentato della Borsa del Lussemburgo), del prospetto di base
redatto ai sensi della normativa di volta in volta applicabi
le, a fronte di un limite massimo di Euro 4 miliardi, risulta
utilizzato complessivamente per circa Euro 2.400 milioni no
minali, residuando pertanto un importo ancora disponibile di
circa Euro 1.600 milioni nominali.

Poiché il periodo di validità del prospetto di base da ultimo
approvato ai sensi della Direttiva 2003/71/CE, come modifica
ta (c.d. Direttiva prospetti), e della relativa normativa di
attuazione, scadrà in data 10 maggio 2020, sussiste la neces
sità di procedere con il rinnovo annuale del Programma EMTN
per consentire alla Società di cogliere prontamente eventuali
opportunità favorevoli del mercato obbligazionario per far
fronte alle proprie esigenze finanziarie. A partire da
quest'anno, il prospetto di base del Programma EMTN sarà pre
disposto ai sensi di quanto previsto dal "Regolamento (UE)
2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giu
gno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta
pubblica o l'ammissione alle negoziazioni di titoli in un
mercato regolamentato e che abroga la Direttiva 2003/71/CE",
in vigore dal luglio 2019. A tal riguardo si precisa che, per
i prospetti relativi a titoli diversi dai titoli di capitale
destinati a investitori qualificati (come quello oggetto di
discussione), il Regolamento prospetti si pone in sostanziale
continuità con la Direttiva prospetti replicando nella so
stanza la maggior parte delle sue previsioni e di alcuni re
golamenti adottati in attuazione della stessa. Per quanto di
interesse, il Regolamento interviene principalmente sulle mo
dalità di individuazione, valutazione e presentazione dei
fattori di rischio. In particolare, si richiede a ciascun
emittente, tra l'altro: (i) di inserire i soli fattori di ri-

schio che siano specifici dell'emittente (dovrebbero, pertan
to, essere esclusi i fattori di rischio di carattere generi
co) e rilevanti ai fini di una decisione di investimento in
formata; (ii) di valutare la rilevanza sulla base della pro
babilità che un rischio si verifichi e sulla base dell'entità
del suo impatto negativo; (iii) di raggruppare i fattori di
rischio in categorie in funzione della loro natura. Pertanto,
il lavoro di rinnovo del Programma EMTN, oltre al consueto
aggiornamento del business del Gruppo e dei relativi risulta
ti, interesserà principalmente la sezione "Risk factors" che
sarà oggetto di un sostanziale lavoro di revisione.
Una volta completato il rinnovo del Programma EMTN, qualora
le condizioni del mercato lo consentissero, Leonardo potrebbe
procedere ad effettuare una o più nuove emissioni obbligazio
narie al fine di rifinanziare obbligazioni attualmente in es
sere ovvero per rimodulare la composizione del proprio inde
bitamento a medio/lungo termine.
Al fine di assicurare una maggior flessibilità alla Società,
si richiede pertanto al Consiglio di Amministrazione:
(i) di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN sopra illu
strato per un periodo di 12 (dodici) mesi e per un plafond
massimo di Euro 4 (quattro) miliardi;
(ii) ai sensi dell'art. 2410 cod. civ. e degli artt. 10 e
25.2 del vigente statuto sociale, di autorizzare l'emissione,
da parte della Società, di uno o più prestiti obbligazionari

a valere sul menzionato Programma EMTN e di delegare
all'Amministratore Delegato – nel rispetto dei limiti di cui
infra – la decisione in merito all'emissione, cui procedere
previa verifica da parte del Collegio Sindacale di quanto di
sposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emis
sione, e alla definizione delle condizioni economiche di cia
scuna emissione che, al pari della presente deliberazione,
dovrà risultare da atto pubblico depositato e iscritto nel
Registro delle Imprese nei termini di legge.
In particolare – prosegue l'Amministratore Delegato – si pro
pone di approvare e autorizzare l'emissione di uno o più pre
stiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non
convertibili a valere sul menzionato Programma EMTN sino ad
un massimo complessivo di € 1.600 milioni, fermo restando il
rispetto del limite massimo del Programma EMTN fissato in € 4
miliardi, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o
più soluzioni, entro il periodo di 12 mesi dal rinnovo del
Programma EMTN, prevedendo che ciascuna di tali emissioni,
pur potendo presentare caratteristiche diverse tra loro, se
condo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili:
- formi oggetto di collocamento presso investitori qualifica
ti italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA per cui
non siano previste specifiche esenzioni), nell'ambito di
un'offerta pubblica o eventualmente anche attraverso tratta
tive con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d.

private placement), in ciascun caso in esenzione dall'obbligo
di pubblicare un prospetto di offerta;
- sia denominata in Euro oppure in altra valuta;
- sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno
pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), immessi in sistemi di
gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;
- sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lus
semburgo e/o, previa passaportazione del prospetto di base ai
sensi del Regolamento prospetti, in altro/altri mercati rego
lamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più si
stemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Eu
ropea;
- preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto
la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo of
ferto all'investitore;
- preveda una cedola a tasso fisso o a tasso variabile o un
c.d. zero coupon, restando inteso che la cedola ed il rendi
mento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di tito
li c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in
funzione delle condizioni di mercato in essere al momento
dell'emissione;
- fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai
terms and conditions contenuti nel prospetto di base e dai
final terms, preveda il rimborso del capitale in un'unica so
luzione in un termine compreso tra un minimo di 3 anni e un

massimo di 30 anni dalla data di emissione;
- sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le
regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul
funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla
nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno
pertanto regolate dalla legge italiana;
- preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura
attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili
con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui
formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo
sopra indicato.
A ciascuna di tali serie – aggiunge l'Amministratore Delegato
– potrà essere attribuito un rating da parte di Moody's,
Standard & Poor's e Fitch, ciascuna delle quali detiene una
quota di mercato superiore al 10%, ovvero potrà non essere
attribuito alcun rating.
L'Amministratore Delegato precisa infine che, trattandosi di
obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regola
mentati e/o, se del caso, sistemi multilaterali di negozia
zione comunitari, non trova applicazione il limite all'emis
sione di obbligazioni previsto dall'art. 2412, primo comma,
c.c., vale a dire il doppio del capitale sociale, della ri
serva legale e delle riserve disponibili risultanti
dall'ultimo bilancio approvato.
Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Luca

Rossi, il quale precisa che, prima dell'adozione da parte
dell'Amministratore Delegato della decisione di procedere con
ciascuna emissione, il Collegio effettuerà di volta in volta
le verifiche di competenza, anche tenendo conto di quanto di
sposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emis
sione.
Conclusa l'esposizione del Dott. Profumo, il Presidente di
chiara aperta la discussione, nel corso della quale lo stesso
Amministratore Delegato fornisce i chiarimenti richiesti.
Esaurita la discussione, il Presidente invita i Consiglieri a
deliberare.
Il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole
espresso palesemente da tutti i Consiglieri intervenuti,
DELIBERA
1) di approvare il rinnovo del Programma EMTN per un periodo
di 12 (dodici) mesi, mantenendo invariato il plafond massimo
complessivo di utilizzo di Euro 4 (quattro) miliardi;
2) di autorizzare la sottoscrizione di tutta la documentazio
ne relativa al predetto rinnovo quale, a titolo esemplifica
tivo e non esaustivo, il Prospetto Base(da predisporre ai
sensi del c.d. Regolamento prospetti in vigore dal luglio del
2019) ed i contratti denominati Amended and Restated Issue
and Paying Agency Agreement, Amended and Restated Dealer
Agreement, Deed of Covenant e Programme Manual, nonchè le
Global Notes;

3) di conferire all'Amministratore Delegato i necessari pote
ri per portare ad esecuzione la presente delibera, ivi inclu
si quello di negoziare e sottoscrivere tutti i contratti,
atti e documenti nonché compiere ogni atto, anche impegnati
vo, ovvero adempimento, relativi o comunque connessi o colle
gati al rinnovo del suddetto Programma EMTN, ivi inclusa
l'eventuale pubblicazione di uno o più supplement al prospet
to di base del programma EMTN e alla relativa documentazione.
Tali poteri potranno essere esercitati anche a mezzo di spe
ciali procuratori all'uopo delegati o già titolari di poteri
ordinari, in via disgiunta, che avranno facoltà a loro volta
di subdelegare il compimento di specifici atti;
4) di approvare e autorizzare l'emissione, da parte della So
cietà, in una o più soluzioni, di uno o più prestiti obbliga
zionari non subordinati, non garantiti e non convertibili a
valere sul Programma EMTN sino ad un massimo complessivo di
Euro 1.600 (milleseicento) milioni, fermo restando il rispet
to del limite massimo del Programma EMTN fissato in Euro
4(quattro) miliardi, da emettersi in una o più serie o tran
che, in una o più soluzioni, entro il periodo di 12 (dodici)
mesi dalla data di perfezionamento del rinnovo del Programma
EMTN con l'approvazione, da parte delle competenti autorità,
del Prospetto di Base, prevedendo che ciascuna di tali emis
sioni, pur potendo presentare caratteristiche diverse tra
loro, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo appli-

cabili:
- formi oggetto di collocamento presso investitori qualifica
ti italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA),
nell'ambito di un'offerta pubblica o eventualmente anche at
traverso trattative con un numero ristretto di investitori
qualificati (c.d. private placement), in ciascun caso in
esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta;
- sia denominata in Euro oppure in altra valuta;
- sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno
pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), immessi in sistemi di
gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;
- sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lus
semburgo e/o, previa passaportazione del Prospetto di base ai
sensi del Regolamento prospetti, in altro/altri mercati rego
lamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più si
stemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Eu
ropea;
- preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto
la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo of
ferto all'investitore;
- preveda una cedola a tasso fisso o a tasso variabile o un
c.d. zero coupon, restando inteso che la cedola ed il rendi
mento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di tito
li c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in
funzione delle condizioni di mercato in essere al momento

dell'emissione;
- fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai
terms and conditions contenuti nel prospetto di base e dai
final terms, preveda il rimborso del capitale in un'unica so
luzione in un termine compreso tra un minimo di 3 anni e un
massimo di 30 anni dalla data di emissione;
- sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le
regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul
funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla
nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno
pertanto regolate dalla legge italiana;
- preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura
attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili
con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui
formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo
sopra indicato;
5) di conferire un apposito mandato all'Amministratore Dele
gato per decidere in merito, provvedere e dare esecuzione in
una o più soluzioni - previa verifica da parte del Collegio
Sindacale anche di quanto disposto dall'art.2412 c.c. relati
vamente ai limiti all'emissione - alle singole emissioni,
nell'ambito del Programma EMTN, dei prestiti obbligazionari
di cui al precedente punto, tenendo conto dell'evoluzione
delle condizioni di mercato, con facoltà di determinare, in
prossimità dell'emissione, gli importi, i termini, le condi-

zioni, i tempi e le caratteristiche delle singole emissioni
di obbligazioni, tutte destinate esclusivamente ad essere
quotate in mercati regolamentati e/o sistemi multilaterali di
negoziazione, entro i limiti sopra indicati, con facoltà di
nominare procuratori speciali all'uopo delegati o già titola
ri di poteri ordinari, che operino anche in via disgiunta e
che avranno facoltà a loro volta di subdelegare il compimento
di specifici atti, affinché successivamente alla determina
zione di ogni singola emissione da parte dell'Amministratore
Delegato, sottoscrivano il contratto di sottoscrizione e i
c.d. final terms, nonché l'ulteriore documentazione, contrat
tuale e non, connessa e/o collegata e compiano ogni adempi
mento o atto, comunque connesso o collegato.
--------------------------
Esaurita la trattazione dell'argomento, previa lettura da
parte di me Notaio ed approvazione da parte degli intervenuti
del presente Verbale, i lavori del Consiglio proseguono per
la trattazione dei successivi punti all'ordine del giorno con
la verbalizzazione da parte del Segretario. Sono le ore
15,25.
Viene allegato al presente Verbale sotto la lettera "A", per
farne parte integrante e sostanziale, con esonero per me No
taio dal darne lettura, il Foglio delle presenze.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Verbale che, dat
tiloscritto da persona di mia fiducia su tredici intere pa-

gine e parte della presente quattordicesima di quattro fogli,
ho letto al Presidente, in presenza degli intervenuti, che lo
approva.
Il verbale viene sottoscritto alle ore 15,30 esclusivamente
da me Notaio, stante l'intervento del Presidente, unitamente
agli altri intervenuti, con mezzi di telecomunicazione.
Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)