AGM Information • Apr 16, 2020
AGM Information
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A integrazione e modifica dell'avviso di convocazione pubblicato in data 20 marzo 2020 con cui è stata convocata per il giorno 30 aprile 2020, alle ore 10:30, in unica convocazione, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Triboo S.p.A. ("Triboo" o "Società"), in Viale Sarca 336, Edificio 16, Milano, presso la sede sociale, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà - stabilita dal Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (" Decreto Cura Italia") - di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento dei soggetti legittimati (il Presidente, gli altri componenti degli Organi Sociali, il Segretario incaricato, il Rappresentante Designato, la Società di Revisione e/o personale dipendente e/o collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente) potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.
Si riporta di seguito, così come integrato e modificato, il testo dell'avviso di convocazione, con evidenza in sottolineatura delle parti integrate e modificate.
Sede legale in Viale Sarca 336, Edificio 16, Milano Capitale sociale Euro 28.740.210 i.v. P.IVA 04113150967 CF e Registro Imprese Milano n. 02387250307 REA di Milano n. 190661
L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A. è convocata, in sede ordinaria, per il giorno 30 aprile 2020, in unica convocazione, alle ore 10.30, in Viale Sarca 336, Edificio 16, Milano, presso la sede sociale, per discutere e deliberare sul seguente
Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Destinazione del risultato dell'esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF:
3.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza del COVID-19, oltre che a fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della società. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
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Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Triboo S.p.A. ("Triboo" o la "Società") è pari ad Euro 28.740.210 e suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. La Società detiene, alla data del presente avviso di convocazione, n. 50.358 azioni proprie, rappresentative dello 0.18% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società.
In considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 e avuto riguardo alle disposizioni contenute nell'art. 106 del decreto-legge del 17 marzo 2020 n. 18 finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al rappresentante designato (Avv. Dario Trevisan) secondo le modalità indicate più oltre.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 12 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto tramite il rappresentante designato sono coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 21 aprile 2020 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite da codesto avviso di convocazione.
La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2020), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto tramite il rappresentante designato qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto"), l'Assemblea si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiranno l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario verbalizzante.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario della riunione Assembleare- e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità a essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.
Ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF e dell'articolo 12 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto devono farsi rappresentare nell'Assemblea dal rappresentante designato nei modi di legge.
La delega e le istruzioni di voto potranno essere notificate alla Società (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria Rif. "Delega Assemblea 2020" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Delega Assemblea Triboo 2020").
La delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili. Un modulo di delega è reso disponibile sul sito Internet della Società (www.triboo.com - Sezione "Investor Relations – Eventi Societari") e presso la sede sociale.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, DL del 17 marzo 2020 n. 18, l'intervento in assemblea può svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135 novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.
Per l'effetto, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'articolo 12 dello Statuto, la Società ha designato l'Avv. Dario Trevisan quale soggetto al quale i soci possono conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In questo caso, la delega deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico modulo di delega reperibile sul sito Internet della Società. Il modulo dovrà pervenire entro e non oltre il 28 aprile 2020 a: Avv. Dario Trevisan Corso Monforte 36 20122 Milano – Italia ovvero all'indirizzo: [email protected]
La delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies TUF potranno conferire deleghe e/o subdeleghe ex art. 135-novies TUF le quali, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire entro e non oltre il 29 aprile 2020 alle ore 18.00 o all'indirizzo della Società sopra indicato o al seguente indirizzo (fermo restando che il delegato potrà accettare le deleghe, sub-deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari): Avv. Dario Trevisan Corso Monforte 36 20122 Milano – Italia ovvero all'indirizzo: [email protected] ovvero [email protected].
La delega ex art. 135-novies TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Per ulteriori informazioni è possibile consultare l'apposita sezione del sito Internet della Società (www.triboo.com - Sezione "Investor Relations – Eventi Societari"). Il Rappresentante designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti al numero verde 800 134 679 e all'indirizzo e-mail: [email protected] .
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'Assemblea.
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in assemblea come previsto dall'art. 126-bis, comma 1, TUF, sono invitati a presentarle al più tardi entro il 21 aprile 2020 al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e conferire le necessarie istruzioni.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria Rif. "Integrazione ODG Assemblea 2020" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Triboo 2020").
La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, comma 1-bis, TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro il termine di cui all'art. 83-sexies, comma 2, TUF, ovverosia il 21 aprile 2020. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il termine di cui all'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF (23 aprile 2020).
Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere trasmesse: (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria Rif. "Integrazione ODG Assemblea 2020" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Domande Assemblea Triboo 2020").
Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa. Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a all'inizio dell'adunanza. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Con riferimento al punto 4. all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rammenta che ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista.
Si invitano gli Azionisti a tenere conto delle cause di incompatibilità ed ineleggibilità, nonché dei requisiti per la suindicata carica stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni di legge applicabili, nonché a fornire adeguata informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
La nomina deve altresì avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 27 dicembre 2019, n. 160.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa sul punto 4. all'ordine del giorno dell'Assemblea che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio di e-Market Storage, all'indirizzo , e sul sito internet della Società www.triboo.com – Investor Relations.
Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 21 e 22 dello Statuto, ai quali si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.
I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonchè infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.
Ai sensi dell'art. 21 comma 6 dello Statuto, fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente. Le liste possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei titolari del diritto di voto che le ha presentate e corredate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari del diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale (Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano) all'attenzione dell'Ufficio Direzione Affari Legali - Segreteria Societaria, ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata PEC: [email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ovverosia entro il 5 aprile 2020).
La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale, sul proprio sito internet www.triboo.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ovverosia entro il 9 aprile 2020).
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per provvedere al deposito delle liste, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 10 aprile 2020).
La titolarità della quota minima di partecipazione, richiesta ai fini della presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate, a favore dei soci che hanno presentato la lista, nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società stessa.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o
società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista, a pena di ineleggibilità̀. Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso), in occasione del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e successivamente i due quinti (arrotondati nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera a maggioranza relativa e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.
Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.
Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio del 2009. Con riferimento al punto all'ordine del giorno, si invitano gli Azionisti a consultare la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.
Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché della relazione finanziaria annuale, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della società di revisione sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e nella sezione del sito internet della Società (www.triboo.com) dedicata alla presente Assemblea nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", all'indirizzo .
Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all'intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.
Sarà cura della Società provvedere a una tempestiva integrazione del presente avviso o comunque ad altra idonea comunicazione al pubblico nel caso in cui fossero emanate nuove disposizioni di legge o di Autorità amministrative concernenti l'emergenza epidemiologica in corso e rilevanti ai fini delle modalità di svolgimento dei lavori assembleari.
Milano, 16 aprile 2020
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Camilla Cionini Visani
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