Fincantieri

AGM Information • Apr 20, 2020

ASSEMBLEA ORDINARIA

9 GIUGNO 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

FINCANTIERI S.p.A.

Sede legale in Trieste, Via Genova n.1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

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Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020 – 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

• 3.1. Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei tre Sindaci supplenti;
• 3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 3.3. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio 2019, giunge a scadenza il Collegio Sindacale attualmente in carica. Siete dunque chiamati a deliberare in merito a: (i) nomina dei tre Sindaci effettivi e dei tre Sindaci supplenti; (ii) nomina del Presidente del Collegio Sindacale; e (iii) determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

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3.1. Nomina dei tre Sindaci effettivi e dei tre Sindaci supplenti

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 30 dello Statuto sociale.

In particolare, ai sensi dell'art. 30.1 dello Statuto sociale, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, nonché da tre Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi (2020- 2022), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio relativo all'ultimo esercizio della carica.

I Sindaci effettivi ed i Sindaci supplenti sono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale.

Predisposizione delle liste

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e può votare soltanto una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo ed i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Con specifico riguardo alla predisposizione delle liste ed alla composizione del Collegio Sindacale, si ricorda in particolare quanto segue.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, all'interno delle quali i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo. I nominativi dei candidati non possono comunque essere in numero superiore ai componenti da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Componenti del Collegio Sindacale e requisiti dei Sindaci

I candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del predetto Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale nonché i settori di attività inerenti l'ingegneria navale.

I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Presentazione delle liste

In linea con quanto indicato nell'avviso di convocazione, le liste dei candidati devono essere depositate a cura degli Azionisti, entro il 15 maggio 2020, con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, Via Genova 1, 34121 Trieste, rivolgendosi alla Direzione Legal Affairs - Segreteria Societaria (durante i normali orari d'ufficio dalle 9:00 alle 17:00 - tel. + 39 040 3192606); ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.fincantieri@pec.fincantieri.it.

In ogni caso, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Le liste saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, con le modalità previste dalla normativa vigente.

Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della disciplina applicabile, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 19 maggio 2020).

diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza dei rapporti di collegamento con questi ultimi di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione del 26 febbraio 2009, n. DEM/9017893). A tale riguardo, si ricorda che Fincantieri è controllata direttamente da CDP Industria S.p.A. e, indirettamente, da Cassa depositi e prestiti S.p.A.

Inoltre, tenuto conto che – ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile – al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti in Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti in altre società e, tenuto altresì conto delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), si invita a includere tutte le relative informazioni all'interno del curriculum vitae dei singoli candidati depositato unitamente alle liste.

Si rammenta che, nel caso in cui – alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (15 maggio 2020) – sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia fino al 18 maggio 2020).

Nel caso di riapertura dei termini, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari allo 0,5% del capitale sociale.

Modalità di nomina

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Collegio Sindacale e dei Sindaci supplenti, si ricorda che – ai sensi dell'art. 30.5 dello Statuto – si procede come segue.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

Il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste all'art. 19.8 lett. b) dello Statuto per la nomina degli Amministratori tratti dalle liste di minoranza, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto disposto dall'art. 1, comma 1, del Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 e dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a provvedere alla nomina di tre Sindaci effettivi e di tre Sindaci supplenti, esprimendo il proprio voto in favore di una delle liste presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

3.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Si ricorda che – ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 30.6 dello Statuto – il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Fermo quanto precede, nel caso in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono invitati a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

3.3. Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 30.1 dello Statuto – il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

A tal fine, si ricorda che i compensi dei componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono pari: i) ad Euro 37.000/anno per il Presidente; e ii) ad Euro 26.000/anno per gli altri Sindaci effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e invita gli Azionisti a determinare il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Trieste, 10 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giampiero Massolo