Governance Information • Apr 20, 2020
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1 aprile 2020
ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n.58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1 aprile 2020
| GLOSSARIO | 4 | 1.4.2 Potere dello Stato italiano di imporre condizioni o di opporsi all'acquisto |
|
|---|---|---|---|
| SUMMARY EXECUTIVE |
6 | di partecipazioni nella Società 1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: |
14 |
| Azionariato | 6 | meccanismi di esercizio dei diritti di voto 1.6 Nomina e sostituzione degli Amministratori |
16 |
| Composizione del Consiglio di Amministrazione dal 5 aprile 2019 alla data della relazione |
6 | e modifi cazioni statutarie 1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'emissione di strumenti |
17 |
| Composizione del Consiglio di Amministrazione fi no al 5 aprile 2019 |
7 | fi nanziari partecipativi ovvero all'acquisto di azioni proprie 1.8 Clausole di change of control |
17 18 |
| Caratteristiche dei componenti del Consiglio di Amministrazione |
7 | 1.9 Indennità degli Amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di un'off erta pubblica |
|
| Composizione del Collegio Sindacale alla data della relazione |
7 | di acquisto INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO 25 |
24 |
| Altre informazioni su Consiglio di Amministrazione, Comitati e Collegio Sindacale* 8 |
2. Sistema di corporate governance | 25 | |
| PREMESSA | 10 | 2.1 Assemblea 2.1.1 Competenze e quorum 2.1.2 Modalità di convocazione |
25 25 |
| PROFILO DELLA SOCIETÀ | 10 | dell'Assemblea | 26 |
| INFORMAZIONI ASSETTI PROPRIETARI | 12 | 2.1.3 Legittimazione all'intervento in Assemblea e modalità di esercizio di voto 26 2.1.4 Diritti degli Azionisti |
27 |
| 1. Assetti proprietari 1.1 Struttura del capitale sociale |
12 12 |
2.1.5 Svolgimento dell'Assemblea 2.2 Consiglio di Amministrazione |
27 28 |
| 1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale e patti parasociali 1.3 Limiti al possesso azionario |
12 | 2.2.1 Composizione del Consiglio 2.2.2 Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità |
28 |
| e al diritto di voto 1.4 Poteri speciali dello Stato italiano 1.4.1 Potere di veto dello Stato italiano |
12 13 |
e incompatibilità degli Amministratori 2.2.3 Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi ricoperti |
29 |
| in relazione all'adozione di determinate delibere societarie |
14 | dagli Amministratori in altre società 2.2.4 Nomina e sostituzione |
30 |
| degli Amministratori | 32 | e Organismo di Vigilanza | 72 |
|---|---|---|---|
| 2.2.5 Compiti del Consiglio | 34 | 3.2.6 Collegio Sindacale | 74 |
| 2.2.6 Riunioni e funzionamento | 3.2.7 Società di revisione | 74 | |
| del Consiglio | 41 | 4. Regolamento per le operazioni con parti | |
| 2.2.7 Presidente del Consiglio | correlate e altri documenti di governo societario 75 | ||
| di Amministrazione | 42 | 4.1 Regolamento per le operazioni | |
| 2.2.8 Amministratore Delegato | 43 | con parti correlate | 75 |
| 2.2.9 Amministratori non esecutivi | 44 | 4.2 Informazioni privilegiate | 77 |
| 2.2.10 Amministratori indipendenti | 44 | 4.3 Codice di Comportamento | 78 |
| 2.2.11 Valutazione sul funzionamento | 4.4 Normativa anti-corruzione | 79 | |
| del Consiglio e dei Comitati | 5. Rapporti con gli Azionisti e gli stakeholders 81 | ||
| endoconsiliari | 44 | ||
| 2.2.12 Remunerazione | 46 | ALLEGATO 1 | 82 |
| 2.3 Comitati endoconsiliari | 46 | ||
| 2.3.1 Comitato per il Controllo Interno | Curriculum vitae dei componenti | ||
| e la Gestione dei Rischi | 47 | il Consiglio di Amministrazione | 82 |
| 2.3.2 Comitato per la Remunerazione | 51 | ||
| 2.3.3 Comitato per le Nomine | 53 | ALLEGATO 2 | 92 |
| 2.3.4 Comitato per la Sostenibilità | 56 | ||
| 2.4 Collegio Sindacale | 58 | Curriculum vitae dei componenti | |
| 2.4.1 Composizione del Collegio Sindacale 58 | il Collegio Sindacale | 92 | |
| 2.4.2 Nomina e sostituzione dei Sindaci | 58 | ||
| 2.4.3 Compiti del Collegio Sindacale | 59 | TABELLA 1 | 97 |
| 2.4.4 Riunioni del Collegio | 61 | Struttura del Consiglio di Amministrazione | |
| 2.4.5 Remunerazione | 61 | e dei Comitati nel corso dell'esercizio 2019 | 97 |
| 3. Sistema di Controllo Interno | |||
| e Gestione dei Rischi | 62 | TABELLA 2 | 98 |
| 3.1 Principali caratteristiche del SCIGR | 62 | ||
| 3.2 Soggetti coinvolti nel SCIGR | Struttura del Collegio Sindacale | ||
| e relativi compiti | 67 | nel corso dell'esercizio 2019 | 98 |
| 3.2.1 Amministratore incaricato del SCIGR 67 | |||
| 3.2.2 Responsabile Internal Auditing e Funzione | |||
| Internal Auditing | 68 | ||
| 3.2.3 Risk Offi cer | 70 | ||
| 3.2.4 Dirigente preposto alla redazione | |||
| dei documenti contabili societari | 71 | ||
| 3.2.5 Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 |
FINCANTIERI FINCANTIERI
L'Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un effi cace sistema di controllo interno e gestione dei rischi ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina
Borsa Italiana S.p.A.
La dichiarazione di carattere non fi nanziario predisposta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 approvata dal Consiglio di Amministrazione
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria (ultima versione)
Il Codice di Comportamento adottato dalla Società e descritto nel paragrafo 4.3 della presente Relazione
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina
Il Comitato per la Corporate Governance costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assonime, Confi ndustria e Assogestioni
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina
Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modifi cato e integrato
Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione del 14 maggio 1999, n. 11971 in materia di emittenti, come successivamente modifi cato e integrato
La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
Il Responsabile della Funzione Internal Auditing nominato ai sensi dell'art. 7.C.1 del Codice di Autodisciplina
Il Risk Offi cer supporta l'Amministratore incaricato del SCIGR nella defi nizione delle metodologie per l'identifi cazione, la valutazione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali
Lo Statuto sociale di Fincantieri vigente alla data della presente Relazione
Il D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modifi cato e integrato
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina
Il Comitato che svolge le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob approvato con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modifi cato e integrato
Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi della L. 262/2005
FINCANTIERI S.p.A.
Fincantieri e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF
Il Modello Organizzativo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. dell'8 giugno 2001, n. 231
Il prospetto informativo relativo all'off erta pubblica di vendita e sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie emesse da Fincantieri
Si riportano di seguito i grafi ci e le tabelle rappresentanti la composizione dell'azionariato e la tipologia di investitori.
Componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi in sostituzione del Consigliere Santini quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.
CCR: Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi.
CR: Comitato per la Remunerazione.
CN: Comitato per le Nomine.
CSOST: Comitato per la Sostenibilità. P: Presidente del Comitato.
√: Possesso del requisito.
-: Non applicabile.
X: Componente del Comitato.
| CONSIGLIERE | CARICA | SCADENZA | RUOLO | INDIP. DI LEGGE |
INDIP. DA CODICE |
CCR CR CN CSOST | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Giampiero Massolo | Presidente | Ass. appr. bilancio 2021 | Esecutivo | - | - | - | - | - | - |
| Giuseppe Bono | AD | Ass. appr. bilancio 2021 | Esecutivo | - | - | - | - | - | - |
| Barbara Alemanni | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2021 | Non esecutivo | √ | √ | X | X | - | - |
| Massimiliano Cesare | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2021 | Non esecutivo | √ | √ | P | - | X | - |
| Luca Errico | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2021 | Non esecutivo | √ | √ | - | - | X | X |
| Paola Muratorio | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2021 | Non esecutivo | √ | √ | X1 | P | - | X |
| Elisabetta Oliveri | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2021 | Non esecutivo | √ | √ | - | X | - | P |
| Fabrizio Palermo | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2021 | Non esecutivo | - | - | - | X | X | - |
| Federica Santini | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2021 | Non esecutivo | - | - | X | - | - | X |
| Federica Seganti | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2021 | Non esecutivo | √ | √ | X | - | P | - |
| CONSIGLIERE | CARICA | SCADENZA | RUOLO | INDIP. DI LEGGE |
INDIP. DA CODICE |
CCR CR CN CSOST | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Giampiero Massolo | Presidente | Ass. appr. bilancio 2018 | Esecutivo | - | - | - | - | - | - |
| Giuseppe Bono | AD | Ass. appr. bilancio 2018 | Esecutivo | - | - | - | - | - | - |
| Gianfranco Agostinetto | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | √ | √ | X1 | - | - | P |
| Simone Anichini | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | √ | √ | - | - | X | X |
| Massimiliano Cesare | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | √ | √ | P | - | - | X |
| Nicoletta Giadrossi | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | √ | √ | X | - | - | X |
| Paola Muratorio | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | √ | √ | - | P | - | - |
| Fabrizio Palermo | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | - | - | X | X | X | - |
| Donatella Treu | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | √ | √ | - | X | P | - |
| COMPONENTI | RUOLO | SCADENZA |
|---|---|---|
| Gianluca Ferrero | Presidente | Ass. appr. bilancio 2019 |
| Roberto Spada | Sindaco eff ettivo | Ass. appr. bilancio 2019 |
| Fioranna Vittoria Negri | Sindaco eff ettivo | Ass. appr. bilancio 2019 |
| Alberto De Nigro | Sindaco supplente | Ass. appr. bilancio 2019 |
| Flavia Daunia Minutillo | Sindaco supplente | Ass. appr. bilancio 2019 |
| Massimiliano Nova | Sindaco supplente | Ass. appr. bilancio 2019 |
Componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi in sostituzione del Consigliere Palermo quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. CCR: Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi.
CR: Comitato per la Remunerazione.
CN: Comitato per le Nomine.
CSOST: Comitato per la Sostenibilità.
P: Presidente del Comitato.
√: Possesso del requisito. -: Non applicabile.
X: Componente del Comitato.
L'Assemblea degli Azionisti della Società del 15 novembre 2019, aderendo alla procedura di gara per l'individuazione del revisore unico di gruppo indetta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., ha deliberato di approvare la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., come da parere motivato del Collegio Sindacale, con decorrenza dall'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e di conferire, su proposta del Collegio Sindacale, l'incarico di revisione legale di Fincantieri per gli esercizi 2020-2028 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A..
| MEDIA QUOTATE ** | ||||
|---|---|---|---|---|
| FINCANTIERI | All-share | Mid Cap | ||
| Numero Sindaci | 3 | - | - | |
| Età media Sindaci | 57,67 | 55,8 | - | |
| N. riunioni | 12 | 13,8 | 16,3 | |
| Durata media riunioni | 105 min. | 149 min. | 152 min. | |
| % partecipazione Sindaci | 100 | 97 | - |
* I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2019.
** Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" (anno 2019) del 26 gennaio 2020.
| MEDIA QUOTATE ** | ||||
|---|---|---|---|---|
| FINCANTIERI | All-share | Mid Cap | ||
| Numero di Consiglieri | 10 | 10,0 | 10,9 | |
| Numero esecutivi | 2 | 2,5 | 2,5 | |
| Numero non esecutivi | 8 | 2,9 | 2,9 | |
| Numero non esecutivi non qualifi cabili come indipendenti da Codice |
2 | 2,9 | 2,9 | |
| Numero indipendenti da Codice | 6 | 4,6 | 5,6 | |
| % genere meno rappresentato | 50 | - | - | |
| Età media Consiglieri | 56,3 | 57 | - | |
| N. riunioni CdA | 13 | 11,2 | 11,2 | |
| % partecipazione riunioni CdA | 88,6 | 93 | - | |
| Durata media riunioni CdA | 104 min. | 138 min. | 153 min. | |
| Board evaluation | Eff ettuata | 84,1% | - | |
| Orientamento cumulo incarichi | Adottato | 47% | 58% |
| ORGANO / FUNZIONE | REFERENTE | NOTE |
|---|---|---|
| Amministratore incaricato del SCIGR |
Presidente del Consiglio di Amministrazione |
– |
| Funzione Internal Auditing | – | |
| Responsabile Internal Auditing | Stefano Dentilli | |
| Risk Offi cer | Stefano Dentilli | – |
| Dirigente Preposto | Felice Bonavolontà | |
| Organismo di Vigilanza | Guido Zanardi (Presidente) Giorgio Pani Stefano Dentilli |
|
| Collegio Sindacale | Gianluca Ferrero (Presidente) Roberto Spada Fioranna Vittoria Negri |
– |
| Società di revisione | PricewaterhouseCoopers S.p.A |
| – |
|---|
| Interna alla Società |
| Dipendenza gerarchica dal CdA |
| – |
| Responsabile Group Accounting and Administration |
| Componente esterno Componente esterno Componente interno |
| – |
| Scadenza: Assemblea approvazione bilancio 20191 |
| MEDIA QUOTATE ** FINCANTIERI All-share 8,1 6 - 83,3 120 min. 87 min. 4 5,1 79,2 - 70 min. 78 min. 5 5,9 71,7 - 62 min. 62 min. - 6 - 83,3 - 84 min. |
Mid Cap | ||
|---|---|---|---|
| N. riunioni CCR | 9,1 | ||
| % partecipazione al CCR | - | ||
| Durata media riunioni CCR | 122 min. | ||
| N. riunioni CR | 5,7 | ||
| % partecipazione al CR | - | ||
| Durata media riunioni CR | 76 min. | ||
| N. riunioni CN | 5,7 | ||
| % partecipazione al CN | - | ||
| Durata media riunioni CN | 56 min. | ||
| N. riunioni CSOST | - | ||
| % partecipazione al CSOST | - | ||
| Durata media riunioni CSOST | - |
La presente Relazione contiene le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina 2, cui la Società aderisce, la presente Relazione contiene altresì informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice medesimo, indicando ove applicabile le specifi che raccomandazioni da cui la Società si è discostata.
Fincantieri è uno dei più importanti complessi cantieristici al mondo e il primo per diversifi cazione e innovazione. Il Gruppo Fincantieri è leader mondiale nella progettazione e costruzione di navi da crociera ed operatore di riferimento in tutti i settori della navalmeccanica ad alta tecnologia, dalle navi militari all'off shore, dalle navi speciali e traghetti a elevata complessità ai mega-yacht, nonché nelle riparazioni e trasformazioni navali, produzione di sistemi e componenti e nell'off erta di servizi post vendita.
Per l'esercizio delle predette attività, la Società opera attraverso tre settori operativi: Shipbuilding, Off shore e Navi Speciali e Sistemi, Componenti e Servizi.
Il settore operativo Shipbuilding include le attività di progettazione e costruzione di navi destinate alle aree di business delle navi da crociera e expedition cruise vessels, navi militari e altri prodotti e servizi (traghetti, mega-yacht). La produzione è realizzata presso i cantieri italiani, europei e statunitensi del Gruppo.
Il settore operativo Off shore e Navi speciali include le attività di progettazione e costruzione di navi da supporto off shore di alta gamma, navi specializzate, navi per impianti eolici off shore e l'acquacoltura in mare aperto oltre che l'off erta di propri prodotti innovativi nel campo delle navi e piattaforme semisommergibili di perforazione. Il Gruppo Fincantieri opera in tale settore attraverso FINCANTIERI S.p.A., Fincantieri Oil&Gas S.p.A ed il Gruppo VARD.
Infi ne, il settore operativo Sistemi, Componenti e Servizi include le attività di progettazione e produzione di sistemi, infrastrutture e componenti ad alta tecnologia, quali sistemi di stabilizzazione, propulsione e generazione, sistemi di automazione navale, turbine a vapore, sistemi integrati, cabine, servizi di riparazione e trasformazione e servizi di supporto logistico e post vendita. Tali attività sono svolte da Fincantieri e da alcune società controllate, principalmente Fincantieri Infrastructure S.p.A, Seastema S.p.A., Marine Interiors S.p.A., Fincantieri SI S.p.A, e Fincantieri Marine Systems North America Inc. ("FMSNA"), Isotta Fraschini Motori S.p.A.
Il Gruppo Fincantieri, che ha sede a Trieste, conta 20 cantieri navali in 4 continenti e complessivamente circa 19.823 dipendenti, di cui oltre 9.334 in Italia. Le principali società controllate da Fincantieri sono: Isotta Fraschini Motori S.p.A., Fincantieri Marine Systems North America Inc., Fincantieri Marine Group LLC, CETENA S.p.A., Isselnord e VARD, gruppo con sede operativa in Norvegia.
Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Le azioni sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili.
Al 31 dicembre 2019, il capitale sociale di Fincantieri ammontava ad Euro 862.980.725,70 suddiviso in numero 1.699.651.360 azioni. Tale dato è confermato anche alla data della presente Relazione (per ulteriori informazioni, cfr. successivo paragrafo 1.7).
Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana.
In base alle risultanze del libro dei soci di Fincantieri, alle comunicazioni eff ettuate alla Consob e pervenute alla Società e alle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente Relazione nessun soggetto - ad eccezione del socio di controllo (cfr. infra) - risulta partecipare al capitale di Fincantieri in misura superiore al 3% né si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni della Società. Il 71,32% del capitale sociale è detenuto indirettamente da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (società controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze) per il tramite della propria controllata CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria").
La Società non è soggetta all'esercizio di attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile da parte di CDP Industria.
In linea con quanto precede, Fincantieri: (i) opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna; (ii) predispone autonomamente i piani strategici, industriali, fi nanziari e/o il budget della Società o del Gruppo; (iii) non è soggetta a regolamenti emanati da CDP Industria; (iv) non ha in essere con CDP Industria contratti di tesoreria né ha affi dato a CDP Industria funzioni di assistenza o coordinamento fi nanziario; e (v) non riceve direttive o istruzioni da CDP Industria né in materia fi nanziaria e creditizia né in merito al compimento di operazioni straordinarie né in ordine alle strategie operative.
Ai sensi dell'art. 3 del D.L. del 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modifi cazioni in Legge del 30 luglio 1994, n. 474 ("Legge sulle Privatizzazioni"), l'art. 6-bis dello Statuto prevede che nessun soggetto - diverso dallo Stato italiano, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati - può possedere a qualsiasi titolo azioni di Fincantieri che rappresentino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla normativa vigente.
Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fi sica o giuridica o società o ente; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fi siche legate da rapporti di parentela o di affi nità fi no al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Ai fi ni del computo del suddetto limite
| AZIONISTI RILEVANTI | % CAPITALE SOCIALE | FINCANTIERI | |
|---|---|---|---|
| Indiretto | Diretto | ||
| Cassa Depositi CDP Industria S.p.A. e Prestiti S.p.A. |
71,32% |
di possesso azionario del 5% si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fi duciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti
alle azioni possedute in eccedenza rispetto al sopra indicato limite del 5% non possono essere esercitati e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fi ni della regolare costituzione dell'Assemblea.
Tuttavia, in base a quanto previsto dalla Legge sulle Privatizzazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 5% sia superato in seguito all'eff ettuazione di un'off erta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'off erente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori.
In ragione dell'attività esercitata, la Società è soggetta alla disciplina prevista dall'art. 1 del D.L. del 15 marzo 2012, n. 21 ("D.L. n. 21/2012"), convertito con modifi cazioni dalla Legge dell'11 maggio 2012, n. 56 ("L. 56/2012"), in materia di poteri speciali dello Stato nei settori della difesa e della sicurezza nazionale ("golden powers"). In particolare, il predetto art. 1 stabilisce che, con riferimento alle società che esercitano "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e
sicurezza nazionale", lo Stato, in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale e indipendentemente da una previsione statutaria in tal senso3, possa:
a) imporre specifi che condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale;
b) vietare l'adozione di delibere dell'Assemblea o degli organi di amministrazione di un'impresa di cui alla lett. a), aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifi ca di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, comma 3, del codice civile, ovvero introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1,
del D.L. del 31 maggio 1994, n. 3324, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego; e
c) opporsi all'acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in un'impresa di cui alla lett. a) da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, da enti pubblici italiani o da soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifi co gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale. A tal fi ne si considera altresì ricompresa la partecipazione detenuta da terzi con i quali l'acquirente ha stipulato uno dei patti di cui all'art. 122 del TUF ovvero di quelli di cui all'art. 2341-bis del codice civile.
3 Tali poteri sono esercitati con D.P.C.M. adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri da trasmettere contestualmente alle Commissioni parlamentari competenti.
4 Come da ultimo modifi cato ai sensi dell'art. 3 del D.L. n. 21/2012.
In attuazione del D.L. n. 21/2012, le "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale" sono state individuate dal D.P.C.M. del 30 novembre 2012, n. 253 ("D.P.C.M. n. 253/2012"), successivamente abrogato e sostituito dal D.P.C.M. del 6 giugno 2014, n. 108 ("D.P.C.M. n. 108/2014").
Come sopra descritto, lo Stato italiano può esercitare il potere di veto con riferimento all'adozione di delibere dell'Assemblea o dell'organo di amministrazione di Fincantieri nelle materie indicate all'art. 1, comma 1, lettera b), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto b) del paragrafo 1.4).
Al fi ne di valutare la minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante da tali delibere, ai sensi dell'art. 1, comma 2, del D.L. n. 21/2012, il Governo considera, tenendo conto dell'oggetto della delibera, la rilevanza strategica dei beni o delle imprese oggetto di trasferimento, l'idoneità dell'assetto risultante dalla delibera o dall'operazione a garantire l'integrità del sistema di difesa e sicurezza nazionale, la sicurezza delle informazioni relative alla difesa militare, gli interessi internazionali dello Stato, la protezione del territorio nazionale, delle infrastrutture critiche e strategiche e delle frontiere, nonché gli altri elementi oggetto di valutazione in caso di assunzione di partecipazioni nei casi di cui al successivo paragrafo 1.4.2.
Secondo quanto stabilito dall'art. 1, comma 4, del D.L. n. 21/2012, ai fi ni dell'eventuale esercizio del potere di veto, Fincantieri è tenuta a notifi care alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, in via preliminare rispetto all'adozione di una delibera o di un atto nelle materie suddette, un'informativa completa sulla delibera o sull'atto da adottare e la Presidenza del Consiglio assume le relative decisioni e le
comunicazione, lo Stato italiano può imporre specifi che condizioni ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. a), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto a) del paragrafo 1.4) ovvero opporsi all'acquisto della partecipazione ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. c), del D.L. n. 21/2012
(cfr. precedente punto c) del paragrafo 1.4), nel caso in cui lo stesso ravvisi una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante da tale acquisto.
Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del D.L. n. 21/2012, al fi ne di valutare la minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante dall'acquisto della partecipazione, il Governo, nel rispetto dei principi di proporzionalità e ragionevolezza, considera, alla luce della potenziale infl uenza dell'acquirente sulla società, anche in ragione dell'entità della partecipazione acquisita:
a) l'adeguatezza, tenuto conto anche delle modalità di fi nanziamento dell'acquisizione, della capacità economica, fi nanziaria, tecnica e organizzativa dell'acquirente nonché del progetto industriale, rispetto alla regolare prosecuzione delle attività, al mantenimento del patrimonio tecnologico, anche con riferimento alle attività strategiche chiave, alla sicurezza e alla continuità degli approvvigionamenti, oltre che alla corretta e puntuale esecuzione degli obblighi contrattuali assunti nei confronti di pubbliche amministrazioni, direttamente o indirettamente, dalla società in cui è acquistata la partecipazione, con specifi co riguardo ai rapporti legati alla difesa nazionale, all'ordine pubblico e alla sicurezza nazionale; e b) l'esistenza, tenuto conto anche delle posizioni uffi ciali dell'Unione Europea, di motivi oggettivi che facciano ritenere possibile la sussistenza di legami fra l'acquirente e paesi terzi che non riconoscono i principi di democrazia o dello Stato di diritto, che non rispettano le norme del diritto internazionale o
comunica a Fincantieri con le modalità e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012 e dal D.P.R. del 19 febbraio 2014, n. 35 ("D.P.R. n. 35/2014"). In particolare, entro quindici giorni lavorativi dalla notifi ca, aumentabili di ulteriori dieci giorni lavorativi in caso di richiesta di ulteriori informazioni, il Presidente del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto. Decorsi i predetti termini senza che sia intervenuto un provvedimento di veto, l'operazione può essere eff ettuata (c.d. silenzio-assenso). Il potere di veto può essere esercitato anche nella forma di imposizione di specifi che prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia suffi ciente ad assicurare la tutela degli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale. Le delibere o gli atti adottati in violazione del suddetto potere di veto sono nulli. Il Governo può altresì ingiungere alla società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore. Il D.L. n. 21/2012, salvo che il fatto costituisca reato, pone a carico di chiunque non osservi le disposizioni in oggetto, ivi inclusi gli obblighi di notifi ca, sanzioni amministrative pecuniarie fi no al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiori all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.
Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, chiunque - ad esclusione dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati - acquisisca nella Società una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF o una partecipazione che supera le soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e del 25%, è tenuto, entro dieci giorni dalla predetta acquisizione, a notifi care la medesima alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. A seguito della suddetta che hanno assunto comportamenti a rischio nei confronti della comunità internazionale, desunti dalla natura delle loro alleanze, o hanno rapporti con organizzazioni criminali o terroristiche o con
soggetti ad esse comunque collegati. Secondo quanto stabilito dall'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, inoltre, le decisioni in merito all'eventuale imposizione di condizioni o all'esercizio del potere di opposizione sono assunte dalla Presidenza del Consiglio e comunicate all'acquirente con le modalità e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012 e dal D.P.R. n. 35/2014. In particolare, entro quindici giorni lavorativi dalla notifi ca, aumentabili di ulteriori dieci giorni lavorativi in caso di richiesta di ulteriori informazioni, la Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale imposizione di condizioni o l'esercizio del potere di opposizione. Fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del potere di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi. Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in caso di eventuale inadempimento o violazione delle condizioni imposte all'acquirente e per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento o la violazione, sono sospesi i diritti di voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote, nonché le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli. L'acquirente che non osservi le condizioni imposte è, altresì, soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1%
del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.
Salvo che il fatto costituisca reato, e ferme le invalidità previste dalla legge, chiunque non osservi gli obblighi di notifi ca di cui all'art. 1 del D.L. 21/2012 è soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fi no al doppio del valore dell'operazione e, comunque, non inferiore all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio. In caso di esercizio del potere di opporsi all'acquisto della partecipazione, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il tribunale, su richiesta della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure di cui all'art. 2359-ter del codice civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni sono nulle. Pertanto, fermi restando i limiti al possesso azionario di cui all'art. 6-bis dello Statuto della Società (cfr. precedente paragrafo 1.3), chiunque - ad esclusione dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati - acquisti partecipazioni superiori alle soglie previste dall'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, sarà soggetto alla procedura di notifi ca alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai fi ni dell'eventuale esercizio da parte della Stato italiano dei propri poteri speciali, che possono, in determinati casi, condurre all'imposizione di condizioni ovvero all'opposizione da parte di quest'ultimo all'acquisizione di partecipazioni sociali nella Società da parte di terzi. Si segnala, inoltre, che l'art. 3, comma 1, del
D.L. n. 21/2012 prevede che, fermo restando il potere di opposizione all'acquisto (di cui all'art. 1, comma 1, lett. c) del D.L. n. 21/2012), l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea5 di
Per ulteriori informazioni su tali piani, si rinvia ai Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, nella Sezione relativa alle Assemblee degli Azionisti ("Etica e Governance - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2017" e "Etica e Governance - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2018").
Amministratori e modifi cazioni statutarie Le disposizioni normative e statutarie che disciplinano la nomina e la sostituzione degli Amministratori della Società sono descritte nel paragrafo 2.2.4 della presente Relazione. Le modifi cazioni statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società con le maggioranze previste dalla normativa vigente.
Fermo quanto precede, l'art. 25.3 dello Statuto attribuisce tuttavia alla competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2365 del codice civile:
1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'emissione di strumenti fi nanziari partecipativi ovvero all'acquisto di azioni proprie Alla data della presente Relazione
partecipazioni in Fincantieri è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea.
L'art. 137, comma 3, del TUF, prevede che lo statuto delle società con azioni quotate possa contenere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli Azionisti dipendenti.
In linea con quanto precede, l'art. 15.3 dello Statuto di Fincantieri prevede espressamente che, al fi ne di facilitare la raccolta di deleghe presso gli Azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di Azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, siano messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
Alla data della presente Relazione non è stata notifi cata alla Società la costituzione di alcuna associazione di Azionisti dipendenti. Per quanto concerne la partecipazione azionaria dei dipendenti, si segnala che le Assemblee degli Azionisti del 19 maggio 2017 e dell'11 maggio 2018 hanno approvato piani di incentivazione su base azionaria denominati, rispettivamente, "Performance Share Plan 2016-2018" e "Performance Share Plan 2019- 2021", che prevedono l'assegnazione gratuita di azioni della Società in favore di alcune categorie di dipendenti. A servizio del primo Ciclo del "Performance Share Plan 2016-2018", in data 30 luglio 2019 sono state emesse n. 7.532.290 azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione. I piani non prevedono limiti all'esercizio dei diritti di voto in relazione alle azioni attribuite.
non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione deleghe volte ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.
L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, in data 19 maggio 2017, ha autorizzato l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2021, di massime 50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2016-2018", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai benefi ciari del piano, senza incremento del capitale sociale. Analoga autorizzazione per l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2024, di massime 25.000.000 nuove azioni ordinarie a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021" è stata deliberata dall'Assemblea straordinaria dell'11 maggio 2018.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 giugno 2019, ha dato esecuzione alla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 19 maggio 2017, deliberando l'emissione di n. 7.532.290 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2016-2018", da attribuire gratuitamente ai benefi ciari dello stesso senza incremento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile secondo i termini e le condizioni nel medesimo previste. Per quanto concerne le azioni proprie, nel corso dell'esercizio 2018 il relativo acquisto è stato autorizzato ai sensi dell'art. 2357 del codice civile in virtù delle delibere assunte dall'Assemblea ordinaria del 19 maggio 2017 e dall'Assemblea ordinaria dell'11 maggio
5Ai sensi dell'art. 2, comma 5, ultimo periodo, del D.L. n. 21/2012, per "soggetto esterno all'Unione Europea" si intende "qualsiasi persona fi sica o giuridica, che non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro dell'attività principale in uno Stato membro dell'Unione Europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito".
precedente delibera di autorizzazione). Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Assemblee – Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2018".
Analoga autorizzazione è stata deliberata dall'Assemblea ordinaria del 5 aprile 2019, previa revoca dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 2018, per le fi nalità, nei limiti ed alle condizioni di cui alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti Aprile 2019".
Ulteriore autorizzazione sarà sottoposta all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, previa revoca dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 2019, per le fi nalità, nei limiti ed alle condizioni di cui alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2020". Il numero di azioni proprie possedute dalla Società alla chiusura dell'Esercizio è pari a 7.226.303 pari allo 0,42% del capitale sociale.
A) Construction Financing. In data 17 dicembre 2018, un pool di banche composto da Intesa Sanpaolo S.p.A., Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Unicredit S.p.A. con Banca IMI S.p.A. quale agent ha concesso a Fincantieri una linea di credito a breve termine secured della durata di 17 mesi, con scadenza prevista il 15 maggio 2020 e dell'importo massimo di Euro 300 milioni,
accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorsi i quindici giorni lavorativi senza che si sia raggiunto un accordo, le banche avranno la facoltà di cancellare la linea. In tal caso, Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare anticipatamente tutti gli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi fi no a quel momento maturati oltre a tutte le altre spese eventualmente previste.
In data 18 novembre 2019, è stato sottoscritto un accordo denominato Receivables Purchase Agreement tra Fincantieri e BNP Paribas – Italian Branch – Milano e Intesa Sanpaolo S.p.A., volto a permettere la cessione pro-solvendo dei fl ussi a favore di Fincantieri rivenienti dai contratti di costruzione delle navi da crociera. Il contratto, uncommited, prevede un ammontare massimo di Euro 300 milioni, suddivisi tra le due banche fi nanziatrici in pari misura. Nel contratto, il cambio di controllo viene defi nito come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana (o da un Ministero) e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri ("Possessore Qualifi cato Italiano") agendo in concerto tra loro nel caso di una società di capitali o di persone, giungano a detenere (i) il potere di: (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'infl uenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile), la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e fi nanziarie; oppure (ii) la capacità di esercitare l'infl uenza
utilizzabile a stato avanzamento lavori e volto a fi nanziare i fabbisogni di capitale circolante che potrebbero esservi negli ultimi mesi di costruzione della nave da crociera n. 6287 destinata all'armatore VC SHIP ONE LIMITED del valore di Euro 655 milioni e con consegna prevista il 15 febbraio 2020.
Tale accordo prevede la facoltà per le banche fi nanziatrici, in caso di change of control, di richiedere il rimborso anticipato totale dell'importo utilizzato del fi nanziamento. Nel contratto, il cambio di controllo viene defi nito come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana, da Ministeri della stessa e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri, giungano a detenere il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'infl uenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile o altrimenti), la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri; ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e fi nanziarie. Al fi ne cautelativo di tenere conto dei possibili sviluppi della prospettata cooperazione tra Fincantieri e Naval Group e tra Italia e Francia nel settore della cantieristica militare, di cui Fincantieri ha dato informativa al mercato, è stato altresì previsto che non costituirebbe cambio di controllo l'assunzione dei poteri di cui ai punti (a), (b) e (c) da parte della Repubblica Francese, di Ministeri della stessa o di soggetti direttamente o indirettamente controllati da questi. Nel caso si verifi chi un cambio di controllo è previsto un periodo di quindici giorni lavorativi di consultazione in cui le banche e Fincantieri possono
dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile su Fincantieri o sul soggetto controllante la stessa. Non viene tuttavia considerato un cambio di controllo il caso in cui, a seguito di una riorganizzazione, Fincantieri venga, direttamente o indirettamente, controllata congiuntamente da un Possessore Qualifi cato Italiano e da un analogo ente pubblico della Germania, Francia, Norvegia, Spagna, Olanda, Finlandia e Regno Unito o altro ente statale estero approvato dalla banca fi nanziatrice ("Possessore Qualifi cato Non Italiano"), sempreché le decisioni strategiche di tipo fi nanziario e operativo vengano prese con il consenso del Possessore Qualifi cato Italiano. L'ambito molto ampio della clausola è riconducibile alla natura di contratto quadro dell'accordo, che non ha scadenza preordinata, e all'impossibilità di prevedere accordi politici che possano nel futuro sfociare nell'entrata di società controllate da alcuni stati occidentali
nel capitale di Fincantieri. In tali ipotetici casi, gli accordi che precedono potranno essere posti in essere senza che il mutuante possa richiedere il rimborso anticipato obbligatorio del fi nanziamento.
Nel caso si verifi chi un cambio di controllo è previsto un periodo di trenta giorni di consultazione in cui la banca e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorsi i trenta giorni senza che si sia raggiunto un accordo, le banche fi nanziatrici hanno la facoltà di ritenere risolto il contratto, nel qual caso la linea concessa sarebbe cancellata e Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare anticipatamente gli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi all'ultimo giorno lavorativo del mese in corso. In data 21 giugno 2019, è stato sottoscritto un accordo tra Fincantieri e Intesa Sanpaolo S.p.A., con Banca IMI come agent e mandate lead arranger, volto a permettere il fi nanziamento alla costruzione attraverso
20 21
la cessione a garanzia dei fl ussi a favore di Fincantieri rivenienti dai contratti di costruzione delle navi da crociera. Il contratto, commited, prevede un ammontare massimo di Euro 500 milioni, ed ha una scadenza fi ssata al 31/12/2022. Tale accordo prevede la facoltà per la banca fi nanziatrice, in caso di change of control, di richiedere il rimborso anticipato totale dell'importo utilizzato del fi nanziamento. Nel contratto, il cambio di controllo viene defi nito come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana, da Ministeri della stessa e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri, giungano a detenere il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'infl uenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile o altrimenti), la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri; ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e fi nanziarie. Al fi ne cautelativo di tenere conto dei possibili sviluppi della prospettata cooperazione tra Fincantieri e Naval Group e tra Italia e Francia nel settore della cantieristica militare, di cui Fincantieri ha dato informativa al mercato, è stato altresì previsto che non costituirebbe cambio di controllo l'assunzione dei poteri di cui ai punti (a), (b) e (c) da parte della Repubblica Francese, di Ministeri della stessa o di soggetti direttamente o indirettamente controllati da questi. Nel caso si verifi chi un cambio di controllo è previsto un periodo di quindici giorni lavorativi di consultazione in cui la banca e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorsi i quindici
ottobre 2020);
• RCF concessa da Commerzbank A.G. – Filiale di Milano in data 17 maggio 2019 con durata 24 mesi (scadenza 17 maggio 2021) per un importo massimo utilizzabile di Euro 50 milioni.
Tali linee di credito sono state richieste da Fincantieri per far fronte alle proprie esigenze fi nanziarie generiche, incluse quelle connesse allo svolgimento dell'attività corrente. Le linee possono venir utilizzate in una o più soluzioni nel periodo di validità della RCF e ogni utilizzo può avere, a scelta di Fincantieri, una durata di una o più settimane o di uno o più mesi (massimo sei). Alla scadenza del periodo prescelto gli importi utilizzati devono essere rimborsati unitamente agli interessi maturati ma possono essere nuovamente riutilizzati entro la data di scadenza fi nale. In tutti i singoli contratti sono presenti delle clausole di change of control che, se attivate, potrebbero consentire alla banca fi nanziatrice di ritenere risolto il contratto e cancellata la linea. Tali clausole sono identiche in tutti i contratti sopra richiamati e si possono riassumere
come segue:
Il cambio di controllo è defi nito come l'evento o circostanza in virtù della quale uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri agendo di concerto tra loro giungano a detenere: (i) il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o revocare (quale risultato dell'esercizio dell'infl uenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile), la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di
giorni lavorativi senza che si sia raggiunto un accordo, la banca avrà la facoltà di cancellare la linea. In tal caso, Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare anticipatamente tutti gli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi fi no a quel momento maturati oltre a tutte le altre spese eventualmente previste.
Tra le revolving credit facilities ritenute rilevanti, al 31 dicembre 2019 risultano in essere, ma non utilizzate da Fincantieri, le seguenti linee di credito rotative ("RCF") committed:
• RCF concessa da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. in data 25 luglio 2018, con durata 18 mesi meno un giorno (scadenza il 24 gennaio 2020) per un importo massimo utilizzabile di Euro 80 milioni; in data 28 febbraio 2019, con atto modifi cativo, è stata estesa di un anno la scadenza della linea (24 gennaio 2021);
• RCF concessa da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. in data 14 febbraio 2018 con durata 24 mesi (scadenza 14 febbraio 2020) per un importo massimo utilizzabile di Euro 50 milioni;
• RCF concessa da Banco BPM Milano S.p.A. in data 26 febbraio 2018 con durata 24 mesi (scadenza 26 febbraio 2020) per un importo massimo utilizzabile di Euro 100 milioni; in data 28 novembre 2018, con atto modifi cativo, è stata estesa di un anno la scadenza della linea (26 febbraio 2021);
• RCF concessa da Intesa Sanpaolo S.p.A. in pool con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. in data 21 marzo 2018 con durata 24 mesi (scadenza 21 marzo 2020) per un importo massimo utilizzabile di Euro 200 milioni;
• RCF concessa da Unicredit S.p.A. in data 17 aprile 2018 con durata 18 mesi (scadenza 17 ottobre 2019) per un importo massimo utilizzabile di Euro 50 milioni; in data 25 gennaio 2019, con atto modifi cativo, è stata estesa di un anno la scadenza della linea (17 Fincantieri ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e fi nanziarie; oppure (ii) la capacità di esercitare l'infl uenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile su Fincantieri o società controllante Fincantieri. Al fi ne cautelativo di tenere conto dei possibili sviluppi della prospettata cooperazione tra Fincantieri e Naval Group e tra Italia e Francia nel settore della cantieristica militare, di cui Fincantieri ha dato informativa al mercato, è stato altresì previsto che non costituirebbe cambio di controllo l'assunzione dei poteri di cui ai punti (i) e (ii) da parte della Repubblica Francese, di Ministeri della stessa o di soggetti direttamente o indirettamente controllati da questi.
Anche in tali contratti la clausola di change of control prevede un periodo (dai quindici ai trenta giorni lavorativi) durante il quale le parti possono confrontarsi per valutare la possibile adozione delle modifi che contrattuali necessarie per il mantenimento della RCF.
In assenza di un accordo in merito, Fincantieri sarà tenuta a rimborsare in via anticipata tutti gli importi utilizzati, maggiorati degli interessi maturati e tutte le altre somme eventualmente dovute entro un termine stabilito (dai cinque ai trenta giorni lavorativi) con la conseguente cancellazione della relativa linea di credito.
Tra i fi nanziamenti a medio-lungo termine in essere al 31 dicembre 2019, sono ritenuti rilevanti i seguenti contratti stipulati con:
• Bayerische LB - Monaco in data 31 luglio 2019 con durata 3 anni (scadenza 31 luglio 2022) per un importo di Euro 50 milioni
erogato in data 1 agosto 2019 e da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza; • Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. in data 25 luglio 2018 con durata 5 anni (scadenza 25 luglio 2023) per un importo di Euro 100 milioni erogato in data 27 luglio 2018 e da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza;
• Intesa Sanpaolo S.p.A. in data 30 luglio 2018 con durata 5 anni (scadenza 30 luglio 2023) per un importo di Euro 100 milioni erogato in data 1 agosto 2018 e da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza; • BPER Banca S.p.A. in data 2 agosto 2018 con durata 5 anni (scadenza 2 agosto 2023) per un importo di Euro 50 milioni erogato contestualmente alla stipula del contratto; è previsto un periodo di preammortamento di due anni ed il rimborso nei successivi 3 anni mediante 6 rate semestrali a capitale costante;
• Bayerische Landesbank – Monaco di Baviera in data 7 settembre 2018 con durata 5 anni (scadenza 7 settembre 2023) per un importo di Euro 75 milioni erogato in data 27 settembre 2018 e da rimborsare in un'unica soluzione alla scadenza.
In data 8 novembre 2018 sono stati perfezionati due fi nanziamenti Schuldschein con Bayerische Landesbank in veste di Arranger e Paying Agent: il primo di Euro 29 milioni con durata 3 anni (scadenza 15 novembre 2021) ed il secondo di Euro 71 milioni con durata 5 anni (scadenza 15 novembre 2023). Entrambi i fi nanziamenti sono stati erogati in data 15 novembre 2018 e saranno rimborsati in un'unica soluzione alle rispettive scadenze.
I fi nanziamenti Schuldschein sono strumenti di fi nanziamento del debito collocati privatamente da una banca arranger presso investitori professionali. A diff erenza di un normale prestito sindacato, il fi nanziamento viene cartolarizzato in una nota (lo
costituzione di una contro-garanzia di importo pari al massimale emessa da un istituto bancario dotato di un rating superiore o uguale ad A- se S&P o Fitch ovvero A3 se Moody's.
F) Facility Indemnity and Agreement First Bank of Abu Dhabi per l'emissione di garanzie. In data 6 novembre 2012 è stato sottoscritto un accordo denominato Guarantee Facility Indemnity and Agreement tra Fincantieri e First Bank of Abu Dhabi (ex National bank of Abu Dhabi) volto a permettere l'emissione delle garanzie previste dai contratti commerciali di Fincantieri, attualmente utilizzabile per un valore massimo di Euro 9 milioni (attualmente pienamente utilizzata). Trattandosi di una linea di credito a revoca ("uncommitted") non è prevista data di scadenza.
Tale accordo prevede, in caso di change of control, la facoltà per la banca di chiedere, alternativamente: (i) entro 90 giorni, l'emissione di una o più controgaranzie a proprio favore, a copertura degli importi ancora dovuti; (ii) un deposito vincolato a favore della banca a copertura della parte dell'impegno che non sia stato contro-garantito a mezzo di garanzie accettabili per la banca.
In data 12 luglio 2017 è stato sottoscritto un accordo denominato Guarantee Issuance and Indemnity Agreement tra Fincantieri, UniCredit, SACE, Intesa Sanpaolo e Deutsche Bank volto a permettere l'emissione delle garanzie previste dal contratto N GHQ/3/ CA/003/16 del 16 giugno 2016 tra le Forze Armate del Qatar e Fincantieri per un valore massimo di linee di credito di Euro 1.140 milioni (attualmente Euro 978 milioni) con scadenza prevista il 14 gennaio 2025. L'accordo vale come documento di linea di fi do e manleva per tutte le garanzie emesse da UniCredit e contro-garantite da SACE per Euro 380 milioni (attualmente Euro 326
"schuldschein") che viene poi trasferita agli investitori.
Sia i fi nanziamenti a medio-lungo termine che i fi nanziamenti Schuldschein prevedono clausole di change of control che, se attivate, potrebbero consentire alla banca fi nanziatrice di cancellare la relativa linea di credito e, conseguentemente, ottenere entro un termine stabilito (dai dieci ai trenta giorni) il rimborso anticipato di quanto erogato maggiorato degli interessi maturati e delle spese eventualmente previste. Tali clausole sono le stesse previste nelle RCF, infatti anche in questo caso è previsto un periodo (dai quindici ai quarantacinque giorni lavorativi) durante il quale le parti possono confrontarsi per valutare la possibile adozione di modifi che contrattuali necessarie per il mantenimento del fi nanziamento.
E) Documenti di manleva per l'emissione delle garanzie per la Princess Enchantend - Hull 6275 In data 11 novembre 2016 sono stati sottoscritti due documenti di manleva da Fincantieri a benefi cio di SWISS RE (che condivide il rischio al 50% con CHUBB) volto a permettere l'emissione delle garanzie previste dal contratto commerciale del progetto "Princess Enchantend - Hull 6275" inizialmente per un valore di Euro 17,60 milioni e successivamente, con il progresso del progetto, incrementato fi no ad arrivare nel 2019 ad un valore attuale massimo di Euro 142,43 milioni con scadenza 14 novembre 2021 ma che verranno cancellate entro il termine di due settimane dalla consegna della nave prevista per il 15 giugno 2020. Tale accordo prevede, nel caso in cui Fincantieri dovesse cessare di essere soggetta al controllo (per tale dovendosi intendere il controllo ai sensi e per gli eff etti dell'art. 2359, commi 1 e 2 c.c.) diretto o indiretto di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., l'obbligo automatico di procedere, entro e non oltre 90 giorni dall'effi cacia della modifi ca del capitale di controllo, a: (i) sostituzione delle garanzie e liberazione del garante; oppure (ii)
milioni), Intesa Sanpaolo per Euro 285 milioni (attualmente Euro 244,50 milioni) e Deutsche Bank per Euro 95 milioni (attualmente Euro 81,50 milioni), distribuite in proporzione del valore delle medesime garanzie.
Tale accordo prevede, in caso di change of control, dopo un periodo di negoziazione volto a mantenere invariati gli accordi, la facoltà per le banche di chiedere a Fincantieri entro 30 giorni: (i) la liberazione dall'impegno tramite cancellazione delle garanzie emesse; ovvero, se ciò non fosse possibile (ii) fornire una controgaranzia; ovvero, ciò non fosse possibile (iii) mettere a disposizione un deposito vincolato a copertura degli importi ancora garantiti.
In data 18 dicembre 2017 è stato sottoscritto un accordo denominato Uncommitted Bond Issuance Facility Agreement tra Fincantieri e Bayerische Landesbank volto a permettere l'emissione delle garanzie previste dai contratti commerciali di Fincantieri per un valore massimo di Euro 150 milioni (al momento utilizzata per Euro 36,42 milioni). Trattandosi di una linea di credito a revoca ("uncommitted") non è prevista data di scadenza. Tale accordo prevede, in caso di change of control, la facoltà per la banca di chiedere: (i) la cancellazione delle garanzie in essere; oppure se ciò non fosse possibile (ii) l'emissione di una o più controgaranzie a favore della suddetta banca a copertura dell'impegno in essere; oppure se ciò non fosse possibile (iii) di mettere a disposizione un deposito vincolato a copertura degli importi ancora garantiti.
In data 4 luglio 2016 è stato sottoscritto il contratto di joint venture per la costituzione ad Hong Kong della società CSSC -
Fincantieri Cruise Industry Development Ltd. (la "JVPC"), con Fincantieri (40%) e CSSC Cruise Technology Development Co. Ltd. (60%) quali azionisti, per la progettazione, lo sviluppo, la commercializzazione e la vendita di navi da crociera destinate al mercato cinese da realizzarsi presso uno dei cantieri di CSSC Cruise Technology Development Co. Ltd. ("CSSC").
Il 17 luglio 2017, con il soddisfacimento delle relative condizioni sospensive, il contratto è divenuto esecutivo.
Il contratto prevede una clausola di change of control a fronte della quale, nel caso un'operazione sull'azionariato di Fincantieri comporti un cambio di controllo a favore di un competitor attivo nella progettazione e sviluppo o costruzione di navi da crociera nel territorio asiatico (così come defi nito nel contratto) (i) l'altro azionista potrà esercitare un'opzione per l'acquisto delle quote del cosiddetto Defaulting Shareholder od obbligarlo a venderle, ovvero (ii) la società verrà messa in liquidazione. Ulteriore conseguenza del cambio di controllo sarà la risoluzione (i) del Technology License and Consultancy Services Agreement concluso tra Fincantieri e la JVPC, nonché (ii) del
Technology License and Consultancy Services Agreement e del Supply Chain Management Services Agreement conclusi tra Fincantieri e Shanghai Waigaoqiao Shipbuilding Co. Ltd., il costruttore navale locale prescelto da CSSC per la costruzione delle navi da crociera oggetto della joint venture.
Per la descrizione delle indennità previste in caso di scioglimento anticipato del rapporto si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 2.3.6 (Sezione I) e 5 (Sezione II) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Remunerazione" e nella Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2020".
In data 22 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha nominato un secondo Direttore Generale che ha affi ancato il Direttore Generale già nominato in data 26 settembre 2016, fi no al 30 giugno 2019.
La corporate governance di Fincantieri è strutturata come segue:
L'Assemblea è l'organo sociale attraverso cui gli Azionisti partecipano alle decisioni della Società sui temi riservati alla loro competenza dalla legge e dallo Statuto. In occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione riferirà sull'attività svolta e programmata e farà in modo che gli Azionisti dispongano di un'adeguata informativa sugli elementi necessari per l'assunzione di decisioni consapevoli e meditate.
L'Assemblea degli Azionisti delibera su tutte le materie riservate alla sua competenza ai sensi di legge o di Statuto.
L'Assemblea ordinaria è pertanto competente a deliberare tra l'altro: (i) sull'approvazione del bilancio e sulla destinazione degli utili; (ii) sulla nomina degli organi sociali e sul relativo compenso; (iii) sull'eventuale revoca degli organi sociali e sull'azione di responsabilità; (iv) sul conferimento dell'incarico al revisore legale; (v) sull'acquisto di azioni proprie;
stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le Assemblee ordinarie e/o straordinarie si tengano in più convocazioni.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, al più tardi entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
L'Assemblea è convocata mediante avviso di convocazione redatto ai sensi di legge e pubblicato almeno trenta giorni prima della data fi ssata per l'Assemblea con le modalità previste dalla normativa vigente6. Il termine è anticipato a quaranta giorni in caso di Assemblea convocata per la nomina degli organi sociali. Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, il Consiglio di Amministrazione - ove non diversamente previsto dalla legge mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno della riunione assembleare.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e le modalità di esercizio del diritto di voto sono regolate dalla normativa vigente. In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto deve essere attestata mediante una comunicazione inviata alla Società da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è eff ettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fi ssata per l'Assemblea della Società (c.d. "record date"). Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente al predetto termine di sette giorni non rilevano ai fi ni della legittimazione all'esercizio del
e (vi) sull'approvazione del Regolamento assembleare.
L'Assemblea straordinaria delibera invece sulle modifi che statutarie e sulle operazioni di natura straordinaria - quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione sulle materie indicate nel precedente paragrafo 1.6, cui si rinvia. Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione, ovvero in unica convocazione, sono di regola adottate con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi. L'elezione degli organi sociali avviene con il sistema del "voto di lista", secondo quanto descritto nei successivi paragrafi 2.2.4 e 2.4.2. Particolari maggioranze sono previste dall'art. 29 dello Statuto in tema di operazioni con parti correlate nell'ipotesi in cui l'Assemblea sia chiamata a deliberare: (i) in casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale laddove le valutazioni dell'organo di controllo in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza fossero negative; ovvero (ii) in caso di parere negativo del Comitato OPC su operazioni di maggiore rilevanza (per le defi nizioni si rinvia al successivo paragrafo 4.1). In tali casi, le delibere dell'Assemblea si considerano approvate a condizione che: (a) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo Statuto; e (b) qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione.
Ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto, le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, si tengono normalmente in unica convocazione. È tuttavia facoltà del Consiglio di Amministrazione
diritto di voto in Assemblea. Le comunicazioni eff ettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro i termini previsti dalla normativa vigente, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto ogni Azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa vigente. La delega di voto può essere notifi cata alla Società in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica certifi cata o di apposita sezione del sito, secondo quanto indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione. Lo Statuto inoltre, al fi ne di facilitare la raccolta di deleghe presso gli Azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di Azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, prevede che siano messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. La Società ha inoltre la facoltà di designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla normativa vigente. In tali casi la delega non ha eff etto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Ai sensi dello Statuto, l'avviso di convocazione può inoltre prevedere, caso per caso, che coloro ai quali spetta il diritto di voto: (i) possano intervenire all'Assemblea
mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica; e/o (ii) esercitare il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica, in conformità alla normativa vigente.
Ai sensi della normativa vigente:
In ogni caso, nel corso dello svolgimento dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare, anche individualmente, domande o proposte di deliberazione.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, è presieduta da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione. In mancanza, l'Assemblea elegge il proprio Presidente. L'Assemblea
nomina un Segretario, anche non socio e può scegliere, tra i presenti, uno o più scrutatori. In data 5 maggio 2014, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato il proprio Regolamento assembleare con eff etto a decorrere dall'avvio della negoziazione delle azioni di Fincantieri sul MTA.
Il predetto Regolamento disciplina, tra l'altro, le modalità di verifi ca della legittimazione all'intervento in Assemblea, di accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea e di voto, nonché il ruolo del Presidente dell'Assemblea, cui spetta, tra l'altro, il compito di dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. A tal fi ne il Presidente dell'Assemblea, in apertura dei lavori, fi ssa la durata massima di ciascun intervento, di norma non superiore a quindici minuti. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'uffi cio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fi no a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperto la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Per ciascun partecipante è consentito un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata. Delle riunioni assembleari è redatto verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. I verbali delle Assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio. Per le ulteriori disposizioni contenute nel
Regolamento assembleare si rinvia al testo integrale dello stesso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www. fi ncantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Competenze e Regolamento".
2.2.1 Composizione del Consiglio Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia e Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity, titolari complessivamente di n. 22.754.462 azioni ordinarie, rappresentanti l'1,34848% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identifi cata con il numero 1 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Luca Errico, Elisabetta Oliveri, Danilo Vivarelli; • in data 11 marzo 2019 è stata depositata la lista presentata dall'Azionista INARCASSA, titolare di n. 31.301.462 azioni ordinarie rappresentanti l'1,85% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identifi cata con il numero 2 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Paola Muratorio, Gianfranco Agostinetto, Giuseppe Ferri; e • in data 11 marzo 2019 è stata depositata la lista presentata dall'Azionista FINTECNA S.p.A., titolare di n. 1.212.163.614 azioni ordinarie rappresentanti il 71,636% del capitale sociale di Fincantieri. Tale lista è stata identifi cata con il numero 3 e conteneva l'indicazione dei seguenti candidati: Federica Seganti, Giampiero Massolo, Giuseppe Bono, Fabrizio Palermo, Massimiliano Cesare, Federica Santini, Barbara Alemanni. In considerazione del fatto che la suddetta Assemblea ha determinato in dieci il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società ed in conformità alle previsioni statutarie,
sono stati eletti membri del Consiglio di Amministrazione i sette membri della lista numero 3, il primo candidato della lista numero 2 ed i primi due candidati della lista numero 1. Il Consiglio di Amministrazione è dunque
composto da dieci membri, di cui due (l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione) esecutivi. I restanti Amministratori sono non esecutivi,
Amministrazione è composto da sette o più membri fi no a un massimo di tredici membri, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.2.4. L'Assemblea di volta in volta determina il numero dei componenti il Consiglio nei limiti suddetti. Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, che giungerà a scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, è composto da: Giampiero Massolo (Presidente), Giuseppe Bono (Amministratore Delegato)7 , Barbara Alemanni, Massimiliano Cesare, Luca Errico, Paola Muratorio, Elisabetta Oliveri, Fabrizio Palermo, Federica Santini e Federica Seganti. Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 5 aprile 2019, per gli esercizi 2019, 2020 e 2021. In tale occasione si è proceduto alla nomina nel rispetto di quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto8. Nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa applicabile, sono state presentate tre liste di candidati e precisamente:
• in data 8 marzo 2019 è stata depositata la lista presentata dagli Azionisti Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestione dei fondi Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30 e Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Azioni PMI Italia e Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital SA - Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Italy e Eurizon Fund - Equity Italy; Fideuram Asset Management (Ireland) - Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, PIR Piano Azioni Italia, PIR Piano Bilanciato Italia 50 e PIR Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum
Ai sensi dell'art. 19.4 dello Statuto, i Consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, fi nanziarie o tecnico-scientifi che, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa; ovvero c) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-fi nanziarie.
Ai sensi della normativa vigente, gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal TUF e dalle disposizioni regolamentari attuative, nonché da ogni altra disposizione normativa e regolamentare vigente applicabile agli Amministratori della Società.
Ai sensi dell'art. 19.5 dello Statuto, il difetto dei predetti requisiti determina l'ineleggibilità o la decadenza automatica dalla carica; inoltre, in tutti i casi di decadenza, l'Amministratore non
7 Il Dott. Giuseppe Bono è stato nominato per la prima volta quale Amministratore Delegato della Società il 29 aprile 2002. 8 In occasione di tale nomina il Consiglio di Amministrazione uscente si è astenuto dal presentare una propria lista di candidati e dal formulare agli Azionisti propri orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione.
ha diritto al risarcimento dei danni. Gli Amministratori che nel corso del mandato dovessero perdere i suddetti requisiti di onorabilità devono darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Fermo restando quanto sopra indicato, costituisce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di Amministratore con deleghe operative, la sottoposizione ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione.
Con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, il Consiglio accerta la sussistenza delle situazioni sopra descritte sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, in data 19 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine, ha defi nito il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un effi cace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. In data 28 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine, ha provveduto ad analizzare il suddetto documento e ha approvato l'aggiornamento dello stesso. Ai sensi di tale orientamento, gli Amministratori della Società accettano la carica e la mantengono quando ritengono
Sindaco eff ettivo nelle società indicate alla lettera a) sopra indicata; e (iii) è consentito un massimo di 5 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifi che deleghe di gestione o non esecutivo) e/o di Sindaco eff ettivo nelle società indicate alle lettere b) e c) sopra indicate. Nel caso di raggiungimento del predetto limite, se tra gli incarichi ricoperti è ricompreso anche quello di Amministratore esecutivo con specifi che deleghe di gestione, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del contenuto delle deleghe assegnate, è chiamato a valutare il rispetto dei principi ai sensi dei quali gli Amministratori della Società accettano la carica e la mantengono quando ritengano di potere dedicare, ai fi ni di un effi cace svolgimento dei loro compiti, il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della natura degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.
In ogni caso, salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato di Fincantieri non può rivestire l'incarico di Amministratore in una delle società indicate alla lettera a) sopra richiamata che non appartenga al Gruppo Fincantieri e di cui sia chief executive offi cer un Amministratore di Fincantieri;
2) per gli Amministratori di Fincantieri diversi dall'Amministratore Delegato e dagli Amministratori esecutivi (con specifi che deleghe di gestione), il numero degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione o di controllo di altre società di cui alle lettere a), b) e c) sopra richiamate non può essere superiore a 5.
Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti punti 1) e 2) non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società
di potere dedicare, ai fi ni di un effi cace svolgimento dei loro compiti, il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della natura degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.
A tali fi ni, le società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti sono:
a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
b) le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano in via prevalente nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o fi nanziario; c) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur operando in settori diversi da quelli indicati alla precedente lettera b), abbiano un attivo patrimoniale superiore ad Euro 1.000 milioni e/o ricavi superiori ad Euro 1.700 milioni in base all'ultimo bilancio approvato (c.d. società di rilevanti dimensioni).
In particolare, l'orientamento approvato dal Consiglio prevede quanto segue:
1) per chi riveste il ruolo di Amministratore Delegato e per gli Amministratori esecutivi (con specifi che deleghe di gestione) di Fincantieri: (i) non è consentito in linea di principio - salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio di Amministrazione - rivestire alcun incarico di Amministratore Delegato nelle società indicate alla lettera a) sopra indicata; (ii) è consentito un massimo di 3 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifi che deleghe di gestione o non esecutivo) e/o di
controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a Fincantieri. Inoltre, qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo si tiene conto, ai fi ni del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo.
Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società può accordare eventuali deroghe (anche temporanee) ai parametri indicati nei precedenti punti 1) e 2), in funzione degli incarichi complessivamente ricoperti dai relativi componenti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti. Nell'accordare tali deroghe, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i seguenti elementi: (i) le specifi che caratteristiche degli incarichi rivestiti dall'interessato, anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui tali incarichi sono ricoperti; (ii) l'impegno richiesto dalle eventuali ulteriori attività professionali svolte dall'interessato e dalle cariche associative da costui eventualmente ricoperte; e (iii) l'impegno richiesto all'interessato nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società (con particolare riferimento al caso in cui si tratti di Amministratore non esecutivo che non risulta componente di alcun Comitato).
In base alle comunicazioni rese dagli Amministratori alla Società - verifi cate dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per le Nomine e sottoposte all'esame del Collegio Sindacale in data 28 gennaio 2020 - il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli Amministratori di Fincantieri in organi di amministrazione e di controllo di altre società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti è in linea con l'orientamento sopra descritto. Le informazioni sugli incarichi ricoperti dagli Amministratori di Fincantieri in organi di amministrazione e controllo di altre società
che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti sono riportate nella tabella allegata alla presente Relazione.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria, con le modalità di seguito descritte, per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili alla scadenza del mandato.
La nomina degli Amministratori è disciplinata dall'art. 19 dello Statuto, cui si rinvia per una descrizione completa delle disposizioni in materia10.
Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura - ove inferiore - stabilita dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve essere comprovata nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa pro tempore vigente. Le liste di candidati possono essere presentate anche dal Consiglio di Amministrazione uscente. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. All'interno delle liste i candidati devono essere
elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista. Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo
quanto specifi cato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente (i.e. almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione). Unitamente al deposito di ciascuna lista devono essere depositati i curricula professionali dei candidati e le dichiarazioni con cui questi ultimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto (cfr. precedente paragrafo 2.2.2) e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e/o dal Codice di Autodisciplina (cfr. infra paragrafo 2.2.10).
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista:
• i 2/3 degli Amministratori, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, nel caso in cui il Consiglio sia composto fi no a un massimo di 9 membri; • 7 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio
sia composto da 10 membri;
b) i restanti Amministratori sono tratti dalle altre liste, fermo il rispetto della normativa vigente a tutela delle minoranze che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. A tal fi ne, i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, successivamente, per uno, due o tre, a seconda del numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono quindi disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di legge, tra i candidati con pari quoziente delle liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori (o nessuno) e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti; c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risulti eletto il numero minimo di Amministratori
indipendenti prescritto dalla normativa vigente (cfr. successivo paragrafo 2.2.10), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo e fi no a concorrenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati) ovvero da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lett. e) dell'art. 19.8 dello Statuto.
Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in una apposita votazione, con le maggioranze di legge, tra tutti i candidati con pari quoziente di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti;
d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle precedenti lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste composte da un numero di candidati pari o superiore a tre, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente;
10 Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Sistema di Corporate Governance".
i candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi tra i candidati tratti dalle predette liste sono sostituiti, fi no a concorrenza del numero di Amministratori suffi ciente a consentire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine di lista successivo più basso) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di più d'una delle predette liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in una apposita votazione, con le maggioranze di legge, tra tutti i candidati con pari quoziente, di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.
Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Gli Amministratori che, per qualsiasi ragione, non siano nominati ai sensi del procedimento sopra indicato, sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, avendo cura di assicurare che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o qualsiasi altra causa, uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché di tutela delle minoranze.
Se viene a mancare la maggioranza dei Consiglieri, per dimissioni o altre cause, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve essere convocata l'Assemblea per la ricostituzione integrale dello stesso, sempre con le modalità previste dall'art. 2386 del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società, in quanto titolare dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della stessa, compresa la defi nizione degli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e del Gruppo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dalla legge, dallo Statuto e da proprie delibere (da ultimo quella del 5 aprile 2019) e con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina:
• convoca l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti con le modalità e nei termini
previsti dalla normativa vigente, assicurando agli Azionisti un'adeguata informativa sugli elementi necessari affi nché essi possano concorrere consapevolmente alle decisioni di competenza assembleare;
• istituisce al proprio interno i Comitati endoconsiliari, con funzioni consultive e propositive, raccomandati dal Codice di Autodisciplina, nominando i relativi componenti, stabilendone i compiti e le relative regole di funzionamento ed eventualmente approvando i relativi compensi e budget;
• in materia di controllo interno e gestione dei rischi:
− individua al suo interno, oltre a un Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche, uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un effi cace sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
− previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, defi nisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
− su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR e previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi nonché, sentito il Collegio Sindacale, nomina il Responsabile Internal Auditing, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità e defi nendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
− previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, valuta, con cadenza annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profi lo di rischio assunto, nonché la sua effi cacia;
− previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR, approva annualmente il piano di lavoro predisposto dal Responsabile
Internal Auditing;
− previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, descrive, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno, di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
− previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
− previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto, per un periodo non inferiore alla durata in carica del Consiglio stesso e non superiore a sei esercizi, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni, i poteri ed il compenso; ne dispone, occorrendo, anche la revoca;
− approva il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. dell'8 giugno 2001, n. 231 ("D.Lgs. 231/2001"); − su proposta dell'Amministratore Delegato defi nisce la composizione dell'Organismo
di Vigilanza e ne nomina i componenti, stabilendo i relativi compensi;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, defi nisce la politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità;
• valuta se adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi;
• su proposta del Comitato per le Nomine, esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
• previo parere del Comitato per la Sostenibilità, approva la matrice di sostenibilità, la carta degli impegni di sostenibilità e il piano di sostenibilità della Società e, previa istruttoria del predetto Comitato per la Sostenibilità, approva il Bilancio di Sostenibilità pubblicato con cadenza annuale; • adotta procedure aziendali per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni relative alla Società, in particolare con riferimento alle informazioni privilegiate;
• defi nisce regole che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate;
• si è riservato la competenza nelle seguenti materie:
− accordi di rilevanza strategica;
− costituzione di società, associazioni o enti ed acquisizione o cessione di partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda;
− stipula, modifi ca e risoluzione di lettere di intenti vincolanti o contratti, se non già ricompresi in tali lettere, per la fornitura di beni o servizi da parte della Società di importo superiore ad Euro 500 milioni per singolo contratto;
− acquisto, permuta, vendita di immobili, costituzione di altri diritti reali e locazioni ultranovennali di importo superiore ad Euro 40 milioni;
− operazioni fi nanziarie attive e passive, a medio e lungo termine di importo superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione; − rilascio di fi dejussioni d'importo superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione, salvo
il rilascio delle stesse in via d'urgenza da parte dell'Amministratore Delegato;
• assume, nomina e revoca i Direttori Generali;
• conferisce incarichi di prestazione di opera di importo individualmente o cumulativamente superiore ad Euro 100 mila nel caso di persone fi siche ed Euro 500 mila nel caso di associazioni professionali o persone giuridiche, esclusi gli incarichi conferiti a: (i) persone fi siche iscritte in albi o elenchi professionali; (ii) associazioni professionali tra tali persone fi siche; e (iii) persone giuridiche di rilevanza nazionale o internazionale.
Nel rispetto di quanto precede, nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione:
• ha approvato il calendario degli eventi societari per l'anno 2019;
• previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha verifi cato la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi;
• previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha verifi cato che il numero di incarichi ricoperti da Amministratori e Sindaci fosse in linea con l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un effi cace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2014; • previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha esaminato le raccomandazioni contenute
nell'annuale rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina da parte degli emittenti (il "Rapporto"), predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance (il "Comitato CG") e nella lettera di accompagnamento redatta dal Presidente del Comitato CG ed inviata ai Presidenti delle società quotate italiane in data 21 dicembre 2018. In particolare il Consiglio ha provveduto ad analizzare nel dettaglio i punti più rilevanti del Rapporto e gli spunti di miglioramento auspicati dal Comitato CG, ritenendo che, anche in considerazione delle risultanze emerse dal processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari per l'anno 2018, la Società sia sostanzialmente compliant rispetto ai punti evidenziati nel rapporto anche in considerazione della continua implementazione nelle attività di miglioramento relativamente alla documentazione pre-consiliare;
• ha esaminato il rapporto sulla autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativo all'esercizio 2018, predisposto dal Comitato per le Nomine;
• previo parere del Comitato per le Nomine, ha confermato che, in considerazione della natura e della composizione dell'attuale assetto azionario di Fincantieri, della circostanza per cui, ai sensi di legge e di Statuto, i Consiglieri ed i Sindaci sono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti e votate in Assemblea, nonché tenuto conto dell'esperienza maturata in occasione delle passate nomine e coerentemente con le valutazioni del Consiglio di Amministrazione degli anni precedenti, non si ravvisa la necessità di adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi e una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo. Riguardo a tale ultimo aspetto è stato rilevato che la composizione del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, che rifl ette la presenza di un azionista di controllo, già ricomprende l'integrazione di profi li tra loro diversi, garantendo una complementarietà di esperienze e competenze che si affi anca anche ad una diversity di genere e di fasce di età dei Consiglieri stessi;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ha approvato
l'aggiornamento del Modello Organizzativo 231; • previa istruttoria del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Auditing relativa al 2018, contenente anche la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha valutato adeguato ed effi cace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profi lo di rischio assunto;
• sentito l'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha verifi cato che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, sentiti l'Amministratore incaricato del SCIGR ed il Collegio Sindacale, ha approvato il piano annuale di audit per il 2019 predisposto dal Responsabile Internal Auditing;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha approvato la procedura di impairment test sulle partecipazioni e sull'avviamento al 31 dicembre 2018 ed i relativi esiti;
• previa istruttoria del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo,
amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verifi cando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto eff ettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
• ha approvato l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società del 5 aprile 2019 e del 15 novembre 2019 e le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione alla trattazione dei punti
all'ordine del giorno delle stesse;
• ha esaminato le relazioni periodiche del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi;
• previa istruttoria del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha approvato il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018;
• previa istruttoria del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha approvato la proposta di destinazione dell'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018;
• ha approvato il reporting package 2018 per Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha preso atto dei test ex L. 262/2005 ed ha approvato i relativi esiti;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Politica per la Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità relativa all'esercizio 2019, da sottoporre al voto consultivo dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF;
• previa istruttoria del Comitato per la Sostenibilità, ha approvato il Bilancio di Sostenibilità per l'anno 2018;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha esaminato l'ERM – Risk Assessment Report al 31 dicembre 2018;
• ha esaminato la relazione periodica trasmessa dall'Organismo di Vigilanza;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha approvato la Relazione di Corporate Governance relativa all'anno 2018;
• ha accertato la sussistenza in capo a tutti i Consiglieri nominati dall'Assemblea di
approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 dei requisiti di onorabilità, professionalità, competenza e compatibilità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto;
• ha valutato positivamente il possesso dei requisiti di indipendenza, di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, in capo agli Amministratori Barbara Alemanni, Massimiliano Cesare, Luca Errico, Paola Muratorio, Elisabetta Oliveri e Federica Seganti;
• ha verifi cato che il numero di incarichi ricoperti dagli Amministratori nominati dall'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 fosse in linea con l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un effi cace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2014;
• ha nominato l'Amministratore Delegato della Società;
• ha conferito le deleghe ed i poteri al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato e ha altresì deliberato in merito alle materie riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione;
• ha nominato i Comitati endoconsiliari con i relativi membri e Presidenti, ne ha determinato i compensi ed ha provveduto alla modifi ca dei relativi Regolamenti;
• ha nominato l'Amministratore incaricato del SCIGR;
• ha nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF;
• ha nominato il Responsabile della Funzione Internal Auditing;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha approvato le relazioni fi nanziarie periodiche prendendo positivamente atto dell'assenza di rilievi e del rispetto della normativa di riferimento nella predisposizione delle stesse;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha consuntivato i risultati aziendali del 2018 connessi ai piani di incentivazione variabile di breve termine ("MBO") del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione ha defi nito gli obiettivi di performance MBO del 2019 del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha preso atto dei test ex L. 262/2005 ed ha approvato i relativi esiti;
• previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione, ha approvato le proposte della Società in merito all'attribuzione delle azioni ai benefi ciari del primo ciclo del Performance Share Plan 2016 – 2018;
• in esecuzione della delega assembleare del 19 maggio 2017 ha deliberato l'emissione di 7.532.290 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2016 – 2018", da attribuire gratuitamente ai benefi ciari dello stesso senza incremento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile secondo i termini e le condizioni nel medesimo previste;
• previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione, ha approvato il Regolamento e le proposte della Società in merito all'individuazione dei benefi ciari del primo ciclo del Performance Share Plan 2019 – 2021 nonché in merito all'assegnazione dei diritti a
ciascuno di essi;
• previo parere del Comitato per le Nomine, ha deliberato di affi dare l'istruttoria del processo di board evaluation per l'anno 2019 al Comitato per le Nomine con il supporto della Segreteria
Societaria;
stesso alle disposizioni normative introdotte dal D.P.C.M. del 15 novembre 2019, il quale ha modifi cato il D.P.C.M. del 25 maggio 2012 "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società SNAM S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", richiamato dallo Statuto di Fincantieri;
• previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha esaminato le raccomandazioni contenute nell'annuale rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina da parte degli emittenti (il "Rapporto"), predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance (il "Comitato CG") e nella lettera di accompagnamento redatta dal Presidente del Comitato CG in data 19 dicembre 2019. In particolare il Consiglio ha provveduto ad analizzare nel dettaglio i punti più rilevanti del Rapporto e gli spunti di miglioramento auspicati dal Comitato CG, ritenendo che la Società sia sostanzialmente compliant rispetto alle raccomandazioni contenute nel Rapporto con dei margini di miglioramento per il fl usso informativo nei confronti del Consiglio di Amministrazione che la Società sta già implementando;
• ha esaminato il rapporto sulla autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativo all'esercizio 2019, predisposto dal Comitato per le Nomine; • previo parere del Comitato per le Nomine, ha confermato che non si ravvisa la necessità di adottare una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo, in considerazione della composizione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, il quale si può ritenere rifl etta un'adeguata diversifi cazione sotto i profi li di età, genere, percorso formativo e professionale, nonché tenuto conto della scarsa discrezionalità della Società nel defi nire politiche in materia di diversità, derivante dai requisiti per Amministratori e Sindaci
già stabiliti dalle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti oltre che dal Codice di Autodisciplina;
• previo parere del Comitato per le Nomine, al fi ne di assicurare con adeguata tempestività e con modalità effi caci la continuità della gestione ordinaria della Società al verifi carsi di eventi che, nel corso del mandato, impediscano l'esercizio delle funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, ha deliberato, tenuto conto dell'assetto di governance della Società, delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e delle esperienze maturate da altri emittenti, di avviare un'attività tesa a defi nire una procedura interna volta a fronteggiare eventuali situazioni di crisis management;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ha approvato l'aggiornamento del Modello Organizzativo 231;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha esaminato l'ERM – Risk Assessment Report al 31 dicembre 2019;
• previa istruttoria del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Auditing relativa al 2019, contenente anche la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha valutato adeguato ed effi cace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profi lo di rischio assunto;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, sentiti l'Amministratore incaricato del SCIGR ed il Collegio Sindacale, ha approvato il piano annuale di audit per il 2020 predisposto dal Responsabile Internal Auditing;
• sentito l'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha verifi cato che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha preso atto che non sono intervenute modifi che rispetto alla procedura di impairment test approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 febbraio 2019 che è stata quindi riconfermata ed ha approvato i relativi esisti;
• previa istruttoria del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verifi cando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto eff ettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ex art. 123-ter del TUF, in tema di Politica di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità relativa all'esercizio 2020, da sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ex art. 123-ter del TUF, in tema di compensi corrisposti, da sottoporre al voto non vincolante dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019;
• ha esaminato la relazione periodica trasmessa dall'Organismo di Vigilanza;
Nel corso del 2019 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte, con una durata media di circa 104 minuti e la partecipazione, in media, del 88,6% degli Amministratori. Alle predette riunioni ha partecipato, in media, il 93,66% degli Amministratori indipendenti.
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale nonché, su invito del Presidente, dei Responsabili delle Funzioni aziendali di volta in volta competenti sulle singole materie all'ordine del giorno.
Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente, di norma con un preavviso di almeno cinque giorni. Il Presidente ha altresì assicurato che, in vista di ogni riunione, fosse trasmessa con congruo anticipo a tutti i Consiglieri ed ai Sindaci la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno e che, laddove ciò non fosse possibile, venisse assicurato un adeguato e puntuale approfondimento dei singoli punti all'ordine del giorno durante le sessioni consiliari. Per l'esercizio 2020, alla data della presente Relazione, sono state programmate dodici riunioni, di cui cinque già svolte nel corso dei primi mesi dell'anno. Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di appartenenza.
Nel corso dell'esercizio 2019 e dei primi mesi del 2020, la Società - per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione che ha svolto un ruolo di coordinamento - ha promosso la partecipazione, da parte di Amministratori e Sindaci, ad iniziative fi nalizzate a favorire la conoscenza dei settori di attività e delle strategie di Fincantieri, nonché delle tematiche aff erenti l'organizzazione della Società e dei principali elementi del quadro normativo di riferimento delle società quotate (c.d. board induction).
Le iniziative di formazione si sono svolte attraverso l'intervento di soggetti competenti nei predetti settori, tra i quali i Responsabili delle diverse Direzioni o Funzioni e mediante il supporto di specifi ca documentazione messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci.
Al Presidente spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e Consiglio di Amministrazione) e la legale rappresentanza della Società, nonché la verifi ca dell'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, in data 5 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente Giampiero Massolo le seguenti deleghe, da esercitare in sinergia con l'Amministratore Delegato, a garanzia della coerenza ed effi cacia dell'azione della Società:
• rappresentanza della Società presso istituzioni, enti, organizzazioni nazionali ed internazionali al fi ne di promuovere l'immagine e le attività aziendali, ferma restando la responsabilità dell'Amministratore Delegato per gli atti di amministrazione e gestione della Società; • concorso con l'Amministratore Delegato alla defi nizione delle strategie internazionali e alle attività di internazionalizzazione della Società; • concorso con l'Amministratore Delegato alla defi nizione delle strategie e attività di comunicazione e relazioni istituzionali della
Società;
• supervisione e coordinamento del sistema di controllo interno della Società e delle sue controllate e del continuo miglioramento della sua effi cacia ed effi cienza, ed attuazione di specifi che delibere del Consiglio di Amministrazione per il controllo interno, su mandato del predetto Consiglio;
• supervisione e coordinamento delle attività di sviluppo e governo del sistema di security aziendale fi nalizzato alla salvaguardia dei beni e delle risorse tangibili ed intangibili della Società, ivi comprese le attività di cui agli artt. 12 e seguenti del D.P.C.M. del 22 luglio 2011, n. 4, in materia di tutela amministrativa del segreto di Stato e delle informazioni classifi cate e la gestione di rapporti e relazioni in materia di
sicurezza industriale con l'Autorità Nazionale per la Sicurezza.
Al Presidente è stato inoltre attribuito, dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019, il ruolo di Amministratore incaricato del SCIGR (cfr. successivo paragrafo 3.2.1).
Fatte salve le competenze riservate al Consiglio, all'Amministratore Delegato, in qualità di capo azienda, competono la rappresentanza legale della Società, nei limiti dei poteri conferiti e la sua gestione, sulla base degli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione ed in conformità ai doveri informativi di cui all'art. 2381 del codice civile, e spettano le seguenti attribuzioni e deleghe da esercitarsi con fi rma singola:
a) sottoporre al Consiglio di Amministrazione i piani industriali ed i budgets annuali in cui sono defi nite le linee strategiche aziendali; b) dare attuazione alle deliberazioni degli Organi Sociali, compiendo gli atti, anche di straordinaria amministrazione, deliberati dagli stessi; c) compiere tutti gli atti di amministrazione e gestione ordinaria e straordinaria della Società ad eccezione degli atti non delegabili a norma di legge e di quelli riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
Fra i poteri dell'Amministratore Delegato sono compresi, in via esemplifi cativa e non esaustiva, i seguenti:
• rappresentare attivamente e passivamente la Società davanti a qualsiasi autorità amministrativa, fi scale e giudiziaria, nominare avvocati e procuratori generali e speciali alle liti; • rappresentare la Società presso enti, organismi
ed operatori pubblici e privati, nazionali ed internazionali;
• rilasciare a terzi, comprese amministrazioni statali, banche ed istituti di credito, fi dejussioni di importo non superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione a garanzia delle obbligazioni
assunte e da assumersi nei confronti di chiunque, anche da parte delle società controllate da Fincantieri o di ogni altra società in cui Fincantieri sia interessata, secondo i termini e le condizioni che saranno richiesti e, nei casi di urgenza, fi dejussioni di importo anche superiore ad Euro 500 milioni con obbligo di riferirne al Consiglio di Amministrazione nella prima seduta utile; • compiere qualsiasi operazione fi nanziaria, attiva e passiva, di importo non superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione, compresi i mutui, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie; • stipulare, modifi care e risolvere ogni atto e contratto connesso all'oggetto sociale; curare, inoltre, la costituzione, rinnovo, riduzione, postergazione e cancellazione di ipoteche e privilegi su navi od altri prodotti in costruzione o costruiti dalla Società anche a favore e nell'interesse di terzi, provvedendo alla transazione di qualsiasi controversia in cui la Società sia interessata;
• rappresentare la Società - delegando all'uopo anche altri - nei confronti degli enti e società nei quali Fincantieri possiede interessenze, quote, azioni, e partecipazioni o ne abbia la rappresentanza e quindi anche nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli enti e società stesse, con l'esercizio di ogni altro diritto aff erente alle azioni medesime;
• defi nire l'organizzazione della Società previa informativa al Consiglio di Amministrazione; • assumere, nominare e revocare il personale di ogni ordine e grado, ivi compresi i dirigenti, ad esclusione dei Direttori Generali; provvedere alla gestione del personale di ogni ordine e grado, senza limitazione alcuna, addivenendo alla modifi cazione delle condizioni economiche e normative dei contratti di lavoro nonché alla transazione delle relative controversie; • conferire incarichi di prestazione di opera di importo individualmente o cumulativamente inferiore ad Euro 100 mila nel caso di persone fi siche e ad Euro 500 mila nel caso di associazioni professionali o persone giuridiche,
fatta in ogni caso salva la facoltà di conferire incarichi di importo superiore ai predetti limiti ove conferiti a (i) persone fi siche iscritte in albi o elenchi professionali, (ii) associazioni professionali tra tali persone fi siche o (iii) persone giuridiche di rilevanza nazionale o internazionale.
L'Amministratore Delegato potrà rilasciare e revocare - nell'ambito dei poteri sopra conferiti - procure generali e speciali per singoli atti od operazioni nonché per gruppi di atti od operazioni a dipendenti della Società ed a terzi anche con carattere di continuità. L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - comunque con periodicità almeno trimestrale - sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo e sull'esercizio delle deleghe.
Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifi che competenze professionali ed esperienziali alle discussioni consiliari, prestando particolare attenzione a che le decisioni del Consiglio siano adeguatamente ponderate e motivate, in particolare nelle aree in cui possano manifestarsi confl itti di interesse.
Il numero di Amministratori non esecutivi (che rappresentano la maggioranza del Consiglio), la loro competenza e disponibilità di tempo sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso signifi cativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione - quando quest'ultimo sia composto da più di sette membri - devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF.
L'art. 3 del Codice di Autodisciplina raccomanda inoltre che un numero adeguato di Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengano né abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. Il Codice raccomanda inoltre che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti siano adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente, nonché tali da consentire la costituzione dei Comitati endoconsiliari.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle ipotesi - non tassative - descritte nell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Nel rispetto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un adeguato numero di Amministratori indipendenti, i quali apportano il proprio rilevante contributo al Consiglio, fornendo un giudizio autonomo e non condizionato sulle proposte di deliberazione e consentono una composizione dei Comitati endoconsiliari in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
In particolare, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da sei Amministratori indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina.
L'indipendenza dei Consiglieri è stata attestata da questi ultimi, da ultimo, in occasione della loro nomina, mediante la presentazione di apposite dichiarazioni. La verifi ca, previa
istruttoria del Comitato per le Nomine, è stata ripetuta dal Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2020, applicando i criteri di cui al citato art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina. Nel corso di tale riunione, il Consiglio ha altresì accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dal Codice di Autodisciplina, in capo ai Consiglieri Barbara Alemanni, Massimiliano Cesare, Luca Errico, Paola Muratorio, Elisabetta Oliveri e Federica Seganti.
In tale sede, il Consiglio ha preso in esame la posizione del Consigliere Massimiliano Cesare e, valutate le circostanze di cui all'art. 3.C.1, lettera d) del Codice di Autodisciplina e, preso atto della dichiarazione formulata dal Consigliere medesimo, ha accertato in capo allo stesso il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del 23 gennaio 2020 ha eff ettuato le proprie valutazioni sul permanere del requisito di indipendenza in capo ai Consiglieri che in sede di nomina ne avevano dichiarato il possesso, al fi ne di verifi care successivamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. Il Consiglio di Amministrazione non ha designato
un lead independent director in quanto non ricorrono i presupposti in presenza dei quali il Codice di Autodisciplina ne raccomanda la nomina. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è, infatti, il principale responsabile della gestione dell'impresa né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società.
Gli Amministratori indipendenti, considerata la recente nomina avvenuta il 5 aprile 2019, pur non essendosi riuniti in via istituzionale nel corso dell'anno di riferimento, hanno colto le numerose opportunità di confronto informale in occasione delle riunioni consiliari. Gli stessi si sono successivamente riuniti il 13 febbraio 2020, e si
sono confrontati su tematiche inerenti l'effi cacia del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.
Durante la riunione gli Amministratori
indipendenti hanno poi condiviso l'opportunità di organizzare periodici incontri di coordinamento e confronto.
Il procedimento di board review, avviato nel secondo semestre del 2019 su impulso del Comitato per le Nomine, si è concluso nei primi mesi del 2020.
In occasione della riunione del 10 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto degli esiti dell'attività di board evaluation.
L'analisi è stata condotta con il supporto della Segreteria del Consiglio di Amministrazione, attraverso la compilazione di un questionario di autovalutazione e la conduzione di interviste individuali ad alcuni Amministratori, al fi ne di raccogliere la percezione dei singoli in relazione a dimensione, composizione, funzionamento ed effi cienza del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Sulla base dei risultati emersi, è stato possibile concludere che il Consiglio opera in maniera adeguata e coerente con il proprio mandato. L'indagine ha costituito un'importante occasione di approfondimento sul funzionamento e sull'operatività del Consiglio di Amministrazione. In particolare alcune osservazioni illustrate nel corpo del Rapporto, unitamente alle indicazioni off erte dai Consiglieri durante le interviste individuali, hanno rivelato un apprezzamento da parte dei Consiglieri in merito alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del Consiglio indicando anche alcuni spunti di miglioramento.
In particolare i Consiglieri hanno riconosciuto il crescente impegno della Società nel miglioramento della completezza, della fruibilità e della tempestività dell'informativa consiliare. I rapporti tra il Consiglio di Amministrazione e i
Comitati endoconsiliari sono stati considerati in modo positivo, valutando adeguata la rilevanza che viene off erta all'interno del Consiglio di Amministrazione alle indicazioni emerse ed alle proposte formulate dai Comitati i cui Presidenti possono disporre di un adeguato spazio all'interno della discussione consiliare al fi ne di relazionare sulle attività svolte dai singoli Comitati.
Il compenso degli Amministratori è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche di cui all'art. 2389, comma 3, del codice civile, è stabilito invece dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente.
Maggiori informazioni sulla remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e con primarie responsabilità sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www. fi ncantieri.com all'interno della Sezione "Etica e Governance - Remunerazione" e della Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2020".
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno quattro Comitati con funzioni consultive e propositive e precisamente: il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine ed il Comitato per la Sostenibilità11.
La loro composizione, i compiti e le modalità di funzionamento, nonché i poteri ed i mezzi ad essi attribuiti sono disciplinati da appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione in sede di istituzione dei predetti Comitati e successivamente emendati, sulla base delle modifi che di volta in volta introdotte al Codice di Autodisciplina nonché al fi ne di renderli maggiormente funzionali al loro compito consultivo e di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione. I Comitati endoconsiliari sono composti da quattro Amministratori. Tutti i componenti dei Comitati sono Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e hanno competenze funzionali allo svolgimento dei compiti loro attribuiti. Inoltre, all'interno del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e fi nanziaria o di gestione dei rischi, mentre all'interno del Comitato per la Remunerazione almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia fi nanziaria o di politiche retributive. Il Presidente di ciascun Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione e provvede ad informare il primo Consiglio di Amministrazione utile circa le materie trattate nelle rispettive riunioni. Il Segretario di ciascun Comitato è individuato dal Presidente dello stesso nell'ambito della Segreteria Societaria di FINCANTIERI S.p.A., mentre il Segretario del Consiglio di Amministrazione partecipa alle riunioni dei Comitati su invito del Presidente dei medesimi. I Comitati si riuniscono periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni sono convocate dal Presidente del Comitato ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno due componenti dello stesso per la discussione di uno specifi co argomento da essi ritenuto di particolare rilievo. L'avviso di convocazione è inviato dal Segretario, su incarico del Presidente del Comitato, di norma almeno tre giorni prima della riunione. L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, di norma contestualmente all'avviso di convocazione. I Comitati, ad eccezione di quello per la Sostenibilità, sono validamente riuniti in presenza
della maggioranza dei componenti in carica e decidono a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato. Il Comitato per la Sostenibilità è validamente riunito in presenza della metà dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.
Nello svolgimento delle proprie funzioni i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Per l'adempimento dei propri compiti i Comitati possono ricorrere, attraverso le strutture della Società ed a spese della Società, a consulenti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza. In aggiunta a quanto precede, i Comitati, qualora lo ritengano necessario, possono prevedere un budget annuale del Comitato stesso da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione.
2.3.1 Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi
Il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi è composto dai Consiglieri Massimiliano Cesare (non esecutivo e indipendente), Federica Seganti (non esecutivo e indipendente), Barbara Alemanni (non esecutivo e indipendente) e Federica Santini (non esecutivo e non indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019. Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal medesimo Consiglio di Amministrazione al Consigliere Massimiliano Cesare.
In occasione della nomina, il Consiglio ha riconosciuto in capo a tutti i componenti del Comitato il possesso di almeno uno dei requisiti richiesti tra: (i) un'adeguata esperienza in materia contabile e fi nanziaria; e (ii) un'adeguata esperienza di gestione dei rischi.
Fermo quanto precede, quando il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi si riunisce per esprimersi in ordine a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (cfr. infra nel paragrafo "Compiti"), è composto da quattro Amministratori non esecutivi tutti indipendenti e, pertanto, il componente non indipendente - il Consigliere Federica Santini - è sostituito dal Consigliere non esecutivo e indipendente Paola Muratorio, a tal fi ne individuato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 18 aprile 2019. Alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco eff ettivo da questi designato. Possono partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione (anche quale Amministratore incaricato del SCIGR), l'Amministratore Delegato e il Responsabile Internal Auditing. Alle riunioni possono inoltre partecipare anche gli altri Sindaci nonché, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, per
fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
Il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni fi nanziarie periodiche. In tale ambito, il Comitato rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio: • sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti
Fincantieri e le società da essa controllate risultino correttamente identifi cati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati; • sul grado di compatibilità dei suddetti rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli
11 Il Comitato per la Sostenibilità è stato istituito in data 8 giugno 2016, mentre il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e il Comitato per le Nomine sono stati istituiti dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2014, con effi cacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA di Borsa Italiana. Il Comitato per la Remunerazione era già stato istituito in precedenza. La composizione dei Comitati, in senso conforme a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, è stata quindi determinata per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2014.
obiettivi strategici individuati;
• sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profi lo di rischio assunto, nonché circa l'effi cacia del sistema stesso;
• sul piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Auditing;
• sulla descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno, di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso; • sui risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Auditing, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.
Al Comitato, nell'assistere il Consiglio, sono inoltre attribuiti i seguenti compiti:
• valutare, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la Società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fi ni della redazione delle relazioni fi nanziarie periodiche;
• esprimere pareri su specifi ci aspetti inerenti i principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Auditing;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'effi cacia e l'effi cienza della Funzione Internal Auditing;
• chiedere alla Funzione Internal Auditing lo svolgimento di verifi che su specifi che aree
operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore incaricato del SCIGR, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta verta specifi camente sull'attività di tali soggetti; • riferire al Consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio di esercizio e della relazione fi nanziaria semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; • supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.
In aggiunta a quanto precede, al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi sono state attribuite ad interim le funzioni di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate, come meglio descritto nel successivo paragrafo 4.1. Le funzioni di Comitato competente sulle operazioni con parti correlate in materia di remunerazione sono invece affi date ad interim al Comitato per la Remunerazione, come precisato nel successivo paragrafo 2.3.2.
Nel corso del 2019, il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi si è riunito 6 volte, con una durata media di circa 87 minuti e la partecipazione, in media, dell'83,3% dei propri componenti.
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione di almeno un componente del Collegio Sindacale.
Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente del Comitato, con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei
componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario. A seguito del recepimento delle modifi che introdotte al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015, il Presidente del Comitato riferisce ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione l'attività svolta dal Comitato e presenta la Relazione periodica del Comitato. Per l'esercizio 2020 il Comitato ha stabilito di riunirsi, di regola, in concomitanza con le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato. In occasione delle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2019, il Comitato:
• ha espresso il proprio parere positivo in merito all'aggiornamento del Modello Organizzativo 231;
• ha valutato gli esiti delle attività di audit espletate nel corso del 2018 e presentati dal Responsabile della Funzione Internal Auditing;
• ha ricevuto ed esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Auditing relativa al 2018, contenente anche la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verifi cando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto eff ettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito all'approvazione del piano annuale di audit per il 2019 predisposto dal Responsabile Internal Auditing;
• sentito l'Amministratore incaricato del SCIGR, ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sulla circostanza che il
Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• ha valutato adeguato ed effi cace il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profi lo di rischio assunto, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Amministrazione, monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'effi cacia e l'effi cienza della Funzione Internal Auditing; • ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito alla procedura di impairment test sulle partecipazioni e sull'avviamento al 31 dicembre 2018 ed i relativi
esiti;
• ha verifi cato il rispetto delle procedure amministrative e contabili ex L. 262/2005 ed ha espresso parere favorevole con riferimento alla versione 2019 del relativo Manuale;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sui risultati esposti dalla società di revisione nelle lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• ha assistito il Consiglio di Amministrazione valutando, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la società di revisione legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fi ni della redazione delle relazioni fi nanziarie periodiche; • ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2018;
• ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la proposta di destinazione dell'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; • ha esaminato la presentazione dei principali rischi aziendali, con riferimento all'analisi condotta nel corso del 2018;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere favorevole con riferimento all'approvazione della Relazione di Corporate Governance relativa all'anno 2018;
• ha nominato il proprio Segretario;
• ha ricevuto ed esaminato le relazioni
12 Delle quali una in veste di Comitato OPC.
periodiche del Responsabile Internal Auditing relativa all'avanzamento delle attività nel 2019; • ha riferito al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, in relazione all'attività svolta presentando altresì le relative relazioni; • ha espresso il proprio parere positivo in merito all'ERM – Risk Assessment Report al 31 dicembre 2018 ed al 30 giugno 2019;
• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative all'approvazione delle relazioni fi nanziarie periodiche;
• ha più volte audito il Direttore Generale della Società, il Chief Financial Offi cer nonché il Responsabile dell'Internal Auditing in merito alla gestione dei principali rischi della Società.
Nel corso dei primi mesi del 2020, il Comitato:
• ha espresso il proprio parere positivo in merito all'ERM – Risk Assessment Report al 31 dicembre 2019;
• ha espresso il proprio parere positivo in merito all'aggiornamento del Modello Organizzativo 231;
• ha valutato gli esiti delle attività di audit espletate nel corso del 2019 e presentati dal Responsabile della Funzione Internal Auditing;
• ha ricevuto ed esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Auditing relativa al 2019, contenente anche la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito all'approvazione del piano annuale di audit per il 2020 predisposto dal Responsabile Internal Auditing;
• ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verifi cando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto eff ettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
• sentito l'Amministratore incaricato del SCIGR, ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere positivo sulla circostanza che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• ha valutato adeguato ed effi cace il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profi lo di rischio assunto, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Amministrazione, monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'effi cacia e l'effi cienza della Funzione Internal Auditing;
• ha audito il Direttore Generale ed il Chief Financial Offi cer in merito agli aggiornamenti sulla situazione aziendale alla luce degli avvenimenti nazionali ed internazionali relativi alla pandemia COVID-19;
• ha verifi cato il rispetto delle procedure amministrative e contabili ex L. 262/2005 ed ha espresso parere favorevole con riferimento alla versione 2020 del relativo Manuale;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito alla procedura di impairment test sulle partecipazioni e sull'avviamento al 31 dicembre 2019 ed i relativi esiti;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sui risultati esposti dalla società di revisione nella lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• ha assistito il Consiglio di Amministrazione valutando, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la società di revisione legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fi ni della redazione del progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; • ha esaminato la presentazione dei principali rischi aziendali, con riferimento all'analisi condotta nel corso del 2019;
• ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;
• ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la proposta di destinazione dell'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere favorevole con riferimento all'approvazione della Relazione di Corporate Governance relativa all'anno 2019;
• ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta nel corso dell'esercizio 2019.
Per lo svolgimento della propria attività, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per la Remunerazione è composto dai Consiglieri Paola Muratorio (non esecutivo e indipendente), Barbara Alemanni (non esecutivo e indipendente), Elisabetta Oliveri (non esecutivo e indipendente) e Fabrizio Palermo (non esecutivo e non indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019. Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal medesimo Consiglio di Amministrazione al Consigliere Paola Muratorio.
In occasione della nomina, il Consiglio ha riconosciuto sussistere, in capo a tutti i componenti del Comitato, il possesso di almeno uno dei requisiti richiesti tra: (i) un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia fi nanziaria; e (ii) un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive.
Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco eff ettivo da questi designato. Alle riunioni possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti
del Consiglio o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
In ogni caso, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Il Comitato per la Remunerazione, in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate nonché al proprio Regolamento, svolge le seguenti funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione:
• formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla Politica per la Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, valutando periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata ed avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale Politica nei riguardi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità;
• presenta proposte ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione del Presidente,
dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fi ssazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• provvede a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verifi cando, in particolare, l'eff ettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• riferisce sull'attività svolta ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione;
• riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato.
In aggiunta a quanto precede, al Comitato per la Remunerazione sono state attribuite ad interim le funzioni del Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate in caso di deliberazioni in materia di remunerazione.
Nel corso del 2019, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 4 volte, con una durata media di circa 78 minuti, la partecipazione del 79,2% dei propri componenti e la partecipazione di almeno un membro del Collegio Sindacale a tutte le riunioni tenute dal Comitato. Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente del Comitato, con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario. A seguito del recepimento delle modifi che introdotte al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015, il Presidente del Comitato riferisce ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione l'attività svolta dal Comitato.
Per l'esercizio 2020 il Comitato ha stabilito di riunirsi, di regola, in concomitanza con le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato. Nel corso del 2019, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in più occasioni al fine di:
• elaborare una nuova proposta di Politica per la Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2019;
• esprimere il proprio parere in merito alla Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF; • nominare il proprio Segretario;
• esprimere il proprio parere in merito al raggiungimento degli obiettivi, tanto aziendali quanto di carattere personale, collegati al riconoscimento della retribuzione variabile di breve termine del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• esprimere il proprio parere in merito agli obiettivi di performance del 2019 connessi ai piani di incentivazione variabile di breve termine ("MBO") per il Presidente e per l'Amministratore Delegato;
• esprimere il proprio parere favorevole in relazione alle proposte della Società sull'attribuzione delle azioni ai benefi ciari del primo ciclo del Performance Share Plan 2016 – 2018;
• esprimere il proprio parere favorevole sulle proposte della Società in merito all'adozione del Regolamento e all'individuazione dei destinatari del primo ciclo del Performance Share Plan 2019 – 2021 nonché al numero dei diritti da assegnare ai medesimi.
Nel corso dei primi mesi del 2020, il Comitato si è riunito al fi ne di:
• elaborare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF, contenente una nuova proposta di Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità per l'esercizio 2020, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• esprimere il proprio parere in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi
corrisposti ex art. 123-ter TUF, concernente i compensi corrisposti, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Per lo svolgimento della propria attività, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per le Nomine è composto dai Consiglieri Federica Seganti (non esecutivo e indipendente), Massimiliano Cesare (non esecutivo e indipendente), Luca Errico (non esecutivo e indipendente) e Fabrizio Palermo (non esecutivo e non indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019. Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal medesimo Consiglio di Amministrazione al Consigliere Federica Seganti.
Alle riunioni del Comitato per le Nomine possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, per le materie di competenza del Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco eff ettivo da questi designato. Alle riunioni possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
Il Comitato per le Nomine svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio e in particolare:
• formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle fi gure
professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• in sede di rinnovo del Consiglio formula pareri al medesimo nel caso di presentazione, da parte di quest'ultimo, di una lista di candidati alla carica di Amministratore;
• propone al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti; • propone al Consiglio l'orientamento sul numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che un Amministratore può ricoprire e procede alle relative verifi che periodiche e valutazioni, da sottoporre al Consiglio;
• qualora l'Assemblea autorizzi, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile, formula un parere al Consiglio su eventuali attività svolte dagli Amministratori in concorrenza con quelle della Società;
• sovrintende all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati e, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e fi gure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna affi nché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli Azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
• provvede all'istruttoria relativa alle verifi che annuali dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi;
• riferisce sull'attività svolta ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione.
Nel corso del 2019, il Comitato per le Nomine si è riunito 5 volte con una durata media di 62 minuti, la partecipazione, in media, del 71,7% dei propri componenti e la partecipazione di almeno un membro del Collegio Sindacale a tutte le
riunioni tenute dal Comitato.
Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente, di norma con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario. A seguito del recepimento delle modifi che introdotte al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015, il Presidente del Comitato riferisce ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione l'attività svolta dal Comitato. Per l'esercizio 2020, il Comitato ha stabilito di riunirsi, di regola, in concomitanza con le riunioni
del Consiglio di Amministrazione. Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.
Nel corso delle riunioni tenute nel 2019, il Comitato:
• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alla verifi ca della sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dell'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi;
• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alle verifi che sul numero di incarichi ricoperti da Amministratori e Sindaci, in relazione all'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un effi cace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2014; • ha completato le attività relative alla board evaluation del Consiglio di Amministrazione relativa all'anno 2018, tra cui: (i) predisposizione, con il supporto della Segreteria del Consiglio
di Amministrazione, di un questionario rivolto a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione; (ii) esame delle risultanze del suddetto questionario; (iii) interviste ai Presidenti dei Comitati endoconsiliari; (iv) predisposizione di un rapporto contenente gli esiti della suddetta attività di board evaluation; e (v) presentazione di tale rapporto al Consiglio di Amministrazione;
• ha esaminato le raccomandazioni contenute nell'annuale rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina da parte degli emittenti (il "Rapporto"), predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance (il "Comitato CG") e nella lettera di accompagnamento redatta dal Presidente del Comitato CG ed inviata ai Presidenti delle società quotate italiane in data 21 dicembre 2018. In particolare il Comitato ha provveduto ad analizzare nel dettaglio i punti più rilevanti del Rapporto e gli spunti di miglioramento auspicati dal Comitato CG, ritenendo che, anche in considerazione delle risultanze emerse dal processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari per l'anno 2018, la Società stia proseguendo nelle attività di miglioramento relativamente alla completezza della documentazione preconsiliare e sia sostanzialmente compliant rispetto agli altri punti evidenziati nel Rapporto; • ha confermato che, in considerazione della natura e della composizione dell'attuale assetto azionario di Fincantieri, della circostanza per cui, ai sensi di legge e di Statuto, i Consiglieri ed i Sindaci sono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti e votate in Assemblea, nonché tenuto conto dell'esperienza maturata in occasione delle passate nomine e coerentemente con le valutazioni del Consiglio di Amministrazione degli anni precedenti, non si ravvisa la necessità di adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi e una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo. Riguardo a tale ultimo aspetto è stato
rilevato che la composizione del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, che rifl ette la presenza di un azionista di controllo, già ricomprende l'integrazione di profi li tra loro diversi, garantendo una complementarietà di esperienze e competenze che si affi anca anche ad una diversity di genere e di fasce di età dei Consiglieri stessi;
• ha nominato il proprio Segretario;
• ha espresso il proprio parere favorevole in merito all'opportunità di proseguire con la conduzione interna del processo di autovalutazione annuale del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati per l'anno 2019, con il supporto della Segreteria Societaria;
Nel corso dei primi mesi del 2020, il Comitato:
all'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un effi cace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2014; • ha completato le attività relative alla board evaluation del Consiglio di Amministrazione in merito all'anno 2019, tra cui: (i) esame delle risultanze del questionario predisposto con il supporto della Segreteria Societaria ed inviato a tutti i Consiglieri; (ii) interviste ad alcuni Consiglieri; (iii) predisposizione di un rapporto contenente gli esiti della suddetta attività di board evaluation; e (iv) presentazione del citato rapporto al Consiglio di Amministrazione; • ha esaminato le raccomandazioni contenute nell'annuale rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina da parte degli emittenti (il "Rapporto"), predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance (il "Comitato CG") e nella lettera di accompagnamento redatta dal Presidente del Comitato CG ed inviata ai Presidenti delle società quotate italiane in data 19 dicembre 2019. In particolare il Comitato ha provveduto ad analizzare nel dettaglio i punti più rilevanti del Rapporto e gli spunti di miglioramento auspicati dal Comitato CG, ritenendo che la Società sia sostanzialmente compliant rispetto ai punti evidenziati nel Rapporto anche in considerazione: (i) delle continue attività di implementazione degli obiettivi previsti dal Piano di Sostenibilità 2018-2022 adottato dalla Società; (ii) dell'implementazione in via continuativa, da parte della Società, delle attività volte al miglioramento della completezza, fruibilità e tempestività dell'informativa consiliare, a cui si affi ancano le molte e dettagliate informazioni circa le attività della Società che tanto l'Amministratore Delegato quanto il Presidente forniscono in ogni occasione utile al Consiglio di Amministrazione; (iii) delle rigorose valutazioni eff ettuate dal Comitato per le Nomine e dal Consiglio di Amministrazione, circa il
permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri che in sede di nomina ne avevano dichiarato il possesso; (iv) della circostanza che l'emolumento tanto dei Consiglieri quanto dei componenti l'organo di controllo viene proposto in Assemblea solitamente dall'azionista di riferimento, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., che detiene tra le sue partecipazioni alcune tra le maggiori imprese italiane quotate e che gli stessi sono ogni anno rappresentati all'Assemblea degli Azionisti nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; • ha confermato che non si ravvisa la necessità di adottare una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo in considerazione della composizione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, il quale si può ritenere rifl etta un'adeguata diversifi cazione sotto i profi li di età, genere, percorso formativo e professionale, nonché tenuto conto della scarsa discrezionalità della Società nel defi nire politiche in materia di diversità, derivante dai requisiti per Amministratori e Sindaci già stabiliti dalle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti oltre che dal Codice di Autodisciplina;
• al fi ne di assicurare con adeguata tempestività e con modalità effi caci la continuità della gestione ordinaria della Società al verifi carsi di eventi che, nel corso del mandato, impediscano l'esercizio delle funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, ha valutato, tenuto conto dell'assetto di governance della Società, delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e delle esperienze maturate da altri emittenti, di avviare un'attività tesa a defi nire una procedura interna per fronteggiare eventuali situazioni di crisis management.
Per lo svolgimento della propria attività, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per la Sostenibilità è composto dai Consiglieri Elisabetta Oliveri (non esecutivo e indipendente), Luca Errico (non esecutivo e indipendente), Paola Muratorio (non esecutivo e indipendente) e Federica Santini (non esecutivo e non indipendente) nominati dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019. Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019 al Consigliere Elisabetta Oliveri. Alle riunioni del Comitato per la Sostenibilità possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore incaricato del SCIGR, il Responsabile della Funzione Internal Auditing e, per le materie di competenza del Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco eff ettivo da questi designato. Alle riunioni possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
Il Comitato per la Sostenibilità svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio ed in particolare:
• svolge un'adeguata attività istruttoria relativamente alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività della Società e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholders;
• supporta il Consiglio in materia di rispetto e promozione da parte della Società dei diritti umani, dei diritti del lavoro, dell'ambiente, della trasparenza e della lotta alla corruzione, della salute e sicurezza delle attività aziendali, dei diritti di tutti gli stakeholders, della
responsabilità di prodotto e dell'innovazione dello stesso.
Il Comitato si avvale della partecipazione di un gruppo di lavoro multifunzionale (il "Gruppo di Lavoro"), coordinato dalla Funzione Group Accounting and Administration, cui partecipano i rappresentanti all'uopo nominati dalle Direzioni Legal Aff airs; Human Resources and Industrial Relations; Marketing, Communication and Media Relations; nonché delle Funzioni Internal Auditing e Ricerca e Innovazione.
Il Comitato per la Sostenibilità si è riunito 6 volte nel corso del 2019, con una durata media delle riunioni di circa 84 minuti, la partecipazione del 83,3% dei propri componenti e la partecipazione di almeno un membro del Collegio Sindacale a tutte le riunioni tenute dal Comitato. Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente, di norma con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario. A seguito del recepimento delle modifi che introdotte al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015, il Presidente del Comitato riferisce ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione l'attività svolta dal Comitato. Per l'esercizio 2020 il Comitato ha stabilito di riunirsi, di regola, in concomitanza con le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato. Nel corso delle riunioni tenutesi nel 2019 il Comitato ha impostato i propri lavori con la
partecipazione delle Funzioni della Società
coinvolte nella materia trattata. Nel corso delle riunioni tenute nel 2019, il Comitato:
Nel corso dei primi mesi del 2020, il Comitato:
Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 30.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci eff ettivi e da tre Sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.4.2.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica - nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 19 maggio 2017, con scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 - è composto dai Sindaci eff ettivi Gianluca Ferrero (Presidente), Fioranna Vittoria Negri e Roberto Spada. L'Assemblea del 19 maggio 2017 ha altresì nominato, quali Sindaci supplenti, Alberto De Nigro, Flavia Daunia Minutillo e Massimiliano Nova.
I Sindaci in carica sono in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dal Regolamento adottato con Decreto del Ministero di giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Ai fi ni di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c), di tale Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la fi nanza aziendale, nonché i settori di attività inerenti l'ingegneria navale.
I componenti del Collegio Sindacale sono altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina. Il possesso dei predetti requisiti è stato accertato per mezzo di apposite dichiarazioni a tal fi ne predisposte e sottoscritte dai Sindaci e verifi cato, da ultimo, dal Collegio Sindacale in data 23 gennaio 2020. Anche in virtù di quanto precede, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza nei confronti di tutti gli Azionisti. A tal fi ne, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origini e portata del proprio interesse. I Sindaci rispettano inoltre la disciplina sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto (cfr. Tabella 2 sulla "Struttura del Collegio Sindacale" allegata alla presente Relazione). In allegato alla presente Relazione si riportano i curricula vitae dei Sindaci, nei quali sono contenute le principali informazioni personali e professionali
a essi relative (cfr. Allegato 2).
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria con le modalità di seguito descritte. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
La nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 30 dello Statuto, al quale si rinvia per una descrizione completa delle disposizioni in materia12.
Il Collegio Sindacale è nominato sulla base di liste presentate dagli Azionisti e, comunque, nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.
Legittimazione alla presentazione, deposito e pubblicazione delle liste
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura - ove inferiore - stabilita dalla Consob con proprio regolamento per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste trovano applicazione, in quanto applicabili, le disposizioni previste dallo Statuto per la nomina del Consiglio di Amministrazione (per le quali si rinvia al precedente paragrafo 2.2.4), nonché le disposizioni normative vigenti.
All'interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti da eleggere.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco eff ettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci eff ettivi quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso, in modo da garantire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della
lista stessa, due Sindaci eff ettivi e due Sindaci supplenti;
b) il restante Sindaco eff ettivo ed il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dallo Statuto per la nomina degli Amministratori tratti dalle liste di minoranza (per cui si rinvia al precedente paragrafo 2.2.4), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.
Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso di nomina dell'intero Collegio Sindacale.
Qualora nel corso dell'esercizio si renda necessario procedere alla sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui la modalità di subentro appena descritta non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista.
Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla medesima lista.
In caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente nominato con le stesse modalità del Presidente.
Ai sensi dell'art. 149 del TUF, il Collegio Sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società
12 Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, nella Sezione "Corporate Governance - Sistema di Corporate Governance".
per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affi dabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, comprese quelle in materia di deliberazioni di compensi e altri benefi ci; e (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.
In aggiunta a quanto precede, l'art. 19, comma 1, del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, come modifi cato dal D.Lgs. del 17 luglio 2016, n. 13513 attribuisce al Collegio Sindacale ulteriori funzioni in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In tale veste il Collegio Sindacale della Società è incaricato di: (a) informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 201414, corredata da eventuali osservazioni; (b) monitorare il processo di informativa fi nanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (c) controllare l'effi cacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa fi nanziaria della Società, senza violarne l'indipendenza; (d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob; (e) verifi care e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione; e (f) essere responsabile della procedura volta
alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare.
Ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, spetta al Collegio Sindacale il compito di formulare la proposta motivata all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e per la determinazione del relativo compenso. È inoltre richiesto al Collegio Sindacale di esprimere il proprio parere per la determinazione della remunerazione degli Amministratori con particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e per la nomina del Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 1, del TUF. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale:
FINCANTIERI FINCANTIERI 10 riunioni, di cui 4 già svolte nel corso dei primi mesi dell'anno. Il numero delle riunioni potrà comunque subire delle variazioni nel corso dell'esercizio. Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco eff ettivo alle riunioni del Collegio Sindacale. Nel corso dell'esercizio 2019, la Società per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione che ha svolto un ruolo di coordinamento - ha promosso la partecipazione, da parte di Amministratori e Sindaci a iniziative fi nalizzate a favorire la conoscenza dei settori di attività e delle strategie di Fincantieri, nonché delle tematiche aff erenti l'organizzazione della Società e dei principali elementi del quadro normativo di riferimento delle società quotate (c.d. board induction). Le iniziative di formazione si sono svolte attraverso l'intervento di soggetti competenti nei predetti settori, tra i quali i Responsabili delle diverse Direzioni o Funzioni, e mediante il supporto di specifi ca documentazione messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci. 2.4.5 Remunerazione
responsabilità e che la sua remunerazione sia defi nita coerentemente con le politiche aziendali;
viene sentito dal Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ai fi ni della valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili;
riceve, per il tramite del Presidente, le relazioni periodiche a questi trasmesse dal Responsabile Internal Auditing.
Ai fi ni di quanto sopra, i Sindaci, anche individualmente, possono chiedere alla Funzione Internal Auditing della Società di svolgere verifi che su specifi che aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale, inoltre, scambia tempestivamente con il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Nell'ambito delle proprie attività, i Sindaci possono chiedere alla Funzione Internal Auditing lo svolgimento di verifi che su specifi che aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. In applicazione dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 la Società ha provveduto ad istituire il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile che si identifi ca con il Collegio Sindacale e che negli enti di interesse pubblico vigila su:
• l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione resa alla Società sottoposta alla revisione legale dei conti.
Nel corso del 2019, il Collegio Sindacale si è riunito 12 volte. Tali riunioni hanno avuto una durata media di circa 100 minuti. La partecipazione, in media, è stata pari al 100% dei Sindaci eff ettivi. Per l'esercizio 2020, sono state programmate Il compenso dei componenti eff ettivi del Collegio Sindacale è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Le informazioni sulla remunerazione dei Sindaci sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, all'interno della Sezione
"Etica e Governance - Remunerazione" e della Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2020".
13 Ai sensi dell'art. 27, comma 9, del D.Lgs. del 17 luglio 2016, n. 135, le modifi che all'art. 19 sono applicabili dall' 1 gennaio 2017.
14 Tale Regolamento, direttamente applicabile anche in Italia, contiene la disciplina dei "requisiti specifi ci relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico".
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi ("SCIGR") della Società si sostanzia nell'insieme di strumenti, strutture organizzative e procedure aziendali - codifi cati in un apposito "Manuale dell'Organizzazione" periodicamente aggiornato e diff uso all'interno della Società - volti a contribuire, attraverso un processo di identifi cazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, ad una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefi ssati dal Consiglio di Amministrazione.
Il SCIGR della Società è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e tiene conto dei modelli di riferimento, delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e delle best practices esistenti in materia in ambito nazionale e internazionale. Fincantieri ha adottato i framework "CoSO - Internal Control Integrated Framework" e "COBIT 5 - Control Objectives for Information and related Technology" come principali strumenti di valutazione "company wide" del sistema di controllo interno con particolare riferimento al fi nancial reporting. Il SCIGR consente, allo stesso tempo, l'identifi cazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affi dabilità e la tempestività dell'informativa fi nanziaria. Fincantieri è infatti consapevole che un effi cace SCIGR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali defi niti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. In particolare, il SCIGR concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'effi cienza e l'effi cacia dei processi aziendali, l'affi dabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al
mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure aziendali.
Tale sistema, defi nito in base alle leading practices internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
• 1° livello: le Funzioni operative identifi cano e valutano i rischi e attuano specifi che azioni di trattamento per la loro gestione;
• 2° livello: le Funzioni preposte al controllo dei rischi defi niscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio;
• 3° livello: la Funzione Internal Auditing fornisce valutazioni indipendenti sull'intero sistema.
Le Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (le "Linee di indirizzo") della Società, allineate al Codice di Autodisciplina, nella versione più aggiornata sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2016. Per lo sviluppo ed ottimizzazione del sistema di gestione dei rischi, avviato nel 2015, è stata identifi cata la funzione del Risk Offi cer, ruolo ricoperto dal Responsabile Internal Auditing, i cui compiti sono di:
•supporto all'Amministratore incaricato del SCIGR nella defi nizione delle metodologie per l'identifi cazione, la valutazione e il monitoraggio costante dei principali rischi aziendali;
•coordinamento delle attività di risk management e di supporto al management, verifi cando il rispetto della metodologia Enterprise Risk Management ("ERM") defi nita dalla Società;
•emissione della reportistica periodica ai diversi livelli organizzativi.
Nell'ambito del processo ERM nel 2019 è stato aggiornato, di concerto con l'Amministratore incaricato del SCIGR, il Modello di Gestione dei Rischi, che mappa i responsabili della gestione e monitoraggio dei rischi.
Nell'ambito specifi co della gestione dei rischi di commessa, il processo operativo di identifi cazione, valutazione e gestione dei rischi di commessa è supportato da una soluzione applicativa specifi ca che ne garantisce coerenza con le logiche e metodologie dell'ERM e che consente di storicizzare nel tempo in modalità strutturata le relative informazioni, rendendole patrimonio informativo dell'azienda in un'ottica sia di breve, sia di medio-lungo
termine grazie ad una variegata reportistica. I piani di audit predisposti dalla Funzione Internal Auditing sono basati sull'analisi e la prioritizzazione dei rischi, così come risultanti dagli assessment periodici eff ettuati a livello aziendale.
Le Linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione individuano i principali soggetti coinvolti nella predisposizione e attuazione di un effi cace sistema di controllo interno e gestione dei rischi, defi nendone compiti e responsabilità e prevedendo un sistema di fl ussi informativi che consente una massimizzazione dei risultati.
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Fincantieri coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti soggetti: (i) Consiglio di Amministrazione; (ii) Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi; (iii) Amministratore incaricato del SCIGR; (iv) Risk Offi cer; (v) Responsabile Internal Auditing e Funzione Internal Auditing; (vi) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (vii) Organismo di Vigilanza; e (viii) Collegio Sindacale. È inoltre previsto che tutto il personale del Gruppo, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, intervenga
attivamente, con le modalità defi nite nel sistema normativo e procedurale interno al Gruppo, al mantenimento, aggiornamento e corretto funzionamento del SCIGR. Fermo quanto già descritto nei precedenti paragrafi 2.2.5 e 2.3.1 con riguardo ai compiti in materia di controllo interno e gestione dei rischi attribuiti, rispettivamente, al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e fermo quanto si dirà oltre con riferimento, nello specifi co, agli altri soggetti coinvolti, si descrivono di seguito le principali caratteristiche del SCIGR adottato dalla Società.
informazioni signifi cative ed affi dabili all'interno ed all'esterno dell'organizzazione; c) contribuire all'osservanza di norme e regolamenti e delle procedure interne; d) proteggere i beni aziendali da un loro uso inappropriato o fraudolento e dalla loro perdita.
A tal fi ne, l'Amministratore incaricato del SCIGR cura che il SCIGR:
a) sia parte integrante dell'operatività e della cultura del Gruppo, attivando a tal fi ne idonei processi di informazione, comunicazione e formazione e sistemi di retribuzione e disciplinari che incentivino la corretta gestione dei rischi e scoraggino comportamenti contrari ai principi dettati da tali processi; b) sia idoneo a reagire tempestivamente a signifi cative situazioni di rischio che nascano sia all'interno del Gruppo che da modifi che dell'ambiente in cui il Gruppo opera; c) comprenda procedure per la comunicazione immediata ad un livello appropriato del Gruppo, adottando a tal fi ne idonee soluzioni organizzative che garantiscano l'accesso delle Funzioni direttamente coinvolte nel SCIGR alle necessarie informazioni ed ai vertici aziendali; d) preveda regolari attività di controllo dell'effi cacia del SCIGR, nonché la possibilità di attivare specifi che attività di controllo nell'ipotesi in cui vengano segnalate debolezze nel SCIGR;
e) faciliti l'individuazione e la tempestiva esecuzione di azioni correttive.
La periodica verifi ca dell'adeguatezza e dell'eff ettivo funzionamento, così come la sua eventuale revisione, costituiscono parte essenziale della struttura del SCIGR, al fi ne di consentire una sua piena e corretta effi cacia. Tale verifi ca periodica spetta al Consiglio di Amministrazione, assistito dal Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi. Nell'eff ettuare tale verifi ca, il Consiglio di
Amministrazione ha cura non solo di verifi care l'esistenza e l'attuazione di un SCIGR nell'ambito della Società, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo eff ettivo e concreto funzionamento. A tal fi ne il Consiglio di Amministrazione riceve dal Responsabile Internal Auditing un'informativa circa le attività di audit condotte, già preventivamente esaminate dal Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, al fi ne di verifi care se la struttura del SCIGR in essere nella Società risulti concretamente effi cace nel perseguimento degli obiettivi e se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in occasione della riunione di approvazione del bilancio:
• esamina quali siano i rischi aziendali signifi cativi sottoposti alla sua attenzione dall'Amministratore Incaricato del SCIGR e verifi ca come gli stessi siano stati identifi cati, valutati e gestiti. A tal fi ne, particolare attenzione è dedicata all'esame dei cambiamenti intervenuti nel corso dell'ultimo esercizio di riferimento, all'analisi della natura ed estensione dei rischi ed alla valutazione della risposta della Società a tali cambiamenti;
• valuta l'effi cacia del SCIGR nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali ineffi cienze che siano state segnalate; • considera quali azioni siano state poste in essere o debbano essere tempestivamente intraprese per sanare eventuali carenze rilevate; • predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che
consentano alla Società di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite. La periodica verifi ca dell'adeguatezza e dell'eff ettivo funzionamento e la sua eventuale revisione, costituiscono parte essenziale della struttura del SCIGR, al fi ne di consentire una sua piena e corretta effi cacia.
Al fi ne di consentire ai diversi soggetti coinvolti nel SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo loro affi dato nell'ambito di tale sistema, sono defi niti appositi fl ussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche. Oltre ai fl ussi informativi descritti nei successivi paragrafi , sono istituiti appositi fl ussi informativi tra le Funzioni aziendali deputate ai controlli di secondo e terzo livello. In particolare, i Responsabili delle Funzioni di controllo di secondo livello informano il Responsabile Internal Auditing delle criticità rilevate nello svolgimento delle proprie attività che possono risultare d'interesse per le verifi che di competenza della Funzione Internal Auditing. A sua volta, il Responsabile Internal Auditing informa i Responsabili delle altre Funzioni di controllo circa eventuali ineffi cienze, punti di debolezza o irregolarità riscontrate nel corso delle verifi che compiute e riguardanti specifi che aree o materia di competenza di tali Funzioni.
Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa fi nanziaria (Modello di compliance ai sensi della L. 262/2005) La Funzione Internal Auditing ha sviluppato
il Modello di compliance ai sensi della L. 262/2005, al fi ne di analizzare le voci signifi cative del bilancio consolidato Fincantieri e risalire ai processi aziendali che assistono alla formazione/predisposizione delle informazioni economico-fi nanziarie. Tale Modello di compliance defi nisce, fra l'altro: i) le specifi che componenti relative all'informativa amministrativo-contabile, prevedendo un sistema di procedure amministrativo-contabili supportato e, talvolta, integrato opportunamente da
"Matrici dei rischi e dei controlli"; e ii) modalità e periodicità del processo di risk assessment amministrativo-contabile, ai fi ni dell'individuazione dei processi maggiormente rilevanti ai fi ni dell'informativa contabile e fi nanziaria.
Il modello di compliance 2019 è stato oggetto di condivisione con il Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi nel corso della riunione del 9 maggio 2019.
Fincantieri ha adottato il seguente programma di attività per supportare le attestazioni dovute ai sensi della L. 262/2005:
• Scoping: identifi cazione dell'area oggetto di analisi, ovvero selezione delle società, dei conti e dei processi con impatto signifi cativo sulle poste di bilancio, sulla base di parametri sia quantitativi che qualitativi. L'obiettivo dell'attività di scoping è quello, tra l'altro, di identifi care le società, i processi e i sub processi rilevanti per i documenti di bilancio del Gruppo Fincantieri, attraverso analisi sia quantitative che qualitative. Per il corrente anno l'analisi quantitativa è stata svolta a partire dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 di Fincantieri. L'analisi qualitativa è stata utilizzata per la validazione dei risultati dell'analisi quantitativa e per identifi care le società del Gruppo caratterizzate da rischi o impatti signifi cativi, indipendentemente dalla loro signifi catività rispetto al bilancio consolidato.
• Valutazione dei controlli "entity level": valutazione dei controlli posti in essere a livello delle entity identifi cate nella fase di scoping, per verifi care se essi siano correttamente defi niti ed operino in modo effi cace. I controlli entity level sono quei controlli sui quali il management fa affi damento per garantire comportamenti appropriati ed in linea con l'approccio aziendale e per massimizzare l'effi cacia degli organi sociali e delle Funzioni considerate critiche sotto il profi lo dell'integrità del
fi nancial reporting (quali le Funzioni Group Accounting and Administration e Project Management team nonché il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione). Per il CoSO framework, fanno parte di questa tipologia di controlli quelli relativi alla gestione del rischio, del change management, dell'integrità e dei valori etici, nonché i controlli relativi al coinvolgimento attivo del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (se presenti), alla fi losofi a ed operatività aziendale, all'effi cacia della comunicazione, delle politiche e delle procedure aziendali.
• Valutazione dei controlli "process level": valutazione dei controlli posti in essere a livello di processo per verifi care se essi siano correttamente defi niti ed operino in modo effi cace, in relazione alle entità identifi cate nell'attività di scoping. Il management preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve individuare i processi ed i controlli delle attività di business critici per il bilancio e la reportistica fi nanziaria e poi documentare questi processi e controlli allo scopo di costituire le basi per la valutazione del modello di controllo e la sua effi cacia operativa. Per essere effi caci, i controlli interni devono essere progettati correttamente. Inoltre, i controlli interni necessari per fornire una ragionevole certezza circa la correttezza dei documenti contabili della Società devono essere posti in essere ed eseguiti da personale adeguatamente qualifi cato che abbia l'autorità e la responsabilità di implementarli (process owners). Basandosi sulla verifi ca della documentazione relativa ai processi presi in considerazione, la Funzione Internal Auditing fornisce al Dirigente Preposto la propria valutazione sull'effi cacia del disegno dei controlli di processo.
• Valutazione dei controlli a livello IT: valutazione dei controlli IT posti in essere all'interno dell'organizzazione per verifi care se essi siano correttamente defi niti ed operino
in modo effi cace. I fl ussi delle transazioni comunemente comportano l'uso di sistemi applicativi per automatizzare i processi e sostenere elevati volumi di transazioni. Tali sistemi applicativi si basano su vari sistemi di supporto IT diff erenti, fra cui reti aziendali, database, sistemi operativi e altro. Collettivamente, essi defi niscono i sistemi IT che sono coinvolti nel processo di fi nancial reporting e, di conseguenza, dovrebbero essere considerati nel disegno e valutazione del controllo interno. Per queste ragioni, i controlli IT hanno un eff etto pervasivo sul raggiungimento di molti obiettivi di controllo. Gli IT General Controls (ITGC) sono controlli usati per gestire e controllare le attività di IT e l'ambiente informatico. Le procedure di controllo automatizzate e le procedure manuali di controllo che usano informazioni generate dai sistemi IT (cc.dd. Application Controls), dipendono dall'effi cacia degli ITGC. La relazione tra gli Application Controls e gli ITGC consiste nel fatto che questi ultimi sono necessari per supportare il funzionamento degli Application Controls ed entrambi sono necessari per garantire la completa, corretta e valida elaborazione delle informazioni. Le organizzazioni aziendali hanno bisogno di essere supportate dall'IT al fi ne di assicurare che l'ambiente generale di controllo ed i controlli applicativi esistano e sostengano adeguatamente gli obiettivi di conformità dell'attività aziendale. Dal 2015 Fincantieri ha adottato come modello di riferimento per la valutazione del controllo interno nell'ambiente IT il COBIT 5, che costituisce la versione più recente di tale framework, in grado di fornire una rappresentazione della governance IT che rifl ette il ruolo centrale dell'informazione e della tecnologia nel creare valore per l'impresa. La Funzione Sistemi Informativi Aziendali (CO-CIO), supportata dalla Funzione Internal Auditing, ha la responsabilità di valutare il livello e l'adeguatezza dei controlli interni in ambito IT. Il processo di valutazione sviluppato
da Fincantieri per valutare la conformità degli ITGC si è basato sulle seguenti attività chiave:
selezione degli obiettivi di controllo: valutazione della signifi catività ed applicabilità degli obiettivi di controllo proposti dal framework di riferimento rilevanti ai fi ni del supporto alle attestazioni dovute ai sensi della L. 262/2005;
identifi cazione degli IT GCC esistenti, sulla base di interviste con il management IT, dell'esame della documentazione esistente e della loro associazione alle Governance & Management Practices del COBIT 5; - verifi ca del livello di copertura dei controlli,
in relazione agli obiettivi di controllo identifi cati come applicabili e rilevanti; - disegno di controlli addizionali delle relative procedure di test in presenza di gap rispetto agli obiettivi di controllo identifi cati.
• Testing: attività della Funzione Internal Auditing di valutazione dell'effi cacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi attraverso attività di audit, propedeutica all'attestazione del management. Una volta stabilita l'effi cacia del disegno dei controlli, questi devono essere sottoposti a test di effi cacia per comprovarne l'operatività. Questa valutazione è applicata a ciascun controllo individualmente e i passi principali per pervenire alla valutazione sono i seguenti: (i) defi nizione del piano di test; (ii) attività di testing; (iii) identifi cazione delle carenze di operatività dei controlli (operating defi ciencies); e (iv) discussione e identifi cazione delle azioni correttive. La Funzione Internal Auditing sviluppa tale attività presso la capogruppo e le entità giudicate rilevanti a valle del processo di scoping, uffi cializza il risultato dei test attraverso comunicazione alle società/ enti/process owners interessati e monitora l'attuazione dei piani d'azione concordati al fi ne di mitigare le carenze individuate.
I process owners sono responsabili dell'attuazione dei piani d'azione al fi ne di migliorare l'ambiente di controllo interno su cui si fonda l'attestazione del management preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
• Autocertifi cazione dei control owners: processo di self assessment mediante il quale i control owners attestano l'operatività dei controlli nei processi/subprocessi di diretta pertinenza.
• Attestazioni interne (Fincantieri): predisposte dai process owners a corredo delle autocertifi cazioni (punto precedente). • Attestazioni esterne (società controllate incluse nell'area di consolidamento): processo attraverso il quale il management attesta la valutazione formale sull'effi cacia della struttura del controllo interno e delle relative procedure.
Le attività di testing, di autocertifi cazione dei control owners ed il rilascio delle attestazioni interne ed esterne costituiscono l'insieme delle attività di verifi ca del programma di compliance.
I risultati di tali attività sono portati all'attenzione del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione semestrale e del bilancio annuale.
Con riferimento ai compiti e alle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e dal Collegio Sindacale in relazione al SCIGR si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2.5, 2.3.1 e 2.4.3.
L'Amministratore incaricato del SCIGR di Fincantieri ha il compito di:
• curare l'identifi cazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate ed a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; • dare esecuzione alle linee di indirizzo defi nite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, di cui verifi ca costantemente l'adeguatezza e l'effi cacia; • occuparsi di adattare il SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• formulare al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Presidente, le proposte in merito alla nomina, alla revoca ed alla remunerazione del Responsabile Internal Auditing, adoperandosi affi nché quest'ultimo disponga di risorse adeguate per l'espletamento delle proprie funzioni ed abbia una remunerazione coerente con le politiche aziendali;
• chiedere alla Funzione Internal Auditing lo svolgimento di verifi che su specifi che aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale; • riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affi nché il Consiglio stesso possa prendere le opportune iniziative.
Nel corso dell'esercizio 2019 e nei primi mesi del 2020, l'Amministratore incaricato del SCIGR:
• ha dato esecuzione alle Linee di indirizzo sul SCIGR, curandone la progettazione, realizzazione e gestione e verifi candone
costantemente l'adeguatezza e l'effi cacia, anche alla luce delle condizioni operative e del contesto legislativo e regolamentare;
• ha curato, con il supporto del Risk Offi cer, l'identifi cazione, valutazione e mitigazione dei principali rischi della Società , ed ha invitato il Risk Offi cer a presentarli al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ed al Collegio Sindacale, sottoponendoli quindi all'esame del Consiglio di Amministrazione in occasione delle riunioni del 14 febbraio 2019; • ha richiesto, come previsto dalla procedura ERM aggiornata, l'eff ettuazione di verifi che infrannuali sull'affi dabilità dei controlli in essere e sul raggiungimento degli obiettivi di controllo pianifi cati, invitando il Risk Offi cer a presentare i risultati di dette verifi che al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi nella riunione del 7 novembre 2019; • ha ricevuto ed esaminato le relazioni periodiche trasmesse dal Responsabile Internal Auditing.
Il Responsabile Internal Auditing è il Dott. Stefano Dentilli, confermato in tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2019, su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e sentito il Collegio Sindacale. In tale occasione il Consiglio, previo parere dell'Amministratore incaricato del SCIGR, ricevuto il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha altresì ritenuto che il Responsabile della Funzione Internal Auditing fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. La mission della Funzione Internal Auditing si sostanzia nel monitoraggio dell'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società capogruppo e delle controllate, assicurando il continuo miglioramento della sua effi cacia
ed effi cienza attraverso lo svolgimento di un'attività indipendente, autonoma ed obiettiva di verifi ca, validazione e consulenza. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Responsabile Internal Auditing i seguenti compiti e responsabilità:
• verifi care, sia in via continuativa, sia in relazione a specifi che necessità, l'operatività e l'idoneità del SCIGR nell'ambito del Gruppo, con riferimento alle procedure aziendali, alla gestione dei rischi e alle misure poste a presidio degli stessi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; • predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani defi niti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e
gestione dei rischi;
• predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• coadiuvare i Collegi Sindacali della Società e del Gruppo nella selezione e valutazione preliminare delle proposte della società di revisione riguardanti l'incarico di revisione legale dei conti;
• assistere gli Organismi di Vigilanza (ex D.Lgs.
-ha verifi cato, sia in via continuativa sia in relazione a specifi che necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; -ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
-ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività e le ha trasmesse all'Amministratore Incaricato del SCIGR, al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, al Collegio Sindacale ed ha fornito al Consiglio di Amministrazione una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione rischi all'interno della relazione annuale sul piano di audit svolto; -ha verifi cato, nell'ambito del piano di audit, l'affi dabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
-ha eff ettuato inoltre una manutenzione e testing dei General Computer Controls, sviluppati in base al framework di riferimento COBIT 5 – IT Control Objectives for Sarbanes-Oxley (con il supporto di un soggetto esterno); -ha eseguito gli interventi di audit previsti dal piano di audit, nonché quelli richiesti dal Vertice Aziendale, o ritenuti necessari nel corso dell'esercizio in base alle proprie competenze e responsabilità;
-ha coordinato le attività di audit presso le società rientranti nello scope of work della L. 262/2005;
-ha fornito supporto operativo nell'ottimizzazione del framework dei controlli ex L. 262/2005 in società del Gruppo; -ha fornito supporto all'attività dell'Organismo
di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001; -ha svolto verifi che mirate riguardo lo stato di implementazione della SoD governance, e ha fornito supporto per lo sviluppo di adeguata reportistica.
Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il Responsabile Internal Auditing dispone di risorse fi nanziarie rientranti nel budget della Funzione, necessarie per lo svolgimento delle attività in autonomia o tramite il supporto di soggetti esterni.
La fi gura del Risk Offi cer è stata istituita dall'Amministratore Delegato in data 22 novembre 2016 ed il ruolo è stato assegnato al Responsabile Internal Auditing. Tale incarico è compatibile con quello di Responsabile della citata Funzione in quanto il Risk Offi cer non svolge compiti operativi di gestione dei rischi ma esclusivamente di coordinamento e supporto al management relativamente agli strumenti e alle metodologie di valutazione dei rischi, nonché all'aggregazione e consolidamento dei risultati derivanti dalla loro mitigazione.
In dettaglio, il Risk Offi cer ha il compito di:
• supportare l'Amministratore incaricato del SCIGR nel curare l'identifi cazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• supportare l'Amministratore incaricato del SCIGR nella defi nizione delle metodologie integrate di analisi per la misurazione dei rischi, al fi ne di garantire una visione d'insieme degli stessi, un'omogeneità delle valutazioni ed un'accurata misurazione ed un costante monitoraggio degli stessi;
Responsabili di Funzione al fi ne di monitorare le attività di Risk Management;
• garantire la corretta applicazione delle modalità di gestione dei rischi;
• riferire periodicamente agli organi responsabili del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in merito al processo di gestione dei rischi.
Nel corso del 2019 e nei primi mesi del 2020, il Risk Offi cer:
e le verifi che intermedie sull'affi dabilità dei controlli in essere e sul raggiungimento degli obiettivi di controllo pianifi cati al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei
Rischi nella riunione del 7 novembre 2019; • ha eff ettuato incontri con il management per approfondire le tematiche relative alla gestione dei rischi.
Il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") è stato attribuito al Dott. Felice Bonavolontà, Responsabile della Funzione Group Accounting and Administration, dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 18 aprile 2019, previo parere del Collegio Sindacale, fi no alla scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 26
dello Statuto, il Dirigente Preposto è esperto in materia di amministrazione, fi nanza e controllo e possiede i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per gli Amministratori.
Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere fi nanziario. Gli atti e le comunicazioni della Società diff usi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra annuale, devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. In particolare il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato:
• l'adeguatezza e l'eff ettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; • l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e fi nanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; • per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione della Società
e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4 del TUF.
Al fi ne di agevolare i fl ussi informativi, il Dirigente Preposto ha la facoltà di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ai temi inerenti la materia contabile.
Il Dirigente Preposto predispone un reporting periodico in ordine alla pianifi cazione dell'attività da svolgere ed in merito agli esiti dei controlli eff ettuati che viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione.
Il Dirigente Preposto attiva un canale informativo diretto e reciproco con il Collegio Sindacale organizzando riunioni periodiche per l'esame di rilevanti problematiche di carattere amministrativo e per l'esame degli esiti e delle risultanze del lavoro svolto, nonché con l'Organismo di Vigilanza trasmettendo a questo una reportistica periodica sugli esiti dei controlli eff ettuati quando essi hanno attinenza con la specifi ca area di responsabilità dell'Organismo di Vigilanza.
Fincantieri ha adottato un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 ("Modello Organizzativo"), la cui ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2020 si compone di una "parte generale", nella quale sono illustrati i principi, le funzioni e le componenti essenziali del Modello Organizzativo, e di "parti speciali", nelle quali vengono identifi cate, per le singole
tipologie di reato ritenute rilevanti, le attività a rischio reato, i principi di comportamento e le procedure di controllo.
Il Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, all'interno della Sezione "Etica e Governance".
Ai sensi del Modello Organizzativo, l'Organismo di Vigilanza ("OdV") della Società è costituito in forma di organo collegiale in grado di assicurare un adeguato livello di indipendenza, professionalità e continuità di azione. In particolare, l'OdV è composto da:
L'OdV è nominato dal Consiglio di Amministrazione e resta in carica per tre esercizi. L'OdV opera sulla base di un "Regolamento dell'attività dell'Organismo di Vigilanza", adottato in autonomia dall'organismo medesimo e trasmesso al Consiglio di Amministrazione per opportuna conoscenza. Lo stesso Regolamento stabilisce le modalità con cui l'OdV formula una previsione annua di spesa che viene regolarmente approvata in sede di budget annuale. Le principali attività che l'OdV è chiamato a svolgere sono le seguenti:
in linea di massima, i comportamenti non voluti;
Inoltre, l'OdV può coadiuvare le funzioni aziendali preposte nel promuovere iniziative atte a diff ondere la conoscenza del Modello Organizzativo e nel segnalare l'esigenza di provvedimenti in presenza di violazione dello stesso e del Codice di Comportamento. Per lo svolgimento dei propri compiti, l'OdV ha libero accesso presso tutte le Funzioni aziendali e può disporre che queste forniscano periodicamente e/o a richiesta le informazioni, i dati e le notizie ritenute utili per lo svolgimento dei compiti ad esso attribuiti.
Le verifi che sono svolte avvalendosi operativamente del supporto della Funzione Internal Auditing nonché, per argomenti specifi ci, di altre Funzioni aziendali e consulenti esterni.
L'Organismo di Vigilanza riceve le segnalazioni
circa presunte violazioni del codice di comportamento e del Modello Organizzativo dai componenti degli organi della Società, dai Responsabili di Funzione, nonché dai dipendenti, dai collaboratori esterni, dai fornitori e dai clienti, anche in forma anonima. L'OdV decide se eff ettuare approfondimenti o se procedere all'archiviazione della segnalazione, motivando adeguatamente la scelta eff ettuata. Al termine di ogni esercizio, l'OdV redige una relazione sull'attività svolta, che trasmette al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Per informazioni più dettagliate su requisiti, compiti e responsabilità dell'Organismo di Vigilanza si rinvia a quanto contenuto nel Modello Organizzativo disponibile all'indirizzo sopra indicato. L'OdV in carica per il triennio 2018-2020, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2018, risulta composto da: • Guido Zanardi (componente esterno e Presidente);
• Giorgio Pani (componente esterno);
• Stefano Dentilli (Responsabile Internal Auditing).
Nel corso del 2019 e nei primi mesi del 2020, l'Organismo di Vigilanza:
• ha continuato a promuovere l'azione di manutenzione ed aggiornamento del Modello Organizzativo da parte della Società, con riferimento ai profi li di rischio associati ai nuovi reati presupposto inclusi nel D.Lgs. n.231/2001. Ha esaminato le nuove fattispecie di reato incluse nel novero dei reati 231, ed in particolare il "traffi co di infl uenze illecite", tema approfondito anche con la Direzione Legal Aff airs della Società;
• ha proposto interventi di miglioramento dei presidi 231. In particolare, ha proposto alla Direzione Human Resources and Industrial Relations di integrare la regolamentazione
della parte variabile della retribuzione dei quadri e dirigenti (MBO), inserendo vincoli tesi ad evitare la commissione di reati in tema di corruzione;
• nell'ambito dei presidi anticorruzione, ha condiviso il percorso avviato dalla Società per ottenere nel 2020 la certifi cazione anticorruzione ISO 37001, e le attività svolte in funzione della realizzazione del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione; • è stato coinvolto in alcuni interventi eff ettuati sul tema anti-corruzione, fi nalizzati a rendere note ai terzi attraverso il sito internet le iniziative, le procedure e le prassi aziendali su alcuni temi specifi ci. Tali interventi sono relativi a miglioramenti del sistema procedurale della Società e ad una informativa trasparente su temi sensibili (per esempio attività di lobby nei Paesi in cui risulta regolamentato, processo di qualifi ca fornitori);
• ha fornito supporto agli enti aziendali che lo hanno richiesto per l'interpretazione e la corretta applicazione del Codice di Comportamento e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società;
• ha chiesto ed ottenuto informazioni circa la continuazione del programma di formazione in ambito 231, che nel 2019 ha interessato 1120 risorse;
• nel corso di tutte le riunioni del 2019 sono stati sentiti il responsabile del Coordinamento dei Servizi di Prevenzione e Protezione dai Rischi (Sicurezza e Ambiente), nonché la Direzione Legal Aff airs, per ottenere un aggiornamento, ciascuno per gli ambiti di propria competenza, sull'evoluzione delle attività di audit Sicurezza ed Ambiente, su eventuali visite ispettive presso unità produttive e sui rifl essi legali, eff ettivi o potenziali, sotto il profi lo del Decreto 231. Le informazioni assunte sono servite per indirizzare le attività di verifi ca autonoma in tema di sicurezza e ambiente;
• ha incontrato, nell'esercizio della propria
attività, il Collegio Sindacale ed alcuni responsabili di enti e direzioni, tra cui il vice responsabile della Direzione Human Resources and Industrial Relations, il responsabile della Direzione Legal Aff airs ed il direttore del cantiere di Palermo;
• ha prestato particolare attenzione al tema della sicurezza sul lavoro ed all'ambiente, sia attraverso il monitoraggio del fenomeno infortunistico con report dedicati, sia con interventi in loco in affi ancamento alla funzione responsabile in occasione degli audit Sicurezza e Ambiente negli stabilimenti;
• ha valutato i "report di segnalazione" periodici emessi dalle Funzioni aziendali e, sulla base delle risultanze, ha eff ettuato, quando ritenuto necessario, specifi ci approfondimenti e/o richiami al rispetto delle procedure aziendali;
• ha esaminato tutte le segnalazioni ricevute attraverso i canali dedicati; dopo un'attenta valutazione delle stesse, quelle meritevoli di attenzione sono state approfondite attraverso attività specifi camente richieste e condotte dalla Funzione Internal Auditing;
• ha approvato la propria relazione annuale nel corso della riunione del 4 febbraio 2020.
Per la descrizione delle specifi che attività del Collegio Sindacale in materia, si rinvia a quanto riportato nel paragrafo 2.4. della presente Relazione.
La revisione legale dei conti è affi data, ai sensi di legge, a una società di revisione legale dei conti, la cui nomina spetta all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
Con delibera del 28 febbraio 2014, l'Assemblea della Società ha approvato il conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A. dell'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2013 al 2021.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 maggio 2014, ha provveduto a estendere l'incarico alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. al fi ne di includervi anche la revisione c.d. limitata sul bilancio semestrale abbreviato (ai sensi degli artt. 154-ter, comma 2, del TUF e 81 del Regolamento Emittenti) nonché il giudizio sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 4, del TUF).
L'Assemblea degli Azionisti del 5 aprile 2019 ha deliberato di approvare per gli esercizi 2018, 2019, 2020 e 2021 una integrazione del corrispettivo spettante alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti di FINCANTIERI S.p.A., in misura pari a Euro 10.000,00 annui, corrispondenti a circa 70 ore di lavoro. Infi ne, l'Assemblea degli Azionisti della Società del 15 novembre 2019, in considerazione della procedura di gara indetta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. per l'individuazione di un revisore unico di Gruppo, ha deliberato di approvare la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., come da parere motivato del Collegio Sindacale, con decorrenza dall'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e di conferire, su proposta del Collegio Sindacale, l'incarico di revisione legale di Fincantieri per gli esercizi 2020-2028 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e dalla normativa Consob in materia di operazioni con parti correlate, in data 5 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione
della Società ha adottato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (il "Regolamento OPC"), che individua i principi ai quali Fincantieri si attiene al fi ne di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate. In data 3 dicembre 2015, la Società si è inoltre dotata della Procedura "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura") al fi ne di descrivere e defi nire il processo, i termini e le modalità operative inerenti la corretta gestione delle operazioni con parti correlate, defi nendo le responsabilità delle varie unità organizzative aziendali coinvolte in tali operazioni realizzate da Fincantieri direttamente o per il tramite delle sue controllate ai sensi del Regolamento OPC.
In data 8 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha espresso il proprio parere favorevole in merito all'adeguatezza ed all'effi cacia del corpus normativo della Società in materia di operazioni con parti correlate, composto cumulativamente dal Regolamento OPC e dalla Procedura. Il Regolamento OPC - disponibile in versione integrale sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, all'interno della Sezione "Etica e Governance - Sistema di controllo interno e gestione rischi - Illustrazione sintetica del sistema" - distingue tra:
(i)"Operazioni di Maggiore Rilevanza", per tali intendendosi le operazioni con parti correlate che superano le soglie descritte negli artt. 6.1 e 6.2 del Regolamento OPC; e
(ii)"Operazioni di Minore Rilevanza", per tali intendendosi le operazioni con parti correlate che non raggiungono le soglie di maggiore rilevanza di cui al precedente punto (i).
Le disposizioni contenute nel Regolamento OPC trovano applicazione in relazione alle
suddette operazioni, fatti salvi i casi in cui esse rientrino in taluno dei casi di esclusione previsti dal Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate ovvero nei casi di esenzione previsti dal Regolamento OPC, che riguardano: (i) le operazioni di importo esiguo; (ii) i piani di compensi basati su strumenti fi nanziari approvati dall'Assemblea; (iii) le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche) che siano coerenti con la Politica di remunerazione in essere presso la Società; (iv) le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; (v) le operazioni con o tra società controllate e con società collegate; e (vi) le operazioni urgenti.
Ai sensi del Regolamento OPC, l'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza spetta agli organi delegati ("Delegati") che, a seconda dei casi, risultino competenti in relazione alla specifi ca Operazione di Minore Rilevanza sulla base delle attribuzioni loro conferite in virtù della delibera consiliare di nomina quale organo delegato della Società. Nel caso in cui non esistano Delegati, la competenza per l'approvazione spetta al Consiglio di Amministrazione della Società. Le Operazioni di Minore Rilevanza sono approvate previo parere non vincolante di un Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ("Comitato OPC") composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.
Gli organi che hanno approvato le Operazioni di Minore Rilevanza forniscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse. I verbali delle eventuali deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Qualora il Comitato OPC abbia rilasciato un parere negativo su una o più Operazioni di Minore Rilevanza, la Società (entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio) mette a disposizione del pubblico un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di tutte le Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento nonostante il suddetto parere negativo, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine, il parere del Comitato OPC è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.
Ai sensi del Regolamento OPC, la competenza a deliberare in merito alle Operazioni di Maggiore Rilevanza spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione che delibera all'esito di un esame approfondito delle operazioni e dei loro elementi caratteristici. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione suffi ciente per illustrare le ragioni delle Operazioni, la convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le stesse sono concluse. Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle OPC di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, composto esclusivamente di Amministratori non esecutivi e indipendenti.
L'esponente aziendale o il rappresentante che ha avviato le trattative o, a seconda dei casi, il Consiglio di Amministrazione (nella persona del suo Presidente o di uno qualsiasi dei suoi componenti) informano senza ritardo il Comitato OPC dell'inizio delle trattative e dello stato delle stesse. Il Comitato OPC o uno o più componenti dallo stesso delegati ("Componente/i Delegato/i alle Trattative"),
partecipano alla fase delle trattative e alla fase istruttoria relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza attraverso la ricezione di un fl usso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.
L'organo delegato della Società competente in relazione alla esecuzione delle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato OPC una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse. I verbali delle deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza nonostante l'avviso contrario del Comitato OPC, a condizione che il compimento di tali OPC sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) del codice civile dall'Assemblea degli Azionisti. Secondo quanto previsto dall'art. 11, comma 3, del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate ("meccanismo di whitewash"), la delibera assembleare di autorizzazione si considera approvata a condizione che: (i) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo statuto della Società; e (ii) qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione (cfr. sul punto anche il precedente paragrafo 2.1.1.)15. Per ulteriori informazioni relative tra l'altro: (i) alla defi nizione di "parte correlata" e di "operazione con parte correlata"; (ii) ai casi di esenzione dall'applicazione del Regolamento
OPC; (iii) al Comitato OPC e ai presidi equivalenti; (iv) alle procedure in caso di competenza o di autorizzazione assembleare; (v) alle procedure per le operazioni compiute dalla Società per il tramite di società controllate; (vi) agli obblighi informativi connessi al compimento di Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza; e (vii) all'adozione di cc.dd. "delibere quadro", si rinvia a quanto contenuto nel Regolamento OPC, disponibile all'indirizzo sopra indicato.
In data 11 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 1.C.1, lett. j) del Codice di Autodisciplina, ha approvato la "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie". La Società ha altresì adottato una procedura per la tenuta e l'aggiornamento del "Elenco Insiders" e una "Procedura internal dealing".
In data 21 giugno 2016, è stata fornita al Consiglio di Amministrazione un'ampia informativa in merito alle novità introdotte dalla nuova disciplina comunitaria introdotta dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (c.d. Market Abuse Regulation o MAR) e dai relativi regolamenti attuativi, ai quali la Società si è sostanzialmente adeguata con tempestività anche in assenza di una formale modifi ca delle citate procedure.
In data 31 luglio 2017 la Società ha provveduto ad aggiornare le predette procedure, in linea con la normativa di rango europeo sopra citata, con il TUF ed il Regolamento Emittenti, per quanto applicabili.
Le procedure aziendali "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie", "Elenco Insiders" e "Procedura internal dealing" tengono
altresì conto degli orientamenti emanati in materia dall'European Securities and Market Authority ("ESMA") e dalla Consob e di quanto
raccomandato dal Codice di Autodisciplina. Fermo quanto precede, si segnala che la "Procedura di gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie" defi nisce le modalità e i termini della gestione interna e della comunicazione all'esterno, da parte di Fincantieri, delle informazioni societarie relative alla Società stessa e alle sue controllate, tenuto conto in particolare: (i) dell'obbligo di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate; (ii) dell'obbligo di ristabilire la parità informativa in caso di diff usione anzitempo delle informazioni privilegiate a terzi non soggetti a obblighi di riservatezza di fonte legale, regolamentare, statutaria o contrattuale; e (iii) dell'esigenza di garantire una gestione prudente, effi ciente e riservata di tutte le informazioni societarie, anche diverse dalle informazioni privilegiate.
Da un punto di vista generale, la gestione interna delle informazioni privilegiate e rilevanti (per tali dovendosi intendere quelle informazioni che possono assumere in un successivo momento la natura di informazioni privilegiate) è rimessa alla responsabilità dell'Amministratore Delegato. Al fi ne di garantire la riservatezza di tali informazioni, tutti i membri degli organi sociali nonché i dirigenti e i dipendenti sono in ogni caso tenuti ad un generale obbligo di riservatezza ed è fatto divieto agli stessi di comunicare all'esterno informazioni e documenti acquisiti nello svolgimento dei propri compiti. In particolare, tutti i predetti soggetti sono tenuti a: (i) mantenere la massima riservatezza sulle informazioni acquisite nello svolgimento dell'attività lavorativa e, in particolare, sulle informazioni privilegiate e riservate; (ii) conservare e archiviare con la massima diligenza la documentazione riservata acquisita nello svolgimento delle proprie mansioni, in modo da garantirne l'accesso esclusivamente alle persone autorizzate; (iii) adottare ogni necessaria cautela affi nché la circolazione interna delle informazioni avvenga senza pregiudicare il carattere privilegiato o riservato delle stesse e nel rispetto,
tra l'altro, della normativa dettata in materia di tutela dei dati personali; e (iv) assicurare che ogni comunicazione delle informazioni avvenga in conformità con la procedura e comunque nel rispetto dei principi di correttezza, trasparenza, veridicità e tutela dell'integrità delle stesse. La comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate che riguardino direttamente la Società e le sue controllate, deve avvenire senza indugio nel rispetto dei seguenti criteri: chiarezza, simmetria informativa, coerenza e tempestività.
Per ulteriori informazioni sulla procedura in oggetto si rinvia al documento disponibile in versione integrale sul sito internet della Società, all'indirizzo sopra indicato.
Tutte le attività della Società e del Gruppo sono svolte nell'osservanza della legge, delle Convenzioni Internazionali (ad es. la Convenzione OCSE del 1997 contro la corruzione negli aff ari) e nel rigoroso rispetto dei diritti dell'uomo sanciti nella Dichiarazione Universale dell'ONU.
Fincantieri opera in un quadro di concorrenza leale con onestà, integrità, correttezza e buona fede, nel rispetto dei legittimi interessi degli Azionisti, dei dipendenti, clienti, partner commerciali e fi nanziari e delle collettività e comunità locali in cui la Società è presente con le proprie attività.
In particolare, Fincantieri promuove la c.d. responsabilità sociale - intesa come integrazione delle preoccupazioni sociali e ambientali all'interno della propria visione strategica dando informativa su quanto fatto al riguardo nel Bilancio di Sostenibilità.
Tutti coloro che lavorano in Fincantieri, senza distinzioni o eccezioni, sono impegnati a osservare e a fare osservare tali principi nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità.
Ai fi ni di quanto precede, la Società ha adottato un apposito codice di comportamento, la cui
osservanza da parte di tutti coloro che operano in azienda è di importanza determinante per il buon funzionamento, l'affi dabilità e la reputazione del Gruppo, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa.
In particolare, i dipendenti Fincantieri, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, fedeltà, correttezza e di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle del Gruppo, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del codice di comportamento. I rapporti tra dipendenti, di qualunque grado, devono essere ispirati a trasparenza, correttezza, lealtà e reciproco rispetto.
Gli Amministratori e tutti coloro che operano in azienda sono tenuti a conoscere il Codice di Comportamento, a contribuire attivamente alla sua attuazione ed a segnalarne eventuali carenze ed inosservanze.
La verifi ca sull'attuazione del codice di comportamento e sulla sua applicazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione e del management aziendale, i quali possono anche farsi promotori di proposte d'integrazione o modifi ca dei suoi contenuti.
Per una descrizione dei contenuti del codice di comportamento si rinvia a quanto descritto nel codice medesimo, disponibile in versione integrale sul sito della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, all'interno della Sezione "Etica e Governance".
In considerazione dell'ampio contesto geografi co in cui Fincantieri si trova a operare, la Società ha adottato diversi strumenti normativi interni volti a individuare e applicare una politica globale anti-corruzione che defi nisca le aspettative per lo svolgimento del business nel rigido rispetto dei migliori standard internazionali in tema di legislazione anticorruzione.
Il primo di tali strumenti è la "policy anticorruzione" (la "Policy") adottata dalla Società nel 2014 ed aggiornata nel gennaio 2019. Obiettivo primario di tale Policy, unitamente alle procedure a essa collegate, è quello di sottolineare l'impegno della Società e
del Gruppo nella lotta alla corruzione in ogni sua forma e alla tolleranza zero verso questo fenomeno, attraverso un costante raff orzamento del grado di integrità e trasparenza nei comportamenti interni in grado di infl uire positivamente sulla reputazione dell'azienda nei contesti in cui opera. In particolare, attraverso la Policy Fincantieri proibisce ogni pratica di natura corruttiva: favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri.
In primo luogo, è fatto divieto di procurare, promettere e off rire oggetti di valore a qualsiasi persona, tra cui funzionari di Pubblica Amministrazione, per ottenere o mantenere un aff are in modo improprio o per assicurarsi un indebito vantaggio nella conduzione degli aff ari. In particolare, è vietato il pagamento di dazioni per ottenere nuovi contratti, per conservare vecchi contratti, per accelerare l'elaborazione di tutta la documentazione uffi ciale (ad esempio, servizi doganali o di certifi cazione ambientale) o per infl uenzare impropriamente qualsiasi persona.
In secondo luogo, è fatto divieto di accettare dazioni o oggetti di valore in relazione a comportamenti contrari ai principi enunciati nella Policy, nel Codice di Comportamento nonché nei documenti e leggi applicabili. In terzo luogo, poiché Fincantieri potrebbe essere ritenuta responsabile in alcuni casi della condotta corruttiva di terzi quali agenti, intermediari, consulenti e business partner, la Società collabora solo con controparti di comprovata reputazione e per questo motivo assoggetta ciascun partner commerciale a un processo obbligatorio per la verifi ca preliminare dei requisiti etici.
In quarto luogo, è necessario che Fincantieri e le società del Gruppo mantengano libri e registrazioni contabili accurate: tutte le operazioni devono essere rifl esse correttamente e corredate da un dettaglio ragionevole. L'impegno del Gruppo in materia di anticorruzione, stabilito in primis all'interno del Codice di Comportamento, si declina in una serie di documenti aziendali che costituiscono i presidi in essere per combattere la corruzione ("documenti anti-corruzione") nelle aree funzionali e geografi che in cui il Gruppo opera. Tale corpo normativo, peraltro in continua evoluzione, contempla i seguenti temi in aree sensibili, ciascuno normato da specifi ci documenti o prassi aziendali: (i) Gestione dei Rapporti con la Pubblica Amministrazione; (ii) Accordi di Agenzia, Intermediazione e di Assistenza Commerciale; (iii) Donazioni, Liberalità, Sponsorizzazioni, Omaggi ed Ospitalità; (iv) Collaborazioni Esterne; (v) Confl itti di Interesse; (vi) Gestione dei contratti off set; (vii) Know your customer; (viii) Joint ventures.
Nel processo di continua evoluzione e miglioramento del sistema anticorruzione della Società, nel 2019 è stato avviato un progetto mirato ad ottenere nel 2020 la certifi cazione UNI ISO 37001 relativa ai Sistemi di gestione per la prevenzione della corruzione, obiettivo presente nel Piano di Sostenibilità della Società. Il progetto, che si avvale di un supporto consulenziale, vede la Funzione Internal Auditing coordinare un gruppo di lavoro composto dalle Funzioni e Direzioni aziendali più direttamente coinvolte nei processi sensibili, al fi ne di predisporre e/o integrare i presidi procedurali ed organizzativi della Società per adeguarli agli standard richiesti dalla certifi cazione. A livello organizzativo, al fi ne di presidiare il sistema anti-corruzione della Società, secondo quanto previsto dallo standard UNI ISO 37001, è responsabilità del Consiglio di Amministrazione identifi care a proprio diretto riporto e
nominare la "funzione di conformità per la prevenzione della corruzione", attribuendole le opportune responsabilità operative ed autorità all'esercizio del proprio incarico. A tal fi ne nella riunione del 28 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a istituire la Funzione Anti-corruzione, nominando il Dott. Stefano Dentilli quale responsabile della Funzione stessa.
Tra gli strumenti di prevenzione del rischio corruzione, la Società ha adottato, sin dal 2009 un sistema per la "Segnalazione di violazioni all'Organismo di Vigilanza" ("whistleblowing"), defi nito nel Modello Organizzativo, che consente ai dipendenti e ai terzi di segnalare problematiche relative al mancato rispetto di quanto prescritto nel codice di comportamento, nel Modello Organizzativo, nelle procedure aziendali adottate dalla Società o comunque delle normative di legge. Le caratteristiche principali del sistema di "whistleblowing" della Società prevedono:
• due canali informativi, di cui uno informatico, aperti ai dipendenti e ai terzi;
• garanzia di riservatezza sulle informazioni e sull'identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge;
• impegno a non eff ettuare azioni ritorsive (sanzioni disciplinari, demansionamento, sospensione, licenziamento) o discriminatorie nei confronti del personale della Società che abbia eff ettuato segnalazioni in buona fede; • applicazione del sistema sanzionatorio nei confronti dei soggetti che violino gli impegni, gli obblighi e le tutele garantite dalla società.
A gennaio 2019 è stata reso operativo un aggiornamento del sistema informatico di whistleblowing della società, che utilizza una piattaforma indipendente che consente l'invio di segnalazioni, con o senza registrazione sul sistema, e che rappresenta un'evoluzione in termini di idoneità ad assicurare la riservatezza delle fonti e delle informazioni comunicate.
Tale sistema risulta in linea con le disposizioni legislative in materia (L. 30 novembre 2017, n. 179). Per maggiori informazioni sul sistema di "whistleblowing" e su tutti gli strumenti procedurali anti-corruzione in essere, è possibile consultare la Sezione "Etica e Governance" del sito internet della Società, all'indirizzo www.fi ncantieri.com.
Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la Società, a far data dalla quotazione delle proprie azioni sul MTA, ha posto in essere un dialogo continuativo con gli Azionisti, con gli investitori istituzionali e con gli altri stakeholders, con l'intento di assicurare a tali soggetti un'informativa completa e tempestiva sulla propria attività. A tal fi ne, in seno alla Società è presente un'apposita struttura aziendale dedicata alla cura dei rapporti con gli Azionisti ed il mercato (Funzione Investor Relations & Capital Markets).
Con il precipuo fi ne di favorire il dialogo costante con Azionisti e stakeholders, la Società ha allestito e mantiene aggiornata all'interno del proprio sito internet una apposita Sezione "Investor Relations" ed una Sezione "Etica e Governance", all'interno delle quali sono reperibili le informazioni di maggior interesse per il mercato.
In particolare, all'interno della Sezione "Investor Relations" sono disponibili i principali dati e documenti di carattere economico-fi nanziario relativi alla Società (come ad esempio bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, calendario fi nanziario, presentazioni alla comunità fi nanziaria, dati sull'andamento del titolo, comunicati stampa di natura fi nanziaria).
L'informativa relativa agli eventi, alle operazioni rilevanti e ai risultati economicofi nanziari è assicurata da comunicati stampa, da incontri e conference call con gli investitori istituzionali e analisti fi nanziari ed è diff usa tempestivamente anche mediante pubblicazione sul sito internet. Nella Sezione "Etica e Governance", sono invece disponibili documenti e informazioni sull'assetto di governo societario della Società, come ad esempio: lo Statuto sociale, informazioni sulla composizione degli organi sociali, sulla remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi. All'interno di tale Sezione è presente un'apposita area dedicata alle Assemblee degli Azionisti. In tale area
vengono pubblicati tutti i documenti relativi alla successiva Assemblea degli Azionisti e sono fornite ulteriori informazioni per agevolare la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea.
e sociali e successivamente alla Direzione per le questioni comunitarie e gli aff ari internazionali. Entrato nella carriera diplomatica nel maggio 1978, a 23 anni, dal 1980 al 1982 presta servizio all'ambasciata presso la Santa Sede e poi dal 1982 al 1985 all'Ambasciata a Mosca come primo segretario nel settore economico-commerciale. Dal 1985 al 1988 è alla Rappresentanza permanente presso l'Unione Europea a Bruxelles, con l'incarico di portavoce della delegazione italiana nei gruppi di lavoro competenti per la politica dell'ambiente e dell'energia, per gli aiuti di Stato e la politica industriale.
Dal 1990 è presso l'uffi cio diplomatico del Presidente del Consiglio dei Ministri, di cui nel 1993, nel governo Ciampi, diviene Consigliere diplomatico aggiunto. Nel 1994 è capo della segreteria del Presidente del Consiglio dei Ministri nel primo governo Berlusconi e poi nel governo Dini. Nel giugno 1996 rientra al Ministero degli Aff ari Esteri come Capo del Servizio Stampa e Informazione e Portavoce del Ministro. Il 23 dicembre 1997 è nominato Ministro Plenipotenziario. Dal dicembre 2001 al marzo 2004 è Vice Segretario Generale della Farnesina, dal marzo al novembre 2004 è Direttore Generale per gli Aff ari Politici Multilaterali ed i Diritti Umani; dal 20 novembre 2004 è Capo di Gabinetto del Ministro degli Aff ari Esteri Gianfranco Fini.
Il 2 gennaio 2006 è nominato Ambasciatore. Dal maggio 2006 al settembre 2007 è Direttore Generale per il Personale.
Nel settembre 2007 viene nominato Segretario Generale del Ministero degli Aff ari Esteri, il più elevato incarico della carriera diplomatica italiana. Dall'aprile 2008 al 31 dicembre 2009 ha svolto altresì la funzione di Rappresentante personale (Sherpa) del Presidente del Consiglio dei Ministri per il G8 e per il G20 ed è stato tra l'altro responsabile, in tale veste, del coordinamento tematico generale della Presidenza italiana del G8 nel 2009 e della preparazione del Vertice dell'Aquila. L'11 maggio 2012 è stato nominato dal Presidente del Consiglio, Mario Monti, Direttore Generale del Dipartimento delle Informazioni per la Sicurezza.
Nato a Varsavia (Polonia) nel 1954, laureato in Scienze Politiche, indirizzo politico-internazionale, presso la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali (LUISS) di Roma nel 1976. Da maggio 2016 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. Da gennaio 2017 è Presidente dell'Istituto per gli Studi di Politica Internazionale (ISPI).
Incarichi: Cavaliere di Gran Croce Ordine al Merito della Repubblica Italiana.
Consigliere Centrale della "Società Dante Alighieri". Membro del Consiglio Direttivo della Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale (SIOI), del Comitato Direttivo dell'Istituto Aff ari Internazionali (IAI), del Comitato Strategico dell'Università LUISS, del Gruppo strategico di policy della LUISS School of European Political Economy (SEP), dell'Advisory Board dello Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi e dell'Excecutive Committee dell'International Chamber of Commerce di Parigi.
Presidente del Comitato Strategico del corso di laurea in "Global Governance" dell'Università di Roma di Tor Vergata, Membro del Comitato Esecutivo di Aspen Institute Italia e Presidente del Comitato Scientifi co di "Diplomatia".
Carriera: Nel 1977/78 presta servizio presso la FIAT a Torino, alla Direzione per le Relazioni economiche
Nato a Pizzoni (VV) il 23 marzo 1944. Coniugato con due fi gli, ha conseguito la laurea nel 1970 in Economia e Commercio presso l'Università di Messina con una tesi su "Budget e Piani Pluriennali in una grande Azienda".
Il 20 ottobre 2006 gli viene conferita la laurea honoris causa in Ingegneria Navale da parte dell'Università di Genova.
È stato titolare della cattedra di "Sistemi di Controllo di Gestione (Programmazione e Controllo)" presso la LUISS – Libera Università Internazionale degli Studi Sociali di Roma fino al 2010. È iscritto al RUC (Registro Revisori Ufficiali dei Conti). Il 23 maggio 2014 è stato insignito dell'onorifi cenza di Cavaliere del Lavoro. Il 25 gennaio 2017 è stato insignito dell'onorifi cenza di Cavaliere della Legion d'Onore. Il 14 giugno 2017 ha ricevuto dalla Camera di Commercio Francese in Italia il Trofeo della Personalità Italiana 2017. Il 27 novembre 2017 gli è stato conferito il diploma MBA honoris causa in International Business da parte del MIB Trieste School of Management. Incarichi: Dall'aprile 2002 è Amministratore Delegato di FINCANTIERI S.p.A. Dal 2013 è Presidente di Confi ndustria Friuli Venezia Giulia. Dal 2015 è membro del Consiglio Generale di
Confi ndustria. Dal 2018 è Presidente di Fondazione Nord Est. Dall'ottobre 2000 all'aprile 2002 è stato Amministratore Delegato di Finmeccanica, e dal
Dal 2016 è membro del Group of Economic Advisors di ESMA. Dal 2014 al 2017 è stata Amministratore
indipendente non esecutivo di Aletti Gestielle SGR. Dal 2013 è consulente scientifi co in MEFOP
(Sviluppo Mercato dei Fondi Pensione). Carriera: Inizia il suo percorso professionale nel 1994 svolgendo attività di consulenza, attività scientifi ca e di formazione presso Borsa Italiana S.p.A., Commissione Europea, Assogestioni, ed altre banche e gestori di fondi.
Dal 1994 al 2000 è ricercatrice di Economia degli Intermediari fi nanziari presso l'Università L. Bocconi di Milano.
Dal 2000 al 2005 è professore associato di Economia degli Intermediari Finanziari presso l'Università L. Bocconi di Milano, dirigendo, altresì, il master CEMS-MIM tra il 2003 e il 2005. Dal 2005 è professoressa presso SDA Bocconi School of Management e ricercatrice al Carefi n-Baffi centro di ricerca Università Bocconi.
Laureata in Economia nel 1989 all'Università Bocconi, ha conseguito l'MSC in Finance presso la City University Business School di Londra, nel 1993.
Dal 2005 è professore ordinario di Economia degli Intermediari fi nanziari presso l'Università degli studi di Genova, svolge inoltre attività di ricerca e consulenza scientifi ca presso SDA Bocconi.
Incarichi: Dal 2019 è membro del Comitato per gli investimenti di IIT (Fondazione Istituto Italiano di tecnologia).
Dal 2018 presiede il Comitato Lasciti dell'Università di Genova.
Dal 2017 è Amministratore indipendente non esecutivo di Borsa Italiana S.p.A. Dal 2017 è membro del gruppo di lavoro congiunto CONSOB-Università su Fintech.
Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo è dell'ottobre del 2000. Il Dott. Bono manterrà questa carica fi no all'aprile del 2002, quando viene nominato Amministratore Delegato di Fincantieri, uno dei più importanti complessi cantieristici al mondo e il primo per diversifi cazione e innovazione. Sotto il suo impulso la società diventa leader mondiale nella progettazione e costruzione di navi da crociera e operatore di riferimento in tutti i settori della navalmeccanica ad alta tecnologia, dalle navi militari all'off shore, dalle navi speciali e traghetti a elevata complessità ai mega-yacht, nonché nelle riparazioni e trasformazioni navali, produzione di sistemi e componenti e nell'off erta di servizi post vendita. Per contrastare la crisi che a partire dal 2008 non ha risparmiato nemmeno la cantieristica, vara un piano di espansione e riposizionamento del Gruppo su scala globale, puntando su una strategia di diversifi cazione del business. È del 2009 l'acquisizione del gruppo americano Marinette, fornitore di riferimento della U.S. Navy e della U.S. Coast Guard. Il processo di internazionalizzazione del Gruppo prosegue nel 2013 con l'acquisizione di Stx Osv, oggi Vard, leader nella costruzione di mezzi di supporto alle attività di estrazione e produzione di petrolio e gas naturale, con stabilimenti in Norvegia, Romania, Vietnam e Brasile. Fincantieri, che nel frattempo sotto la guida di Bono è sbarcata in Borsa nel 2014, diventa così l'unico produttore occidentale in grado di confrontarsi con i giganti asiatici. Con un fatturato di oltre 5 miliardi di euro, conta 20 stabilimenti in 4 continenti, di cui 8 in Italia, impiegando più di 19.000 dipendenti, di cui oltre 8.400 in Italia.
La proiezione internazionale dell'azienda è destinata a crescere ulteriormente in virtù dello storico accordo, in via di perfezionamento, sottoscritto tra Italia e Francia, che assicura a Fincantieri il controllo e la gestione del cantiere Chantiers de L'Atlantique a Saint-Nazaire, specializzato nella costruzione
di grandi navi da crociera e navi militari di superfi cie. La collaborazione con la Francia verrà estesa anche all'ambito militare con la progressiva alleanza tra Fincantieri e Naval Group. Dall'integrazione tra i tre attori coinvolti emergerà, quindi, il leader mondiale nella costruzione di navi complesse ad alto valore aggiunto, con ricavi annui totali di circa 10 miliardi di euro, un carico di lavoro di circa 50 miliardi di euro, un portafoglio tecnologico all'avanguardia e una forte presenza in oltre 20 paesi, che impiegherà 35.000 dipendenti diretti e un indotto in Europa stimato in oltre 120.000 persone.
Presidente del Consiglio di Amministrazione di F2i - Fondi Italiani per le Infrastrutture da novembre 2017, con successiva conferma a marzo 2019. Carriera: Nel 2013 è stato Consigliere economico e giuridico del Presidente del Consiglio con competenza per i rapporti con le imprese e società Italiane. Durante il Governo Letta (aprile 2013 – febbraio 2014) ha rappresentato la Presidenza nei rapporti con il sottosegretariato e i ministeri economici. Ha lavorato a operazioni di turnaround in situazioni di tensione fi nanziaria. In particolare, deposito e gestione delle procedure di concordato preventivo e fallimentare, acquisizioni e corporate governance. Esperto di diritto commerciale, con particolare attenzione nel settore del diritto di impresa e al contenzioso societario, è stato Legale fi duciario della sezione fallimentare del Tribunale di Napoli.
Nel corso della sua attività di legale è stato custode di società e beni patrimoniali per conto del Tribunale di Napoli e della Procura, ha amministrato patrimoni immobiliari e societari sequestrati ai clan, portandoli fi no alla confi sca. Ha anche collaborato con la commissione governativa istituita per elaborare proposte per la lotta, anche patrimoniale, alla criminalità (aprile 2013 – febbraio 2014).
Nato a Napoli il 24 marzo 1967, laureato in Giurisprudenza presso l'Università "Federico II" di Napoli, è avvocato dal 1997.
Da maggio 2014 è Consigliere di FINCANTIERI S.p.A. e da due mandati è altresì presidente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi.
Amministrazione della Banca del Mezzogiorno
– Mediocredito Centrale da aprile 2015, con conferma a settembre 2017.
Monetario Internazionale dove ha ricoperto incarichi con crescenti responsabilità, da Economista fi no a Capo Divisione, in vari Dipartimenti ed è stato estensivamente coinvolto nelle principali attività del Fondo – sorveglianza, programmi di fi nanziamento, ed assistenza tecnica – seguendo una vasta gamma di Paesi in Africa, Europa, Medio Oriente, America Latina, Asia ed Estremo Oriente. Ha rappresentato il Fondo in gruppi di esperti del G-20 ed organi internazionali di governance di alto livello tra cui l'International Regulatory Oversight Committee for the Global Legal Entity Identifi er ed il Segretariato del Financial Stability Board a Basilea dove ha coordinato iniziative di politica economica, architettura e stabilità fi nanziaria internazionale di larga portata tra cui lo sviluppo del sistema di regolamentazione macro-prudenziale per le istituzioni fi nanziarie globali di importanza sistemica, il monitoraggio dei centri fi nanziari off shore, e la revisione dei principi OCSE sulla corporate governance. Al Fondo ha anche ricoperto responsabilità istituzionali critiche quali la pianifi cazione strategica, il budget, ed il controllo di gestione (rischi e performance). Tra i suoi incarichi, ha diretto la Divisione delle Istituzioni Finanziarie e la Divisione Strategia, Standards ed Analisi.
Dal 1991 al 1994, è stato al Servizio Finanziario di Mediobanca a Milano, dove si è occupato di consulenza strategica, fusioni ed acquisizioni, aumenti di capitale e quotazioni in Borsa ed è stato Sindaco Eff ettivo di società del Gruppo Bancario Mediobanca.
Dal 1989 al 1991, è stato assistente di Scienza delle Finanze nel Dipartimento di Economia Politica dell' Università Bocconi e ricercatore al Centro di Ricerca sull'Economia del Settore Pubblico della stessa università.
Nato a Milano il 2 luglio 1966, laureato con lode in Economia Politica con specializzazione in Economia Monetaria e Finanziaria presso l'Università Bocconi di Milano nel 1989. Economista, già dirigente del Fondo Monetario Internazionale, con 30 anni di esperienza professionale nei settori pubblico, privato ed accademico.
Da aprile 2019 è Consigliere di FINCANTIERI S.p.A. e membro del Comitato per le Nomine e del Comitato per la Sostenibilità.
Incarichi: Risiede a Washington dove è consulente internazionale e consigliere indipendente per, tra gli altri, Agenzie delle Nazioni Unite e Istituzioni Finanziarie Internazionali.
È membro dell'Associazione Americana degli Economisti e dell'Associazione Europea degli Economisti.
Dal 2016 è docente nella Facoltà di Economia dell'Università degli Studi Internazionali di Roma. Dal 1995 è Revisore Legale ed iscritto nel Registro dei Revisori legali del Ministero dell'Economia e delle Finanze.
Dal 1993 è Dottore Commercialista ed iscritto all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.
Carriera: Dal 2016 è titolare di uno studio associato che fornisce analisi e valutazioni indipendenti su politiche e programmi macroeconomici e di supporto allo sviluppo sostenibile, rapporti fi nanziari internazionali, materie economico-fi nanziarie, statistiche uffi ciali.
Dal 1994 al 2016 è stato nello Staff del Fondo
Nata ad Imperia (IM) nel 1949, laureata cum laude in Architettura al Politecnico di Torino nel 1973. Da maggio 2016 è Consigliere di FINCANTIERI S.p.A.
Incarichi: Presidente del Consiglio di Amministrazione di 2iRete Gas.
È stata Consigliere di Amministrazione in Fimit SGR, componente del Comitato Consultivo fondo Kairos Centauro, Presidente del Comitato Investimenti del Comparto Due del Fondo Immobiliare Inarcassa RE e Consigliere indipendente e Componente del Comitato Nomine e Remunerazioni di Enel Green Power. Carriera: È abilitata alla professione di architetto e iscritta all'Ordine degli Architetti della Provincia di Imperia dal febbraio 1974.
Nel corso della sua carriera professionale ha sviluppato molti progetti urbanistici e di edilizia infrastrutturale e terziaria, tra i quali il progetto per il porto turistico di Santo Stefano al Mare (IM), capace di far attraccare mille imbarcazioni, e quello per la nuova sede della Camera di commercio di Imperia, che comprende la ristrutturazione di un edifi cio industriale degli anni '20.
Per quanto riguarda le esperienze ordinistiche e previdenziali, dal 1985 al 1996 è stata Presidente dell'Ordine degli Architetti di Imperia ed eletta delegata INARCASSA per la regione Liguria nel 1990. Nel 1995, viene nominata Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di INARCASSA. Dal 2000 al 2015, per tre successivi mandati, è Presidente di INARCASSA, impegnata nello
sviluppo degli asset fi nanziari di INARCASSA (la prima Asset Allocation venne predisposta all'inizio della sua presidenza nel 2000). Con l'adozione di una gestione fi nanziaria basata sul controllo del rischio, ha ottenuto notevoli risultati sul fronte degli investimenti mobiliari; ha guidato le riforme che garantiscono la sostenibilità fi nanziaria di INARCASSA a 50 anni come richiesto dal c.d. Decreto "Salva Italia". È stata anche componente del Consiglio Direttivo ADEPP, l'associazione di categoria della previdenza privata.
È stata relatrice in molti convegni su temi previdenziali e fi nanziari.
Ha partecipato a corsi di aggiornamento presso Assogestioni, sulle operazioni con parti correlate, remunerazioni e responsabilità degli amministratori e sindaci nelle società quotate.
per le telecomunicazioni, acquisendo via via ruoli di sempre maggiore responsabilità e diventando Senior Vice President Strategie di Marconi Mobile S.p.A.
Nel 2001 è entrata nel Gruppo Sirti, leader nel settore dell'ingegneria e impiantistica delle reti di telecomunicazioni, ricoprendo inizialmente la carica di Direttore delle Strategie e del Business Development. Successivamente è stata nominata Direttore Generale del Gruppo ed infi ne Amministratore Delegato.
Dal 2011 al 2019 è stata Amministratore Delegato di Gruppo Fabbri Vignola S.p.A., leader nel settore del packaging alimentare per i prodotti freschi, che è stato premiato dall'Osservatorio PMI/Global Strategy come "Impresa Eccellente" in virtù dei risultati di redditività conseguiti nel quinquennio 2012-2016.
Dal 2011 al 2014 è stata Amministratore indipendente di ATM – Azienda Trasporti Milanesi, ricoprendo anche la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza. Dal 2012 al 2016 è stata Amministratore non esecutivo di Eutelsat S.A. e membro dell'Audit Committee.
Dal 2014 al 2018 è stata Amministratore non esecutivo di Banca Farmafactoring S.p.A., presiedendo sia il Comitato Remunerazioni che il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate.
Dal 2012 al 2019 è stata Amministratore indipendente di Gedi S.p.A., rivestendo il ruolo di Lead Independent Director, Presidente del Comitato Controllo e Rischi, nonché membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Dal 2010 al 2019 è stata Amministratore indipendente di SNAM, di cui è stata Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nonché membro del Comitato Remunerazione, dopo averlo presieduto per un triennio.
Nata il 25 ottobre 1963, laureata con lode in Ingegneria Elettronica presso l'Università Statale di Genova nel 1987.
Dopo un percorso di carriera in ambito tecnico, ha sviluppato una lunga esperienza come Direttore Generale e Amministratore Delegato di realtà complesse. Negli ultimi 10 anni ha inoltre consolidato un'articolata esperienza come Amministratore non esecutivo in importanti aziende italiane e straniere, presiedendo Comitati endoconsiliari e ricoprendo il ruolo di Lead Independent Director.
Incarichi: Da maggio 2019 è Presidente di Sagat S.p.A., società di gestione dell'aeroporto di Torino. Da aprile 2018 è Amministratore indipendente di ERG S.p.A., membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Strategico. Da aprile 2019 è Amministratore indipendente di Fincantieri S.p.A., membro del Comitato Remunerazioni e presidente del Comitato Sostenibilità.
Da settembre 2019 è inoltre Amministratore indipendente di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate.
È Fondatrice e Presidente della Fondazione Furio Solinas Onlus, ente senza fi ni di lucro con fi nalità di benefi cenza. Nel 2016 Federmanager – Aldai le ha assegnato il premio "Merito e Talento". È Cavaliere al Merito della Repubblica Italiana.
Carriera: Ha sviluppato la propria carriera in Marconi S.p.A., azienda leader nelle tecnologie
Nato a Perugia nel 1971, laureato cum laude in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1994.
Da maggio 2016 è Consigliere di FINCANTIERI S.p.A.
Incarichi: Dal 2018 ricopre la carica di Amministrazione Delegato e di Direttore Generale di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Dal 2019 è Amministratore Delegato di CDP Reti S.p.A.
Carriera: Inizia il suo percorso professionale nel 1995 a Londra nella Divisione Investment Banking di Morgan Stanley, dove si occupa prevalentemente di operazioni di collocamento azionario e obbligazionario, acquisizione e fusione tra imprese.
Dal 1998 al 2005 è consulente strategico in McKinsey, specializzandosi in operazioni di risanamento, trasformazione e rilancio di grandi gruppi industriali e fi nanziari. Nel 2005 approda al Gruppo Fincantieri in qualità di Direttore Business
Development e Corporate Finance a riporto dell'Amministratore Delegato, assumendo successivamente la carica di Chief Financial Offi cer (2006-2014) e di Vice Direttore Generale (2011-2014).
Dal 2014 al 2018 è Chief Financial Offi cer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti, assumendo la responsabilità sia della raccolta postale ed obbligazionaria, sia della gestione della liquidità, del portafoglio investimenti e dell'Asset Liability Management
Nata il 29 maggio 1966 a Trieste, ha conseguito un Dottorato di ricerca in Finanza presso la Scuola di Finanza (Università degli Studi di Trieste, Udine, Firenze e Bocconi di Milano) ed un MBA in International Business, with High Honor al MIB Trieste School of Management. Dal 1991 è Professoressa di Finanza presso la Core Faculty del MIB Trieste School of Management e dal 2016 è Professoressa di Tecnica delle operazioni bancarie e assicurative all'Università di Udine.
Incarichi: Dal 2019 è Presidente esecutivo di Friulia S.p.A., nonché Amministratore di Finest S.p.A. società del Gruppo Friulia. Dal 2018 è Amministratore indipendente di Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. Dal 2017 è Amministratore indipendente di Hera S.p.A., nonché Amministratore indipendente di InRete S.p.A. società del Gruppo Hera. Dal 2013 è Amministratore indipendente di Eurizon Capital SGR S.p.A.
Ha ricoperto, inoltre, negli anni, numerose cariche, tra le quali: membro del Occupational Pensions Stakeholder Group di EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Supervisor), dal 2010 al 2016; membro con delega permanete di ECOS, tra il 2010 e il 2013; membro del Consultive panel del CEIOPS (Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali), dal 2008 al 2010; Commissario COVIP (Commissione di Vigilanza sui fondi pensione), tra il 2003 ed il 2008; membro del Comitato Esecutivo di ITACA, dal 2001 al 2003; Consigliere di Autovie
Servizi S.p.A., tra il 1995 d il 1997; Consigliere di Autovie Venete S.p.A., tra il 1994 e il 1997; Presidente di Adriatic Business Company S.r.l., dal 1993 al 1997.
Carriera: Ha iniziato la sua carriera accademica nel 1991 come Professoressa di Finanza alla Core Faculty del MIB Trieste School of Management e dal 1995 al 1998 è stata Coordinatore didattico del Master in Trasporti, Intermodalità e Logistica presso il medesimo istituto.
Nel frattempo, tra il 1992 e il 1993 è stata membro del gruppo di lavoro composto da Finporto S.p.A., Fiat Impresit S.p.A. e Italferr S.p.A.
Tra il 1997 e il 1999 è stata poi docente del corso di Economia dei Trasporti all'Università degli Studi di Trieste.
Tra il 2000 e il 2004 presso il MIB Trieste School of Management è stata Direttore del corso di specializzazione in Project Financing e presso lo stesso istituto dal 2003 è Program Director del MIRM (Master in Insurance & Risk Management).
Ha svolto inoltre attività istituzionale, rivestendo diff erenti cariche, tra le quali si ricordano: Componente della Commissione Fondo Trieste presso il Commissario di Governo della Regione Friuli – Venezia Giulia (1998-2003); Assessore all'Edilizia, ai Lavori Pubblici e alla Pianifi cazione Territoriale in Regione autonoma Friuli – Venezia Giulia (2001 – 2003); Assessore alla Pianifi cazione Territoriale, Autonomie Locali e Sicurezza, Aff ari Comunitari e Relazioni Internazionali in Regione autonoma Friuli – Venezia Giulia (2008 – 2010); Assessore alle Attività Produttive con delega alla Polizia Locale e Sicurezza in Regione autonoma Friuli – Venezia Giulia (2010 – 2013).
Presidente di TSGA, TAP e TSI Services Governance Association, ed è attualmente Consigliere del Comitato GROW (Generating real opportunities for women) di LUISS Business School, membro del Comitato Scientifi co di Telma Mobility Lab, Membro del Comitato d'onore di Premio Italia Giovane e board member del Digital Advisory Board della LUISS. È inoltre membro associato del Centro Studi Americani.
Dal 2016 al 2017 è stata Direttore Pianifi cazione Strategica in Trenitalia S.p.A., a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, con responsabilità in materia di piano di impresa, Mergers & Acquisitions, internazionalizzazione, relazioni internazionali, posizionamento competitivo, ricerche di mercato, analisi di customer satisfaction e ascolto Voice of Customer, coordinamento per l'innovazione dei canali di vendita tra le Business Units di Trenitalia, coordinamento per CRM tra Business Units di Trenitalia, partnership strategiche commerciali con partner esterni, quali, ad esempio, Enjoy, My Taxi, ed altri, sostenibilità, energia, innovazione, fi nanza agevolata.
Carriera: Nel 2008, dopo la laurea, inizia il suo percorso professionale presso il Gabinetto del Ministero degli Aff ari Esteri, Unità di Analisi e Programmazione, svolgendo attività di foreign policy watch.
Nel 2008, poi, entra in Ernst&Young Financial Business Advisors S.p.A., dove rimane fi no al 2016 e dove, nel ruolo di Senior Manager, segue numerosi progetti per diff erenti clienti italiani ed internazionali, appartenenti sia al settore privato che al settore pubblico, tra i quali si ricordano Ferrovie dello Stato Italiane, Trenitalia, Fondazione Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A., Rete Ferroviaria Italiana S.p.A., Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, Ministereul Transporturilol (Romania), UIRNET S.p.A., Commissione Europea – Directorate-General TREN – Motorways of the Sea, Commissione Europea – Direzione Generale Trasporti.
Curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale di FINCANTIERI S.p.A. dal maggio 2014.
Nato a Torino nel 1963, laureato in Economia e Commercio nel 1988, è dottore commercialista. Dal 1995 è iscritto al Registro dei Revisori Legali ed è anche Consulente Tecnico del Giudice presso il Tribunale di Torino.
NICOLETTA GIADROSSI Ricopre inoltre la carica di Sindaco eff ettivo in Fenera Holding S.p.A. e in Techwald Holding S.p.A.. È Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Banca del Piemonte S.p.A., componente del Consiglio di Amministrazione di Francesco Franchi S.p.A., Italia Independent Group S.p.A., LOL S.r.l., Pygar S.r.l.
È Presidente del Collegio Sindacale di Luigi Lavazza S.p.A., Praxi Intellectual Property S.p.A., Biotronik Italia S.p.A., Emilio Lavazza S.a.p.a., e P. Fiduciaria S.r.l.
Infi ne è Amministratore Unico di San Carlo 2016 Immobiliare S.r.l.
Sindaco eff ettivo di FINCANTIERI S.p.A. dal maggio 2014.
Laureata in Economia e Commercio nel 1982, è dottore commercialista e revisore legale. È stata Amministratore Unico di Negri S.r.l. in liquidazione ed è Socio Accomandante di Negri Carlo Legnami s.a.s. dal 1986. È stata socio e dal 2014 anche VicePresidente del Consiglio di Amministrazione di PKF Italia S.p.A. e dal 2013 è stata anche Presidente e Amministratore Delegato IFIREVI S.r.l. È socia ed è stata Vice Presidente con delega di ISMGEO s.r.l. (Istituto Sperimentale Modelli Geotecnici) dal 2000 fi no a luglio 2019. Dal febbraio 2017 è Equity Partner della BDO Italia S.p.A. e socio della stessa dal 14 febbraio 2017, nonché socia di BDO T&L STP. È sindaco eff ettivo della società Recipharm S.p.A. per il triennio 2017-2019. È presidente del collegio sindacale della società Life Care Capital S.p.A. quotata all'AIM, per il triennio 2018-2020. È sindaco eff ettivo della società Centro Servizi navali S.p.A., per il triennio 2018-2020. È sindaco eff ettivo della società GamesLodi S.p.A. per il triennio 2018-2020. È sindaco eff ettivo della società EIDOSMEDIA S.p.A. per il triennio 2019-2021. È stata membro del Collegio Sindacale della Marni Holding S.r.l. (triennio 2009-2011) ora Break Holding S.r.l. (società in liquidazione). È stata sindaco supplente della SYNERGO SGR S.p.A. dal novembre 2018 a dicembre 2019.
Dal dicembre 2016 è componente del "Comitato didattico per la formazione continua dei revisori legali" istituito dal MEF.
Dal 14 febbraio 2017 è Presidente della Commissione Diritto societario dell'Ordine dei dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.
Dal 21 novembre 2017 è componente dell' "Area di studio Revisione" della Fondazione Dottori Commercialisti ODCEC di Milano. L'esperienza maturata in più di 30 anni di revisione si è sviluppata nell'ambito di diverse tipologie di aziende operanti nei settori del commercio, industria, editoria, turismo, terziario, nonché del settore fi nanziario e, tra queste, anche società quotate alla Borsa di Milano e all'AIM di Milano. Nel corso di questo periodo ha sviluppato anche diverse esperienze nell'ambito di tutte le attività professionali che hanno
attinenza con l'analisi di procedure a vari livelli e
funzioni.
Ha iniziato la sua esperienza professionale nel 1982 in Italaudit S.p.A. (ex Grant – Thorton S.p.A.), dal 1988 in qualità di dirigente e dal 1996 in qualità di partner. È poi entrata in Fidalta S.p.A., in qualità di Procuratore operativo, fi no al 2006.
Dal 2007 al 31 gennaio 2017 è stata socio fi rmatario di PKF Italia S.p.A., società in cui era Responsabile della Direzione Tecnica Nazionale, dei corsi professionali e dell'aggiornamento tecnico professionale, nonché Responsabile del Comitato di Controllo Qualità e componente del Comitato Risk Management, del Comitato Scientifi co PKF e del Comitato Controllo Qualità della PKF International.
È collaboratrice della rivista "Il Revisore legale" edita dal Gruppo Sole 24 Ore, nonché componente del Comitato scientifi co della rivista. È componente di alcuni gruppi tecnici di studio e di lavoro di Assirevi, nonché componente del Comitato Direttivo di Assirevi stessa.
Ha fatto parte dei docenti relatori del percorso formativo, organizzato dalla Scuola di Alta
Formazione (SAF) dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, che ha come tema "L'attività professionale del Collegio sindacale con revisione legale nelle PMI". Fa parte dei docenti relatori del Master di Revisione legale organizzato dall'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e della relativa fondazione.
È stata relatore in Convegni organizzati dall'Ordine dei Dottori Commercialisti di Bergamo, Milano e Verona sul tema della quotazione delle PMI e sul tema della continuità aziendale "L'attività di revisione legale e vigilanza del collegio sindacale in situazioni di crisi d'impresa", "Liquidazione e scioglimento delle società", "Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi", "Le operazioni straordinarie quali il conferimento la fusione la scissione la liquidazione".
Laureato in Economia e Commercio nel 1986 ed in Giurisprudenza nel 1993, è Dottore Commercialista e Revisore Legale. Incarichi: Ha iniziato il suo percorso professionale nel 1986 presso lo Studio Arlotio Bonelli di Torino come Dottore Commercialista, fi no al 1987. In quell'anno assume la carica di Assistente del Presidente con delega al controllo di gestione in Alumnia S.p.A. (Gruppo Efi m), che manterrà fi no al 1988. Dal 1989 è Associato presso lo studio associato di dottori commercialisti Studio Spadacini ora Spada Partners, occupandosi prevalentemente di problematiche fi scali e societarie quali ristrutturazioni societarie, procedure concorsuali, attività di mergers e acquisitions e di fi scalità del settore fi nanziario, bancario, SIM, SGR e altre attività fi nanziarie regolate. È membro di Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di importanti società italiane.
Sindaco supplente di FINCANTIERI S.p.A. dal maggio 2017.
Laureato in Economia e Commercio nel 1981, Dottore Commercialista e Revisore Legale. Da marzo 1982 a maggio 1983 è Uffi ciale di complemento della Guardia di Finanza. Da luglio 1983 a novembre 1997 ha svolto la propria attività professionale, come partner dal 1994, presso lo Studio di Consulenza Legale e Tributaria – corrispondente di Andersen Worldwide e dal 1998 al 2012 è stato partner di CBA Studio Legale e Tributario. Dal 2013 è partner di Legalitax Studio Legale e Tributario con sede in Roma, Milano, Padova e Verona.
Svolge l'attività professionale interessandosi principalmente degli aspetti societari e fi scali di operazioni di ristrutturazione, acquisizione e fusione realizzate da gruppi societari anche internazionali, maturando una specifi ca competenza nelle valutazioni aziendali sia nel settore industriale che in quello fi nanziario.
Si dedica alle problematiche degli enti non profi t, settore nel quale ha maturato una signifi cativa esperienza soprattutto nell'ambito della fi scalità di associazioni scientifi che, fondazioni bancarie e di varie associazioni sportive.
Ha curato e cura la risoluzione di specifi che e rilevanti problematiche societarie, fi scali e di bilancio di primarie società tra le quali: Gruppo Editoriale L'Espresso, Lottomatica, Acea, Atac, Trambus, Met.Ro., AMA, Erovita
Assicurazioni, AIM Group International, Atradius Credit Insurance, Ondeo Italia (gruppo GDF Suez), Kidco (Arab Radio Television) e Telecom Italia. È stato Sindaco eff ettivo di Acea S.p.A. e Telecom Italia Media S.p.A., F2i SGR S.p.A., STA S.p.A. (Agenzia per la Mobilità del Comune di Roma), Società Italiana Cauzioni S.p.A., Ergo Assicurazioni S.p.A. ed Ergo Previdenza S.p.A. (Gruppo Munich RE), e Presidente del Collegio Sindacale di Ama S.p.A., Tim Real Estate S.r.l. (gruppo Telecom Italia), vice commissario della Federazione Italiana Sport Equestri, Consigliere di amministrazione delle Assicurazioni di Roma Mutua Assicurazione del Comune di Roma, Consigliere di amministrazione e membro del comitato controllo e rischi di Rai Way S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana) e di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., membro del collegio dei revisori, in rappresentanza del Ministero per le politiche giovanili e le attività sportive, dell'ente pubblico Sportass Cassa di
Previdenza per l'Assicurazione degli Sportivi e componente del Comitato di Sorveglianza della Faro Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. in liquidazione coatta.
Attualmente ricopre la carica di Liquidatore di Consorzio SICTA in Liquidazione (gruppo ENAV) e Kidco Services S.r.l. in Liquidazione, Presidente del collegio sindacale di Vianini S.p.A. (società quotata alla borsa italiana), Banca Finnat S.p.A. (società quotata alla borsa italiana) e Toyota Motor Leasing Italia S.p.A., Sindaco eff ettivo di Atlantia S.p.A. (società quotata alla borsa italiana), Autostrade per l'Italia S.p.A., e Olivetti S.p.A. È presidente del collegio dei revisori del CONI.
È membro dell'Organismo di vigilanza di Banca Finnat S.p.A., EF Solare Italia S.p.A., Olivetti S.p.A. e della Fondazione Policlinico "A. Gemelli" ed in passato è stato membro dell'Organismo di Vigilanza di Tim Real Estate S.r.l., Telecom Italia Media S.p.A.,
Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma.
Sindaco supplente di FINCANTIERI S.p.A. dal maggio 2017.
procedure concorsuali, consulenze tecniche di parte o di uffi cio nell'ambito di arbitrati e giudizi civili o penali, consulenze nell'ambito di processi di ristrutturazione aziendale, revisione di bilancio. È stato componente del Comitato di Sorveglianza su nomina di Banca d'Italia di BCC Euganea in A.S. e Credito Trevigiano in A.S. Attualmente ricopre il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale in Allianz Bank Financial Advisors S.p.A. e in Allianz S.p.A. È Sindaco eff ettivo in CreditRas Vita S.p.A., Fondazione Accademia Teatro alla Scala, Istituti Ortopedici Bergamaschi S.r.l., SIAE, Diners Club Italia S.p.A., Rev Gestione Crediti S.p.A., Università Vita Salute San Raff aele. È autore di numerose pubblicazioni in materia di bilancio, principi contabili internazionali, valutazioni del capitale economico ed economia delle aziende culturali.
di Generali Real Estate SGR dal 2015; sindaco eff ettivo delle quotate Banca Generali S.p.A., Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e Molmed S.p.A.
Negli anni ha ricevuto numerosi riconoscimenti, tra cui nel 2012 è stata inserita tra le 50 TOP WOMEN di "Valore D" e nella raccolta "1000 curricula eccellenti" della Fondazione Marisa Bellisario e nella lista "Ready for Board Women" di PWA con il patrocinio del Ministero delle Pari Opportunità.
Sindaco supplente di FINCANTIERI S.p.A. dal maggio 2014.
Laureata in Economia e Commercio nel 1995, Dottore Commercialista e revisore legale, abilitata mediatore professionista. Già Socio Fondatore di Simonelli Associati.
Incarichi: Dal 1998 ad oggi ha ricoperto e ricopre la carica di sindaco eff ettivo e di Presidente del Collegio Sindacale in banche, società quotate, società di cartolarizzazione, società fi duciarie, società fi nanziarie, società di factoring, società di intermediazione mobiliare ed SGR nonché di società immobiliari ed industriali.
In particolare è Presidente del Collegio Sindacale
CCR: Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi.
CR: Comitato per la Remunerazione.
CN: Comitato per le Nomine.
CSOST: Comitato per la Sostenibilità.
P: Presidente del Comitato.
√: Possesso del requisito. X: Componente del Comitato.
-: Non applicabile.
Componente del CCR, in sostituzione del Consigliere non indipendente, quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.
* In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri,
in società fi nanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari nel corso del 2019. *** In questa colonna è indicata la qualifi ca dell'Amministratore all'interno di ciascun Comitato; "P" Presidente; "X" membro.
Durata media riunioni: CdA 104 min., CCR 87 min., CR 78 min., CN 62 min., CSOST 84 min. Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione dei Consiglieri (ex art. 147-ter TUF): 1%
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | CDA | CCR | CR | CN | CSOST | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CARICA | COMPONENTI | ANNO DI NASCITA |
DATA DI PRIMA NOMINA |
IN CARICA DA |
IN CARICA FINO A |
LISTA | ESEC. NON ESEC. |
INDIP. CODI CE |
INDIP. TUF |
N. ALTRI INCARI CHI (*) |
% () % () () %(*) () %() () % () (***) | |||||
| Presidente CdA Giampiero | Massolo | 1954 19/05/2016 05/04/2019 | Ass. approvazione bilancio 2021 |
Fintecna S.p.A. |
√ –– | –– | 100 –––––––– | |||||||||
| AD | Giuseppe Bono 1944 29/04/2002 05/04/2019 | Ass. approvazione bilancio 2021 |
Fintecna S.p.A. |
√ –– | –– | 100 –––––––– | ||||||||||
| Amministratore Barbara | Alemanni | 1964 05/04/2019 05/04/2019 | Ass. approvazione bilancio 2021 |
Fintecna S.p.A. |
– √√ | √ 1 | 100 100 X 100 x–––– | |||||||||
| Amministratore Massimiliano | Cesare | 1967 03/07/2014 05/04/2019 | Ass. approvazione bilancio 2021 |
Fintecna S.p.A. |
– √√ | √ 2 | 84,6 100 P – – 66,7 X – x | |||||||||
| Amministratore Luca Errico | 1966 05/04/2019 05/04/2019 | Ass. approvazione bilancio 2021 |
Investitori Istituzionali – √√ |
√ – | 100 –––– 100 X 100 X | |||||||||||
| Amministratore Paola | Muratorio1 | 1949 19/05/2016 05/04/2019 | Ass. approvazione bilancio 2021 |
INARCASSA – √√ | √ – | 92,3 – X1 100 P – – 100 X | ||||||||||
| Amministratore Elisabetta | Oliveri | 1963 05/04/2019 05/04/2019 | Ass. approvazione bilancio 2021 |
Investitori Istituzionali – √√ |
√ 2 | 100 – – 100 X – – 100 P | ||||||||||
| Amministratore Fabrizio | Palermo | 1971 19/05/2016 05/04/2019 | Ass. approvazione bilancio 2021 |
Fintecna S.p.A. |
– √ – | – 2 | 15,4 33,3 X 25 X 20 X – – | |||||||||
| Amministratore Federica | Santini | 1983 05/04/2019 05/04/2019 | Ass. approvazione bilancio 2021 |
Fintecna S.p.A. |
– √ – | –– | 100 100 X –––– 75 X | |||||||||
| Amministratore Federica | Seganti | 1966 05/04/2019 05/04/2019 | Ass. approvazione bilancio 2021 |
Fintecna S.p.A. |
– √√ | √ 3 | 88,9 100 X – – 100 P | – – | ||||||||
| AMMINISTRATORI CESSATI DALLA CARICA | ||||||||||||||||
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | CDA | CCR | CR | CN | CSOST | |||||||||||
| CARICA | COMPONENTI | ANNO DI NASCITA |
DATA DI PRIMA NOMINA |
IN CARICA DA |
IN CARICA FINO A |
LISTA | ESEC. NON ESEC. |
INDIP. CODI CE |
INDIP. TUF |
N. ALTRI INCARI CHI (*) |
% () % () () %(*) () %() () % () (***) | |||||
| Amministratore Gianfranco | Agostinetto1 | 1952 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
INARCASSA – √√ | √ – | 100 100 X1 –––– 100 P | ||||||||||
| Amministratore Simone | Anichini | 1961 03/07/2014 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
– √√ | √ – | 100 –––– 100 x 100 x | |||||||||
| Amministratore Nicoletta | Giadrossi | 1966 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
– √√ | √ 2 | 100 100 X –––– 100 x | |||||||||
| Amministratore Donatella | Treu | 1957 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
– √√ | √ – | 75 – – 100 X 100 P | – – | ||||||||
| COLLEGIO SINDACALE IN CARICA | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CARICA | COMPONENTI | ANNO DI NASCITA |
DATA DI PRIMA NOMINA |
IN CARICA DA |
IN CARICA FINO A |
LISTA | INDIP. CODICE |
% PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO * |
% PARTECI PAZIONE ALLE RIUNIONI DEL CdA ** |
N. ALTRI INCARICHI IN SOC. QUOTATE |
N. ALTRI INCARICHI *** |
|
| Presidente | Gianluca Ferrero 1963 28/05/2014 19/05/2017 | Ass. approvazione bilancio 2019 |
INARCASSA √ | 100 | 100 | 1 | 13 | |||||
| Sindaco eff ettivo Roberto Spada 1963 19/05/2017 19/05/2017 | Ass. approvazione bilancio 2019 |
Fintecna S.p.A. |
√ | 100 | 100 | 2 | 116 | |||||
| Sindaco eff ettivo Fioranna Vittoria Negri |
1958 28/05/2014 19/05/2017 | Ass. approvazione bilancio 2019 |
Fintecna S.p.A. |
√ | 100 | 100 | 2 | 4 | ||||
| Sindaco supplente |
Alberto De Nigro 1958 19/05/2017 19/05/2017 | Ass. approvazione bilancio 2019 |
INARCASSA √ | – | – | 3 | 13 | |||||
| Sindaco supplente |
Massimiliano Carlo Nova |
1967 19/05/2017 19/05/2017 | Ass. approvazione bilancio 2019 |
Fintecna S.p.A. |
√ | – | – | - | 10 | |||
| Sindaco supplente |
Flavia Daunia Minutillo |
1971 28/05/2014 19/05/2017 | Ass. approvazione bilancio 2019 |
Fintecna S.p.A. |
√ | – | – | 6 | 23 |
* In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso del 2019. ** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2019. *** In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul
proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.
N. riunioni svolte nel 2019: 12
Durata media delle riunioni svolte nel 2019: 105 min.
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione dei Sindaci (ex art. 148 TUF): 1%
Società Capogruppo Sede sociale 34121 Trieste – Via Genova n. 1 Tel: +39 040 3193111 Fax: +39 040 3192305 fi ncantieri.com Capitale sociale Euro 862.980.725,70 Uff . Reg. Imp. Venezia Giulia e Codice fi scale 00397130584 Partita IVA 00629440322
Progetto grafi co e impaginazione EY YELLO Stampa Grafi che Manzanesi
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.