Mondo TV

Governance Information • Apr 21, 2020

Registro delle Imprese e Codice Fiscale 07258710586 R.E.A. di Roma 604174 Sede legale: Via Brenta 11 – 00198 Roma Sito Internet: www.mondotv.it o www.mondo-tv.com

Mondo TV S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI al 31 dicembre 2019

(ai sensi dell'art. 123-bis TUF)

Approvazione: Consiglio di amministrazione del 30 marzo 2020 Pubblicazione 21 aprile 2020

Relazione sul Governo Societario – Esercizio 2019 1

1)	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2)	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 7
a)	Struttura del capitale sociale 7
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli 8
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale 8
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali 8
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti 8
f)	Restrizione al diritto di voto 9
g)	Accordi tra azionisti 9
h)	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 9
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 9
j)	Attività di direzione e coordinamento 10
3)	COMPLIANCE 10
4)	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
	Premessa 11
a)	Nomina e sostituzione 11
b)	Composizione 15
c)	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 17
d)	Organi Delegati: Amministratore Delegato 22

GRUPPO MONDO TV

e)	Presidente 26
f)	Informativa al Consiglio 26
g)	Altri Consiglieri Esecutivi 26
h)	Amministratori Indipendenti 27
i)	Lead Independent Director 27
5)	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 28
6)	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 28
7)	COMITATO PER LE NOMINE 28
8)	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 29
9)	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 30
10)	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 31
11)	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 32
	Premessa 33
b)	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria 34
c)	Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno 36
d)	Responsabile della funzione di Internal Audit 36
e)	Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 37
f)	Società di revisione 38
g)	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 38
h)	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 39
12)	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 40
13)	NOMINA DEI SINDACI 40
14)	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 44

Politiche di diversità 46
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 46 15)
ASSEMBLEE 47 16)
Premessa 47
Regolamento assembleare 50 a)
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 51 17)
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 52 18)
TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI 4
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 4
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 5

GLOSSARIO

Assemblea: si intende l'assemblea degli azionisti della Mondo TV S.p.A.

Codice / Codice di Autodisciplina: si intende il codice di autodisciplina della società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Cod. Civ. / c.c.: si intende il codice civile italiano vigente

CdA / Consiglio: si intende il Consiglio di Amministrazione della Mondo TV S.p.A.

Comitato: si intende il Comitato per la Corporate Governance che ha approvato il Codice di Autodisciplina

Esercizio di Riferimento: si intende l'esercizio della Società al 31 dicembre 2019

Gruppo: il gruppo di società facenti capo alla Mondo TV S.p.A. come meglio descritto in premessa alla presente Relazione

Istruzioni: si intendono le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. vigenti

Regolamento Emittenti / RE: si intende la delibera CONSOB n. 11971 del 1999 e successive modifiche

Regolamento Mercati: si intende la delibera CONSOB n. 16191 del 2007 e successive modifiche

Società: si intende la società Mondo TV S.p.A.

Statuto: si intende lo statuto della Società vigente alla data della presente Relazione

TUF: si intende il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, c.d "Testo Unico della Finanza" e successive modifiche

1) PROFILO DELL'EMITTENTE

Mondo TV S.p.A., fondata nel 1985 da Orlando Corradi e quotatasi nel segmento Star sul mercato gestito da Borsa Italiana nel 2002, è una dei principali player europei nella produzione e distribuzione di animazione. La Società opera storicamente nel settore della produzione e commercializzazione di serie televisive e lungometraggi animati. Il focus del business della Società, in base all'ultimo business plan approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2018, e confermato dal medesimo Consiglio del 29 marzo 2019, si concentrerà nei prossimi anni nella:

• 1. Produzione delle serie di cartoni animati in coproduzione con i giocattolai, soprattutto asiatici;
• 1. Focalizzazione delle produzioni su properties a più alto rendimento, selezionando i progetti in funzione della fruibilità che possono trovare sul mercato e da partners forti e riconosciuti a livello internazionale con speciale enfasi alle piattaforme digitali;
• 1. Diversificazione territoriale dei ricavi con la ricerca, eventualmente anche per linee esterne, di un maggior equilibrio tra mercati asiatici e il resto del mondo;
• 1. Espansione del focus sull'attività connessa con il licensing e il merchandising, con rafforzamento del "licensing department";
• 1. Diversificazione dei prodotti offerti, anche attraverso una intensificazione della attività di distribuzione di prodotti di terze parti, al fine di aumentare i margini;
• 1. Diversificazione dei prodotti c.d. live in distribuzione da parte del Gruppo.

In conformità alle previsioni di cui all'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998 la Società fornisce qui di seguito le informazioni relative al proprio sistema di Corporate

Governance, agli assetti proprietari e all'adesione da parte della stessa al Codice di Autodisciplina.

La Società ha adottato, in relazione al sistema di gestione e controllo, il modello c.d. tradizionale che prevede la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il sistema di Corporate Governance nell'anno 2019, in continuità con le scelte operate nel passato, si è ispirato ed è stato sostanzialmente uniforme ai principi, criteri applicativi e ai commenti interpretativi contenuti nel Codice di Autodisciplina, tenuto conto della struttura societaria volutamente snella per poter rispondere in modo efficace e sollecito alle esigenze di business in un settore in continua rapida evoluzione quale è quello dell'entertainment in generale e dell'animazione in particolare.

Sul sito Internet della società www.mondotv.it ovvero www.mondotvgroup.com sono messe a disposizione le informazioni e le notizie di natura economicofinanziaria e societaria, in italiano e in inglese, avente carattere rilevante, oltre a copia dei documenti contabili (bilancio, relazioni semestrali e trimestrali, etc.).

2) INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Alla data della presente relazione, il capitale sociale, sottoscritto e interamente versato, ammonta a Euro 18.207.106 ed è composto da 36.414.212 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna. Non sono state emesse altre categorie di azioni, diverse da quelle ordinarie, né strumenti finanziari di altra natura (salva l'emissione dei warrant di cui si veda infra al paragrafo 2.i)).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non risultano alla Società restrizioni ad alcun titolo alla circolazione e al trasferimento dei titoli azionari.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Sulla base delle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni inviate alla Consob e alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF, gli Azionisti che possiedono direttamente o indirettamente un numero di azioni ordinarie dell'Emittente rappresentanti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sono alla data della presente Relazione:

Azionista diretto	Titolo possesso	Quota % su capitale
Giuliana Bertozzi	Proprietà	20,031
Matteo Corradi	Proprietà	5,602
Monica Corradi	Proprietà	5,575
Riccardo Corradi	Proprietà	5,575

Si rammenta che alla Società, in quanto PMI, si applica la soglia di comunicazione delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120, 2 co, secondo periodo del TUF.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Si precisa che non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né l'esistenza di poteri speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti

Alla data della presente relazione non è stato adottato un sistema di

partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizione al diritto di voto

Non risultano alla Società restrizioni al diritto di voto derivante dalla titolarità delle partecipazioni azionarie.

g) Accordi tra azionisti

Alla data della presente Relazione, non sono stati denunciati accordi tra soci rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Non si segnalano accordi significativi dei quali la Società è parte e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società, eccezion fatta per quegli accordi che per la loro natura non possono essere oggetto di divulgazione.

Si precisa che lo Statuto non contiene clausole in deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF.

Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

Si precisa che nel corso del 2016 e del 2018 la società ha sottoscritto due accordi di investimento con il gruppo Atlas, per l'emissione di Bond convertibili in azioni ordinarie della Mondo TV e di Warrant. Mentre i Bond sono stati tutti emessi e

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

convertiti in azioni già nel corso dell'esercizio 2018, ad oggi risultano ancora esistenti ed esercitabili i seguenti warrants:

• 1. tre warrant globali, emessi in base al contratto del 2016, che danno diritto a sottoscrivere nel periodo 1 aprile 2018 e 1 aprile 2021, n. 215.000 azioni Mondo TV al prezzo di Euro 6,50 per azione, n. 640.000 azioni Mondo TV al prezzo di Euro 8,00 per azione e n. 215.000 azioni Mondo TV al prezzo di Euro 10 per azione, per un valore complessivo di Euro 8.667.500;
• 1. warrant emessi in base al contratto del 2018, che danno diritto a sottoscrivere nel periodo compreso tra il 21 giugno 2018 e il 21 giugno 2023 fino a 450.000 azioni Mondo TV ad un prezzo di Euro 7,50 per azione, salvo rettifiche, per un valore complessivo di Euro 3.375.000.

* * * * *

Si segnala l'inesistenza di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento

L'azionista di riferimento è la signora Giuliana Bertozzi che detiene una partecipazione di poco superiore al 20%.

La Società non è assoggettata al controllo ex art. 2359 c.c. di altre società e non è quindi soggetta ad attività di direzione e coordinamento di terzi ex art. 2497 c.c..

3) COMPLIANCE

La Società ha aderito nel corso dell'Esercizio di Riferimento al Codice di Autodisciplina e ne ha applicato i principi e i criteri applicativi, così come ha applicato le raccomandazioni e i commenti interpretativi del Comitato, tenuto conto della scelta operata di mantenere una struttura snella dell'organizzazione societaria per poter rispondere in modo più efficace e sollecito alle esigenze di

business della Società. Nel seguito della presente Relazione si forniscono informazioni più dettagliate in conformità all'art. 123-bis del TUF circa tale adesione, segnalando eventuali scostamenti e specificando le ragioni degli stessi.

Si ricorda che il Codice di Autodisciplina è disponibile per il pubblico alla data della presente sul sito web di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2018clean.pdf) dove può essere liberamente consultato e scaricato.

Si sottolinea infine che la struttura del governo societario della Società non è influenzata dalle norme di diritto straniero applicabili alle sue controllate o all'Emittente.

4) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio di Riferimento e alla data della presente Relazione, è stato nominato con delibera dell'assemblea dei soci tenutasi in data 30 aprile 2018 e rimarrà in carica per tre anni ai sensi dell'articolo 14 dello stesso fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

a) Nomina e sostituzione

L'articolo 14 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si compone da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, che possono essere sia soci che non soci. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Alla minoranza è riservata l'elezione di uno dei membri del consiglio di amministrazione. Egli sarà il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di maggioranza risultata prima per numero di voti.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria stabilita dalla normativa applicabile in materia e che verrà resa nota agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ovvero i soci aderenti ad un medesimo patto parasociale ai sensi delle previsioni di legge in materia, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati dovranno possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri del collegio sindacale ai sensi della normativa applicabile in materia. Qualora il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i membri del collegio sindacale.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il termine a tal uopo stabilito dalla normativa applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere

depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di amministratore della società. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Le liste depositate e la documentazione sopra richiamata sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e secondo le altre modalità richieste dalle autorità di vigilanza con propri provvedimenti normativi nei termini di legge e/o regolamento.

All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, (i) due membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da tre amministratori, (ii) tre membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da quattro amministratori, (iii) quattro membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da cinque amministratori, (iv) cinque membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da sei amministratori, (v) sei membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da sette amministratori, (vi) sette membri nel caso in cui il consiglio il consiglio di amministrazione sia composto da otto amministratori, (vii) otto membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da nove amministratori;
• il restante membro del consiglio di amministrazione è tratto dalla

seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti. A tal fine non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Egli dovrà essere il candidato elencato al primo numero in ordine progressivo nella summenzionata lista di minoranza.

Il candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti assumerà la carica di presidente del consiglio d'amministrazione.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Per quanto non espressamente disciplinato dal presente statuto si fa riferimento ad ogni norma di legge e di regolamento applicabile.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti amministratori i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, l'amministratore decade dalla carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri

provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea. In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa por tempore vigente, e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio fra generi.

Qualora per dimissioni o altre cause, il numero degli amministratori in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli amministratori si intenderanno decaduti e gli amministratori rimasti in carica dovranno procedere alla convocazione senza indugio dell'assemblea per la nomina dell'intero consiglio di amministrazione.

b) Composizione

Il Consiglio di Amministrazione, alla Data della presente Relazione, è composto da 5 membri, tutti nominati dalla Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2018 per un periodo non superiore ai 3 esercizi e cioè fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2020; si precisa che in sede di nomina venne presentata una sola lista di candidati dal socio Orlando Corradi. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati quindi tratti dalla suddetta unica lista con il voto favorevole di azionisti portatori di 10.829.318 azioni pari al 86,006% del capitale sociale presente in assemblea e al 34,9518% del capitale sociale e il voto contrario di azionisti portatori di 1.761.939 azioni pari al 13,9934% del capitale sociale presente in assemblea e al 5,6867% del capitale sociale emesso alla data dell'assemblea.

In data 14 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Matteo Corradi quale Amministratore Delegato.

Si rinvia alla Tabella 2 allegata alla presente relazione nella quale sono riportate le generalità dei 5 membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data

della presente Relazione unitamente alla data di prima nomina a membro del Consiglio di Amministrazione della Mondo TV.

La Tabella seguente indica le cariche ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione in altre società quotate:

Consigliere	Società quotata	Carica nella società
Matteo Corradi	Mondo TV France S.A.	Presidente
Matteo Corradi	Mondo TV Suisse S.A.	Consigliere di Amministrazione
Matteo Corradi	Mondo TV Iberoamerica S.A.	Presidente
Carlo Marchetti	Mondo TV France S.A.	Consigliere di Amministrazione
Carlo Marchetti	Mondo TV Iberoamerica S.A.	Consigliere di Amministrazione
Aurelio Fedele	B4 holding sicaf S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
Aurelio Fedele	Vertis Sgr S.p.A.	Sindaco

Ad eccezione di quanto indicato nella precedente tabella, nessun membro del Consiglio ricopre la carica di amministratore o di sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di applicare la normativa in materia di limite al cumulo degli incarichi dei sindaci ai fini del calcolo del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato non necessario adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, ritenendo che il Consiglio, nel suo complesso, sia in grado di procedere alla selezione e alla nomina tempestiva di nuovi amministratori esecutivi, ove ve ne fosse la necessità, privilegiando peraltro il mantenimento della possibilità di valutare caso per caso la nuova eventuale nomina e di regolare il rapporto tra la società e gli amministratori caso per caso alla luce delle specifiche competenze di ciascuno di essi.

Tutti i Consiglieri di Amministrazione hanno maturato una significativa esperienza nel settore in cui opera la Società e hanno tutti una profonda conoscenza delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, tenuto conto delle rispettive responsabilità e ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione. Tutti i suddetti Consiglieri hanno un'adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in cui opera l'Emittente che peraltro non presenta peculiarità specifiche tenuto anche conto del fatto che l'Emittente non opera in un settore regolamentato. Per tali motivi non si è reso necessario adottare un Induction Programme ai sensi del criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina.

c) Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Nel corso del 2019 il Consiglio si è riunito 6 volte. Dalla data di chiusura dell'Esercizio di Riferimento alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non si è riunito. Nel 2020 sono previste 4 riunioni consiliari. La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2019 è stata di circa un'ora e mezza e agli argomenti posti all'ordine del giorno è stato dedicato un tempo ritenuto congruo per consentire il dibattito tra i Consiglieri. L'avviso di convocazione del Consiglio è stato inviato nei tempi ordinari, senza necessità di convocazioni di urgenza e le riunioni consiliari sono per prassi societaria, a seconda della natura e importanza delle decisioni da assumere, precedute da scambi di informazioni tra i consiglieri, per lo più a cura di quelli tra loro cui è demandato il compito di predisporre l'eventuale documentazione oggetto della discussione da parte del Consiglio stesso, al fine di garantire che i Consiglieri siano informati con sufficiente anticipo delle materie poste all'ordine del giorno.

Nel corso del 2019 non si è resa necessaria la partecipazione di soggetti o consulenti esterni ad alcuna riunione del Consiglio.

* * * * *

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi e illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria dell'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte i suoi poteri al comitato esecutivo, al presidente, ai vicepresidenti e ad amministratori delegati, se nominati; potrà demandare ai propri membri o a terzi la materiale esecuzione delle deliberazioni regolarmente prese.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo cui competono l'esame, la definizione e l'approvazione degli indirizzi strategici, organizzativi ed attuativi, nonché la verifica della esistenza ed adeguatezza dei sistemi di controllo necessari per verificare l'andamento e il sistema di governance della Società e delle società dalla stessa controllate, nonché la struttura del Gruppo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• attribuisce e revoca le deleghe e gli incarichi operativi ai consiglieri;
• determina, sentito il Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per le remunerazioni cui è stato affidato il compito di formulare tali proposte, le remunerazioni degli amministratori ai sensi dell'art. 2389, 2 co., c.c.;
• esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società nonché delle società controllate e la struttura societaria del gruppo stesso;
• vigila sul regolare andamento della gestione ed esamina ed approva specificamente le operazioni aventi un particolare rilievo economico patrimoniale, salvi i poteri di amministrazione delegati al Presidente come sotto indicati e del cui esercizio il Presidente riferisce al Consiglio con cadenza non superiore a tre mesi;
• verifica e ha verificato nel corso del 2019 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse a tal uopo ricevendo adeguata informativa dal Comitato per il Controllo Interno ovvero vigilando e ricevendo l'astensione dei consiglieri in caso di decisioni in potenziale conflitto di interesse;
• definisce le linee di indirizzo del controllo interno valutandone l'adeguatezza ed efficacia;
• vigila in particolare sulle situazioni, anche potenziali, di conflitto di interesse e sulle operazioni con parti correlate;
• riferisce agli azionisti in assemblea.

Il Consiglio ha determinato la remunerazione degli amministratori delegati e definito la ripartizione del compenso globale determinato dall'assemblea degli azionisti come meglio illustrato nella Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio in data 29 marzo 2019 (cfr. capitolo 9 seguente).

Il Consiglio di Amministrazione ha potuto valutare il generale andamento della gestione, in particolare ricevendo le necessarie informative dagli organi delegati con la cadenza almeno trimestrale richiesta dal Codice di Autodisciplina e dallo Statuto.

Il Consiglio nel corso del 2019 ha puntualmente confrontato i risultati conseguiti con quelli programmati in base a stime periodiche regolarmente comunicate al mercato.

Con delibera del 14 maggio 2018 il Consiglio di amministrazione ha deliberato la

riserva a proprio favore dell'esame e dell'approvazione delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, di seguito indicate:

• i contratti di acquisizione o cessione di società o aziende (inclusi nel caso di aziende i contratti di affitto o usufrutto), in Italia e/o all'estero, costituite o costituende, il cui attivo patrimoniale sia superiore al 2% dell'attivo patrimoniale come risultante dall'ultimo bilancio consolidato approvato dalla Società e/o i cui ricavi siano superiori al 5% dei ricavi risultanti dal predetto bilancio consolidato ovvero di acquisizione o cessione di società o aziende i cui attivi patrimoniali e/o ricavi, singolarmente considerati, siano inferiori a detti parametri, ma che, complessivamente, superino nell'esercizio il 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato;
• l'approvazione dei contratti di produzione, produzione esecutiva, coproduzione, i cui termini e condizioni siano stati sottoposti dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione laddove gli stessi prevedano impegni finanziari per la Società superiori a Euro 2.000.000;
• i contratti di acquisizione di prodotti audiovisivi o diritti di proprietà intellettuale e di privativa industriale, inclusi marchi, diritti d'autore, brevetti, invenzioni, know-how, software, disegni, progetti e modelli di fabbrica, che prevedano pagamenti di anticipi, minimi garantiti, acconti su royalties o altre similari forme di pagamento diretto non condizionato ai risultati delle vendite di importo superiore a Euro 1.000.000;
• i contratti di produzione, produzione esecutiva, co-produzione, acquisizione di prodotti audiovisivi o diritti di proprietà intellettuale e di privativa industriale, inclusi marchi, diritti d'autore, brevetti, invenzioni, know-how, software, disegni, progetti e modelli di fabbrica;
• i contratti di licenza o sublicenza per la vendita e/o la cessione di diritti di sfruttamento di prodotti audiovisivi o di diritti di proprietà intellettuale e di privativa industriale in genere inclusi marchi, diritti d'autore, brevetti, invenzioni, know-how, software, disegni, progetti e modelli di fabbrica che prevedano un corrispettivo superiore a Euro 1.000.000 a carico del licenziatario;
• I contratti di finanziamento per importi superiori a Euro 2.000.000;
• le fidejussioni a garanzia di operazioni nelle quali la società sia direttamente coinvolta, nei limiti di legge e statuto e per un importo superiore a Euro 2.000.000;
• i contratti aventi ad oggetto investimenti in strumenti finanziari (fatta eccezione per le immobilizzazioni finanziarie) e la copertura del rischio di cambio per importi superiori a Euro 2.000.000.

Il Consiglio ha altresì stabilito che gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, in tali operazioni, ne informino preventivamente e in modo esauriente il Consiglio e, fatti salvi eventuali pregiudizi al mantenimento del quorum deliberativo, si allontanino dal Consiglio al momento della delibera.

Sempre in data 14 maggio 2018 nel costituire i suoi Comitati, il Consiglio ha valutato la dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e ha Il Consiglio in tale sede ha verificato, dando parere positivo, la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei due amministratori indipendenti nominati in data 30 aprile 2018 (cfr. paragrafo h) che segue).

Si precisa che l'assemblea degli azionisti non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

GRUPPO MONDO TV

d) Organi Delegati: Amministratore Delegato

In data 14 maggio 2018 il Consiglio ha delegato al Consigliere Matteo Corradi i poteri di ordinaria amministrazione e i seguenti poteri:

• Concludere, modificare e risolvere contratti di acquisizione o cessione di società o aziende (inclusi nel caso di aziende i contratti di affitto o usufrutto), in Italia e/o all'estero, costituite o costituende, il cui attivo patrimoniale non sia superiore al 2% dell'attivo patrimoniale come risultante dall'ultimo bilancio consolidato approvato dalla Società e/o i cui ricavi non siano superiori al 5% dei ricavi risultanti dal predetto bilancio consolidato ovvero di acquisizione o cessione di società o aziende i cui attivi patrimoniali e/o ricavi, singolarmente considerati, siano inferiori a detti parametri, e che, complessivamente, non superino nell'esercizio il 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato;
• Ricevere e inviare offerte inerenti a contratti di produzione, produzione esecutiva, co-produzione, e negoziarne le condizioni e i termini relativi, sottoponendo i successivi termini e condizioni al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei medesimi contratti qualora siano previsti impegni finanziari per la Società superiori a Euro 2.000.000;
• Concludere, modificare e risolvere contratti di acquisizione di prodotti audiovisivi o diritti di proprietà intellettuale e di privativa industriale, inclusi marchi, diritti d'autore, brevetti, invenzioni, know-how, software, disegni, progetti e modelli di fabbrica, in genere e qualora tali contratti prevedano pagamenti di anticipi, minimi garantiti, acconti su royalties o altre similari forme di pagamento diretto non condizionato ai risultati delle vendite fino al limite di importo per tali forme di pagamento fino a Euro 1.000.000;
• Concludere, modificare e risolvere contratti di licenza o sublicenza per la vendita e/o la cessione di diritti di sfruttamento di prodotti audiovisivi o di diritti di proprietà intellettuale e di privativa industriale in genere inclusi marchi, diritti d'autore, brevetti, invenzioni, know-how, software, disegni, progetti e modelli di fabbrica che prevedano un corrispettivo fino a Euro 1.000.000 a carico del licenziatario;
• Concludere, modificare e risolvere contratti di finanziamento di qualsiasi tipo e durata per importi non superiori a Euro 2.000.000 per singolo contratto;
• Concedere, modificare e risolvere fidejussioni a garanzia di operazioni nelle quali la società sia direttamente coinvolta, nei limiti di legge e statuto e per un importo non superiore a Euro 2.000.000;
• Concludere, modificare e risolvere contratti di locazione, anche finanziaria, per immobili, uffici, depositi e negozi, attrezzature, impianti e veicoli senza limiti di importo;
• Assumere, promuovere e/o licenziare personale (compresi dirigenti e impiegati quadri);
• Concludere, modificare e risolvere contratti di consulenza e conferire e revocare mandati a professionisti senza limiti di importo;
• Rappresentare la società nei confronti di tutti gli uffici fiscali, finanziari ed amministrativi (compresi ministeri, enti statali, regionali, provinciali, comunali, uffici doganali, uffici della guardia di finanza, uffici delle imposte, agenti di riscossione, camere di commercio, registri delle imprese, direzione provinciale del lavoro e uffici o enti del lavoro in genere, INPS, ENPALS, INAIL, SIAE, uffici delle autorità di pubblica sicurezza) con facoltà di presentare e sottoscrivere tutti i documenti, le dichiarazioni, le istanze previste dalla normativa vigente, le denunce dei redditi, le dichiarazioni IVA nonché ogni e qualsiasi dichiarazione di

natura fiscale, previdenziale o contributiva che possa rendersi necessaria o opportuna, nonché transigere controversie relative a tasse, imposte e contributi, promuovere azioni, presentare e firmare richieste di definizione, concordato, condoni, accertamenti per adesione, transazione, reclami, istanze e ricorsi contro qualsiasi provvedimenti emesso dagli uffici e autorità di cui sopra, accettando e respingendo rimborsi e sottoscrivendo qualsiasi documento necessario ad un esatto accertamento fiscale senza limiti di importo;

• Rappresentare la società in eventuali procedimenti giudiziari avanti qualsiasi autorità in Italia e all'estero, anche rendendo interrogatorio libero o formale, o procedimenti arbitrali o procedimenti di soluzione alternativa delle controversie, e più in generale promuovere, resistere e transigere azioni, anche monitorie, conservative ed esecutive, di fronte all'autorità giudiziaria ordinaria, agli organi di giustizia amministrativa e alle commissioni tributarie, intimare precetti, proporre istanze fallimentari, intervenire nelle esecuzioni, nelle procedure fallimentari e concorsuali in genere, con facoltà di concedere relativa procura alle liti e delega a rappresentare la società;
• Esigere e riscuotere crediti, assegni bancari, vaglia postali e titoli analoghi da parte di persone fisiche o giuridiche, società, banche compresa la Banca d'Italia, uffici fiscali, tesoreria, uffici postali, uffici doganali, SIAE e qualsiasi altro ente pubblico o privato, rilasciando idonee quietanze e ricevute anche sotto forma di fattura ove richiesto;
• Ricevere e inviare la corrispondenza di qualsiasi tipo e con qualsiasi modalità, emettere ordini di pagamento verso banche, emettere, girare ed incassare cambiali, assegni circolari e bancari, vaglia postali, promesse di pagamento e qualsiasi altro titolo, protestare cambiali e assegni, depositarli presso banche;
• Aprire e chiudere conti correnti bancari e postali, nonché svolgere tutte le operazioni e gli atti connessi con tali rapporti;
• Concludere, modificare e risolvere, nei limiti previsti dallo statuto, contratti aventi ad oggetto investimenti in strumenti finanziari (fatta eccezione per le immobilizzazioni finanziarie) e la copertura del rischio di cambio per importi non superiori a Euro 2.000.000;
• Concludere, modificare e risolvere, nei limiti previsti dallo statuto, contratti di compravendita e/o permuta di fabbricati civili e industriali, con facoltà di costituire servitù, attive e passive, costituire usufrutti, concedere ipoteche, rinunciare a ipoteche legali e rilasciare ogni dichiarazione che possa essere richiesta, necessaria o opportuna a tali fini senza limiti di importo;
• nominare uno o più procuratori, delegando agli stessi i poteri sopra menzionati, da esercitarsi a firma singola o congiunta tra due o più di essi, stabilendo le condizioni ed i limiti del mandato, sia per singole operazioni sia per serie di affari inerenti l'attività sociale, nonché modificare, ridurre e revocare le nomine e i mandati conferiti;
• curare, dirigere e vigilare sull'osservanza degli obblighi inerenti alle comunicazioni finanziarie o comunque connesse alle norme di legge e regolamentari inerenti ai mercati finanziari regolamentati, nonché provvedere a tali comunicazioni (Investor relation);
• organizzare e gestire i servizi di tesoreria della Società congiuntamente con il Consigliere Carlo Marchetti;
• prendere in locazione per conto della Società cassette di sicurezza presso gli Istituti di credito ed eseguire tutte le operazioni inerenti all'utilizzo di dette cassette;
• eseguire protesti, inviare intimazioni ad adempiere, precetti, iniziare azioni esecutive per il recupero dei crediti della Società nei confronti di

terzi, compiere atti conservativi, anche di natura giudiziale, nonché disporne la revoca, in Italia e all'estero, incaricando a tal uopo consulenti esterni;

• negoziare e sottoscrivere contratti di licenza per la vendita di diritti di sfruttamento economico, cessione a favore di terzi, in Italia e all'estero, dei prodotti nella library della Mondo TV nei limiti di importo di Euro 250.000 per singolo contratto;
• in via d'urgenza assumere congiuntamente al direttore finanziario ogni decisione dandone comunicazione al Consiglio stessa nella prima riunione successiva.

Si ritiene che l'Amministratore Delegato sia qualificabile come chief executive officer e si precisa che ai sensi del Criterio applicativo 2.C.5 non ricorre la situazione di Interlocking Directorate ivi prevista.

e) Presidente

Matteo Corradi riveste altresì la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

f) Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio con cadenza almeno trimestrale circa l'attività svolta.

g) Altri Consiglieri Esecutivi

Nel Consiglio di Amministrazione non sono presenti altri consiglieri qualificabili come esecutivi ai sensi del Criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina.

h) Amministratori Indipendenti

Nel Consiglio di Amministrazione risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice due consiglieri e più specificamente il Dott. Aurelio Fedele e la Dott.ssa Angelica Mola. In data 29 marzo 2019, il Consiglio ha verificato e accertato, sulla base delle dichiarazioni e informazioni rese disponibili dagli Amministratori, il possesso e la sussistenza in capo ai Consiglieri Aurelio Fedele e Angelica Mola, dei requisiti d'indipendenza previsti dall'articolo 148, co. 3, del TUF e dal criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina. Di tale verifica e dell'esito positivo della stessa è stata data informativa al mercato ai sensi dell'articolo 144-novies, co. 1-bis della Delibera Consob n.11971/1999.

L'esito della verifica da parte del Collegio Sindacale sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori indipendenti è stato reso noto nel corso del 2019 nella relazione all'Assemblea degli azionisti in relazione all'Esercizio 2018.

Alla luce della minore dimensione della Società, in prossimità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori indipendenti hanno potuto confrontarsi periodicamente in assenza degli altri amministratori per discutere in relazione alle problematiche più significative affrontate dal Consiglio nel corso dell'Esercizio di Riferimento e in particolare per esaminare la visione strategica dell'azienda e l'andamento degli investimenti più rilevanti.

i) Lead Independent Director

Con delibera consigliare del 14 maggio 2018, il Consiglio ha provveduto a nominare il Lead Indipendent Director ai sensi del Codice di Autodisciplina individuandolo nella persona del dott. Aurelio Fedele in conformità a quanto

previsto dal Criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina.

5) TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio ha conferito ai consiglieri Matteo Corradi e Carlo Marchetti, anche Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'incarico di curare e vigilare sull'osservanza degli obblighi inerenti alle comunicazioni finanziarie o comunque connesse alle norme di legge e regolamentari inerenti ai mercati finanziari regolamentati, nonché di provvedere all'eventuale comunicazione esterna delle informazioni.

Ai fini della comunicazione esterna (soprattutto con riferimento alle comunicazioni c.d. price sensitive attraverso il circuito di Borsa Italiana), la Società si avvale di risorse interne.

Il Consiglio ha adottato le procedure in materia, consultabili sul sito Internet della Società nella sezione corporate governance.

6) COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e il Comitato per la Remunerazione come meglio sotto descritto.

7) Comitato per le nomine

Il Consiglio in data 14 maggio 2018 ha provveduto alla costituzione di un Comitato per le Nomine ai sensi del Codice di Autodisciplina composto

esclusivamente dai due amministratori indipendenti Aurelio Fedele e Angelica Mola con attribuzione delle funzioni previste dal Criterio applicativo 5.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Nel corso del 2019 il Comitato per le Nomine non si è riunito non essendosi verificati i presupposti affinché il medesimo si riunisse.

8) Comitato per la remunerazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione, è costituito il Comitato per la remunerazione la cui composizione attuale risulta essere:

• Dott.ssa Angelica Mola (amministratore indipendente e presidente del Comitato);
• Dott. Aurelio Fedele (Lead Indipendent Director).

Entrambi i membri del Comitato hanno una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Comitato per la remunerazione è investito delle seguenti funzioni:

• a) presentare proposte o esprimere parere al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori che ricoprono particolari cariche in conformità al codice di autodisciplina; esprime pareri sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio in tale materia;
• b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, formulando

proposte in materia al Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che i lavori del Comitato sono coordinati dalla dott.ssa Angelica Mola in qualità di presidente del comitato stesso.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento in particolare il Comitato per la Remunerazione si è riunito una volta principalmente al fine di verificare la eventuale sussistenza dei requisiti per l'erogazione della parte variabile del compenso spettante all'Amministratore Delegato in relazione all'esercizio 2018.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato esclusivamente i membri del Comitato medesimo con esclusione quindi sia degli amministratori della cui remunerazione si discuteva, che di eventuali terzi consulenti.

I membri del Comitato per la Remunerazione hanno redatto con regolarità i verbali delle proprie riunioni.

9) Remunerazione degli Amministratori

Per l'analisi delle politiche societarie in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, in particolare dell'Amministratore Delegato (non ricorrendo nell'organigramma societario la presenza di ulteriori amministratori con particolari cariche o dirigenti con responsabilità strategiche), si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione in pari data delle presente Relazione e resa pubblica contestualmente alla presente Relazione e con le medesime modalità.

10) Comitato controllo e rischi

All'interno del Consiglio di Amministrazione, è costituito il Comitato per il Controllo e rischi (già Comitato per il Controllo Interno), la cui composizione attuale risulta essere:

• Dott. Aurelio Fedele, Presidente (Lead Indipendent Director);
• Dott.ssa Angelica Mola (amministratore indipendente);

Entrambi i membri del Comitato hanno una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria e in materia di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, nessuno dei membri del Comitato è stato titolare di deleghe di gestione, né risultano modifiche in tal senso alla data della presente Relazione.

Alle riunioni del Comitato per il Controllo può partecipare di diritto il Presidente del Collegio Sindacale o un altro sindaco da questi designato; seppur solo su espresso invito del Presidente del Comitato per il Controllo Interno, possono altresì prendervi parte anche un consulente esterno con funzioni di segretario e, limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti esterni al comitato stesso. I membri del Comitato per il Controllo Interno redigono con regolarità i verbali delle proprie riunioni.

I compiti assegnati al Comitato, in coordinamento anche con il Collegio Sindacale, cui sono demandati in conformità ai commenti del Codice di Autodisciplina alcune delle funzioni del Comitato per il Controllo, sono:

a) valutare unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• e) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) svolgere le attività previste in capo al Comitato per il Controllo Interno in base al Regolamento Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento il Comitato si è riunito quattro volte al fine di monitorare l'implementazione del sistema di controllo interno fornendo commenti e suggerimenti al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine di migliorare il livello di efficacia del sistema stesso.

Si precisa che attualmente il presidente del Comitato per il Controllo interno è anche membro dell'Organismo di vigilanza. Tale coincidenza agevola l'accesso efficace del Comitato alla documentazione amministrativa, contabile e finanziaria della Società oltre che al sistema informatico della Società per poter espletare il proprio incarico.

11) SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Premessa

Nel sottolineare che la Società sta proseguendo nell'attività di implementazione del sistema di controllo interno, attraverso un processo costante di revisione e progressiva individuazione delle funzioni proprie, si deve rilevare come la struttura organizzativa della Società, le dimensioni della stessa, la struttura del Gruppo, il sistema accentrato di responsabilità interne abbiano giustificato scelte di semplificazione rispetto ad alcune raccomandazioni del Codice di Autodisciplina come appresso spiegato. In particolare, si è ritenuto adeguato e sufficiente individuare nel Comitato Controllo uno dei riferimenti del controllo unitamente al soggetto incaricato della funzione di Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, dal collegio sindacale e dal dirigente preposto alla redazione delle scritture contabili. Si sottolinea che tali scelte non pregiudicano né la chiara individuazione delle rispettive funzioni e responsabilità, né il perimetro dell'ambiente di controllo né il sistema di gestione dei rischi che, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, viene considerato come un unicum con il primo.

I principali elementi strutturali del sistema di controllo interno della Società si identificano in:

• (1) Codice Etico disponibile sul sito Internet www.mondotv.it ovvero www.mondotvgroup.com;
• (2) Modelli organizzativi ex D. Lgs. 231/2001, come meglio descritti nella sezione e. che segue;
• (3) Controllo sull'informativa finanziaria, meglio illustrato alla sezione b. che segue;
• (4) Pianificazione strategica, reporting e controllo.

Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico per ciascun Comitato, i Comitati e in generale i soggetti coinvolti nell'implementazione, verifica e adeguamento del sistema di controllo interno della Società possono disporre di volta in volta delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti garantendo un sistema adeguato in relazione alle caratteristiche dimensionali e organizzative della Società.

b) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria. Si illustrano sinteticamente le principali linee guida/procedure relative alla implementazione e monitoraggio del sistema, verificato dal dirigente preposto:

• (1) sono state individuate le metodologie e i criteri di analisi nell'ambito del contesto normativo e delle leading practices nazionali ed internazionali, anche mediante la consultazione delle linee guida di vari organi (Andaf, Confindustria);
• (2) è stata svolta l'attività di analisi dell'Ambiente di Controllo (Entity Level Controls), inclusa la parte relativa ai sistemi informativi (IT General Controls);
• (3) sono stati analizzati i processi ritenuti rilevanti alla formazione dei dati di Bilancio, e con essi i rischi e i relativi controlli in essere riportati qui di seguito e suddivisi per ciclo contabile e singoli processi:
  • i) Chiusure Contabili:
    • (a) Contabilità Generale
• (b) Predisposizione del Fascicolo di Bilancio di Esercizio
• (c) Predisposizione del Fascicolo di Bilancio Consolidato
• ii) Ciclo Attivo:
  • (a) Vendita Diritti
  • (b) Produzioni e coproduzioni
• iii) Ciclo Passivo:
  • (a) Acquisto di diritti e licenze
  • (b) Acquisto servizi di produzione
  • (c) Acquisto servizi vari
• iv) Tesoreria:
  • (a) Gestione incassi e pagamenti
• (4) sono stati predisposti dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, per i principali processi amministrativo-contabili, i seguenti documenti:
  • i) Flowchart: diagramma di flusso per la rappresentazione grafica del processo.
  • ii) Matrice Rischi-Controlli: scheda riepilogativa dei rischi potenziali e dei controlli in essere, comprensiva degli eventuali principali punti di attenzione e attività correttive da implementare.
  • iii) Tali documenti contengono utili e complete indicazioni procedurali di natura amministrativo-contabile, da considerare come linee guida per la regolamentazione dei fatti gestionali.
• (5) analisi di tutti i verbali del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale relativi all'esercizio 2019 al fine di apprendere eventuali informazioni rilevanti per il bilancio 2020.

Al fine di rendere il sistema di controllo interno continuativo per i prossimi esercizi si è pianificato di:

• razionalizzare alcune aree di verifica e focalizzazione dei sistemi di controllo;
• formalizzare i processi individuati mediante descrizione narrativa delle procedure identificate e descritte dai flow-chart.

c) Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno

Tenuto conto della struttura societaria e per motivi di organizzazione interna connessi con la minore dimensione della Società, si è ritenuto di non nominare un amministratore incaricato del sistema di controllo interno. Invero si ritiene che i vari organismi previsti a tal fine possano comunque efficacemente esercitare la propria funzione riportando direttamente al Consiglio, ovvero a seconda dei casi coordinandosi e confrontandosi direttamente con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per quanto di sua competenza, con i membri del Collegio sindacale e con la società di revisione.

d) Responsabile della funzione di Internal Audit

La Società ha una propria funzione di Internal Audit che nel corso dell'Esercizio di Riferimento è stata svolta dal dott. Paolo Zecca, che svolge anche la funzione legale della Società.

Per i motivi organizzativi spiegati in premessa alla presente sezione nell'Esercizio di Riferimento e alla data della presente non si è ritenuto di nominare un dirigente preposto al controllo interno, oltre il dirigente preposto alla redazione delle scritture contabili.

e) Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2008 ha adottato il proprio modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001. L'Organismo di Vigilanza è dotato di un proprio statuto, nel quale sono fissati i compiti dello stesso, che in via generale consistono nella vigilanza sull'effettività del modello ex D. Lgs. 231/2001; verifica dell'adeguatezza dello stesso; analisi del mantenimento nel tempo dei requisiti di funzionalità e solidità del modello; valutazione della necessità di eventuali aggiornamenti del modello; vigilanza sulla congruità del sistema delle deleghe e delle responsabilità attribuite al fine di garantire l'efficacia del modello.

Il Modello si compone di una parte generale e di una parte speciale per la disciplina di singole fattispecie di reato e più specificamente:

• 1. Market Abuse;
• 1. Reati nei rapporti con la pubblica amministrazione;
• 1. Reati societari;
• 1. Delitti in materia di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico e delitti contro la personalità individuale;
• 1. Reati in materia di criminalità informatica;
• 1. Reati transnazionali;
• 1. Reati in materia di ricettazione, riciclaggio, impiego di beni o denaro di provenienza illecita;
• 1. Reati in materia di sicurezza, igiene e salute sul lavoro;
• 1. Delitti contro l'ambiente;
• 1. Reati in materia di criminalità organizzata;
• 1. Delitti contro l'industria e il commercio e quelli in materia di violazione del diritto d'autore;

GRUPPO MONDO TV

1. Corruzione tra privati e induzione indebita a dare o promettere utilità.

L'Organismo di Vigilanza cui è attribuito il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello stesso nell'Esercizio di Riferimento è composto da:

• Dott.ssa Samantha Perri (membro esterno)
• Dott. Aurelio Fedele (Consigliere indipendente e lead independent director)
• Dott. Paolo Zecca (Funzione di Internal Audit e funzione legale interna alla Società).

f) Società di revisione

Il revisore legale dei conti dell'Emittente per l'Esercizio di Riferimento è la società di revisione BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi, 94, iscritta al registro dei revisori legali. L'incarico è stato conferito dall'assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2015 per la revisione legale dei conti degli esercizi 2015-2023.

g) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 21 bis dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne stabilisce il compenso, scegliendolo fra soggetti che abbiano conseguito una laurea in materie economiche e abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia finanziaria e contabile attraverso esperienze di lavoro in una posizione di adeguata responsabilità presso imprese, società di consulenza, studi professionali.

Il Dott. Carlo Marchetti, nominato in tale ufficio, ha operato in conformità alla L. 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e per la disciplina dei mercati finanziari che ha integrato il TUF con l'art. 154-bis ai sensi del quale "gli atti e le comunicazioni della società previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del direttore generale e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza al vero" e "il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario".

h) Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società ha previsto un sistema informale di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi attraverso la totale condivisione tra gli stessi di tutte le informazioni di rilievo connesse al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in particolare attraverso un costante contatto tra il dott. Fedele, Lead Indipendent Director e Presidente del Comitato Controllo e Rischi, la dott.ssa Angelica Mola, altro componente del Comitato Controllo e Rischi, il dott. Marchetti, Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili, il dott. Zecca incaricato della funzione legale e di internal audit, il Presidente del Collegio Sindacale, la Società di revisione ed i componenti dell'OdV. La condivisione delle informazioni è peraltro agevolata dalla struttura snella e dalla concentrazione delle funzioni come sopra enunciata le cui condotte

sono, per la struttura dell'Emittente, sufficienti a garantire il pieno coordinamento tra le funzioni interessate.

12) Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

Come riportato alla sezione 4.c) il Consiglio di Amministrazione vigila sulle operazioni con parti correlate in relazione alle quali, in data 30 settembre 2016, il Consiglio ha adottato il relativo regolamento che è stato pubblicato in conformità alla normativa vigente ed è consultabile sul sito Internet della Società, nella sezione Documentazione della pagina Investor Relations.

Il Consiglio ha altresì stabilito che gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, in operazioni con parti correlate, ne informino preventivamente e in modo esauriente il Consiglio e, fatti salvi eventuali pregiudizi al mantenimento del quorum deliberativo, si allontanino dal Consiglio al momento della delibera.

Nel corso del 2019 non si sono verificate mai tali circostanze.

13) NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila sull'osservanza della legge e dell'Atto Costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativocontabile, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico,

dichiara di attenersi, sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione nonché sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

Il nuovo articolo 21 dello Statuto prevede che il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'Assemblea degli Azionisti la quale ne stabilisce anche l'emolumento.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e sono composte in modo tale da assicurare il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria stabilita dalla normativa applicabile in materia e che verrà resa nota agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ovvero i soci aderenti ad un medesimo patto parasociale ai sensi delle previsioni di legge in materia, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

I limiti al cumulo degli incarichi ricopribili dai sindaci sono stabiliti dalle norme di legge e di regolamento applicabili.

In conformità e nei limiti previsti dalla normativa applicabile in materia, i sindaci possono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento ovvero di funzioni dirigenziali nei seguenti settori e materie: il diritto commerciale e il diritto tributario l'economia e la finanza aziendale nonché le materie o le attività attinenti il settore dello spettacolo e della distribuzione commerciale.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il termine a tal uopo stabilito dalla normativa applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Le liste depositate e la documentazione sopra richiamata sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e secondo le alte modalità richieste dalle autorità di vigilanza con propri provvedimenti normativi nei termini di legge e/o regolamento.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Il presidente del collegio sindacale è nominato ai sensi di legge.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione o decadenza di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato o decaduto. La decadenza è dichiarata dal consiglio di amministrazione. Per le nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del sindaco sostituito o decaduto. Qualora ciò non fosse possibile l'assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del

presente articolo. Resta fermo che la composizione del Collegio sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi e che le procedure di sostituzione che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto di tale disciplina.

14) COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'Art. 21 dello Statuto Sociale dell'Emittente, il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti, tutti rieleggibili e la cui carica ha una durata corrispondente a quella stabilita dalla legge.

L'attuale Collegio Sindacale dell'Emittente è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2017 per 3 esercizi sociali e, pertanto, cesserà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Si rinvia alla Tabella 3 allegata alla presente relazione nella quale sono riportate le generalità dei 5membri del Collegio Sindacale in carica alla Data della presente Relazione unitamente la data di prima nomina a membro del Collegio Sindacale della Mondo TV.

Tutti i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente sono iscritti all'Albo dei Revisori dei Conti tenuto presso il Ministero della Giustizia e, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la sede sociale dell'Emittente.

Si segnala che il Codice di Autodisciplina prevede che "I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori" (criterio applicativo 8.C.1). Ai sindaci pertanto si applicano, seppur non tassativamente, anche i requisiti di indipendenza previsti dal criterio applicativo 3.C.1. che tra gli altri, al paragrafo e), prevede che "un amministratore [nel nostro caso leggasi "sindaco"] non appare, di norma, indipendente se è stato amministratore [leggasi "sindaco"] dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni". L'emittente segnala che i due sindaci effettivi Marcello Ferrari e Vittorio Romani hanno rivestito la carica per più di nove anni. Ciò nondimeno la Società ritiene che le loro caratteristiche professionali, la loro esperienza, il loro elevato standing e la loro assoluta autonomia di giudizio, che si è sempre manifestata, anche di recente, siano comunque idonea e sufficiente garanzia di indipendenza del loro operato nello svolgimento delle funzioni di sindaco. Salvo quanto precede, i componenti del collegio sindacale, per quanto risulta all'Emittente, sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina.

Il Collegio sindacale si è riunito nel corso dell'Esercizio di Riferimento 10 volte.

Al Collegio Sindacale spettano principalmente le funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, sui principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, sull'indipendenza della società di revisione contabile.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle Assemblee degli azionisti e ai lavori del comitato di controllo.

I sindaci sono consapevoli di dover:

agire con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti: ciascun sindaco informa tempestivamente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione di eventuali interessi in conflitto con operazioni della Società;

• operare esclusivamente nell'interesse sociale;
• controllare la gestione della Società da parte del Consiglio di Amministrazione;
• coordinare la propria attività con quella della Società di revisione e del comitato per il controllo interno.

Politiche di diversità

La Società è esentata dalla pubblicazione delle informazioni relative alle politiche di diversità in quanto alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, non supera il totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni di 40.000.000 di euro e il numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario di riferimento è stato inferiore a duecentocinquanta.

15) RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società si è dotata di un responsabile per i rapporti con gli investitori (investor relator) nella persona del dott. Piergiacomo Pollonio anche al fine di facilitare il dialogo fra la Società e gli azionisti e gli investitori istituzionali.

La Società ha istituito una struttura (c.d. "info room") per il trattamento delle informazioni privilegiate e per assicurare la tempestiva e corretta comunicazione delle medesime in conformità alle normative vigenti in materia.

L'attività dell'Investor Relator viene coadiuvata dagli altri membri della Info Room, in particolare l'Amministratore Delegato, il CFO e il responsabile della

funzione legale.

La Società organizza, almeno una volta all'anno, incontri con la financial community in occasione dei quali illustra i risultati ottenuti e le strategie future e, intrattiene incontri bilaterali con gli investitori istituzionali ogni qual volta ne venga fatta richiesta. Agli incontri partecipano di regola l'Investor Relator con il CFO, e all'occorrenza, l'Amministratore Delegato.

In conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, la Società provvede a pubblicare nell'apposita sezione "Investor Relations" del proprio sito Internet (www.mondotvgroup.com e www.mondotv.it) le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per gli azionisti.

16) ASSEMBLEE

Premessa

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale, l'Assemblea generale regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità della legge e del presente statuto obbligano tutti gli Azionisti ancorché non intervenuti o dissenzienti. L'Assemblea delibera sugli oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonché sulle operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza sottoposte alla stessa dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, viene convocata presso la sede sociale o altrove, in Italia o in altri paesi dell'Unione Europea, dal Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione - fatte salve

le competenze del Collegio Sindacale e dei suoi membri, quali previste dalla legge - almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni qualora ne sussistano i presupposti di legge.

L'Assemblea è convocata mediante avviso di convocazione contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché delle materie da trattare e le altre informazioni di volta in volta previste dalle norme applicabili in materia.

Nei termini previsti dalla normativa applicabile in materia, l'avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito Internet della Società nonché secondo le ulteriori modalità di legge e regolamenti.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisi l'opportunità, può stabilire che l'Assemblea ordinaria o straordinaria si tenga a seguito di un'unica convocazione. In tal caso si applicheranno le maggioranze previste dall'art. 2369 del Cod. Civ.

L'avviso può anche contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'eventuale adunanza in seconda o terza convocazione, a norma di legge.

Salvo quanto diversamente stabilito dalla legge, i soci che, anche congiuntamente, detengono almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale possono chiedere, nei termini di legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. L'elenco delle materie da trattare a seguito delle suddette richieste dovrà essere pubblicato, unitamente alla documentazione richiesta dalla normativa applicabile, a cura dei soci richiedenti, con le stesse modalità stabilite per la pubblicazione dell'avviso di convocazione entro i termini di legge.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere senza ritardo alla convocazione dell'Assemblea quando la stessa sia stata richiesta da tanti soci che rappresentino la percentuale del capitale sociale espresso in Azioni ordinarie previsto a tali fini dalla normativa applicabile e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale, il diritto di intervento in Assemblea è regolato dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di deleghe, l'Azionista che ha diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta o conferita per via elettronica in conformità alle disposizioni normative in materia: la delega in via elettronica potrà essere notificata alla Società mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea stessa, la validità delle deleghe e la risoluzione di tutte le eventuali contestazioni.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, le Assemblee sono presiedute dal presidente del Consiglio di Amministrazione o in caso di sua assenza o impedimento da uno dei vice-presidenti, se nominati, ovvero in caso di loro assenza o impedimento, da una delle persone legalmente intervenute all'Assemblea e designata dalla maggioranza dei presenti.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, l'Assemblea nomina un segretario e, se necessario, due scrutatori. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un notaio. Il Presidente dell'Assemblea dirige e regola le discussioni e stabilisce le modalità e l'ordine delle votazioni. Lo svolgimento delle Assemblee è in ogni caso disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società. Il voto non può essere esercitato per corrispondenza né per via elettronica. La Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, sono altresì valide le Assemblee in cui sia presente o rappresentato l'intero capitale sociale, nonché la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Per la validità delle assemblee tenute in sede totalitaria è inoltre necessario che ciascuno degli intervenuti, a richiesta del presidente dell'Assemblea, dichiari di essere sufficientemente informato sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

a) Regolamento assembleare

L'Assemblea degli azionisti del 3 agosto 2007 ha approvato il regolamento assembleare che disciplina lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società come appresso riportato in sintesi.

In conformità allo Statuto, il regolamento assembleare prevede che possono intervenire all'Assemblea tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e ai sensi dell'art. 9 dello Statuto stesso, ferma la possibilità di intervenire mediante rappresentante. In ogni caso, la persona che interviene in assemblea, in proprio o per delega, deve farsi identificare mediante presentazione di documento idoneo a tal fine, anche per quanto concerne i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica. Coloro che hanno diritto di intervenire in Assemblea devono consegnare al personale incaricato dalla Società, all'ingresso dei locali in cui si tiene l'Assemblea stessa, i documenti previsti dalle vigenti norme di legge attestanti la legittimazione a partecipare. Il presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di collaboratori dallo stesso incaricati, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea nonché la regolare costituzione della stessa. Sotto la direzione del presidente viene redatto un foglio di presenza, nel

quale sono individuati coloro che intervengono in relazione a partecipazioni azionarie con la specificazione del numero di azioni e tutti gli altri presenti.

Il presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi, accertando di volta in volta, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il diritto degli intervenuti a partecipare alla discussione e alla votazione sui punti stessi: tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il presidente può in ogni caso autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, può determinare il periodo di tempo, comunque non superiore a dieci minuti, a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento.

17) ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario oltre a quelle già segnalate e descritte nei paragrafi che precedono.

18) CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto eventualmente indicato nel corpo del testo della presente Relazione, non si segnalano cambiamenti nella struttura di governo societario a far data dalla chiusura dell'Esercizio di Riferimento fino alla data di approvazione della presente.

* * * * *

Roma, 29 marzo 2020

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	36.414.212	100%	FTSE Italia Star	//
Azioni a voto multiplo	//	//	//	//
Azioni con diritto di voto limitato	//	//	//	//
Azioni prive del diritto di voto	//	//	//	//
Altro	//	//	//	//

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	//	//	//	//
Warrant	Non quotato	2	ordinarie	215.000 azioni / Euro 6,50 per azione
Warrant	Non quotato	2	ordinarie	640.000 azioni / Euro 8,00 per azione
Warrant	Non quotato	2	ordinarie	215.000 azioni / Euro 10,00 per azione
Warrant	Non quotato	450.000	ordinarie	450.000 azioni / Euro 7,50 per azione

Dichiarante	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giuliana Bertozzi	20,031%	20,031%
Matteo Corradi	5,602%	5,602%
Monica Corradi	5,575%	5,575%
Riccardo Corradi	5,575%	5,575%

Co ig l io d i A in ist ion ns mm raz e											ita Co to m Co l lo ntr o e h R isc i		ita Co to m Re mu n.		ita Co to m No ine m		le Ev tua en Co ita to m Ese ivo cut
ica Ca r	Co i t mp on en	An no d i ita na sc	d i Da ta im pr a ina * no m	ica da In car	ica In car f ino a	ist L a **	Ese c.	No n- ese c.	d ip. In Co d ice	d ip. In TU F	i inc ltr N. a i * ic h ar	( *)	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )
i de Pre nte s	Ma tte o Co di rra	19 74	29 .2. 20 00	30 .4. 20 18	31 .12 .20 20	M	Si				3	/ 10 10
◊ Am in ist rat m ore de leg ato	di Co rra Ma tte o	19 74	29 .2. 20 00	30 .4. 20 18	31 .12 .20 20	M	Si				3	/ 10 10
Am in ist rat m ore	di Mo Co rra nic a	19 63	29 .2. 20 00	30 .4. 20 18	31 .12 .20 20	M		Si			0	/ 10 10
in ist Am rat m ore	tti Ca he Ma rc lo r	19 69	29 .4. 20 09	30 .4. 20 18	31 .12 .20 20	M		Si			2	/ 10 10
• ○ in ist Am rat m ore	lio Au re de le Fe	19 60	28 .4. 20 06	30 .4. 20 18	31 .12 .20 20	M		Si	1 Si	Si	1	/ 10 10	/ 1 1	P	/ 1 1	M	/ 0 0	P
Am in ist rat m ore d ipe de In nte n	lica An ge la Mo	19 64	30 .4. 20 15	30 .4. 20 18	31 .12 .20 20	M		Si	Si	Si	0	/ 10 10	/ 1 1	M	/ 1 1	P	/ 0 0	M
			---- ---- ----	---- ---- ---- ----	AM MI NIS TR ----	AT OR	I C ESS AT	I D UR AN	'ES TE L ER	CIZ IO DI	RIF ER IM EN TO	---- ---- ----	---- ---- ----	---- ----
iun ion i sv lte du l 'es iz io d i r i fer im N. l lo hi: te to Co mi o C e R isc 2 Co mi o R .: 1 Co mi o N ine : 0 tat tro tat tat r o ran erc en : on em un om d l q h la de l le l da de l le l 'e lez d ù m br (ex ): In ica i ic ies ion ist ino ion i u i i t. 1 47 r T UF 4, 5%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

¹ Vedi Annotazione in Relazione, Sez. 4, par. h)

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

l leg da le Co io in s ca
Ca ica r	Co i t mp on en	d i An no ita na sc	d i p im Da ta r a * ina no m	In ica da car	f In ica ino car a	ist L a **	In d ip. Co d ice	l le Pa ipa ion rte c z e a iun ion i io * de l C l leg r o	ltr h N. i i inc ic a ar
i de Pre nte s	l lo Fe ri M rra arc e	19 57	20 08	29 .4. 20 17	31 .12 .20 19	M	Si	/ 8 8	0
S in da co f fet ivo t e	Ro ni V itto rio ma	19 71	20 08	29 .4. 20 17	31 .12 .20 19	M	Si	/ 8 8	0
S in da co f fet ivo t e	de le Ba A rra	19 64	20 11	29 .4. 20 17	31 .12 .20 19	M	Si	/ 8 8	0
in da len S te co su pp	Gr ori Si via eg	19 60	20 08	29 .4. 20 17	31 .12 .20 19	M	Si	/ 0 8	0
da len S in te co su pp	l be Mo ori A ntu rto	19 70	20 02	29 .4. 20 17	31 .12 .20 19	M	Si	/ 0 8	0
-SI ND AC I C ESS AT I D UR AN L 'ES CIZ IO DI RIF IM EN TO TE ER ER ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- -
	Co gn om e No me
lte du l 'es d fer Nu iun ion i sv iz io i r i im 10 te to: me ro r o ran erc en
d l q h la de l le l da de l le l 'e lez d ù m br (ex ): In ica i ic ies ion ist ino ion i u i i t. 1 48 TU F 4.5 % to taz rte re uo rum r pe r pre sen e e pa m ran ze pe r e no o p em ar

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Relazione sul Governo Societario – Esercizio 2019