Esprinet

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2020

Esprinet S.p.A.

Sede sociale in Vimercate (MB), Via Energy Park n. 20 Capitale Sociale euro 7.860.651,00 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 05091320159 Codice Fiscale n. 05091320159 P.Iva IT 02999990969 Rea MB - 1158694

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti convocata in unica convocazione il giorno 25 maggio 2020

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti:

Proposta di annullamento di n. 1.470.217 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

(Redatta ai sensi dell'art. 73 del regolamento di attuazione del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)

Signori Azionisti,

l'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019, durante la quale verrà presentato anche il Bilancio consolidato di Gruppo, prevede la proposta annullamento di n. 1.470.217 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

A tale proposito, si ricorda che l'Assemblea ordinaria dell'8 maggio 2019 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2357 del codice civile all'acquisto di massime n. 2.620.217 azioni ordinarie Esprinet, pari al 5% del capitale sociale della Società, tenuto conto delle azioni proprie già possedute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate.

Nei limiti di quanto deliberato dall'Assemblea dell'8 maggio 2019, la Società ha acquistato, alla data della presente relazione, la totalità delle azioni per le quali era stata conferita tale autorizzazione, pari a 1.470.217 azioni ordinarie, rappresentative del 2,81% del capitale sociale.

Ciò premesso, in linea con quanto annunciato in occasione dell'avvio del programma di acquisto di azioni proprie in data 27 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione propone di procedere all'annullamento delle citate n. 1.470.217 azioni ordinarie, secondo le modalità infra illustrate così da riconoscere ai propri azionisti ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi conseguente alla attribuzione proporzionale dei diritti incorporati dalle azioni oggetto di annullamento a beneficio di tutte le altre azioni.

Si precisa che la proposta di annullamento non ha ad oggetto le ulteriori n. 1.150.000 azioni proprie in portafoglio alla data della presente relazione, pari al 2,19% circa del capitale sociale.

Tenuto conto che le azioni Esprinet sono prive dell'indicazione del valore nominale, l'annullamento delle citate n. 1.470.217 azioni ordinarie si risolverà in una mera operazione contabile di giroconto tra le riserve di patrimonio netto per l'importo di Euro 5.502.771,89.

L'importo è corrispondente al numero di azioni ordinarie oggetto di annullamento, acquistate in attuazione della delibera assembleare dell'8 maggio 2019, valorizzate al relativo prezzo medio unitario di acquisto pari ad Euro 3,7428.

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Il capitale sociale di Esprinet, attualmente pari ad Euro 7.860.651,00 pertanto non subirà alcuna riduzione; le azioni emesse si ridurranno da n. 52.404.340 azioni ordinarie a n. 50.934.123 azioni ordinarie; la parità contabile delle residue n. 50.934.123 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale passerà da Euro 0,1500 ad Euro 0,1543.

L'annullamento delle azioni proprie non ha effetti sul risultato economico della Società e non dà luogo a scostamenti sul valore del patrimonio netto.

A seguito dell'approvazione della proposta di annullamento delle citate n. 1.470.217 azioni proprie in portafoglio, si verificheranno le seguenti variazioni, in termini percentuali, delle partecipazioni rilevanti alla data del 15 aprile 2020, risultanti dalle informazioni disponibili e dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

Azionista	Percentuale sul capitale attuale (n. 52.404.340 azioni)	Percentuale sul capitale post annullamento (n. 50.934.123 azioni)
Francesco Monti(1)	15,71%	16,16%
Giuseppe Calì(2)	10,95%	11,26%
Maurizio Rota(3)	5,23%	5,38%
Paolo Stefanelli(4)	5,07%	5,22%
Esprinet S.p.A.	5,00%	2,26%

(1) titolare della piena proprietà relativamente a n.2.058.019 azioni (pari al 3,927 % del capitale sociale) e del diritto di usufrutto relativamente a n. 6.174.051 azioni (pari all'11,782% del capitale sociale)

(2) rilevazione pagamento dividendo 2018 cedola n. 14

(3) titolare della piena proprietà relativamente a n. 115.920 azioni (pari al 0,221 % del capitale sociale) e del diritto di usufrutto relativamente a n. 2.625.458 azioni (pari al 5,010 % del capitale sociale)

(4) deceduto in data 15 dicembre 2019. La successione sarà aperta e seguirà il suo decorso nei termini previsti dalla legge.

All'approvazione della proposta di annullamento delle citate n. 1.470.217 azioni proprie in portafoglio consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale, con la modifica del numero di azioni che costituiscono il capitale sociale (restando invariate le rimanenti clausole statutarie contenute nell'articolo 5).

Si riporta qui di seguito l'art. 5 dello Statuto Sociale nel testo vigente e in quello proposto.

Testo vigente	Testo Proposto
ART. 5	ART. 5
Il capitale sociale è di Euro	Il capitale sociale è di Euro
7.860.651,00	7.860.651,00
(settemilioniottocentosessantamilas	(settemilioniottocentosessantamilas
eicentocinquantuno) suddiviso in	eicentocinquantuno) suddiviso in
numero 52.404.340	numero 50.934.123
(cinquantaduemilioniquattrocentoq	(cinquantamilioninovecentotrentaqu
uattromilatrecentoquaranta) azioni	attromilacentoventitre) azioni prive
prive di indicazione del valore	di indicazione del valore nominale.
nominale.	(invariato il resto)
(invariato il resto)

Si precisa che la delibera di annullamento sarà efficace a decorrere dalla conclusione dell'Assemblea convocata per deliberare, tra l'altro, sulla presente proposta, fermo che l'efficacia della deliberazione della modifica statutaria proposta è comunque subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2436, comma 5, del codice civile.

La modifica statutaria proposta non fa sorgere in capo agli azionisti il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

***

Sulla base di tali elementi il Consiglio di Amministrazione propone che

l'Assemblea, preso atto dei contenuti della presente Relazione, proceda all'approvazione dell'annullamento di n. 1.470.217 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, e sottopone alla stessa la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

• (i) di annullare n. 1.470.217 azioni proprie in portafoglio, senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale;
• (ii) di modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: "Il capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinquantuno) suddiviso in numero 50.934.123 (cinquantamilioninovecentotrentaquattromilacentoventitre) azioni prive di indicazione del valore nominale", invariato il resto;
• (iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito della stessa nonché per apportare, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e compiere quanto altro fosse necessario ed opportuno per il buon esito dell'operazione stessa."

Vimercate, 15 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Rota