Dovalue

AGM Information • Apr 24, 2020

DOVALUE S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI DOVALUE S.P.A.

CONVOCATA PER IL

GIORNO 26 MAGGIO 2020

10 aprile 2020

1) Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria convocata in unica convocazione il 26 maggio 2020 "Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, vale a dire a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "Società" o "doValue") Vi ha convocato in assemblea straordinaria, in Lungotevere Flaminio n.18, Roma (RM), il 26 maggio 2020, alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente argomento posto all'ordine del giorno:

"Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, vale a dire a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di doValue ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrarVi:

(i) le ragioni che giustificano la proposta di conferire al Consiglio medesimo la delega della facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile (la "Delega") e la conseguente proposta di modifica dell'art. 5 dello statuto della Società (la "Modifica Statutaria");

(ii) l'esposizione, a confronto, dell'articolo dello statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa evidenza delle variazioni apportate;

(iii) le deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria.

***

1. Oggetto della Delega

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto, anche mediante modificazione dello stesso – può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione, anche ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.

La Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile. In particolare, posto che le azioni doValue sono prive di valore nominale, la Delega comprende la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della Delega e, comunque, per un importo nominale non superiore al 10% capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto d'opzione e con facoltà di determinare l'eventuale sovrapprezzo, il tutto da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile).

2. Motivazioni della Delega e criteri per il suo esercizio

Posto il continuo profondo rinnovamento che da tempo interessa doValue, volto alla creazione e valorizzazione di un primario Gruppo leader a livello internazionale nell'attività di gestione di crediti prevalentemente non performing a favore di banche, investitori e istituzioni finanziarie pubbliche e private, si ritiene che sussistano valide ragioni di opportunità per conferire la Delega al Consiglio di Amministrazione.

Per supportare tale processo e la strategia di crescita tesa alla creazione di sempre maggiore valore per i propri Azionisti, è infatti importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti anche con mezzi propri.

Oltre ad una maggiore flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione rispetto alla delibera dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azoni oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge richiamati nel seguito) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Infatti, l'offerta rivolta a soggetti terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo doValue.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita sopra ricordare, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile è condizione, per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del numero delle azioni (senza valore nominale) complessivamente esistente, che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato di tali azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Nel rispetto di quanto precede, fermo restando l'eventuale sovrapprezzo che potrà essere stabilito dal Consiglio di Amministrazione, il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile.

4. Durata della Delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al temine massimo di legge di cinque anni, a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Vale a dire che, ove approvata dall'Assemblea convocata per il 26 maggio 2020, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 25 maggio 2025, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

5. Ammontare della Delega

L'aumento di capitale eventualmente deliberato in esercizio della Delega non potrà contemplare l'emissione di un numero di azioni ordinarie superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della Delega e non potrà avere un ammontare massimo nominale superiore al 10% del capitale sociale preesistente, ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

6. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale

Il testo integrale dello statuto è allegato sub Allegato 1.

Testo vigente	Testo proposto
STATUTO	STATUTO
doValue S.p.A.	doValue S.p.A.
Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e	1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e
versato,	versato,
è	è
di	di
Euro	Euro
41.280.000	41.280.000
(quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in	(quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in
n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie,	n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie,
senza indicazione del valore nominale.	senza indicazione del valore nominale.
2. Il capitale può essere aumentato anche con	2. Il capitale può essere aumentato anche con
conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal	conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal
denaro.	denaro.
3. Il capitale sociale può essere aumentato per	3. Il capitale sociale può essere aumentato per
deliberazione	deliberazione
dell'Assemblea	dell'Assemblea
dei	dei
Soci	Soci
con	con
emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi,	emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi,
in conformità alle prescrizioni di legge.	in conformità alle prescrizioni di legge.
4.	4.
L'Assemblea	L'Assemblea
straordinaria	straordinaria
potrà	potrà
inoltre	inoltre
deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei	deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei
limiti e con le modalità previste dall'art. 2441,	limiti e con le modalità previste dall'art. 2441,
quarto comma, secondo periodo, del codice civile.	quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
	5. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del

	prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie.
5. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile. 6. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. 7. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge. 8. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello dagli stessi indicato.	5 6. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.
	6 7. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
	7 8. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.
	8 9. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello dagli stessi indicato.
9. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.	9 10. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

7. Effetti economico – patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dall'operazione.

8. Insussistenza del diritto di recesso

Si segnala che la modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto Sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

*****

Proposta di deliberazione

dell'Assemblea Straordinaria dei Soci

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea degli azionisti di dovalue S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

(i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e

(ii)preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di doValue S.p.A. è pari ad Euro 41.280.000, suddiviso in n. 80.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato;

1. Di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;

2. Conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale, inserendo, dopo l'attuale comma 4, il comma di seguito riportato:

"L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie."

3. Di conferire al Consiglio Di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e/o all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".