Oggetto: Incarico di revisione legale per gli esercizi 2016 -2024 - Integrazione degli onorari per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato della doValue S.p.A. per gli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2024

Egregi Signori,

Facendo seguito ai colloqui e alle intese intercorsi, Vi inviamo la presente nota di integrazione degli onorari della revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della doValue S.p.A. (di seguito "la Società") per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2026, sussistendo i presupposti per l'applicazione dell'Annex 3. "Termini contrattuali e legali" sezione "Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico" della nostra proposta per i servizi di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024 del 7 giugno 2016, sulla cui base l'assemblea degli azionisti del 17 giugno 2016 ci aveva conferito l'incarico di revisione legale.

Tale esigenza di integrazione del nostro programma di lavoro nasce a seguito:

• dell'operazione di fusione per incorporazione in doValue della controllata doRealEstate S.p.A. e dell'operazione di scissione parziale mediante il trasferimento a doValue degli elementi patrimoniali del compendio aziendale della controllata Italfondiario S.p.A., costituito dal ramo d'azienda riferibile alle attività di special servicing che hanno ad oggetto l'intero portafoglio crediti in gestione a Italfondiario S.p.A..

Nello specifico, in seguito dell'autorizzazione rilasciata in data 31 ottobre 2018 dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 57 D.lgs. n. 385/1993, doValue S.p.A. ha realizzato le operazioni di aggregazione aziendale di cui al paragrafo precedente in coerenza con le linee strategiche del Gruppo. Gli effetti contabili e fiscali di tali operazioni, perfezionate in data 24 dicembre 2018, decorrono per l'operazione di fusione per incorporazione dal 01 gennaio 2018 mentre per l'operazione di scissione parziale dal 01 gennaio 2019.

Si evidenzia inoltre che le società coinvolte nelle operazioni di fusione avevano attribuito l'incarico di revisione legale a EY S.p.A..

• dell'operazione di acquisizione del controllo del Gruppo Altamira (di seguito la "Business Combination") da parte di doValue S.p.A. (di seguito anche la "Società"). Nell'ambito dei Principi Contabili IAS/IFRS, infatti, tale integrazione richiede di essere trattata da un punto di vista contabile secondo il metodo dell'acquisto previsto dall'IFRS 3 e determinerà un significativo allargamento dell'area di consolidamento per la Società e conseguentemente riteniamo necessario lo svolgimento:

➢ di specifiche procedure di revisione sul processo di allocazione del costo dell'acquisizione, e dell'eventuale differenza di fair value delle attività e passività acquisite rispetto al valore contabile, che sarà da Voi svolto e della coerente rappresentazione contabile nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 della Società.
➢ dei necessari approfondimenti e delle maggiori attività di revisione da noi pianificate con riferimento al Gruppo Altamira, in attuazione di quanto previsto dall'art 10 quinquies del D.Lgs. n.39, così come aggiornato dal D.Lgs. n.135/2016, ed in conformità al principio di revisione ISA Italia n. 600 – "La revisione del bilancio del Gruppo: considerazioni specifiche (incluso il lavoro dei revisori delle componenti)".

1. Attività integrative per il periodo 2019-2024

a) Cambiamenti strutturali significativi

L'operazione di fusione per incorporazione ma soprattutto l'operazione di scissione parziale ha determinato un significativo cambiamento strutturale, sia per l'incremento delle masse e quindi dei principali indicatori patrimoniali ed economici, in particolare nel bilancio d'esercizio. Tali modifiche incidono in modo significativo prevalentemente sulle procedure di revisione del bilancio d'esercizio della doValue S.p.A., che di fatto devono prevedere le attività precedentemente previste nell'attività di revisione delle singole società incorporate. Si aggiunga che per il combinato effetto derivante dall'ampiamento dell'area di consolidamento dovuto all'entrata di Altamira ed dall'affidamento della revisione del bilancio di Italfondiario S.p.A. ad altro revisore, la revisione del bilancio consolidato vede un incremento di impegno in ore da parte nostra.

b) Situazioni connesse al processo di integrazione a regime per gli esercizi prossimi

Il dettaglio dei tempi e corrispettivi rideterminati alla luce dei cambiamenti strutturali significativi è riportato nell'Allegato A e si riferisce al periodo restante del nostro incarico di revisione relativo al periodo 2019 – 2024, quindi sei esercizi sociali.

La tabella che segue riepiloga la stima dei tempi e dei corrispettivi inerenti alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato per ciascuno degli esercizi 2019 - 2024.

	Compensi originari doBank con adeguamento ISTAT		Compensi originari Italfondiario con adeguamento ISTAT		Compensi originari doRealEstate con adeguamento ISTAT		Compensi doBank a regime al netto adeguamento ISTAT
	Ore	Compensi	Ore	Compensi	Ore	Compensi	Ore	Compensi
1. Revisione contabile del bilancio d'esercizio	1.130	76.735	n.a.	51.612		130 8.185	1.311	97.000
2. Revisione contabile del bilancio consolidato	220	8.185	n.a.	-	-	-	269	14.000
3. Verifica della regolare tenuta della contabilità	240	16.370	n.a.	21.758	* comprese nei		272	20.000
4. Revisione limitata della relazione semestrale	410	20.463	n.a.	-	-	-	450	25.000
5. Sottoscrizione di dichiarazioni fiscali	30	2.558	n.a.	4.048		20 1.023	42	4.000
6. Revisione reporting package semestrale	-	-	n.a.	16.500	-	-	-	-
7. Revisione reporting package annuale	-	-	n.a.	8.096	-	-	-	-
Totale	2.030	124.311	n.a.	102.014	150	9.208	2.344	160.000

Si evidenzia che al tempo dell'emissione della nostra proposta di revisione Italfondiario S.p.A. era una società autonoma e non era ancora controllata da doValue S.p.A., e che l'attività trasferita ora in doValue costituiva la quasi totalità dei ricavi dell'operatività di Italfondiario.

Nelle tabelle riportate nell'Allegato A sono presentati i dettagli relativi ai dati sopraindicati per livello professionale.

Resta inteso che risultano tuttora applicabili tutte le altre clausole incluse nella nostra Proposta originaria, precisando quanto di seguito.

Gli onorari sopra indicati sono validi sino al 30 giugno 2020. Al 1° luglio 2020, e così ad ogni 1° luglio successivo, essi saranno adeguati, per le società italiane, in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente (base giugno 2019).

Restano invariate tutte le altre condizioni e pattuizioni stabilite nella nostra proposta di incarico per la revisione contabile dei bilanci d'esercizio e consolidati per gli esercizi 2016/2024 approvata dalla Assemblea degli Azionisti del 17 giugno 2016.

2. Specifiche procedure di revisione in relazione alla business combination per il solo esercizio 2019

2.1. Background della Business combination

In data 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ha reso noto di aver perfezionato l'acquisizione del Gruppo Altamira, a seguito dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni.

L'operazione ha previsto alla data di closing, l'acquisizione del pacchetto di maggioranza di Altamira Asset Management. In pari data pertanto si concretizza l'assunzione del controllo, rilevante ai fini dell'applicazione del principio contabile IFRS 3 da parte di doValue S.p.A. a fronte del pagamento del corrispettivo pattuito.

2.2. Principi di riferimento

Le regole del principio IFRS 3 in tema di Business Combination impongono l'adozione del "metodo dell'acquisto" (Purchase Method). Tale metodo impone che tutte le attività e le passività acquisite (comprese le attività e le passività non rilevate nella contabilità della società acquisita) siano iscritte nel bilancio dell'acquirente al loro fair value alla data di acquisizione. Il citato principio IFRS 3 impone inoltre una specifica informativa nelle note al bilancio della società acquirente.

L'IFRS 3 individua i criteri da utilizzare per la determinazione del fair value delle attività e passività ai fini del loro riconoscimento in sede di allocazione del costo dell'acquisizione (Purchase Price Allocation o PPA), stabilendo anche la gerarchia con cui si deve procedere nella loro selezione.

L'eventuale differenza positiva che dovesse residuare tra costo dell'acquisizione e il fair value delle attività e passività acquisite deve essere identificato quale goodwill. Ogni attività intangibile che non goda dei requisiti previsti dai principi IAS/IFRS ai fini di un'autonoma rilevazione nel bilancio della società capogruppo (acquirente) deve essere inclusa nel goodwill.

2.3. Le procedure di revisione

Alla luce di quanto disposto dai principi contabili IAS/IFRS in materia di Purchase Price Allocation, abbiamo individuato due fasi operative fondamentali nelle quali potrebbe articolarsi il processo di revisione contabile sull'operazione in esame. Queste possono riassumersi come segue.

Analisi propedeutica e di natura metodologica, volta all'identificazione di possibili rilevanti tematiche valutative connesse al processo di PPA che potrebbe fornire elementi di considerazione in merito ai seguenti aspetti:

determinazione del prezzo della business combination definito al closing, tenuto conto di eventuali aspetti quali, a titolo di esempio: pagamenti differiti, corrispettivi potenziali, obblighi di indennizzo e garanzie, costi accessori al servizio dell'operazione, aspetti fiscali;
pianificazione e svolgimento delle attività di revisione da svolgere nella misura ritenuta sufficiente nella fattispecie sui saldi iniziali del "business" acquisito con riferimento alla data di acquisizione del controllo;
analisi di coerenza con il principio contabile di riferimento delle metodologie di valutazione utilizzate per la rilevazione iniziale delle attività tangibili, intangibili e per gli strumenti finanziari;
lettura dei contratti, accordi e patti integrativi stipulati, eventuali relazioni di valutazione, due diligence report, ecc.;
discussione con la Direzione e in particolare con i responsabili dell'area amministrazione, finanza, pianificazione strategica e controllo di gestione e con le figure chiave che hanno seguito dal punto di vista strategico l'operazione di acquisizione;
discussione con gli eventuali consulenti incaricati per la determinazione del fair value delle attività tangibili ed intangibili (escluso il goodwill) della società acquisita alla data di acquisizione.

Verifica del fair value attribuito alle attività e passività acquisite mediante la revisione contabile di:

i) Poste attive e passive iscritte nella contabilità del "business" acquisito alla data di acquisizione;
ii) Stime alla data di acquisizione delle attività a passività acquisite misurate al fair value alla data di acquisizione¹ .

Verifica delle variazioni di fair value attribuito alle attività e passività acquisite nel periodo di contribuzione al conto economico consolidato mediante la revisione contabile della stima delle variazioni dei valori di fair value delle attività a passività acquisite alla data di acquisizione.

Di norma, queste attività sono svolte, su base campionaria, in funzione della loro significatività, con riferimento alla data di efficacia della business combination ed ai criteri contabili dettati dalla società Capogruppo per la redazione del bilancio consolidato (post acquisizione) di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2019.

¹ In quest'ambito assume rilevanza la determinazione della fiscalità differita sulle differenze temporanee derivanti dal processo di determinazione del fair value delle attività e passività acquisite ai sensi del principio contabile IAS 12.

Qualora doValue opti per una allocazione "provvisoria" nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 consentita dal principio contabile IFRS 3, in ogni caso tali attività dovranno essere effettuate necessariamente nel corrente esercizio ai fini della provvisoria rappresentazione dell'operazione nel corrente bilancio e pertanto non vi saranno poi addebiti ulteriori per gli aggiornamenti delle allocazioni provvisorie nella loro forma definitiva nel bilancio consolidato abbreviato del semestre successivo.

2.4. Relazioni finali

Il nostro lavoro costituisce parte integrante del processo di revisione finalizzato all'espressione del giudizio professionale sul bilancio d'esercizio e in particolare sul bilancio consolidato della società capogruppo (acquirente) doValue S.p.A..

In conformità agli statuiti principi di revisione, ribadiamo che compete alla Direzione della Società doValue S.p.A. la responsabilità della redazione di ogni bilancio e della correttezza delle informazioni in essi contenute, comprese le scelte in materia di selezione ed applicazione dei principi contabili, nonché dell'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema di controllo amministrativo-contabile anche ai fini della regolare tenuta delle scritture contabili e della corretta rappresentazione dei fatti di gestione. Vogliamo precisare che la responsabilità per la selezione delle regole contabili appropriate per contabilizzare l'operazione di acquisizione conformemente agli IFRS è degli Amministratori della Società.

2.5 Procedure aggiuntive conseguenti all'allargamento dell'area di consolidamento ed applicazione del principio di revisione n°600

Nell'ambito del coordinamento e controllo dell'attività dei revisori incaricati dalle "società componenti", in applicazione di quanto indicato dal principio di revisione ISA Italia n. 600, EY ha ritenuto necessario prevedere alcune procedure aggiuntive, al fine di accertare che le fasi principali dell'attività di revisione (Scope & Strategy, Execution, Conclusion) svolta dal revisore della componente, rispettino quanto indicato nelle istruzioni periodicamente trasmesse dall'audit team della Capogruppo. In ogni caso considerata la significatività della componente in questione per il bilancio consolidato di doValue S.p.A. e la recente entrata nel Gruppo impone una applicazione più articolata del principio di revisione ISA Italia n.600 che qui riassumiamo per i soli punti rilevanti:

Acquisizione della comprensione in merito al fatto se il revisore della componente si conformi ai principi etici applicabili per la revisione contabile del gruppo e, in particolare, se sia indipendente (CFR. par 19 dell'ISA Italia n.600)
Coinvolgimento nella valutazione del rischio di revisione della componente al fine di identificare congiuntamente i rischi di revisione di errori significativi a livello di bilancio consolidato, definendo una strategia di revisione per ogni singola componente (ALTAMIRA ASSET MANAGEMENT SA; ALTAMIRA ASSET MANAGEMENT (CYPRUS) LIMITED; ALTAMIRA ASSET MANAGEMENT HELLAS SINGLE MEMBER P.C.; PROTEUS ASSET MANAGEMENT, UNIPESSOAL, LDA), che in ogni caso deve includere almeno (CFR. par 30 dell'ISA Italia n.600):
a. La discussione con il revisore della singola componente o con la direzione della componente sulle attività della componente che sono significative per il gruppo;
b. la discussione con il revisore della singola componente sulla possibilità che le informazioni finanziarie della componente contengano errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali;
c. il riesame della documentazione del revisore della singola componente relativa ai rischi di errori significativi identificati a livello del bilancio del gruppo.
Comunicazione delle richieste del revisore principale al revisore della singola componente che devono contenere il lavoro da svolgere, forma e contenuto delle comunicazioni sulla base di una precisa timetable in relazione alla proporzionalità di rischi e significatività.
Valutazione della sufficienza e della appropriatezza degli elementi probativi acquisiti.

In ogni caso considerato che, ai sensi dell'art 10 quinquies del D.Lgs. n.39/2010 come recentemente integrato, il revisore del gruppo deve assumere la piena responsabilità per la relazione di revisione e pertanto dovrà acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sui quali basare il giudizio sul bilancio di gruppo.

Tale attività aggiuntiva non comporterà un impegno economico ulteriore da parte vostra, in parte perché già considerato nella variazione dei compensi per la revisione contabile del bilancio consolidato quantificata al punto 1, in parte perché beneficiamo del fatto che il revisore incaricato nelle componenti del Gruppo Altamira fanno parte del network EY.

2.6 Personale impiegato

Ai fini dello svolgimento del presente incarico, il nostro lavoro sarà coordinato dal dott. Marco Bozzola, socio responsabile della revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato di doValue S.p.A..

In funzione della natura e della complessità dell'attività di revisione relativa alle verifiche IFRS 3, ci avvarremo di specialisti appartenenti a società della rete E&Y a supporto del team di revisione per lo svolgimento di specifiche procedure di revisione relative alla determinazione del fair value delle attività tangibili ed intangibili. Tali specialisti, in questa tipologia di incarichi, sono incaricati al fine di affrontare le tematiche di ordine valutativo, quali la determinazione del fair value delle attività e passività finanziarie, di eventuali intangibles attivati e/o valutati autonomamente, le passività potenziali o oneri stimati al momento dell'operazione dall'acquirente, specifiche tematiche di natura fiscale, ecc. Tale personale opererà sotto la nostra direzione e responsabilità con la finalità di riportare ogni conclusione al team di revisione ai fini dello svolgimento del presente incarico.

2.7 Assistenza della Direzione di doValue

L'esecuzione delle procedure di revisione descritte in precedenza non può prescindere dalla fattiva collaborazione della Direzione di doValue S.p.A. nelle diverse fasi di attività previste e dalla disponibilità della documentazione di supporto.

In particolare, il supporto e la collaborazione della Direzione della Vostra Società potranno riguardare:

• raccolta e trasmissione a EY della documentazione di supporto necessaria allo svolgimento delle procedure di revisione;

disponibilità nel fornire tutte le informazioni necessarie all'esecuzione dell'intervento (interviste, estrazione dai sistemi informativi dei dati specifici per le varie tipologie di controlli, ecc.); anche costituite da relazioni di consulenti ed esperti terzi che abbiano fornito assistenza nella fase di determinazione del valore del prezzo di acquisto o nell'esercizio preliminare di determinazione della Purchase Price Allocation.
disponibilità delle evidenze a supporto del processo di determinazione del fair value da voi seguito eventualmente con il supporto di un consulente.

La determinazione dei corrispettivi aggiuntivi e la stima dei tempi indicati nella presente proposta si basano su detti presupposti. Qualora dovessimo rilevare problemi operativi o situazioni tali da influenzare la stima dei tempi, ne riceverete tempestiva comunicazione.

2.8 Corrispettivi, spese e modalità di pagamento

Riteniamo che le esigenze da Voi manifestate ai fini della predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato del Gruppo doValue conseguente al perfezionamento dell'operazione di Business Combination configurino l'insorgenza di una circostanza particolare suscettibile di modificare gli onorari per la revisione contabile del solo esercizio 2019 come indicato nel paragrafo V della nostra proposta di incarico per la revisione contabile dei bilanci d'esercizio e consolidati di doValue per gli esercizi 2016/2024, approvata dalla Assemblea degli Azionisti di doValue in data 17 giugno 2016.

Ai fini della presente integrazione, le nostre tariffe orarie ordinarie tengono conto del grado di professionalità del nostro personale. In considerazione del mix di risorse professionali più qualificate normalmente richiesto da incarichi di siffatta natura, riteniamo di poter comprimere le nostre tariffe così da offrirVi i nostri servizi agli onorari netti indicati di seguito:

Integrazione onorari per attività aggiuntive per le procedure di revisione richieste in relazione all'applicazione IFRS 3
Numero Persone	Categoria	Ore	Mix ore (%)	Tariffa oraria	Importi

1	Socio (*)	20	8	360	7.200
1	Dirigente (*)	65	27	224	14.560
1	Senio	75	31	120	9.000
1	Assistente	80	33	76	6.080
		240	100		36.840

				ridotto a	20.000

Vi presentiamo il dettaglio dell'impegno e dei relativi compensi per le attività delineate nella presente proposta.

(*) nella stima dell'impegno per questi livelli professionali si intendono ricomprese le ore degli specialisti coinvolti che fanno parte dello IFRS Desk e del Transaction Support per gli esperti di valutazione impegnati nel'IFRS 3.

Le tariffe orarie sono in continuità con quelle applicate nella nostra originaria proposta di revisione, anche se la tipologia di interventi e attività richiedono necessariamente un mix professionale sbilanciato sui livelli con maggiore esperienza rispetto la normale attività di revisione.

Come detto in precedenza la presente proposta per quanto riguarda la parte relativa all'applicazione dell'IFRS 3 si riferisce solo all'esercizio 2019.

Ai nostri onorari in linea con la proposta di revisione in corso andranno aggiunti l'IVA e i rimborsi delle spese vive sostenute, che saranno addebitati a parte, nonché un rimborso delle spese amministrative e di segreteria, definito forfettariamente in misura pari al 10% dei compensi che Vi saranno fatturati ed il Contributo di Vigilanza Consob.

Desideriamo evidenziare che, nella quantificazione dei nostri onorari, si è tenuto e si terrà conto della possibilità di fare affidamento sulla piena collaborazione del personale della società acquista per ciò che concerne il reperimento dei dati e dei documenti indispensabili ai fini dell'espletamento delle nostre procedure di revisione.

Il pagamento dei corrispettivi, dei rimborsi spese, del contributo Consob e dell'IVA avverrà secondo le modalità già concordate per la fatturazione degli onorari di revisione contabile.

Restano comunque invariate tutte le altre condizioni e pattuizioni stabilite nella nostra proposta di incarico per la revisione contabile dei bilanci d'esercizio e consolidati per gli esercizi 2016/2024 approvata dalla Assemblea degli Azionisti del 17 giugno 2016.

*****

In caso di accordo sul contenuto della presente, vogliate cortesemente restituircene una copia firmata per accettazione.

L'occasione ci è gradita per porgere i nostri più distinti saluti.

EY S.p.A. Marco Bozzola - Wassim Abou Said (Soci)

Per accettazione: doValue S.p.A.

Nome Carica Firma Data

ALLEGATO A – Dettaglio ore divise per categoria professionale

	NUMERO DI PERSONE	CATEGORIA	ORE	Tariffa oraria	Onorari	Onorari scontati

Revisione contabile del bilancio d'esercizio	1	Socio	138	360	49.549
	1	Dirigente	229	224	51.384
	1	Senior	459	120	55.054
	1	Assistente	485	76	36.860
		Totale Ore	1.311		192.846	97.000
	1	Socio	22	360	7.920
	1	Dirigente	44	224	9.856
Revisione contabile del	1	Senior	100	120	12.000
bilancio consolidato	1	Assistente	103	76	7.828
		Totale Ore	269		37.604	14.000

	1	Socio	26	360	9.360
Verifica della regolare tenuta della contabilità	1	Dirigente	63	224	14.112
	1	Senior	90	120	10.800
	1	Assistente	93	76	7.068
		Totale Ore	272		41.340	20.000

	1	Socio	41	360	14.760,0
Revisione limitata della relazione semestrale	1	Dirigente	72	224	16.128,0
	1	Senior	167	120	20.040,0
	1	Assistente	170	76	12.920,0
		Totale Ore	450		63.848	25.000
Sottoscrizione di dichiarazioni fiscali	1	Socio	4	360	1.364
	1	Dirigente	8	224	1.886
	1	Senior	15	120	1.768
	1	Assistente	15	76	1.152
		Totale Ore	42		6.171	4.000

Totale 2.344 341.809 160.000

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