Edison Rsp

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2020

ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DGLI AZIONISTI DI RISPARMIO E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Assemblea 27 maggio 2020 – Prima convocazione 28 maggio 2020 – Seconda convocazione 29 maggio 2020 – Terza convocazione

INDICE

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

Avviso di convocazione Pag. 3

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Relazione del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio

• Punti 1 e 2 all'ordine del giorno Pag. 9

Avviso di convocazione

(Pubblicato in data 26 maggio 2020)

Le date e/o il luogo e/o le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora ulteriori provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 – efficaci alla data del 27 maggio 2020 o del 28 maggio 2020, o del 29 maggio 2020 – dovessero intervenire in relazione all'attuale situazione epidemiologica e ai suoi sviluppi al momento non prevedibili. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

I signori azionisti titolari di azioni di risparmio di Edison S.p.A. sono convocati in assemblea in Milano, Via Agnello 18 – presso lo Studio Notarile Marchetti-, nei giorni di:

• mercoledì 27 maggio 2020 alle ore 14.30 in prima convocazione
• giovedì 28 maggio 2020 alle ore 14.30 in seconda convocazione
• venerdì 29 maggio 2020 alle ore 14.30 in terza convocazione

per deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Iniziativa giudiziaria proposta nei confronti di Edison S.p.A., dei suoi sviluppi, delle ripercussioni che la stessa può avere sui possessori di azioni di risparmio e, quindi, sull'opportunità di proseguire la coltivazione dell'azione intrapresa. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Ratifica dell'operato del Rappresentante Comune. Delibere inerenti e conseguenti.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Fatto salvo quanto previsto al successivo paragrafo, sono legittimati ad intervenire in Assemblea, e ad esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o subdelega al rappresentante designato (Computershare S.p.A.) come infra precisato, coloro che, sulla base delle evidenze dell'intermediario, risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione e, quindi, al termine della giornata di lunedì 18 maggio 2020 (Record Date). Non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente alla Record Date, mentre l'eventuale cessione delle azioni successivamente alla Record Date non avrà effetto ai fini di tale legittimazione. La legittimazione è attestata da una comunicazione effettuata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili comprovante la registrazione in accredito delle azioni al termine della data sopra indicata. La comunicazione deve pervenire in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione e fermo il principio secondo cui l'intervento e il voto in Assemblea possono

Edison Spa

Foro Buonaparte, 31 20121 Milano Tel. +39 02 6222 1

Capitale Soc. 5.377.000.671,00 euro i.v. Reg. Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi e C.F. 06722600019 Partita IVA 08263330014 - REA di Milano 1698754

aver luogo esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o subdelega al rappresentante designato (Computershare S.p.A.).

Intervento e Voto per delega tramite il Rappresentante Designato da Edison S.p.A.

Al fine di contenere i rischi derivanti dall'emergenza sanitaria legata al COVID-19, l'intervento in Assemblea potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undieces del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF") (di seguito il "Rappresentante Designato"), come consentito dall'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18. Per la presente Assemblea la Società ha individuato, quale Rappresentante Designato, Computershare S.p.A..

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita:

• ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF direttamente dal soggetto cui spetta il diritto di voto (la Delega Diretta), mediante la compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato "Modulo di Delega Diretta";
• ovvero, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, dal soggetto cui spetta il diritto di voto o dal soggetto da questi delegato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF (la Delega o Subdelega), mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato "Modulo di Delega o Subdelega"

(unitamente la Delega al Rappresentante Designato e il Modulo di Delega al Rappresentante Designato).

Il conferimento della Delega al Rappresentante Designato non comporta spese, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

I Moduli di Delega al Rappresentante Designato sono reperibili presso la sede e nel sito Internet della Società (hiips://www.edison.it/it/assemblea-speciale-2020).

La Delega al Rappresentante Designato può essere conferita anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica.

Il Modulo di Delega al Rappresentante Designato deve pervenire alla Società, per il tramite del Rappresentante Designato, accompagnato dalle Istruzioni di voto a esso riservate, con una delle seguenti alternative modalità:

• a) copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa a ufficiomilano@pecserviziotitoli.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, oppure
• b) a mezzo e-mail all'indirizzo ufficiomi@computershare.it.

Ove il delegante o il subdelegante non sia in possesso di un indirizzo di posta elettronica certificata, l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovranno essere trasmessi presso la sede di Computershare S.p.A., via Lorenzo Mascheroni 19, 20145 Milano, non appena le misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus) emanate dalle competenti Autorità saranno esaurite.

Unitamente al Modulo di Delega al Rappresentante Designato, il delegante o il subdelegante dovrà inviare una copia di un documento di identità valido e, se persona giuridica, anche l'evidenza dei propri poteri di rappresentanza (copia visura camerale, procura o altro atto idoneo).

La Delega Diretta, con le relative istruzioni di voto dovranno pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la riunione assembleare (e quindi entro lunedì 25 maggio 2020 in caso di prima convocazione, ovvero entro martedì 26 maggio 2020, in caso di seconda convocazione ed entro mercoledì 27 maggio 2020, in caso di terza convocazione).

La Delega Diretta e le istruzioni di voto al Rappresentante Designato sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro il medesimo termine di cui sopra (entro lunedì 25 maggio 2020 in caso di prima convocazione, ovvero entro martedì 26 maggio 2020, in caso di seconda convocazione ed entro mercoledì 27 maggio 2020, in caso di terza convocazione).

La Delega o Subdelega con le relative istruzioni di voto, dovranno pervenire entro e non oltre martedì 26 maggio 2020 alle ore 12.00, ovvero entro mercoledì 27 maggio 2020 alle ore 12,00 o entro giovedì 28 maggio 2020 alle ore 12,00, fermo restando che Computershare potrà accettare le deleghe, sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari.

La Delega o Subdelega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità.

La Delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in Assemblea, la società Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non potrà essere autorizzata ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

L'Assemblea si svolgerà unicamente mediante mezzi di telecomunicazione e le istruzioni relative alle modalità di intervento saranno comunicate dalla Società, per il tramite del Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, individualmente ai soggetti legittimati.

Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (hiips://www.edison.it/it/assemblea-speciale-2020).

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni tramite numero Help Desk 02-46776826/11, nonché all'indirizzo e-mail ufficiomi@computershare.it.

Diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli azionisti portatori di azioni di risparmio che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della categoria possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, e quindi

entro mercoledì 6 maggio 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte di deliberazione da essi presentati.

Le richieste, formulate per iscritto, devono essere inviate al Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, unitamente alla comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta:

• a) all'indirizzo di posta elettronica certificata: lucianoduccio.castelli@milano.pecavvocati.it
• b) all'indirizzo di posta elettronica: luciano.castelli@lcalex.it

Le domande devono, altresì, essere corredate dai dati anagrafici dell'azionista portatore di azioni di risparmio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, o nel caso di ente o società denominazione, sede e codice fiscale).

Gli azionisti portatori di azioni di risparmio richiedenti devono far pervenire al Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, con le stesse modalità ed entro lo stesso termine sopra indicato di mercoledì 6 maggio 2020, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulla materia già all'ordine del giorno saranno rese note dalla Società, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (ovvero entro martedì 12 maggio 2020), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Rappresentante comune degli azionisti di risparmio.

Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (hiips://www.edison.it/it/assemblea-speciale-2020).

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Le domande, formulate per iscritto, devono pervenire entro i 5 (cinque) giorni di mercato aperto precedenti la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e quindi entro mercoledì 20 maggio 2020 al Rappresentante comune degli azionisti di risparmio mediante comunicazione:

• a) all'indirizzo di posta elettronica certificata: lucianoduccio.castelli@milano.pecavvocati.it
• b) all'indirizzo di posta elettronica: luciano.castelli@lcalex.it

Le domande devono essere corredate dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice

fiscale nel caso di ente o società.

Hanno diritto di ottenere risposta i soggetti che attestano la titolarità delle azioni alla data di lunedì 18 maggio 2020 (Record Date) facendo pervenire, anche successivamente alle domande, la comunicazione dell'intermediario per l'esercizio di tale diritto ovvero la copia, o i riferimenti, della comunicazione dell'intermediario per l'intervento all'Assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, darà risposta il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio durante l'Assemblea.

Documentazione e informazioni

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede della Società, nel sito della Società all'indirizzo hiips://www.edison.it/it/assemblea-speciale-2020 e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (www emarketstorage com) nei termini previsti dalle vigenti disposizioni e specificati nel citato sito della Società.

Gli azionisti portatori di azioni di risparmio e, se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea, hanno diritto di ottenerne copia.

Ulteriori informazioni potranno essere richieste al Rappresentante comune degli azionisti di risparmio con le seguenti modalità:

• inviando la richiesta all'indirizzo di posta elettronica certificata: lucianoduccio.castelli@milano.pecavvocati.it ovvero all'indirizzo di posta elettronica luciano.castelli@lcalex.it.

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Edison S.p.A. è di euro 5.377.000.671,00 diviso in n. 5.267.224.718 azioni ordinarie e n. 109.775.953 azioni di risparmio tutte del valore nominale di euro 1.

Il presente avviso è pubblicato nel sito Internet della Società (hiips://www.edison.it/it/assemblea-speciale-2020) e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché inviato alla Borsa Italiana S.p.A., tramite eMarket SDIR, e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (www emarketstorage com).

Ai sensi del Regolamento Europeo 2016/679 e al D. lgs 196/2003 e successive modificazioni e integrazioni., il Titolare del trattamento dei dati personali è Edison S.p.A. L'informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea Speciale è fornita sul sito www.edison.it ("Governance" / "Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio 27, 28 e 29 maggio 2020 / Diritti degli Azionisti").

Milano, 26 aprile 2020

Il Rappresentante comune dei titolari di azioni di risparmio

Relazione illustrativa del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio e proposte di deliberazione all'assemblea

Relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio sul primo punto dell'Ordine del Giorno, recante "Iniziativa giudiziaria proposta nei confronti di Edison S.p.A., dei suoi sviluppi, delle ripercussioni che la stessa può avere sui possessori di azioni di risparmio e, quindi, sull'opportunità di proseguire la coltivazione dell'azione intrapresa. Delibere inerenti e conseguenti".

Amber Capital UK LLP, gestore del fondo Amber Active Investors Limited, detentore di azioni di risparmio Edison S.p.A., ha chiesto al Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di convocare un'Assemblea speciale indicando il presente punto dell'ordine del giorno.

Lo scopo della riunione è evidentemente quello di consentire alla categoria dei possessori di azioni di risparmio di ricevere informazioni sull'iniziativa giudiziaria promossa dal Rappresentante Comune nei confronti di Edison s.p.a. nel corso del 2019 e di poter così avere contezza del contenuto della stessa, dei suoi sviluppi e delle ripercussioni (in termini di eventuali benefici e costi) che essa può avere sugli azionisti di risparmio stessi.

A tal fine, si ricorda che con atto di citazione in data 1° luglio 2019, il Rappresentante Comune, sulla base delle risultanze del parere pro veritate elaborato – su richiesta del Rappresentante stesso - dal prof. avv. Andrea Vicari, ha avviato un'azione nei confronti di Edison s.p.a., anche con il patrocinio degli avv.ti Enrico Adriano Raffaelli e Michele Franzosi, chiedendo, principalmente, l'accertamento della mancata dichiarazione di soggezione a direzione e coordinamento da parte di EDF, con la conseguente nullità della delibera di approvazione di bilancio 2018 (e quindi del bilancio stesso).

Per meglio delineare il contenuto e le ragioni di tale iniziativa e quindi consentire un compiuto sviluppo del punto posto all'ordine del giorno, si rende necessario riportare, almeno nei tratti essenziali, il contenuto del parere reso dal prof. avv. Andrea Vicari.

In esso, l'Autore, dopo una ampia ed articolata disamina (anche in ottica comparatistica) dei presupposti dell'istituto e della ratio dell'obbligo di dichiarare la direzione e coordinamento della controllante, ha evidenziato che, nel caso di specie, sussistevano taluni indici che sono tradizionalmente considerati idonei a far ritenere sussistente, in concreto, l'attività di direzione e coordinamento.

Quanto alle motivazioni addotte dalla Società a giustificazione di tale mancata dichiarazione, invece, il Consulente ha osservato che, a tutto voler considerare, dal bilancio approvato non risultava una prova adeguata a superare la presunzione ex art. 2497 sexies cod. civ. e, quindi, a dimostrare che non esisteva un'attività di direzione e coordinamento da parte di EDF. Ritenendo le conclusioni del consulente pienamente condivisibili, sia nella ricostruzione fattuale che in quella giuridica, il Rappresentante Comune, tenuto anche conto che le segnalazioni dallo stesso precedentemente effettuate alla Società stessa e al Collegio Sindacale erano state infruttuose, ha dato avvio alla predetta iniziativa giudiziaria.

La causa promossa avanti al Tribunale di Milano, foro competente in materia societaria, è stata iscritta a ruolo sub R.G. 38455/2019 ed assegnata al dott. Vannicelli della sezione specializzata in materia di impresa.

La prima udienza è stata fissata dal Giudice istruttore per il 21 aprile 2020.

In considerazione dell'emergenza sanitaria in atto, il medesimo Giudice istruttore, con provvedimento in data 9 aprile 2020, ha differito l'udienza "a data da destinarsi".

Tenuto conto dei provvedimenti emergenziali emanati dal Governo, anche il termine di costituzione per Edison, fissato in venti giorni prima dell'udienza, è risultato conseguentemente traslato in attesa della fissazione dell'udienza.

Quanto alle ripercussioni che tale iniziativa giudiziaria possa avere sui possessori di azioni di risparmio, si deve anzitutto chiarire che non vi sono dirette conseguenze economiche (positive o negative) derivanti da tale contenzioso, fatta ovviamente eccezione per l'eventuale condanna di una delle due parti alla rifusione delle spese di lite avversarie, liquidate ai sensi del DM 55/2014.

L'impugnazione del bilancio è stata proposta in quanto, ad avviso del Rappresentante Comune (suffragato dal parere pro veritate ricevuto), la società aveva colpevolmente omesso di dichiarare la direzione e coordinamento esercitata da EDF e ciò aveva precluso una serie di cautele ed accorgimenti che, invece, tale dichiarazione avrebbe portato con sé.

Ci si riferisce, in particolare, agli obblighi di:

• iscrizione nel Registro delle Imprese;
• inserimento nella nota integrativa della società eterodiretta di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della controllante;
• illustrazione nella relazione sulla gestione dei rapporti intercorsi tra società del gruppo;
• illustrazione dell'effetto che l'attività di direzione e coordinamento ha avuto sull'esercizio e sui suoi risultati;
• derivanti dagli artt. 16 del Regolamento Consob n. 20249 e 2.6.2 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a.;
• motivazione delle decisioni consiliari influenzate dall'attività di direzione e coordinamento (art. 2497 ter c.c.).

Di conseguenza, la causa si chiuderà semplicemente con una sentenza che accerterà la nullità del bilancio ed imporrà alla società di rettificare il bilancio, dichiarando la direzione e coordinamento ad opera di EDF ed integrando il bilancio di quelle parti omesse in considerazione della erronea mancata dichiarazione; oppure con una sentenza di rigetto della domanda formulata.

Ovviamente, a fronte di un siffatto accertamento, talune delibere assunte dalla Società sulla base del bilancio dichiarato nullo o, comunque, in violazione dei presidi di cui sopra potrebbero essere messe in discussione, ma è senz'altro prematuro effettuare una valutazione al riguardo.

Da ultimo, al fine di fornire un'informativa completa agli azionisti di risparmio si precisa che, per l'instaurazione del contenzioso, sono già stati corrisposti € 55.000,00 e che la prosecuzione del contenzioso avrebbe un (presumibile) costo di ulteriori € 50.000,00, oltre ai costi di un'eventuale consulenza tecnica (che, tuttavia, al momento, non è possibile prevedere).

Alla luce delle indicazioni e delle precisazioni che precedono si sottopone al voto dell'Assemblea la delibera di votare a favore della prosecuzione del giudizio, intrapreso avanti al Tribunale di Milano, volto a far accertare la nullità del bilancio

2018 per mancata dichiarazione della direzione e coordinamento di EDF.

Si precisa che, nel caso in cui l'esito della votazione sulla predetta delibera vedesse la maggior parte dei votanti decidere per la non prosecuzione del giudizio, il Rappresentante Comune si adopererà per procedere, d'intesa con la Società e con i legali da essa nominati, all'abbandono del giudizio promosso, a spese compensate.

Ove ciò non fosse possibile, per qualsiasi ragione, il Rappresentante Comune proseguirà il giudizio e convocherà un'altra assemblea speciale degli Azionisti di Risparmio per assumere le opportune determinazioni in tale sede.

*** *** ***

Relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio sul secondo punto dell'Ordine del Giorno, recante "Ratifica dell'operato del Rappresentante Comune. Delibere inerenti e conseguenti".

La relazione di cui al primo punto dell'ordine del giorno si intende qui espressamente richiamata.

In considerazione di quanto descritto supra, dell'iniziativa autonomamente assunta dal Rappresentante Comune, delle valutazioni effettuate dal Rappresentante Comune preliminarmente all'instaurazione di detto contenzioso, dei costi sostenuti per tale iniziativa, si chiede all'Assemblea di ratificare l'operato del Rappresentante Comune e, per quanto occorrer possa, di rinunziare a qualsivoglia azione di responsabilità in conseguenza delle iniziative assunte.

Milano, 26 aprile 2020

Il Rappresentante comune

dei titolari di azioni di risparmio