Saipem

Annual Report • Apr 30, 2020

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019

Missione

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Realizzare progetti straordinari spingendo sempre oltre le frontiere dell'innovazione facendo leva sulla competenza delle nostre persone e sulla solidità, multiculturalità e integrità di un distintivo modello organizzativo. Affrontare e vincere le sfide poste dall'evoluzione degli scenari e dalle loro interconnessioni, cogliendo le opportunità per continuare a creare valore economico e sociale per i nostri stakeholder.

Valori

Innovazione; salute, sicurezza e ambiente; multiculturalità; passione; integrità.

Disclaimer

I dati e le informazioni previsionali devono ritenersi "forward-looking statements" e pertanto, non basandosi su meri fatti storici, hanno per loro natura una componente di rischiosità e di incertezza, poiché dipendono anche dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri al di fuori del controllo della Società, quali ad esempio: le variazioni dei tassi di cambio, le variazioni dei tassi di interesse, la volatilità dei prezzi delle commodity, il rischio di credito, il rischio di liquidità, il rischio HSE, gli investimenti dell'industria petrolifera e di altri settori industriali, l'instabilità politica in aree in cui il Gruppo è presente, le azioni della concorrenza, il successo nelle trattative commerciali, il rischio di esecuzione dei progetti (inclusi quelli relativi agli investimenti in corso), il recente focolaio di COVID-19 (inclusi i suoi impatti sul nostro business, sui nostri progetti in esecuzione in tutto il mondo e sulla nostra catena di approvvigionamento), nonché i cambiamenti nelle aspettative degli stakeholder e altri cambiamenti nelle condizioni di business. I dati consuntivi possono pertanto variare in misura sostanziale rispetto alle previsioni.

Alcuni dei rischi citati risultano meglio approfonditi nelle Relazioni Finanziarie.

I dati e le informazioni previsionali si riferiscono alle informazioni reperibili alla data della loro diffusione; al riguardo Saipem SpA non assume alcun obbligo di rivedere, aggiornare e correggere gli stessi successivamente a tale data, al di fuori dei casi tassativamente previsti dalle norme applicabili.

I Paesi di attività di Saipem

EUROPA

Albania, Austria, Bulgaria, Cipro, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Italia, Lussemburgo, Malta, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Romania, Serbia, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia

AMERICHE

Argentina, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Guyana, Messico, Perù, Stati Uniti, Venezuela

CSI

Azerbaijan, Georgia, Kazakhstan, Russia

AFRICA

Algeria, Angola, Congo, Egitto, Ghana, Libia, Marocco, Mauritania, Mozambico, Namibia, Nigeria, Senegal, Sudafrica, Tunisia, Uganda

MEDIO ORIENTE

Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Iraq, Kuwait, Oman, Qatar

ESTREMO ORIENTE E OCEANIA

Australia, Cina, Corea del Sud, Giappone, India, Indonesia, Malaysia, Pakistan, Singapore, Taiwan, Thailandia, Vietnam

Organi sociali e di controllo di Saipem SpA

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE1
Presidente
Francesco Caio

Amministratore Delegato (CEO) Stefano Cao

Consiglieri Maria Elena Cappello, Claudia Carloni, Paolo Fumagalli, Federico Ferro-Luzzi, Ines Mazzilli, Pierfrancesco Latini3, Alessandra Ferone4, Paul Schapira COLLEGIO SINDACALE2 Presidente Mario Busso

Sindaci effettivi Giulia De Martino Riccardo Perotta

Sindaci supplenti Francesca Michela Maurelli Maria Francesca Talamonti

Società di revisione

KPMG SpA5

(1) Nominato dall'Assemblea del 3 maggio 2018 per gli esercizi 2018, 2019 e 2020, e comunque con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

(2) Nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2017 per tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

(3) Dimessosi il 23 dicembre 2019, con efficacia dalla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, di un nuovo amministratore in sua sostituzione (5 febbraio 2020).

(4) Nominata Consigliere per cooptazione con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2020.

(5) L'Assemblea del 3 maggio 2018 ha deliberato di conferire a KPMG SpA l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027.

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE al 31 dicembre 2019

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Lettera agli Azionisti Struttura partecipativa del Gruppo Saipem	2 5
RELAZIONE SULLA GESTIONE
Nota sull'andamento del titolo Saipem SpA	10
Andamento operativo	12
Assetto organizzativo	12
Il contesto di mercato	12
Le acquisizioni e il portafoglio	13
Gli investimenti	14
Engineering & Construction Offshore	15
Engineering & Construction Onshore	20
Drilling Offshore	25
Drilling Onshore	28
Commento ai risultati economico-finanziari	30
Riorganizzazione: impatti sul reporting	30
Risultati economici	30
Situazione patrimoniale e finanziaria	35
Rendiconto finanziario riclassificato	37
Principali indicatori reddituali e finanziari	39
Attività di ricerca e sviluppo	41
Risorse umane	46
Digital, Servizi ICT e Cyber Security	50
Governance	53
Gestione dei rischi d'impresa	54
Altre informazioni	63
Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati utilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori	66
Glossario	68
Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario	73
Relazione sulla gestione di Saipem SpA
Commento ai risultati economico-finanziari	132
Risultati economici	132
Situazione patrimoniale e finanziaria	135
Rendiconto finanziario riclassificato	137
Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificatiutilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori	138
Bilancio consolidato
Schemi di bilancio	142
Note illustrative al bilancio consolidato	149
Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018	240
Attestazione del management	244
Relazione della Società di revisione	245
Bilancio di esercizio
Schemi di bilancio	256
Note illustrative al bilancio di esercizio	265
Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7,	353
del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018
Attestazione del management	357
Proposte del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti	358
Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti	359
Relazione della Società di revisione	368
Riassunto delle deliberazioni assembleari	375

Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2020

L'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della Società, e per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 19 marzo 2020. Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o lo svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza del COVID-19, oltre che a fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della società. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

In considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 e avuto riguardo alle disposizioni contenute nell'art. 106 del decreto legge del 17 marzo 2020, n. 18, finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al rappresentante designato (Avv. Dario Trevisan) secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lettera agli azionisti

Signori Azionisti,

il 2019 è stato un anno di svolta. Abbiamo conseguito risultati positivi, segno che il processo di profondo cambiamento avviato nel 2015 ha trasformato Saipem in una nuova società, in grado di creare valore e affrontare contesti di mercato in continua evoluzione e sfidanti per il settore dell'energia.

Saipem si è tradizionalmente definita un fornitore di servizi nel settore dell'Oil&Gas. La crisi del settore petrolifero del 2014, insieme ai più ampi processi di transizione energetica e a una più profonda riflessione strategica avviata nel 2015, hanno reso questa rappresentazione troppo restrittiva, avendo avviato un tale profondo processo di trasformazione.

Tale processo di cambiamento avviato nel 2015 era basato sui cinque pilastri strategici che hanno interessato, in fasi differenti, tutte le aree della Vostra società: dalla rifocalizzazione e de-risking del portafoglio di business aziendale, alla rivisitazione dei processi, a un nuovo modello organizzativo divisionale, che nel corso del 2018 ha attribuito ampia autonomia operativa alle divisioni, all'ottimizzazione delle strutture di costo, alla riduzione del debito e disciplina finanziaria, il tutto accompagnato da una continua devozione a tecnologia e innovazione.

Saipem oggi ha cambiato pelle e si è dotata di un nuovo modello di business basato sulla consapevolezza delle proprie caratteristiche distintive: la capacità di gestire la complessità in contesti sfidanti, l'eccellenza ingegneristica, un DNA globale e l'ingegno di donne e uomini appassionati.

La Vostra società è oggi più flessibile e adattabile ai contesti in continuo cambiamento ed evoluzione che continueranno a caratterizzare inevitabilmente i tempi che verranno. Si è preso coscienza che, indipendentemente dal mix energetico del futuro, è possibile identificare misure che rispondano alle esigenze del nuovo mondo, progettare nuove proposte, innovare ed essere in grado di modernizzare e strutturare l'organizzazione e la cultura aziendale per poter gestire i cambiamenti. L'offerta diversificata, le competenze e una cultura distintiva sono un patrimonio di oltre 60 anni e faranno nascere nuove opportunità nei settori tradizionali, in quelli della transizione energetica e in altri settori infrastrutturali ad alto contenuto tecnico e tecnologico.

Al fine di cogliere le opportunità di questo nuovo scenario e rimanere competitiva, Saipem ha raddoppiato gli sforzi nel campo della sostenibilità del portafoglio, crescendo drasticamente nei settori non petroliferi, come il gas e il Gas Naturale Liquefatto ("GNL") e puntando su tecnologie pulite e decarbonizzazione, oltre che sulla digitalizzazione del proprio modo di operare. La nuova organizzazione è stata il punto di partenza per realizzare una strategia diversificata tra le diverse divisioni.

Oltre ai mercati tradizionali (sviluppi convenzionali e sottomarini), la Divisione E&C Offshore sta diventando un riferimento per gli sviluppi di parchi eolici offshore, in particolare dove la progettazione, fornitura, realizzazione e installazione sono integrate. Questa diversificazione fa leva sulle capacità di esecuzione e sull'opportunità di impiegare la flotta di costruzioni offshore in un nuovo contesto.

Nel business E&C Onshore il gas e le rinnovabili saranno i principali driver del progresso dell'attuale portafoglio nella direzione della decarbonizzazione, insieme a una maggiore efficienza operativa.

La capacità di innovazione è nel DNA Saipem e ha consentito negli anni di spingere sempre in avanti le frontiere della tecnologia. La grande sfida, che è anche quella dei clienti, è rendere fattibile lo sviluppo di progetti in ambito onshore e offshore a costi e tempi ridotti e con soluzioni sempre più sostenibili per l'ambiente. La Vostra società sta evolvendo da fornitore di servizi a fornitore di "soluzioni": un global solution provider nel settore dell'energia, in grado di co-sviluppare soluzioni e innovazioni capaci di creare valore durante tutto il ciclo dei progetti a partire dalla loro fase iniziale (cd. early engagement) e durante tutta la vita dell'infrastruttura.

Gli sforzi prodotti negli scorsi anni al fine di raggiungere un rigoroso equilibrio economico-finanziario hanno consentito nel 2019 il superamento di tutti gli obiettivi economici e finanziari prefissati e i risultati del 2019, in crescita rispetto al 2018, rappresentano evidenza di questa evoluzione.

L'indebitamento netto è sceso sotto i 500 milioni di euro, rispetto ai circa 1,2 miliardi di euro 2018; sono stati realizzati ricavi per oltre 9 miliardi di euro, un margine EBITDA adjusted superiore all'11% e un miglioramento del risultato netto adjusted.

L'avvenuta profonda trasformazione organizzativa e gestionale e il deciso orientamento strategico atto ad anticipare la transizione energetica hanno consentito nel corso dell'anno l'eccellente campagna di acquisizione di nuovi contratti di circa 20 miliardi di euro con significative aggiudicazioni nei segmenti della transizione energetica con progetti GNL e nel campo delle rinnovabili offshore, con il raggiungimento del livello record di 25 miliardi di backlog, cui hanno contribuito, con solide performance, tutte le divisioni, in particolare: la Divisione Engineering & Construction Offshore mostra una buona performance operativa nell'anno; nella Divisione Engineering & Construction Onshore prosegue con successo il turnaround con conseguente miglioramento del margine e le divisioni Drilling Offshore e Onshore registrano volumi in crescita e margini in linea con il contesto di mercato.

I risultati del 2019

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Il valore dei nuovi contratti, pari a 17.633 milioni di euro, è più che raddoppiato rispetto al 2018, grazie a significative acquisizioni di nuovi progetti, principalmente in Medio Oriente, nel Mare del Nord e in America Latina. Il portafoglio ordini a fine 2019 si attesta a 21.153 milioni di euro. Tale valore non include i contratti in joint venture per un ulteriore importo di 3.625 milioni di euro. È proseguito, inoltre, il trend di riduzione dell'indebitamento: la posizione finanziaria netta a fine 2019 si è attestata a 472 milioni di euro, rispetto ai 1.159 milioni di euro di fine 2018. La significativa riduzione è stata resa possibile grazie agli anticipi netti su nuove acquisizioni di progetti nel 2019, alla riprogrammazione di alcuni investimenti, agli incassi da risoluzione di arbitrati durante l'anno e, non da ultimo, al positivo contributo dell'attività di recupero di crediti scaduti.

Gli investimenti tecnici effettuati nel corso dell'esercizio 2019 ammontano a 336 milioni di euro (485 milioni di euro nel 2018, inclusivi dell'acquisto del mezzo navale Saipem Constellation), e si riferiscono principalmente a interventi di manutenzione e upgrading.

Sostenibilità e tecnologia

Saipem ha da sempre una radicata vocazione a generare valore sostenibile per gli stakeholder, in primis attribuendo un ruolo chiave alle persone, alla salute e sicurezza, alle competenze, alla capacità di attrarre nuovi talenti, al contributo allo sviluppo delle risorse locali e alla catena di approvvigionamento per la crescita sociale ed economica delle comunità.

Nel 2018 la Vostra società ha conseguito, tra le prime aziende italiane, il certificato internazionale ISO 37001 "Sistemi di gestione anti-corruzione": è il risultato di impegno costante e motivo di stimolo a un continuo progresso in una materia fondamentale come quella dell'etica del business.

Accogliendo le raccomandazioni della Task Force sull'informativa finanziaria legata al cambiamento climatico, nel 2019 è stato pubblicato il secondo rapporto annuale "Climate: from strategy to action", che fornisce un'informativa agli stakeholder su analisi di scenario, strategie, misure e strumenti per un business sempre più sostenibile.

Anche quest'anno è stata predisposta per gli stakeholder una rendicontazione delle strategie, dei programmi, degli obiettivi e delle performance di sostenibilità all'interno di due documenti: il Sustainability Report "Making change possible" e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, che costituisce una sezione specifica della Relazione sulla gestione, ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, entrambi oggetto di revisione e predisposti secondo i più avanzati standard internazionali.

Questa visione fondata sulla sostenibilità del business, ha migliorato l'apprezzamento degli stakeholder finanziari e degli analisti internazionali della Vostra società, che hanno confermato l'inclusione di Saipem come leader di settore negli indici azionari di sostenibilità come il Dow Jones Sustainability Index e il FTSE4Good.

La tecnologia e la capacità di innovare rivestono un ruolo determinante in una visione di lungo periodo e sempre più sostenibile per contribuire a ridurre il carbon footprint, lungo tutta la catena del valore. L'impegno di Saipem è rivolto allo sviluppo evolutivo delle tecnologie convenzionali dei progetti, alla digitalizzazione dei processi e delle operazioni, alla robotica sottomarina e alla cattura e sequestro dell'anidride carbonica. Attenzione è anche dedicata a tecnologie e soluzioni più dirompenti per lo sfruttamento delle fonti rinnovabili.

È continuato il percorso volto al miglioramento continuo degli standard di salute e di sicurezza delle persone, essenza del modo di operare di Saipem. Nel 2019 si sono purtroppo verificati tre incidenti mortali che hanno coinvolto personale Saipem in Cile, Azerbaijan e Arabia Saudita. Applicando le procedure e le best practice internazionali sono state effettuate indagini approfondite su tali eventi; e spedifiche azioni di miglioramento sono state identificate e adottate.

In termini statistici, l'indice LTIFR - Lost Time Injury Frequency Rate si è attestato al valore di 0,22, con un lieve incremento rispetto al 2018.

Lo scenario di mercato

Il 2019 è stato ancora caratterizzato da un'elevata volatilità del prezzo del petrolio e un livello ancora contenuto dei nuovi investimenti, in particolare in ambito offshore e drilling. Si è invece assistito a una significativa ondata di investimenti per nuovi sviluppi di GNL.

In uno scenario di mercato caratterizzato ancora da forte incertezza sulle prospettive economiche e finanziarie, e dall'instabilità politica in varie regioni del globo, con impatti sulla domanda di olio e gas e sui relativi scenari di prezzo, i deboli segnali di ripresa nel settore non si erano ancora tradotti in una decisa accelerazione dei programmi di investimento in esplorazione e produzione da parte dei clienti, salvo alcune opportunità in specifiche aree geografiche. In tale contesto hanno fatto eccezione iniziative di investimento in segmenti che si inquadrano nell'ambito della transizione energetica, come quelli del gas e delle rinnovabili, o quelli strutturalmente controciclici, come il downstream.

Tuttavia, nei primi mesi del 2020 i fattori macroeconomici sono tornati a essere protagonisti, con i timori alimentati dalla diffusione del COVID-19 che impattano negativamente le aspettative di crescita economica e l'andamento dei mercati azionari mondiali. In relazione alle recenti turbolenze

del prezzo del petrolio verificatesi all'inizio di marzo, l'esito dell'incontro OPEC di inizio marzo e la decisione dell'Arabia Saudita di aumentare la produzione di greggio, in combinazione con gli impatti dell'epidemia di Coronavirus, il prezzo del petrolio ha subìto un brusco calo e l'azione Saipem è stata trascinata al ribasso insieme a tutto il settore.

Il perpetrarsi di livelli bassi di prezzo del petrolio potrebbe avere ripercussioni sostanziali sulle decisioni di investimento future dei principali produttori.

Saipem, operando prevalentemente come fornitore globale di soluzioni ingegneristiche e di costruzione (E&C), oltre che nel drilling, ha un'esposizione alle decisioni future di investimento dei diversi clienti in vari segmenti che vanno dal petrolio, al gas, alle rinnovabili e alle infrastrutture.

Saipem ha avviato l'analisi, tutt'ora in corso, in ragione della continua evoluzione del fenomeno, dei possibili effetti della pandemia, in termini di evoluzione dei contesti di riferimento, gestione delle relazioni con i clienti e partner, impatti sulle attività di esecuzione dei progetti, e in particolare sull'operatività dei cantieri e dei mezzi navali, riconducibili alla modificata disponibilità di risorse interne ed esterne e/o ad altre circostanze direttamente o indirettamente conseguenti alla pandemia e livelli di performance e continuità di servizio da parte di fornitori, subcontrattisti e partner, come più diffusamente descritto nella sezione "Evoluzione prevedibile della gestione e fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" della Relazione sulla gestione.

La pandemia di Coronavirus in corso rende l'attuale scenario di mercato altamente instabile: dai mercati finanziari all'economia reale, incidendo drasticamente sulla società e l'industria italiana e globale, con impatti che non sono prevedibili al momento e che potrebbero essere potenzialmente rilevanti anche sulle attività commerciali e operative future del Gruppo.

Saipem sta scrupolosamente seguendo le prescrizioni delle istituzioni, con la priorità di salvaguardare la salute e sicurezza delle proprie persone, implementando misure straordinarie, attualmente in essere, per contenere il diffondersi del virus. Nonostante il contesto sia estremamente complesso, si confida nella capacità di immediata reazione di Saipem e nel mantenimento della continuità aziendale, quale frutto sia dell'attitudine e preparazione a gestire e operare in situazioni di crisi, che della predisposizione al lavoro agile ampiamente sperimentato dalla Società in contesti ordinari.

L'evoluzione e l'analisi dei vari scenari porta a concludere che il mix energetico del futuro sarà dominato dal gas e dalle rinnovabili, mentre carbone e petrolio rivestiranno un ruolo decrescente. La transizione energetica sarà un processo graduale e impegnerà le prossime due o tre decadi; tuttavia la velocità di tale processo potrà essere determinata anche dall'implementazione di politiche ambientali e regolatorie che potranno modificarne il passo. La prospettiva a più lungo termine raffigura un mondo in evoluzione, caratterizzato da un mosaico di forze che cooperano in direzione di un'economia sempre più decarbonizzata. Le politiche legate al clima e la disponibilità di tecnologie green, come valida alternativa ai combustibili fossili, in particolare al carbone, stanno avendo un grande impatto nella produzione di energia rinnovabile. Oltre a ciò, si prevede che l'attuale tendenza alla terziarizzazione in ambito industriale e i miglioramenti della digitalizzazione dei vari settori saranno propulsori per l'efficienza energetica e la produttività. L'impegno a diversificare il mix di generazione sta incentivando investimenti su larga scala nelle energie rinnovabili in tutte le aree geografiche.

Guidance 2020

Sulla base dei risultati realizzati nel 2019 il Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2020 ha proposto all'Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo ordinario di 0,01 euro per azione ordinaria e di risparmio.

Alla chiusura dell'esercizio il livello record di ordini in portafoglio a fine 2019, unito alle buone prospettive nel breve termine su offerte commerciali in corso, hanno consentito di stimare ricavi di circa 10 miliardi di euro per l'esercizio 2020, con un livello di EBITDA adjusted superiore a 1,1 miliardi di euro (post-IFRS 16). Gli investimenti tecnici sono previsti in aumento a circa 600 milioni di euro, tenuto anche conto dello slittamento di alcune iniziative e attività dal 2019.

L'evolversi a livello mondiale del contagio e il perdurare dello stesso potrebbe avere effetti non quantificabili e rilevanti sulle attività commerciali e operative e conseguentemente sui valori economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo. La Società sta lavorando per quantificare gli impatti e solo in seguito a tale analisi potrà essere in condizione di rivalutare le previsioni di stima annuale e di riprogrammare la tempistica di verifica e l'eventuale rielaborazione del Piano Strategico. Saipem, forte di un ingegno che è patrimonio genetico distintivo, è oggi pronta al futuro.

Tecnologia, innovazione e capitale umano giocheranno ruolo fondamentale. Saipem sarà sempre più globale, inclusiva e orientata alle nuove tecnologie per fare la differenza nella transizione energetica accompagnando in modo sostenibile i processi che porteranno alla "svolta del 2050". Innovazione sottende anche un cambio di mentalità per modernizzare, semplificare e rendere più integrata e inclusiva la Società.

Alle donne e agli uomini di Saipem va tutto l'apprezzamento per la passione, la qualità e la costanza dell'impegno profuso, senza i quali Saipem non avrebbe potuto superare questi anni complessi e di profonda trasformazione, raggiungere i risultati che oggi ci rendono orgogliosi e fiduciosi, nonostante l'attuale contesto, di sapere affrontare sempre nuove sfide.

6 aprile 2020

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente L'Amministratore Delegato (CEO) Francesco Caio Stefano Cao

Struttura partecipativa del Gruppo Saipem

(società controllate)

Saipem SpA

Construction SAS

Relazione sulla gestione

Nota sull'andamento del titolo Saipem SpA

Nel corso del 2019, anno caratterizzato da una forte volatilità dei corsi azionari, la quotazione delle azioni ordinarie Saipem presso la Borsa Italiana ha registrato un incremento del 35%, battendo i principali indici di riferimento. Nello stesso periodo l'indice settoriale americano OSX, che raggruppa le società di servizi all'industria petrolifera, ha infatti registrato una diminuzione del 5%, mentre l'indice FTSE MIB, il listino dei maggiori titoli italiani, ha registrato un incremento pari al 28%.

Il titolo Saipem apre il 2019 in una fase di solida ripresa dei mercati finanziari internazionali, che hanno invertito la rotta rispetto al trend ribassista iniziato dall'autunno 2018, causato principalmente dalle tensioni commerciali tra Stati Uniti, Cina e Russia.

L'azione fa registrare il prezzo minimo del semestre, pari a 3,22 euro, il primo giorno di apertura, il 2 gennaio, per poi intraprendere una solida fase di ripresa supportata dall'aggiudicazione di una serie di importanti contratti.

La presentazione dei risultati annuali del 2018, alla fine del mese di febbraio, e le aspettative di un miglioramento delle prospettive del settore dei servizi energetici, in particolare un forte incremento della domanda di gas naturale liquefatto nei prossimi anni, contribuiscono a sostenere l'azione Saipem, che raggiunge il massimo dell'anno l'8 aprile, sfiorando i 5 euro e chiudendo a 4,99 euro.

Successivamente, l'orientamento positivo dei mercati borsistici internazionali inverte la direzione e prevale una maggior prudenza verso le prospettive dell'economia mondiale; anche il titolo Saipem, in linea con quelli del settore di riferimento, viene trascinato dal trend ribassista dei mercati azionari fino a toccare i 3,84 euro il 31 maggio. A inizio giugno la tendenza cambia nuovamente direzione: i timori sulle prospettive macroeconomiche sembrano gradualmente rientrare e i mercati borsistici internazionali segnano una ripresa. La notizia dell'aggiudicazione da parte della Divisione Engineering & Construction Onshore di Saipem del contratto da 6 miliardi di dollari, relativo al progetto LNG Anadarko in Mozambico, rinvigorisce il trend dell'azione, che risale e arriva a toccare i 4,62 euro il 26 luglio, sospinta dalla presentazione di buoni risultati semestrali e dal miglioramento della guidance 2019 sul debito netto.

In agosto si assiste all'ennesima inversione di tendenza dei mercati finanziari internazionali, che temono gli effetti negativi sull'economia mondiale della reciproca imposizione di dazi commerciali tra Stati Uniti e Cina. Il prezzo del petrolio registra una brusca frenata e trascina al ribasso tutto il settore dei servizi petroliferi.

Le speculazioni su possibili operazioni straordinarie di merger and acquisition all'interno del settore dei servizi petroliferi, anche innescate dall'annuncio alla fine del mese di agosto di un piano per la separazione in due distinte entità societarie da parte di un concorrente, sostengono le quotazioni azionarie del comparto. Il titolo Saipem inverte la tendenza fino a tornare ai livelli di metà luglio, toccando 4,68 euro il 16 settembre, sostenuto anche dagli effetti sul comparto derivanti dall'attacco contro alcuni impianti di produzione in Arabia Saudita, che fa temere una riduzione dell'offerta di greggio sui mercati internazionali; allarme tuttavia rientrato in tempi brevi.

Nell'ultimo trimestre dell'anno le politiche espansive della banca centrale statunitense infondono ottimismo riguardo allo scenario macroeconomico e il sentiment complessivo dei mercati internazionali migliora, anche se continua a persistere una certa volatilità.

L'azione Saipem beneficia del buon andamento operativo del terzo trimestre e della robusta acquisizione di nuovi ordini, registrando il 24 ottobre, giorno della presentazione dei risultati trimestrali, un incremento superiore al 4% che porta la quotazione a 4,21 euro.

		31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019
Capitale sociale	(euro)	441.410.900	2.191.384.693	2.191.384.693	2.191.384.693	2.191.384.693
Numero azioni ordinarie			441.301.574 10.109.668.270	1.010.966.841	1.010.966.841	1.010.966.841
Numero azioni di risparmio		109.326	106.126	10.598	10.598	10.598
Capitalizzazione di Borsa	(milioni di euro)	3.324	5.419	3.872	3.286	4.408
Dividendo lordo unitario:
- azioni ordinarie	(euro)	-	-	-	-	0,01
Prezzo/utile per azione: (1)
- azioni ordinarie	(euro)					367,32
Prezzo/cash flow per azione: (1)
- azioni ordinarie	(euro)	21,58	16,88	9,49	9,69	6,28
Prezzo/utile adjusted per azione:
- azioni ordinarie	(euro)		23,98	84,17	131,43	26,71
Prezzo/cash flow adjusted per azione:
- azioni ordinarie	(euro)	13,09	5,95	6,79	6,66	5,64

Principali dati e indici di Borsa

(1) Valori riferiti al bilancio consolidato.

Il titolo si mantiene abbondantemente al di sopra dei 4 euro durante tutto l'ultimo trimestre dell'anno; in particolare, l'azione viene sostenuta da un significativo afflusso di nuovi ordini nel settore dei campi eolici offshore e registra un incremento del 5,6% nel solo mese di dicembre, chiudendo l'anno a 4,36 euro.

A fine dicembre la capitalizzazione di mercato di Saipem si è attestata a circa 4,4 miliardi di euro. In termini di liquidità del titolo, le azioni trattate nell'anno sono state poco più di 2 miliardi (2,8 miliardi nell'anno precedente), con una media giornaliera di periodo che si attesta sugli 8,1 milioni di titoli scambiati, rispetto agli 11,2 milioni nel corrispondente periodo dell'anno precedente. Il controvalore degli scambi è stato di 8,8 miliardi di euro, rispetto agli 11,2 miliardi di euro registrati durante il 2018. Per quanto riguarda le azioni di risparmio, convertibili alla pari in azioni ordinarie, a fine dicembre 2019 il loro numero era di 10.598. Il loro valore, influenzato dalla scarsissima liquidità, ha registrato poche variazioni durante l'anno ed è passato da una quotazione di 40,0 euro a inizio periodo per attestarsi a 42,0 euro a fine periodo.

Quotazioni alla Borsa Valori di Milano

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(euro)	2015	2016	2017	2018	2019
Azioni ordinarie:
- massima	16,06	9,17	5,65	5,43	4,99
- minima	8,94	3,02	2,96	3,10	3,22
- media	11,33	4,23	3,83	3,98	4,29
- fine esercizio	9,47	5,36	3,83	3,25	4,36
Azioni di risparmio:
- massima	110,71	62,00	60,00	41,80	44,20
- minima	58,27	39,00	40,00	40,00	40,00
- media	96,28	57,17	46,13	40,27	41,43
- fine esercizio	58,27	54,10	40,00	40,00	42,00

I valori della tabella sono stati riadeguati in seguito al raggruppamento azionario e all'aumento di capitale.

SAIPEM E FTSE MIB - VALORI MEDI MENSILI GENNAIO 2015-MARZO 2020

\ 11

ANDAMENTO OPERATIVO

Assetto organizzativo

In seguito alla modifica dell'assetto organizzativo, dal 2018 il nuovo orientamento strategico della Società è il seguente:

• ≥ il business Engineering & Construction Offshore è stato identificato come "core" con l'obiettivo di mantenerne e rafforzarne la posizione di leadership anche tramite investimenti mirati;
• ≥ il business Engineering & Construction Onshore si focalizzerà sul completamento del turnaround, volto al recupero della marginalità, anche attraverso un riposizionamento del portafoglio attività;

≥ per i business Drilling, sia Onshore che Offshore, proseguiranno gli sforzi di efficientamento e verranno altresì valutate eventuali opzioni strategiche, in un'ottica di massimizzazione del valore dei singoli business. Saipem è una società leader nelle attività di ingegneria, di perforazione e di realizzazione di grandi progetti nei settori dell'energia e delle infrastrutture. È una one company organizzata in cinque divisioni di business: Engineering & Construction Offshore, Engineering & Construction Onshore, Drilling Offshore, Drilling Onshore e XSIGHT. Il processo di divisionalizzazione concluso nel mese di dicembre 2018 ha assegnato piena autonomia alle singole divisioni, in particolare in ambito commerciale, esecuzione progetti, tecnologia e Ricerca & Sviluppo, strategie di business, partnership, etc.

La Divisione Engineering & Construction Offshore occupa una posizione di leadership nell'ambito delle costruzioni offshore, con un forte orientamento verso le attività del settore Oil&Gas in aree remote e in acque profonde. Supporta i clienti sin dalle fasi iniziali dei progetti e durante l'intero processo di sviluppo. Offre un'ampia gamma di prodotti e servizi, tra cui piattaforme, pipeline, sviluppo di campi sottomarini e attività di MMO (Maintenance, Modification and Operation), a cui si aggiungono le attività di decommissioning e delle rinnovabili con le windfarm.

La Divisione Engineering & Construction Onshore progetta e realizza impianti, pipeline, stazioni di pompaggio o compressione, terminali; fornisce una gamma completa di servizi integrati di ingegneria, approvvigionamento, project management e costruzione, rivolgendosi principalmente ai mercati dell'industria petrolifera, delle grandi infrastrutture civili e marine e delle attività ambientali.

La Divisione Drilling Offshore opera in qualità di international contractor, offrendo servizi di perforazione offshore relativi a tutte le tipologie di impianti di perforazione e in tutte le aree geografiche.

La Divisione Drilling Onshore opera nel settore dell'Oil&Gas in qualità di international contractor, offrendo servizi di perforazione onshore relativi a tutte le tipologie di impianti di perforazione e in tutte le aree geografiche. XSIGHT rappresenta la start-up del Gruppo Saipem; fornisce servizi d'avanguardia, ad alto valore aggiunto e altamente innovativi, destinati a tutto il settore Energy, incluse le energie rinnovabili e verdi. La Divisione XSIGHT lavora sul miglioramento dell'efficienza dei servizi di ingegneria attraverso processi semplificati e modelli innovativi di digitalizzazione. Oltre all'ingegneria propone un'ampia offerta di servizi: sviluppo finanziario, consulenza, stakeholder management e risk management. I risultati della Divisione XSIGHT sono inclusi nella Divisione Engineering & Construction Onshore in quanto ancora non significativi dal punto di vista numerico; pertanto non vengono presentati distintamente al mercato.

Il contesto di mercato

L'economia mondiale, dopo un periodo di forte crescita nel biennio 2016-2017, ha registrato nel 2018 e soprattutto nel 2019 un rallentamento, con il prodotto interno lordo mondiale in crescita del 3%, in calo rispetto al 3,6% del 2018 e al 3,8% del 2017. A livello regionale, i maggiori rallentamenti dell'economia si sono registrati nel Medio Oriente, in America Latina e nell'area Euro. In Sud America si annoverano in particolare la crisi venezuelana, la crisi argentina, l'instabilità politica in Bolivia e la crisi di governo cilena con la conseguente rivolta popolare. Persistono tensioni e guerre nel Medio Oriente, con posizioni sempre più conflittuali dell'Iran sia verso gli Stati Uniti che con l'Arabia Saudita, dove, in aggiunta, persiste il conflitto con lo Yemen. I rapporti commerciali tesi tra Stati Uniti e Cina e il perdurare delle sanzioni imposte all'Iran hanno contribuito anch'essi a una riduzione della crescita economica. In Asia i mercati emergenti mantengono una posizione trainante nella crescita mondiale; tuttavia si è registrato nel corso del 2019 un rallentamento, in particolare in Cina, a seguito della diminuzione degli investimenti interni e dell'export verso gli Stati Uniti, e in India.

Il prezzo del petrolio nel corso del 2019 ha registrato un valore medio intorno ai 64 dollari al barile, in decremento rispetto ai 71 dollari raggiunti nel 2018. I tagli produttivi stabiliti dall'alleanza dei Paesi OPEC non hanno bilanciato l'eccesso di offerta di idrocarburi sul mercato riflettendosi in un prezzo nel 2019 mediamente inferiore all'anno precedente. Lo scenario di prezzo del petrolio a fine 2019 è da considerarsi al di sopra della soglia di economicità della maggior parte dei progetti in fase di studio, nonostante perdurino alcuni ritardi nelle decisioni finali di investimento.

Il livello degli investimenti nelle attività di esplorazione e produzione di idrocarburi per il 2019 risulta in aumento rispetto allo scorso anno, in linea con il trend positivo registrato a partire dal 2016. Il Nord America, che negli ultimi anni ha trainato la crescita degli investimenti, in particolare negli sviluppi non convenzionali nel mercato onshore, ha mostrato una spesa per il 2019 stazionaria rispetto all'anno precedente. Al contrario, Asia-Pacifico, Africa e America Latina, con un significativo incremento negli investimenti rispetto all'anno precedente, contribuiscono maggiormente alla crescita globale. Contemporaneamente, altri mercati attigui come quello delle rinnovabili stanno acquisendo una rilevanza sempre maggiore nel campo energetico, con una rapida crescita negli investimenti soprattutto nei settori dell'eolico e del solare.

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Dopo un profondo periodo di flessione del mercato, iniziato nella seconda metà del 2014, le principali società del settore degli idrocarburi al fine di rimanere competitive hanno dovuto adattarsi a un contesto industriale caratterizzato da minori volumi di attività, promuovendo una strategia di riduzione costi e di ridimensionamento. In diversi casi sono stati messi in atto programmi di ristrutturazione, con il rafforzamento della struttura finanziaria e la diversificazione del business anche al di fuori del mercato Oil&Gas. Alcuni operatori nel segmento dell'Engineering & Construction Onshore hanno registrato difficoltà operative su specifici progetti, mentre persiste la situazione di forte indebitamento finanziario di numerosi operatori nei segmenti delle Perforazioni Mare e Terra.

Le acquisizioni e il portafoglio

Le acquisizioni di nuovi ordini nel corso del 2019 ammontano a 17.633 milioni di euro (8.753 milioni di euro nel 2018).

Delle acquisizioni complessive, il 25% riguarda l'attività Engineering & Construction Offshore, il 62% l'attività Engineering & Construction Onshore, il 3% il Drilling Offshore e il 10% il Drilling Onshore.

Le acquisizioni all'estero rappresentano il 98% del totale; le acquisizioni di contratti da imprese del Gruppo Eni il 4%. Le acquisizioni della Capogruppo Saipem SpA sono state il 9% di quelle complessive. Le acquisizioni relative a società non consolidate ammontano a 3.625 milioni di euro; le acquisizioni totali raggiungono l'ammontare di 19.747 milioni di euro.

Il portafoglio ordini residuo al 31 dicembre ammonta a 21.153 milioni di euro (12.619 milioni di euro al 31 di-

PORTAFOGLIO ORDINI PER AREA GEOGRAFICA

€814 Americhe

cembre 2018), di cui 7.532 milioni di euro da realizzarsi nel 2020 (2.899 milioni di euro per l'Engineering & Construction Onshore, 3.796 milioni di euro per l'Engineering & Construction Offshore, 410 milioni di euro per il Drilling Offshore e 427 milioni di euro per il Drilling Onshore).

Per quanto riguarda l'articolazione per settori di attività, il 27% del portafoglio ordini residuo è attribuibile all'attività Engineering & Construction Offshore, il 62% all'attività Engineering & Construction Onshore, il 3% al Drilling Offshore e l'8% al Drilling Onshore.

Gruppo Saipem - Ordini acquisiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre

(milioni di euro)		2018		2019
	Importi	%	Importi	%
Saipem SpA	3.182	36	1.567	9
Imprese del Gruppo	5.571	64	16.066	91
Totale	8.753	100	17.633	100
Engineering & Construction Offshore	4.189	48	4.471	25
Engineering & Construction Onshore	4.085	46	10.849	62
Drilling Offshore	234	3	576	3
Drilling Onshore	245	3	1.737	10
Totale	8.753	100	17.633	100
Italia	1.117	13	272	2
Estero	7.636	87	17.361	98
Totale	8.753	100	17.633	100
Gruppo Eni	557	6	656	4
Terzi	8.196	94	16.977	96
Totale	8.753	100	17.633	100

Gruppo Saipem - Portafoglio ordini al 31 dicembre

(milioni di euro)		2018		2019
	Importi	%	Importi	%
Saipem SpA	4.877	39	3.703	18
Imprese del Gruppo	7.742	61	17.450	82
Totale	12.619	100	21.153	100
Engineering & Construction Offshore	4.981	39	5.611	27
Engineering & Construction Onshore	6.323	50	13.007	62
Drilling Offshore	716	6	737	3
Drilling Onshore	599	5	1.798	8
Totale	12.619	100	21.153	100
Italia	1.202	10	1.105	5
Estero	11.417	90	20.048	95
Totale	12.619	100	21.153	100
Gruppo Eni	488	4	418	2
Terzi	12.131	96	20.735	98
Totale	12.619	100	21.153	100

Il 95% degli ordini è da eseguirsi all'estero; quelli verso le imprese del Gruppo Eni rappresentano il 2% del portafoglio totale. La Capogruppo Saipem SpA ha in carico il 18% del portafoglio ordini residuo.

Il portafoglio ordini residuo comprensivo di società non consolidate ammonta a 24.778 milioni di euro (14.463 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Gli investimenti

Gli investimenti tecnici effettuati nel 2019 ammontano a 336 milioni di euro (485 milioni di euro nel 2018) e hanno principalmente riguardato:

• ≥ per l'Engineering & Construction Offshore 144 milioni di euro: lavori di classe della nave Saipem Constellation, attività di upgrading dell'S7000 e interventi di mantenimento e upgrading di mezzi della flotta;
• ≥ per l'Engineering & Construction Onshore 22 milioni di euro: acquisto e mantenimento di attrezzature;
• ≥ per il Drilling Offshore 86 milioni di euro: upgrading della nave di perforazione Saipem 12000 per l'acquisto del secondo BOP e lavori di classe, oltre a interventi di manutenzione e upgrading sugli altri mezzi;
• ≥ per il Drilling Onshore 84 milioni di euro: upgrading di impianti destinati a operare in Arabia Saudita e Sud America, nonché interventi di mantenimento e upgrading degli altri mezzi.

In sintesi, gli investimenti dell'esercizio 2019 presentano la seguente articolazione:

Investimenti

(milioni di euro)	2018	2019
Saipem SpA	58	62
Altre imprese del Gruppo	426	274
Totale	485	336
Engineering & Construction Offshore	345	144
Engineering & Construction Onshore	28	22
Drilling Offshore	66	86
Drilling Onshore	46	84
Totale	485	336

Gli investimenti relativi alle singole attività sono descritti nei paragrafi che seguono.

Engineering & Construction Offshore

Quadro generale

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La Divisione Engineering & Construction Offshore è un "Global Solution Provider" leader nel campo dell'industria energetica incentrato sugli sviluppi offshore in ambito Oil & Non Oil. L'attività core della divisione include lo sviluppo di strutture sottomarine, condotte e giacimenti convenzionali; inoltre è attiva anche nei mercati delle energie rinnovabili come contractor EPCI per i parchi eolici. Assistiamo i nostri clienti dalla fase di pre-FID (Final Investment Decision) fino allo sviluppo dell'investimento, estendendo i nostri servizi a tutte le attività di Life of Field, comprese operazioni di manutenzione, modifiche e migliorie, arrivando fino alla fase di decommissioning degli impianti.

Saipem persegue tale obiettivo grazie a una serie di punti di forza di eccellenza, tra cui competenza ingegneristica e di project management, approccio tecnologico forte e innovativo, solida presenza in mercati strategici con cantieri di fabbricazione in Nigeria, Angola, Brasile e Indonesia, una flotta avanzata e completa in grado di realizzare un'ampia gamma di progetti nelle più svariate condizioni operative e ambientali, nonché una suite di prodotti a completamento della nostra offerta sia nei mercati core che in quello delle energie rinnovabili.

Il portafoglio tecnologico della divisione comprende diverse soluzioni alternative, dalla robotica ai sistemi di trattamento sottomarini, come HyDrone, la nuova generazione di piattaforme ROV residenti e autonome, o SPRINGS, il sistema di iniezione e trattamento delle acque sottomarine, sviluppato con Total e Veolia. Inoltre, la Divisione Engineering & Construction Offshore si impegna costantemente per ottimizzare i processi produttivi, migliorando il materiale e le tecnologie di saldatura (come l'"Internal Plasma Welding" per tubazioni rivestite), ma anche promuovendo l'automazione e la digitalizzazione. Saipem applica il suo spirito innovativo e creativo anche allo sviluppo di progettazioni all'avanguardia: è il caso delle fondamenta di Hexafloat, il nuovo parco eolico galleggiante.

La divisione utilizza tutte le risorse sopra elencate per la continua ricerca del massimo livello di sicurezza per le persone e l'ambiente, nell'interesse di tutti i suoi stakeholder.

La Divisione Engineering & Construction Offshore sta seguendo un modello "asset light", gestendo attivamente il proprio portafoglio di asset con l'obiettivo di adattare la flotta alle necessità del mercato strategico in cui si inserisce.

Saipem serve il mercato sottomarino grazie a navi estremamente versatili, tra cui la FDS e la FDS 2, i fiori all'occhiello della flotta. La nave FDS 2, un monoscafo lungo 183 metri e largo 32 metri, con un avanzato sistema di posizionamento dinamico (DP 3) e un sistema di prefabbricazione di tubi, è dotata di una torre di varo a "J" verticale con una capacità di ritenuta di 2.000 tonnellate in grado di posare tubi in quadruplo giunto di diametro fino a 36 pollici. Il mezzo, grazie anche alla gru da 1.000 tonnellate e due verricelli da 750 e 500 tonnellate, è idoneo all'esecuzione dei progetti più complessi in acque profonde. La nave FDS è dotata invece di un sistema di posizionamento dinamico (DP3), una gru con capacità di sollevamento di 600 tonnellate e un sistema per la posa di condotte in grado di lavorare in acque profonde oltre 2.000 metri.

La nave Saipem Constellation, posatubi rigidi e flessibili in modalità reel-lay e di sviluppo sottomarino, completa le capacità di Saipem nel mercato sottomarino. Il mezzo, con il suo sistema di posizionamento dinamico (DP 3), la classificazione Ice Class A1, le capacità di posa multipla fino a 800 tonnellate, la gru da 3.000 tonnellate, rappresenta da un lato una nave unica nella categoria "onestop-shop" per eseguire complessi progetti in acque profonde, e dall'altro lato possiede tutte le capacità per servire il mercato tradizionale in modo sicuro ed efficiente.

Nel mercato delle condotte, tra la flotta di proprietà Saipem, spicca la nave posatubi Castorone, un monoscafo lungo 330 metri e largo 39 metri, che è stato progettato per eseguire i più sfidanti progetti di posa per grandi diametri ad alte profondità, con la necessaria flessibilità e produttività per essere efficace anche in progetti di minor complessità. Le sue caratteristiche principali sono: il posizionamento dinamico (DP classe 3), la capacità di prefabbricare e varare tubi in triplo giunto di diametro fino a 60 pollici con una capacità di tensionamento fino a 1.500 tonnellate, la linea di varo a elevata automazione, lo stinger modulare per il varo sia a basse che ad alte profondità con un avanzato sistema di controllo e la possibilità di lavorare in ambienti estremi.

La flotta Saipem comprende anche la nave semisommergibile Saipem 7000, dotata di un sistema di posizionamento dinamico di classe 3 con capacità di sollevamento di 14.000 tonnellate e in grado di posare condotte sottomarine in acque ultra-profonde con il sistema a "J", idoneo a mantenere in sospensione durante la posa un peso complessivo di 1.450 tonnellate. Saipem 7000 rappresenta un solido asset in grado di servire diversi mercati, e sta dimostrando la sua affidabilità nell'esecuzione di svariati progetti di decommissioning e parchi eolici offshore.

Inoltre, la divisione gestisce alcuni asset strategici, di proprietà o a noleggio, che permettono un'ulteriore flessibilità nella gestione del portafoglio di opportunità di Saipem.

Tra le altre, la Saipem 3000, in grado di posare linee flessibili, ombelicali e sistemi di ormeggio in acque profonde fino a 3.000 metri e di installare strutture fino a 2.200 tonnellate, e la Normand Maximus, una nave no-

leggiata per le sue caratteristiche di installazione subacquea e posa di ombelicali e linee flessibili, grazie alla gru da 900 tonnellate e alla torre verticale che ha una capacità di tensionamento di 550 tonnellate; la DeHe, una nave a posizionamento dinamico dotata di ancore per la posa di tubi e di una gru con capacità di sollevamento fino a 5.000 tonnellate, in grado di realizzare installazioni in acque profonde fino a 3.000 metri.

Il contesto di mercato di riferimento

Per tutto il 2019 il contesto di mercato per gli sviluppi Oil&Gas si è rivelato ancora difficile, con pochi segnali di ripresa. Il numero di decisioni finali di investimento prese dalle compagnie petrolifere nel corso dell'anno è rimasto sostanzialmente invariato rispetto all'esercizio precedente, seppure con un maggiore impegno in termini di spesa grazie ai considerevoli sviluppi in Medio Oriente.

Il contesto rimane fortemente competitivo, caratterizzato da un'offerta eccessiva che da un lato si traduce in dinamiche di prezzo agguerrite e dall'altro promuove sempre più un impegno anticipato di risorse e asset, principalmente attraverso FEED competitivi eseguiti in anticipo rispetto alle decisioni finali di investimento.

Inoltre, i nostri clienti tendono sempre più a proporre modelli contrattuali diversi, come EPCI integrati di attrezzature sottomarine e SURF, per ottimizzare i costi, ridurre i tempi di esecuzione e i rischi.

L'Africa Occidentale subisce ancora qualche incertezza nei Paesi chiave, come la Nigeria, dove fattori esogeni influenzano negativamente il ritmo degli investimenti, o l'Angola, dove si registra un'intensa attività commerciale principalmente collegata al tieback a strutture esistenti, un modello di sviluppo che offre migliori profili di rendimento ai nostri clienti nel Paese. Questa situazione è compensata solo parzialmente dall'emergere delle nuove province petrolifere dell'Africa Occidentale, in particolare il Senegal e la Mauritania e, soprattutto, dall'esecuzione a pieno regime delle attività in Mozambico. Il numero di prospettive sta aumentando in Brasile, dove Petrobras, insieme ad altre major, sta costruendo diverse pipeline in acque profonde, che contribuiscono a ristabilire un ruolo predominante del Paese per il mercato sottomarino.

Il volume degli ordini in Medio Oriente ha raggiunto nuovi valori massimi, in primo luogo grazie all'importante piano di investimenti in Arabia Saudita finalizzato all'espansione di giacimenti già attivi e allo sviluppo di nuovi, e anche alle rinnovate prospettive di crescita negli Emirati Arabi Uniti e in Qatar, che intendono nuovamente aumentare la loro produzione, stimolati anche dalle compagnie Oil&Gas straniere, che sono entrate nel panorama della transizione energetica grazie alla significativa crescita del settore del gas nei due Paesi. Il livello degli investimenti nell'Europa del Nord soffre ancora il ritardo causato dalla riorganizzazione industriale dopo la crisi degli ultimi anni, con le major petrolifere che rivolgono il loro interesse ai progetti offshore considerati più redditizi, o addirittura allo scisto nordamericano. Ciò nonostante, la regione si dimostra sempre un ambiente che stimola lo sviluppo di nuove tecnologie nell'ambito dei sistemi di trattamento sottomarini, flow assurance e ciclo di vita dei giacimenti.

La regione dell'Asia-Pacifico sta offendo sempre più opportunità nel settore sottomarino e pipeline, con l'Australia tra i primi Paesi in termini di opportunità emergenti connesse all'ondata di nuovi sviluppi in ambito GNL o all'aumento della capacità di liquefazione attuale. Nel Golfo del Messico i livelli di sviluppo sono rimasti gli stessi degli scorsi anni, con focalizzazione sugli sviluppi del mercato sottomarino caratterizzato da una forte concorrenza. La Guyana sta diventando un player di tutto rispetto dell'industria petrolifera, grazie agli sviluppi conseguiti nelle acque profonde e al successo delle attività di esplorazione, che hanno dato conferma del potenziale del Paese. Anche il Mediterraneo evidenzia grandi potenzialità in termini di sviluppo delle infrastrutture per il trasporto del gas, anche se la tempistica di tali sviluppi è inevitabilmente molto incerta, in quanto connessa a fattori macroeconomici e geopolitici.

Il mercato eolico offshore prosegue la sua crescita costante: oltre all'Europa del Nord, oggi un mercato consolidato, e Taiwan, che guadagna terreno grazie a sviluppi considerevoli, proprietari e sviluppatori mostrano un interesse crescente anche per il mercato della costa orientale degli Stati Uniti, dove, tuttavia, il settore non è ancora strutturato per le peculiarità del nuovo mercato.

Gli investimenti

Nella Divisione Engineering & Construction Offshore gli investimenti sostenuti nel corso del 2019 sono principalmente riconducibili a interventi di mantenimento e upgrading di mezzi esistenti.

Le acquisizioni

Le acquisizioni più significative nel corso del 2019 sono relative a:

• ≥ per conto di Saudi Aramco, due contratti EPCI, nell'ambito del Long Term Agreement in essere con il cliente, per lo sviluppo di campi offshore di Berri e Marjan, situati nel Golfo Persico. Le attività riguarderanno la progettazione, l'approvvigionamento, la costruzione e l'installazione di sistemi sottomarini, la posa delle relative condotte, cavi e ombelicali e relative piattaforme;
• ≥ per conto di BP, il progetto EPCI Tortue, da realizzarsi in consorzio con la società francese Eiffage, al confine tra le acque territoriali della Mauritania e del Senegal, e che prevede l'ingegneria, l'approvvigionamento, la costruzione e l'installazione di ormeggi e strutture d'attracco;
• ≥ per conto di ExxonMobil, il progetto Payara Development, situato nel blocco Stabroek al largo della Guyana a una profondità di circa 2.000 metri. Subordinatamente all'approvazione del progetto e alle autorizzazioni governative, l'oggetto contrattuale prevede l'ingegneria di dettaglio, l'approvvigionamento, la costruzione e installazione (EPCI) di flowline, riser rigidi e terminazioni e jumper associati, oltre all'instal-

lazione di collettori, riser flessibili, ombelicali dinamici e statici e cavi liberi;

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• ≥ per conto di EDF Renewables, la costruzione del parco eolico di Neart na Gaoithe (NnG) al largo delle coste della Scozia, che prevede la progettazione, l'approvvigionamento, la costruzione e l'installazione di jacket di fondazione in acciaio, turbine eoliche, il trasporto e l'installazione dei relativi topside;
• ≥ lavori aggiuntivi su contratti E&C offshore attualmente in corso in Arabia Saudita, Azerbaijan e nel Mare del Nord.

Le realizzazioni

Di seguito si riportano i maggiori e più significativi progetti in esecuzione o completati nel corso del 2019.

In Arabia Saudita,

• ≥ per conto di Saudi Aramco:
  • • nell'ambito dei progetti Safanya e Marjan Zuluf, sono state ultimate le attività di installazione offshore per l'ingegneria, l'approvvigionamento, la fabbricazione, il trasporto e l'installazione di sette piattaforme, condotte e cavi nei campi Zuluf e Marjan;
  • • sono terminate le attività di installazione offshore in relazione al progetto 19 jacket, che prevedeva l'ingegneria, l'approvvigionamento, la fabbricazione, il trasporto e l'installazione di diciannove jacket;
  • • sono state ultimate le attività per il contratto Abu Safah, che prevedeva le fasi di ingegneria, approvvigionamento, fabbricazione, trasporto, installazione, hook-up e pre-commissioning di due jacket, due deck, condotte flessibili e cavi compositi nel campo;
  • • sono state ultimate le attività di fabbricazione e installazione relative a Manifa per l'ingegneria, l'approvvigionamento, la fabbricazione, il trasporto e l'installazione di condotte onshore/offshore con approdo a terra;
  • • procedono le attività di ingegneria e procurement ed è iniziata la fabbricazione nell'ambito dei progetti Berri (LTA-34) e Marjan (LTA-35), che includono l'ingegneria, l'approvvigionamento, la costruzione e l'installazione di nuove piattaforme e nuovi deck delle piattaforme testa-pozzo, nonché la trunkline fino alla costa e i relativi cavi e condotte sottomarini;
  • • sono iniziate le attività di ingegneria e procurement per il progetto EPCI di Berri Downstream (LTA-43), che prevede l'ingegneria, l'approvvigionamento, la costruzione e l'installazione di condotte sottomarine e a terra.

Sempre in Arabia Saudita:

≥ per conto di Al Khafji Joint Operations (KJO) sono state quasi ultimate le attività di ingegneria e approvvigionamento e gli studi ambientali che consentiranno di avviare molto presto la fase di installazione per il contratto Laying of New Hout Crude, che include le fasi di ingegneria, approvvigionamento, costruzione, installazione e avvio di una nuova condotta per il trasporto di petrolio greggio.

In Qatar, per conto di Barzan, sono quasi terminate le attività onshore, mentre stanno procedendo le attività di installazione offshore relative al contratto Barzan Novated Items & Pipeline, che prevede le fasi di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione relative a due condotte di esportazione e interconnessione, collegando elementi tra le condotte e varie strutture sottomarine.

In Guyana, per conto di ExxonMobil:

• ≥ sono state ultimate le attività di posa delle condotte e l'installazione delle strutture sottomarine per il progetto Liza Fase 1, che prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, fabbricazione, installazione di riser, flowline, strutture associate e collegamenti per lo sviluppo del campo situato al largo delle coste della Guyana, a una profondità di 1.800 metri. Il contratto prevede inoltre il trasporto e l'installazione di ombelicali, fondamenta e collettori per pozzi e impianti di iniezione di acqua e gas, che sono già stati completati, a eccezione di poche attività rimaste da ultimare a bordo dell'FPSO;
• ≥ sono quasi terminate le attività di ingegneria, approvvigionamento e rivestimento e sono in corso quelle di fabbricazione per il progetto Liza Fase 2, che prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, fabbricazione e installazione di riser, ombelicali, collettori, flowline, collegamenti pozzi e relative strutture per lo sviluppo del campo Liza.

Nel Golfo del Messico:

• ≥ per conto di Pemex, nell'ambito del progetto per lo sviluppo del campo Lakach, le operazioni sono ancora sospese su indicazione del cliente. Il progetto prevede servizi di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione del sistema di connessione tra il campo offshore e l'impianto di condizionamento del gas a terra, che in base alle previsioni attuali slitteranno al 2021;
• ≥ per conto di Dragados Offshore de Mexico SA de Cv sono state completate le attività per il progetto CA-KU-A1, che includeva il trasporto e l'installazione di una piattaforma di compressione nel Golfo del Messico.

In Indonesia, per conto di BP Berau Ltd, è stata completata l'installazione di piattaforme e condotte offshore per il progetto Tangguh LNG Expansion, mentre il rock dumping e il commissioning sono in fase di ultimazione. Il progetto prevede l'installazione di due piattaforme non presidiate e di condotte sottomarine.

È iniziata la fornitura e la preparazione del cantiere per la fabbricazione di 32 jacket per conto di Jan De Null per il parco eolico offshore Formosa II a Taiwan.

In Africa Occidentale:

• ≥ per conto di Total Upstream Nigeria Ltd si è concluso il progetto per lo sviluppo sottomarino del campo Egina, in Nigeria. Il contratto prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, fabbricazione, installazione e messa in servizio di condotte sottomarine per la produzione di idrocarburi e l'esportazione del gas, strutture di collegamento flessibili e ombelicali;
• ≥ per conto di Eni Ghana proseguono le attività di ingegneria e approvvigionamento per il progetto EPCI Takoradi, che prevede lavori di ingegneria, approvvigionamento e costruzione di infrastrutture necessarie

per il potenziamento della capacità delle stazioni di servizio in prossimità dei porti di Takoradi e Tema in Ghana;

• ≥ per conto di British Petroleum prosegue l'esecuzione combinata del progetto Tortue (Marine & Civil e Facilities), che comprende le attività di ingegneria, approvvigionamento, fabbricazione, installazione, hook up e commissioning di un frangiflutti, il relativo pontile e la relativa piattaforma rialzata per il trasporto del gas in co-sviluppo tra Senegal e Mauritania;
• ≥ per conto di Eni Angola sono stati completati i lavori di fabbricazione e le attività offshore per il tie-back dal pozzo esplorativo Agogo-1 attraverso una nuova flowline rigida isolata a umido da 8 pollici lunga circa 15 km, mentre sono iniziate le attività di ingegneria e approvvigionamento per il progetto Cabaca, che prevede le fasi di ingegneria, approvvigionamento, fabbricazione e installazione di quattro riser e di tutte le attrezzature ausiliarie associate, una flowline rigida lunga 26 km, terminazioni pipeline (PLET), bobine rigide, jumper, ombelicali e collettori.

In Egitto,

• ≥ per conto di Petrobel:
  • • sono state ultimate le attività di installazione offshore per il progetto Zohr Oru, che prevedeva lavori di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione per la fase "Optimised Ramp Up" del progetto di sviluppo del campo Zohr per l'estrazione di gas;
  • • stanno per essere ultimate le attività di fabbricazione e installazione per il progetto Zohr Rup, che prevede lavori di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione per la fase "Ramp Up to Plateau" del progetto di sviluppo per l'estrazione di gas del campo Zohr.

Ancora in Egitto:

≥ per conto di Pharaonic Petroleum sono in fase di completamento le attività di ingegneria e approvvigionamento nell'ambito del progetto EPCI Atoll e Qattameya, che prevede inoltre la fabbricazione e la posa di una condotta e un ombelicale.

Nel Mare del Nord:

• ≥ per conto di Statoil sono terminate le attività per il progetto Johan Sverdrup Export Pipeline, che prevedeva l'installazione di un gasdotto e di un oleodotto per la raffineria di Mongstad;
• ≥ per conto di BP stanno per essere ultimate le attività di smantellamento nell'ambito del progetto Miller

decommissioning, che prevede lo smantellamento dei topside e jacket della piattaforma Miller;

• ≥ per conto di Nord Stream 2 AG sono state ultimate le operazioni di posa in bassi fondali e di shore pulls (stabilizzazione) nell'area tedesca del Mar Baltico per il progetto Landfall per la costruzione dell'ultima sezione della condotta che attraversa il Mar Baltico e dell'approdo a terra a Greifswald, in Germania, e sono iniziate le attività preparatorie per le operazioni di posa finali;
• ≥ per conto di ConocoPhilips sono state completate le attività preparatorie della rimozione relative al progetto LOGGS, che prevede lo smantellamento dei topside e dei jacket di una piattaforma;
• ≥ per conto di PremierOil sono in fase di completamento le attività di procurement relative al progetto Tolmount, che prevede l'ingegneria, l'approvvigionamento e l'installazione di un gasdotto di esportazione da 20 pollici e relativa linea del metanolo di piggy-back da 3 pollici;
• ≥ per conto di Neart Na Gaoithe è stata avviata la mobilitazione del cantiere e sono iniziate le attività di ingegneria per il progetto NnG Offshore Windfarm, che prevedono l'ingegneria, l'approvvigionamento, la fabbricazione e l'installazione di 52 jacket per lo sviluppo di un parco eolico.

In Azerbaijan:

• ≥ per conto di BP continuano i lavori relativi al contratto Shah Deniz 2 (Call-off 007), che prevede il trasporto e l'installazione di sistemi di produzione e strutture sottomarine, la posa di cavi in fibra ottica e gli ombelicali di produzione, l'avviamento, la fornitura dell'equipaggio e la gestione operativa del nuovo mezzo navale; inoltre, sono iniziate le attività di ingegneria per il contratto CGLP (Call-off 001) per una condotta di sollevamento di gas verso la piattaforma Chirag e per i progetti ACE (Call-off 006) e ACE (Call-off 020);
• ≥ per conto di Total E&P sono quasi terminate le attività di approvvigionamento e costruzione e sta per iniziare la fase di installazione nell'ambito del progetto Absheron, che prevede lavori di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione di condotte e sistemi ombelicali nel Mar Caspio.

In Italia, per conto di Trans Adriatic Pipeline AG, nell'ambito del progetto Trans Adriatic Pipeline, è terminata la fase di approvvigionamento e continuano le attività di costruzione e installazione di una condotta per il trasporto del gas tra Albania e Italia attraverso il Mare Adriatico.

	Mezzi navali al 31 dicembre 2019
Saipem 7000	Nave semisommergibile autopropulsa a posizionamento dinamico per il sollevamento di strutture fino a 14.000 tonnellate e la posa a "J" di tubazioni a profondità fino a 3.000 metri.
	Saipem Constellation Nave a posizionamento dinamico per la posa di condotte rigide o flessibili in modalità reel-lay in acque ultra profonde, dotata di una gru con capacità di ritenuta di 3.000 ton nellate e una torre di posa (con capacità di 800 tonnellate) con due tensionatori cia scuno con capacità di 400 tonnellate.
Saipem FDS	Nave a posizionamento dinamico per lo sviluppo di giacimenti in acque profonde oltre i 2.000 metri. Dotata di una torre di varo a "J" per la posa di condotte fino a 22 pollici di diametro, con capacità di ritenuta fino a 750 tonnellate e capacità di sollevamento fino a 600 tonnellate.
Saipem FDS 2	Nave a posizionamento dinamico per lo sviluppo di giacimenti in acque profonde, do tata di una torre di varo a "J" con capacità di ritenuta fino a 2.000 tonnellate per il varo di condotte del diametro massimo di 36 pollici fino a 3.000 metri di profondità, in gra do di posare con la tecnica a "S" con capacità di sollevamento fino a 1.000 tonnellate.
Castoro Sei	Nave posatubi semisommergibile per la posa di condotte di largo diametro e in pro fondità fino a 1.000 metri.
Castorone	Nave posatubi autopropulsa a posizionamento dinamico in grado di posare con con figurazione a "S" attraverso rampa di varo di oltre 120 metri di lunghezza installata a poppa, composta di tre elementi per il varo sia in basse che alte profondità, capacità di tensionamento fino a 500 tonnellate, idonea per la posa di condotte fino a 60 polli ci di diametro, con impianti di prefabbricazione a bordo per tubi in doppio e triplo giun to e capacità di stoccaggio a bordo delle stesse.
Normand Maximus	Nave (noleggiata) a posizionamento dinamico per la posa di ombelicali e linee flessibi li fino a 3.000 metri di profondità dotata di una gru con capacità di sollevamento fino a 900 tonnellate e una torre verticale con capacità di tensionamento di 550 tonnellate e con la possibilità di posa di condotte rigide.
Saipem 3000	Nave sollevamento autopropulsa, a posizionamento dinamico, monoscafo, con torre di perforazione, idonea per la posa di condotte flessibili e ombelicali in acque profon de fino a 3.000 metri e per il sollevamento di strutture fino a 2.200 tonnellate.
Dehe	Nave (noleggiata) a posizionamento dinamico dotata di ancore per la posa di tubi e di una gru con capacità di sollevamento fino a 5.000 tonnellate, in grado di realizzare in stallazioni in acque profonde fino a 3.000 m di profondità e di posare tubi fino a 600 tonnellate di tensione del tubo attraverso 3 tensionatori.
Castoro II	Pontone posatubi e sollevamento, idoneo per la posa di condotte fino a 60 pollici di diametro e per il sollevamento di strutture fino a 1.000 tonnellate.
Castoro 10	Pontone per la posa e l'interro di condotte fino a 60 pollici di diametro in acque poco profonde.
Castoro 12	Pontone idoneo per l'installazione di condotte fino a 40 pollici di diametro in bassissi mo fondale da una profondità minima di 1,4 metri.
Castoro 16	Pontone per l'interro e la ricopertura di condotte fino a 40 pollici di diametro in bassis simo fondale da una profondità minima di 1,4 metri.
Ersai 1	Pontone per sollevamento pesante e installazione con possibilità di lavorare adagiata sul fondo del mare e in grado di posare con configurazione a "S", dotata di due gru cin golate, rispettivamente da 300 tonnellate e da 1.800 tonnellate.
Ersai 2 Ersai 3 Ersai 4	Pontone di lavoro con gru fissa per sollevamento di strutture fino a 200 tonnellate. Pontone di appoggio con magazzino, officina e uffici per 50 persone. Pontone di appoggio con officina e uffici per 150 persone.
Bautino 1	Pontone per scavo dopo varo e reinterro in basso fondale.
Bautino 2 Ersai 400	Bettolina per esecuzione tie-in e trasporto materiali. Nave alloggio in grado di ospitare fino a 400 persone, dotata di rifugio in caso di eva cuazione per H2S.
Castoro XI Castoro 14	Bettolina da trasporto carichi pesanti. Bettolina da carico in coperta.
Castoro 15 S42	Bettolina da carico in coperta. Bettolina da carico in coperta, attualmente utilizzata per lo stoccaggio della torre per varo a "J" della Saipem 7000.
S43	Bettolina da carico in coperta.
S44 S45	Bettolina per varo di piattaforme fino a 30.000 tonnellate. Bettolina per varo di piattaforme fino a 20.000 tonnellate.
S46	Bettolina da carico in coperta.
S47 S 600	Bettolina da carico in coperta. Bettolina per varo di piattaforme fino a 30.000 tonnellate.

Engineering & Construction Onshore

Quadro generale

Nel segmento Engineering & Construction Onshore il Gruppo Saipem focalizza la propria attività prevalentemente sull'esecuzione di progetti di grandi dimensioni e complessità dal punto di vista ingegneristico, tecnologico e realizzativo, con un forte orientamento verso attività in aree complesse e difficili, remote e in condizioni ambientali particolarmente sfidanti.

Saipem ha raggiunto un posizionamento competitivo globale di eccellenza, fornendo una gamma completa di servizi integrati di ingegneria di base e di dettaglio, di approvvigionamento, di project management e di costruzione, rivolgendosi principalmente ai mercati dell'industria petrolifera, delle grandi infrastrutture civili e marine e delle attività ambientali.

Con l'ambizione di crescere e adeguandosi alle specificità regionali dei vari mercati tradizionali e per focalizzarsi in segmenti di sviluppo di interesse oltre ai segmenti tradizionali e al segmento gas e GNL di recente forte crescita, la Divisione Engineering & Construction Onshore si è data un'organizzazione operativa focalizzata su sei aree geografiche (Europa/Russia/Caspio, Americhe, Nord Africa/Medio Oriente, Asia-Pacifico, Arabia Saudita, Africa Sub-Sahariana) e due linee di prodotto (Infrastrutture e New Energies) supportate trasversalmente da centri di competenza (HUB) di ingegneria, approvvigionamenti e costruzione e funzioni.

Nel corso dell'anno sono continuate iniziative di sviluppo allo scopo di trasformare e rendere efficienti i processi di lavoro mediante digitalizzazione.

Saipem mantiene una grande attenzione verso la "carbon footprint" e verso temi di "economia circolare e recupero energia/acqua" in tutte le iniziative, anche in quelle ancora basate sullo sfruttamento di fonti energetiche tradizionali.

In numerosi mercati di attività, particolarmente rilevante è l'attenzione dedicata alla massimizzazione del local content nella realizzazione dei progetti.

Il contesto di mercato di riferimento

Il 2019 ha mostrato un volume di assegnazioni in graduale crescita rispetto agli ultimi tre anni. Nonostante il prezzo del petrolio abbia toccato nel corso del 2018 gli 80 dollari al barile, la volatilità e l'incertezza sui tempi di recupero del mercato restano evidenti. Pesano sul contesto attuale le tensioni geopolitiche in atto in diverse aree, come ad esempio in Iran e in Libia dove la finalizzazione di nuovi progetti incontra diversi ostacoli.

Il maggior volume dei contratti di tipo EPC assegnati nel periodo è stato nei segmenti di Gas Upstream e della Raffinazione, che rappresentano quasi la metà del volume assegnato. Contratti importanti sono stati assegnati anche nel segmento GNL, Fertilizzanti e Condotte. Assegnazioni di minore entità si sono registrate nel segmento della Petrolchimica.

Il mercato Onshore nel 2019, rispetto al 2018, mostra una crescita del segmento Upstream, con importanti assegnazioni in Nord Africa, Arabia Saudita e Qatar. Il segmento GNL è cresciuto notevolmente in Russia, in seguito all'assegnazione del progetto Arctic 2, e nell'area sub-sahariana grazie all'assegnazione del megaprogetto GNL in Mozambico per Anadarko ed ExxonMobil-Eni, negli Stati Uniti grazie sia alle nuove assegnazioni che alle iniziative già assegnate, ma in attesa di reperire i finanziamenti necessari. Sempre nel segmento GNL, in Qatar e Nigeria si sono svolte gare d'appalto per importanti progetti di espansione.

Da rilevare la flessione nel segmento delle Condotte che vede ridurre il proprio peso, nonostante alcune importanti assegnazioni, principalmente in ambito gas e acqua, in America Latina, Medio Oriente (Qatar e in Arabia Saudita), e progetti minori in Asia-Pacifico. Crescita considerevole per il segmento Raffinazione grazie all'assegnazione di progetti rilevanti in Medio Oriente (Emirati Arabi), in Asia-Pacifico (il più grande in Indonesia, Balik Papan Refinery, e altri in India), in Russia-Asia Centrale (è in corso il progetto di Raffineria a Mosca GazpromNeft). Anche il segmento della Petrolchimica ha beneficiato di un aumento della sua quota grazie ad alcuni importanti riconoscimenti, in particolare negli Stati Uniti e alcuni in Europa (Polonia). Il segmento dei Fertilizzanti è stabile con importanti iniziative in Russia, Qatar, Oman e Bahrain. Il segmento delle Infrastrutture conferma i segnali positivi di grandi investimenti a livello internazionale sia nei mercati tradizionali (Europa e Stati Uniti) che nei nuovi mercati (Egitto, Medio Oriente, India, Russia ed Estremo Oriente). Le più importanti acquisizioni si sono registrate in area Medio Oriente (Qatar, Arabia Saudita ed Emirati Arabi) per progetti in ambito metropolitano. Il rapido sviluppo economico dei Paesi emergenti crea un nuovo e rilevante mercato per grandi infrastrutture civili e portuali cui Saipem punta in particolare nelle regioni strategiche.

Gli investimenti

Nel comparto Engineering & Construction Onshore gli investimenti sostenuti nel corso del 2019 sono relativi principalmente all'acquisto di equipment e al mantenimento dell'asset base.

Le acquisizioni

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Le acquisizioni più rilevanti del 2019 sono le seguenti:

• ≥ per conto di Anadarko, in Mozambico, in joint venture con McDermott International e Chiyoda Corporation1, un contratto EPC per l'ingegneria e la costruzione di un progetto GNL che consiste nella costruzione di due treni di liquefazione del gas naturale, nonché di tutte le necessarie infrastrutture, dei serbatoi di stoccaggio e delle strutture portuali per l'esportazione;
• ≥ per conto di Saudi Aramco, in Arabia Saudita, un contratto EPC per la realizzazione del "Package 10" del programma di sviluppo di Marjan che include treni di trattamento gas, di recupero zolfo e di trattamento del tail gas;
• ≥ per conto di Saudi Aramco, in Arabia Saudita, un contratto EPC per aumentare la capacità del campo di Berri attraverso la realizzazione di nuove facility ad Abu Ali e a Khursaniyah;
• ≥ per conto di JSC GazpromNeft Moscow Refinery, in Russia, un contratto per l'esecuzione su base EPC di una nuova "Unità di Recupero di Zolfo" all'interno dell'esistente raffineria di Mosca;
• ≥ per conto di Infrastructure Development and Construction (IDC), in Serbia, un nuovo contratto che prevede attività di ingegneria e costruzione per il progetto Transmission Gas Pipeline (Interconnector) Border of Bulgaria-Border of Hungary;
• ≥ per conto di Eni, in Indonesia, un contratto EPC per realizzare il progetto "Merakes" che consente di aumentare la produzione dei giacimenti di Jangkrick e Jangkrick NE attraverso la realizzazione di nuovi moduli da installare sull'esistente Barge FPU per potenziarne la capacità.

Le realizzazioni

Di seguito si riportano i maggiori e più significativi progetti in esecuzione o completati durante il 2019.

In Arabia Saudita,

• ≥ per conto di Saudi Aramco:
  • • continuano le attività di progettazione, approvvigionamento e costruzione per il progetto Hawiyah Gas Plant Expansion relativo all'ampliamento dell'impianto di trattamento di gas di Hawiyah situato nel sud-est della penisola arabica;
  • • proseguono le attività dei due contratti EPC (Package 1 & 2) relativi al progetto Jazan Integrated Gasification Combined Cycle (impianto di gassificazione abbinato a un ciclo combinato di potenza per la generazione di energia elettrica) da realizzare a circa 80 chilometri dalla città di

Jazan, nel sud-ovest dell'Arabia Saudita. Il contratto relativo al Package 1 comprende l'unità di gassificazione, l'unità di rimozione fuliggine e ceneri, l'unità di rimozione gas acidi e l'unità di recupero dell'idrogeno. Quello relativo al Package 2 comprende due unità di recupero dello zolfo e i relativi impianti di stoccaggio. Lo scopo del lavoro per entrambi i contratti comprende l'ingegneria, l'approvvigionamento, la costruzione, il pre-commissioning e il supporto alla messa in servizio;

• • sono in fase di completamento le attività di assistenza relative al progetto Complete Shedgum-Yanbu Pipeline Loop 4&5, che prevedeva le attività di ingegneria di dettaglio, approvvigionamento di tutti i materiali a esclusione del tubo di linea fornito dal cliente, la costruzione, il pre-commissioning e l'assistenza al commissioning;
• • nell'ambito del progetto EPC Khurais, che prevede l'estensione dei centri di produzione onshore dei campi di Khurais, Mazajili, Adu Jifan, Ain Dar e Shedgum, diverse facility facenti parte dello scopo del lavoro sono state consegnate al cliente e restano da consegnare l'unità di water injection, l'unità di cogeneration e l'impianto a osmosi inversa;
• • sono iniziate le attività di acquisto materiali e costruzione nell'ambito del progetto South Gas Compression Plants Pipeline Project relativo allo sviluppo dell'impianto di gas di Haradh (HdGP) situato nell'est del Paese, che prevede le attività di revisione dell'ingegneria di dettaglio sviluppata dal cliente, l'approvvigionamento di tutti i materiali a esclusione del tubo di linea per le linee in acciaio al carbonio fornito dal cliente, nonché la costruzione, il pre-commissioning e l'assistenza al commissioning;
• • è stata completata la prima fase dei lavori di ripristino degli impianti danneggiati dall'attacco aereo subito il 14 settembre 2019 a Khurais con la messa in marcia e il ristabilimento della produzione da parte del cliente. Sono in corso le fasi successive del progetto che prevedono lo smantellamento e la sostituzione di alcuni equipment danneggiati;
• • sono in corso le attività di progettazione, approvvigionamento e allestimento dei cantieri per i progetti recentemente acquisiti di Berri e Marjan.

Sempre in Arabia Saudita:

≥ per conto di Petrorabigh (joint venture tra Saudi Aramco e Sumitomo Chemical) è stato raggiunto il completamento meccanico per il progetto Rabigh II inerente all'impianto di conversione delle nafte e al complesso per la produzione di composti aromatici, mentre sono in esecuzione lavori aggiuntivi aggiudicati nel secondo semestre del 2016 inerenti al pacchetto Utilities and Offsite Facilities.

(1) A seguito dell'assegnazione del progetto, Chiyoda Corporation, che aveva una quota di partnership paritetica, ha ridotto il suo interesse a una quota residuale.

In Kuwait:

• ≥ per conto di Kuwait Oil Co (KOC) sono prossime al completamento le attività di ingegneria e procurement e sono in corso le attività di costruzione relative al progetto Feed Pipelines for New Refinery. Il contratto prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e commissioning relative allo sviluppo delle linee di collegamento e relativa stazione di pompaggio e misura della nuova raffineria di Al Zour, situata nel sud del Kuwait;
• ≥ per conto di Kuwait Integrated Petroleum Industries Co (KIPIC), in joint venture con Essar Projects Ltd, sono sostanzialmente completate le attività di ingegneria e procurement relative al progetto Raffineria Al-Zour, proseguono le attività di costruzione. Il contratto prevede la progettazione, l'approvvigionamento, la costruzione, il pre-commissioning e l'assistenza durante i test di commissioning, avviamento e verifica delle prestazioni dei serbatoi, dei lavori stradali correlati, degli edifici, delle condotte, delle incastellature di supporto delle condotte, dei sistemi idrici e di controllo per la raffineria di Al-Zour. Sono progredite e sono vicine alla conclusione le attività di costruzione relative al progetto KNPC Package 4, che costituisce una variante del progetto della Raffineria Al-Zour, e che consiste in interconnessioni e modifiche a impianti esistenti, con la posa di pipeline e l'acquisto e installazione di nuove apparecchiature.

In Iraq, per conto di Exxon, nell'ambito del progetto West Qurna I, continuano le attività di prefabbricazione presso la base di Rumailla. Il progetto prevede l'esecuzione di infield engineering, pre-fabbricazione e costruzione relative ad alcuni tie-in agli impianti esistenti di proprietà di Bassra Oil Co.

In Oman, per conto di Duqm Refinery e Petrochemical Industries Co Llc, proseguono le attività di ingegneria e approvvigionamento, e sono iniziate le attività di costruzione relative al progetto Duqm Refinery package 3. Il contratto prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione, commissioning e avviamento dei serbatoi situati a circa 80 chilometri a sud di Duqm, della condotta che li collega alla raffineria e delle infrastrutture per l'esportazione dei prodotti nel porto di Duqm.

In Cile, per conto del consorzio Caitan (Mitsui-Tedagua), sono state completate le attività di costruzione e sono iniziate le attività di pre-commissioning relative al progetto Spence Growth Option per lo sviluppo di un impianto di dissalazione e trasporto dell'acqua nel nord del Cile. Il progetto prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e commissioning e fornirà acqua desalinizzata alla miniera Spence, di proprietà della compagnia mineraria BHP, situata a 1.710 metri sul livello del mare.

In Kazakhstan:

≥ per conto di TengizChevrOil (TCO) sono sostanzialmente completate le attività relative al progetto Future Growth Project/Wellhead Pressure Management. Il contratto prevedeva le attività di fabbricazione fino al mechanical completion di moduli completi di pipe rack (PAR) destinati al campo di Tengiz. Saipem si è anche aggiudicata altri pacchetti di fabbricazione per moduli di processo e parte dell'Hook-up dei PAR a Tengiz;

≥ per conto di North Caspian Production Operations Co BV proseguono le attività relative al progetto Major Maintenance Services. Il contratto prevede la fornitura di attività di manutenzione e servizi per impianti offshore e onshore. Durante il mese di maggio è stato completato in sicurezza e con successo il primo turno di attività, nel rispetto dei tempi previsti.

In Indonesia, per conto di BP Berau Ltd, sono state concluse a Jakarta le attività di ingegneria e acquisto materiali, sono in corso di completamento le attività logistiche di consegna dei materiali, mentre in cantiere in parallelo alle attività per la costruzione delle infrastrutture sono in conclusione i lavori civili e sono in corso i lavori meccanici per le unità di impianto del progetto Tangguh LNG Expansion, che prevede la realizzazione del terzo treno GNL onshore del sito e dei servizi ausiliari, di un jetty GNL e le relative infrastrutture.

In Thailandia:

• ≥ per conto di PTT LNG Co Ltd (PTTLNG) sono state quasi completate le attività di ingegneria e procurement eseguite a Taipei e sono iniziati i lavori relativi alle attività di ingegneria, fornitura materiali e costruzione del Terminale di Rigassificazione di Nong Fab LNG Project comprensivo di serbatoi di stoccaggio e jetty per l'import del GNL;
• ≥ per conto di Thai Oil, in joint venture con Samsung Engineering e Petrofac International (leader), è in corso il progetto Clean Fuel che prevede la realizzazione e avviamento di nuove unità all'interno della raffineria di Sriracha situata a circa 130 chilometri da Bangkok, Thailandia. Continuano le attività di design e approvvigionamento mirate principalmente ad alimentare la fabbricazione dei moduli nelle yard e i lavori civili, building e interrate al site di recente aggiudicati.

In Turchia, per conto di Star Refinery AS, sono terminate le attività di start-up relative al progetto Aegean Refinery. L'intera raffineria è operativa e in produzione. Il "performance test" è in corso e in stato avanzato. Il contratto includeva le attività di ingegneria, approvvigionamento e costruzione di una nuova raffineria con un terminal marino composto da un jetty di importazione e due jetty di esportazione.

In Nigeria:

• ≥ per conto di Dangote Fertilizer si sono pressoché completate le attività di progettazione e approvvigionamento e proseguono le attività di costruzione relative al progetto Dangote per il nuovo complesso di produzione di ammoniaca e urea. Il contratto prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento e costruzione di due treni di produzione gemelli e dei relativi impianti di servizi dell'impianto sito presso la Lekki Free Trade Zone, Lagos State;
• ≥ per conto di Southern Swamp Associated Gas Solution (SSAGS) sono terminate tutte le attività di costruzione dei quattro siti, mentre sono in corso le attività di avviamento relative al contratto Southern Swamp. Il contratto prevedeva le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e messa in servizio di impianti di compressione presso quattro siti e

di nuove strutture di produzione centrali in uno solo dei siti per il trattamento del gas associato raccolto;

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• ≥ per conto di Nigerian Agip Oil Co (NAOC) proseguono le attività di costruzione del progetto OKPAI 2, sono iniziate le attività di collaudo del primo gruppo di generatori. Il progetto prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e messa in servizio di una centrale elettrica costituita da due gruppi a ciclo combinato;
• ≥ per conto di Nigeria LNG Ltd (NLNG) sono state completate le attività di progettazione per la fase di Front End Engineering Design (FEED) nell'ambito del progetto Nigeria LNG - train 7 per l'espansione dell'impianto GNL esistente a Finima in Bonny Island. A seguito della presentazione dell'offerta sono in corso le attività di pre assegnazione del contratto.

In Mozambico, per conto di Total (che ha acquisito gli interessi Anadarko nel corso del 2019), sono in corso le attività di progettazione, approvvigionamento e approntamento del cantiere di costruzione per il progetto Mozambique LNG, che consiste nella realizzazione di un impianto GNL composto da due treni di liquefazione del gas naturale, nonché di tutte le necessarie infrastrutture, dei serbatoi di stoccaggio e delle strutture portuali per l'esportazione.

In Uganda, per conto di Yatra Africa (che sta sviluppando e gestendo l'investimento per conto del Governo ugandese), si sta realizzando un FEED per una raffineria grass roots a Hoima con relativa pipeline di oltre 200 chilometri e stoccaggio remoto nei pressi di Kampala. La raffineria si inserisce all'interno del più ampio progetto ugandese che mira a sfruttare al meglio i giacimenti recentemente scoperti nella regione di Albertine Graben vicino al Lago Albert.

In Italia:

• ≥ per conto di Ital Gas Storage (IGS) sono terminate le attività di ingegneria, approvvigionamento e costruzione per il progetto EPC Natural Gas Storage Plant, che prevedeva lo sviluppo di impianti di stoccaggio di gas naturale a Cornegliano Laudense, in provincia di Lodi; sono attualmente in corso le attività di ingegneria e approvvigionamento di una variante d'opera;
• ≥ per conto di Eni Refining & Marketing, nell'ambito del progetto Tempa Rossa, sono in corso le attività relative alla realizzazione dei sistemi ausiliari e di due serbatoi di stoccaggio del greggio proveniente dal giacimento di Tempa Rossa operato da Total;
• ≥ per conto di Rete Ferroviaria Italiana sono in esecuzione le attività di ingegneria nell'ambito del progetto CEPAV 2 Alta Velocità Brescia-Verona, che prevede le attività di ingegneria, approvvigionamento e costruzione di 48 chilometri di linea ferroviaria tra le province di Brescia, Mantova e Verona.

In Serbia, per conto di Infrastructure Development and Construction (IDC), sono progredite le attività di progettazione, di costruzione e posa per il progetto Transmission Gas Pipeline (Interconnector) Border of Bulgaria-Border of Hungary.

In Russia, per conto di Gazpromneft, sono iniziate le attività di progettazione, approvvigionamento e allestimento cantiere per la realizzazione di un'unità di recupero zolfo per la raffineria di Mosca.

In Messico, per conto di Pemex, sono state completate le attività relative al contratto Tula Planta de H-Oil, che prevedeva le attività di ingegneria, approvvigionamento, costruzione, commissioning e avvio di una unità della raffineria "Miguel Hidalgo" sita in Tula.

In Azerbaijan e Georgia, per conto del cliente South Caucasus Pipeline Co (SCP), sono in fase di completamento le attività di costruzione del gasdotto SCPX relativo al Southern Gas Corridor.

Floaters

Il mercato FPSO si conferma in espansione, pur con le incertezze di questo periodo. Diversi studi di fattibilità, FEED e gare per contratti EPC sono attualmente in corso e le compagnie petrolifere esprimono fiducia nell'approvare le decisioni finali di investimento (FID) nei prossimi mesi. Nel 2019 le più importanti iniziative sono state Bonga Southwest in Nigeria, Petrobras 4 FPSO in fase di gara Marlim 1 & 2, Parques das Baleias e Mero 2; tra le iniziative citate resta attivo il dialogo con il cliente sul progetto Bonga South West per cui ci si attendono sviluppi nel 2020.

Il mercato FLNG/FSRU mostra un possibile sviluppo per l'FLNG nell'offshore di Israele, e resta in espansione per l'FSRU, tecnologia richiesta dai nuovi clienti GNL. In particolare l'Asia rimane un mercato in espansione per quel tipo di unità, ma vediamo anche piccoli progetti nel Mediterraneo.

I mezzi di proprietà Saipem appartenenti al segmento FPSO sono due: Cidade de Vitoria, nave di produzione, trattamento, stoccaggio e trasbordo con produzione giornaliera di 100.000 barili, e Gimboa, nave di produzione, trattamento, stoccaggio e trasbordo con produzione giornaliera di 60.000 barili.

Le acquisizioni

Per conto di Arctic LNG2 Llc (società partecipata da Novatek e da Total), in Russia, in joint venture2 con Technip e NIPI, un contratto EPC per la realizzazione delle topside del progetto Arctic LNG2 che rappresenta la seconda fase dello sviluppo dei giacimenti artici della regione di Yamal. La quota di partecipazione è pari a circa il 22%.

Le realizzazioni

Di seguito si riportano i maggiori e più significativi progetti in esecuzione o completati durante il 2019.

In Indonesia, per conto di Eni East Sepinggan Ltd, è in corso di realizzazione il progetto Merakes

(2) Società consolidata al patrimonio netto; quindi il risultato di progetto è ripreso nel saldo proventi (oneri) su partecipazione.

Development, che prevede l'ampliamento della capacità produttiva dell'unità FPU del campo gas Jangkrik. Le attività di ingegneria e di procurement sono sostanzialmente concluse e sono in fase di conclusione le attività di prefabbricazione dei moduli presso la Yard di Karimun; al contempo è iniziata la campagna di attività offshore, a bordo della FPU.

In Angola, per conto di Total, la realizzazione delle due FPSO Kaombo Norte e Kaombo Sul è stata completata. Il progetto Kaombo prevedeva i servizi di ingegneria, approvvigionamento, costruzione e messa in servizio di due mezzi FPSO, a cui seguirà una fase di gestione della produzione e della manutenzione per una durata di 7 anni più ulteriori 8 anni opzionali.

In Russia, per conto di Arctic LNG2 Llc, in joint venture con RHI Russia BV (società affiliata di Renaissance Heavy Industries Llc), sono in corso le attività relative al progetto Artic LNG 2 - GBS per la realizzazione di tre impianti per la produzione di gas naturale liquefatto che saranno installati su delle strutture di supporto e stoccaggio in cemento armato. Lo scopo del contratto include le attività di progettazione, approvvigionamento, costruzione, trasporto in galleggiamento e installazione di tre strutture di supporto e stoccaggio in cemento. La costruzione sarà eseguita in Murmansk in un cantiere messo a disposizione da Novatek e successivamente le strutture verranno trasportate e installate a Gydan in Russia. Inoltre, sono iniziate le attività di approvvigionamento e allestimento dei cantieri per il progetto Artic LNG 2 - Topsides, che comprende la progettazione, l'approvvigionamento e la fabbricazione dei moduli superiori degli impianti dei treni di liquefazione di gas naturale che saranno installati sulle tre strutture di supporto e stoccaggio in cemento armato (GBS).

Nel segmento "Leased FPSO" nel corso del 2019 hanno inoltre operato:

• ≥ l'unità FPSO Cidade de Vitoria, per conto di Petrobras, nell'ambito di un contratto della durata di undici anni per lo sviluppo della seconda fase del giacimento Golfinho, situato nell'offshore brasiliano a una profondità d'acqua di 1.400 metri;
• ≥ l'unità FPSO Gimboa, per conto di Sonangol P&P, nell'ambito del contratto per le attività per lo sviluppo del giacimento Gimboa, situato al largo delle coste angolane, nel Blocco 4/05 a una profondità d'acqua di 700 metri.

Negli Emirati Arabi, per conto di Eni, prosegue la fornitura dei servizi per le attività di lay-up e preservazione della FPSO Firenze in attesa dei lavori di ammodernamento per una rilocazione dell'unità in un campo petrolifero offshore in Nigeria.

Infine, in Angola, per conto di Total, sono iniziati i servizi di operations e maintenance (O&M) delle FPSO Kaombo Norte e Kaombo Sul.

DRILLING OFFSHORe

Quadro generale

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A dicembre 2019 la flotta Drilling Offshore di Saipem si compone di quindici mezzi, così suddivisi: sei unità ultra deep-water/deep-water per operazioni oltre i 1.000 metri di profondità (le drillship Saipem 10000 e Saipem 12000; i semisommergibili Scarabeo 5, Scarabeo 7, Scarabeo 8 e Scarabeo 9), cinque high specification jack-up per operazioni fino a 375 piedi di profondità (Perro Negro 7, Perro Negro 8, Pioneer, Sea Lion 7 e Perro Negro 9), tre standard jack-up per attività fino a 300 piedi (Perro Negro 2, Perro Negro 4 e Perro Negro 5) e un barge tender rig (Saipem TAD). Tutti gli impianti di perforazione citati sono di proprietà ad accezione dei jack-up Pioneer, Sea Lion 7 e Perro Negro 9, unità possedute da terzi e in gestione a Saipem.

La flotta Drilling Offshore ha operato in Norvegia, in Egitto (sia nel Mediterraneo, sia nel Mar Rosso), in Pakistan, in Mozambico, in Messico, in Medio Oriente e in Indonesia.

Il contesto di mercato di riferimento

Nel corso del 2019 si sono registrati timidi segnali di una possibile ripresa del mercato sul medio termine; gli investimenti delle oil company nei principali mercati sono stati in leggera crescita e il buon volume di attività di scouting condotte dai clienti per l'assegnazione di futuri contratti hanno dimostrato una certa ripresa nella programmazione delle attività future.

Ciò è valso in particolare per i segmenti shallow water e harsh environment. Tuttavia, pur nell'attesa di una possibile ripresa del mercato, rimane prevalente un clima di prudenza ben testimoniato dall'andamento del prezzo del petrolio attestatosi stabilmente tra i 60 e i 70 dollari al barile, valori sicuramente superiori ai picchi negativi registrati negli anni precedenti, ma ancora non in grado di spingere a una ripresa significativa del mercato.

La pressione sulle rate ha continuato a essere quindi significativa, mentre i tassi di utilizzo hanno fatto registrare un leggero incremento fino a raggiungere il 75-80%; in coerenza con l'andamento degli investimenti delle oil company menzionato in precedenza, l'incremento di utilizzo più significativo è stato registrato nel segmento shallow water, mentre per il deep water e l'ultra deep water la crescita è stata più modesta.

Come oramai accade dal 2015, il ciclo negativo del settore Oil&Gas ha continuato a spingere diversi contrattisti a optare per lo smantellamento dei mezzi più datati e considerati con minori prospettive di utilizzo; nel complesso oltre 200 impianti sono stati ritirati dal mercato dall'inizio della crisi, portando così a un calo di ben oltre il 20% dell'offerta complessiva. Mentre fino al 2017 è stato il segmento floaters a subire il maggior ridimensionamento; dal 2018 è stata la fascia dei jack-up standard quella a far registrare il calo più rilevante.

Il numero di impianti ritirati nell'esercizio è stato in diminuzione (circa la metà) rispetto a quanto accaduto nel 2018; tuttavia si ritiene che la domanda piuttosto modesta per impianti tecnologicamente superati possa portare al ritiro di ulteriori impianti.

Per via del significativo numero di ordini assegnati durante la precedente fase di mercato positiva e nonostante il non trascurabile numero di consegne (in particolare nel segmento jack-up) durante l'esercizio, l'attività di costruzione di nuove unità di perforazione offshore ha continuato a mantenersi su livelli importanti: a dicembre 76 nuove unità infatti sono in fase di realizzazione (50 jack-up, 8 semisommergibili e 18 drillship), di cui solo quattro di esse risultano avere un impegno contrattuale per il loro utilizzo dopo la conclusione dei lavori di costruzione. Come già accaduto in precedenza, la fase negativa attraversata dal mercato ha indotto in vari casi al posticipo delle tempistiche di consegna degli impianti in costruzione, tendenzialmente al 2020 e oltre, nell'attesa di migliori condizioni di mercato. Il significativo numero di unità che saranno consegnate nel medio termine e il già menzionato retirement che ha interessato parte della flotta esistente rappresentano modifiche strutturali del segmento Drilling Offshore che potranno avere effetti significativi nel medio-lungo periodo.

Le acquisizioni

Le acquisizioni più rilevanti del 2019 sono state le seguenti:

• ≥ per conto di Saudi Aramco, l'estensione per 4 anni in diretta prosecuzione del contratto relativo al jack-up high spec Perro Negro 7 per lavori in Arabia Saudita;
• ≥ per conto di ADNOC, l'estensione per 4 anni in diretta prosecuzione del contratto relativo al jack-up high specification Perro Negro 8 per lavori negli Emirati Arabi;
• ≥ per conto di Saudi Aramco, l'assegnazione di un contratto della durata di 3 anni firm più uno opzionale per lavori in Arabia Saudita da realizzarsi con un jack-up di tipo high specification; le attività hanno avuto inizio nel 2020 con l'utilizzo dell'unità Sea Lion 7;
• ≥ per conto di Var Energi, l'assegnazione di un contratto per due pozzi firm più cinque opzionali; le attività verranno eseguite nell'offshore della Norvegia dal semisommergibile Scarabeo 8 a partire da luglio 2020;
• ≥ per conto di GSP, la realizzazione di un pozzo nelle acque del Mar Nero con il mezzo semisommergibile Scarabeo 9;
• ≥ per conto di Wintershall, la realizzazione di due pozzi nell'offshore della Norvegia con l'impiego del semisommergibile harsh environment Scarabeo 8; i lavori sono iniziati nel mese di dicembre; il contratto prevede inoltre due ulteriori pozzi opzionali;
• ≥ per conto di Eni, l'assegnazione di un contratto per un anno firm più cinque opzioni della durata di 120 giorni ciascuna per attività di supporto alla produzione; il pro-

getto è stato avviato a settembre del 2019 in Angola con l'utilizzo del semisommergibile Scarabeo 5;

≥ per conto di Repsol, l'esecuzione di un pozzo nell'offshore della Norvegia; le attività sono state svolte nei mesi di settembre e ottobre con l'impiego del semisommergibile harsh environment Scarabeo 8.

Gli investimenti

Gli investimenti sostenuti nel corso dell'esercizio hanno riguardato interventi di rimessa in classe e di adeguamento dei mezzi alle normative internazionali e alle richieste specifiche delle società committenti. Tra gli impianti oggetto di attività di manutenzione finalizzata al rinnovo della certificazione di classe vi è stato in particolare il jack-up Perro Negro 5, lo Scarabeo 5 e la drillship Saipem 12000; quest'ultima è stata oggetto anche di potenziamento con l'installazione del secondo BOP, intervento che ha reso l'impianto allineato con le migliori drillship disponibili sul mercato. Durante il secondo semestre è stata completata la preparazione e l'adeguamento alle specifiche contrattuali del jack-up Sea Lion 7 in vista dell'inizio delle attività per conto Saudi Aramco.

Le realizzazioni

Nel corso dell'esercizio le unità drilling offshore di Saipem hanno completato 101 pozzi (di cui 33 work-over), per un totale di 133.635 metri perforati. La flotta è stata impegnata nel seguente modo:

• ≥ unità ultra deep water/deep water: la drillship Saipem 12000 ha operato nell'offshore del Pakistan fino al mese di giugno nell'ambito del contratto con il committente Eni; successivamente l'impianto è stato trasferito in Sud Africa per lavori di manutenzione e potenziamento in vista del progetto per conto Eni in Mozambico; la drillship Saipem 10000, nell'ambito di un contratto pluriennale con Eni, ha proseguito le operazioni in Egitto; il semisommergibile Scarabeo 9 ha completato le operazioni per la perforazione di un pozzo in Egitto nel mese di aprile; successivamente l'impianto è stato posto in stacking a Cipro dove ha poi iniziato la preparazione al progetto per conto GSP in Romania iniziato nel mese di novembre;
• ≥ il semisommergibile Scarabeo 8 ha completato nei primi giorni di gennaio le attività per conto Total ed è

stato poi impegnato fino giugno in lavori per conto AkerBP; nella seconda parte dell'esercizio l'impianto ha poi completato lavori per conto Var Energi, Repsol Norge per iniziare a operare nel mese di dicembre per conto Wintershall; il semisommergibile Scarabeo 7 ha completato i lavori per conto Eni in Indonesia; l'impianto è stato poi posto in stacking dalla fine del mese di settembre in attesa dell'acquisizione di nuovi contratti; il semisommergibile Scarabeo 5 è rimasto in stacking in Norvegia in attesa dell'acquisizione di nuovi contratti fino al mese di giugno; con il secondo semestre dell'esercizio sono stati avviati i lavori di rinnovo della classe navale e l'impianto è stato trasferito in Angola dove ha iniziato a operare per conto Eni;

• ≥ high specification jack-up: le unità Perro Negro 8 e Perro Negro 7 hanno continuato ad operare rispettivamente per conto di ADNOC nell'offshore degli Emirati Arabi e per conto di Saudi Aramco nell'offshore dell'Arabia Saudita; l'unità Pioneer ha avviato nel mese di marzo i lavori per conto di Eni in Messico; l'unità Sea Lion 7 è stata consegnata a Saipem nel mese di agosto in seguito alla conclusione di un accordo di collaborazione con il proprietario; dopo un periodo di preparazione e adeguamento alle specifiche tecniche del cliente, l'impianto inizierà a operare in Arabia Saudita per conto di Saudi Aramco a inizio del 2020; l'unità Perro Negro 9 è stata consegnata a Saipem nel mese di dicembre in seguito alla conclusione di un accordo di collaborazione con il proprietario; l'impianto è stato poi trasferito in Medio Oriente per completare la preparazione e l'adeguamento alle specifiche tecniche del cliente; l'impianto andrà a sostituire il Perro Negro 5 nell'ambito del contratto con Saudi Aramco nel corso del secondo trimestre del 2020;
• ≥ standard jack-up: il Perro Negro 2 ha continuato a rimanere in lay-up nella base Saipem di Sharjah, Emirati Arabi, in attesa dell'acquisizione di ulteriori lavori; il Perro Negro 5 ha proseguito le attività in Arabia Saudita per conto di Saudi Aramco; come menzionato in precedenza, l'impianto verrà poi sostituito dal Perro Negro 9 nel corso del secondo trimestre del 2020; il Perro Negro 4 ha continuato a operare nel Mar Rosso per conto di Petrobel;
• ≥ altre attività: l'impianto tender assisted Saipem TAD, terminati nel mese di dicembre del 2018 gli impegni contrattuali con Total, è stato posto in stacking.

Utilizzo mezzi navali

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L'utilizzo dei principali mezzi navali durante il 2019 è stato il seguente:

		31 dicembre 2019
Mezzo navale	(N. giorni)	venduti	non operativi
Piattaforma semisommergibile Scarabeo 5		117	248 (1) (2)
Piattaforma semisommergibile Scarabeo 7		273	92 (1)
Piattaforma semisommergibile Scarabeo 8		334	31 (1)
Piattaforma semisommergibile Scarabeo 9		272	93 (1)
Nave di perforazione Saipem 10000		365	-
Nave di perforazione Saipem 12000		279	86 (2)
Jack-up Perro Negro 2		-	365 (1)
Jack-up Perro Negro 4		365	-
Jack-up Perro Negro 5		302	63 (2)
Jack-up Perro Negro 7		365	-
Jack-up Perro Negro 8		365	-
Jack-up Pioneer (3)		344	-
Jack-up Sea Lion 7 (4)		-	151 (2)
Jack-up Perro Negro 9 (5)		-	22 (2)
Tender Assisted Drilling Barge		-	365

(1) Giorni in cui il mezzo è stato inattivo senza contratto.

(2) Giorni in cui il mezzo è stato interessato da lavori di rimessa in classe e/o approntamento.

(3) Entrato nella disponibilità di Saipem a gennaio 2019.

(4) Entrato nella disponibilità di Saipem ad agosto 2019. (5) Entrato nella disponibilità di Saipem a dicembre 2019.

DRILLING ONSHORE

Quadro generale

A dicembre 2019 la flotta Drilling Onshore si compone di ottantacinque unità, di cui ottantadue di proprietà, e tre di terzi in gestione a Saipem. Inoltre, un nuovo impianto in costruzione è destinato a operare in Argentina nell'ambito di un contratto già in portafoglio della durata di cinque anni. Le aree di presenza sono state l'America Latina (Perù, Bolivia, Colombia, Ecuador e Argentina), il Medio Oriente (Arabia Saudita e Kuwait), il Kazakhstan, l'Italia, la Romania e l'Africa (Congo e Marocco).

Il contesto di mercato di riferimento

Nel corso dell'esercizio 2019 il volume complessivo di investimenti nelle perforazioni terra da parte delle compagnie petrolifere ha evidenziato un leggero incremento rispetto all'esercizio 2018, in un quadro industriale caratterizzato da una domanda globale di petrolio pressoché stabile.

Nel Nord America l'attività di perforazione, in termini di spending e rig attivi, ha riportato una flessione rispetto al 2018, dove si è verificato un calo più marcato dell'attività di perforazione per quanto concerne sia l'operatività dei mezzi che le rate giornaliere.

Nel mercato internazionale, quello in cui opera Saipem, l'attività complessiva nel corso del 2019 è cresciuta. Le aree più dinamiche, dal punto di vista degli investimenti e con un buon incremento degli impianti operativi, sono state le regioni asiatiche dell'Oceano Pacifico, seguite dal Medio Oriente che ha registrato livelli di attività sostanzialmente stabili in Arabia Saudita che, con un totale di circa 500 nuovi pozzi perforati, si conferma come mercato di riferimento nella regione, ma in crescita negli Emirati Arabi (Abu Dhabi) che nel corso del 2019 hanno annunciato un'espansione della flotta di perforazione con l'obiettivo di supportare la crescita della capacità di produzione di petrolio e di gas.

In America Latina l'attività di drilling ha evidenziato, in termini di spending e di numero di impianti, livelli di moderata crescita rispetto al 2018, in particolar modo in Argentina che rappresenta oltre il 30% del mercato regionale. Anche per quanto riguarda le altre aree in cui Saipem è presente (Europa e Africa), i livelli di spesa risultano in leggero aumento.

Gli investimenti

Le principali attività di investimento realizzate nel corso del 2019 hanno riguardato, nell'ambito di contratti pluriennali già acquisiti, l'approntamento degli impianti per le operazioni in Argentina e in Italia. Inoltre nel corso del 2019 è stato costruito un nuovo rig destinato a operare in Argentina nell'ambito di un contratto già in portafoglio della durata di cinque anni. Durante il mese di ottobre sono iniziati i lavori di manutenzione straordinaria e di migliorie a un rig di proprietà a fronte dell'acquisizione di un contratto in Bolivia, i cui lavori saranno completati nel 2020. Sono stati inoltre effettuati interventi di miglioramento e integrazione finalizzati al mantenimento dell'efficienza operativa della flotta e al soddisfacimento di richieste specifiche delle società committenti.

Le acquisizioni

Le acquisizioni più significative del 2019 riguardano estensioni di contratti relativi a 19 impianti di perforazione dislocati in Medio Oriente, e hanno durata compresa tra i tre e i dieci anni. In aggiunta, nuovi contratti ed estensioni di altri già in portafoglio sono stati acquisiti relativamente a nuove commesse che verranno realizzate in Bolivia, Perù e Romania.

Le realizzazioni

Nel 2019 sono stati completati 217 pozzi (di cui 9 workover), per un totale di 673.417 metri perforati.

In America Latina Saipem ha operato in diversi Paesi: in Perù sono state svolte attività per conto di vari clienti (tra i quali Pluspetrol, CNPC, Frontera Energy e Petrotal) e Saipem è stata presente nel Paese con diciassette unità di proprietà (delle quali tredici impiegate in attività land e quattro installate su piattaforme offshore) e due fornite dal committente; in Bolivia sono stati impiegati complessivamente quattro mezzi per attività per conto di Shell e Repsol; in Argentina sono stati impiegati tre impianti per conto di ExxonMobil e YPF; in Colombia Saipem è presente con due impianti che sono stati impiegati per conto di Ecopetrol; in Ecuador sono presenti due unità inattive; in Venezuela i diciotto impianti presenti nel Paese hanno continuato a rimanere inattivi. In Romania sono continuate le attività di perforazione con il cliente OMV-Petrom. In Arabia Saudita Saipem è stata presente con ventotto impianti che hanno svolto operazioni per Saudi Aramco nell'ambito degli impegni contrattuali assunti. In Kuwait proseguono le attività operative delle due unità che Saipem, nell'ambito di contratti già acquisiti, si è impegnata a fornire al cliente KOC. In Kazakhstan Saipem è stata presente con due impianti di proprietà impegnati contrattualmente con il cliente Zhaikmunay. In Africa Saipem ha operato in Congo e in Marocco; nel primo caso per conto di Eni Congo SA con la gestione di un'unità di proprietà del cliente; nel secondo con un impianto di proprietà per conto di Sound Energy. In Italia sono proseguite le attività di preparazione di un impianto per lavori per conto di Eni; l'avvio dei lavori, inizialmente previsto per il primo semestre del 2016, è stato successivamente posticipato a metà del 2020; tale ritardo è comunque remunerato a una rata di stand-by.

Utilizzo impianti

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L'attività operativa ha comportato un utilizzo medio pesato degli impianti pari al 68,3% (nel corrispondente periodo del 2018: 65,3%) considerando come pesi di riferimento le caratteristiche tecniche della flotta. L'utilizzo medio (semplice) degli impianti registrato è pari al 59,9% (55,6% nel corrispondente periodo del 2018).

Il tasso di utilizzo medio (semplice) più alto è stato registrato nella regione che fa riferimento a Europa, Medio Oriente e Africa dove la flotta sotto contratto si è mantenuta quasi costante rispetto al 2018 per un 97,2% di giorni venduti (97% nel 2018). Il numero di impianti presenti al 31 dicembre 2019 nella regione è pari a 36 (così come nel 2018). Inoltre, è stato utilizzato 1 impianto di terzi in Congo.

In America Latina è stato registrato il tasso di utilizzo medio (semplice) più basso (30,7%, mentre nel 2018 era pari a 24,6%). Tale risultato è dovuto per effetto del totale inutilizzo degli impianti presenti in Venezuela e un rallentamento delle operazioni in Perù. Il numero di impianti presenti al 31 dicembre 2019 nella regione è pari a 47 (2018: 48). Inoltre sono stati utilizzati 2 impianti di terzi in Perù.

COMMENTO AI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI

I risultati economico-finanziari del Gruppo Saipem del 2019 e degli esercizi precedenti posti a confronto sono stati predisposti secondo i principi contabili internazionali emessi dall'International Accounting Standards Board e omologati dall'Unione Europea (IFRS).

Riorganizzazione: impatti sul reporting

I risultati della Divisione XSIGHT non vengono comunicati separatamente al mercato, ma inclusi nella Divisione Engineering & Construction Onshore in quanto ancora non significativi dal punto di vista numerico.

Risultati economici

Gruppo Saipem - Conto economico (1)

(milioni di euro)	Esercizio 2018	Esercizio 2019	Var. %
Ricavi della gestione caratteristica	8.526	9.099	6,7
Altri ricavi e proventi	4	11
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(6.103)	(6.232)
Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti	(57)	(62)
Costo del lavoro	(1.522)	(1.670)
Margine operativo lordo (EBITDA)	848	1.146	35,1
Ammortamenti e svalutazioni	(811)	(690)
Risultato operativo (EBIT)	37	456	n.s.
Proventi (oneri) finanziari netti	(165)	(210)
Proventi (oneri) netti su partecipazioni	(88)	(18)
Risultato prima delle imposte	(216)	228	n.s.
Imposte sul reddito	(194)	(130)
Risultato prima degli interessi di terzi azionisti	(410)	98	n.s.
Risultato di competenza di terzi azionisti	(62)	(86)
Utile (perdita) dell'esercizio	(472)	12	n.s.

(1) Dati 2019 comprensivi degli impatti IFRS 16 i cui dettagli sono specificati nelle pagine successive.

I ricavi della gestione caratteristica realizzati nel corso del 2019 ammontano a 9.099 milioni di euro.

Il margine operativo lordo (EBITDA) è pari a 1.146 milioni di euro. Gli ammortamenti e le svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e immateriali sono pari a 690 milioni di euro.

Il risultato operativo (EBIT) conseguito nel 2019 è pari a 456 milioni di euro.

I principali scostamenti, relativi alle voci di conto economico di cui sopra, sono dettagliati di seguito nell'analisi per settore di attività.

Il saldo proventi (oneri) finanziari netti è negativo per 210 milioni di euro, in aumento di 45 milioni di euro come conseguenza di maggiori oneri per differenze cambio, per gli interessi passivi maturati sulla "Lease Liability" a seguito dell'introduzione del principio contabile IFRS 16, nonché maggiori oneri derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS 9.

Il saldo proventi (oneri) netti su partecipazioni è negativo per 18 milioni di euro, principalmente a causa del risultato negativo di una commessa eseguita in una società in joint venture valutata al patrimonio netto.

Il risultato prima delle imposte si attesta a un utile di 228 milioni di euro. Le imposte sul reddito sono pari a 130 milioni di euro, in riduzione di circa 60 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente, grazie al riconoscimento di crediti per imposte anticipate nelle entità che hanno migliorato le loro performance e al completamento di progetti in Paesi nei quali è vigente il regime della ritenuta di imposte sul fatturato witholding tax.

Il risultato netto è pari a un utile di 12 milioni di euro (perdita di 472 milioni di euro nel 2018), e sconta rispetto al risultato netto adjusted i seguenti special items, per un totale di 153 milioni di euro:

• ≥ svalutazioni di immobilizzazioni materiali della Divisione Drilling Offshore per 58 milioni di euro derivanti dal test di impairment;
• ≥ svalutazione di un jack-up e del relativo circolante per 22 milioni di euro; il mezzo è stato parzialmente svalutato in quanto si prevede, per la conclusione del con-

tratto in portafoglio, la sua sostituzione con un impianto a noleggio da terzi a partire da marzo 2020;

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• ≥ svalutazioni di circolante per complessivi 63 milioni di euro in relazione ad alcuni giudizi pendenti da tempo su progetti ormai conclusi, derivanti dall'attività di periodico monitoraggio legale dell'evoluzione del complessivo contenzioso;
• ≥ rilascio del fondo per contenziosi per l'ammontare di 38 milioni di euro, a seguito della sentenza di assoluzione pronunciata nel procedimento "Algeria" il 15 gennaio 2020 dalla Corte di Appello di Milano con la quale è stato accolto integralmente l'appello di

Saipem SpA e delle persone fisiche imputate (tra i quali alcuni ex manager della Società che hanno tutti lasciato la stessa tra il 2008 e il 2012), è stata dichiarata l'insussistenza dell'illecito amministrativo in capo a Saipem SpA perché il fatto non sussiste, ed è stata conseguentemente revocata la statuizione sulla confisca del prezzo del reato che era stata pronunciata in primo grado dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 231/2001;

≥ oneri da riorganizzazione per 48 milioni di euro.

Di seguito si dettagliano le voci di bilancio impattate dagli special items negli esercizi 2018 e 2019:

(milioni di euro)	Esercizio 2018	Esercizio 2019
Ricavi	8.526	9.099
Svalutazione circolante	61	34
Ricavi adjusted	8.587	9.133

(milioni di euro)	E&C Offshore	E&C Onshore	Drilling Offshore	Drilling Onshore	Totale
EBIT adjusted 2019	338	144	123	4	609
Impairment	-	-	58	-	58
Svalutazioni asset	-	-	15	-	15
Svalutazione circolante/accantonamento costi (1)	-	63	7	-	70
Rilascio fondo contenziosi (1)	-	(38)	-	-	(38)
Oneri da riorganizzazione (1)	13	25	3	7	48
Totale svalutazioni e oneri da riorganizzazione	(13)	(50)	(83)	(7)	(153)
EBIT 2019	325	94	40	(3)	456

(1) Totale 80 milioni di euro: riconciliazione EBITDA adjusted pari a 1.226 milioni di euro rispetto a EBITDA pari a 1.146 milioni di euro.

(milioni di euro)	E&C Offshore	E&C Onshore	Drilling Offshore	Drilling Onshore	Totale
EBIT adjusted 2018	318	78	120	18	534
Impairment	-	73	262	-	335
Svalutazioni asset	-	-	-	8	8
Svalutazione circolante/accantonamento costi (1)	-	109	-	-	109
Oneri da riorganizzazione (1)	13	21	7	4	45
Totale svalutazioni e oneri da riorganizzazione	(13)	(203)	(269)	(12)	(497)
EBIT 2018	305	(125)	(149)	6	37

(1) Totale 154 milioni di euro: riconciliazione EBITDA adjusted pari a 1.002 milioni di euro rispetto a EBITDA pari a 848 milioni di euro.

L'impatto sul risultato netto è pari all'impatto sull'EBIT.

Gruppo Saipem - Conto economico adjusted

(milioni di euro)	Esercizio 2018	Esercizio 2019	Var. %
Ricavi della gestione caratteristica adjusted	8.587	9.133	6,4
Altri ricavi e proventi	4	11
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(6.055)	(6.234)
Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti	(57)	(62)
Lavoro e oneri relativi	(1.477)	(1.622)
Margine operativo lordo (EBITDA) adjusted	1.002	1.226	22,4
Ammortamenti e svalutazioni	(468)	(617)
Risultato operativo (EBIT) adjusted	534	609	14,0
Oneri finanziari netti	(165)	(210)
Proventi netti su partecipazioni	(88)	(18)
Risultato prima delle imposte adjusted	281	381	35,6
Imposte sul reddito	(194)	(130)
Risultato prima degli interessi di terzi azionisti adjusted	87	251	n.s.
Risultato di competenza di terzi azionisti	(62)	(86)
Utile (perdita) dell'esercizio adjusted	25	165	n.s.

Risultato operativo adjusted e costi per destinazione

(milioni di euro)	Esercizio 2018	Esercizio 2019	Var. %
Ricavi della gestione caratteristica adjusted	8.587	9.133	6,4
Costi della produzione	(7.469)	(7.940)
Costi di inattività	(215)	(222)
Costi commerciali	(145)	(150)
Costi di ricerca e sviluppo	(33)	(38)
Proventi (oneri) diversi operativi netti	(18)	(2)
Spese generali	(173)	(172)
Risultato operativo (EBIT) adjusted	534	609	14,0

I costi della produzione, che comprendono i costi diretti delle commesse di vendita e gli ammortamenti dei mezzi e attrezzature impiegati, sono complessivamente ammontati a 7.940 milioni di euro, con un incremento di 471 milioni di euro rispetto al 2018, coerentemente con l'incremento dei ricavi.

I costi di inattività sono aumentati di 7 milioni di euro ri-

spetto al 2018. I costi commerciali, pari a 150 milioni di euro, registrano un incremento di 5 milioni di euro, a causa dello sforzo commerciale in corso.

Le spese di ricerca rilevate tra i costi di gestione sono aumentate di 5 milioni di euro rispetto al 2018.

Le spese generali, pari a 172 milioni di euro, sono pressoché in linea con il 2018.

Engineering & Construction Offshore

(milioni di euro)	Esercizio 2018	Esercizio 2019
Ricavi della gestione caratteristica	3.852	3.841
Costo del venduto	(3.329)	(3.196)
Margine operativo lordo (EBITDA) adjusted	523	645
Ammortamenti	(205)	(307)
Risultato operativo (EBIT) adjusted	318	338
Svalutazioni e oneri di riorganizzazione	(13)	(13)
Risultato operativo (EBIT)	305	325

I ricavi del 2019 ammontano a 3.841 milioni di euro, pressoché in linea rispetto al corrispondente periodo del 2018, in quanto i maggiori volumi realizzati in Africa del Nord e America Centro Sud sono stati compensati dai minori volumi realizzati in Africa Sub-Sahariana, per la conclusione di progetti in Nigeria e Angola.

Il costo del venduto, pari a 3.196 milioni di euro, registra un decremento di 133 milioni di euro rispetto al 2018, grazie al recupero di efficienza.

Il margine operativo lordo (EBITDA) adjusted del 2019 ammonta a 645 milioni di euro con un'incidenza sui ricavi pari al 16,8%, 533 milioni di euro al netto degli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16, pari al 13,9% dei ricavi, in aumento rispetto ai 523 milioni di euro del corrispondente periodo del 2018, con un'incidenza sui ricavi pari al 13,6%.

Gli ammortamenti sono superiori di 102 milioni di euro rispetto a quanto consuntivato nel medesimo periodo del 2018, per effetto dell'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS 16.

Il risultato operativo (EBIT) del 2019 ammonta a 325 milioni di euro ed è inclusivo di oneri di riorganizzazione per 13 milioni di euro.

Engineering & Construction Onshore

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Esercizio 2018 (milioni di euro)	Esercizio 2019
Ricavi della gestione caratteristica adjusted 3.769	4.199
Costo del venduto (3.651)	(3.972)
Margine operativo lordo (EBITDA) adjusted 118	227
Ammortamenti (40)	(83)
Risultato operativo (EBIT) adjusted 78	144
Svalutazioni e oneri di riorganizzazione (203)	(50)
Risultato operativo (EBIT) (125)	94

I ricavi adjusted del 2019 ammontano a 4.199 milioni di euro, con un incremento dell'11,4% rispetto al corrispondente periodo 2018, riconducibile principalmente ai maggiori volumi registrati in Medio ed Estremo Oriente, solo in parte mitigati dai minori volumi sviluppati in America Centro Sud e Africa Sub-Sahariana.

Il costo del venduto, pari a 3.972 milioni di euro, registra un incremento di 321 milioni di euro, rispetto al 2018, in percentuale inferiore rispetto alle variazioni dei ricavi, grazie al recupero di efficienza.

Il margine operativo lordo (EBITDA) adjusted del 2019 ammonta a 227 milioni di euro, pari al 5,4% dei ricavi, 189 milioni di euro al netto degli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16, pari al 4,5% dei ricavi, rispetto ai 118 milioni di euro del corrispondente periodo del 2018, pari al 3,1% dei ricavi. L'EBITDA adjusted non include il peggioramento di una commessa eseguita in una società a controllo congiunto, classificata nella voce "Oneri da partecipazioni" e corrispondente alla quasi totalità di tale voce.

Gli ammortamenti risultano pari a 83 milioni di euro, in aumento di 43 milioni di euro rispetto al corrispondente periodo del 2018, principalmente per effetto dell'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS 16.

Il risultato operativo (EBIT) del 2019 ammonta a 94 milioni di euro ed è inclusivo di oneri di riorganizzazione per 50 milioni di euro.

Drilling Offshore

(milioni di euro)	Esercizio 2018	Esercizio 2019
Ricavi della gestione caratteristica	465	555
Costo del venduto	(239)	(329)
Margine operativo lordo (EBITDA) adjusted	226	226
Ammortamenti	(106)	(103)
Risultato operativo (EBIT) adjusted	120	123
Svalutazioni e oneri di riorganizzazione	(269)	(83)
Risultato operativo (EBIT)	(149)	40

I ricavi del 2019 ammontano a 555 milioni di euro, con un incremento del 19,4% rispetto al corrispondente periodo del 2018, per effetto principalmente della maggiore attività della piattaforma semisommergibile Scarabeo 8 e della nave di perforazione Saipem 12000, parzialmente inattive nel corrispondente periodo del 2018, e del contributo del jack-up Pioneer, noleggiato da terzi a partire da gennaio 2019; l'incremento è stato in parte mitigato dall'inattività della Tender Assisted Drilling Barge e delle piattaforme semisommergibili Scarabeo 9 e Scarabeo 7.

Il costo del venduto, pari a 329 milioni di euro, registra un incremento di 90 milioni di euro, coerentemente con l'incremento dei volumi rispetto al corrispondente periodo del 2018.

Il margine operativo lordo (EBITDA) adjusted del 2019 ammonta a 226 milioni di euro, pari al 40,7% dei ricavi, 220 milioni di euro al netto degli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16, pari al 39,6%, rispetto ai 226 milioni di euro del corrispondente periodo del 2018, con un'incidenza sui ricavi pari al 48,6%.

Gli ammortamenti ammontano a 103 milioni di euro, pressoché in linea rispetto al corrispondente periodo del 2018. L'impatto dell'introduzione del principio contabile IFRS 16 non è materiale.

Il risultato operativo (EBIT) del 2019 ammonta a 40 milioni di euro, inclusivo della svalutazione di immobilizzazioni materiali per 58 milioni di euro derivanti dal test di impairment, della svalutazione di un jack-up e del relativo circolante per 22 milioni di euro, e oneri da riorganizzazione per 3 milioni di euro.

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

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Drilling Onshore

(milioni di euro)	Esercizio 2018	Esercizio 2019
Ricavi della gestione caratteristica	501	538
Costo del venduto	(366)	(410)
Margine operativo lordo (EBITDA) adjusted	135	128
Ammortamenti	(117)	(124)
Risultato operativo (EBIT) adjusted	18	4
Svalutazioni e oneri di riorganizzazione	(12)	(7)
Risultato operativo (EBIT)	6	(3)

I ricavi del 2019 ammontano a 538 milioni di euro, con un incremento del 7,4% rispetto al corrispondente periodo del 2018, grazie ai maggiori volumi sviluppati in Arabia Saudita e in Sud America, in parte mitigati dalla minore attività in Kazakhstan.

Il margine operativo lordo (EBITDA) adjusted del 2019 ammonta a 128 milioni di euro, pari al 23,8% dei ricavi, 123 milioni di euro al netto degli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16, pari al 22,9% dei ricavi, rispetto ai 135 milioni di euro del 2018, pari al 26,9%.

Gli ammortamenti, pari a 124 milioni di euro, in aumento di 7 milioni di euro rispetto al corrispondente periodo del 2018. L'impatto dell'introduzione del principio contabile IFRS 16 non è materiale.

Il risultato operativo (EBIT) del 2019 ammonta a una perdita di 3 milioni di euro e inclusivo di oneri da riorganizzazione per 7 milioni di euro.

Riepilogo effetti prima adozione IFRS 16

Di seguito il riepilogo degli effetti a conto economico derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16:

• ≥ incremento EBIT per 12 milioni di euro;
• ≥ incremento EBITDA per 161 milioni di euro;
• ≥ decremento risultato netto per 14 milioni di euro. In dettaglio:
• ≥ storno costi noleggio per 161 milioni di euro;
• ≥ incremento ammortamenti per 149 milioni di euro;
• ≥ incremento oneri finanziari per 26 milioni di euro.

	31.12.2019
(milioni di euro)	Incremento ammortamenti	Storno noleggi	Incremento EBIT	Incremento EBITDA
Engineering & Construction Offshore	100	112	12	112
Engineering & Construction Onshore	38	38	-	6
Drilling Offshore	6	6	-	5
Drilling Onshore	5	5	-	38
Totale	149	161	12	161

Situazione patrimoniale e finanziaria

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Gruppo Saipem - Stato patrimoniale riclassificato (1)

Lo schema di stato patrimoniale riclassificato aggrega i valori attivi e passivi dello schema obbligatorio secondo il criterio della funzionalità alla gestione dell'impresa considerata suddivisa convenzionalmente nelle tre funzioni fondamentali: l'investimento, l'esercizio, il finanziamento.

Il management ritiene che lo schema proposto rappresenti un'utile informativa per l'investitore perché consente di individuare le fonti delle risorse finanziarie (mezzi propri e di terzi) e gli impieghi delle stesse nel capitale immobilizzato e in quello di esercizio.

31.12.2018		(milioni di euro)	01.01.2019 (2)	31.12.2019
	4.326	Immobili, impianti e macchinari	4.326		4.129
	-	Diritto d'utilizzo di attività in leasing	550		584
	702	Attività immateriali nette	702		698
	5.028		5.578		5.411
2.682		- Engineering & Construction Offshore	3.083	3.023
511		- Engineering & Construction Onshore	637	594
1.256		- Drilling Offshore	1.268	1.232
579		- Drilling Onshore	590	562
	78	Partecipazioni	78		106
	5.106	Capitale immobilizzato	5.656		5.517
	295	Capitale di esercizio netto	292		(64)
		(208) Fondo per benefici ai dipendenti	(208)		(246)
	2	Attività (passività) destinate alla vendita	2		-
	5.195	Capitale investito netto	5.742		5.207
	3.962	Patrimonio netto	3.962		4.032
	74	Capitale e riserve di terzi	74		93
	1.159	Indebitamento finanziario netto ante lease liability IFRS 16	1.159		472
	-	Passività finanziarie beni in leasing	547		610
	1.159	Indebitamento finanziario netto	1.706		1.082
	5.195	Coperture	5.742		5.207
	0,29	Leverage ante IFRS 16 (indebitamento/patrimonio netto+capitale di terzi)	0,29		0,11
	0,29	Leverage post IFRS 16 (indebitamento/patrimonio netto+capitale di terzi)	0,42		0,26
	1.010.977.439	N. azioni emesse e sottoscritte	1.010.977.439		1.010.977.439

(1) Per la riconduzione allo schema obbligatorio v. il paragrafo "Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati utilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori" a pag. 66. (2) Dati restated per effetto dell'entrata in vigore dell'IFRS 16.

Lo schema dello stato patrimoniale riclassificato è utilizzato dal management per il calcolo dei principali indici finanziari di redditività del capitale investito (ROACE) e di solidità/equilibrio della struttura finanziaria (leverage).

Il capitale immobilizzato si attesta al 31 dicembre 2019 a 5.517 milioni di euro, con un decremento di 139 milioni di euro rispetto al 1° gennaio 2019. La variazione deriva da investimenti per 381 milioni di euro, da ammortamenti per 615 milioni di euro e svalutazioni per 75 milioni di euro, dall'incremento per il diritto di utilizzo dei beni in leasing pari a 185 milioni di euro, dalla variazione negativa delle partecipazioni valutate al patrimonio netto per 18 milioni di euro e dall'effetto netto positivo derivante principalmente dalla conversione dei bilanci espressi in moneta estera e da altre variazioni per 3 milioni di euro.

Il capitale di esercizio netto diminuisce di 356 milioni di euro, passando da 292 milioni di euro al 1° gennaio 2019 al negativo di 64 milioni di euro al 31 dicembre 2019.

Il fondo per benefici ai dipendenti ammonta a 246 milioni di euro, in aumento rispetto al 1° gennaio 2019 di 38 milioni di euro, per effetto degli accantonamenti degli oneri da riorganizzazione.

A seguito di quanto prima analizzato, il capitale investito netto diminuisce di 535 milioni di euro, attestandosi, al 31 dicembre 2019, a 5.207 milioni di euro, rispetto a 5.742 milioni di euro al 1° gennaio 2019.

Il patrimonio netto, compresa la quota attribuibile alle minoranze, ammonta al 31 dicembre 2019 a 4.125 milioni di euro, in aumento di 89 milioni di euro rispetto al 1° gennaio 2019. L'aumento è riconducibile all'effetto negativo dell'acquisto di interessenze di terzi (15 milioni di euro) e all'effetto negativo della distribuzione dei dividendi (62 milioni di euro), compensata dall'effetto positivo del risultato netto dell'esercizio (98 milioni di euro), dall'effetto positivo della variazione della valutazione al fair value degli strumenti derivati di copertura del rischio di cambio e commodity (30 milioni di euro) e dall'effetto positivo sul patrimonio netto derivante dalla conversione dei bilanci espressi in moneta estera e da altre variazioni per 38 milioni di euro.

L'indebitamento finanziario netto ante lease liability IFRS 16 al 31 dicembre 2019 ammonta a 472 milioni di euro, registrando un decremento di 687 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (1.159 milioni di euro). La significativa riduzione è stata resa possibile grazie agli

anticipi netti su nuove acquisizioni di progetti nel 2019, alla riprogrammazione di alcuni investimenti, agli incassi da risoluzione di arbitrati durante l'anno e, non da ultimo, al positivo contributo dell'attività di recupero di crediti scaduti. L'indebitamento finanziario netto comprensivo della lease liability IFRS 16 (610 milioni di euro) ammonta a 1.082 milioni di euro.

Composizione indebitamento finanziario netto

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Crediti verso altri finanziatori esigibili a lungo termine	-	(69)
Debiti verso banche esigibili a lungo termine	655	676
Debiti obbligazionari e verso altri finanziatori esigibili a lungo termine	1.991	1.994
Indebitamento finanziario netto a lungo termine	2.646	2.601
Disponibilità liquide ed equivalenti	(1.672)	(2.272)
Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI	(86)	(87)
Crediti verso altri finanziatori esigibili a breve termine	(32)	(178)
Debiti verso banche esigibili a breve termine	260	359
Debiti obbligazionari e verso altri finanziatori esigibili a breve termine	45	49
Indebitamento finanziario netto (disponibilità finanziarie) a breve termine	(1.487)	(2.129)
Indebitamento finanziario netto (disponibilità finanziarie) ante IFRS 16	1.159	472
Passività nette per leasing correnti	-	141
Passività nette per leasing non correnti	-	469
Indebitamento finanziario netto (disponibilità finanziarie)	1.159	1.082

La voce disponibilià liquide ed equivalenti include: (i) disponibilità liquide pari a 351 milioni di euro su conti correnti di progetti eseguiti in partnership o in joint venture; (ii) disponibilità liquide pari a 84 milioni di euro su conti correnti denominati in valute soggette a restrizioni sulla movimentazione e/o sulla convertibilità; (iii) disponibilità liquide pari a 4 milioni di euro su conti correnti bloccati o soggetti a vincoli, per un totale complessivo di 439 milioni di euro.

Per l'informativa sull'indebitamento finanziario netto richiesto da Consob, comunicazione n. DEM/6064293/2006, si veda la nota 23 "Analisi dell'indebitamento finanziario netto".

Prospetto del conto economico complessivo

(milioni di euro)	2018	2019
Utile (perdita) dell'esercizio	(410)	98
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico:
- rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti	-	(17)
- variazione fair value partecipazioni con effetti a OCI	(1)	-
- quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
afferenti rivalutazioni di piani a benefici definiti	-	(1)
- effetto fiscale relativo alle componenti non riclassificabili	-	4
Componenti riclassificabili a conto economico:
- variazione del fair value derivati di copertura cash flow hedge	(100)	36
- variazione fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetti a OCI	(1)	1
- differenze di cambio da conversione dei bilanci in moneta diversa dall'euro	40	50
- effetto fiscale relativo alle componenti riclassificabili	18	(7)
Totale altre componenti del conto economico complessivo	(44)	66
Totale utile (perdita) complessivo dell'esercizio	(454)	164
Di competenza:
- Gruppo Saipem	(518)	76
- terzi azionisti	64	88

Patrimonio netto comprese interessenze di terzi azionisti

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(milioni di euro)
Patrimonio netto comprese interessenze di terzi azionisti al 1° gennaio 2019	4.036
Totale risultato complessivo dell'esercizio	164
Dividendi distribuiti agli azionisti Saipem	-
Dividendi distribuiti dalle altre società consolidate	(62)
Cessione (acquisto) di azioni proprie al netto di fair value dei piani di incentivazione	2
Acquisto interessenze di terzi	(15)
Aumento di capitale al netto oneri	-
Altre variazioni	-
Totale variazioni	(89)
Patrimonio netto comprese interessenze di terzi azionisti al 31 dicembre 2019	4.125
Di competenza:
- Gruppo Saipem	4.032
- terzi azionisti	93

Prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e il risultato di esercizio di Saipem SpA con quelli consolidati

	Patrimonio netto		Utile (perdita) dell'esercizio
(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019
Come da bilancio di Saipem SpA	3.141	3.062	(326)	(85)
Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci comprensivi dei risultati di esercizio, rispetto ai valori di carico delle partecipazioni in imprese consolidate	544	549	32	34
Rettifiche di consolidamento, al netto dell'effetto fiscale, per:
- differenza tra prezzo di acquisto e corrispondente patrimonio netto contabile	739	727	(58)	(2)
- eliminazione di utili (perdite) infragruppo non realizzati	(258)	(236)	29	28
- altre rettifiche	(130)	23	(87)	123
Totale patrimonio netto	4.036	4.125	(410)	98
Capitale e riserve di terzi	(74)	(93)	(62)	(86)
Come da bilancio consolidato	3.962	4.032	(472)	12

La voce "Altre rettifiche" include prevalentemente l'impatto delle: (i) scritture di consolidato finalizzate ad allineare la marginalità di commesse che insistono su più società del Gruppo i cui singoli avanzamenti possono non avere uno sviluppo economico-temporale omogeneo all'andamento del progress di commessa consolidata; (ii) scritture necessarie per allineare a livello consolidato eventuali svalutazioni derivanti da test di impairment.

Rendiconto finanziario riclassificato (1)

Lo schema del rendiconto finanziario riclassificato è la sintesi dello schema obbligatorio al fine di consentire il collegamento tra il rendiconto finanziario che esprime la variazione delle disponibilità liquide tra inizio e fine periodo dello schema obbligatorio e la variazione dell'indebitamento finanziario netto tra inizio e fine periodo dello schema riclassificato. La misura che consente tale collegamento è il "free cash flow", cioè l'avanzo o il deficit di cassa che residua dopo il finanziamento degli investimenti. Il free cash flow chiude alternativamente: (i) sulla variazione di cassa di periodo, dopo che sono aggiunti/sottratti i flussi di cassa relativi ai debiti/attivi finanziari (accensioni/rimborsi di crediti/debiti finanziari), ai rimborsi di passività per beni in leasing, al capitale proprio (pagamento di dividendi/acquisto netto di azioni proprie/apporti di capitale), nonché gli effetti sulle disponibilità liquide ed equivalenti delle variazioni dell'area di consolidamento e delle differenze cambio da conversione; (ii) sulla variazione dell'indebitamento finanziario netto di periodo, dopo che sono stati aggiunti/sottratti i flussi relativi al capitale proprio, nonché gli effetti sull'indebitamento finanziario netto dei rimborsi delle passività per beni in leasing e delle variazioni dell'area di consolidamento e delle differenze di cambio da conversione.

(milioni di euro)	2018	2019
Utile (perdita) dell'esercizio di Gruppo	(472)	12
Risultato dell'esercizio di terzi azionisti	62	86
a rettifica:
Ammortamenti e altri componenti non monetari	840	882
(Plusvalenze) minusvalenze nette su cessioni e radiazioni di attività	4	(2)
Dividendi, interessi e imposte	279	243
Flusso di cassa del risultato operativo prima della variazione del capitale di esercizio	713	1.222
Variazione del capitale dell'esercizio relativo alla gestione	259	311
Dividendi incassati, imposte pagate, interessi pagati e incassati	(261)	(275)
Flusso di cassa netto da attività operativa	711	1.257
Investimenti tecnici	(485)	(336)
Investimenti in partecipazioni, imprese consolidate e rami d'azienda	(27)	(45)
Dismissioni e cessioni parziali di partecipazioni consolidate, rami d'azienda e attività materiali	1	11
Altre variazioni relative all'attività di investimento	-	-
Free cash flow	200	887
Investimenti e disinvestimenti di attività finanziarie non strumentali all'attività operativa	(40)	(146)
Variazione debiti finanziari a breve e lungo termine	(172)	126
Rimborsi di passività per beni di leasing	-	(127)
Cessione (acquisto) di azioni proprie	-	-
Flusso di cassa del capitale proprio	(79)	(77)
Variazioni area di consolidamento e differenze di cambio sulle disponibilità	14	(65)
FLUSSO DI CASSA NETTO DELL'ESERCIZIO	(77)	598
Free cash flow	200	887
Rimborsi di passività per beni di leasing	-	(127)
Cessione (acquisto) di azioni proprie	-	-
Flusso di cassa del capitale proprio	(79)	(77)
Differenze di cambio sull'indebitamento finanziario netto e altre variazioni	16	4
VARIAZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO ANTE PASSIVITÀ PER LEASING	137	687
Effetto prima applicazione IFRS 16	-	(547)
Accensioni del periodo	-	(185)
Rimborsi di passività per beni in leasing	-	127
Differenze cambio e altre variazioni	-	(5)
Variazione passività per beni in leasing	-	(610)
VARIAZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO	-	77

(1) Per la riconduzione allo schema obbligatorio v. il paragrafo "Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati utilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori" a pag. 66.

Il flusso di cassa netto da attività operativa positivo per 1.257 milioni di euro al netto del flusso negativo degli investimenti tecnici netti e degli investimenti in partecipazioni, imprese consolidate e rami d'azienda pari a 381 milioni di euro, e del flusso positivo delle dismissioni e cessioni parziali di partecipazioni consolidate, rami d'azienda e attività materiali pari a 11 milioni di euro, ha generato un free cash flow positivo per 887 milioni di euro.

I rimborsi di passività per beni in leasing hanno generato un effetto negativo per 127 milioni di euro; il flusso di cassa del capitale proprio è negativo per 77 milioni di euro, ed è relativo al pagamento dei dividendi (62 milioni di euro) e all'effetto dell'acquisto di interessenze di terzi (15 milioni di euro). La differenza di cambio dell'indebitamento finanziario netto e altre variazioni hanno generato un effetto negativo per 4 milioni di euro.

Pertanto l'indebitamento finanziario netto ante passività per beni in leasing ha subìto una variazione di 687 milioni di euro.

La variazione delle passività per beni in leasing ha generato un effetto complessivo negativo pari a 610 milioni di euro, dovuto all'effetto negativo della prima applicazione dell'IFRS16, pari a 547 milioni di euro, e alle accensioni di periodo pari a 185 milioni di euro, in parte compensato dai rimborsi di passività per beni in leasing e dalle differenze cambio e altre variazioni per un totale di 122 milioni di euro.

Il flusso di cassa del risultato operativo prima della variazione del capitale di esercizio, di 1.222 milioni di euro, deriva:

• ≥ dal risultato positivo dell'esercizio per 98 milioni di euro;
• ≥ dagli ammortamenti e svalutazioni di attività materiali e immateriali per 690 milioni di euro, dalla valutazione delle partecipazioni al patrimonio netto per 18 milioni di euro, dalla variazione del fondo benefici ai dipendenti per 21 milioni di euro e da differenze cambio e altre variazioni per 153 milioni di euro;
• ≥ dalle minusvalenze nette su cessioni di attività per 2 milioni di euro;

≥ dagli oneri finanziari netti per 113 milioni di euro e dalle imposte sul reddito per 130 milioni di euro.

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La variazione del capitale dell'esercizio relativa alla gestione, positiva per 311 milioni di euro, è da correlare alla dinamica dei flussi finanziari dei progetti in corso di esecuzione.

La voce dividendi incassati, interessi e imposte sul reddito pagati nel 2019, negativa per 275 milioni di euro, si riferisce principalmente alle imposte sul reddito pagate al netto dei crediti d'imposta rimborsati e agli interessi pagati. Gli investimenti tecnici in attività materiali e immateriali ammontano a 336 milioni di euro.

Riepiloghi degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16

Con efficacia 1° gennaio 2019 è entrato in vigore il nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 "Leases" che definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing basato sulla rilevazione in capo al conduttore (lessee) di un asset rappresentativo del diritto di utilizzo del bene ("right of use") in contropartita a una passività rappresentativa dell'obbligazione a eseguire i pagamenti previsti dal contratto ("lease liability"). Di seguito il riepilogo degli effetti sullo stato patrimoniale derivanti dall'applicazione del principio:

	Effetto
pubblicato	IFRS 16	01.01.2019
4.326	-	4.326
-	550	550
702	-	702
5.028	550	5.578
78	-	78
5.106	550	5.656
295	(3)	292
(208)	-	(208)
2	-	2
5.195	547	5.742
3.962	-	3.962
74	-	74
1.159	-	1.159
-	547	547
1.159	547	1.706
5.195	547	5.742
0,29	-	0,29
0,29	-	0,42
	31.12.2018	applicazione

Principali indicatori reddituali e finanziari

Return On Average Capital Employed (ROACE)

Indice di rendimento del capitale investito, calcolato come rapporto tra l'utile (perdita) del periodo, prima degli interessi di terzi azionisti e rettificato degli oneri finanziari netti dedotto il relativo effetto fiscale, e il capitale investito netto medio. L'effetto fiscale correlato agli oneri finanziari è determinato in base all'aliquota del 24,0% prevista dalla normativa fiscale italiana.

Return On Average Capital Employed (ROACE) operative

Nel calcolo del ROACE operativo, il capitale investito netto medio viene depurato degli investimenti in corso che non hanno partecipato alla formazione del risultato dell'esercizio.

Nessun investimento in corso rilevante nei due esercizi messi a confronto.

		31.12.2018	01.01.2019	31.12.2019
Utile (perdita) dell'esercizio	(milioni di euro)	(410)	(410)	98
Esclusione degli oneri finanziari correlati al debito (al netto dell'effetto fiscale)	(milioni di euro)	165	165	210
Utile (perdita) dell'esercizio unlevered	(milioni di euro)	(285)	(285)	258
Capitale investito netto:	(milioni di euro)
- a inizio periodo		5.847	5.195	5.742
- a fine periodo		5.195	5.742	5.207
Capitale investito netto medio	(milioni di euro)	5.521	5.469	5.475
ROACE	(%)	(5,16)	(5,21)	4,71
ROACE operative	(%)	(5,16)	(5,21)	4,71

Indebitamento finanziario netto e leverage

Il management Saipem utilizza il leverage per valutare il grado di solidità e di efficienza della struttura patrimoniale in termini di incidenza relativa delle fonti di finanziamento tra mezzi di terzi e mezzi propri, nonché per effettuare analisi di benchmark con gli standard dell'industria. Il leverage misura il grado di indebitamento del Gruppo ed è calcolato come rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto compresa la quota attribuibile alle minoranze.

	31.12.2018	31.12.2019
Leverage ante IFRS 16	0,29	0,11
Leverage post IFRS 16	-	0,26

Non-GAAP measures

Nel presente paragrafo vengono fornite le indicazioni relative alla composizione degli indicatori di performance, ancorché non previsti dagli IFRS (non-GAAP measures), utilizzati nella relazione degli amministratori sulla gestione.

Tali indicatori sono presentati al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione del Gruppo e non devono essere considerati alternativi a quelli previsti dagli IFRS.

In particolare le non-GAAP measures utilizzate nella Relazione sulla gestione sono le seguenti:

• ≥ cash flow: tale indicatore è dato dalla somma del risultato netto più ammortamenti;
• ≥ investimenti tecnici: tale indicatore è calcolato escludendo dal totale investimenti gli investimenti in partecipazioni;
• ≥ margine operativo lordo: rappresenta un'utile unità di misura per la valutazione delle performance operative del Gruppo nel suo complesso e dei singoli settori d'attività in aggiunta al risultato operativo. Il margine

operativo lordo è una grandezza economica intermedia e viene calcolato sommando gli ammortamenti al risultato operativo;

• ≥ capitale immobilizzato: è calcolato come somma delle attività materiali nette, attività immateriali nette e le partecipazioni;
• ≥ capitale di esercizio netto: include il capitale circolante e i fondi per rischi e oneri;
• ≥ capitale investito netto: è dato dalla somma del capitale immobilizzato, del capitale circolante e del fondo per benefici ai dipendenti;
• ≥ coperture: sono date dalla sommatoria del patrimonio netto, del capitale e riserve di terzi e dall'indebitamento finanziario netto;
• ≥ special items: rappresentano: (i) eventi o operazioni il cui accadimento non è ricorrente; (ii) eventi o operazioni non rappresentativi della normale attività di business;
• ≥ indebitamento finanziario netto: è calcolato come debito finanziario al netto delle disponibilità liquide ed equivalenti, dei titoli e delle altre attività finanziarie non strumentali all'attività operativa.

ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

L'innovazione tecnologica è sempre stata per Saipem uno dei più significativi pilastri strategici. L'industria Oil&Gas necessita oggigiorno di rivedere significativamente il proprio focus per far fronte sia alle sfide imminenti che a quelle future e Saipem si pone in tale contesto come "Innovative Global Solution Provider" del settore energetico.

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Gli sforzi di innovazione mirano alla sintesi fra l'urgenza di fornire concrete soluzioni nel breve termine, principalmente richieste dai progetti commerciali in corso, e la necessità di sviluppare soluzioni che riflettano le sfide che derivano dall'evoluzione dei macro-scenari. In quest'ultimo ambito, l'innovazione tecnologica risulta essere una delle leve chiave per accompagnare verso l'obiettivo di una progressiva ed efficace decarbonizzazione dell'energia.

Il modello considera due dimensioni: una "evolutiva", che mira al miglioramento dell'efficienza e l'altra "dirompente" per condurre nel futuro. Per questo secondo aspetto abbiamo creato la "Fabbrica dell'Innovazione" che promuove una cultura innovativa e collaborativa all'interno e all'esterno dell'azienda, promuovendo progetti di "open innovation" con importanti attori tecnologici, start-up o spin-off accademici. L'innovazione "evolutiva" in ambito tradizionale delle nostre divisioni è descritta in dettaglio nel seguito.

Nella Divisione Engineering & Construction Offshore le tecnologie sono parte integrante e abilitante della strategia di business, in quanto aumentano: (a) l'efficienza degli investimenti per lo sviluppo dei giacimenti sottomarini dei clienti e delle spese di conduzione degli stessi; (b) l'efficienza nell'esecuzione dei progetti commissionati dai clienti; (c) le opportunità di diversificazione o trasformazione del business, sia dentro che fuori la catena del valore dell'Oil&Gas, principalmente guidate dalla transizione energetica.

Alcune tra le iniziative in corso riguardano lo sviluppo di tecnologie per anticipare le aree di frontiera, come le acque abissali e i campi HP/HT (high pressure/high temperature), dove ora la sfida consiste nel combinare gli stringenti requisiti tecnici con l'efficienza in termini di costi, richiedendo pertanto materiali più avanzati, come i compositi o i polimeri, e nuove modalità di installazione. In tale contesto sono in fase di qualifica le soluzioni che utilizzano rivestimenti interni in plastica, per estenderne l'area di applicazione, mentre si sta valutando l'impiego a 4.000 metri di profondità di alcune configurazioni di riser, come il SIR (Single Independent Riser), mediante l'uso di materiali compositi. Per la configurazione convenzionale SHR (Single Hybrid Riser) in acciaio, invece, Saipem ha recentemente qualificato la nuova connessione incastrata sul fondo, in grado di ridurre i costi della base del riser e della sua installazione.

Un elemento chiave per aumentare l'efficienza è la capacità di proporre, fin dalle fasi iniziali, architetture innovative di campi sottomarini che integrino soluzioni economicamente sostenibili per i nostri clienti. Saipem continua a sviluppare nuove tecnologie che consentono di spostare sul fondo del mare parte dei processi attualmente operati in superficie, e/o di collegarli a infrastrutture posizionate a distanze sempre maggiori, anche alimentandoli con l'energia rinnovabile raccolta attorno al campo stesso. Questo è il caso della tecnologia "Windstream", una soluzione basata sul sistema di turbina eolica galleggiante "Hexafloat", in fase di sviluppo, in grado di fornire energia elettrica aggiuntiva alle utility sottomarine o ai sistemi di distribuzione di energia sul campo, al fine di ridurre i costi dei collegamenti a lunga distanza.

Le dorsali di tali architetture sono i sistemi di distribuzione sottomarina di potenza completamente elettrici e le nuove condotte sottomarine, in particolare quelle riscaldate elettricamente mediante la tecnologia "Heat Traced Pipe-in-Pipe" ulteriormente sviluppate per raggiungere distanze maggiori, oppure attraverso una stazione di riscaldamento locale, che è stata recentemente testata e per la quale si sta preparando la successiva fase di qualifica. Sono in fase di sviluppo anche soluzioni di intervento sottomarino locale, sempre basate sul riscaldamento, atte a rilassare il conservatorismo adottato in fase di progetto per garantire il flusso nei tubi, e quindi il capex per il campo. Saipem sta proponendo ai clienti queste tecnologie proprietarie in sistemi ottimizzati di "Long Subsea Tie-Back", insieme a nuovi concetti per lo stoccaggio sottomarino di prodotti chimici e alcune tecnologie di processo sottomarine, per garantire il flusso dei prodotti su lunghe distanze. Parallelamente, sono in fase di test anche soluzioni per il monitoraggio del flusso, per fornire idealmente una funzionalità di monitoraggio in tempo reale laddove siano previste criticità.

Saipem ha siglato diverse partnership con clienti e fornitori di tecnologie chiave da integrare nelle cosiddette "fabbriche sottomarine" del futuro. Con Curtiss-Wright Saipem sta sviluppando, costruendo e testando una pompa sottomarina "barrier fluid-less" (cioè priva di fluido barriera). Questo rappresenta un passo fondamentale per l'industrializzazione della tecnologia di de-solfatazione SPRINGS™ (sviluppata insieme a Total e Veolia) e di altre soluzioni proprietarie di trattamento sottomarino. Tale sviluppo è anche allineato alla visione di campi completamente elettrici, cioè di infrastrutture sottomarine che facciano a meno di ombelicali elettro-idraulici complessi per l'attuazione delle valvole, a favore di sole linee elettriche e fibre ottiche.

Nell'ambito dell'accordo di sviluppo congiunto firmato nel 2017 con Siemens, sono state completate con successo la progettazione e la verifica dei componenti del sistema di controllo sottomarino di tipo "Open Framework". Analogamente, sono stati firmati nuovi accordi per lo sviluppo di attuatori elettrici sottomarini, valvole a ciclo elevato e misuratori di solfati in acqua.

All'interno dello stesso quadro è stata lanciata una nuova iniziativa sui prodotti chimici, volta a industrializzare e qualificare le tecnologie abilitanti il trasferimento dei pacchetti di stoccaggio e di iniezione dalle parti superiori ai fondali marini. L'obiettivo è quello di rimuovere i tubi tradizionali che trasportano le sostanze chimiche attraverso l'ombelicale, poiché i tubi hanno un impatto significativo sui costi di sviluppo di lunghi tie-back. Un accordo di sviluppo congiunto è stato appena siglato con Seko per la qualifica di una pompa sottomarina per prodotti chimici, una fase fondamentale del programma di industrializzazione.

Per quanto riguarda gli altri processi sottomarini ancora in fase di sviluppo, alcune delle principali compagnie petrolifere stanno discutendo con Saipem la terza fase del progetto di sviluppo congiunto della tecnologia proprietaria "Spoolsep". Questi nuovi test in scala qualificherebbero il sistema "Spoolsep" per la separazione e pulizia dell'acqua prodotta insieme all'olio, cosicché possa essere re-iniettata nel giacimento.

Inoltre, dopo il successo dello studio concettuale sulla tecnologia Hi-Sep™, eseguito per Petrobras, sono in preparazione nuovi test intermedi per la caratterizzazione della separazione sottomarina di CO2 in fase densa. Altre indagini vengono condotte sulla gestione della sabbia e sui processi sottomarini per i giacimenti di gas, al fine di fornire soluzioni per il trasporto di gas pretrattato a distanze molto lunghe.

Poiché l'incremento del numero di funzioni e operazioni assegnate agli impianti sottomarini porta a campi sempre più complessi, Saipem sta traguardando l'integrazione dell'intera catena del valore, proponendo prodotti, servizi e tecnologie che supportano tutto il ciclo di vita dei campi ("Life of Field" o LoF) dei propri clienti, dallo sviluppo iniziale al loro smantellamento ("decommissioning"), e che migliorano l'efficienza sui costi operativi anche minimizzando l'intervento di navi di supporto.

Ed è proprio la nuova piattaforma "Hydrone" che proietta Saipem nel futuro della robotica sottomarina di assistenza alle operazioni, anche da remoto. Il primo veicolo ibrido ROV/AUV Hydrone-R è stato lanciato e testato intensamente in mare nel "playground" di Saipem a Trieste, ed è ora in consegna per prestare servizio nel campo "Njord" di Equinor, al largo di Trondheim, in condizioni ambientali estremamente severe. Questo è il primo contratto LoF di sempre per un drone residente: copre 10 anni di servizio e coinvolge sia il nuovo Hydrone-R che il nuovo Hydrone-W, un ROV "work-class" elettrico temporaneamente residente, che è in fase di industrializzazione. Entrambi i veicoli saranno gestiti da terra, a distanza; un test è stato condotto con successo operando dall'Italia un ROV lanciato sott'acqua da una piattaforma di perforazione in Norvegia, attraverso un collegamento satellitare ad alta latenza, grazie alle tecniche di "Augmented Reality" e "Motion Prediction".

Il terzo veicolo di questa piattaforma è l'Hydrone-S, un avanzato AUV (Autonomous Underwater Vehicle) con intelligenza artificiale (AI) e capacità di residenza, che sfrutta alcune delle tecnologie già sviluppate da Shell per il suo prototipo "FlatFish" (Saipem ha recentemente firmato un accordo per la produzione industriale e la commercializzazione dello stesso) e dalla collaborazione con un secondo importante player internazionale, che a sua volta sta sviluppando tecnologie robotiche subacquee simili. Inoltre, l'intera piattaforma Hydrone beneficerà di funzionalità più avanzate che, combinate con reti wireless sottomarine, miglioreranno la capacità di ispezione continua e dettagliata e una raccolta di dati più efficiente, introducendo capacità avanzate che già attirano l'interesse di vari player internazionali.

La capacità di Saipem di aumentare l'efficienza di esecuzione dei progetti offshore è stata ulteriormente dimostrata nella terza fase del progetto "Zohr". Le nuove soluzioni sviluppate dal Pipeline Technology Center di Saipem a Ploiesti (Romania) hanno permesso di aumentare ulteriormente la velocità di posa dei tubi in acciaio al carbonio per prodotti acidi con la nave Castorone, dei tubi rivestiti con la nave FDS e delle giunzioni con le PLET ("Pipe Line End Termination"), garantendo consistenti risparmi di tempo e costi. Altre significative riduzioni dei costi sono state ottenute massimizzando le fasi di prefabbricazione a bordo delle navi di posa, attraverso una riprogettazione completa del processo.

Soluzioni simili sono state adottate anche per altri progetti, come "Liza" in Guyana e "Barzan" in Qatar.

Tra i risultati ottenuti dalle attività di saldatura (NDT e FJC) sono da evidenziare la prequalifica della saldatura AutoGTAW di tubi in acciaio al carbonio ad alta pressione, lo sviluppo della radiografia (digitale) in tempo reale sui giunti saldati, la qualifica della macchina di FJC interno "Sincro", i miglioramenti apportati alle tecnologie di sabbiatura "Sandi" e di FJC "Shrinka", entrambe sviluppate per gli imminenti progetti di costruzione di condotte di grande diametro.

Altre ricerche, su tecniche laser ad alta produttività a passaggio singolo per la saldatura di tubi spessi, hanno mostrato risultati incoraggianti.

L'efficienza si può aumentare anche estendendo l'automazione e la digitalizzazione dei processi produttivi a bordo dei mezzi di costruzione e non.

Saipem è coinvolta in un vasto programma di innovazione che ha portato i primi risultati su progetti reali, come esempi non esaustivi: l'automazione di sistemi proprietari di Smart Field Joint Coating che possono essere controllati (e gestiti) da remoto e le loro repliche digitali ("Digital Twin"); il simulatore SWS per l'addestramento per saldatori; la creazione di una sala di controllo nel centro PTC di Ploiesti.

L'efficienza in esecuzione passa anche attraverso un rigoroso controllo dei rischi operativi. Il sistema "IAU" (Integrated Acoustic Unit), che controlla il rischio di allagamento delle condotte sottomarine, sta completando il percorso di qualifica con DNV-GL, e viene oggi offerto su progetti operativi. La stessa qualifica è in corso per l'"AFT" (Anti-Flooding Tool) per impedire l'allagamento della sezione del tubo già posata durante l'installazione. Nel settore del Decommissioning Saipem ha completato con successo lo smantellamento della piattaforma "BP-Miller", con un'inedita tecnica di sollevamento e trasporto, ora oggetto di ulteriori sviluppi.

Nell'ambito della progettazione di sistemi subsea, la Divisione XSIGHT sta perseguendo alcune rilevanti iniziative per lo sviluppo di un'offerta di mercato integrata, volta al coinvolgimento dei clienti nelle fasi iniziali dei progetti, quali:

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• ≥ Sviluppo e Visualizzazione Digitale della progettazione di sistemi subsea in fase concettuale. XSIGHT sta utilizzando una soluzione software, (FieldAP), in maniera innovativa, cioè facendola funzionare come una piattaforma dati in ambiente cloud che fa collaborare più velocemente le diverse parti, incluso il cliente, con concorrono alla definizione del progetto.
• ≥ Modernizzazione della Progettazione di Campi Sottomarini. Durante il corso del 2019 il progetto SpiDev – riguardante uno strumento di progettazione sviluppato in ambiente web e basato su sistema Python – si è concretizzato in un'efficiente piattaforma di progettazione collaborativa, dimostrando evidenti vantaggi nelle tempistiche di emissione dei documenti e di esecuzione dei progetti.
• ≥ Soluzioni di Qualità di Produzione (Progettazione). Il software di progettazione ingegneristico per la modellazione termo-idraulica in fase dinamica OLGA, normalmente utilizzato in ambito di Flow Assurance, è stato utilizzato per lo sviluppo di specifiche per il dimensionamento e la coibentazione delle linee.

La Divisione Drilling Offshore si è dedicata allo sviluppo di nuove tecnologie di perforazione sottomarina per migliorare l'efficienza e la sicurezza delle operazioni di perforazione offshore: il progetto fa riferimento al sistema Neptune di riser shape monitoring.

La divisione è anche all'avanguardia nelle tecnologie utilizzabili per migliorare l'efficienza dei dispositivi di protezione personale; il concetto è di sfruttare sensori, ampiamente disponibili sul mercato, e usarli per ottenere maggiore sicurezza dove si opera. È stato finalizzato un prototipo di smart boot ora in fase di industrializzazione, mentre un progetto pilota su smart shirt è iniziato in collaborazione con il Politecnico di Milano con lo scopo di verificare fattibilità e potenzialità di tali sistemi.

Nell'ambito della digitalizzazione delle attività di perforazione, in collaborazione con Eni, è stato sviluppato un nuovo sistema virtuale portabile per il training immersivo e la simulazione operativa al fine di aumentare la conoscenza del mezzo e delle attrezzature di perforazione, il know-how operativo e la consapevolezza della sicurezza; il principale contributo di Saipem è stato la completa virtualizzazione di Scarabeo 8. A integrazione degli sforzi di virtualizzazione della flotta, Saipem 12000 è in fase di roll out, e quattro ulteriori rig verranno virtualizzati nel 2020; per aumentare la complessità del gemello digitale dello Scarabeo 8, la divisione ha inoltre lanciato un progetto pilota teso ad aggiungere ulteriori fonti e capacità di informazione ed estendere il programma anche ad altre piattaforme di punta.

Inoltre, dopo ampie verifiche del concetto, si è avviato un progetto implementativo sulla manutenzione predittiva da utilizzare sulle apparecchiature più critiche di Scarabeo 8; l'obiettivo è quello di rilevare le anomalie e proporre analisi "what if".

La divisione è anche impegnata nello sviluppo di concept per ridurre i rischi relativi alle operazioni di sollevamento in mare aperto, sfruttando tecnologie di controllo remoto e aumentando la visibilità degli operatori attraverso sistemi digitali.

Infine si sta attivamente monitorando lo sviluppo di tecnologie potenzialmente breakthrough per l'industria della perforazione: BlowOut Preventer (BOP) elettrici e sistemi robotici. Mentre il primo consentirebbe di ottenere più sicurezza e più dati dal comportamento del BOP, il secondo è considerato un elemento fondamentale per l'adozione della perforazione autonoma.

La Divisione Drilling Onshore ha focalizzato i suoi sforzi nello sfruttamento di dati in tempo reale provenienti da sensori installati sui drilling rig al fine di abilitare un processo decisionale informato del personale e raggiungere l'eccellenza operativa attraverso l'adozione di strumenti digitali. In particolare è stata adottata una Drilling Performance Dashboard a supporto del miglioramento delle performance operative e valutato un Sistema di Manutenzione Predittiva basato su tecnologie di machine learning finalizzato a ottimizzare la produttività e il ciclo di vita degli asset. Queste soluzioni innovative sono attualmente implementate in Kuwait, con la visione di estendere la loro applicazione anche in altri Paesi del Medio Oriente.

La Divisione Engineering & Construction Onshore e la Divisione XSIGHT hanno focalizzato i propri sforzi innovativi principalmente nella monetizzazione del gas naturale, sfruttando le solide competenze in materia per massimizzare l'efficienza dell'intera catena del valore. A tale riguardo è in corso un piano pluriennale per mantenere ai massimi livelli di competitività le tecnologie proprietarie.

Relativamente alla tecnologia fertilizzanti proprietaria "Snamprogetti™ Urea", le attività in corso includono:

• ≥ miglioramento della resistenza alla corrosione e riduzione dei costi con lo sviluppo di nuovi materiali di costruzione (un'innovativa lega metallica è stata definita con successo) realizzati sia in modo tradizionale che via additive manufacturing;
• ≥ estensione del portafoglio di soluzioni high-end con l'introduzione dei piatti Snamprogetti™ SuperCups che migliorano drasticamente l'efficienza di miscelazione fra le fasi reagenti, ottimizzando pertanto il grado di conversione a prodotto; 17 impianti, nuovi o "revampati", stanno adottando o adotteranno i piatti SuperCups;
• ≥ soluzioni globali per gli impianti operativi, come dimostrato dall'acquisizione della tecnologia Tuttle Prilling Bucket, un dispositivo adottato universalmente nelle torri di Urea prilling per la produzione di prill di alta qualità in un ampio intervallo di capacità dell'impianto;
• ≥ riduzione delle emissioni gassose mediante una tecnologia innovativa proprietaria. Un impianto pilota è in costruzione e sarà operativo nel corso del 2020;
• ≥ soluzioni innovative per i complessi di Ammoniaca-Urea (e anche per le raffinerie) per il trattamento delle acque reflue mediante un accordo di cooperazione con Purammon Ltd per un'assai efficace rimozione di azoto e contaminanti organici attraverso una nuova tecnologia elettrochimica, che consente di rispettare i più rigorosi requisiti ambientali.

Proseguono gli sforzi nel settore del Gas Naturale Liquefatto (LNG) per la definizione di un pacchetto di processo proprietari per la liquefazione e la ri-gasificazione del gas naturale su piccola scala, che può diventare uno strumento flessibile anche per supportare la mobilità sostenibile nel prossimo futuro.

Inoltre, le divisioni e la consociata di Saipem Moss Maritime stanno lavorando a soluzioni alternative progettate per conformarsi all'attuale scenario di mercato, comprese le strutture LNG basate sulla tecnologia proprietaria Liqueflex™. Sono in corso le seguenti attività principali per le applicazioni citate:

• ≥ consolidamento del progetto, integrazione delle informazioni su attrezzature/fornitori e valutazione delle criticità della manutenzione per le soluzioni LNG Onshore di piccola taglia;
• ≥ sviluppo di soluzioni Floating LNG basate sulla conversione di carrier LNG di tipo Moss, inclusi gli studi per l'incremento della capacità produttiva;
• ≥ collaborazione con i cantieri navali partner per la valutazione dell'esecuzione del Floating LNG;
• ≥ collaborazione con un partner per lo sviluppo di un nuovo sistema di contenimento a basso costo per il trasporto di LNG su piccola e media scala.

Relativamente alle tecnologie per la produzione di componenti Alto Ottanici, le attività in corso della Divisione XSIGHT includono:

• ≥ integrazione in un unico strumento di simulazione dell'intero schema di processo che riduce il tempo di preparazione del PDP;
• ≥ ulteriore miglioramento della conoscenza del catalizzatore proprietario della tecnologia Isobutene ad alta purezza coinvolgendo un qualificato laboratorio esterno;
• ≥ identificazione di nuove possibili applicazioni.

XSIGHT sta inoltre definendo la "performance" ambientale dei propri prodotti e delle "utility" licenziate mediante una metodologia standard LCA (Life Cycle Assessment) in grado di fornire ai clienti una valutazione quantitativa, affidabile e trasparente del loro potenziale impatto ambientale.

Nel medio-lungo termine, nell'ottica di una progressiva decarbonizzazione dell'energia e del contenimento complessivo delle emissioni di CO2, Saipem sta perseguendo numerose e diversificate azioni:

• ≥ CO2 Management: la Società sta creando un portafoglio di tecnologie sia per la purificazione del gas naturale in giacimenti ad elevato tenore di CO2, che per la cattura di CO2 dai fumi di combustione di centrali elettriche e processi industriali;
• ≥ riduzione del Gas Flaring (principalmente emissioni da gas naturale): alcune specifiche attività sono state condotte su casi reali; soluzioni innovative sono in fase di sviluppo;
• ≥ soluzioni ibride: utilizzo di approcci innovativi per ottimizzare l'integrazione dei concetti di energia rinnovabile/stoccaggio energetico con le operazioni Oil&Gas per la produzione di idrocarburi, sia a terra che a mare (come riportato in precedenza per il progetto Windstream);
• ≥ idrogeno: è in corso di valutazione il potenziale per uso futuro di idrogeno da fonti rinnovabili (green hydrogen) o da fonti fossili decarbonizzate (blue hydrogen) nell'industria, nell'autotrazione e nel riscaldamento domestico. Il focus è sulle tecnologie di produzione e sulle potenziali applicazioni;
• ≥ economia circolare: lo sviluppo di soluzioni innovative per il trattamento sostenibile di rifiuti o cariche residua-

li dall'industria Oil&Gas (o di altre industrie, incluso il riciclo della plastica) con la loro valorizzazione in termini energetici o di prodotto, diventerà un asset importante.

Nel settore delle energie rinnovabili a terra, gli sforzi tecnologici sono indirizzati prevalentemente sul solare concentrato e le bio-raffinerie. Inoltre, la Divisione XSIGHT ha recentemente firmato un accordo con KiteGen Research per lo sviluppo di un dispositivo innovativo che genera elettricità dai venti di alta quota, utilizzando aquiloni; il concetto può essere esteso anche ad applicazioni offshore.

Nel settore delle energie rinnovabili a mare, dopo l'installazione con successo del primo parco eolico galleggiante nel mondo (il progetto Hywind Scotland per Statoil), Saipem ha ottenuto i nuovi contratti per la realizzazione di due parchi eolici marini: il "Neart na Gaoithe" (NnG), al largo della Scozia, e "Formosa II" al largo di Taiwan. Questi progetti prevedono la costruzione di numerose piattaforme in acciaio, mediante nuovi processi di fabbricazione in serie, per cui sono stati sviluppati nuovi strumenti e metodi, anche digitali.

Saipem sta perseguendo anche diverse altre soluzioni, tra cui un nuovo concetto per un "Offshore Floating Solar Park" sviluppato da Moss Maritime.

Per quanto riguarda il promettente settore delle energie marine/oceaniche sono già stati ottenuti alcuni importanti risultati:

• ≥ è stato firmato un accordo con la società finlandese Wello Oy, che ha sviluppato una tecnologia innovativa per la produzione di energia dalle onde marine, denominata "Penguin";
• ≥ la Divisione XSIGHT sta anche supportando una campagna di rilevamenti volta a identificare il sito ottimale per l'applicazione dell'idroturbina GEMStar, sviluppata da SeaPower, uno spin-off dell'Università di Napoli. In quest'ambito le attività di Saipem includeranno il trasporto e installazione della turbina e l'ottimizzazione dell'ancoraggio.

Nel campo della protezione dell'ambiente, e in particolare del "Oil Spill Response", Saipem ha realizzato a Trieste la struttura tecnologicamente più avanzata per sigillare un pozzo sottomarino in condizioni di eruzione incontrollata. Il sistema Offset Installation Equipment (OIE) consente di porre rimedio in tempi rapidi a disastri ambientali come quelli della piattaforma Deepwater Horizon nel Golfo del Messico nel 2010.

Un altro approccio innovativo in corso di sviluppo è rappresentato da EWIS (Early Warning Integrated System), una piattaforma di raccolta dati e supporto decisionale che consentirà un intervento efficace e immediato in caso di perdite d'olio a mare. EWIS integrerà e processerà dati sul movimento ed estensione delle chiazze d'olio ottenuti da varie fonti (satelliti, aerei, radar, strutture di osservazione fisse, etc.). Tutti i dati saranno processati e mappati in configurazione GIS per mettere in grado gli utenti di definire e realizzare le più adatte tecniche di recupero.

Nel quadro complessivo delle attività di sviluppo tecnologico, Saipem ha depositato 18 nuove domande di brevetto nel corso del 2019.

Tornando all'innovazione di tipo Disruptive, Saipem sta consolidando i suoi sforzi nell'ambito della "Fabbrica dell'Innovazione", nata nel 2016 per affrontare le sfide del settore attraverso l'adozione di nuove tecnologie e nuove modalità, non solo per aumentarne l'efficienza e la produttività, ma anche per la scoperta e perseguimento di nuove value proposition. Temi strategici puntualmente definiti, approccio agile, prototipazione rapida, digitalizzazione, cross-industry open-innovation e valorizzazione del pensiero innovativo sono i fattori chiave di successo. Circa 25 Proof of Concepts sono stati consolidati ad oggi e 5 di essi sono passati alla fase di pilota nelle divisioni con interessanti impatti. Nella seconda metà del 2019 è stata lanciata una nuova tornata di Proof of Concepts, riguardanti temi chiave come la Blockchain, Poli Rinnovabili Flottanti, Realtà Virtuali Immersive, Operazioni con Lavoratori "connessi", nuove tecnologie per MMO e Stima e Riduzione dell'Impronta della CO2 in nuovi progetti.

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In termini di Open Innovation è iniziata un'indagine sistematica del ricco ecosistema di start-up e PMI innovative, sia nel campo "deep-tech" (stoccaggio di energia su scala medio-grande) che in quello digitale (blockchain), identificando alcune soluzioni molto promettenti che saranno sviluppate nel 2020.

Le divisioni XSIGHT e Drilling Offshore si sono congiuntamente impegnate in progetti di digital enhancement per gli impianti, al fine di ridurne i tempi di "fermo" degli stessi e garantire l'integrità dei sistemi attraverso l'adozione di tecnologie smart, come ad esempio:

• ≥ Tecnologia di Coerenza Ottica per il monitoraggio del comportamento meccanico delle strutture e delle relative eventuali fratture, in collaborazione con il Politecnico di Milano;
• ≥ Analitica Industriale per applicazioni di manutenzione predittiva e ottimizzazione della conduzione di impianto.

XSIGHT sta inoltre sviluppando internamente codici di programmazione basati su principi di Intelligenza Artificiale e gestione analitica di dati, utili alla definizione e controllo dei progetti, quali:

• ≥ un software dedicato all'analisi dei requisiti contrattuali, sviluppato sulle tipologie di progetto tipicamente eseguiti da XSIGHT e in grado di analizzare velocemente la documentazione contrattuale, recuperare le informazioni di interesse e facilitare il rispetto delle richieste e i vincoli contrattuali;
• ≥ un software di progettazione e preventivazione dei costi, per il quale l'Intelligenza Artificiale viene utilizzata per aumentare la tracciabilità del lavoro, ridurre la probabilità di errore e incrementare l'efficienza nello svolgimento delle attività di base per lo svolgimento dei progetti.

Infine, si cita l'evento "Saipem Open Talks" svoltosi a Milano, in cui l'azienda ha discusso e condiviso con gli stakeholder e i rappresentanti dei media la visione di Saipem su argomenti strategici chiave del settore, fra cui l'innovazione come driver di sostenibilità.

RISORSE UMANE

Organizzazione e Qualità

Nel corso del 2019 Saipem ha continuato a perseguire gli obiettivi di semplificazione, innovazione, efficacia ed efficienza alla base del modello divisionale ulteriormente rafforzato dal programma "Verso un nuovo assetto organizzativo", concluso nel 2018.

Contestualmente, al fine di rispondere efficacemente alle sempre mutevoli condizioni dei mercati nei quali Saipem opera, le iniziative e gli interventi organizzativi sviluppati dalle divisioni e dalla struttura Corporate sono stati orientati alla ricerca della massima flessibilità operativa, del miglioramento delle performance e dei processi di governo societari, nel costante rispetto dei principi di compliance e governance.

Sono state svolte le seguenti attività:

• ≥ definizione di principi e strumenti alla base del ruolo e delle azioni di indirizzo, coordinamento e controllo esercitati dalla struttura Corporate e dalle divisioni di Saipem nei confronti delle entità locali;
• ≥ identificazione e introduzione di soluzioni innovative digitali finalizzate a semplificare la regolamentazione e l'effettiva digitalizzazione dei Processi e, contestualmente, ad agevolare la consultazione dell'attuale Sistema Normativo Societario;
• ≥ sviluppo dell'iniziativa "Keep on Changing", che mira a favorire la consapevolezza e l'approfondimento continuo delle principali aree di cambiamento e a garantire il giusto commitment da parte del personale Saipem a tutti i livelli;
• ≥ definizione di un modello organizzativo di Cyber Security, finalizzato a un ottimale presidio degli aspetti di sicurezza informatica e di integrità delle informazioni, e allineamento del modello operativo e organizzativo di "Digital & Innovation" sia a livello Corporate sia di divisione, finalizzato alla promozione, indirizzo e realizzazione di iniziative di trasformazione societaria.

A livello di divisione sono stati realizzati i seguenti interventi organizzativi:

• ≥ Divisione Engineering & Construction Onshore: avvio del "Programma Turnaround" rivolto alla definizione di un nuovo modello operativo, funzionale al raggiungimento dei nuovi obiettivi strategici della divisione;
• ≥ Divisione Drilling Offshore: istituzione della posizione di Area Coordinator con lo scopo di assicurare il presidio degli interessi del business nei diversi Paesi di interesse della divisione, garantendo lo sviluppo delle relazioni con clienti, istituzione e stakeholder locali;
• ≥ Divisione XSIGHT: istituzione della funzione "Business Development And Commercial Strategies" al fine di assicurare un'efficace gestione delle attività di Business Development e la definizione di strategie e piani commerciali con una visione trasversale ai diversi prodotti della divisione;
• ≥ Divisione Engineering & Construction Offshore e Divisione Drilling Onshore: interventi di fine-tuning degli assetti organizzativi, finalizzati all'ottimizzazione dei modelli operativi adottati.

Relativamente alla gestione delle attività di Qualità, nell'ottica del continuo miglioramento del Sistema di Gestione per la Qualità e dei relativi processi di sviluppo, misurazione, analisi e adeguamento, sono state intraprese le seguenti azioni:

• ≥ rivisitazione complessiva dell'assetto organizzativo e dello schema certificativo "Multisito" ex ISO 9001 di Saipem, ricercando una maggiore coerenza con la configurazione divisionale di Società e con l'autonomia crescente attribuita alle divisioni;
• ≥ sviluppo di un'iniziativa indirizzata a ottenere un'ottimale diffusione della "cultura" della qualità a livello di Gruppo, nonché accrescere la consapevolezza e la sensibilità dei principi a essa correlati;
• ≥ in continuità con gli anni precedenti, ottimizzazione delle metodologie e degli strumenti a supporto delle Funzioni Qualità e del Management della Società e delle diverse realtà Saipem, per un'efficace gestione del Sistema Qualità complessivo del Gruppo, con particolare riferimento a:
  • a. Lesson Learned, Customer Satisfaction e "Cost of non Quality", con lo scopo di migliorarne l'applicazione ai progetti;
  • b. Performance Indicators (PI), con l'obiettivo di semplificazione degli indicatori e dei processi di rilevazione, raccolta e analisi;
• ≥ regolamentazione da parte delle divisioni dei processi di Assicurazione e Controllo Qualità nei progetti, volta a garantire una più efficace, efficiente e sistematica applicazione del Sistema di Gestione per la Qualità aziendale a progetto;
• ≥ analisi del processo di pianificazione ed esecuzione dei "Quality System Internal Audit", che persegue una visione integrata e coordinata delle attività.

Inoltre nell'ambito del programma "Adeguamento Sistema Normativo" è proseguito l'aggiornamento del corpo documentale di Saipem, nonché l'adeguamento complessivo del sistema dei poteri e delle deleghe di Saipem in ottemperanza alle esigenze specifiche di ogni singolo business.

Gestione Risorse Umane

Le politiche di gestione e sviluppo delle proprie risorse rappresentano per Saipem una leva fondamentale di valorizzazione del capitale umano.

Tutte le risorse sono gestite secondo principi di equità e trasparenza, nel pieno rispetto delle normative internazionali e nazionali, del contratto, delle procedure e delle prassi aziendali, nonché in assoluta coerenza con i principi del Codice Etico Saipem. Particolare attenzione viene inoltre rivolta al valore della multiculturalità e diversità che, da sempre, rappresentano alcuni dei tratti maggiormente rappresentativi del contesto operativo e organizzativo del Gruppo.

Durante il 2019, nell'ambito del profondo mutamento e

processo di trasformazione in corso nel settore energetico, l'azienda ha introdotto e sviluppato una serie di iniziative e progetti volti ad assicurare una più puntale integrazione tra i processi HR attraverso una stretta correlazione tra la pianificazione strategica delle risorse e i processi di selezione, formazione e sviluppo. Tra le azioni più importanti avviate in tal senso va sottolineata l'adozione di un nuovo modello di gestione e sviluppo del capitale umano orientato alla pianificazione e valorizzazione delle skill professionali, in grado di garantire un'adeguata e puntuale disponibilità di competenze professionali e risorse rispetto alle esigenze determinate dall'evoluzione del mercato di riferimento.

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È stato rafforzato il legame tra il modello delle professionalità e le strategie di talent attraction e development, sempre più collegate al monitoraggio e all'analisi dell'evoluzione delle competenze e del mercato sia interno che esterno. Durante l'anno è stato lanciato il programma di Reverse Mentoring, a supporto di un mindset aziendale improntato sulla collaborazione e condivisione di conoscenze tra le risorse. L'obiettivo primario è quello di preservare l'elevato know-how distintivo delle risorse più senior e al tempo stesso favorire l'apprendimento cross generazionale.

Tra le iniziative adottate per la selezione, si segnala la digitalizzazione di gran parte del processo al fine di migliorare lo scouting di competenze e garantire una "candidate experience" rapida e diretta in grado di rispondere alle esigenze dei candidati più giovani abituati a modalità di selezione smart.

La forte attenzione al capitale umano è stata evidenziata nel corso del 2019 anche attraverso l'attuazione di iniziative volte a sponsorizzare modalità di lavoro agile capaci di garantire un migliore bilanciamento tra lavoro e vita privata sia per le risorse che lavorano nelle sedi lavorative di appartenenza che per quelle in assegnazione estera; l'azienda ha dato infatti attuazione al Programma FlexAbility su una popolazione selezionata di risorse italiane e francesi che hanno sperimentato modalità di "remote working". L'analisi dei feedback raccolti rispetto a tale sperimentazione renderà pertanto possibile valutare eventuali ulteriori azioni per il rafforzamento di un modello di lavoro maggiormente improntato all'efficienza e in grado di assicurare una piena responsabilizzazione delle risorse nel raggiungimento dei risultati.

Nell'ambito del più ampio processo di HR Digital transformation è stato definito un piano lavori a lungo termine volto al miglioramento complessivo dell'employee digital journey. Obiettivo primario di Saipem è quello di guidare la trasformazione digitale accompagnando il dipendente nel suo employee journey fisico e digitale, attraverso una gestione integrata dei sistemi e dei processi che consentiranno lo svilupparsi di modalità di lavoro maggiormente efficienti in grado di rispondere alle nuove sfide grazie anche all'adozione di nuove piattaforme digitali.

Sono proseguite le iniziative di welfare che, in ottica complementare ai processi di gestione e sviluppo, rappresentano per Saipem uno dei principali strumenti competitivi di attraction e retention delle persone e si focalizzano su aspetti quali supporto alla famiglia, assistenza sanitaria, previdenza complementare, ricreazione e mobilità.

Tenuto conto della rilevanza del personale espatriato, pari a circa un terzo del totale, i processi a supporto della mobilità internazionale rappresentano da sempre un fattore critico di successo per Saipem, attraverso il quale perseguire obiettivi di integrazione e sviluppo delle risorse, trasferimento del know-how e creazione di valore nel lungo periodo in termini di capitalizzazione delle competenze ed esperienze maturate sulle attività di progetto. Nel 2019 è stata completata la revisione delle politiche di gestione del personale in assegnazione estera, in risposta all'esigenza di costruire un modello

(unità)	Forza media 2018	Forza media 2019
Engineering & Construction Offshore	12.266	12.935
Engineering & Construction Onshore	12.454	12.344
Drilling Offshore	1.722	1.697
Drilling Onshore	4.503	4.497
Funzioni di staff	849	908
Totale	31.794	32.381
Italiani	5.703	5.763
Altre nazionalità	26.091	26.618
Totale	31.794	32.381
Italiani a tempo indeterminato	5.504	5.497
Italiani a tempo determinato	199	266
Totale	5.703	5.763
(unità)	31.12.2018	31.12.2019
Numero di ingegneri	5.559	6.137

Numero di dipendenti 31.693 32.528

flessibile e coerente con i trend di mercato di ciascuna divisione. Saipem ha adottato politiche maggiormente flessibili che permettono un migliore bilanciamento tra lavoro e vita privata anche alle risorse in assegnazione estera.

Costante è stato il coinvolgimento delle organizzazioni sindacali, con le quali sono stati condivisi obiettivi, progetti e modalità di implementazione delle principali soluzioni nella gestione delle risorse umane. In ambito italiano a settembre è stata raggiunta l'intesa per il rinnovo del CCNL Energia e Petrolio, che avrà validità per il triennio 2019-2021. Tra le principali novità, a supporto della competitività di settore e in risposta ai mutamenti tecnologici e digitali in atto, si evidenziano l'introduzione di un sistema di valutazione dell'apporto professionale individuale legato a fattori oggettivi della prestazione lavorativa e la revisione delle declaratorie dei livelli contrattuali previsti nell'ambito del sistema classificatorio. In ambito welfare, infine, la nuova formulazione del contratto collettivo ha introdotto specifiche norme circa la modalità di cessione individuale delle ferie per scopi solidali oltre che novità in materia di modalità di contribuzione alla previdenza complementare, con lo scopo di incentivare l'adesione alla stessa da parte dei lavoratori più giovani oltre che sostenerne una migliore rendita previdenziale.

Con il 2019 si è concluso, in Italia, il piano di azioni gestionali ex art. 4, legge n. 92/2012, che ha permesso di sostenere il ricambio generazionale, nel rispetto dell'obiettivo del trasferimento del know-how verso le risorse più giovani.

Remunerazione

Le Linee Guida di Politica sulla remunerazione per il 2019, definite alla luce delle nuove sfide che il mercato ha richiesto e richiede di affrontare, hanno lo scopo di attrarre, motivare e trattenere risorse ad alto profilo professionale e manageriale al fine di rafforzare l'allineamento degli interessi di azionisti e management in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. In un'ottica di continuità con gli ultimi anni la Politica sulla remunerazione è stata mirata a valorizzare selettivamente le competenze con maggiore incidenza sui risultati di business, in grado di dare un contributo distintivo e determinate per il successo della strategia aziendale, garantendone la retention. In tale contesto le divisioni hanno, infatti, adottato piani di retention specifici e incentivi di progetto volti a motivare le risorse titolari di competenze tecnico-specialistiche e/o in sviluppo, individuate come funzionali al raggiungimento degli obiettivi del piano strategico e dei target di progetto.

Nel 2019, e in continuità con gli ultimi anni, massima attenzione è stata posta nella predisposizione di linee guida di politica retributiva, con un focus sui ruoli critici detentori delle competenze di cui Saipem potrebbe aver bisogno in una prospettiva strategica di lungo periodo. La "Relazione sulla Remunerazione 2019", nella quale vengono illustrate le linee guida, è stata predisposta in compliance con l'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in data 11 marzo 2019, e successivamente l'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2019 si è espressa favorevolmente.

Come descritto nelle Linee Guida di Politica sulla remunerazione, particolare attenzione è stata posta sulla definizione degli indicatori di performance per l'anno e sulla declinazione dei target e dei parametri di valutazione degli stessi, in un'ottica di rafforzamento della loro solidità e di creazione di valore per gli azionisti. Nel corso dell'anno è stata quindi svolta l'attività di deployment degli obiettivi societari e di divisione, secondo un processo top down, su tutta la popolazione manageriale. A seguito della consuntivazione degli obiettivi societari e delle valutazioni delle prestazioni 2018 del management, la Società ha riconosciuto gli Incentivi Variabili di Breve Termine come previsto dalla Politica sulla remunerazione 2019. Le Linee Guida di Politica sulla remunerazione per il 2019 hanno previsto la revisione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine a base azionaria (ILT) rivolto a tutte le risorse manageriali. Il nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2019-2021, introdotto al fine di perseguire gli interessi degli azionisti in un orizzonte temporale di lungo periodo, rafforzare la partecipazione del management al rischio di impresa e promuovere il miglioramento delle performance aziendali, prevede tre attribuzioni con cadenza annuale. Nel mese di ottobre Saipem ha pertanto dato attuazione alla prima attribuzione. Il numero delle azioni proprie al servizio del Piano per l'attribuzione 2019 è stato determinato in un numero massimo pari a 7.934.080 come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2019.

Al fine di perseguire l'obiettivo di allineamento alle migliori practices di mercato e alle sollecitazioni degli investitori è stato avviato un approfondimento per l'individuazione degli obiettivi societari 2020, con particolare attenzione alle tematiche ESG (Environmental, Social, Governance), proseguendo nell'impegno verso una sostenibile e responsabile creazione di valore per l'investitore e per la Società nel suo complesso.

Qualità

La definizione, implementazione e gestione delle attività di Qualità si basano sul principio del continuo miglioramento del Sistema di Gestione per la Qualità. In questa ottica sono stati conseguiti i seguenti obiettivi:

• ≥ rivisitazione complessiva dell'assetto organizzativo delle funzioni Qualità e dello schema certificativo "Multisito" ISO 9001, coerentemente all'assetto divisionale societario, attribuendo alle divisioni autonomia e responsabilità nello sviluppo e nella gestione del Quality Management System e nelle attività di ottenimento e mantenimento delle relative certificazioni;
• ≥ rafforzamento della "cultura" della qualità a livello di Gruppo, accrescimento della consapevolezza e della sensibilità ai principi ad essa correlati, ottimizzazione di metodologie e strumenti a supporto delle Funzioni Qualità e del Management di Società e delle diverse realtà Saipem per un'efficace gestione del Sistema Qualità complessivo del Gruppo;

≥ continuous improvement dei processi di Assicurazione e Controllo Qualità di progetto volto a garantire una più efficace, efficiente e sistematica applicazione del Sistema di Gestione per la Qualità aziendale sui singoli business;

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• ≥ pianificazione ed esecuzione dei "Quality System Internal Audit" nell'ambito della certificazione multisito;
• ≥ mantenimento certificazione ISO 3834 per le Pipeline Onshore e per la Fabrication Yard di Arbatax;
• ≥ mantenimento della certificazione EN 1090-2 per la Fabrication Yard di Arbatax.

Inoltre, nel corso dell'anno sono state avviate le seguenti azioni:

• ≥ ottimizzazione del sistema di Performance Indicators finalizzato all'individuazione di indicatori significativi e sinergici con quelli delle altre discipline, semplificando il processo di rilevazione, raccolta e analisi degli stessi;
• ≥ identificazione di soluzioni innovative digitali, finalizzate a semplificare la regolamentazione dei processi e ad agevolare la consultazione del Sistema Normativo Societario;
• ≥ rafforzamento del sistema di controllo Corporate in ambito Qualità, tramite l'introduzione di strumenti efficaci per il monitoraggio dello sviluppo delle attività di "Sistema Qualità a model for action".

In risposta all'incidente occorso a causa di un'esplosione a bordo del vessel "Israfil Huseynov" che stava operando nel Mar Caspio nell'ambito del progetto Shah Deniz II, si è intrapreso un percorso di consolidamento dell'attività di "Post-Traumatic Stress Disorders", supporto psicologico al personale coinvolto nelle grandi emergenze.

Ai fini della collaborazione Cross Funzionale, nonché dell'integrazione di competenze, sono stati istituiti due diversi gruppi di lavoro con partecipanti Corporate e Polo Servizi: il primo con l'obiettivo principale di impostare e avviare una gara per la fornitura dei servizi di Medicina Occupazionale per l'anno 2020. Il secondo Gruppo di Lavoro volto all'implementazione tecnologica dell'app "Sì Viaggiare".

Con riferimento al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione degli stessi (Regolamento UE 2016/679 entrato in vigore dal 25 maggio 2018), si è concluso il processo di aggiornamento del software "GIPSI" per la protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati.

Inoltre, nell'ambito della progressiva digitalizzazione e aggiornamento degli strumenti esistenti, si è consolidato e reso pienamente operativo il sistema di informazione pre-travel Health & Secur rivolta a tutto il personale Saipem destinato a operare all'estero.

È stato riconfermato anche per quest'anno l'impegno nella promozione della salute in materia di "Contrasto al fumo" No Smoking Building e fumo passivo, nonché la collaborazione nell'ambito del supporto scientifico sulle iniziative di Welfare in ambito aziendale.

Digital, Servizi ICT e Cyber security

Nel 2019 le attività in ambito Digital/ICT sono state suddivise tra quattro aree operanti a livello globale: la funzione Corporate Digital Transformation, focalizzata sulla massimizzazione del livello di adozione del Digital in Saipem; la funzione Corporate Polo Servizi IT, a supporto della gestione ordinaria dell'infrastruttura e delle applicazioni ICT; per ogni divisione, una funzione Digital/ICT di presidio della domanda Digital e ICT proveniente dal business; infine, l'introduzione di un'unità indipendente e autonoma dedicata alla gestione della Cyber Security.

Questo assetto consente di dare enfasi alle iniziative di trasformazione digitale dell'azienda identificate attraverso le divisioni, concentrando nella funzione di Digital Transformation le attività di indirizzo e governo in ambito Digital/ICT e in quelle del Polo Servizi IT la capacità di presidiare le attività di supporto alla manutenzione del sistema informativo aziendale e nel contempo di dedicare risorse alla prevenzione e gestione dei rischi tecnologici.

In termini strategici Saipem ha definito un programma di Digital Transformation pluriennale con la missione di massimizzare l'adozione di tecnologie digitali necessarie ai propri processi di business, sugli asset e su nuove linee di servizio.

Il programma di Digital Transformation si pone tre macro obiettivi:

• ≥ portare a scala l'impatto delle iniziative digitali definite dal business o necessarie per il miglioramento dell'efficienza dei processi;
• ≥ abilitare l'orchestrazione di sinergie e opportunità in tutta Saipem;
• ≥ accelerare l'implementazione delle iniziative.

Il perseguimento degli obiettvi del programma digital avverrà: (a) sfruttando soluzioni digitali e tecnologie innovative catturando quanto più possibile soluzioni industriali; (b) garantendo che tutte le divisioni aumentino il loro vantaggio competitivo; (c) sfruttando tutte le sinergie e le opportunità di "cross-fertilization"; (d) offrendo maggiore valore, servizi e benefici ai propri clienti.

Saipem si è dotata di una governance ad hoc sul programma Digital Transformation, guidata dall'Amministratore Delegato, partecipata dai direttori di business e di corporate a livello decisionale e supportata da un organo di Digital Control Tower che presidia l'evoluzione del programma nel day-by-day e che indirizza le Delivery Platform (team multidisciplinari) nelle loro attività di implementazione delle iniziative.

Le iniziative del programma digitale (circa 220 che si sommano alla domanda tradizionale ICT) sono state raccolte in modalità bottom-up e successivamente sono state analizzate e aggregate in gruppi omogenei (cluster) rispetto a driver funzionali e tecnologici di riferimento. La prioritizzazione dei cluster è stata indirizzata attraverso logiche di valore (business case) e di opportunità di staffing dedicato delle migliori risorse disponibili. A valle di un articolato processo decisionale è stata lanciata una prima wave di implementazione di iniziative digitali prevalentemente focalizzate sulla digitalizzazione del core business, nello specifico ad oggi risultano avviate le attività in ambito:

• ≥ EPC Integration Model, orientato a migliorare l'efficienza dei processi core digitalizzando l'intero ciclo di vita del progetto, dal feed al ciclo di engineering, procurement e construction;
• ≥ Digital Drilling Ops & Asset Management, focalizzato sul miglioramento della disponibilità dei nostri asset, riducendo i tempi di fermo e aumentando la sicurezza;
• ≥ Transversal Corporate, dedicato alla trasformazione dei processi di staff in ambito HSE, HR, Supply Chain, Procurement, Finance e Servizi Generali.

Nel breve-medio periodo saranno avviati, in più wave, anche gli altri cluster prioritari dedicati alla collaborazione digitale con i nostri clienti, la gestione intelligente delle flotte e altre iniziative concentrate sulla valorizzazione dei dati e della valorizzazione digitale delle nostre tecnologie innovative.

In parallelo la funzione Digital Transformation ha avviato una roadmap di trasformazione tecnologica orientata alla razionalizzazione e ammoderamento dei propri asset informativi (es. applicativi, piattaforme, architetture e infrastrutture); tale iniziativa si intende come abilitatore chiave del programma Digital descritto precedentemente.

Rispetto alle sfide del programma si ritiene opportuno ricordare le più rilevanti e le azioni in atto e allo studio per indirizzarle:

• ≥ Capacity e capabilities: a garanzia del successo del programma è necessario dedicare risorse di valore e acquisire nuove competenze. A tale proposito è al vaglio l'opportunità di avvalersi di selezionati partner e vendor che supportino l'implementazione del programma e l'acquisizione delle competenze, bilanciando la crescita dell'organizzazione futura in coerenza con la ciclicità caratteristica del business;
• ≥ Change Management: a tale proposito la funzione Digital Transformation si è dotata di un'unità dedicata che fungerà da orchestratore del cambiamento, avviando tutte le azioni utili ad aumentare il livello di ingaggio e l'adozione delle nuove tecnologie;
• ≥ Digital Architecture: a tale proposito la funzione Digital Transformation ha messo a piano l'introduzione di una funzione dedicata allo sviluppo delle architetture applicative, dati e infrastrutturali.

Infine, appare opportuno ricordare anche qualche risultato ottenuto nel secondo semestre: (a) introdotta con successo la piattaforma di Customer Relationship Management sulle divisioni XSIGHT, E&C Offshore ed E&C Onshore; (b) completato il distacco dai sistemi di Eni in ambito payroll, gestione presenze, nota spese e servizi ancillari di amministrazione HR. Tale programma di iniziative è stata anche la prima esperienza completamente supportata da un programma di change management che ha visto coinvolte più di 6.000 persone in Italia; (c) trasformata la piattaforma a supporto della funzione HSE in ottica completamente digitale; (d) introdotte nuove figure professionali nel team Digital Transformation, con un aumento del 30% in termini di risorse, e confermato il trend in termini di assunzioni per gli anni a venire; (e) introdotta la metodologia agile sui due cluster di business, con il coinvolgimento di circa 50 persone full time e la formazione di circa 90 attraverso masterclass dedicate; (f) avviato il programma globale di adozione dei tool di produttività in ambito O365; (g) avviata la gara per l'identificazione del partner che supporterà la trasformazione dell'attuale ERP; (h) lanciato il ridisegno del modello operativo e dei processi Digital/ICT, orientato a rafforzare l'attuale al fine di aumentare la probabilità di successo dell'intero programma Digital; (i) partecipato attivamente a diversi eventi nazionali e internazionali sulla trasformazione digitale.

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In ambito servizi ICT, rispetto al 2018, il progetto di IT Adaptive Sourcing è in fase di assestamento a valle di una profonda revisione dei servizi IT forniti a livello globale, con l'obiettivo di una riduzione dei costi unitari introducendo al contempo nuove soluzioni tecniche e architetturali. Il progetto, avviato nel 2017, ha portato dal 2018 a un cambiamento profondo della struttura del sourcing ICT e del modello di gestione dei servizi; dal 2019 è in fase di fine tuning e, ove necessario, di ripensamento e miglioramento.

La trasformazione dei servizi infrastrutturali centralizzati è stata completata nel 2019 con le attività residuali di migrazione verso le infrastrutture di cloud privato e pubblico, assorbendo l'impatto indotto dalle attività aggiuntive introdotte a seguito del cyber attack occorso a dicembre 2018.

Prosegue la trasformazione dei collegamenti internazionali di rete geografica così come dei servizi ICT locali delle società consociate estere e dei siti di progetto in corso e in fase di acquisizione. A tale proposito, in coerenza con le nuove policy cyber, sono state identificati nuovi modelli infrastrutturali, architetturali e operativi utili alla corretta impostazione dei servizi necessari ai progetti in aree tipicamente disagiate o in via di sviluppo.

Le attività di trasformazione delle applicazioni gestionali e di quelle business incluse nello scopo del lavoro del progetto IT Adaptive Sourcing sono completate; prosegue il percorso di miglioramento continuo.

L'estensione del nuovo modello è in fase di adozione sui mezzi navali della flotta Saipem con particolare attenzione agli aspetti di disegno dettati dalla Cyber Security e con una discontinuità contrattuale di rilievo in ambito di connettività satellittare, orientata a migliorare il servizio, aumentare la banda e ottenere maggiore flessibilità operativa.

Nel 2019 è stata avviata e completata la prima fase del ridisegno della funzione di governo e orchestrazione dell'ecosistema di fornitori che ci supportano nell'erogazione dei servizi ICT. Tale ridisegno ha previsto un parziale insourcing di responsabilità chiave, con lo scopo di strutturare meglio la gestione dei servizi in ottica end-to-end e di tendere a un modello data-driven nella gestione dei fornitori stessi. Attualmente si sono registrati diversi miglioramenti di performance generale e maggiore utilizzo delle piattaforme di supporto al service management, con un aumento rilevante del gradimento dei servizi da parte dei nostri utenti. Tale iniziativa è stata supportata attraverso un'intensa attività di change management che ha previsto anche corsi di formazione sullo standard internazionale ITIL e la revisione di SLA e KPI.

Le iniziative Digital/ICT in ambito tradizionale sono impostate facendo perno sull'assunto strategico di sviluppare un approccio data-centrico per il business e una progressiva completa digitalizzazione dei processi di lavoro aziendali. Gli sviluppi business sono stati orientati da un lato verso l'automazione dei processi, secondo un piano di trasformazione chiamato Project Information Management, introdotto come iniziativa di miglioramento condivisa e messo a disposizione delle funzioni di Ingegneria, Project Management, Qualità e Costruzione delle Divisioni, d'altro lato verso la valorizzazione del patrimonio di dati aziendali, adottando soluzioni innovative di ambito Big Data che sono state già portate su Cloud Azure, per poter disporre di maggiore capacità di immagazzinamento dati e potenza di calcolo.

In area infrastrutturale sono state avviate nuove iniziative nell'ambito degli strumenti di gestione e ottimizzazione delle infrastrutture centralizzate, con il quale sono state indirizzate numerose aree di analisi tecnica per la corretta analisi, configurazione e gestione dei sistemi informatici.

Le sperimentazioni avviate con l'IT Adaptive Sourcing e la parallela messa a punto di metodologie e soluzioni a supporto dello smart working hanno abilitato l'adozione del servizio di posta elettronica in Cloud basato sulla suite di collaborazione Office 365 di Microsoft. La migrazione si è conclusa nel 2019.

Le attività di governance e i processi di compliance e di sicurezza sono stati svolti positivamente secondo calendario.

Cyber Security

Nel marzo del 2019 è stata costituita la funzione Cyber Security, posta a riporto della funzione Security aziendale, allo scopo di focalizzare la tematica del rischio associato alla sicurezza informatica a valle del cyber-attack subìto da Saipem lo scorso dicembre 2018.

La nuova funzione ha lo scopo di verificare il rispetto e la corretta attuazione di indirizzi e linee guida operativi per le attività di gestione della sicurezza nei luoghi di lavoro Saipem. Tale approccio si applica sia a livello di struttura che di progetto, sia per la sicurezza delle infrastrutture di Information Technology sia per quelle Operational Technology (informatica industriale). La funzione ha assunto come riferimento lo standard NIST-CSF, declinato nel Framework Nazionale per la Cybersecurity e la Data Protection (FNCS) e della Direttiva UE Network and Information Security (NIS). Saipem ha selezionato Leonardo come advisor primario e, sulla base di quanto indicato, ha adottato una configurazione organizzativa adatta all'implementazione delle capability di Cyber Security previste dal modello.

Le attività di ripristino delle infrastrutture oggetto dell'attacco informatico sono state eseguite secondo un protocollo testato e consolidato, utilizzando i più avanzati strumenti di protezione presenti sul mercato per aumentare il livello di sicurezza dei dati. Il piano di Compromise Recovery è stato impostato in due fasi: in primo luogo l'adozione e l'implementazione di un modello di segregazione della gestione delle identità (Active Directory) e l'eliminazione delle vulnerabilità riscontrate da Microsoft nel corso del lavoro di analisi post attacco (Tier 0); in secondo luogo un piano articolato di interventi riguardanti Tier 1 (server) e Tier 2 (PC e mobile), nonché la formazione del personale e la revisione dei processi di gestione delle Security Operations. La prima fase è stata completata nel maggio scorso, mentre la seconda fase si completerà nel primo semestre 2020.

La funzione Cyber Security ha inoltre definito un Master Plan di attività di durata biennale, a copertura del periodo 2020-2021, nel quale sono impostate numerose iniziative di miglioramento sia della protezione degli asset aziendali, sia delle capacità di Detection dei malware e degli attacchi, nonché delle capacità di intervento e ripristino degli asset impattati.

A tale proposito è stato definito un programma di Change Management che ha visto la forte collaborazione tra le funzioni Digital, ICT e Cyber e i partner esterni con lo scopo di cambiare cultura e comportamenti in ambito sicurezza.

Saipem, pur non essendo classificata come infrastruttura critica e quindi non soggetta alla Direttiva NIS europea (Network Information Security), è stata inserita nel novero delle aziende strategiche a livello Paese e pertanto ammessa al supporto istituzionale per lo svolgimento di attività di tipo preventivo, relative a minacce e attacchi cyber. In questo contesto è stato firmato il protocollo operativo con il DIS (Dipartimento Informazioni per la Sicurezza) della Presidenza del Consiglio dei Ministri, per attività di Threat Intelligence e anche la convenzione tra Polizia di Stato e Saipem SpA per la prevenzione e il contrasto dei crimini informatici.

Sempre più solida la partnership con l'Advisor Leonardo che supporta Saipem nell'implementazione di un CSIRT (Computer Security Incident Response Team) per la gestione degli interventi di sicurezza di primo e secondo livello, coordinando le attività svolte dal SOC (Security Operations Center). Tale iniziativa è volta a garantire l'esecuzione continua degli interventi tecnici di aggiornamento e i monitoraggi attraverso gli strumenti di protezione adeguati.

Diversi attacchi sono stati proattivamente sventati; le difese disegnate e implementate hanno svolto egregiamente il loro compito e si può affermare che il 2019 è stato l'anno della rinascita dopo un attacco cyber molto intenso e virulento subìto nel 2019.

Nel corso del 2019 Saipem è stata invitata a diversi convegni e ha anche organizzato e tenuto diversi eventi durante i quali ha voluto raccontare la propria esperienza, le practice messe in atto e i risultati ottenuti soprattutto al fine di diffondere la cultura della sicurezza in un ambito strategico per lo sviluppo del Paese.

GOVERNANCE

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La "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019" (di seguito "Relazione") prevista dall'art. 123-bis del TUF è predisposta quale documento autonomo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.saipem.com nella sezione "Governance".

La Relazione è stata redatta secondo i criteri contenuti nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - VIII Edizione (gennaio 2019)" di Borsa Italiana SpA, nel Codice di Autodisciplina (luglio 2018) e nel nuovo Codice di Corporate Governance (gennaio 2020). In linea con quanto previsto dal nuovo Codice, Saipem applicherà le nuove disposizioni a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari da pubblicarsi nel corso del 2022, eccezion fatta per le disposizioni di immediata applicazione (quote di genere).

Nella Relazione è fornito un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Saipem SpA. Sono illustrati il profilo della Società e i principi ai quali essa si ispira; si riportano le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina (luglio 2018) e sul nuovo Codice di Corporate Governance (gennaio 2020) per le disposizioni di immediata applicazione (quote di genere), ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; contiene una descrizione dettagliata sul funzionamento e sulla composizione degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, anche alla luce delle politiche di diversity adottate da Saipem e alla parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate prevista dalla legge n. 120/2011. Il tema del rispetto dell'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali è stato oggetto di una nuova iniziativa legislativa (legge n. 160 del 27 dicembre 2019), volta a prorogare gli effetti della legge "Golfo-Mosca". In particolare, è entrata in vigore dal 1º gennaio 2020 la legge n. 160 del 27 dicembre 2019 che ha introdotto una nuova quota per il genere "meno rappresentato" negli organi di amministrazione e controllo pari a due quinti dell'organo e che trova applicazione per sei mandati consecutivi a partire dalla relativa entrata in vigore.

Poiché nel caso dei collegi formati da tre membri la riserva dei due quinti risulta inapplicabile per impossibilità aritmetica, la Consob con comunicazione del 30 gennaio 2020 ha chiarito che si applica la regola dell'arrotondamento per difetto anziché per eccesso, come attualmente previsto dal Regolamento Emittenti, precisando ulteriormente che l'ambito di applicazione del chiarimento interpretativo è circoscritto ai soli organi composti da tre membri. Resta fermo per gli organi con diversa composizione il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 25 febbraio 2020 ha adottato, previo esame da parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della nuova normativa sull'equilibrio tra i generi (legge n. 160 del 27 dicembre 2019). Nella Relazione viene altresì fornita una dettagliata descrizione dei ruoli, delle responsabilità e delle competenze attribuite agli organi di amministrazione e controllo della Società.

Sono inoltre rappresentate le procedure adottate in relazione alle "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", il cui testo è consultabile sul sito internet della Società nella sezione "Governance", nonché la politica di comunicazione nei confronti degli investitori istituzionali e degli azionisti, il trattamento delle informazioni societarie, la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e privilegiate (procedura Market Abuse - Internal Dealing e Registro Insider).

I criteri per la determinazione dei compensi degli amministratori sono illustrati nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2020", predisposta in adempimento agli obblighi previsti dall'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società.

GESTIONE DEI RISCHI D'IMPRESA

Saipem si impegna a promuovere e mantenere un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi costituito dall'insieme degli strumenti, strutture organizzative e procedure aziendali volte a consentire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello statuto e delle procedure aziendali. A tal proposito Saipem ha sviluppato e adottato un modello di Enterprise Risk Management che costituisce parte integrante del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Tale modello ha l'obiettivo di conseguire una visione organica e complessiva dei principali rischi di impresa che possono impattare sugli obiettivi strategici e gestionali dell'azienda, una maggiore coerenza delle metodologie e degli strumenti a supporto del risk management e un rafforzamento della consapevolezza, a tutti i livelli, che un'adeguata valutazione e gestione dei rischi può incidere positivamente sul raggiungimento degli obiettivi e sul valore dell'azienda.

La struttura del sistema di controllo interno di Saipem è parte integrante del modello organizzativo e gestionale dell'azienda e coinvolge, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, gli organismi di vigilanza, gli organi di controllo, il management e tutto il personale, ispirandosi ai principi contenuti nel Codice Etico e nel Codice di Autodisciplina, tenendo conto della normativa applicabile, del framework di riferimento "CoSO Report" e delle best practice nazionali e internazionali.

Informazioni di maggior dettaglio sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi, anche con riferimento alla sua architettura, strumenti e funzionamento, nonché sui ruoli, responsabilità e attività dei suoi principali attori, sono contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Saipem, cui si rinvia. Il modello di Enterprise Risk Management di Saipem prevede la valutazione dei rischi su base semestrale per il Gruppo, le divisioni, la Corporate e le società controllate strategicamente rilevanti che vengono identificate sulla base di parametri economico-finanziari e qualitativi. La valutazione dei rischi è eseguita dal management di Saipem attraverso numerosi meeting e workshop coordinati dalla funzione di Enterprise Risk Management di Corporate e delle divisioni. In particolare, la valutazione dei rischi viene effettuata valutando nel dettaglio gli eventi di rischio che potrebbero impattare sugli obiettivi strategici e gestionali di Saipem, tenendo in considerazione sia i cambiamenti del modello di business, dell'organizzazione e del corpo procedurale aziendale, sia l'andamento dell'ambiente esterno (in particolare, aspetti politici, economici, sociali, tecnologici e legali), dell'industria di riferimento e dei competitor.

Inoltre, Saipem ha sviluppato un processo di monitoraggio dei principali rischi del Gruppo su base trimestrale tramite degli appositi indicatori di monitoraggio sull'evoluzione del rischio e sulle relative attività di mitigazione. Partendo dall'analisi di materialità effettuata dalla funzione Sostenibilità (maggiori informazioni su tale strumento sono presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario"), è stato introdotto un focus per identificare i principali temi che, secondo i senior manager di Saipem, sono i più rischiosi per la società e valutarne le relative aree potenziali di impatto.

Saipem è esposta a fattori di rischio di natura strategica, operativa ed esterna che possono essere associati sia alle attività di business di Saipem che al settore di attività in cui essa opera. Il verificarsi di tali eventi di rischio potrebbe avere effetti negativi sulle attività operative e commerciali e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Di seguito sono riportati i principali fattori di rischio identificati, analizzati, valutati e gestiti dal management di Saipem.

Tali fattori di rischio sono stati valutati dal management nell'ambito della predisposizione del bilancio; per ogni singolo rischio, ove ritenuto necessario, si è proceduto ad accantonare in un apposito fondo l'eventuale passività. Si rinvia alle "Note illustrative al bilancio consolidato" per l'informativa relativa alle passività per rischi e alla sezione "Garanzie, impegni e rischi - Contenziosi" delle "Note illustrative al bilancio consolidato" per i procedimenti più significativi.

Elenco rischi

• 1. Rischi finanziari
• 1. Rischi connessi al posizionamento strategico
• 1. Rischi legali e fiscali
• 1. Rischi connessi all'evoluzione tecnologica
• 1. Rischi connessi alla salute, sicurezza e ambiente
• 1. Rischi relativi alla marginalità
• 1. Rischi connessi al posizionamento commerciale
• 1. Rischi IT
• 1. Rischi connessi alle risorse umane
• 1. Rischi connessi alla supply chain
• 1. Rischi di business integrity
• 1. Rischi connessi all'instabilità politica, sociale ed economica
• 1. Rischi connessi ai processi di business

1. Rischi finanziari

Descrizione e impatti

La volatilità delle condizioni di mercato e il possibile deterioramento della posizione finanziaria dei clienti può causare ritardi sia dei pagamenti da parte degli stessi clienti per servizi resi sulla base delle disposizioni contrattuali, sia del riconoscimento e conseguente pagamento di variation order e claim relativi ai contratti in fase di esecuzione. Tale fluttuazioni dei flussi di cassa si possono verificare nonostante nella prassi contractor e cliente cooperino nella ricerca di un accordo che soddisfi entrambe le parti con l'obiettivo di non compromettere la corretta esecuzione o di non ritardare il completamento del progetto. Pertanto, Saipem è esposta al deterioramento del capitale circolante esponendo il Gruppo a impatti economico-finanziari, nonché un peggioramento della reputazione nell'industria di riferimento e nei mercati finanziari.

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Inoltre, il Gruppo è esposto a numerosi rischi di natura finanziaria: (i) il rischio di mercato derivante dall'esposizione alle fluttuazioni dei tassi di interesse e di cambio e all'esposizione alla volatilità dei prezzi delle commodity; (ii) il rischio di credito derivante dalla possibilità di inadempimento di una controparte; (iii) il rischio di liquidità derivante dalla mancanza di adeguate risorse finanziarie per far fronte agli impegni di breve termine; (iv) il rischio downgrading derivante dalla possibilità di un deterioramento della valutazione di merito di credito assegnato dalle principali agenzie di rating. Si rinvia alle "Note illustrative al bilancio consolidato" per l'informativa relativa alla gestione dei rischi finanziari.

Inoltre, cambiamenti di regimi fiscali nazionali, incentivi fiscali, ruling con le autorità fiscali, trattati fiscali internazionali e, in aggiunta, rischi connessi alla loro applicazione e interpretazione nei Paesi in cui le società del Gruppo svolgono la propria attività, espongono Saipem a rischi di natura fiscale.

Mitigazione

La Società si è dotata di varie tecniche implementate sin dalla fase negoziale al fine di ottenere condizioni più favorevoli (ad esempio, anticipi contrattuali) e monitorare i propri contratti (per esempio, attraverso procedure stringenti per l'ottenimento delle attestazioni necessarie a procedere con la fatturazione, ovvero attraverso un costante monitoraggio e segnalazione al cliente di tutte le variazioni contrattuali o esecutive del progetto) con la finalità di mantenere flussi di cassa positivi o neutri durante l'esecuzione delle varie fasi del progetto.

Saipem monitora costantemente l'evoluzione delle normative di natura fiscale e la relativa conformità a esse anche al fine di minimizzare gli impatti dovuti alle proprie attività operative in tutti i Paesi di interesse, avvalendosi di risorse interne e consulenti fiscali.

2. Rischi connessi al posizionamento strategico

Descrizione e impatti

La definizione delle strategie implementate da Saipem si basa sull'analisi degli scenari macroeconomici e geopolitici, dei mercati di riferimento e degli sviluppi tecnologici ad essi applicati. Saipem, inoltre, opera in un settore fortemente caratterizzato da mutamenti strategici, in ragione anche della sempre maggiore concentrazione dei concorrenti attraverso operazioni di fusioni e acquisizioni e creazione di joint venture e alleanze a livello locale o internazionale e da evoluzioni tecnologiche nei servizi che sono di interesse per Saipem.

Inoltre, il posizionamento strategico di Saipem può essere influenzato da cambiamenti nelle richieste dei clienti e in generale da mutamenti nella domanda nei settori di riferimento.

Inadeguate previsioni dell'evoluzione di tali scenari, nonché l'errata o ritardata implementazione delle strategie identificate, possono esporre la Società al rischio di non essere in grado di adeguare il portafoglio di attività e quindi il posizionamento competitivo ai mutamenti degli scenari validi per l'industria di riferimento.

Pertanto, tali rischi espongono potenzialmente Saipem a un mancato rafforzamento, oppure a un deterioramento del posizionamento strategico all'interno del settore riducendo le quote di mercato e la marginalità del Gruppo.

In aggiunta, tale contesto può condurre al rischio di concentrazione con alcuni clienti in alcune aree geografiche o di alcuni prodotti.

Mitigazione

Al fine di assicurare un rafforzamento del posizionamento competitivo del Gruppo in linea con i mutamenti strategici dell'industria e della concorrenza in continua evoluzione, Saipem ha implementato un modello di business divisionale.

Inoltre, Saipem si avvale di società specializzate nel fornire periodicamente analisi e stime sull'andamento dei segmenti di mercato di riferimento e sulle evoluzioni macroeconomiche, geopolitiche e tecnologiche.

Inoltre, la Società ha costituito il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, il quale ha tra i suoi compiti quello di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'esame e sviluppo degli scenari per la predisposizione del piano strategico.

Per fare in modo che il posizionamento strategico di Saipem sia rafforzato, il management della Società persegue opportunità commerciali con un ampio focus sui vari clienti del settore energetico (International Oil Company, National Oil Company, Independent, Utility), con una prospettiva globale sui mercati di riferimento e con un ampio portafoglio di prodotti nell'Oil&Gas, nelle energie rinnovabili e nelle infrastrutture (in particolare, tratte ferroviarie ad alta velocità).

3. Rischi legali e fiscali

Descrizione e impatti

Il Gruppo è attualmente parte in causa in procedimenti giudiziari, civili, fiscali, in Italia e all'estero, o di natura amministrativa.

Stante l'intrinseca e ineliminabile alea che caratterizza il contenzioso, pur avendo svolto le necessarie valutazioni anche sulla base dei principi contabili applicabili, non è possibile escludere che il Gruppo possa essere in futuro tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento non coperti dal fondo contenzioso legale-fiscale, ovvero coperti in misura insufficiente, non assicurati, o di importo superiore al massimale eventualmente assicurato. Inoltre, in relazione ai contenziosi avviati dalla Società, qualora non fosse possibile risolvere la controversia mediante transazione, la Società potrebbe dover sopportare ulteriori costi connessi alla lunghezza dei tempi processuali.

In aggiunta, l'andamento dei procedimenti legali e fiscali espone Saipem a potenziali impatti sulla sua immagine e reputazione nei media o con i clienti e partner.

Mitigazione

Al fine di massimizzare la mitigazione di tali rischi, Saipem si avvale di consulenti esterni specializzati che assistono la Società nei procedimenti giudiziari, civili, fiscali o di natura amministrativa. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Saipem monitora in maniera attiva e continua l'evoluzione dei principali procedimenti di natura legale.

4. Rischi connessi all'evoluzione tecnologica

Descrizione e impatti

I settori Engineering & Construction, Drilling e ingegneria ad alto valore aggiunto sono caratterizzati dalla continua evoluzione delle tecnologie, asset, brevetti e licenze utilizzate.

Qualora Saipem non fosse in grado di aggiornare, acquisire o sviluppare le tecnologie, gli asset, i brevetti e le licenze necessarie a migliorare le proprie prestazioni operative, il posizionamento competitivo potrebbe essere danneggiato e conseguentemente causare la modifica o la riduzione dei propri obiettivi di breve o lungo periodo.

Mitigazione

Al fine di mantenere la propria posizione competitiva, Saipem aggiorna in maniera adeguata e continua le tecnologie, gli asset e le licenze di cui dispone con l'obiettivo di adeguare l'offerta dei propri servizi alle esigenze presenti e prospettiche del mercato per lo svolgimento della propria attività.

Pertanto, oltre all'esperienza estremamente importante di ricerca e sviluppo incrementale, che continua a essere un punto chiave della strategia, Saipem ha intrapreso l'iniziativa denominata "Fabbrica dell'Innovazione", che consiste in un incubatore di idee per sviluppare metodologie e tecnologie "disruptive" per far fronte alle sfide del settore. Un'area emergente di interesse per la "Fabbrica dell'Innovazione" è quella legata alle tecnologie finalizzate a incrementare l'efficienza energetica nelle operazioni e nelle tecnologie nell'ambito della decarbonizzazione dell'energia, ad esempio (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio "Attività di ricerca e sviluppo").

Saipem è supportata da società specializzate nell'analizzare l'evoluzione tecnologica nei segmenti di mercato di riferimento e le prospettiche soluzioni che potrebbero richiedere i clienti negli anni successivi (ad esempio, nel settore delle energie rinnovabili); infine, il Gruppo sviluppa accordi di varia natura sia con società che sviluppano soluzioni tecnologiche nell'industria energetica e anche in altre industrie (ad esempio, nell'ambito della digitalizzazione) sia con università e centri di ricerca.

5. Rischi connessi alla salute, sicurezza e ambiente

Descrizione e impatti

Le attività svolte da Saipem sia nell'ambito di progetti operativi che nell'ambito di progetti relativi a upgrade, manutenzione o smaltimento di asset, impiegando personale interno e/o subcontrattisti, espongono al potenziale verificarsi di incidenti che possono causare impatti negativi sulla salute e sicurezza delle persone e sull'ambiente. Inoltre, Saipem è soggetta a leggi e regolamenti per la tutela dell'ambiente, della salute e della sicurezza a livello nazionale e internazionale durante le varie attività.

Nonostante il grosso sforzo nell'ambito salute, sicurezza e ambiente da parte della Società, non può escludersi il rischio che nel corso della normale attività del Gruppo Saipem si verifichino eventi pregiudizievoli per la salute delle persone e per l'ambiente. Inoltre, il verificarsi di tali eventi potrebbe comportare sanzioni di natura penale e/o civile a carico dei responsabili e, in alcuni casi, di violazione della normativa sulla sicurezza, anche ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, con conseguenti costi connessi all'applicazione di sanzioni in capo a Saipem, oneri derivanti dall'adempimento degli obblighi previsti da leggi e regolamenti in tema di ambiente, salute e sicurezza, nonché impatti sull'immagine e sulla reputazione di Saipem.

Inoltre, al fine di eseguire progetti EPCI, servizi di perforazione e altri servizi nell'industria dell'energia, il Gruppo possiede numerosi asset, in particolare mezzi navali specializzati (ad esempio per la posa di condotte e sollevamento di strutture), rig di perforazione Offshore e Onshore, navi di produzione/trattamento/stoccaggio e trasbordo comunemente denominate FPSO, equipment Onshore (ad esempio, per la posa di tubi), yard di fabbricazione e basi logistiche. Pertanto, gli asset del Gruppo sono soggetti ai normali rischi legati alle attività operative ordinarie e a rischi catastrofali legati a eventi climatici e/o calamità naturali, i quali possono causare impatti sulla sicurezza delle persone e sull'ambiente. Tali rischi legati alle attività operative ordinarie possono essere causati ad esempio da: (i) errata, ovvero inadeguata esecuzione di manovre e di sequenze di lavoro, tali da danneggiare gli asset o gli impianti in corso di esecuzione; (ii) errata o inadeguata esecuzione di manutenzioni ordinarie e/o straordinarie. Nonostante Saipem disponga di un know-how e competenze specifiche, abbia attuato procedure interne per l'esecuzione delle proprie attività operative e proceda regolarmente alla manutenzione dei predetti asset al fine di monitorarne la qualità e il livello di affidabilità, non è possibile escludere che possano verificarsi incidenti agli asset o agli impianti in corso di esecuzione.

Mitigazione

Con riferimento a tali rischi, Saipem ha sviluppato un sistema di gestione HSE (Health, Safety and Environment), in linea con i requisiti delle leggi in vigore e gli standard internazionali ISO 45001 per la salute e la sicurezza sul lavoro e ISO 14001 per la gestione ambientale, di cui Saipem ha ottenuto la certificazione a livello di Gruppo. In particolare, la gestione dei rischi HSE si fonda sui principi di prevenzione, tutela, consapevolezza, promozione e partecipazione con l'obiettivo di garantire la salute e sicurezza dei lavoratori e tutelare l'ambiente e il benessere generale delle comunità.

Per quanto riguarda i rischi legati alla sicurezza e la salute delle persone, Saipem ha in corso una serie di specifiche iniziative di mitigazione, fra le quali si segnalano in particolare:

≥ la continua e rinnovata implementazione del programma "Leadership in Health & Safety" (LiHS), che ha l'obiettivo di rafforzare la cultura aziendale in materia di salute e sicurezza;

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• ≥ varie campagne (ad esempio "Life Saving Rules", volta a promuovere l'attenzione sulle attività pericolose e sulle azioni che ciascun individuo può porre in essere per proteggere sé stessi e gli altri;
• ≥ lo sviluppo di evolute attività di Medicina del Lavoro e Sorveglianza Sanitaria.

Per quanto riguarda i rischi legati alla salvaguardia dell'ambiente, Saipem ha sviluppato uno strutturato sistema di prevenzione, gestione e risposta agli spill.

Per quanto riguarda i rischi legati alla preservazione dell'ambiente, Saipem ha in corso varie specifiche iniziative di mitigazione, fra le quali, si segnalano in particolare:

• ≥ misure volte a eliminare il rischio di sversamenti e, nel caso ciò accada, di implementare misure e azioni volte a impedirne la propagazione;
• ≥ identificazione di programmi di manutenzione specifici del parco asset volti a prevenire perdite di fluidi.

Saipem promuove iniziative finalizzate al risparmio idrico e alla gestione del rischio idrico, ad esempio la realizzazione di Water Management Plan (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario").

Infine, per la mitigazione dei rischi legati alla gestione degli asset, Saipem sostiene significative spese per la manutenzione degli asset di proprietà e ha sviluppato varie iniziative di prevenzione, tra le quali si segnala l'implementazione dell'Asset Integrity Management System, un sistema che prevede la gestione sistematica degli elementi critici, l'individuazione di Key Performance Indicator e la creazione delle "tasks familiarisation card" per la gestione dello sviluppo di personale assegnato a ruoli specifici o all'uso di equipment critici. In particolare, per tutti i mezzi navali di proprietà del Gruppo, Saipem rinnova periodicamente le certificazioni emesse da parte degli appositi enti di classifica e le certificazioni emesse dalle autorità di bandiera a seguito di ispezioni che gli enti di classifica effettuano a bordo delle unità navali. In aggiunta, i mezzi navali, sulla base delle caratteristiche tecniche e della tipologia di ciascuno, soddisfano i requisiti richiesti dalla normativa internazionale applicabile in campo marittimo e nell'industria Oil&Gas (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario").

6. Rischi relativi alla marginalità

Descrizione e impatti

Saipem opera nel settore altamente competitivo dei servizi per l'industria Oil&Gas, il cui andamento è significantemente influenzato dall'andamento del prezzo degli idrocarburi nei mercati internazionali, determinando un impatto sulla domanda di servizi offerti dalla Società e dei margini ad essi associati. Per tale ragione, l'industria dei servizi per il settore Oil&Gas è stata caratterizzata da una crescente pressione competitiva sui prezzi per i contratti di importo fortettario, denominati "chiavi in mano" su base lump-sum nei servizi di Engineering & Construction Offshore e Onshore e per le rate dei mezzi nel mercato Drilling Offshore e Onshore.

In particolare, l'elaborazione del preventivo di offerta e la determinazione del prezzo sono frutto di un accurato, articolato e puntuale esercizio di stima che coinvolge varie funzioni aziendali e che viene ulteriormente integrato da valutazioni di rischio per coprire eventuali aree di incertezza inevitabilmente presenti in ciascuna offerta (cd. contingency). Nonostante questi sforzi all'interno di Saipem, lungo la durata del contratto i costi e i ricavi e conseguentemente i margini che la Società realizza su contratti lump-sum, potrebbero variare in modo anche significativo rispetto agli importi stimati per molti motivi legati ad esempio a: (i) cattiva performance/produttività di fornitori e subappaltatori; (ii) cattiva performance/produttività di nostra manodopera; (iii) modifiche dell'ambito di lavoro (cd. change order) non riconosciute dal cliente; (iv) condizioni meteorologiche peggiori di quelle previste a fronte delle statistiche disponibili; (v) aumenti del costo delle materie prime (ad esempio, acciaio, rame, carburanti, etc.).

Tutti questi fattori, in aggiunta ad altri rischi insiti in generale nei settori in cui Saipem opera, possono comportare costi aggiuntivi, il mancato riconoscimento di ricavi e la conseguente riduzione dei margini originariamente stimati, comportando un decremento anche significativo della redditività o perdite su progetti. Il materializzarsi di tali significative differenze potrebbero portare a un deterioramento dei risultati economico-finanziari del Gruppo e danneggiare la reputazione di Saipem nell'industria di riferimento.

Mitigazione

Per allineare il proprio profilo di costo e competitivo ai cambiamenti nei settori di riferimento, Saipem ha implementato un nuovo business model basato su cinque divisioni.

In aggiunta, nell'attuale scenario di mercato dei prezzi degli idrocarburi e di andamento della domanda dei servizi nelle linee di business di riferimento, Saipem è impegnata nell'applicare le più avanzate best practice dell'industria di riferimento e di project management e nell'identificazione e nell'implementazione di varie nuove iniziative e soluzioni per ridurre i propri costi attraverso processi e tecnologie più efficienti.

7. Rischi connessi al posizionamento commerciale

Descrizione e impatti

Il contesto di mercato è caratterizzato dal perdurare di un andamento volatile del prezzo del petrolio e gas nei mercati internazionali. Tale condizione influisce sulle politiche di investimento dei principali clienti esponendo Saipem a: (i) ritardi nel processo di negoziazione ed eventuale non assegnazione di iniziative commerciali relative a progetti futuri; (ii) cancellazione e sospensione di progetti in corso di svolgimento (siano essi contratti di tipo EPCI Lump Sum o contratti di servizi Drilling e di servizi di ingegneria a valore aggiunto); (iii) ritardi e difficoltà nell'ottenere il riconoscimento delle penali contrattuali previste a indennizzo della Società per la cancellazione e sospensione di tali contratti; (iv) rafforzamento del livello di aggressività nelle strategie commerciali da parte dei competitor; (v) ritardi e difficoltà di ottenimento di variation order per cambiamenti dello scopo del lavoro richiesti dal cliente ed eseguiti da Saipem; (vi) ritardi e difficoltà nel rinnovare, anticipatamente rispetto alla scadenza e a condizioni economicamente

vantaggiose, i contratti relativi alle flotte di perforazione terra e mare in essere; (vii) reclami e anche arbitrati e contenziosi internazionali nei casi più significativi.

Pertanto, Saipem è esposta al rischio di mancato rafforzamento o indebolimento del suo posizionamento commerciale, il quale potrebbe colpire in particolare alcune linee di prodotto o aree geografiche specifiche.

Infine, tale contesto di mercato e casi di cattive performance possono causare reclami e anche arbitrati e contenziosi anche con fornitori e subcontrattisti di Saipem.

Mitigazione

Per mitigare l'eventuale riduzione degli investimenti in capex nel settore Oil&Gas da parte dei propri committenti, Saipem ha sviluppato un nuovo modello di business basato su 5 divisioni: Engineering & Construction Offshore, Engineering & Construction Onshore, Drilling Offshore, Drilling Onshore e XSIGHT, una nuova divisione dedicata ai servizi di ingegneria ad alto valore aggiunto. Inoltre, la Società ha intrapreso iniziative per allargare il portafoglio di clienti e di mercati geografici e cercando settori di business aggiuntivi o alternativi come ad esempio: (i) attività di manutenzione e ottimizzazione di impianti già esistenti (MMO), i quali sono legati a investimenti in OPEX nel settore Oil&Gas; (ii) impiantistica per fonti rinnovabili (in particolare, eolico, solare); (iii) realizzazione di condotte e reti idriche a uso civile e altre industrie (ad esempio, nel settore minerario); (iv) lo smantellamento delle piattaforme petrolifere, incluso attività di plug & abandonment; (v) realizzazione di linee ferroviarie ad alta velocità; (vi) servizi di ingegneria ad alto valore aggiunto nell'industria energetica in generale (incluse energie rinnovabili).

8. Rischi IT

Descrizione e impatti

L'esecuzione e le performance delle attività di Saipem dipendono in maniera significativa dal sistema informativo che è stata sviluppato nel corso degli anni. In particolare, il sistema informativo del Gruppo è esposto ai potenziali attacchi informatici i quali possono avere varie finalità. Pertanto, il mancato funzionamento, l'inefficacia e l'inefficienza dei sistemi IT possono impattare sui processi aziendali con conseguenti impatti economici, finanziari e di reputazione. Il mancato sviluppo di soluzioni IT innovative da parte di Saipem potrebbe compromettere lo sviluppo tecnologico della Società e conseguentemente il raggiungimento dei suoi obiettivi di breve o lungo periodo (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio "Sistema informativo").

Infine, Saipem è impegnata ad affrontare la sfida e i conseguenti rischi relativi allo sfruttamento e alla valorizzazione dei dati e delle informazioni al fine di mantenere e rafforzare la posizione competitiva nei settori Engineering & Construction, Drilling e servizi di ingegneria ad alto valore aggiunto.

Mitigazione

Saipem ha sviluppato un nuovo progetto di trasformazione, denominato IT Adaptive Sourcing, con vari obiettivi, tra cui quello di percorrere la trasformazione digitale dell'azienda e il contenimento dei costi operativi. A tal fine, Saipem ha selezionato dei partner tecnologici e di servizi nell'area ICT, avviando un'ampia revisione dell'approvvigionamento di servizi ICT con la finalità di introdurre il concetto di ecosistema di fornitura. Tale concetto di ecosistema ha la finalità di assicurare a Saipem una copertura dei fabbisogni grazie allo sforzo di cooperazione dei fornitori in chiave di sostegno delle azioni necessarie sia per la singola area di fornitura sia per quelle attività che richiedono in modo intrinseco un contributo di collaborazione e di integrazione.

Inoltre, Saipem ha impostato varie iniziative ICT di ambito business facendo perno sull'assunto strategico di sviluppare un approccio data-centrico per il business e una progressiva completa digitalizzazione dei processi di lavoro aziendali. In particolare, gli sviluppi business sono stati orientati all'automazione dei processi e alla valorizzazione del patrimonio di dati e informazioni aziendali.

Infine, la Società ha in essere attività di governance, nonché processi di compliance e di sicurezza svolti dalla funzione ICT avvalendosi di un avanzato uso delle tecnologie di sicurezza informatica utilizzando protocolli testati e consolidati con l'obiettivo di prevenire e mitigare l'esposizione al rischio di minacce alla sicurezza dei dati nell'ambito dei trattamenti previsti dai sistemi informativi aziendali. In particolare, per la prevenzione e la mitigazione del rischio di cyber attack, Saipem si avvale di fornitori di servizi ICT per monitorare costantemente tale rischio e utilizzare i principali strumenti di prevenzione e difesa a disposizione sul mercato (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio "Sistema informativo").

9. Rischi connessi alle risorse umane

Descrizione e impatti

Il Gruppo Saipem dipende in misura rilevante dall'apporto professionale di personale chiave e di figure altamente specializzate. Sono considerati personale chiave i "Dirigenti con responsabilità strategiche" (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Relazione sulla Remunerazione 2019"). Si intendono per figure altamente specializzate del Gruppo, il personale che, in ragione del patrimonio di competenze ed esperienza, risulta determinante nell'esecuzione dei progetti operativi, nonché per la crescita e lo sviluppo di Saipem. Qualora il rapporto tra Saipem e una o più delle figure menzionate dovesse interrompersi per qualsivoglia motivo, non vi sono garanzie che la Società riesca a sostituirle tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo e professionale. L'interruzione del rapporto con una delle figure chiave, l'incapacità di attrarre e mantenere personale altamente qualificato e personale direttivo competen-

te, ovvero di integrare la struttura organizzativa con figure capaci di gestire la crescita del Gruppo, potrebbe avere effetti negativi sull'attività in fase esecutiva, sulle future opportunità di business e sul posizionamento strategico e commerciale di Saipem.

Inoltre, lavorando su mercati internazionali, lo sviluppo delle strategie future di Saipem dipenderà in misura significativa dalla capacità della Società di attrarre e mantenere personale altamente qualificato e competente con un elevato livello di diversità in termini di età, nazionalità e genere. Infine, le evoluzioni normative nel diritto del lavoro nei Paesi in cui opera espone Saipem a rischi di varia natura nella gestione delle risorse umane, i quali possono causare inefficienze interne e contenziosi.

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Mitigazione

Con la finalità di prevenire e mitigare questi rischi, Saipem si è impegnata a investire sull'equilibrio generazionale, incentivando lo sviluppo e la crescita delle risorse più giovani, nonché motivando e trattenendo le risorse più esperte, al fine di garantire il presidio delle competenze distintive e strategiche per Saipem attraverso molteplici iniziative.

A tal proposito è stato istituito il Comitato Sviluppo Risorse Umane, che ha l'obiettivo di monitorare e guidare lo sviluppo e la carriera dei giovani, nonché di valutare collegialmente i loro percorsi professionali e manageriali.

Inoltre, la Politica sulla remunerazione, i cui principali strumenti e obiettivi sono delineati dalla Relazione sulla Remunerazione, ha lo scopo di attrarre, motivare e trattenere risorse ad alto profilo professionale e manageriale e di allineare l'interesse del management con l'obiettivo primario di creare valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

Saipem ha adottato un modello innovativo di gestione del capitale umano basato sulle skill con l'obiettivo di veicolare meglio energie e figure professionali ove più necessario e garantire maggiore flessibilità nello sviluppo delle capacità personali e professionali a tutti i livelli. Pertanto, la continua espansione del Gruppo in aree geografiche e linee di business che richiedono conoscenze ulteriori prevedono piani di assunzione e formazione per tutto il personale operativo, di staff e dirigenziale, sia internazionale che locale, con un'estesa gamma di competenze differenti.

Come definito nel Codice Etico, nel pieno rispetto della normativa di legge e contrattuale in materia, Saipem si impegna a offrire a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento normativo e retributivo equo, basato esclusivamente su criteri di merito e di competenza, senza discriminazione alcuna. In aggiunta, il Gruppo monitora le evoluzioni legislative relative alla gestione del personale in tutti i Paesi in cui opera o è interessata commercialmente a operare, avvalendosi anche di consulenti di diritto del lavoro.

10. Rischi connessi alla supply chain

Descrizione e impatti

Nella realizzazione dei progetti e nel normale corso della propria attività, il Gruppo si affida a numerosi fornitori di beni e servizi, subcontrattisti e partner. Eventuali performance insufficienti da parte di tali fornitori, subcontrattisti e partner, anche causate da significativi periodi di interruzione delle attività, potrebbero generare inefficienze nella supply chain e determinare, conseguentemente, costi addizionali legati alla difficoltà di sostituire i fornitori di beni e servizi, subcontrattisti e partner individuati per lo svolgimento delle attività, ovvero per l'approvvigionamento di beni e servizi a prezzi più elevati, nonché ritardi nella realizzazione e consegna dei progetti.

Inoltre, Saipem è esposta a rischi legati a eventuali comportamenti non etici da parte di fornitori, subcontrattisti e partner nei vari Paesi in cui opera.

Il deterioramento delle relazioni con fornitori, subcontrattisti e partner potrebbe tradursi in uno svantaggio competitivo legato alla riduzione del potere contrattuale di Saipem, con conseguenti incrementi di tempi e di costi, peggioramento delle condizioni contrattuali, deterioramento delle relazioni commerciali con i clienti e dei risultati economico-finanziari e un impatto negativo sul posizionamento competitivo di Saipem.

Mitigazione

Con l'obiettivo di prevenire e mitigare tali rischi, la Società si è dotata di uno strutturato sistema di qualifica e selezione al fine di collaborare con fornitori e subcontrattisti affidabili e con una reputazione consolidata. Inoltre, le prestazioni dei fornitori e subcontrattisti sono costantemente controllate e le funzioni responsabili di Saipem sono chiamate a fornire un feedback. Inoltre, Saipem monitora gli impatti sulla supply chain, in termini di continuità e tempistica delle forniture, della recente pandemia di Coronavirus.

Per mitigare e prevenire i rischi legati a eventuali comportamenti non etici da parte di fornitori e subcontrattisti, Saipem utilizza vari strumenti, verifiche e programmi di formazione.

In aggiunta, ai fornitori, subcontrattisti e partner, Saipem richiede di prendere visione e accettare nella totalità il Modello 231, comprendente il Codice Etico, il quale si ispira nei suoi principi alla Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite, alle Convenzioni Fondamentali dell'ILO (International Labour Organization) e alle Linee Guida dell'OCSE per le Imprese Multinazionali (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario").

11. Rischi di business integrity

Descrizione e impatti

Nonostante Saipem conduca il proprio business con lealtà, correttezza, trasparenza, integrità e nel pieno rispetto delle leggi e dei regolamenti, il Gruppo è soggetto al rischio di frodi e/o attività illecite da parte di dipendenti e di terzi (ad esempio, corruzione, mancanza di trasparenza, fuga di informazioni confidenziali, non conformità con procedure aziendali e normative).

In particolare, Saipem svolge le proprie attività di business insieme a subcontrattisti, fornitori e partner che potrebbero porre in essere condotte fraudolente di concerto con i dipendenti ai danni della Società. Inoltre, il Gruppo opera in vari Paesi caratterizzati da un'elevata percentuale di frode e corruzione, secondo il "Corruption Perception Index" di Transparency International.

Nell'ambito dei rischi connessi a possibili frodi o attività illecite da parte di dipendenti o terzi, Saipem è anche esposta, in particolare, a rischi connessi alla protezione delle informazioni e del know-how, in quanto la Società

nello svolgimento delle proprie attività fa affidamento su informazioni, dati e know-how, di natura sensibile, elaborati e contenuti in documenti, anche in formato elettronico, il cui accesso e diffusione non autorizzati da parte di dipendenti o terzi possono rappresentare frodi o attività illecite, oltre ad arrecare danni a Saipem.

Infine, non si può escludere che all'interno del Gruppo non possano accadere non conformità o errate applicazioni della direttiva europea in materia di privacy (General Data Protection Regulation - GDPR), le quali potrebbero avere come conseguenza l'applicazione di sanzioni a danno di Saipem.

Mitigazione

Tra le varie iniziative per mitigare tali rischi, Saipem ha progettato un "Compliance Programme Anti-corruzione", il quale è costituito da un dettagliato sistema di regole e controlli, finalizzati alla prevenzione della corruzione in coerenza con le best practice internazionali e con il principio di "zero tolerance" espresso nel Codice Etico. In particolare, il "Compliance Programme Anti-corruzione" di Saipem si connota per la sua dinamicità e per la costante attenzione all'evoluzione del panorama normativo nazionale e internazionale e delle best practice.

In aggiunta, il Codice Etico (incluso nel Modello 231) di Saipem stabilisce che "pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri, sono senza eccezione proibiti".

Saipem svolge altresì periodicamente attività di audit e verifica, anche con l'ausilio di consulenti esterni. Inoltre, sebbene Saipem abbia aggiornato costantemente nelle società del Gruppo il sistema di controllo interno e il Modello 231, comprendente il Codice Etico di Saipem, nonché il modello di organizzazione, gestione e controllo per le società del Gruppo (incluse quelle con sedi in Paesi esteri), non è possibile escludere il verificarsi di comportamenti fraudolenti, ovvero illeciti.

Saipem mette a disposizione di dipendenti e stakeholder un canale informativo che fa capo all'Organismo di Vigilanza e garantisce riservatezza, attraverso il quale è possibile inoltrare segnalazioni relative a problematiche di sistema di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie (violazioni del Codice Etico, pratiche di mobbing, furti, sicurezza del personale, etc.). Inoltre, nel corso degli anni Saipem ha sviluppato un sistema di gestione che ha recentemente ottenuto la certificazione allo standard internazionale ISO 37001 - Sistemi di Gestione Anti-corruzione, il quale rappresenta un importante presidio nella prevenzione e contrasto alla corruzione, in quanto tale standard ISO 37001 definisce requisiti e fornisce una linea guida per aiutare un'organizzazione a prevenire, individuare, rispondere a fenomeni di corruzione e a conformarsi alla legislazione anti-corruzione e altri eventuali impegni volontari applicabili alle proprie attività.

Per la gestione di tali rischi legata alla fuga di informazioni confidenziali, si segnala che Saipem fa uso di tecnologie e procedure di sicurezza informatica in modo da mitigare tale esposizione (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio "Sistema informativo"). Infine, Saipem si è dotata di principi e regole cui il Gruppo deve attenersi nella gestione interna e nella comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie riguardanti Saipem, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (maggiori informazioni presenti nella specifica sezione di dettaglio all'interno della "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari").

Infine, a partire dall'aprile 2018 Saipem si è dotata di un apposito Modello Organizzativo Privacy volto a garantire l'ottemperanza alla direttiva europea in materia di privacy (General Data Protection Regulation - GDPR).

12. Rischi connessi all'instabilità politica, sociale ed economica

Descrizione e impatti

Saipem svolge una parte significativa delle proprie attività in Paesi che possono essere esposti a instabilità dal punto di vista politico, sociale ed economico e a minacce terroristiche. Evoluzioni del quadro politico, crisi economiche, conflitti sociali interni e con altri Paesi, attacchi terroristici ed embarghi possono compromettere in modo temporaneo o permanente la capacità del Gruppo di operare in condizioni economiche e la possibilità di recuperare beni patrimoniali aziendali presenti in tali Paesi, ovvero possono richiedere interventi organizzativi e gestionali specifici finalizzati ad assicurare, ove sia possibile nel rispetto delle policy aziendali, il prosieguo delle attività in corso in condizioni di contesto differenti da quelle previste originariamente. Inoltre, le operazioni, il personale e gli asset di Saipem sono presenti in molte nazioni che sono potenzialmente esposte alle minacce terroristiche da parte di gruppi estremisti di varia natura.

Ulteriori rischi connessi all'attività in tali Paesi sono rappresentati da: (i) la mancanza di un quadro legislativo stabile e il cambiamento delle norme e dei regolamenti validi all'interno del territorio in cui opera, comprese le leggi che attuano protocolli o convenzioni internazionali relative al settore di attività; (ii) incertezze sulla tutela dei diritti della società straniera in caso di inadempienze contrattuali da parte di soggetti privati o enti di Stato; (iii) sviluppi o applicazioni penalizzanti di leggi, regolamenti, modifiche contrattuali unilaterali che comportano la riduzione di valore degli asset, disinvestimenti forzosi ed espropriazioni; (iv) restrizioni di varia natura sulle attività di costruzione, perforazione, importazione ed esportazione; (v) cambiamento delle normative locali che impongono l'utilizzo in determinate quote di personale, nonché di beni e servizi forniti da società locali (cd. "local content").

Inoltre, il quadro normativo di riferimento incide, tra l'altro, sulle modalità di svolgimento delle attività di Saipem. L'eventuale adozione di provvedimenti normativi più restrittivi o sfavorevoli, ovvero l'imposizione di obblighi di adeguamento o di ulteriori adempimenti connessi all'esercizio delle attività di Engineering & Construction e Drilling, potrebbero comportare modifiche alle condizioni operative e richiedere un aumento degli investimenti, dei costi di produzione o, comunque, rallentare lo sviluppo delle attività. Eventuali violazioni della normativa potrebbero comportare limitazioni all'attività del Gruppo, ovvero comportare l'obbligo di pagamento di multe, sanzioni o penali significative in caso di mancato rispetto di leggi e regolamenti in materia ambientale, di salute e sicurezza.

Infine, considerato che Saipem svolge le proprie attività di business in un contesto globale caratterizzato dalla gestione della diversità derivante dai contesti socioeconomici, politici, industriali e normativi, il Gruppo è esposto a molteplici contesti per quanto riguarda le relazioni con il personale e, ove presenti, con i sindacati dei lavoratori. Tali relazioni, se non correttamente gestite, possono esporre la Società ai rischi connessi alle relazioni con il personale ed eventualmente con i sindacati dei lavoratori, i quali potrebbero causare extra costi e impattare sulle tempistiche delle attività svolte nelle sedi operative e nei progetti di Saipem, nonché avere ripercussioni negative sull'immagine e reputazione di Saipem.

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Mitigazione

Saipem è impegnata a monitorare costantemente e puntualmente l'evoluzione del contesto politico, sociale ed economico e delle minacce terroristiche nei Paesi di interesse sia tramite risorse specializzate del Gruppo che tramite provider di servizi di security e analisi di informazioni.

Pertanto, Saipem è in grado di valutare periodicamente l'esposizione a tali rischi di natura politica, sociale ed economica dei Paesi in cui opera o intende investire sulla base di uno specifico modello di valutazione di tali rischi. In particolare, Saipem si è dotata di un articolato modello di security, ispirato a criteri di prevenzione, precauzione, protezione, informazione, promozione e partecipazione, con l'obiettivo di ridurre il rischio derivante da azioni di persone fisiche o giuridiche, che espongono l'azienda e il suo patrimonio, di persone, beni, immagine e reputazione a potenziali danni. In particolare, Saipem, al fine di prevenire tali rischi, si avvale anche di agenzie che forniscono servizi di security nei Paesi in cui opera. Tali agenzie potrebbero esporre Saipem a rischi connessi alla violazione dei diritti umani nell'esecuzione dei servizi di security da loro forniti; a fronte di ciò le azioni di mitigazione poste in essere da Saipem consistono in attività di formazione e regolari controlli.

Nei casi in cui la capacità di Saipem di operare sia compromessa, la de-mobilitazione è pianificata secondo criteri di protezione del personale ed eventualmente dei beni patrimoniali aziendali, e di minimizzazione dell'interruzione dell'operatività attraverso l'adozione di soluzioni che rendano più rapida e meno onerosa la ripresa delle attività ordinarie una volta ripristinate le condizioni alle stesse favorevoli. Tali misure possono causare aggravi di costi e ritardi e, conseguentemente, un impatto negativo sulla marginalità dei progetti eseguiti in tali Paesi.

Inoltre, Saipem monitora costantemente l'evoluzione delle normative di varia natura e la relativa conformità ad esse anche al fine di minimizzare gli impatti dovuti alle proprie attività operative in tutti i Paesi di interesse.

Infine, a supporto della propria presenza nei territori e al fine di mitigare l'impatto delle proprie attività operative sulle economie locali e i rischi generati da problematiche relazionali con soggetti operanti nelle stesse aree, Saipem adotta un sistema di engagement con i propri stakeholder locali, finalizzato a mantenere il dialogo e consolidare le relazioni e creare valore condiviso, in particolar modo attraverso la partecipazione attiva allo sviluppo socio-economico delle aree in cui opera.

In aggiunta, Saipem ha affrontato e sta continuando a gestire il complesso adeguamento della forza lavoro ai significativi mutamenti del contesto di mercato in cui opera sulla base del modello di business divisionale, tenendo in considerazione le relazioni sia con il personale che con i sindacati dei lavoratori nei Paesi in cui è presente.

Infatti, al fine di mitigare e prevenire tali rischi, Saipem ha configurato un approccio di attenzione massima alle relazioni industriali nei Paesi in cui opera. Nel dettaglio, Saipem è impegnata a rafforzare le relazioni e la comunicazione con il personale, con i sindacati e a raggiungere e rinnovare degli specifici accordi con le parti sociali interessate.

13. Rischi connessi ai processi di business

Descrizione e impatti

L'industria in cui Saipem opera ha attraversato un periodo di grande trasformazione caratterizzato da un rafforzamento del contesto concorrenziale e una compressione dei margini. Pertanto, la necessità di cambiamento del modello organizzativo e la complessità del contesto di mercato sono elementi che hanno impegnato in modo considerevole il management di Saipem nel corso degli ultimi anni.

Mitigazione

La Società ha avviato varie iniziative finalizzate al recupero di efficienza ed efficacia nelle quali è stata posta particolare enfasi sulla razionalizzazione dei processi di business. A tali attività si è affiancato il processo di divisionalizzazione con l'obiettivo di portare a una maggior focalizzazione alle attività di business allocando all'interno delle divisioni molte attività e processi precedentemente presidiati centralmente nella Corporate.

Infine, Saipem ha intrapreso un percorso di miglioramento del modello di organizzazione del lavoro che passi attraverso un cambiamento culturale, tecnologico e digitale che possa contribuire positivamente al raggiungimento dei risultati aziendali attraverso incrementi di efficienza ed efficacia. In particolare, per adattarsi rapidamente al cambiamento culturale proseguono le iniziative volte alla dematerializzazione e digitalizzazione dei processi.

Trasferimento assicurativo dei rischi

La funzione assicurativa della Corporate in stretta cooperazione con l'alta direzione definisce annualmente le linee guida del Gruppo Saipem in materia di protezione assicurativa per i rischi riconducibili ai danni materiali e alle responsabilità civili, nonché per quelli derivanti dai contratti assegnati.

Sulla base di tali linee guida viene definito il programma assicurativo, individuando per ogni tipologia di rischio specifiche franchigie e limiti di copertura sulla base di un'analisi che prende in considerazione l'esperienza storica dei sinistri, la statistica dell'industria di riferimento, nonché le condizioni offerte dal mercato assicurativo internazionale.

Il programma assicurativo Saipem è strutturato per trasferire, in maniera appropriata, al mercato assicurativo i rischi derivanti dalle proprie operazioni, in particolare i rischi connessi con la gestione della flotta, delle attrezzature e di ogni altro bene, i rischi di responsabilità civile

verso terzi, quelli relativi al proprio personale, i rischi cyber, nonché i rischi derivanti da ogni contratto assegnato dai propri clienti.

In considerazione sia delle coperture disponibili sul mercato assicurativo che dell'evoluzione del mercato energy nel quale Saipem opera, non è possibile garantire che tutte le circostanze ed eventi siano adeguatamente coperti dal suddetto programma assicurativo. Parimenti la volatilità del mercato assicurativo non permette di garantire che in futuro un'adeguata copertura assicurativa possa essere ragionevolmente mantenuta ai livelli correnti di tasso, termini e condizioni.

Con riferimento al programma assicurativo Saipem, deve essere fatta una distinzione tra le copertura assicurative dei beni del Gruppo ("polizze assicurative Corporate") e le coperture assicurative invece strettamente riconducibili all'esecuzione dei progetti.

Polizze assicurative Corporate

La struttura del programma assicurativo Corporate prevede una prima fascia di rischio auto-assicurata tramite una società captive di riassicurazione, in eccesso alla quale opera un programma assicurativo catastrofale di mercato.

Questo programma catastrofale, costituito da polizze che coprono i danni materiali, la responsabilità civile marittima e non marittima verso i terzi, può riassumersi con le seguenti coperture:

Danni materiali

• ≥ polizza "Corpi nave": copre l'intera flotta per eventi che producano danni parziali o totali alle unità;
• ≥ polizza "Attrezzature": copre tutte le attrezzature onshore od offshore in uso, ad esempio le attrezzature di cantiere, gli impianti di perforazione a terra, le attrezzature per i lavori sottomarini, etc.;
• ≥ polizza "Trasporto": copre ogni trasporto, movimentazione e stoccaggio di beni e attrezzature via terra, mare e aerea;
• ≥ polizza "Immobili e Cantieri": copre gli immobili, gli uffici, i magazzini e i cantieri navali posseduti o affittati.

Responsabilità civile

≥ polizza "Protection & Indemnity" ("P&I"): copre le responsabilità armatoriali per danni a terzi causati sia durante la navigazione che durante le attività specialistiche offshore di perforazione e costruzione; tali responsabilità sono assicurate tramite un P&I Club facente parte dell'International Group of P&I Clubs;

• ≥ polizza "Comprehensive General Liability": copre ogni altra tipologia di responsabilità Saipem sui rischi di responsabilità civile e generale derivanti dalla sua attività industriale, operando anche a integrazione della specifica copertura P&I;
• ≥ polizze "Employer's Liability" e "Personal Accident": coprono rispettivamente la responsabilità del datore di lavoro e i rischi infortuni dei propri dipendenti sulla base delle normative obbligatorie previste in ogni Paese nel quale il Gruppo opera;
• ≥ polizza "Directors & Officiers" ("D&O"): copre la responsabilità degli organi di amministrazione e controllo, nonché dei manager, della Società e delle sue controllate nello svolgimento dei loro mandati e funzioni.

Uno strumento chiave nella gestione dei rischi assicurabili di Saipem è rappresentato dalla Sigurd Rück AG, la società captive di riassicurazione, che opera a copertura della prima fascia di rischio. Sigurd Rück AG realizza, a sua volta, una mitigazione dei rischi attraverso una protezione riassicurativa del portafoglio sottoscritto collocata sul mercato con primarie security internazionali.

Polizze assicurative relative all'esecuzione dei progetti

Per tutti i contratti assegnati esistono delle specifiche coperture assicurative di progetto che devono essere realizzate e, generalmente, sono i clienti che mantengono contrattualmente la responsabilità dell'assicurazione.

Nei casi in cui tale responsabilità sia invece richiesta al contrattista, Saipem procede alla definizione di un'assicurazione idonea a coprire, per la sua durata, tutti i rischi correlati al progetto.

Queste polizze assicurative solitamente sono riferibili alle coperture "Builders' All Risks", che hanno lo scopo di coprire lo scope of work del contratto, ossia i danni materiali all'opera in costruendo, nonché alle attrezzature, prodotti e materiali necessari alla sua realizzazione, e di responsabilità civile verso terzi per tutti i lavori che saranno effettuati dal Gruppo durante tutte le fasi di esecuzione del progetto (progettazione, trasporto, costruzione, assemblaggio, test) incluso il periodo di garanzia contrattualmente previsto.

L'elevato livello dei premi assicurativi e di franchigie su queste polizze stimola e guida Saipem verso un continuo miglioramento dei processi di prevenzione e protezione in termini di qualità, salute, sicurezza e di impatto ambientale.

ALTRE INFORMAZIONI

Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021

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In data 24 ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di dare attuazione per il 2019 al Piano azionario d'incentivazione di lungo termine 2019-2021 ("Piano"), approvato dall'Assemblea dei Soci il 30 aprile 2019, che prevedeva l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali. Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 7.934.080 il numero complessivo di azioni proprie a servizio del Piano.

Regolamento mercati

Art. 15 (già art. 36) del Regolamento Mercati Consob (adottato con Delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017): condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea

In relazione alle prescrizioni regolamentari in tema di condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e ritenute di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, si segnala che:

• i. alla data del 31 dicembre 2019 le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 del Regolamento Mercati si applicano alle seguenti 19 società controllate:
  • ≥ Boscongo SA;
  • ≥ ER SAI Caspian Contractor Llc;
  • ≥ Global Petroprojects Services AG;
  • ≥ Petrex SA;
  • ≥ PT Saipem Indonesia;
  • ≥ Saimexicana SA de Cv;
  • ≥ Saipem America Inc;
  • ≥ Saipem Canada Inc;
  • ≥ Saipem Contracting Nigeria Ltd;
  • ≥ Saipem do Brasil Serviçõs de Petroleo Ltda;
  • ≥ Saipem Drilling Norway AS;
  • ≥ Saipem India Projects Private Ltd;
  • ≥ Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.);
  • ≥ Saipem Offshore Norway AS;
  • ≥ Saipem Services Mexico SA de Cv;
  • ≥ Saudi Arabian Saipem Ltd;
  • ≥ Sigurd Rück AG;
  • ≥ Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd;
  • ≥ Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd Llc.
• ii. Sono state adottate le procedure adeguate che assicurano la completa compliance alla predetta normativa.

Informativa sulle parti correlate

Le operazioni compiute da Saipem con le parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di beni, la prestazione di servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari, inclusa la stipula di contratti derivati. Tutte le operazioni fanno parte dell'ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell'interesse delle imprese del Gruppo.

Gli amministratori, i sindaci e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l'eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Saipem SpA e con le imprese controllate dalla stessa, anche per interposta persona o da soggetti ad essi riconducibili. Gli amministratori e i sindaci rilasciano, semestralmente e/o in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla Società e al Gruppo e in ogni caso segnalano per tempo all'Amministratore Delegato (o al Presidente, in caso di interessi dell'Amministratore Delegato), il quale ne dà notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, le singole operazioni che la Società intende compiere, nelle quali sono portatori di interessi.

Al 31 dicembre 2019 Saipem SpA non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento. Saipem SpA esercita attività di direzione e coordinamento verso le sue controllate ex art. 2497 e ss. del codice civile.

Gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate sono evidenziati nella nota 39 delle "Note illustrative al bilancio consolidato".

Evoluzione prevedibile della gestione e fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Pandemia COVID-19

Saipem ha avviato l'analisi, tutt'ora in corso in ragione della continua evoluzione del fenomeno, dei possibili effetti della pandemia COVID-19 ("Coronavirus"), in termini di: (i) evoluzione dei contesti di riferimento e in particolare monitorando le misure adottate dai Paesi in cui Saipem opera; (ii) gestione delle relazioni con i clienti e partner; (iii) attivazione di specifiche clausole contrattuali; (iv) impatti sulle attività di esecuzione dei progetti, e in particolare sull'operatività dei cantieri e dei mezzi navali, riconducibili alla modificata disponibilità di risorse interne ed esterne e/o ad altre circostanze direttamente o indirettamente conseguenti alla pandemia; (v) livelli di performance e continuità di servizio da parte di fornitori, subcontrattisti e partner.

A seguito dello scoppio della pandemia Coronavirus in tutto il mondo e in particolare nel territorio italiano, sin dall'inizio Saipem ha lavorato incessantemente per garantire la massima salute e sicurezza per i propri dipendenti, clienti e fornitori, nel rispetto delle indicazioni del Ministero della Salute e delle Regioni coinvolte.

Saipem ha prontamente attivato il suo Protocollo di risposta alla crisi, ha sviluppato un piano di risposta alla crisi specifica e ha immediatamente messo in atto una serie di misure a tutti i livelli dell'organizzazione, sia nella sede centrale italiana che all'estero, sui progetti e nei siti di lavoro che coinvolgono funzioni rilevanti. L'Unità di

Crisi Saipem a Milano è aperta 24 ore su 24, 7 giorni su 7; è costantemente in contatto e si coordina con le 52 Unità di Crisi locali in tutto il mondo e rivede periodicamente la situazione e lo stato del piano d'azione concordato con il Comitato per le Crisi Aziendali, presieduto dall'Amministratore Delegato.

Le missioni all'estero, da e verso le aree a rischio, sono state annullate o ridotte al minimo e saranno limitate solo ed esclusivamente a garantire le esigenze operative, anche considerando la possibile presenza di limitazioni specifiche del viaggio da e verso l'Italia.

Saipem ha inoltre attivato al massimo lo sfruttamento della modalità di lavoro "agile", che coinvolge la quasi totalità delle risorse in Italia, per garantire una continuità delle attività coerente con le esigenze dei progetti attualmente in corso.

In merito a potenziali scenari di stress finanziario, la funzione Finanza di Saipem SpA effettua un monitoraggio costante della liquidità di gruppo, corrente e prospettica. Per il controllo e l'utilizzo efficiente della propria liquidità, il Gruppo Saipem si avvale tra l'altro di un sistema accentrato di cash pooling e di strumenti di reporting automatico.

Fino alla data del 12 marzo 2020, data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione, così come alla data di pubblicazione della medesima, non si registrano impatti di rilievo sulle attività di incasso o pagamento riferibili direttamente o indirettamente all'allargamento del contagio da Coronavirus a livello mondiale.

A tale data, la liquidità disponibile è in linea con la programmazione finanziaria e appare adeguata a coprire le necessità operative attuali e prospettiche.

L'indebitamento finanziario del Gruppo Saipem non presenta scadenze di importo significativo per gli anni 2020 e 2021 in quanto recentemente è stato rimborsato in anticipo il prestito obbligazionario di 500 milioni di euro in scadenza nel 2021.

Le prossime scadenze di rilievo, relative a tre prestiti obbligazionari dell'ammontare di 500 milioni di euro ciascuno, sono previste nell'aprile 2022, nel 2023 e nel 2025.

Un ulteriore margine di sicurezza è rappresentato dalla disponibilità della linea Revolving Credit Facility ("RCF") di 1 miliardo di euro, con scadenza nel 2023, ad oggi completamente inutilizzata, oltre a linee di "hot money" non "committed" per circa 240 milioni di euro.

In conclusione, alla data del 12 marzo 2020, data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione, così come alla data di pubblicazione della medesima, non si registrano segnali di potenziale stress finanziario.

La funzione Finanza di Saipem SpA mantiene una piena operatività e garantisce un monitoraggio costante e completo della situazione di liquidità.

In relazione alle recenti turbolenze del prezzo del petrolio verificatesi all'inizio di marzo, l'esito dell'incontro OPEC di inizio marzo e la decisione dell'Arabia Saudita di aumentare la produzione di greggio, in combinazione con l'allargarsi dell'impatto del Coronavirus percepito come impattante sulla potenziale domanda futura, hanno causato un repentino calo delle quotazioni del petrolio.

Questo brusco calo delle quotazioni e le prospettive di sbilanciamento tra domanda e offerta di petrolio ha spinto le maggiori compagnie petrolifere a ridurre le stime d'investimento per il 2020, e a rivalutare quelle per il 2021 (valutazioni tutt'ora in corso), trascinando al ribasso le quotazioni di Borsa dei titoli di aziende della catena del valore oil, inclusa Saipem e altre aziende operanti nei servizi energetici.

L'azione ordinaria Saipem, alla chiusura del 1º aprile 2020, ha subìto un calo del 49% da inizio anno 2020, sovraperformando i principali gruppi di peer sia nell'ingegneria e costruzioni, sia nelle perforazioni.

Il perpetrarsi di livelli bassi di prezzo del petrolio potrebbe avere ripercussioni sostanziali sulle decisioni di investimento future dei principali produttori, anche oltre l'anno in corso.

Si sottolinea che Saipem progetta e realizza impianti commissionati da clienti sulla base di valutazioni di investimento pluriennali, con tempi di realizzazione tra la fase iniziale di concept dell'iniziativa e quella di sviluppo, e quindi costruzione, che variano mediamente tra i quattro e i sette anni a seconda della complessità del progetto.

Va inoltre osservato che per la natura del business e la diversificazione in vari segmenti, non vi è una correlazione diretta tra l'andamento del prezzo del petrolio e i risultati economici di Saipem, il cui backlog E&C, a fine 2019, è caratterizzato per il 68% circa da progetti non-oil, che includono GNL e rinnovabili.

Sulla base delle informazioni disponibili, la pandemia COVID-19, in linea con l'applicazione dei principi contabili internazionali, è stata classificata come evento "Non Adjusting" (IAS 10). Come raccomandato anche dalla recente comunicazione dell'ESMA, la natura dell'evento è stata descritta nel presente paragrafo e, dato il contesto di generale incertezza, non vi sono elementi per quantificarne l'impatto che, anche in funzione dell'evolversi del contagio, potrebbe avere effetti non prevedibili e potenzialmente rilevanti sulle attività commerciali e operative future e quindi, sui valori economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo.

Alla chiusura dell'esercizio il livello record di ordini in portafoglio a fine 2019, unito alle buone prospettive nel breve termine su offerte commerciali in corso, hanno consentito di stimare ricavi di circa 10 miliardi di euro per l'esercizio 2020, con un livello di EBITDA adjusted superiore a 1,1 miliardi di euro (post-IFRS 16). Gli investimenti tecnici sono previsti in aumento a circa 600 milioni di euro, tenuto anche conto dello slittamento di alcune iniziative e attività dal 2019.

L'evolversi a livello mondiale del contagio e il perdurare dello stesso potrebbe avere effetti non quantificabili e rilevanti sulle attività commerciali e operative e conseguentemente sui valori economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo, anche alla luce di quanto segue:

• ≥ cantieri e basi logistiche: produttività limitata a causa delle restrizioni agli spostamenti e alla presenza sui siti opertivi, nonché dei ritardi delle attività di ingegneria;
• ≥ progetti in corso: riduzioni di scopo del lavoro, interruzione di progetti per "forza maggiore", rallentamento attività a causa della riduzione del personale operativo di progetto, richieste di sconti da parte dei clienti su rate di noleggio di perforazione, problemi relativi alla rotazione del personale all'estero e cambi squadra;
• ≥ offerte in corso: allungamento dei tempi di assegnazione dei contratti nel corso dell'anno e slittamento assegnazione contratti dal 2020 al 2021 con conseguente aumento di inattività dei mezzi.

La Società sta lavorando per quantificare gli impatti e solo in seguito a tale analisi potrà essere in condizione di rivalutare le previsioni di stima annuale e riprogrammare la tempistica di verifica e l'eventuale rielaborazione del Piano Strategico.

Rimborso prestito obbligazionario "€500,000,000 3.000% notes due 8 March 2021"

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In data 31 gennaio 2020, con riferimento al prestito obbligazionario denominato "€500,000,000 3.000% notes due 8 March 2021" (le "Obbligazioni") emesso da Saipem Finance International BV nell'ambito del programma Euro Medium Term Note, Saipem Finance International BV ha deciso di esercitare l'opzione di rimborso anticipato per il 100% dell'importo nominale delle Obbligazioni in circolazione secondo i termini e le condizioni di cui al regolamento delle Obbligazioni. Il rimborso anticipato del sopra citato prestito obbligazionario è stato effettuato il 3 marzo 2020.

Acquisizione di ordini

Come annunciato in data 6 febbraio 2020, Saipem si è aggiudicata nuovi contratti EPCI in vari Paesi del mondo: per conto Saudi Aramco un contratto nell'ambito del Long Term Agreement in vigore fino al 2021 in Arabia Saudita; per conto Eni Angola un contratto relativo agli sviluppi del campo di Cabaça e della fase 1 preliminare di Agogo in Africa Occidentale; per conto Noble Energy un contratto per l'installazione di un gasdotto offshore che collega la piattaforma Alen alla Punta Europa sulla costa in Guinea Equatoriale; altri contratti minori che riguardano il decommissioning di infrastrutture esistenti sul campo Thistle nel Mare del Nord che sarà eseguito dalla Saipem 7000 e due contratti di trasporto e installazione offshore in Medio Oriente e nel Golfo del Messico.

Distribuzione dividendo

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2020, ha deliberato di proporre all'Assemblea Ordinaria che sarà convocata per il 29 aprile 2020, in unica convocazione, di approvare un dividendo ordinario, rinveniente da riserve distribuibili da utili di esercizi precedenti portati a nuovo, di 0,01 euro per azione ordinaria e di risparmio in quanto, ai sensi dell'art. 6, paragrafo d) dello Statuto, "in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre categorie di azioni emesse dalla Società".

Il dividendo sarà messo in pagamento il 20 maggio 2020 (data stacco cedola 18 maggio 2020 e record date 19 maggio 2020).

Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, comma 3, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea l'adozione di un Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine per il triennio 2021-2023, collegato alla performance relativa agli esercizi 2020-2022 (il "Piano"), elaborato su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, costituito interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di sottoporre all'Assemblea la seguente proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie:

≥ fino a un massimo di n. 3.500.000 azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 17.200.000 euro, da destinare all'attribuzione 2021 del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023.

Le autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie sono richieste per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare.

Programma di acquisto di azioni ordinarie al servizio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021

Come comunicato in data 18 marzo 2020, nel periodo tra il 13 marzo e il 17 marzo 2020 (estremi inclusi), sono state acquistate complessivamente n. 7.934.080 azioni proprie (pari allo 0,785% del capitale sociale), corrispondenti al numero indicato dal Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2019, per l'attribuzione 2019 del piano; gli acquisti sono stati effettuati sul mercato regolamentato MTA, al prezzo medio di 2,0775 euro per azione, per un controvalore complessivo di 16.505.959 euro (comprensivo di commissioni e tasse).

Pertanto, tenuto conto delle altre azioni proprie già in portafoglio all'avvio del Programma (n. 14.724.205 azioni proprie, pari all'1,46% del capitale sociale) e degli acquisti di azioni proprie effettuati in esecuzione del Programma, Saipem detiene n. 22.658.285 azioni proprie, pari al 2,241% del capitale sociale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di sottoporre all'Assemblea del 29 aprile 2020 la seguente proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie:

≥ fino a un massimo di n. 19.000.000 azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 93.000.000 euro, da destinare all'attribuzione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021.

Altre informazioni

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, in conformità all'art. 2365, secondo comma, del codice civile, al Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA è attribuita la competenza ad adeguare lo Statuto Sociale a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha verificato che le disposizioni statutarie vigenti sono conformi alle modifiche introdotte dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, in materia di equilibrio fra i generi, con la sola eccezione dell'art. 31 (che prevedeva una clausola transitoria di applicazione della normativa precedentemente vigente) e che è stato, quindi, soppresso. La delibera consiliare e il nuovo testo dello Statuto sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Sedi secondarie

Il 24 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in forza dei poteri attribuiti dall'art. 20 dello Statuto, ai sensi dell'art 2365, comma 2 del codice civile, la chiusura della sede secondaria di Cortemaggiore, non più operativa, e la conseguente modifica dell'art. 3 dello Statuto Sociale.

La delibera e il nuovo testo dello Statuto sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati utilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori

Stato patrimoniale riclassificato

(milioni di euro)	31.12.2018		31.12.2019
Voci dello stato patrimoniale riclassificato	Valori parziali	Valori	Valori parziali	Valori
(dove non espressamente indicato,	da schema	da schema	da schema	da schema
la componente è ottenuta dallo schema obbligatorio)	obbligatorio	riclassificato	obbligatorio	riclassificato
A) Attività materiali nette		4.326		4.129
Nota 15 - Immobili, impianti e macchinari	4.326		4.129
B) Attività immateriali nette		702		698
Nota 16 - Attività immateriali	702		698
C) Diritto di utilizzo di attività in leasing		-		584
Nota 17 - Diritto di utilizzo di attività in leasing	-		584
D) Partecipazioni		78		106
Nota 18 - Partecipazioni	119		133
Ricl. da F) - fondo copertura perdite di imprese partecipate	(41)		(27)
E) Capitale circolante		584		162
Nota 10 - Altre attività finanziarie correnti	34		180
Ricl. a L) - crediti finanziari non strumentali all'attività operativa	(32)		(178)
Nota 11 - Crediti commerciali e altri crediti	2.610		2.601
Nota 12 - Rimanenze e attività contrattuali	1.389		1.331
Nota 13 - Attività per imposte sul reddito correnti	201		251
Nota 13 - Attività per altre imposte correnti	117		167
Nota 14 - Altre attività correnti	100		115
Nota 14 - Altre attività non correnti	67		55
Nota 19 - Attività per imposte anticipate	250		297
Nota 20 - Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali	(3.879)		(4.376)
Nota 13 - Passività per imposte sul reddito correnti	(46)		(87)
Nota 13 - Passività per altre imposte correnti	(108)		(139)
Nota 21 - Altre passività correnti	(92)		(45)
Nota 21 - Altre passività non correnti	(9)		(1)
Nota 19 - Passività per imposte differite	(18)		(9)
F) Fondi per rischi e oneri		(289)		(226)
Nota 24 - Fondi per rischi e oneri	(330)		(253)
Ricl. a D) - fondo copertura perdite di imprese partecipate	41		27
G) Fondo per benefici ai dipendenti		(208)		(246)
Nota 25 - Fondi per benefici ai dipendenti	(208)		(246)
H) Attività destinate alla vendita		2		-
Nota 27 - Attività destinate alla vendita	2		-
CAPITALE INVESTITO NETTO		5.195		5.207
I) Patrimonio netto		3.962		4.032
Nota 28 - Patrimonio netto	3.962		4.032
L) Capitale e riserve di terzi		74		93
Nota 33 - Capitale e riserve di terzi azionisti	74		93
M) Indebitamento finanziario netto ante lease liability		1.159		687
Nota 8 - Disponibilità liquide ed equivalenti	(1.674)		(2.272)
Nota 9 - Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI	(86)		(87)
Nota 10 - Altre attività finanziarie non correnti	-		(69)
Nota 22 - Passività finanziarie a breve termine	80		164
Nota 22 - Passività finanziarie a lungo termine	2.646		2.670
Nota 22 - Quote a breve di passività finanziarie a lungo termine	225		244
Ricl. da E) - crediti finanziari non strumentali all'attività operativa (nota 8)	(32)		(178)
N) Passività finanziarie beni in leasing		-		610
Nota 16 - Passività nette per leasing	-		610
O) Indebitamento finanziario netto		-		77
COPERTURE		5.195		5.207

Voci del conto economico riclassificato

001-072SaipemBil19Ita.qxd 6-04-2020 15:35 Pagina 67

Il conto economico riclassificato differisce dallo schema obbligatorio esclusivamente per le seguenti riclassifiche:

• ≥ la voce "altri ricavi e proventi" (11 milioni di euro), afferente a "rimborsi per prestazioni che non costituiscono l'attività caratteristica", pari a 8 milioni di euro, è stata portata in diminuzione della corrispondente componente di costo nel conto economico riclassificato;
• ≥ le voci "proventi finanziari" (515 milioni di euro), "oneri finanziari" (-643 milioni di euro) e "strumenti derivati" (-82 milioni di euro), indicate separatamente nello schema obbligatorio, sono esposte nette nella voce "oneri finanziari netti" (-210 milioni di euro) del conto economico riclassificato.

Le altre voci sono direttamente riconducibili allo schema obbligatorio.

Voci del rendiconto finanziario riclassificato

Il rendiconto finanziario riclassificato differisce dallo schema obbligatorio esclusivamente per le seguenti riclassifiche:

• ≥ le voci "ammortamenti" (615 milioni di euro), "svalutazioni nette di attività materiali e immateriali" (75 milioni di euro), "altre variazioni" (153 milioni di euro), "variazione fondo benefici dipendenti" (21 milioni di euro) ed "effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto" (18 milioni di euro), indicate separatamente e incluse nel flusso di cassa netto da attività operativa nello schema obbligatorio, sono esposte nette nella voce "ammortamenti e altri componenti non monetari" (882 milioni di euro);
• ≥ le voci "imposte sul reddito" (130 milioni di euro), "interessi passivi" (119 milioni di euro) e "interessi attivi" (-6 milioni di euro), indicate separatamente e incluse nel flusso di cassa del capitale di esercizio nello sche-

ma obbligatorio, sono esposte nette nella voce "dividendi, interessi e imposte" (243 milioni di euro);

• ≥ le voci relative ai "crediti commerciali" (92 milioni di euro), alle variazioni delle "rimanenze" (2 milioni di euro), ai "fondi per rischi e oneri" (-7 milioni di euro), ai "debiti commerciali" (-139 milioni di euro), alle "altre attività e passività contrattuali" (700 milioni di euro) e alle "altre attività e passività" (-337 milioni di euro), indicate separatamente e incluse nel flusso di cassa del capitale di esercizio nello schema obbligatorio, sono esposte nette nella voce "variazione del capitale di esercizio relativo alla gestione" (-311 milioni di euro);
• ≥ le voci "interessi incassati" (5 milioni di euro), "dividendi incassati" (6 milioni di euro), "imposte sul reddito pagate al netto dei crediti di imposta rimborsati" (-194 milioni di euro) e "interessi pagati" (-92 milioni di euro), indicate separatamente e incluse nel flusso di cassa netto da attività operativa nello schema obbligatorio, sono esposte nette nella voce "dividendi incassati, imposte pagate, interessi pagati e incassati" (-275 milioni di euro);
• ≥ le voci relative agli investimenti in "attività materiali" (-327 milioni di euro) e "attività immateriali" (-9 milioni di euro), indicate separatamente e incluse nel flusso di cassa degli investimenti nello schema obbligatorio, sono esposte nette nella voce "investimenti tecnici" (-336 milioni di euro);
• ≥ le voci "assunzione di debiti finanziari non correnti" (432 milioni di euro), "incremento (decremento) di debiti finanziari correnti" (83 milioni di euro) e "rimborsi di debiti finanziari non correnti" (-389 milioni di euro), indicate separatamente e incluse nel flusso di cassa netto da attività di finanziamento nello schema obbligatorio, sono esposte nette nella voce "variazione debiti finanziari a breve e lungo termine" (126 milioni di euro).

Le altre voci sono direttamente riconducibili allo schema obbligatorio.

GLOSSARIO

Termini finanziari

• ≥ Beta coefficiente che definisce la misura del rischio sistematico di un'attività finanziaria, ovvero la tendenza del rendimento di un'attività a variare in coerenza con le variazioni del mercato di riferimento. Il beta è definito come rapporto tra la covarianza del rendimento di una specifica attività con il rendimento di mercato, e la varianza del rendimento di mercato.
• ≥ CGU Cash Generating Unit (i.e. unità generatrice di flussi finanziari) corrispondente, nell'ambito dell'esecuzione del test di impairment, come il più piccolo gruppo identificabile di attività che genera flussi finanziari in entrata e/o in uscita, derivanti dall'uso continuativo delle attività, ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata e/o in uscita generati da altre attività o gruppi di attività.
• ≥ Crediti "in bonis" insieme dei crediti di natura commerciale, non scaduti o scaduti da non più di dodici mesi, nei confronti di clienti ritenuti solvibili.
• ≥ EBIT (earnings before interest and tax) risultato operativo.
• ≥ EBIT adjusted risultato operativo al netto di special items.
• ≥ EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation) margine operativo lordo.
• ≥ EBITDA adjusted margine operativo lordo al netto di special items.
• ≥ Headroom (Impairment Loss) eccedenza positiva (o negativa) del valore recuperabile di una CGU sul relativo valore di libro.
• ≥ IFRS International Financial Reporting Standards (principi contabili internazionali) emanati dallo IASB (International Accounting Standards Board) e adottati dalla Commissione Europea. Comprendono gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS), le interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e dallo Standing Interpretations Committee (SIC) adottate dallo IASB. La denominazione di International Financial Reporting Standards (IFRS) è stata adottata dallo IASB per i principi emessi successivamente al maggio 2003. I principi emessi antecedentemente hanno mantenuto la denominazione di IAS.
• ≥ Leverage misura il grado di indebitamento della società ed è calcolato come rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto.
• ≥ ROACE (Return on Average Capital Employed) indice di rendimento del capitale investito calcolato come rapporto tra il risultato netto prima degli interessi di terzi azionisti aumentato degli oneri finanziari netti correlati all'indebitamento finanziario netto, dedotto il relativo effetto fiscale, e il capitale investito netto medio.
• ≥ Special items componenti reddituali derivanti da eventi o da operazioni non ricorrenti o non rappresentativi della normale attività di business.
• ≥ WACC Weighted Average Cost of Capital (i.e. costo medio ponderato del capitale) calcolato come media ponderata del costo del capitale di debito dell'impresa e del costo del capitale di rischio, definito sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model (CAPM), in coerenza con il rischio specifico del business di Saipem, misurato dal beta del titolo Saipem.
• ≥ Write off cancellazione o riduzione del valore di un asset patrimoniale.

Termini operativi

• ≥ Acque convenzionali profondità d'acqua inferiori ai 500 metri.
• ≥ Acque profonde profondità d'acqua superiori ai 500 metri.
• ≥ Buckle detection sistema che, basandosi sull'utilizzo di onde elettromagnetiche, nel corso della posa è in grado di segnalare il collasso o la deformazione della condotta posata sul fondo.
• ≥ Bundles fasci di cavi.
• ≥ Campi marginali campi petroliferi con scarse risorse sfruttabili o giunti a una fase di declino della produzione per i quali si cerca di estendere la vita utilizzando tecnologie a basso rischio di costo-efficacia.
• ≥ Carbon Capture and Storage tecnologia che permette di catturare il carbonio presente negli effluenti gassosi degli impianti di combustione o di trattamento degli idrocarburi e di stoccarlo a lungo termine in formazioni geologiche sotterranee, riducendo o eliminando così l'emissione in atmosfera di anidride carbonica.
• ≥ Central Processing Facility unità produttiva per la prima trasformazione di petrolio e gas.
• ≥ Cold stacked impianto inattivo con significativa riduzione del personale e con manutenzione ridotta.
• ≥ Commissioning insieme delle operazioni necessarie per la messa in esercizio di un gasdotto, degli impianti e delle relative apparecchiature.
• ≥ Cracking processo chimico-fisico tipicamente realizzato all'interno di specifici impianti di raffinazione che ha lo scopo di spezzare le grosse molecole di idrocarburi ricavate dalla distillazione primaria del greggio ricavando frazioni più leggere.
• ≥ Debottlenecking rimozione dei vincoli (in impianti/campo) che causano conseguentemente una più elevata produzione.
• ≥ Deck area di coperta, o ponte di lavoro, di una piattaforma su cui sono montati gli impianti di processo, le apparecchiature, i moduli alloggio e le unità di perforazione.
• ≥ Decommissioning operazione richiesta per mettere fuori servizio un gasdotto o un impianto o le apparecchiature collegate. Viene effettuato alla fine della vita utile dell'impianto in seguito a un incidente, per ragioni tecniche o economiche, per motivi di sicurezza e ambientali.

≥ Deep-water vedi Acque profonde.

• ≥ Downstream il termine downstream riguarda le attività inerenti il settore petrolifero che si collocano a valle dell'esplorazione e produzione.
• ≥ Drillship (Nave di perforazione) nave dotata di propulsione propria in grado di effettuare operazioni di perforazione in acque profonde.
• ≥ Dry-tree testa pozzo fuori acqua posta sulle strutture di produzione galleggianti.
• ≥ Dynamic Positioned Heavy Lifting Vessel (Nave per grandi sollevamenti a posizionamento dinamico) mezzo navale dotato di gru di elevata capacità di sollevamento in grado di mantenere una posizione definita rispetto a un certo sistema di riferimento con elevata precisione mediante la gestione di propulsori (eliche), in modo da annullare le forzanti ambientali (vento, moto ondoso, corrente).
• ≥ EPC (Engineering, Procurement, Construction) contratto tipico del segmento Engineering & Construction Onshore avente per oggetto la realizzazione di impianti nel quale la società fornitrice del servizio svolge le attività di ingegneria, approvvigionamento dei materiali e di costruzione. Si parla di "contratto chiavi in mano" quando l'impianto è consegnato pronto per l'avviamento, ovvero già avviato.
• ≥ EPCI (Engineering, Procurement, Construction, Installation) contratto tipico del segmento Engineering & Construction Offshore avente per oggetto la realizzazione di un progetto complesso nel quale la società fornitrice del servizio (global or main contractor, normalmente una società di costruzioni o un consorzio) svolge le attività di ingegneria, approvvigionamento dei materiali, di costruzione degli impianti e delle relative infrastrutture, di trasporto al sito di installazione e delle attività preparatorie per l'avvio degli impianti.
• ≥ Fabrication yard cantiere di fabbricazione di strutture offshore.
• ≥ Facility servizi, strutture e installazioni ausiliarie necessarie per il funzionamento degli impianti primari.
• ≥ Farm out assegnazione del contratto da parte del cliente a un'altra entità per un periodo di tempo determinato.
• ≥ FDS (Field Development Ship) mezzo navale combinato, dotato di posizionamento dinamico, con capacità di sollevamento e di posa di condotte sottomarine.
• ≥ FEED (Front-end Engineering and Design) ingegneria di base e attività iniziali eseguite prima di iniziare un progetto complesso al fine di valutare aspetti tecnici e permettere una prima stima dei costi di investimento.
• ≥ Field Engineer ingegnere di cantiere.
• ≥ Flare alta struttura metallica utilizzata per bruciare il gas che si separa dal petrolio nei pozzi di petrolio, quando non è possibile utilizzarlo sul posto o trasportarlo altrove.
• ≥ FLNG (Floating Liquefied Natural Gas) impianto galleggiante per il trattamento, la liquefazione e lo stoccaggio del gas, che viene poi trasferito su navi di trasporto verso i mercati di consumo finali.
• ≥ Floatover metodo di installazione di moduli di piattaforme marine senza l'esecuzione di operazioni di sollevamento. Un mezzo navale specifico trasporta il modulo da installare, si posiziona internamente ai punti di sostegno, varia il proprio assetto operando sulle casse di zavorra e abbassandosi posa il modulo sui punti di sostegno. Una volta che il modulo è a contatto con i punti di sostegno, il mezzo navale si sfila e si provvede ad assicurare il modulo alla struttura di supporto.
• ≥ Flowline tubazione impiegata per il collegamento e il trasporto della produzione dei singoli pozzi a un collettore o a un centro di raccolta o trattamento.
• ≥ FPSO vessel sistema galleggiante di produzione, stoccaggio e trasbordo (Floating Production Storage and Offloading), costituito da una petroliera di grande capacità, in grado di disporre di un impianto di trattamento degli idrocarburi di notevole dimensioni. Questo sistema, che viene ormeggiato a prua per mantenere una posizione geostazionaria, è in effetti, una piattaforma temporaneamente fissa, che collega le teste di pozzo sottomarine, mediante collettori verticali (riser) dal fondo del mare, ai sistemi di bordo di trattamento, stoccaggio e trasbordo.
• ≥ FPU (Floating Production Unit) unità di produzione galleggiante.
• ≥ FSHR (Free Standing Hybrid Risers) sistema che consiste in un tubo verticale di acciaio (detto "riser") che viene mantenuto in tensione da un modulo di galleggiamento posizionato vicino alla superficie del mare, la cui spinta di galleggiamento assicura stabilità. Un tubo flessibile (jumper) collega la parte superiore del riser a un'unità di produzione galleggiante (FPU), mentre il riser viene ancorato al fondale attraverso un sistema di ancoraggio. Un tubo rigido (riser base jumper) collega la parte inferiore del FSHR fino alla parte terminale della pipeline (PLET).
• ≥ FSRU (Floating Storage Re-gassification Unit) terminale galleggiante a bordo del quale il gas naturale liquefatto viene stoccato e poi rigassificato prima del trasporto in condotte.
• ≥ Gas export line condotta di esportazione del gas dai giacimenti marini alla terraferma.
• ≥ GNL Gas Naturale Liquefatto, ottenuto a pressione atmosferica con raffreddamento del gas naturale a - 160 °C. Il gas viene liquefatto per facilitarne il trasporto dai luoghi di estrazione a quelli di trasformazione e consumo. Una tonnellata di GNL corrisponde a circa 1.500 metri cubi di gas.
• ≥ GPL Gas di Petrolio Liquefatti, ottenuti in raffineria sia dal frazionamento primario del greggio che da altri processi successivi; gassosi a temperatura ambiente e pressione atmosferica, sono liquefabili per la sola moderata compressione a temperatura ambiente e quindi si immagazzinano quantitativi rilevanti in recipienti metallici di agevole maneggiabilità.

• ≥ Grass Root Refinery raffineria costruita ex-novo con una capacità pianificata.

• ≥ Gunitatura (concrete coating) rivestimento e zavorramento di condotte posate sul fondo del mare mediante cemento armato in modo da proteggere l'esterno della condotta da urti e corrosioni.

• ≥ Hydrocracking (impianto di) impianto all'interno del quale è realizzato il processo di separazione delle grosse molecole di idrocarburi.
• ≥ Hydrotesting operazione eseguita con acqua pompata ad alta pressione (più alta della pressione operativa) nelle condotte per verificarne la piena operatività e per assicurare che siano prive di difetti.
• ≥ Hydrotreating processo di raffineria avente come scopo il miglioramento delle caratteristiche di una frazione petrolifera.
• ≥ Ice Class classificazione per indicare il livello aggiuntivo di potenziamento e altri assetti che consentono a una nave di navigare tra i ghiacci marini.
• ≥ International Oil Company compagnie a capitale privato, tipicamente quotate su mercati azionari, coinvolte in diversi modi nelle attività petrolifere upstream e/o downstream.
• ≥ Jacket struttura reticolare inferiore di una piattaforma fissata mediante pali a fondo mare.
• ≥ Jack-up unità marina mobile di tipo autosollevante, per la perforazione dei pozzi offshore, dotata di uno scafo e di gambe a traliccio.
• ≥ J-laying (posa a "J") posa di una condotta utilizzando una rampa di varo quasi verticale per cui la condotta assume una configurazione a "J". Questo tipo di posa è adatta ad alti fondali.
• ≥ Lay-up mezzo inattivo con sospensione del periodo di validità della certificazione di classe.
• ≥ Leased FPSO FPSO (Floating Production, Storage and Offloading) per il quale contrattista e cliente (Oil Company) ricorrono alla forma contrattuale "Lease", attraverso la quale il locatario (cliente/Oil Company) utilizza l'FPSO pagando al locatore (contrattista) un corrispettivo detto "canone" per un periodo di tempo determinato. Il locatario ha il diritto di acquistare l'FPSO alla scadenza del contratto.
• ≥ Local Content sviluppare le competenze locali, trasferire le proprie conoscenze tecniche e manageriali, e rafforzare la manodopera e l'imprenditoria locale, attraverso le proprie attività di business e le iniziative di supporto per le comunità locali.
• ≥ LTI (Lost Time Injury) infortunio con perdita di tempo. Un LTI è un qualsiasi infortunio connesso con il lavoro che rende la persona infortunata temporaneamente inabile a eseguire un lavoro regolare o un lavoro limitato in un qualsiasi giorno/turno successivo al giorno in cui si è verificato un infortunio.
• ≥ Midstream settore costituito dalle attività dedicate alla costruzione e gestione di infrastrutture per il trasporto idrocarburi.
• ≥ Moon pool apertura dello scafo delle navi di perforazione per il passaggio delle attrezzature necessarie all'attività.
• ≥ Mooring ormeggio.
• ≥ Mooring buoy sistema di ormeggio in mare aperto.
• ≥ Multipipe subsea sistema di separazione gravitazionale gas/liquido caratterizzato da una serie di separatori verticali di piccolo diametro che operano in parallelo (applicazione per acque profonde).
• ≥ National Oil Company compagnie di proprietà dello Stato, o da esso controllate, coinvolte in diversi modi

nelle attività di esplorazione, produzione, trasporto e trasformazione degli idrocarburi.

• ≥ NDT (Non Destructive Testing) Controlli Non Distruttivi. Complesso di esami, prove e rilievi condotti impiegando metodi che non alterano il materiale alla ricerca e identificazione di difetti strutturali.
• ≥ NDT Phased Array metodo NDT (Non Destructive Testing) basato sull'uso di ultrasuoni per rilevare difetti in una struttura o una saldatura.
• ≥ Offshore/Onshore il termine offshore indica un tratto di mare aperto e, per estensione, le attività che vi si svolgono; onshore è riferito alla terra ferma e, per estensione, alle attività che vi si svolgono.
• ≥ Oil Services Industry settore industriale che fornisce servizi e/o prodotti alle National o International Oil Company ai fini dell'esplorazione, produzione, trasporto e trasformazione degli idrocarburi.
• ≥ Ombelicale cavo flessibile di collegamento che, in un unico involucro, contiene cavi e tubi flessibili.
• ≥ Open Book Estimate (OBE) tipologia di contratto dove il prezzo forfettario del progetto (normalmente per impianti chiavi in mano oppure EPC) viene concordato congiuntamente con il cliente, in modo trasparente, dopo la firma del contratto e in una fase avanzata dell'ingegneria di base, sulla base di una stima dei costi complessivi del progetto.
• ≥ Pig apparecchiatura che viene utilizzata per pulire, raschiare e ispezionare una condotta.
• ≥ Piggy back pipeline pipeline di piccolo diametro, posto al di sopra di un altro pipeline di diametro maggiore, destinato al trasporto di altri prodotti rispetto a quello trasportato dalla linea principale.
• ≥ Pile lungo e pesante palo di acciaio che viene infisso nel fondo del mare; l'insieme di più pali costituisce una fondazione per l'ancoraggio di una piattaforma fissa o di altre strutture offshore.
• ≥ Pipe-in-pipe condotta sottomarina, formata da due tubazioni coassiali, per il trasporto di fluidi caldi (idrocarburi). Il tubo interno ha la funzione di trasportare il fluido. Nell'intercapedine tra i due tubi si trova del materiale coibente per ridurre lo scambio termico con l'ambiente esterno. Il tubo esterno assicura la protezione meccanica dalla pressione dell'acqua.
• ≥ Pipe-in-pipe forged end terminazione forgiata di un doppio tubo coassiale.
• ≥ Pipelayer mezzo navale per posa di condotte sottomarine.
• ≥ Pipeline sistema per il trasporto di greggio, di prodotti petroliferi e di gas naturale costituito da una condotta principale e dai relativi apparati e macchine ausiliarie.
• ≥ Pipe Tracking System (PTS) sistema informatico volto ad assicurare la completa tracciabilità dei componenti di una condotta sottomarina installata durante l'esecuzione di un progetto.
• ≥ Piping and Instrumentation Diagram (P&ID) schema che rappresenta tutte le apparecchiature, le tubazioni, la strumentazione con le relative valvole di blocco e di sicurezza di un impianto.
• ≥ Pre Assembled Rack (PAR) travi per il sostegno delle tubazioni.
• ≥ Pre-commissioning lavaggio ed essiccamento della condotta.
• ≥ Pre-drilling template struttura di appoggio per una piattaforma di perforazione.

≥ Pre-Travel Counselling suggerimenti di tipo sanitario sulla base delle condizioni di salute di chi viaggia, informando adeguatamente il lavoratore sui rischi specifici e la profilassi da adottare in base al Paese di destinazione.

• ≥ Pulling operazione di intervento su un pozzo per eseguire manutenzioni e sostituzioni marginali.
• ≥ QHSE (Qualità, Health, Safety, Environment) Qualità, Salute, Sicurezza, Ambiente.
• ≥ Rig impianto di perforazione, composto da una struttura a traliccio (torre), dal piano sonda su cui la torre è installata, e dalle attrezzature accessorie per le operazioni di discesa, risalita e rotazione della batteria di perforazione e per il pompaggio del fango.
• ≥ Riser collettore utilizzato nei pozzi offshore con testa pozzo sottomarina per collegarla con la superficie.
• ≥ ROV (Remotely Operated Vehicle) mezzo sottomarino senza equipaggio guidato e alimentato via cavo, utilizzato per attività di ispezione e per lavori subacquei.
• ≥ Shale gas gas metano prodotto da giacimenti non convenzionali costituiti da roccia argillosa.
• ≥ Shale oil petrolio non convenzionale prodotto dai frammenti di rocce di scisto bituminoso.
• ≥ Shallow water vedi Acque convenzionali.
• ≥ Sick Building Syndrome insieme di disturbi causati dalle condizioni dell'ambiente di lavoro, senza cause identificabili, ma eventualmente attribuibili alla presenza di composti organici volatili, formaldeide, muffe, acari.
• ≥ S-laying (posa a "S") posa di una condotta mediante l'avanzamento della nave sfruttando le qualità elastiche dell'acciaio, per cui la condotta assume una configurazione a "S", con una estremità sul fondo e l'altra tenuta in tensione a bordo della nave. La posa a "S" viene utilizzata per i fondali medio-bassi.
• ≥ Slug catcher impianto per la depurazione del gas.
• ≥ Smart stacking periodo di fermo che prevede un'ottimizzazione dei costi e l'applicazione di un piano di preservation dell'impianto.
• ≥ Sour water acqua che contiene una certa quantità di contaminanti disciolti.
• ≥ Spar sistema di produzione galleggiante, ancorato al fondo marino mediante un sistema di ancoraggio semi-rigido, costituito da uno scafo cilindrico verticale che supporta la struttura di una piattaforma.
• ≥ Spare capacity rapporto tra produzione e capacità produttiva, riferita alla quantità di petrolio in eccesso, che non deve essere utilizzato per far fronte alla domanda.
• ≥ Spool inserto di collegamento tra una tubazione sottomarina e il riser di una piattaforma, o comunque inserto per collegare due estremità di tubazioni.
• ≥ Spoolsep impianto con funzione di separare l'acqua dal petrolio nel trattamento del greggio.
• ≥ Strato Pre-Salt formazione geologica presente sulle piattaforme continentali al largo delle coste dell'Africa e del Brasile.
• ≥ Stripping processo mediante il quale i prodotti volatili indesiderati sono allontanati dalla miscela liquida o dalla massa solida in cui sono disciolti.
• ≥ Subsea processing attività svolta nell'ambito dello sviluppo di campi di petrolio e/o gas naturale in mare e legata alla strumentazione e alle tecnologie necessarie per l'estrazione, il trattamento e il trasporto di tali fluidi sotto il livello del mare.
• ≥ Subsea tiebacks collegamento di nuovi campi petroliferi a strutture fisse o flottanti già esistenti.
• ≥ Subsea treatment è un nuovo processo per lo sviluppo dei giacimenti marginali. Il sistema prevede l'iniezione e il trattamento di acqua di mare direttamente sul fondo marino.
• ≥ SURF (Subsea, Umbilicals, Risers, Flowlines) facility: insieme di condotte e attrezzature che collegano un pozzo o un sistema sottomarino con un impianto galleggiante.
• ≥ Tandem Offloading metodo finalizzato al trasferimento di un flusso liquido (sia petrolio che gas liquefatto) fra due unità offshore collocate una in fila all'altra, attraverso l'utilizzo di un sistema aereo, flottante o sottomarino (in contrapposizione allo scarico side-by-side, in cui due unità offshore sono posizionate l'una accanto all'altra).
• ≥ Tar sands sabbie bituminose, ossia miscele di argilla, sabbia, fango, acqua e bitume. Il bitume è composto principalmente da idrocarburi ad alto peso molecolare e può essere trasformato in diversi prodotti petroliferi.
• ≥ Template struttura sottomarina rigida e modulare sulla quale vengono a trovarsi tutte le teste pozzo del giacimento.
• ≥ Tender assisted drilling unit (TAD) impianto di perforazione costituito da una piattaforma offshore su cui è installata una torre di perforazione, collegata a una nave di appoggio, che ospita le infrastrutture ancillari necessarie a fornire assistenza alle attività di perforazione.
• ≥ Tendon tubi tiranti e stabilizzanti utilizzati per tensionare le Tension Leg Platform per permettere alla piattaforma la necessaria stabilità per la sua operatività.
• ≥ Tension Leg Platform (TLP) piattaforma galleggiante di tipo fisso, mantenuta in posizione tramite un sistema tensionato di ancoraggio a cassoni di zavorra collocati a fondo mare. Il campo di applicazione di queste piattaforme è quello degli alti fondali.
• ≥ Termination for convenience diritto del contraente di recedere unilateralmente dal contratto in base alla propria convenienza, salvo il pagamento di un corrispettivo, contrattualmente pattuito, per l'esercizio di tale diritto (cd. "termination fee").
• ≥ Tie-in collegamento di una condotta di produzione a un pozzo sottomarino o semplicemente giunzione di due tratti di pipeline.
• ≥ Tight oil idrocarburo presente a grandi profondità allo stato liquido e "intrappolato" in rocce impermeabili che ne impediscono la fuoriuscita con una normale estrazione.
• ≥ Topside parte emersa di una piattaforma.
• ≥ Trenching scavo di trincea, eseguito per la posa di condotte a terra e a mare.
• ≥ Treno insieme di unità che realizzano un processo complesso di raffinazione, petrolchimico, di liquefazione o rigassificazione del gas naturale. Un impianto può essere composto da uno o più treni, di uguale capacità e funzionanti in parallelo.
• ≥ Trunkline condotta utilizzata per il trasporto di greggio proveniente dai grandi depositi di stoccaggio ai luoghi di produzione, alle raffinerie, ai terminali costieri.
• ≥ Upstream il termine upstream riguarda le attività di esplorazione e produzione idrocarburi.

• ≥ Vacuum secondo stadio della distillazione del greggio.

• ≥ Warm Stacking impianto inattivo, ma pronto a riprendere l'attività operativa in caso di acquisizione di un contratto. Il personale è al completo e la manutenzione ordinaria viene normalmente eseguita.

• ≥ Wellhead (testa pozzo) struttura fissa che assicura la separazione del pozzo dall'ambiente esterno.
• ≥ Wellhead Barge (WHB) nave attrezzata per le attività di drilling, work over e produzione (parziale o totale), collegata agli impianti di processo e/o stoccaggio.
• ≥ Workover operazione di intervento su un pozzo per eseguire consistenti manutenzioni e sostituzioni delle attrezzature di fondo, che convogliano i fluidi di giacimento in superficie.

≥ Yard cantiere.

Altri termini

• ≥ ESMA (European Securities and Markets Authority) autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati.
• ≥ OECD (Organisation for Economic Co-operation and Development) organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico composta da trentacinque Paesi sviluppati aventi in comune un sistema di governo di tipo democratico e un'economia di mercato.
• ≥ OPEC organizzazione dei Paesi esportatori di petrolio.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254

La "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (da qui in avanti DNF) è il documento informativo che Saipem redige per assolvere agli obblighi previsti dagli articoli 3 e 4 del D.Lgs. n. 254/2016, recepimento italiano della Direttiva Europea 2014/95/UE. Il documento descrive l'andamento della gestione degli aspetti non finanziari, le politiche del Gruppo, le attività, i principali risultati e impatti generati nell'anno, in termini di indicatori e analisi di trend. Il documento è inoltre strumento integrante dell'impegno di Saipem nel dare concretezza agli orientamenti della Commissione Europea in materia, al fine di fornire agli stakeholder un'informativa non finanziaria sempre più utile, completa e trasparente per la comprensione del business della Società.

Metodologia, principi e criteri di reporting

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Il presente documento costituisce la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" del Gruppo Saipem (di seguito Gruppo, Saipem, Società) al 31 dicembre 2019.

Il documento è redatto in conformità ai GRI Standards del Global Reporting Initiative (GRI), utilizzati come standard di rendicontazione secondo l'opzione "Core" (vedi sezione "Indice dei contenuti GRI"). L'opzione Core richiede di riportare 33 Disclosure inclusi nelle aree Organisational profile, Strategy, Ethics and integrity, Governance, Stakeholder engagement e Reporting practice, e per ogni tema materiale (o rilevante), di rispettare tutte le richieste contenute nello standard GRI 103 "Management Approach" e tutte le richieste di rendicontazione per almeno un indicatore previsto dal relativo Standard "topic-specific".

Al fine di migliorare sempre più la trasparenza sulle performance della Società e di favorire la comparabilità dei dati e delle informazioni fornite agli stakeholder, da quest'anno sono state considerate anche le indicazioni fornite dal Sustainability Accounting Standards Board (SASB) per l'identificazione e la pubblicazione delle informazioni ritenute più rilevanti per la creazione di valore a lungo termine per il settore. Considerata la natura diversificata delle attività operative del Gruppo, è stato scelto di fare riferimento agli standard SASB di due diversi settori: 1) Extractives & Minerals processing sector - Oil&Gas - Services; 2) Infrastructure sector - Engineering & Construction services.

Come previsto dall'art. 5 del D.Lgs. n. 254/2016, la DNF costituisce una relazione separata nella "Relazione sulla gestione" contrassegnata con apposita dicitura al fine di una sua chiara identificazione. Come tale, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA in data 12 marzo 2020. La DNF è predisposta dalla funzione Corporate Sustainability, in collaborazione con tutte le funzioni Corporate, delle divisioni, delle società, progetti operativi e siti del Gruppo responsabili delle tematiche trattate.

Specifiche procedure definiscono ruoli, responsabilità, attività, controlli e flussi informativi relativamente al processo di rendicontazione della DNF.

La DNF richiama altre sezioni della "Relazione sulla gestione" e la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" per i contenuti che sono ivi trattati nel dettaglio e contiene a sua volta informazioni che assolvono agli obblighi di cui al primo e secondo comma dell'art. 2428 del codice civile, limitatamente all'analisi delle informazioni su personale e ambiente.

Oltre alle richiamate disposizioni del legislatore, il contenuto del documento è stato definito, come previsto dai GRI Standards, considerando i principi di materialità, inclusività degli stakeholder, contesto di sostenibilità e completezza. Per garantire la qualità delle informazioni contenute nel documento sono stati seguiti i principi di equilibrio, comparabilità, accuratezza, tempestività, chiarezza e affidabilità delle informazioni riportate. La sezione "Indice dei Contenuti GRI" contiene il dettaglio degli indicatori di prestazione rendicontati in conformità alle linee guida adottate.

Le informazioni contenute nella DNF si riferiscono ai temi identificati come materiali e ai relativi indicatori che riflettono gli impatti economici, ambientali e sociali significativi dell'organizzazione o che potrebbero influenzare in modo sostanziale le valutazioni e le decisioni degli stakeholder del Gruppo. L'analisi di materialità, aggiornata annualmente e con il coinvolgimento diretto di rappresentanze degli stakeholder della Società, ha guidato la definizione dei contenuti da rendicontare. Rispetto agli ambiti previsti dall'art. 3 del D.Lgs. n. 254/2016, l'impiego di risorse idriche non è stato ritenuto significativo, per cui non è trattato in DNF come tema materiale. Nonostante ciò, al fine di garantire trasparenza, completezza e continuità informativa, informazioni basilari sugli utilizzi di acqua sono comunque contenute nel presente documento. I principali obiettivi e impegni, la descrizione dell'approccio strategico alle tematiche rilevanti di carattere non finanziario e dei principali rischi generati e subìti rispetto a tali ambiti, ivi incluse le modalità di gestione degli stessi, sono trattati nelle relative sezioni del presente documento.

Al fine di fornire informazioni più approfondite sulle tematiche di maggiore interesse per gli stakeholder societari, con un linguaggio e modalità più comunicative, Saipem pubblica dall'anno 2006 il Bilancio di Sostenibilità annuale. Il documento, denominato "Making change possible - Sustainability Report 2019",

è disponibile sul sito web istituzionale, insieme ad altri documenti specifici per tematica, ai quali si rimanda ove necessario. In particolare, Saipem ha rinnovato per il secondo anno consecutivo il suo impegno di disclosure secondo le raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) del Financial Stability Board attraverso il documento "Climate: from strategy to action", pubblicato nel dicembre 2019 e disponibile sul sito web societario. Inoltre, dal 2016 la Società pubblica annualmente un Modern Slavery Statement che descrive le misure adottate per assicurare, così come richiesto dalla legge del Regno Unito "Modern Slavery Act 2015 - Section 54", l'assenza di ogni forma di "schiavitù moderna, lavoro forzato e traffico di esseri umani" al proprio interno e lungo la propria catena di fornitura. Lo Statement considera, in via volontaria, le attività di tutto il Gruppo Saipem e non le sole società presenti nel Regno Unito.

Gli indicatori di performance sono stati raccolti su base annuale e la rendicontazione è effettuata sul triennio 2017-2019, salvo dove diversamente indicato. Il processo di rilevazione delle informazioni e dei dati quantitativi è stato strutturato in modo da garantire la confrontabilità dei dati e l'analisi dei trend nel triennio, al fine di permettere una corretta lettura delle informazioni e una completa visione a tutti gli stakeholder interessati all'evoluzione delle performance di Saipem. Eventuali variazioni delle metodologie di rilevazione rispetto agli anni passati sono opportunamente segnalate nel documento.

Nel corso del 2019 Saipem ha implementato su un campione ristretto di società del Gruppo un Sistema di Controllo Interno appositamente dedicato all'Informativa Non Finanziaria e basato sul Framework della Committee of Sponsoring Organization (CoSO). L'obiettivo del Sistema di Controllo Interno è aumentare ulteriormente l'affidabilità del reporting non finanziario nel suo complesso e introdurre un ulteriore processo di verifica interna da parte delle funzioni.

Vista la complessità della struttura dei dati non finanziari del Gruppo, tale Sistema di Controllo ha previsto la creazione di un team dedicato e la redazione di specifiche procedure interne ("Management System Guideline for Internal Control System over Non-Financial Information"). Sono previste due sessioni di monitoraggio: il Monitoraggio di Linea, condotto dalle funzioni interne sui dati di responsabilità della funzione stessa, e il Monitoraggio Indipendente, svolto dalla funzione Internal Audit sulle altre funzioni aziendali. In merito alla sicurezza dei dati e delle informazioni gestite dalla Società ai fini, non esclusivi, del presente documento, Saipem ha definito una serie di misure di sicurezza aggiuntive a quelle già esistenti, che avranno effetto anche sui sistemi di reporting utilizzati, affinché tutti gli applicativi e le infrastrutture tecniche siano totalmente integrati con i sistemi di sicurezza per la protezione dalle minacce di natura informatica. Tali misure, in corso di implementazione o di prossima adozione, riguardano in particolare gli applicativi di gestione delle forniture e della salute dei dipendenti.

La DNF è sottoposta a specifico giudizio di conformità da parte di una società di revisione indipendente, che esprime con apposita relazione distinta un'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016. La verifica è svolta secondo le procedure indicate nella sezione "Relazione della società di revisione", inclusa nel presente documento.

Perimetro di rendicontazione

Come prescritto dal D.Lgs. n. 254/2016, la DNF contiene le informazioni e gli indicatori relativi alla performance di Saipem SpA e delle società controllate consolidate integralmente nella "Relazione finanziaria annuale". Eventuali variazioni del perimetro di reporting rispetto all'anno precedente sono descritte nella sezione "Principi di consolidamento" della "Relazione finanziaria annuale".

In alcuni ambiti sono presenti variazioni rispetto al perimetro di consolidamento suddetto, garantendo comunque il criterio dell'impatto significativo. Per quanto riguarda i dati relativi la sicurezza, si sottolinea che, a partire dal 2018, essi sono stati rendicontati suddivisi tra Saipem e subcontrattisti. Invece, negli indicatori afferenti all'ambito ambientale sono inclusi anche i dati relativi a subcontrattisti operanti nei siti Saipem e dei partner nelle attività in cui Saipem è responsabile della gestione HSE. Per gli stessi indicatori sono stati inoltre definiti dei limiti di significatività per l'inclusione dei siti operativi nel perimetro (es. numero di persone presenti in sito o, nel caso di uffici non di proprietà Saipem, tipologia di contratto d'affitto).

A partire dall'anno di reporting 2019, la Società ha revisionato le modalità di rendicontazione dei dati di performance ambientale dei quattro mezzi FPSO Cidade de Vitoria (operante in acque brasiliane), Gimboa, Kaombo Sul e Kaombo Norte (operanti in acque angolane). I due mezzi Kaombo sono stati costruiti da Saipem, ma attualmente sono di proprietà del cliente. Quindi per tali mezzi Saipem non riporta più alcun dato ambientale. I mezzi Cidade de Vitoria e Gimboa, pur essendone Saipem proprietario e operatore, operano per scopi produttivi del cliente che affitta il mezzo e gli impianti e ne impone contrattualmente le specifiche. Poiché i mezzi dispongono di moduli per alloggi e relativi servizi per circa 100 persone, sono rendicontati nelle performance ambientali i soli dati di consumi e scarichi idrici, rifiuti prodotti e sversamenti relativi ai suddetti moduli, quando Saipem ne ha un'effettiva capacità gestionale e quando il dato è ritenuto significativo. Per entrambi gli FPSO è stata quindi svolta una disamina dei dati di performance ambientale ritenuti significativi e quindi mantenuti nei reporting boundary di Gruppo. Si specifica, infine, che per le relazioni con gli stakeholder locali sono escluse le società che non hanno attività operative significative.

Al fine di assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto, come previsto dal D.Lgs. n. 254/2016, ovvero di fornire le informazioni necessarie ad assicurare la comprensione dell'attività dell'intero Gruppo Saipem, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotto, e per garantire altresì la comparabilità delle performance rispetto alle informazioni pubblicate negli altri documenti societari, oltre al perimetro integrale (denominato nel documento "Consolidato integrale"), gli indicatori sono riportati anche con un perimetro di rendicontazione più esteso, includendo le società controllate non consolidate integralmente e quelle in joint operation, a controllo congiunto o collegate, in cui Saipem ha il controllo delle operazioni. Tali indicatori sono contrassegnati dalla dicitura perimetro "Totale Gruppo".

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Per alcuni temi materiali l'impatto delle attività di Saipem si manifesta oltre il perimetro dell'organizzazione. Come previsto dal principio di completezza dell'informazione definito dallo Standard GRI 101: Foundation, l'organizzazione è tenuta a riportare il perimetro per ogni tema materiale non solo in merito agli impatti causati direttamente dalle proprie attività, ma anche rispetto agli impatti ai quali contribuisce e che sono collegati attraverso relazioni di business alle proprie attività, prodotti e servizi. A tal fine, sugli ambiti più rilevanti, Saipem riporta alcuni indicatori e informazioni significative riferiti anche ad attività non gestite direttamente. La tabella seguente identifica il perimetro esterno all'organizzazione per categoria di stakeholder interessato, riportando anche le eventuali limitazioni che afferiscono a ogni tema materiale.

Temi materiali	Perimetro esterno	Limitazioni
Benessere, salute e sicurezza	Fornitori e subcontrattisti, alcune comunità locali Parziale, per i fornitori
Etica e compliance	Business partner, fornitori e subcontrattisti	-
Diritti umani	-	-
Innovazione e digitalizzazione	-	-
Talento e sviluppo	Subcontrattisti (per formazione HSE)	-
Prevenzione e risposta agli sversamenti Fornitori e subcontrattisti		Fornitori
Catena di fornitura responsabile	Fornitori e subcontrattisti	Parziale, per i fornitori
Efficienza energetica	Fornitori e subcontrattisti	Fornitori
Cambiamento climatico e qualità dell'aria Fornitori e subcontrattisti		Fornitori
Trasparenza	-	-
Creazione di valore nel lungo termine	Fornitori e subcontrattisti	I modelli di calcolo del valore generato sono stati applicati ad alcune realtà operative

Analisi di materialità e definizione del contenuto

La DNF rendiconta su quegli ambiti previsti dal D.Lgs. n. 254/2016 valutati come significativi e materiali secondo un processo che tiene conto delle attività specifiche di Saipem e degli interessi di tutte le categorie di stakeholder societari, come di seguito descritto. Come previsto dai GRI Standards e in accordo con le procedure interne di Saipem, la Società rinnova con cadenza annuale un processo di analisi di materialità volto a individuare, identificare e prioritizzare gli aspetti di sostenibilità del proprio business che potrebbero influire in modo sostanziale sulle valutazioni e decisioni dei suoi stakeholder e che risultano essere più significative per la Società stessa. L'analisi è svolta attraverso il coinvolgimento di rappresentanti di tutte le categorie dei principali stakeholder (inclusi i dipendenti) del management societario.

Qui di seguito una rappresentazione del processo per fasi successive di lavoro.

Identificazione temi di rilievo per il settore afferenti alla sostenibilità del business di Saipem

Analisi del contesto di sostenibilità del business di Saipem, delle agenzie di rating di sostenibilità, dei mezzi di comunicazione, e di benchmark su clienti e competitor per mappare i temi di sostenibilità rilevanti per il settore di riferimento

ANALISI DELLE TEMATICHE DI RILIEVO PER GLI STAKEHOLDER DI SAIPEM

Survey diretta a rappresentanti (più di 2.000 soggetti che hanno risposto alla survey) di tutte le categorie di stakeholder societari (clienti, business partner, associazioni di categoria, investitori, assicuratori, ONG, rappresentanti delle comunità locali, rappresentanti delle autorità, fornitori e dipendenti Saipem). L'analisi delle tematiche rilevanti per gli stakeholder di Saipem è stata aggregata con analisi relative a: tematiche rilevanti per clienti, competitor e società del settore energetico; regolamentazioni; notizie e canali social

I rispondenti (stakeholder esterni, dipendenti e senior manager di Saipem) hanno identificato le tematiche più importanti, valutandole secondo il criterio della responsabilità (tematiche che il rispondente ritiene debbano essere gestite da Saipem in quanto azienda responsabile) e del valore creato (economico, sociale, culturale, reputazionale, ambientale, ecc.) per Saipem stessa, a favore dei suoi stakeholder, e per la società civile intesa in senso ampio.

I risultati finali dell'analisi di materialità sono stati validati dal Comitato di Sostenibilità, comitato presieduto dal CEO e composto dal top management societario, condivisi con il Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Governance e Scenari e con il Consiglio di Amministrazione.

I temi emersi dall'analisi di materialità costituiscono la base per la definizione del Piano di Sostenibilità di Saipem, trasversale per tutte le linee di business, che viene successivamente tenuto in considerazione nella definizione del piano strategico quadriennale e nella definizione puntuale degli obiettivi manageriali. Per facilitare la lettura della DNF le icone riportate nella seguente tabella permettono un'identificazione visuale dei macro ambiti dei relativi temi materiali presentati nella nostra matrice di materialità.

Per la descrizione dei rischi identificati dalla Società relativamente alle cinque aree la cui trattazione è prevista dal D.Lgs. n. 254/2016 e alle tematiche individuate come materiali per la Società, oltre a quanto rappresentato nelle specifiche sezioni della DNF, si rimanda anche alla sezione "Gestione dei rischi d'impresa" della "Relazione sulla gestione" per una trattazione più completa e integrata nel complessivo sistema di Enterprise Risk Management di Saipem.

Connessi al posizionamento strategico	Connessi all'evoluzione tecnologica	Connessi alle risorse umane	Connessi alla supply chain	Connessi ai processi di business integrity	sicurezza e ambiente Connessi alla salute,	Connessi all'instabilità politica, sociale ed economica

Temi materiali/Rischi TRATTATI neLLA RELAZIONE SULLA GESTIONE "GESTIONE DEI RISCHI D'IMPRESA"
Cambiamento climatico e qualità dell'aria
Efficienza energetica
Benessere, salute e sicurezza
Prevenzione e risposta agli sversamenti
Innovazione e digitalizzazione
Etica e compliance
Diritti umani
Catena di fornitura responsabile
Talento e sviluppo
Trasparenza
Creazione di valore nel lungo termine

CORRISPONDENZA D.LGS. n. 254/TEMI MATERIALI/CONTENUTI DNF

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Ambiti previsti dal	Tematiche materiali	GRI standard	Icona	Sezioni della DNF	Approfondimenti
D.Lgs. n. 254/2016 Modello aziendale di gestione e organizzazione Art. 3.1, comma a	Saipem	GRI 102: General Disclosures 2016 GRI 201: Economic Performance 2016 GRI 204 : Procurement Practices 2016		Saipem 2019 Modello aziendale di gestione e organizzazione.	in altri documenti Capitoli "Risorse umane" e "Governance" della Relazione sulla gestione. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019.
Politiche Art. 3.1, comma b				Nelle specifiche sezioni "Politiche e sistema di gestione" di ciascun ambito trattato.	Le Politiche societarie sono disponibili alla sezione Documentazione del sito www.saipem.com.
Temi ambientali: - impatti su ambiente Art. 3.2, comma c - energia ed emissioni Art. 3.2, comma a; Art. 3.2, comma b - risorse idriche Art. 3.2, comma a	Efficienza energetica. Cambiamento climatico e qualità dell'aria. Prevenzione e risposta agli sversamenti.	GRI 201: Economic Performance 2016 GRI 302: Energy 2016 GRI 305: Emissions 2016 GRI 306: Effluents and Waste 2016		L'efficienza energetica e le emissioni di GHG. La prevenzione e il ripristino degli sversamenti. Innovazione e ricerca contro il cambiamento climatico; innovazione nella gestione delle persone.	Capitoli "Innovating for the new energy scenario", "Enabling carbon footprint reductions" e "Keeping people and operations safe and sound" di Making change possible - Sustainability Report 2019.
Gestione delle persone Art. 3.2, comma d Impatti su salute e sicurezza Art. 3.2, comma c	Benessere, salute e sicurezza. Talento e sviluppo. Trasparenza.	GRI 401: Employment 2016 GRI 403: Occupational Health and Safety 2018 GRI 404: Training and Education 2016 GRI 405: Diversity and equal opportunity 2016 GRI 412: Human Rights Assessment 2016		La sicurezza. La salute. Lo sviluppo delle competenze e conoscenze.	Capitoli "Innovating for the new energy scenario", "Enabling carbon footprint reductions", "Keeping people and operations safe and sound" e "Generating shared value" di Making change possible - Sustainability Report 2019.
Aspetti sociali Art. 3.2, comma d	Catena di fornitura responsabile. Creazione di valore nel lungo termine. Trasparenza.	GRI 202: Market presence 2016 GRI 308: Supplier Environmental Assessment 2016 GRI 414: Supplier Social Assessment 2016		La creazione di valore sostenibile nel tempo. La gestione etica della catena di fornitura. Pratiche di security.	Capitolo "Generating shared value" di Making change possible - Sustainability Report 2019.
Rispetto dei diritti umani Art. 3.2, comma e	Diritti umani.	GRI 406 Non discrimination 2016 GRI 407: Freedom of Association and Collective Bargaining 2016 GRI 408: Child Labour 2016 GRI 409: Forced or Compulsory Labour 2016 GRI 410: Security Practices 2016		Le persone in Saipem e tutte le sotto-sezioni. Rispetto dei diritti umani.	Capitolo "Generating shared value" di Making change possible - Sustainability Report 2019.
Lotta alla corruzione Art. 3.2, comma f	Etica e compliance. Trasparenza.	GRI 205: Anti-corruption 2016 GRI 415: Public policy 2016		Lotta alla corruzione.

IL NOSTRO BUSINESS Profilo societario

GRI 102-2, 102-4, 102-6, 102-7 SASB IF0301-A/B/C SASB EM-SV-000. A/B/C/D

e principali operazioni

Il Gruppo Saipem è un provider di soluzioni globali per il settore energetico e delle infrastrutture, presente in più di 70 Paesi, con 9 cantieri di fabbricazione, una flotta mare composta da 44 mezzi e una flotta drilling onshore di 85 unità, di cui 82 di proprietà e 3 di terzi in gestione a Saipem. La Società opera in Europa, Americhe, CSI, Africa, Medio Oriente, Estremo Oriente e Oceania. La Società dispone di competenze specialistiche nella gestione di progetti complessi, dall'ideazione al decommissioning, in ambienti estremi, aree remote e acque profonde.

Il contesto di mercato nel quale la Società opera è

descritto nella sezione "Il contesto di mercato" della presente Relazione finanziaria.

Per favorire la transizione energetica, rispondendo e anticipando le esigenze dell'attuale e del futuro mercato, la Società ha fatto dell'innovazione e della digitalizzazione elementi chiave della propria strategia. Un impegno che interessa sia il business tradizionale legato alle fonti energetiche fossili, sia lo sviluppo di nuove tecnologie per i mercati emergenti delle energie rinnovabili.

Il modello di business di Saipem valorizza le sinergie tra le diverse aree di business e il contesto esterno in cui la Società opera, al fine di trovare soluzioni sempre nuove per aumentare l'efficienza operativa, ridurre l'impatto ambientale delle operazioni e dei prodotti forniti ai clienti, migliorare la sicurezza del personale e dei fornitori.

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

Metriche di attività operativa nell'anno	Unità di misura	2019
Impianti di perforazioni terra (a)	(numero)	86
Mezzi perforazione mare (b)	(numero)	15
Pozzi realizzati a terra	(numero)	217
Metri perforati a terra	(metri)	673.417
Pozzi realizzati a mare	(numero)	101
Metri perforati a mare	(metri)	133.635
Total backlog (c)	(euro)	21.153

(a) Di cui 82 di proprietà, 1 in costruzione, 3 di terzi.

(b) Di cui 3 noleggiati a lungo termine.

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(c) €24.778 comprensivo di società non consolidate integralmente.

Evoluzione dello scenario di mercato e strategia

Lo scenario attuale si caratterizza come il risultato di una complessa interazione tra tendenze di lungo termine e nuovi eventi imprevisti e improvvisi. La diffusione dell'epidemia di Coronavirus ha creato uno sconvolgimento nell'economia mondiale, i cui impatti ancora non si possono quantificare con esattezza. La capacità di riassorbire il crollo della domanda complessiva dipenderà da molteplici fattori (durata ed estensione del contagio, entità delle misure di sostegno all'economia) che si misureranno nel corso del 2020.

Lo scenario più a lungo termine raffigura un mondo in evoluzione, caratterizzato da un'economia che riduce sempre di più la propria dipendenza dal consumo di energia. Le politiche legate al clima e la disponibilità di tecnologie ecologiche come valida alternativa ai combustibili fossili, in particolare al carbone, hanno avuto un grande impatto nella produzione di energia pulita. Inoltre, si prevede che l'attuale tendenza alla terziarizzazione in ambito industriale e i miglioramenti forniti dalla digitalizzazione nei vari settori faranno da propulsori per aumentare l'efficienza energetica e la produttività. Questa tendenza positiva sarà ulteriormente rafforzata dagli sforzi in ambito di sostenibilità ambientale perseguiti da molte aziende del settore energetico e dall'emergere di soluzioni a basse emissioni di carbonio, come i parchi eolici offshore che rappresentano un'opportunità di diversificazione anche nel settore Oil&Gas. L'impegno nella diversificazione delle fonti energetiche sta incentivando sempre di più gli investimenti nell'ambito delle energie rinnovabili anche su larga scala e in tutte le aree del pianeta. Secondo un'indagine su diversi scenari a lungo termine, pubblici e non pubblici, la quota delle fonti rinnovabili (in particolare l'eolico e il solare) nel mix energetico globale passerà da un 2% del 2018 al 6%-18% nel 2040, a seconda del ritmo della transizione.

Al fine di cogliere le opportunità di questo nuovo scenario e rimanere competitiva, Saipem ha apportato significativi cambiamenti alla propria struttura organizzativa, con cinque divisioni più indipendenti, e ha raddoppiato gli sforzi nel campo della sostenibilità del suo portafoglio, con una crescita significativa nei settori non petroliferi, come gas e GNL, e puntando su tecnologie pulite, digitalizzazione e decarbonizzazione.

La nuova organizzazione è stata il punto di partenza per realizzare una strategia diversificata tra le diverse divisioni di Saipem. Al di là dei mercati tradizionali (sviluppi tradizionali e sottomarini), la Divisione E&C Offshore sta oggi diventando uno dei contractor di riferimento per gli sviluppi di parchi eolici offshore. Questa diversificazione concreta fa leva sulle capacità di esecuzione e sull'opportunità di impiegare la flotta di costruzioni offshore tradizionale in questo nuovo mercato. Nel business E&C Onshore, il gas e le rinnovabili saranno i principali propulsori del progresso nella decarbonizzazione dell'attuale portafoglio, insieme a una maggiore efficienza operativa che può indirizzare la divisione verso l'obiettivo di azzerare le emissioni di carbonio complessive lungo la catena del valore EPC. Una maggiore attenzione è destinata al portafoglio tecnologico con riferimento alle tecnologie verdi emergenti, come l'idrogeno, le bio-tecnologie, le soluzioni ibride e CCUS. Lo sviluppo di queste innovazioni è anche mirato a supportare i tradizionali clienti Oil&Gas di Saipem nella transizione energetica, fornendo soluzioni mirate non solo a ridurre le emissioni di carbonio, ma anche a migliorare la gestione dei rifiuti, degli inquinanti, del consumo di acqua e dell'impatto ambientale complessivo. L'innovazione continuerà ad avere un ruolo cruciale e sarà supportata anche dalla divisione di ingegneria XSIGHT, che ha le capacità per approfondire diverse soluzioni trasversali sia in ambito Oil&Gas che rinnovabili. Queste ultime comprendono conversioni di materie plastiche, bioraffinerie, soluzioni rinnovabili integrate, idrogeno e decarbonizzazione. Entrambe le divisioni di perforazione manterranno l'attenzione sul continuo miglioramento dell'efficienza operativa, anche mediante la digitalizzazione, dei propri asset contribuendo a portare un impatto positivo sulle performance, nonché sulla diversificazione e sull'ampliamento della propria flotta, dei clienti e delle aree geografiche, come risultato di un portafoglio globale e sostenibile sempre più equilibrato.

Il Modello aziendale di gestione e organizzazione

Nel corso degli ultimi anni il Gruppo Saipem ha proseguito nell'azione di adeguamento del proprio assetto societario all'evoluzione del mercato, al fine di rispondere con prontezza alle nuove sfide e creare valore per gli stakeholder. In tale ottica, dal 2017 Saipem ha assunto una configurazione organizzativa divisionale a rete ricercando, nel rispetto dei principi di compliance e governance, la massima flessibilità operativa, il miglioramento continuo delle

performance, l'ottimale gestione delle risorse e l'innovazione di processo/prodotto. L'attuale configurazione organizzativa di Saipem prevede:

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• ≥ una struttura funzionale Corporate con ruolo di indirizzo e controllo a livello di Gruppo, nonché responsabile della gestione delle tematiche relative ad aspetti critici o rilevanti per il governo societario;
• ≥ 5 divisioni E&C Onshore, E&C Offshore, Drilling Onshore, Drilling Offshore, XSIGHT – con piena responsabilità di risultato sul business assegnato a livello worldwide e dotate di tutte le leve decisionali, gestionali e operative funzionali al perseguimento degli obiettivi assegnati;
• ≥ un network di società operative e filiali presenti nei diversi Paesi in cui Saipem opera che, riferendo univocamente alle cinque divisioni, assicura lo sviluppo delle attività commerciali e operative nei mercati nazionali e internazionali di riferimento.

Nel corso del 2019 sono stati realizzati i seguenti principali interventi e iniziative organizzative:

• ≥ ridefinizione dell'assetto organizzativo della Funzione Chief Financial Officer, finalizzata a una maggiore coerenza con la configurazione divisionale di Saipem e vicinanza alle esigenze del business, rafforzando e semplificando le sinergie e le interfacce tra strutture di divisione e competenze presenti nell'area CFO;
• ≥ definizione e implementazione a livello Saipem di un modello organizzativo di Cyber Security volto a garantire un presidio più efficace degli aspetti di sicurezza informatica e di integrità delle informazioni;
• ≥ sviluppo di azioni rivolte alla piena operatività del modello societario, finalizzate ad accrescere con-

sapevolezza e commitment a tutti i livelli della struttura aziendale in merito a:

• • ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo esercitati dalla struttura Corporate e dalle divisioni di Saipem;
• • processi di lavoro critici e/o sensibili per il buon governo societario (programma Keep on Changing);
• ≥ rivisitazione dell'assetto organizzativo e certificativo della Qualità, attribuendo alle divisioni autonomia e responsabilità nello sviluppo e nella gestione del Quality Management System coerentemente con l'assetto divisionale societario;
• ≥ nell'ambito della Divisione Engineering & Construction Onshore è stato definito un nuovo modello operativo, basato su: (i) aree geografiche con piena responsabilità sui volumi di acquisizione e sulla profittabilità dei progetti esecutivi; (ii) centri di competenza all'interno dei quali sviluppare e specializzare risorse e competenze distintive; (iii) strutture centrali di coordinamento e controllo per una visione complessiva e uno sviluppo organico e funzionale;
• ≥ nell'ambito della Divisione Engineering & Construction Offshore è stato avviato il programma "Continuous Improvement" finalizzato a identificare opportunità di miglioramento, riduzione della complessità organizzativa e l'ottimizzazione dei processi;
• ≥ nell'ambito delle divisioni Drilling Onshore, Drilling Offshore e XSIGHT sono stati sviluppati interventi organizzativi volti a una maggiore focalizzazione dell'azione commerciale e di business development e a un efficace presidio degli interessi del business, nei diversi Paesi.

La gestione della catena di fornitura

GRI 102-9 GRI 204-1 Per la realizzazione dei progetti operativi e nel normale corso della propria attività, il Gruppo Saipem si affida a numerosi fornitori di lavori, beni e servizi. Saipem si impegna a mantenere e migliorare la relazione con le imprese che lavorano con e per Saipem al fine di renderla duratura, mutuamente profittevole e affidabile per entrambe le parti.

La catena di fornitura di Saipem conta quasi 24.000 fornitori di primo livello, distribuiti in tutte le aree geografiche di operatività, con una prevalenza (29%) di fornitori appartenenti all'area europea. Le categorie merceologiche di lavori, beni e servizi necessari allo svolgimento dell'attività di Saipem, classificate con lo scopo di definire abbinamenti omogenei fornitore-prodotto, ammontano a circa 2.200, di cui oltre 1.000 classificate come categorie strategiche, ritenute cioè essenziali allo sviluppo del core business della Società. Nel 2019, quelle maggiormente rappresentate in termini di ammontare acquistato, sono relative a componenti in acciaio (tubi, reti, barre), attrezzature e mezzi (compressori centrifughi, noleggio di navi), opere civili e servizi di cantiere, combustibili, servizi forniti da agenzie marittime, servizi relativi al personale, viaggi.

La complessità ed eterogeneità della catena di fornitura della Società determinano la necessità di un sistema che garantisca un allineamento tra gli standard di Saipem e quelli adottati dai suoi fornitori, per prevenire e mitigare i rischi e avere una supply chain adeguata e resiliente alle esigenze dei progetti operativi in corso di realizzazione e alle possibili acquisizioni ed evoluzioni del contesto di mercato.

Saipem richiede ai propri fornitori l'applicazione dei più alti standard in materia di salute e sicurezza, lotta alla corruzione, rispetto dei diritti umani e protezione dell'ambiente. Maggiori approfondimenti sulla gestione della catena di fornitura per gli aspetti di sostenibilità del loro operato, con particolare attenzione al rispetto dei diritti umani e alle tematiche HSE, sono disponibili nella sezione "Una catena di fornitura sostenibile" del presente documento.

Secondo il principio di competitività aperta, Saipem garantisce pari opportunità commerciali a tutte le società potenzialmente fornitrici di lavori, beni e servizi per il proprio business, selezionando i propri fornitori e subappaltatori in ogni area del mondo. Il fornitore viene valutato in termini di affidabilità tecnica, finanziaria e capacità organizzativa, inclusa la sua conformità con i principi espressi nella Politica di Sostenibilità e nel Codice Etico di Saipem, nonché con i requisiti espressi nelle politiche e negli standard specifici HSE.

I requisiti sono verificati già in fase di qualifica del fornitore per mezzo di un questionario, al quale si posso-

no aggiungere valutazioni più specifiche e visite presso i siti produttivi in caso di forniture ritenute critiche. Ulteriori verifiche, sia tecniche che inerenti all'integrità etica del fornitore, sono anche effettuate antecedentemente alla stipula degli effettivi contratti di acquisto. Il monitoraggio e il controllo delle prestazioni dei fornitori sono fasi fondamentali del processo relazionale con gli stessi, in quanto permettono una riduzione dei rischi associati alla fornitura e di fornire degli input al fornitore volti al miglioramento dei propri processi e delle proprie prestazioni.

Il processo di approvvigionamento, volto a soddisfare i fabbisogni espressi dalle varie unità della Società, ha l'obiettivo di massimizzare il valore complessivo per Saipem, garantendo la disponibilità e la qualità dei fornitori, la corretta gestione dei contratti, dei flussi logistici e delle attività post-ordine. Il processo si articola in cinque sotto-processi che comprendono, nell'ordine: la definizione della strategia di approccio al mercato da applicarsi alle diverse forniture e alla definizione dei piani degli approvvigionamenti di progetto e non di progetto mediante soluzioni di acquisto efficienti ed efficaci; le attività di elaborazione ed emissione dei contratti/ordini di fornitura, incluse le attività di relazione con i fornitori e infine le attività di Post-order e gestione contratti. Il flusso della supply chain sin qui descritto si articola ulteriormente attraverso il sotto-processo attinente al Vendor Management, che assicura la disponibilità di un parco fornitori quantitativamente e qualitativamente adeguato in relazione a beni, lavori e servizi necessari alle esigenze del Gruppo, nel rispetto degli standard economico-finanziari, etici, professionali-tecnici e HSE richiesti; infine, il sotto-processo del Reporting, controllo e gestione documentazione, che garantisce, attraverso la gestione della documentazione, la tracciabilità di tutte le fasi del processo Supply Chain, rendendo disponibili informazioni, indicatori di performance rilevanti e possibili azioni di miglioramento relativamente alle attività della catena di fornitura.

(*) Valore monetario stimato dei pagamenti effettuati ai fornitori nel 2019.

L'ammontare speso nell'anno non riconducibile a progetti operativi (investimenti patrimoniali, costi del personale e altri costi operativi) è di 1.920 milioni di euro. (**) Con fornitori locali s' intende società che hanno sede legale in Paesi compresi nell'area geografica indicata.

AMMONTARE SPESO PER I PROGETTI OPERATIVI

GRI 201-1

Come il nostro modello di business crea valore

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La conoscenza del contesto esterno, così come l'ascolto attivo di tutti gli interlocutori, permette di creare valore sostenibile nel lungo periodo coniugando crescita economica e sociale.

Il modello di business Saipem attraverso le attività della Società, le relazioni che la stessa tiene con gli stakeholder presenti sui territori, le collaborazioni e le partnership che instaura, promuove uno sviluppo sostenibile pienamente in linea con le indicazioni del Global Compact delle Nazioni Unite, di cui Saipem è membro attivo dal 2016, che ribadiscono l'importanza di una sempre maggiore integrazione della sostenibilità nelle scelte strategiche aziendali.

Valore economico generato e distribuito

Saipem produce valore economico attraverso le proprie attività e redistribuisce parte di tale valore contribuendo alla crescita economica del contesto sociale e ambientale in cui opera.

Nel 2019 Saipem ha generato valore economico per un importo pari a 9.099 milioni di euro, in crescita del 7% rispetto all'anno precedente.

Il 95% circa di questo valore (8.684 milioni di euro) è stato distribuito agli stakeholder sotto forma di paga-

PRESSO FORNITORI LOCALI Fornitori globali Fornitori locali 27% 73%

menti e altre forme di trasferimento (il 7% in più rispetto all'anno precedente). I principali percettori di questo valore sono stati la catena di fornitura, cui sono stati erogati 6.240 milioni di euro (72% del valore complessivamente distribuito contro il 75% del 2018) e i dipendenti, ai quali sono stati distribuiti 1.670 milioni di euro (1.522 milioni di euro nell'anno precedente), pari al 19% del totale. Rilevante anche la quota di valore erogata a fornitori di capitale (643 milioni di euro, pari al 7% del valore distribuito, contro i 268 milioni di euro del 2018).

La quota destinata alla pubblica amministrazione – sotto forma di imposte e tasse – è stata pari a 130 milioni di euro (1,5% del valore distribuito).

(milioni di euro)	2018	2019
Valore Economico Generato
Ricavi della gestione caratteristica	8.526	9.099
Altri ricavi e proventi	12	19
Proventi finanziari	209	515
Strumenti finanziari	(106)	(82)
Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti	(57)	(62)
Altri proventi (oneri) operativi	(1)	-
Proventi (oneri) da partecipazioni (88)
Valore economico generato (lordo) 8.495		9.471
Ammortamenti e svalutazioni (811)		(690)
Valore economico generato (al netto di ammortamenti e svalutazioni)		8.781
Valore Economico Distribuito e Trattenuto
Valore economico distribuito	8.094	8.683
di cui Costi operativi (acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi) 6.109		6.239
di cui Salari e benefit dei dipendenti (costo del lavoro) 1.522
di cui alla Collettività (*)	1	1
di cui a Fornitori di capitale (interessi sul debito) 268
di cui Pubblica Amministrazione (imposte)	194	130
Valore economico Trattenuto nel Gruppo	(410)	97

(*) Si intendono le comunità locali nei Paesi di operatività, per progetti di sviluppo socio-economico, di preservazione ambientale, di carattere culturale, umanitario, scientifico e sportivo.

Valore economico generato e distribuito

GRI 102-43 GRI 102-44

La relazione con gli stakeholder

Il coinvolgimento di tutti i soggetti legittimamente interessati alle attività di Saipem è un impegno perseguito costantemente come elemento fondante del proprio business sostenibile. Un dialogo costante e la partecipazione al raggiungimento di obiettivi condivisi con i propri stakeholder sono gli strumenti che consentono alla Società di generare valore condiviso. L'approccio che Saipem ha sviluppato nel corso del tempo è finalizzato ad assicurare relazioni aperte e trasparenti tra tutte le parti coinvolte e promuovere interazioni positive e reciprocamente vantaggiose, sia nella relazione con i suoi stakeholder a livello globale, che con quelli locali, nei territori in cui Saipem opera.

I principi e le responsabilità alla base del processo di coinvolgimento degli stakeholder di Saipem sono definiti dalla "Stakeholder Engagement" Management System Guideline, uno strumento normativo societario valido per l'intero Gruppo, atto a definire univocamente il modello di sostenibilità di Saipem, e l'interazione con i suoi stakeholder, così come sancito nei suoi elementi fondanti dalla Politica di Sostenibilità del Gruppo.

Comunità locali

Contributo al progresso delle comunità locali, allo sviluppo sociale, economico e culturale e al miglioramento delle condizioni di vita. Ogni società operativa o progetto adotta un approccio mirato che tiene conto del ruolo della Società e del contesto specifico.

Dialogo aperto e trasparente con le comunità che vivono nei territori in cui operiamo. Coinvolgimento attivo delle comunità locali nella implementazione dei progetti di sviluppo locale.

≥ 30 iniziative di sviluppo per le comunità locali in 11 Paesi (Angola, Argentina, Azerbaijan, Congo, Francia, Guyana, Ghana, Kazakhstan, Indonesia, Nigeria,Senegal),

≥ Cooperazione in molti Paesi (es. Guyana, Kazakhstan) con scuole e università locali per incoraggiare lo sviluppo del capitale umano (ad es. percorsi formativi, stage, progetti di ricerca, lezioni presso università), erogazione di borse di studio e di corsi di formazione. ≥ Aumentare la

consapevolezza su tematiche HSE attraverso workshop

≥ Iniziative di engagement e dialogo su diverse tematiche sulla sostenibilità

(es. Saipem Open Talks).

e conferenze con il coinvolgimento di comunità locali. ≥ 7 rappresentanti delle università e istituzioni e associazioni locali coinvolti nell'analisi di materialità

di Saipem.

del business

raggiungendo oltre 28.000 beneficiari. Investiti €815.000 in tali iniziative.

Autorità e governi locali	Dipendenti	Clienti	Stakeholder finanziari
Dialogo mirato con i governi e le autorità locali. Relazioni istituzionali e ufficiali con le autorità, nonché collaborazione con enti pubblici per l'implementazione di iniziative volte alla creazione di valore locale.	Impegno ad assumere e trattenere le persone di talento, promuovendo il loro sviluppo, la loro motivazione e le loro competenze. Impegno a garantire ambienti di lavoro sicuri e sani e relazioni stabili con i sindacati allo scopo di instaurare un dialogo aperto e collaborativo.	Reporting costante e frequenti incontri sui progetti operativi. Gli incontri organizzati con i clienti e i potenziali clienti spesso includono anche gli aspetti relativi alla sostenibilità del business. Dialogo aperto con clienti volto a comprendere le esigenze e aspettative sui temi di sostenibilità in un'ottica di "solution provider". Coinvolgimento nelle iniziative HSE, come le campagne di sensibilizzazione ambientale o i programmi LiHS (Leadership in Health and Safety).	Dialogo continuo con la comunità finanziaria. Impegno a garantire la massima trasparenza e un accesso equo alle informazioni confidenziali. Pubblicazione periodica delle informazioni mediante comunicati stampa e presentazioni. Incontri periodici con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari. Gli azionisti individuali possono interfacciarsi direttamente con la Segreteria Societaria.
≥ Relazioni istituzionali e cooperazione proattiva per attuare in maniera congiunta programmi di sviluppo locale. ≥ Cooperazione con i ministeri della sanità, ospedali o centri medici locali per progetti di sensibilizzazione su temi della salute (es. Angola, Congo). ≥ 3 rappresentanti delle autorità locali coinvolti nell'analisi di materialità di Saipem. ≥ Nessun contributo, diretto o indiretto, in qualsiasi forma, è stato versato nel 2019 a partiti politici, movimenti, comitati od organizzazioni politiche e sindacali, ai loro rappresentanti e candidati, eccetto quelli previsti da specifiche legislazioni.	≥ Iniziative di engagement dei dipendenti come i 13 workshop Deep In Saipem, volti a migliorare la conoscenza dei progetti operativi, diffondere l'uso di best practice, diffondere la cultura su temi di innovazione. ≥ Iniziative di formazione e retention dei talenti come Reverse Mentoring (contaminazione di competenze digitali, tecniche, gestionale e comportamentali tra risorse junior e senior). ≥ Dipendenti coinvolti in eventi su tematiche HSE (es., campagna LiHS). ≥ Più di 1.800 dipendenti e senior manager coinvolti nell'analisi di materialità di Saipem.	≥ Coinvolgimento dei clienti attraverso un sistema di monitoraggio della customer satisfaction (48 clienti coinvolti attraverso questionari di customer satisfaction). ≥ Clienti coinvolti nella presentazione sullo strumento Saipem per misurare il valore generato localmente. ≥ Clienti coinvolti in eventi su temi HSE attraverso le campagne LiHS (es. Safe Driving Campaign). ≥ 16 clienti coinvolti nell'analisi di materialità di Saipem. ≥ Iniziative di engagement e dialogo su diverse tematiche sulla sostenibilità del business (es. Saipem Open Talks).	≥ Organizzazione di 14 giorni di road show e partecipazione a 4 conferenze internazionali per investitori. ≥ Partecipazione attiva all'Italian Sustainability Day 2019 organizzata da Borsa Italiana con alcuni incontri one-to-one con gli investitori. ≥ 1 giornata di reverse road show presso la sede di Saipem. ≥ Incontro con più di 300 persone, inclusi portfolio manager e buy-side analyst. ≥ Attività di engagement con 19 stakeholder finanziari su temi ESG. ≥ Più di 900 persone hanno partecipato alle quattro conference call e webcast sui risultati finanziari trimestrali. ≥ 25 stakeholder finanziari coinvolti nell'analisi di materialità di Saipem. ≥ Iniziative di engagement e dialogo su diverse tematiche sulla sostenibilità del business (es. Saipem Open Talks).

glio nella presente dichiarazione e nel documento "Making change possible - Sustainability Report 2019". Nel corso del 2019 Saipem ha inoltre realizzato due serie di eventi finalizzati a dare ulteriore stimolo al dialogo con i propri stakeholder: nel mese di marzo i tre eventi del programma Open Talks (Innovazione tecnologica, Finanza sostenibile, Scenari/Megatrends) e a novembre il primo evento della serie Out-sounds, focalizzato sul tema della Cyber security.

Le principali istanze emerse nell'anno dal processo di coinvolgimento degli stakeholder consistono nelle tematiche risultate materiali. Tra queste, le prioritarie sono risultate essere: benessere, salute e sicurezza; etica e compliance; diritti umani; innovazione e digitalizzazione; talento e sviluppo; prevenzione e risposta agli sversamenti; catena di fornitura responsabile; efficienza energetica; cambiamento climatico e qualità dell'aria; trasparenza; creazione di valore nel lungo termine.

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Per rispondere alle aspettative degli stakeholder su questi temi, in termini di trasparenza e di definizione di impegni concreti, Saipem fornisce informativa di detta-

≥ Iniziative di engagement e dialogo su diverse tematiche sulla sostenibilità

(es. Saipem Open Talks).

del business

Comunità locali	Organizzazioni locali e ONG	Fornitori	Assicuratori	Associazioni di categoria
Contributo al progresso delle comunità locali, allo sviluppo sociale, economico e culturale e al miglioramento delle condizioni di vita. Ogni società operativa o progetto adotta un approccio mirato che tiene conto del ruolo della Società e del contesto specifico. Dialogo aperto e trasparente con le comunità che vivono nei territori in cui operiamo. Coinvolgimento attivo delle comunità locali nella implementazione dei progetti di sviluppo locale.	Regolare pubblicazione di informazioni, obiettivi e risultati attraverso i canali istituzionali di Saipem. Identificazione di organizzazioni di provata esperienza e integrità con le quali stabilire relazioni di breve e medio termine per facilitare l'implementazione di progetti specifici finalizzati alla creazione di valore e allo sviluppo locale.	Impegno a sviluppare e mantenere relazioni di lungo termine con i fornitori. Il processo di gestione dei fornitori rende possibile la valutazione della loro affidabilità dal punto di vista tecnico, finanziario e organizzativo. Impegno proattivo nelle iniziative HSE, come le campagne di sensibilizzazione ambientale o i programmi LiHS.	Impegno nel sviluppare e mantenere relazioni di lungo termine con gli assicuratori. Il processo di trasferimento del rischio consente di individuare la capacità assicurativa per coprire adeguatamente il nostro profilo di rischio e le esposizioni. Comunicazione delle iniziative di sicurezza e loss prevention e dei loro risultati al fine di assicurarsi termini e condizioni competitivi.	Partecipazione attiva e appoggio alle numerose associazioni internazionali e locali, contribuendo alla condivisione delle "best practice" nei settori di attività di Saipem. Rafforzamento del ruolo di Saipem nel proprio settore e delle relazioni con gli altri stakeholder.
≥ 30 iniziative di sviluppo per le comunità locali in 11 Paesi (Angola, Argentina, Azerbaijan, Congo, Francia, Guyana, Ghana, Kazakhstan, Indonesia, Nigeria,Senegal), raggiungendo oltre 28.000 beneficiari. Investiti €815.000 in tali iniziative. ≥ Cooperazione in molti Paesi (es. Guyana, Kazakhstan) con scuole e università locali per incoraggiare lo sviluppo del capitale umano (ad es. percorsi formativi, stage, progetti di ricerca, lezioni presso università), erogazione di borse di studio e di corsi di formazione. ≥ Aumentare la consapevolezza su tematiche HSE attraverso workshop e conferenze con il coinvolgimento di comunità locali. ≥ 7 rappresentanti delle università e istituzioni e associazioni locali coinvolti nell'analisi di materialità	≥ Diverse iniziative per le comunità sviluppate attraverso partnership e cooperazione con organizzazioni non governativi (es. Eurasia Foundation dell'Asia Centrale-EFCA in Kazakhstan per un programma educativo; AVSI per iniziativa sulla salute in Congo); Good World Shelter in Azerbaijan per un'iniziativa ambientale. ≥ 1 rappresentante di ONG coinvolto nell'analisi di materialità di Saipem.	≥ Audit sulla responsabilità sociale presso i fornitori in Arabia Saudita, Cina e Spagna. ≥ Subcontrattisti coinvolti in iniziative su tematiche HSE (es. Subcontractor HSE Forum in Arabia Saudita; Safe Driving Campaign). ≥ 68 fornitori e business partner coinvolti nell'analisi di materialità di Saipem. ≥ Iniziative di engagement e dialogo su diverse tematiche sulla sostenibilità del business (es. Saipem Open Talks).	≥ Iniziative di engagement e dialogo su diverse tematiche sulla sostenibilità del business (es. Saipem Open Talks - Talk#1 sulla Finanza Sostenibile). ≥ 6 compagnie assicurative e broker coinvolti nell'analisi di materialità di Saipem. ≥ Organizzazione del road show assicurativo annuale a Londra. In questa occasione sono stati presentati il profilo di rischio di Saipem e gli aspetti di sostenibilità del business di Saipem.	≥ Membro attivo di 92 associazioni di business e di categoria, a livello internazionale e locale. ≥ In particolare, la capogruppo aderisce a 51 associazioni, tra cui: ANIMP (Associazione Nazionale di Impiantistica Industriale), Assomineraria, IADC (International Association of Drilling Contractors), IMCA (International Maritime Contractors Association), UN Global Compact, WEF (World Economic Forum), Confindustria. ≥ Partecipazione attiva al progetto "Sustainable Supply Chain" di ANIMP per la definizione di linee guida e azioni rivolte alla crescita e competitività della catena di fornitura dell'industria impiantistica italiana. ≥ Speso più di €1 mln in quote associative. ≥ 6 rappresentanti di associazioni di business coinvolti nell'analisi di materialità di Saipem.

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La relazione con i clienti

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I clienti rappresentano per Saipem uno stakeholder fondamentale, e garantire la loro soddisfazione è importante, sia in termini di redditività dei progetti, che di efficacia, efficienza e sostenibilità dei processi adottati nella loro esecuzione. Sistemi di monitoraggio e analisi della soddisfazione dei clienti sono implementati da parte di ciascuna divisione, al fine di migliorare la gestione operativa e le prestazioni di Saipem nel soddisfare le esigenze dei clienti e mantenere relazioni più strette con loro.

Una valutazione diretta viene regolarmente effettuata con il coinvolgimento dei clienti, attraverso incontri specifici e la raccolta di informazioni tramite questionari di soddisfazione. Inoltre, viene effettuata anche una valutazione indiretta senza il coinvolgimento esplicito del cliente, tramite il regolare monitoraggio e l'analisi di specifici indicatori che possono essere indici di soddisfazione. Tutti i risultati derivanti dal sistema di customer satisfaction sono regolarmente sottoposti al riesame della Direzione Aziendale al fine di identificare le aree critiche ed eventuali misure preventive o di miglioramento. Nel 2019, 48 progetti operativi sono stati coinvolti nella valutazione diretta, con un tasso di risposta del 75% (contro il 60% nel 2018). Il 50% degli intervistati (contro il 70% nel 2018) ha dichiarato di essere totalmente soddisfatto delle attività dell'azienda (ovvero con un punteggio complessivo di 9 o più in una scala da 0 a 10).

La relazione con la comunità finanziaria

Le informazioni non finanziarie sono sempre più oggetto di analisi da parte degli investitori e del mercato finanziario che guardano in modo più analitico la capacità di un'azienda di costruire strategie di business e piani sostenibili nel tempo, con obiettivi misurabili e azioni concrete, che comprovino la capacità dell'azienda di gestire i rischi e cogliere le opportunità di scenari e mercati mutevoli.

Saipem mette a disposizione dei propri investitori e analisti finanziari informazioni e dati di performance anche sui temi non finanziari al fine di rispondere a questo crescente interesse. Inoltre, Saipem promuove il dialogo continuo con gli interlocutori del mondo finanziario, anche attraverso periodici roadshow e incontri specifici, garantendo sempre trasparenza e un equo accesso alle informazioni.

Durante il 2019 sono stati svolti 14 roadshow con gli investitori e si sono avuti oltre 300 contatti con analisti e portfolio manager. Saipem ha partecipato inoltre a quattro conferenze internazionali per gli investitori e in Italia ha partecipato al Sustainability Day di Borsa Italiana, con specifici incontri one-to-one con investitori. Sui temi di sostenibilità nel corso dell'anno Saipem ha dialogato con 19 stakeholder finanziari interessati in maniera specifica ai temi ESG (Environment, Social, Governance). Saipem è inoltre inclusa nei principali indici di sostenibilità, in particolare nel Dow Jones Sustainability Index sia a livello mondiale che europeo, risultando il leader nel proprio settore di riferimento e nel FTSE4Good, con una permanenza di ormai dieci anni, sempre in posizione di leadership.

La relazione con le istituzioni e le associazioni di categoria

Saipem, svolgendo attività di realizzazione di opere e impianti in diversi e distinti settori di business a valle dell'acquisizione dei titoli autorizzativi da parte dei propri committenti, non necessita di instaurare relazioni istituzionali finalizzate alla promozione dei propri interessi. Ciò nonostante promuove il dialogo con le Istituzioni e con le espressioni organizzate della società civile in tutti i Paesi in cui opera.

L'azienda gestisce i rapporti con gli stakeholder – locali, nazionali e internazionali – in linea con quanto previsto dal proprio Codice Etico e dalle Politiche e Linee Guida di Business Integrity, che prescrivono l'adozione di comportamenti caratterizzati da correttezza, trasparenza e tracciabilità. Tali rapporti sono riservati esclusivamente alle funzioni e posizioni competenti identificate all'interno della Società, nel rispetto dei programmi approvati e dei documenti normativi interni.

Saipem non eroga contributi diretti o indiretti, sotto qualsiasi forma, a partiti, movimenti, comitati, organizzazioni politiche e sindacali, a loro rappresentanti e/o candidati, a meno che ciò non sia previsto obbligatoriamente dalla legge locale applicabile.

La Direzione Corporate responsabile delle Relazioni Istituzionali è delegata al dialogo istituzionale, garantendo unitarietà e coerenza delle strategie relazionali e della comunicazione verso i soggetti esterni. La Società può contribuire a processi consultivi a livello istituzionale. A titolo esemplificativo, in Italia Saipem ha partecipato allo svolgimento di un'audizione presso una commissione parlamentare nell'ambito dell'indagine conoscitiva sulle prospettive di attuazione e di adeguamento della Strategia Energetica Nazionale al Piano Nazionale Energia e Clima per il 2030.

Saipem inoltre è attiva nel tavolo di lavoro dedicato al tema "Smart Mobility e Intelligenza Artificiale" avviato da Regione Lombardia (Italia) e ha partecipato alla XI Conferenza Italia-America Latina organizzata dal Ministero degli Esteri e della Cooperazione Internazionale.

In virtù della forte propensione internazionale del Gruppo, che è presente in oltre 70 Paesi, Saipem collabora con la rete diplomatica italiana e con le ambasciate in Italia dei Paesi in cui è presente. Tali collaborazioni, insieme alla presenza in associazioni industriali e di categoria, garantiscono il consolidamento e la comunicazione degli impegni di lungo termine e del valore generato da Saipem nei territori in cui opera.

A livello territoriale, nelle comunità che la ospitano, Saipem garantisce un dialogo e un'interazione con le rappresentanze locali e la società civile, ritenuti fondamentali per garantire una relazione basata su criteri di trasparenza e correttezza, fondata su una strategia di creazione di valore condiviso e duraturo. In tale contesto Saipem supporta iniziative locali destinate alle comunità, principalmente finalizzate a promuovere l'educazione, la salute e la cultura. A tale scopo rigorosi processi di due diligence sono applicati al fine di verificare i beneficiari effettivi delle sue iniziative.

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Saipem è presente in numerose associazioni di categoria e datoriali, il cui ruolo è, tra gli altri, la rappresentanza dei propri associati nei confronti degli interlocutori istituzionali su aspetti inerenti al business. Le attività associative forniscono all'azienda servizi informativi e di analisi dell'evoluzione del contesto legislativo, normativo e regolamentare del Paese o del settore di riferimento, nonché garantiscono opportunità di promozione commerciale e di confronto con altre società.

Saipem è inoltre membro di diverse associazioni e network attivi sul tema della transizione energetica, come il Global Carbon Capture & Storage Institute (GCCSI), e le associazioni CO2Value Europe, IHS e Hydrogen Europe.

Collaborazioni con associazioni e organizzazioni internazionali sul tema del cambiamento climatico

In quanto attore chiave nel settore energetico, Saipem è membro attivo di specifiche associazioni di categoria nei Paesi in cui la sua presenza è ben strutturata, partecipando a eventi e discussioni che riguardano anche questioni ambientali e climatiche. Saipem è membro di EVOLEN (Associazione francese di aziende e professionisti del settore energetico), che ha l'obiettivo di divulgare conoscenze tecniche e scientifiche tra i suoi membri e anticipare i cambiamenti nel business favorendo collaborazione e visione di lungo periodo e sostenendo l'innovazione e le partnership.

Ciò consente a Saipem di essere coinvolto in una rete dinamica, promuovere la sua eccellenza tecnologica e condividere informazioni ed esperienze su vari argomenti, compresi gli aspetti di sostenibilità, come l'efficienza energetica e le questioni relative al clima.

Di recente Saipem è diventata membro di Renewable UK, la principale associazione commerciale di energia rinnovabile del Regno Unito, specializzata in energia eolica sia onshore che offshore ed energia delle onde e delle maree.

Inoltre, Saipem partecipa al Norwegian Solar Energy Cluster che ha l'obiettivo di favorire la cooperazione e supportare lo sviluppo delle competenze nel settore dell'energia solare.

Saipem partecipa anche al progetto DeRisk-CO organizzato in Italia dalla Fondazione Eni Enrico Mattei (FEEM), un progetto di ricerca e divulgazione scientifica finalizzato a diffondere la consapevolezza dei rischi e delle opportunità associate ai cambiamenti climatici con l'obiettivo di studiare strumenti per l'analisi degli scenari e promuovere la comunicazione delle aziende italiane su questo tema strategico. Grazie alla sua rete internazionale FEEM integra le proprie attività di ricerca e di divulgazione con quelle delle migliori istituzioni accademiche e think-tank presenti in tutto il mondo. Nell'ambito di tale collaborazione Saipem ha supportato in particolare l'organizzazione di un seminario incentrato sull'analisi delle raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) del Financial Stability Board, con particolare riferimento all'identificazione di rischi e opportunità e all'analisi degli scenari.

LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Modello di Governance

Saipem adotta un sistema di Corporate Governance che si articola in base alla normativa generale e speciale applicabile, allo Statuto, al Codice Etico, alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana e alle best practice in materia.

Il sistema di Corporate Governance di Saipem è fondato sul ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, sulla trasparenza e sull'efficacia del sistema di controllo interno. Da segnalare la responsabilità del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance di esaminare l'"informativa di carattere non finanziario" prevista dal decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, e rilasciare in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il presente documento. Per una descrizione più dettagliata della governance degli aspetti prescritti dal D.Lgs. n. 254/2016 si fa riferimento alla "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", in particolare alla sezione "Sostenibilità", e alle sezioni inerenti il Consiglio di Amministrazione, i comitati interni e la gestione dei rischi. Tale documento è presente nella sezione "Governance" del sito internet societario.

Governance della sostenibilità del business

GRI 102-18 GRI 405-1

Il Consiglio di Amministrazione in carica, composto da nove amministratori, di cui 4 donne, è stato nominato dall'Assemblea il 3 maggio 2018 per tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2020. La nomina degli amministratori avviene, a norma dell'art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista al fine di consentire la presenza di rappresentanti designati dalle minoranze azionarie e per garantire l'equilibrio tra i generi. Tutti gli amministratori hanno più di 50 anni. Il curriculum con le caratteristiche personali e professionali degli amministratori è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".

Tra le responsabilità del Consiglio di Amministrazione si evidenzia quella di definire, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la sostenibilità.

In merito alla formazione erogata ai membri del Consiglio di Amministrazione, nel periodo 19-21 novembre 2019 si è tenuta una riunione del Consiglio di Amministrazione a Doha (Qatar) e, con l'occasione, è stata organizzata la visita dei componenti del Consiglio al mezzo navale "De-He" al fine di offrire agli Amministratori e ai Sindaci un'ulteriore occasione per approfondire la conoscenza diretta delle attività operative e degli asset utilizzati della Società – in questo caso un mezzo che opera sia in acque basse che ultra-profonde per attività di S-Lay di pipeline e di heavy lift. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha discusso uno studio su "Energy scenarios and strategic implications for the industry", predisposto da una società riconosciuta a livello mondiale, specializzata nella consulenza gestionale. Lo studio era incentrato sulle strategie di mercato di lungo termine nell'ambito dell'attività di preparazione del nuovo piano industriale Saipem, secondo cui diversi scenari "climate change", così come le rispettive implicazioni e opportunità per l'azienda nella gestione della transizione energetica, debbano tenersi in considerazione.

Ulteriori informazioni sulla composizione, nomina e responsabilità del Consiglio di Amministrazione sono disponibili nella sezione "Consiglio di Amministrazione" della "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019".

Per un più efficace svolgimento dei propri compiti, il Consiglio ha nominato al proprio interno il Comitato Remunerazione e Nomine (composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, tutti indipendenti); il Comitato per il Controllo e Rischi (composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti) e il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance composto da quattro amministratori non esecutivi, dei quali due indipendenti, e presieduto dal Presidente di Saipem. Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni riguardanti le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche d'interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico e alla corporate governance della Società e del Gruppo. Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e l'Amministratore Delegato-CEO si fanno portatori delle tematiche di sostenibilità all'interno del Consiglio di Amministrazione, che ha discusso in corso d'anno temi rilevanti al riguardo quali ad esempio la disclosure sull'approccio di Saipem al tema "Climate Change", le sue implicazioni sulle strategie di business e le iniziative intraprese dalla Società sul tema.

Nel 2019 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato la nuova Policy "Sustainable Saipem", pubblicata anche sul sito web societario, che stabilisce i valori dell'azienda sul tema.

Saipem ha istituito dal 2007 un Comitato manageriale di Sostenibilità, organismo composto dal top management Corporate e delle Divisioni, e presieduto dall'Amministratore Delegato-CEO. Il Comitato manageriale di Sostenibilità ha il compito di elaborare le indicazioni di politiche e strategie in materia di sostenibilità per il successivo esame del Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Scenari e Governance e ha, inoltre, il compito di fornire indicazioni e direttive per il processo di pianificazione e di reporting di sostenibilità.

Data la trasversalità del tema, gli obiettivi di sostenibilità sono definiti, con l'indicazione di diffonderli all'interno della Società, in coerenza con i diversi contesti operativi e con le richieste emergenti dalla consultazione degli stakeholder e da altre evidenze di contesto. Il Consiglio di Amministrazione approva il piano di performance manageriale, su proposta del Comitato Nomine, attraverso il quale sono assegnati all'Amministratore Delegato-CEO gli obiettivi dell'azienda. Il piano è redatto sulla base del piano strategico aziendale. Gli obiettivi sono poi riportati con un processo a cascata sul management dell'organizzazione e sono declinati nel piano degli incentivi variabili di breve termine. Con riferimento al Piano 2020, gli obiettivi afferenti a tematiche di sostenibilità del business coprono il 15% dell'incentivo variabile a breve termine, come descritto in dettaglio nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2020".

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Saipem SpA

"Modello 231 (include il Codice Etico)"

Nell'adunanza del 22 marzo 2004 il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA ha deliberato l'adozione di un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito, il "Modello 231"), finalizzato a prevenire la commissione dei reati sanzionati dal D.Lgs. n. 231/2001.

Successivamente, attraverso specifici progetti, sono stati approvati gli aggiornamenti del Modello 231 al fine di recepire le innovazioni normative e i mutamenti organizzativi aziendali di Saipem SpA.

In particolare, nei successivi aggiornamenti del Modello 231, si è tenuto conto:

ORGANI DI GESTIONE E CONTROLLO LIVELLO ESECUTIVO

Comitato manageriale di sostenibilità ORGANISMO DI VIGILANZA di saipem Spa(b) INTERNAL AUDIT SOCIETà DI REVISIONE COLLEGIO SINDACALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO CONTROLLO E RISCHI COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE COMITATO DI SOSTENIBILITà, SCENARI E GOVERNANCE Presidente Francesco Caio Amministratore Delegato Stefano Cao Direttori non esecutivi Maria E. Cappello (a) Presidente Ines Mazzilli (a) Consiglieri Alessandra Ferone Paul Schapira (a) Presidente Paolo Fumagalli (a) Consiglieri Federico Ferro-Luzzi (a) Paul Schapira (a) Presidente Francesco Caio Consiglieri Maria E. Cappello (a) Claudia Carloni Federico Ferro-Luzzi (a) Presidente (esterno) Renato Rordorf Componenti esterni Angelo Casò Francesca Pedrazzi Componenti interni Luigi Siri (1) Simona L. Rasini (2) Claudia Carloni Federico Ferro-Luzzi (a) Paolo Fumagalli (a) Alessandra Ferone Ines Mazzilli (a) Paul Schapira (a) Presidente Mario Busso Sindaci effettivi Giulia De Martino Riccardo Perotta Sindaci supplenti Maria F. Talamonti Francesca M. Maurelli Manager KPMG SpA Luigi Siri

(a) Indipendente.

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(b) L'Organismo di Vigilanza di Saipem SpA è composto da cinque componenti: tre componenti esterni, uno dei quali è nominato Presidente dell'Organismo, e due componenti interni delle funzioni Internal Audit (1) e Business Integrity (2).

• ≥ dei cambiamenti organizzativi aziendali di Saipem SpA;
• ≥ dell'evoluzione della giurisprudenza e della dottrina;
• ≥ delle considerazioni derivanti dall'applicazione del Modello 231, ivi comprese indicazioni giurisprudenziali;
• ≥ della prassi delle società italiane ed estere in ordine ai modelli;
• ≥ degli esiti delle attività di vigilanza e delle risultanze delle attività di audit interno;
• ≥ dell'evoluzione del quadro normativo e delle Linee Guida di Confindustria.

Da ultimo, a marzo 2019 si è concluso un Risk Assessment condotto al fine di aggiornare il Modello 231 con riferimento a:

• ≥ aggiornamenti normativi;
• ≥ modifiche organizzative intervenute;
• ≥ dottrina e più recenti orientamenti giurisprudenziali; ≥ best practice.

All'esito di tale attività di aggiornamento il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA in data 11 marzo 2019 ha approvato il "Modello 231 (include il Codice Etico)" di Saipem SpA.

A seguito dei tempestivi e numerosi aggiornamenti effettuati nel corso degli anni, oggi il Modello 231 di Saipem SpA è stato aggiornato tra l'altro anche in relazione alle seguenti normative:

≥ il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24, è intervenuto nell'ambito della repressione della tratta di esseri umani e la protezione delle vittime apportando modifiche all'art. 600 c.p. (riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù) e all'art. 601 c.p. (tratta di persone);

• ≥ il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 39, ha introdotto il reato di "Adescamento di minorenni" tra i reati presupposto del D.Lgs. n. 231/2001;
• ≥ la legge 22 maggio 2015, n. 68, "Disposizioni in materia di delitti contro l'ambiente" (cd. "Legge Ecoreati"), introduce nuove fattispecie di reati in ambito ambientale;
• ≥ la legge 20 novembre 2017, n. 167, "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione Europea - Legge Europea 2017". Il provvedimento mira ad adeguare l'ordinamento domestico a quello comunitario, intervenendo anche in materia di responsabilità degli enti. Nel disciplinare la lotta "contro talune forme ed espressioni di razzismo e xenofobia mediante il diritto penale", infatti è stato previsto quale reato presupposto all'interno del D.Lgs. n. 231/2001 il nuovo art. 25-terdecies "Razzismo e xenofobia";
• ≥ la legge 30 novembre 2017, n. 179, recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato";
• ≥ il decreto legislativo 10 agosto 2018, n. 107, "Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) n. 596/2014, relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE e le direttive 2003/124/UE, 2003/125/CE e 2004/72/CE";
• ≥ la legge 9 gennaio 2019, n. 3, "Misure per il contrasto dei reati contro la pubblica amministrazione, nonché in materia di prescrizione del reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti politici".

IMPEGNO, RISULTATI E OBIETTIVI

TEMA MATERIALE	IMPEGNO	RISULTATI 2019
Cambiamento climatico e qualità dell'aria	Ridurre gradualmente la dipen denza dal settore dei combusti bili fossili concentrandosi su settori a minor impatto climati co, investendo in tecnologie rin novabili, sviluppando usi dei combustibili fossili più sosteni bili e diversificando le attività.	≥ Aggiornamento della metodologia di stima delle emissioni a livello di Gruppo, certificata da terza parte, con un focus sulle emissioni di CO2eq indirette. A livello di divisioni, sviluppati strumenti spe cifici per stimare il carbon footprint di Saipem lungo la catena di fornitura. ≥ Raggiunta la riduzione di emissioni di 18,8 kt di CO2eq, in linea con l'obiettivo 2022 fissato nel 2018. ≥ Risparmiate circa 8 kt di CO2 grazie all'implementazione di iniziative di efficientamento energetico e più di 10 kt di CO2 grazie all'implementazione di iniziative di risparmio energetico. ≥ Estensione al 2023 del Piano Strategico di GHG per riduzione cumulativa totale di 160 kt di CO2 per il periodo 2019-2023. L'obiettivo fissato per il 2022 sarà il primo traguardo.
Efficienza energetica	Ottimizzare il consumo di energia, utilizzando le migliori tecnologie disponibili e au mentando l'efficienza delle operazioni.	≥ Eseguiti 22 diagnosi energetiche e studi di fattibilità. ≥ Preparati 5 manuali di buone pratiche. ≥ Installati dei dispositivi con un dettagliato sistema di misurazione istantanea del consumo energe tico in due uffici italiani.
Innovazione e digitalizzazione	Allineare l'offerta commer ciale di Saipem alle esigenze di business e scenario di mercato.	≥ 18 nuove domande di brevetto, 5 delle quali per tecnologie di decarbonizzazione. ≥ 17 accordi di collaborazione/licenza firmati, di cui 9 per progetti di decarbonizzazione. ≥ 163 risorse FTE (equivalente a tempo pieno) coinvolte in ricerca e sviluppo. ≥ La spesa in Ricerca & Sviluppo è stata di €38 milioni; la spesa complessiva in innovazione di €79 milioni, di cui circa il 10% per la decarbonizzazione (Gas escluso).
Talento e sviluppo	Mantenere le competenze dei dipendenti in linea con le esi genze di business e rafforza re l'immagine dell'azienda per trattenere e attirare persone di talento.	≥ Lancio del progetto Millennials Road. ≥ Contributo Saipem al rafforzamento dei piani di studio scolastici (es. Programma Sinergia). ≥ Continuare a implementare il programma Reverse Mentoring. ≥ Tirocini, iniziative di formazione e trasferimento di know-how svolti in diversi Paesi (es. Guyana, Italia, Mozambico, Arabia Saudita, ecc.).
Benessere, salute	Garantire un posto di lavoro salutare.	≥ Valutazione del rischio sanitario effettuata in progetti/cantieri/navi: coperti l'86% di tutti i siti. ≥ Tutti i progetti/cantieri/navi con attrezzature standardizzate e personale medico. ≥ Implementazione di programmi elettronici per la gestione della salute e telemedicina (es. App "La mia cartella clinica", tele-cardiologia, tele-radiologia, ecc.).
e sicurezza	Rafforzare processi, cultura e competenze sulla sicurezza tra le nostre persone, forni tori inclusi.	≥ Erogate 2,2 milioni di ore di formazione HSE, il 35% delle quali rivolte ai dipendenti e il 65% ai sub contrattisti. ≥ Circa 1.300 eventi LiHS organizzati con oltre 38.000 partecipanti.
Prevenzione e ripristino degli sversamenti	Ridurre e mitigare il rischio ambientale associato agli sversamenti di petrolio e di prodotti chimici, garantendo l'adozione di adeguate misure di prevenzione e ripristino.	Copertura raggiunta: ≥ O&CM (Oil&Chemical Mapping) per 10 cantieri/basi logistiche e 25 navi E&C Offshore e Drilling. ≥ SRA (Spill Risk Assessment) implementati per 5 cantieri/basi logistiche e 14 navi E&C Offshore e Drilling.
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RISULTATI 2019 VS. OBIETTIVI 2019	OBIETTIVI 2020
≥ Attuare le azioni definite nel Piano Strategico, fissando un obiettivo generale per ri durre le emissioni GHG di 120 kt di CO2eq entro il 2022 (base di riferimento 2017) e monitorando i risultati ottenuti.	≥ YES Implementazione di specifiche iniziative di gestione di GHG (24, con obiettivi specifici per ogni divisione). ≥ Riduzione delle emissioni di CO2 (obiettivo annuale di 19,3 kt di CO2eq, con obiettivi specifici per ogni divisione). ≥ Revisione del Piano Strategico di GHG entro la fine del 2020.
≥ Ottimizzare il Piano Strategico considerando i primi risultati ottenuti.	YES
≥ ≥ Continuare a eseguire diagnosi energetiche e di riduzione di GHG. YES Esecuzione di specifici diagnosi energetiche/studi di fattibi lità (18, con obiettivi specifici per ogni divisione). ≥
≥ Implementare dei manuali di buone pratiche per i rig onshore e le navi drilling offshore.	Aumentare il numero di iniziative specifiche volte a ridurre i YES consumi energetici/aumentare l'efficienza energetica. ≥ Quando applicabile, identificare la potenziale produzione/uti lizzo di energia rinnovabile in progetti e siti.
≥ Installazione di sistemi di misurazione energetica in due uffici italiani.	YES
≥ Cercare soluzioni di innovazione dirompente.	≥ YES Sviluppo di una metodologia per mappare la creazione di va lore dell'innovazione sostenibile durante l'esecuzione dei progetti.
≥ Mantenere l'alto investimento in innovazione tecnologica.	YES
≥ Lancio del nuovo programma di mappatura delle competenze.	≥ yes Continuare ad attrarre talenti, con particolare attenzione a giovani e donne. ≥ Continuare ad attuare iniziative di formazione, trasferimen
≥ Progettare e implementare un nuovo processo dedicato alla generazione dei Millennials (gamification, video intervista, test on line).	ongoing to di know-how e collaborazione con le scuole nei Paesi in cui operiamo.
≥ Lancio di Alumni Sinergia, la community dedicata a studenti che hanno partecipato al programma Sinergia.	yes
≥ Impegno costante nel diffondere una cultura della salute positiva e consapevolezza tra la forza lavoro di Saipem.	≥ ongoing Continua implementazione del sistema globale di salute elet tronica. ≥ Sviluppo del programma Work-care. ≥ Realizzare una visione dell'ambiente di lavoro più salutare e
≥ Garantire l'attuazione dei programmi di prevenzione, protezione e promozione della salute in tutti i siti di lavoro, compresa la gestione della salute professionale.	yes migliorare la cultura della salute tra i dipendenti, compresa la piena attuazione del Programma su una sana alimentazio ne. ≥ Garantire la continua formazione del personale medico (85-
≥ Ridurre il tasso di incidenza delle malattie trasmissibili.	yes 90% del personale medico). ≥ Continua implementazione del programma di prevenzione delle malattie cardiovascolari (CVD).
≥ Migliorare gli attuali programmi elettronici sulla salute di telemedicina e svilupparne di nuovi.	≥ yes Intensificare il programma di audit.
≥ Perseguire il miglioramento continuo promuovendo e sviluppando una cultura della si curezza, e rafforzando il sistema di pianificazione di audit HSE, coprendo anche i siti dei progetti.	≥ no Confermare il rinnovo delle certificazioni di gruppo ISO 45001 e ISO 14001. ≥ Migliorare l'obiettivo TRIFR-target 2020: 0,44. ≥ Perseguire il miglioramento continuo promuovendo e svilup yes pando una cultura della sicurezza (con particolare attenzio
≥ Completare la migrazione della certificazione OHSAS 18001 verso il nuovo standard ISO 45001:2018 "Sistemi di gestione per la salute e sicurezza sul lavoro".	ne agli incidenti stradali e agli infortuni in itinere) e raffor zando il sistema di pianificazione di audit HSE.
≥ Migliorare la Frequenza totale degli eventi incidentali registrabili (TRIFR).	no
≥ Mappare correttamente e inserire nella relativa documentazione le aree critiche di sversamento di petrolio su navi/piattaforme di perforazione/cantieri/progetti.	≥ yes Copertura del 100% di siti/progetti con specifici piani di emergenza per inquinamento accidentale. ≥ Aumentare il numero di esercitazioni su sversamenti, com presi gli scenari di sversamenti in corpi idrici. ≥ Target O&CM: 100% delle navi offshore; 100% dei cantieri offshore; 40% delle navi di perforazione offshore; 100% dei cantieri onshore/basi logistiche; almeno 1 progetto onshore. ≥ Target SRA: 100% delle navi offshore operative nel 2020; almeno 2 cantieri offshore; almeno 1 cantiere onshore/ba se logistica.

seguono IMPEGNO, RISULTATI E OBIETTIVI

TEMA MATERIALE	IMPEGNO	RISULTATI 2019
Creazione di valore nel lungo termine	Lavorare responsabilmente e collaborare con i nostri stakeholder per creare valore condiviso, minimizzando sem pre i potenziali impatti negativi che le nostre operazioni e pre senza potrebbero avere.	≥ Implementate 30 iniziative per le comunità locali, rivolte a più di 28.000 beneficiari in 11 Paesi. 815.000 euro investiti. ≥ Il valore economico direttamente generato da Saipem è pari a 9,1 miliardi di euro.
Diritti umani	Rispettare le best practice internazionali in materia di di ritti umani e del lavoro e mo nitorarne il rispetto.	≥ Mappatura del personale di agenzia locali con ruoli chiave e intervista a 31 persone per avere un loro feedback sulle pratiche e le procedure di assunzione. ≥ Intervista a 11 dipendenti internazionali per rafforzare sempre più l'adozione delle buone pra tiche nei processi di assunzione all'estero.
Catena di fornitura responsabile	Collaborare con i nostri forni tori per contribuire al loro svi luppo in termini di sostenibilità del loro business e, per ridur re/minimizzare i rischi di so stenibilità lungo la nostra ca tena di fornitura.	≥ Continuazione della campagna di responsabilità sociale della catena di fornitura: 182 fornitori valutati durante la fase di qualifica e 8 audit eseguiti. ≥ Erogazione del programma interno su diritti umani e catena di fornitura a più di 300 dipen denti. ≥ Sviluppo di un tool per stimare il carbon footprint di Saipem lungo la catena di fornitura.
Etica e compliance	Operare in conformità con le migliori pratiche di business etiche.	≥ Formati più di 3.700 dipendenti su Modello 231, Codice Etico e Anticorruzione. ≥ Revisione della MSG "Anticorruzione" di Saipem SpA che rappresenta un miglioramento del contesto normativo del Programma "Anticorruption Compliance" e del sistema Corporate Governance di Saipem sui temi di anticorruzione.
Trasparenza	Mantenere e incrementare un dialogo e una comunica zione trasparenti con tutti gli stakeholder sul nostro business e gli impatti genera ti.	≥ Pubblicazione annuale del Saipem Modern Slavery Statement in linea con la legislazione del Regno Unito. ≥ Pubblicazione annuale del report sul cambiamento climatico, in linea con le raccomandazioni della TCFD. ≥ Continuo dialogo con la comunità finanziaria (es. organizzazione di 14 giorni di road show e partecipazione a 4 conferenze internazionali per investitori; partecipazione attiva all'Italian Sustainability Day 2019 organizzata da Borsa Italiana con alcuni incontri one-to-one con gli in vestitori; una giornata di reverse road show presso la sede di Saipem; incontro con più di 300 persone, inclusi portfolio manager e buy-side analyst; attività di engagement con 19 stakeholder finanziari su temi ESG; più di 900 persone hanno partecipato alle quattro conference call e webcast sui risultati finanziari trimestrali. ≥ 3 eventi Open Talk a marzo 2019 a Milano coinvolgendo stakeholder (comunità finanziaria, clienti, business partner, ecc.) su tematiche di sostenibilità del business.

IL NOSTRO CONTRIBUTO ALLA MITIGAZIONE DEI CAMBIAMENTI CLIMATICI

La strategia di riduzione dei cambiamenti climatici

Saipem prevede di diminuire gradualmente la propria dipendenza dal settore dei combustibili fossili, riducendo le proprie emissioni di CO2 e ampliando continuamente la propria offerta in settori a minor impatto sul clima, proponendosi come fornitore di soluzioni innovative per supportare i clienti nell'identificazione delle migliori scelte tecnologiche a ridotte emissioni di carbonio.

La strategia aziendale si basa sui seguenti tre pilastri: ≥ ampliare l'offerta ai propri clienti in settori a minor impatto sul clima, investendo in tecnologie rinnovabili, sviluppando soluzioni per un uso più sostenibile dei combustibili fossili e diversificando le attività. Ciò implica rafforzare la propria presenza nei mercati a ridotte emissioni di carbonio già esistenti (ad es. parchi eolici offshore, biocarburanti, energia solare concentrata, ecc.) e creare l'accesso a nuovi mercati (ad es. energia da onde e maree, conversione dell'energia termica degli oceani, stoccaggio dell'energia, idrogeno e soluzioni ibride). Inoltre, Saipem punta alla diversificazione sul mercato, concentrandosi su opportunità non legate all'energia come le infrastrutture per la mobilità

SASB EM-SV-110a.2

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RISULTATI 2019 VS. OBIETTIVI 2019	OBIETTIVI 2020
- -	≥ Continuare a contribuire allo sviluppo socio-economico, an che attraverso l'impiego di persone locali, la formazione e il trasferimento di know-how, e collaborando con fornitori e subcontrattisti locali. ≥ Continuare a pianificare iniziative al fine di contribuire agli SDGs.
Definire e implementare un programma di 3 anni di formazione e sensibilizzazione a livel no lo operativo nelle aree a rischio per i diritti umani e del lavoro.	≥ Sviluppare uno strumento di sensibilizzazione sui diritti uma ni all'interno delle attività di Saipem. ≥ Testare un sistema di valutazione del rischio sui diritti uma
Rafforzare la consapevolezza sui diritti umani tra le funzioni aziendali coinvolte in attività yes di relazione con gli stakeholder.	ni a livello di progetto.
Estendere l'erogazione del programma interno su diritti umani e catena di fornitura alle yes funzioni identificate di Procurement e Post Order.	≥ Continuare a sostenere il miglioramento della catena di for nitura in termini di standard HSE e diritti umani e del lavoro, anche attraverso partnership con associazioni di business e istituzioni locali nelle aree in cui operiamo. ≥ Identificare ulteriori aree/beni in cui implementare un ap proccio di green procurement.
Continuare a fornire formazione periodica e corsi di aggiornamento per promuovere la consapevolezza dei dipendenti.
Continuare a mantenere un adeguato sistema di controllo interno e di risk management. YES
Continuare ad aggiornare periodicamente il Modello 231 e le relative procedure. YES
Continuare a rafforzare la trasparenza nelle relazioni e comunicazioni con gli YES stakeholder.
-	Mantenere un alto livello di coinvolgimento proattivo e di disclosure su tematiche e questioni aziendali rilevanti; conti nuare a pubblicare documenti sui cambiamenti climatici e or ganizzare iniziative di coinvolgimento degli stakeholder in ma

sostenibile, la gestione delle risorse idriche e i servizi ambientali per l'economia circolare. Infine, una grande attenzione è posta sulle fonti energetiche a minore intensità di carbonio, in particolare l'uso del gas naturale come fonte energetica per il periodo di transizione (ad esempio GNL);

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≥ diventare un partner chiave per i propri clienti nei loro processi di decarbonizzazione. Le principali società energetiche, ma anche altre industrie ad alta intensità di carbonio, come acciaio e cemento, stanno decarbonizzando le proprie attività e guidano la trasformazione digitale su larga scala lungo la catena del valore, coinvolgendo i principali fornitori EPC che investono in tecnologie di decarbonizzazione e digitalizzazione. Saipem ha l'obiettivo di divenire "il partner preferito" per quei clienti impegnati nella transizione energetica;

teria di innovazione.

≥ migliorare l'efficienza delle proprie attività e operazioni per ridurre le emissioni di gas a effetto serra; nel 2018 Saipem ha predisposto un piano strategico quadriennale sulle emissioni di gas a effetto serra per identificare aree di miglioramento e specifici obiettivi per ridurre le emissioni di gas serra.

Analisi di scenario climate-related

La transizione energetica comporta una competizione tra diverse fonti e tecnologie energetiche al fine di acquisire quote crescenti del mix energetico. In Saipem

GRI 201-2

la valutazione dei driver di lungo termine del settore si basa sull'analisi di diversi scenari: ognuno di essi descrive un diverso percorso che porta a un differente contesto energetico di lungo termine entro il 2050. L'analisi degli scenari è applicata a tutto il Gruppo, coprendo le tendenze macro-economiche ed energetiche che possono avere un impatto sui principali driver del business.

Gli scenari di settore sono tra gli elementi considerati nel processo di pianificazione strategica; questi sono aggiornati ogni anno e sono discussi con le divisioni e il Top Management, oltre a essere oggetto di riunioni dedicate del Consiglio di Amministrazione.

Sia gli scenari a lungo termine che quelli a breve e medio termine sono analizzati nell'ambito del processo di pianificazione. Gli scenari di lungo termine sviluppati da diverse fonti (fornitori di informazioni, società del settore Oil&Gas, altri stakeholder e organizzazioni intergovernative) sono stati analizzati e confrontati al fine di valutare la loro coerenza con lo scenario 2 °C.

Tutti gli scenari analizzati considerano il petrolio come parte del mix energetico nel prossimo futuro, mentre si prevede che il gas svolgerà un ruolo chiave come fonte che sarà in grado di guidare la transizione verso un mix energetico più sostenibile. In questo contesto, gli investimenti su larga scala nel petrolio e in particolare nelle infrastrutture del gas rimarranno necessari anche a medio-lungo termine e si prevede che i clienti tradizionali continuino a investire in progetti strategici a lungo termine, in particolare in alcune regioni chiave, come il Medio Oriente e l'Africa. Soluzioni tecnologiche all'avanguardia con un minor impatto ambientale saranno sempre più richieste dai clienti e questo rappresenta una grande opportunità per Saipem.

L'impegno nello sviluppo tecnologico e nel costante adattamento del mix di competenze e delle iniziative di innovazione sono i più efficaci strumenti che Saipem sta utilizzando per affrontare le sfide legate al tema del cambiamento climatico che l'industria sta affrontando. La diversificazione in segmenti di business con una minore intensità di carbonio e, nella misura possibile, in settori adiacenti in cui Saipem può sfruttare le proprie competenze rimarranno tra i pilastri strategici nei prossimi anni. Un'analisi approfondita di scenari, rischi e opportunità relativi ai cambiamenti climatici è disponibile nel documento "Climate: from strategy to action", il documento redatto secondo le raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) del Financial Stability Board.

Innovazione e ricerca contro il cambiamento climatico

Il nuovo panorama energetico che emergerà nei prossimi anni sarà un mosaico formato da molte forze in competizione, complesso da prevedere oggi. Ciò che è chiaro, tuttavia, è che il ritmo dell'innovazione e l'adozione di nuove tecnologie saranno fondamentali per rendere gli sviluppi convenzionali più sostenibili nell'ambito della transizione energetica. Saipem ha identificato numerose opportunità per fornire soluzioni all'avanguardia e sempre più sostenibili che aiuteranno i clienti a soddisfare la domanda di un futuro a ridotte emissioni di carbonio. Nel corso del 2019 la Società ha speso 7,5 milioni di euro per la ricerca e sviluppo e l'applicazione di tecnologie di decarbonizzazione, su un totale di 79 milioni di euro di speso per innovazione tecnologica. Inoltre sono stati depositati 5 brevetti per nuove tecnologie low-carbon, oltre all'acquisto di 90 titoli di brevetti per tecnologie di decarbonizzazione. Maggiori informazioni sono presenti nei capitoli "Innovating for the new energy scenario" ed "Enabling carbon footprint reductions" di "Making change possible - Sustainability Report 2019".

Strategia di investimento Saipem nella transizione verso un futuro a basso contenuto di carbonio

L'efficienza energetica

GRI 302-1 GRI 302-3 GRI 302-4 SASB EM-SV-110a.1

Il consumo energetico diretto del 2019 è aumentato del 4% rispetto al 2018 per perimetro di Gruppo, in linea con l'aumento di attività (aumento delle ore uomo lavorate dei siti riportanti dati ambientali pari al 6%). In particolare, i siti con un maggior consumo sono stati il progetto Tangguh LNG Expansion Project (34 ktep), la nave Saipem 7000 (22 ktep), il progetto Jazan (20 ktep) e il progetto South Gas Compression Plants (20 ktep). Nel 2019 sono state utilizzate le rimanenze di Heavy Fuel Oil (HFO) e Intermediate Fuel Oil (IFO), principalmente da parte dei mezzi Saipem 7000, Castorone, Dehe e Constellation. Si evidenzia tuttavia che dal 2020

	2017		2018		2019
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Consumo indiretto di energia
Energia elettrica consumata	(MWh)	92.309,9	92.307,7	88.996	85.069	80.171	78.177
Energia rinnovabile
Energia elettrica prodotta da fonti rinnovabili	(MWh)	352,4	352,3	297,6	297,6	368,3	368,3

		2017		2018		2019
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Totale consumo diretto di energia	(TJ)	17.555	17.144	18.128	17.756	18.857	18.635
Totale consumo indiretto di energia	(TJ)	334	334	321	307	290	283
Totale consumi di energia	(TJ)	17.888	17.478	18.450	18.063	19.147	18.918
Intensità energetica	(TJ/Mln €)					2,1	-

Il calcolo dei consumi energetici in Joule è effettuato applicando i seguenti fattori di conversione: per il consumo diretto di energia la conversione 1 ktep = 41.867 GJ; per il consumo indiretto di energia la conversione 1 MWh = 3,6 GJ. Il valore dell'intensità energetica è calcolato mediante il rapporto tra il totale dei consumi di energia diretta e il totale dei ricavi, espressi in milioni di euro.

nessun mezzo della flotta utilizzerà più HFO e IFO, per cui i consumi dei due carburanti non saranno più riportati. Si osserva inoltre un lieve aumento nel consumo di diesel principalmente utilizzato nei progetti Onshore, tra i quali il progetto South Gas Compression Plants che ha iniziato nel 2019 le attività di costruzione.

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La riduzione di energia elettrica è da attribuirsi principalmente a una diminuzione di attività operative presso la yard di Kuryk (Kazakhstan), che si approvvigiona da rete elettrica. In aggiunta, Saipem continua a implementare numerose iniziative finalizzate alla riduzione dei propri consumi energetici e, di conseguenza, di emissioni di CO2. Le iniziative realizzate si suddividono in tre aree:

• ≥ risparmio energetico, con l'obiettivo di ridurre il consumo energetico eliminando inutili sprechi di energia e migliorando la gestione e l'efficienza dei processi;
• ≥ efficienza energetica, con l'obiettivo di ridurre il consumo energetico installando attrezzature più efficienti;
• ≥ energia rinnovabile, producendo la stessa quantità di energia da una fonte a minori emissioni.

Nel 2019 le iniziative suddette hanno permesso di ri-

durre i consumi energetici di un valore pari a 223.236 GJ (223.844 GJ per il perimetro di Gruppo).

Esempi di iniziative implementate nell'anno includono: efficienza luminosa in numerosi siti onshore e offshore, miglioramento dei consumi, approvvigionamento di energia a minor emissione di CO2 (ad esempio, l'elettrificazione dei rig in Kazakhstan), implementazione della modalità di lavoro smart working, efficientamento delle navi Saipem (iniziative per l'ottimizzazione delle rotte e la campagna Saipem eco Operation), ecc.

Maggiori informazioni sono presenti nel capitolo "Enabling carbon footprint reductions" di "Making change possible - Sustainability Report 2019".

Le emissioni di GHG

La riduzione delle emissioni di gas a effetto serra, anche attraverso iniziative di efficientamento energetico, è tra le priorità ambientali societarie.

Nel 2019 Saipem ha deciso di dar seguito alla propria politica di riduzione delle emissioni di GHG strutturata nel 2018 attraverso la redazione di specifici piani qua-

		2017		2018		2019
	Totale	Consolidato	Totale	Consolidato	Totale	Consolidato
	Gruppo	integrale	Gruppo	integrale	Gruppo	integrale
Emissioni scopo 2 market-based	-	-	38,2	36,3	33,8	32,9

Le emissioni scopo 2 market-based sono state calcolate usando i fattori di emissione residual mix.

GRI 305-1 GRI 305-2 GRI 305-3 GRI 305-4 GRI 305-5 driennali atti a delineare una visione societaria sul tema dell'efficientamento delle proprie attività e conseguente riduzione delle emissioni. I piani sono redatti annualmente, aumentando ogni anno l'orizzonte temporale e fornendo lo status di raggiungimento di quanto previsto in precedenza. Grazie alle iniziative di risparmio energetico descritte alla sezione precedente, nel 2019 si è ottenuto un saving di CO2 eq pari a 18.819 tonnellate (18.846 tonnellate per il perimetro di Gruppo). Nel 2019 Saipem ha registrato un'intensità emissiva di GHG pari a 158,0 t CO2 eq/mln € (per il perimetro di Gruppo, il valore è calcolato tenendo conto delle emissioni di scopo 1 e scopo 2 location-based rapportate ai ricavi in milioni di euro).

Nel corso del 2019 la Società ha inoltre revisionato la metodologia di stima delle emissioni ottenendo inoltre la sua certificazione da parte di un ente terzo indipendente secondo i principi della norma UNI EN ISO 14064- 3:2012. La metodologia era stata revisionata una prima volta nel corso del 2018, e l'aggiornamento del 2019 è stato rivolto principalmente a estendere il campo di applicazione della metodologia, in particolare ampliando le categorie emissive delle emissioni scopo 3.

Le principali modifiche apportate alla metodologia hanno riguardato:

Proteggere l'ambiente e minimizzare gli impatti ambientali

Politiche e sistema di gestione ambientale

Saipem è consapevole che tutte le sue attività, dalle fasi di pianificazione e progettazione, fino alla costru-

• ≥ inclusione di un calcolo alternativo e più accurato per le emissioni di scopo 2 (emissioni indirette derivanti dall'acquisto di energia elettrica). La metodologia sviluppata nel 2018 teneva in considerazione il mix energetico nazionale (metodologia location based), mentre la nuova tiene in considerazione anche l'effettiva produzione dell'energia approvvigionata (metodologia market based);
• ≥ inclusione delle seguenti categorie di emissioni di scopo 3:
  • • estrazione e trasporto dei carburanti utilizzati, in maniera diretta e indiretta;
  • • perdite di rete nella trasmissione dell'energia elettrica acquistata;
  • • approvvigionamento e smaltimento d'acqua;
  • • approvvigionamento di materiali e smaltimento di rifiuti;
  • • spedizione dei materiali;
  • • utilizzo dell'auto dei dipendenti;
  • • pernottamento in hotel durante le trasferte lavorative;
• ≥ revisione dei fattori di emissione utilizzati per stimare le emissioni.

zione e operatività, hanno la potenzialità di impattare sull'ambiente, sia in maniera diretta che lungo la catena del valore.

Nell'individuare, valutare e gestire gli effetti ambientali e sociali, sia potenziali che reali, legati alla gestione di impresa, Saipem si basa su norme internazionali, principi, approcci comuni e raccomandazioni internazionalmente riconosciuti e adottati nel settore, tra i quali i principi del UN Global Compact (in particolare, i principi 7, 8 e 9 che si riferiscono all'ambien-

\ 94

Come riportato nella Politica HSE di Saipem SpA, la Società si impegna a prevenire potenziali impatti ambientali causati dalle proprie attività e a usare in modo efficiente l'energia e le altre risorse naturali.

Saipem adotta misure necessarie a garantire la salvaguardia ambientale nell'esecuzione dei lavori, al fine di minimizzare e gestire in modo corretto gli aspetti ambientali significativi e gli impatti da essi derivati, sia quando queste sono gestite direttamente con proprio personale e mezzi, sia nelle operazioni gestite da terzi per i propri progetti operativi (clienti, subcontrattisti, ecc.). Inoltre, Saipem presta la massima attenzione al costante miglioramento delle prestazioni ambientali. Per garantire questi risultati Saipem ha adottato un Sistema di Gestione Ambientale certificato. Tutte le realtà operative significative del Gruppo Saipem sono infatti certificate ISO 14001:2015, a supporto e garanzia del sistema di gestione ambientale adottato dalla Società. Saipem è consapevole degli impatti reali delle proprie attività della Società e definisce, specificatamente per ogni contesto operativo, le azioni e gli strumenti necessari a gestire tali impatti.

La Società, inoltre, investe in programmi di ricerca e sviluppo per la realizzazione di tecnologie che minimizzino l'impatto ambientale delle attività operative, proprie e come servizio al settore di riferimento, nonché organizza iniziative specifiche volte a promuovere la consapevolezza ambientale e la diffusione di best practice, anche coinvolgendo soggetti esterni come destinatari delle stesse. Maggiori dettagli sono presenti nel capitolo "Attività di ricerca e sviluppo" della "Relazione sulla gestione" e nel documento "Making change possible - Sustainability Report 2019".

RISCHI AFFERENTI ALL'AMBITO DEL D.LGS. N. 254/2016: ASPETTI AMBIENTALI

Tematica materiale Saipem Rischi identificati dalla Società* Sintesi delle misure di mitigazione del rischio adottate La prevenzione e la risposta agli sversamenti Inquinamento dell'ambiente Tecnologia, innovazione e ricerca operativa Efficienza energetica Prevenzione dei cambiamenti climatici ed emissioni di gas serra Mancato sfruttamento di tecnologie applicabili al business Engineering & Construction (inclusa la digitalizzazione) Mancata espansione del portafoglio tecnologico legato alla decarbonizzazione dell'energia decarbonizzazione dell'energia. Aumento dei costi operativi a causa di applicabilità estesa della legislazione sulle emissioni di gas serra (Carbon Tax o Emission Trading Scheme) (*) Il rischio idrico non è al momento analizzato, in quanto non risulta essere un tema materiale.

La prevenzione e il ripristino degli sversamenti

Gli sversamenti ("spill") di sostanze inquinanti nell'ambiente sono uno degli aspetti ambientali più significativi per il settore in cui Saipem opera. La prevenzione dell'evento accidentale e le azioni di risposta, nel caso in cui lo sversamento avvenga sono elementi assolutamente prioritari per la gestione degli stessi. La strategia di Saipem per la gestione degli sversamenti è infatti focalizzata sia alla minimizzazione del rischio di sversamento sia alle azioni di mitigazione e di gestione delle emergenze, per le quali è dotata di equipaggiamenti e procedure all'avanguardia. Il sistema di gestione di Saipem è basato sulla seguente gerarchia di azioni:

• ≥ Prevenzione: sono attuate azioni per identificare specifiche aree di rischio e migliorare i processi e il controllo operativo dei siti e dei mezzi a maggior rischio di sversamenti.
• ≥ Formazione e preparazione: sono periodicamente organizzati specifici eventi formativi sulla preven-

zione degli sversamenti ed esercitazioni finalizzate a rafforzare le competenze del personale operativo nella gestione di un'emergenza. Le esercitazioni sono eseguite sia per i siti a terra che sui mezzi marittimi, coinvolgendo all'occorrenza anche clienti o terze parti designate per le attività di risposta alle emergenze.

• ≥ Risposta alle emergenze: tutti i siti Saipem hanno in dotazione gli equipaggiamenti necessari ad affrontare eventuali emergenze e sono istituiti specifici Spill Response Team preposti e formati per intervenire. Per ogni sito operative è definito un piano di gestione degli sversamenti in cui vengono identificati gli scenari incidentali e le opportune modalità di risposta, che possono prevedere l'intervento anche di terze parti designate.
• ≥ Reporting: gli incidenti ambientali e i cosiddetti "near miss" (mancato incidente, ovvero un evento che, in condizioni lievemente differenti, avrebbe potuto causare un danno ambientale) vengono riportati attraverso un software dedicato e analizzati per valutarne

		2017			2018	2019
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Numero di sversamenti
Totale	(n.)	26	23	18	17	54	54
Sversamenti di sostanze chimiche	(n.)	8	8	5	5	16	16
Sversamenti di sostanze oleose	(n.)	18	15	13	12	38	38
Volume degli sversamenti
Totale	(m3 )	6,21	6,07	7,22	3,25	10,40	10,40
Sversamenti di sostanze chimiche	(m3 )	3,58	3,58	0,77	0,77	7,60	7,60
Sversamenti di sostanze oleose	(m3 )	2,63	2,49	6,46	2,49	2,90	2,90

GRI 306-3

Per la prevenzione e mitigazione di questo rischio, Saipem ha adottato un sistema di gestione ambientale certificato ISO 14001 valido per le realtà più significative del Gruppo dal punto di vista delle operazioni. Inoltre, la Società si avvale di tecniche e strumenti di valutazione dei rischi ambientali ed effettua audit e anche campagne di formazione e sensibilizzazione rivolte al personale interno e dei principali contrattisti. Infine, nel Gruppo sono presenti dei piani di risposta per eventuali gestioni delle emergenze ambientali.

Saipem è impegnata a sviluppare e diversificare il proprio portafoglio di tecnologie e brevetti attraverso importanti investimenti in ricerca e sviluppo e a monitorare le evoluzioni tecnologiche nei settori di riferimento effettuando anche analisi di benchmark e scouting di start-up innovative. Un elemento chiave della strategia di mitigazione e prevenzione per tale rischio è l'iniziativa riguardante, "La Fabbrica dell'Innovazione", incubatore di idee e laboratorio di prototipazione, mirato a sperimentare soluzioni che rispondano alle sfide del settore in cui

Saipem opera attraverso nuove tecnologie (il digitale in primis) e nuove modalità.

La mitigazione e prevenzione di tale rischio è eseguita focalizzandosi sullo sviluppo di tecnologie e brevetti nel settore della decarbonizzazione dell'energia (ad esempio, energia rinnovabile e gestione della CO2) tramite l'attività di ricerca e sviluppo. Inoltre, Saipem è impegnata continuamente a monitorare e approfondire gli sviluppi tecnologici relativi alla

Al fine di mitigare e prevenire tale rischio, Saipem è impegnata a monitorare costantemente a livello internazionale l'evoluzione delle normative e regolamenti in materia di emissione di gas serra. Inoltre, il Gruppo ha definito un piano strategico quadriennale con obiettivi quantitativi per la riduzione delle emissioni di gas a effetto serra, i quali sono stati declinati sia a livello di divisioni che di corporate.

le cause, impedirne il ripetersi e condividere all'interno della Società le "lessons learned" (lezioni apprese). Maggiori informazioni sulle azioni intraprese da Saipem per ridurre il rischio di sversamenti sono presenti nel capitolo "Keeping people and operations safe and sound" di "Making change possible - Sustainability Report 2019".

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Nel 2019 il numero totale di sversamenti è aumentato principalmente per il cambio di regola interna di reportistica, con il limite minimo per rendicontare uno sversamento passato da 10 litri a 1 litro, per un migliore allineamento con le regole interne di gestione degli incidenti che prevede di trattare come incidente qualsiasi sversamento che ha un volume di sversato uguale o maggiore a 1 litro. Su 54 sversamenti totali infatti 23 sono stati sotto i 10 litri. I siti con maggior numero di sversamenti superiori a 10 litri risultano essere il progetto Tangguh LNG Expansion Project (Indonesia), il mezzo Pioneer e il progetto Hawiyah (Arabia Saudita). Il volume degli sversamenti è aumentato principalmente a seguito di cinque eventi con sversamenti maggiori di 1 m3, di cui i due maggiori pari a 2 m3:

• ≥ sversamento di 2 m3 di acqua reflua dei moduli delle accomodation (categorizzata come sostanza chimica nelle regole di reportistica) nel suolo da un serbatoio nel progetto di Hawiyah;
• ≥ sversamento di 2 m3 di olio motore in mare dovuti a un danno meccanico a un propulsore della nave Constellation. A seguito dell'incidente il propulsore è stato revisionato e ovviamente riparato.

Ogni sversamento viene valutato in termini di criticità dello stesso, sulla base delle reali e potenziali conseguenze generate dall'evento. Nessun evento occorso nell'anno ha avuto conseguenze gravi. Ogni evento viene analizzato in termini di cause dello stesso e vengono adottate idonee misure atte a prevenire e a minimizzare il rischio di accadimento futuro.

La gestione della risorsa idrica

Considerata la localizzazione geografica di importanti attività operative di Saipem, l'acqua costituisce un aspetto importante (sebbene non identificato come tema materiale) da monitorare e gestire. Infatti, alcune attività operative sono localizzate in aree considerate "a stress idrico", nelle quali l'adozione di una strategia di riduzione dei prelievi e di uso efficiente della risorsa idrica è considerata prioritaria. Il riutilizzo dell'acqua, a valle di opportuno trattamento, è un'attività chiave per minimizzare il prelievo idrico.

L'impegno a una gestione responsabile della risorsa idrica è trasmesso a tutti i livelli societari tramite l'emissione di piani annuali HSE di Gruppo, successivamente implementati dalle divisioni e dalle società operative.

La consapevolezza di una crescente pressione sulle risorse idriche, pur con significative variazioni territoriali, sta spingendo Saipem a concentrarsi maggiormente sullo sviluppo di nuove tecnologie idriche e sul miglioramento della gestione dell'acqua.

La strategia di gestione delle risorse idriche è parte integrante della strategia ambientale e definita nella documentazione del sistema di gestione ambientale, nonché obiettivo del piano HSE di Gruppo.

L'approccio gerarchico alla gestione dell'acqua è orientato a massimizzarne il riutilizzo, se possibile, e a ridurre il consumo di acqua in tutti i siti e progetti operativi, in particolare quelli che operano nelle aree a stress idrico.

Saipem è consapevole della necessità di una maggiore resilienza nella pianificazione della gestione delle risorse idriche anche per reagire agli effetti dei cambiamenti climatici. In alcune regioni, infatti, si potrebbe verificare un aumento della disponibilità di acqua, mentre in altre una riduzione della disponibilità, portando a stress idrico e alla competizione per le risorse, durante tutto il ciclo di vita di un progetto.

Una mappatura dei siti Saipem situati in aree a stress idrico viene preparata ogni anno allo scopo di aumentare la consapevolezza nei siti e progetti. L'analisi dei flussi d'acqua e delle aree a elevato stress idrico sono la base per la successiva definizione di iniziative per la riduzione dei consumi e la mitigazione degli impatti ad essi associati.

I piani di gestione dell'acqua si concentrano sull'identificazione degli aspetti critici e propongono azioni per ridurre il consumo di acqua e aumentare la percentuale di riutilizzo, includendo l'analisi dell'uso e del consumo di acqua, con l'individuazione dei consumi più significativi e l'identificazione e prioritizzazione di iniziative di riduzione del consumo di acqua e di iniziative di riutilizzo della stessa.

Normalmente le acque reflue trattate possono essere riutilizzate per l'abbattimento della polvere, l'irrigazione, gli hydrotest (in accordo a specifici limiti normativi). Inoltre, già in fase di progettazione di basi logistiche, cantieri o campi, è prevista la separazione dei sistemi idrici in acqua potabile e non potabile.

Nel 2019 Saipem ha avviato alcune iniziative di miglioramento e di efficientamento della risorsa idrica, quali ad esempio:

• ≥ nell'ambito del progetto Tangguh LNG Expansion Project (TEP), considerata la ridotta disponibilità di risorse idriche superficiali e sotterranee nel sito, sono state installate tre unità SWRO (per trattamento di acqua mare tramite osmosi inversa), un'unità con una capacità di 500 m3/giorno e due unità con una capacità di 1.500 m3/giorno per dissalare l'acqua di mare e fornire acqua al sito sia per usi domestici che di progetto. L'acqua reflua trattata è inoltre riutilizzata per eliminare la polvere e l'irrigazione;
• ≥ nell'ambito del progetto di Al Zour in Kuwait, Paese a stress idrico, sono stati installati sistemi di riduzione della portata di acqua per i servizi igienici; l'iniziativa è stata inoltre implementata sia da Saipem che dai subcontrattisti operanti nell'area.

Ogni anno Saipem celebra la Giornata Mondiale dell'acqua (il 22 marzo) come un'ulteriore occasione per rafforzare la consapevolezza e lanciare iniziative sull'argomento.

Inoltre, le iniziative svolte con le comunità locali rappresentano un'ulteriore opportunità per rafforzare la consapevolezza e introdurre best practice nella gestione delle risorse idriche, in particolare nelle aree dove l'analisi del contesto locale evidenzia situazioni di stress idrico, mancanza di acqua potabile e condizioni igieniche.

Il consumo idrico è rimasto nel complesso stabile rispetto all'anno 2018. In particolare si è osservato:

GRI 303-4 (2018) GRI 303-5 (2018) SASB EM-SV-140a.1 EM-SV-140a.2

≥ un aumento di prelievo di acqua dolce/da acquedotti, prelevata principalmente nei progetti onshore di DUQM (Oman) e SGCP (South Gas Compression Plant - Arabia Saudita), entrambi iniziati nel 2019;

≥ una riduzione di acqua prelevata da acquiferi sotterranei, dovuta a una riduzione nei prelievi per gli uffici di San Donato Milanese (che utilizzano acqua per il sistema di condizionamento della temperatura interna) e per il completamento del progetto di Jazan (Arabia Saudita);

≥ un aumento del prelievo di acqua di mare, dovuto all'aumento di attività nel progetto Onshore Tangguh LNG Expansion Project (Indonesia).

		2017		2018		2019
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Acqua riciclata e riutilizzata
Acqua riutilizzata	(103 m3 ) (%)	1.179,8 15	1.179,2 16	1.641,0 24	1.640,8 24	1.657,1 24	1.657,1 24

Scarichi idrici

		2017		2018		2019
(103 m3 )	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Totale acqua scaricata, di cui:	5.657,0	5.536,7	4.232,9	4.099,7	3.468,9	3.424,7
- acqua scaricata nei sistemi fognari	642,8	642,8	380,4	377,6	185,5	180,1
- acqua scaricata in specchi d'acqua superficiali	3.605,4	3.605,4	2.388,6	2.388,6	1.592,3	1.592,3
- acqua scaricata in mare	515,4	395,1	729,3	677,3	1.115,2	1.076,4
- acqua scaricata in altra destinazione	893,4	893,4	734,7	656,3	575,8	575,8

La riduzione degli scarichi di acqua in sistemi fognari è dovuta principalmente all'utilizzo della regola interna di reportistica per cui, dal 2019, l'acqua scaricata, smaltita legalmente come rifiuto, viene consuntivata come rifiuto e non come acqua scaricata. Per una spiegazione più estesa si rimanda al paragrafo dei rifiuti.

Gli scarichi in specchi d'acqua superficiali sono ridotti in seguito a minor consumo del sito di San Donato Milanese (Italia) e chiusura nel corso del 2018 delle attività operative del progetto South Caucasus Pipeline Expansion (Azerbaijan).

Gli scarichi in mare sono dovuti principalmente alle attività operative del progetto Tangguh LNG Expansion Project (Indonesia).

Preservare la qualità dell'aria

La politica societaria di riduzione delle emissioni di GHG ha un forte impatto sulla riduzione degli inquinanti atmosferici, essendo anch'essi causati dai consumi di energia. La metodologia di stima delle emissioni di Saipem comprende infatti i seguenti inquinanti: NOX, SO2, CO, PM10 e NMVOC. I fattori di emissione sono stati aggiornati durante le ultime revisioni della metodologia di calcolo. In particolare, durante l'aggiornamento della metodologia del 2018 i fattori di emissione di NOX e CO sono stati sensibilmente ridotti, quelli di NMVOC e PM10 leggermente aumentati e quelli degli SO2 sono rimasti costanti, influenzando gli andamenti delle emissioni tra 2017 e 2018. Gli andamenti delle emissioni degli inquinanti del 2019 rispetto al 2018 seguono invece l'andamento dei consumi di energia (in leggero aumento), con eccezione del CO che è emesso principalmente dalla combustione di benzina che è diminuita.

Le emissioni inquinanti sono state calcolate utilizzando la seguente fonte: fonte EMEP/EEA air pollutant emission inventory guidebook 2016.

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Emissioni di inquinanti atmosferici

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		2017		2018		2019
(t)	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
NOX	22.575	22.244	15.899	15.648	16.536	16.338
SO2	4.610	4.552	5.045	4.958	6.514	6.483
CO	14.480	14.353	9.448	9.393	7.935	7.889
NMVOC	936	924	1.119	1.101	1.146	1.131
PM10	533	519	596	581	636	628

Gli interventi di efficientamento energetico e dei processi descritti alla sezione "L'efficienza energetica" hanno permesso di conseguire riduzioni anche per le emissioni di altri inquinanti atmosferici, in particolare di NOX e SO2.

Riduzione delle emissionI inquinanti

		2017		2018		2019
(t)	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
NOx	194,9	194,9	50,1	36,2	257,8	257,2
SO2	52,8	52,8	15,2	13,1	111,3	111,2
CO	51,6	51,6	6,9	5,0	33,0	32,9
NMVOC	5,1	5,1	2,7	1,9	7,8	7,8
PM10	3,0	3,0	1,6	1,2	8,4	8,4

La gestione dei rifiuti

consentano di sostituire i materiali pericolosi con alternative non nocive.

La Società adotta un sistema di gestione dei rifiuti responsabile e specifico per tipologia di attività operativa. La gestione dei rifiuti è attuata attraverso una gerarchia di interventi che mira principalmente a minimizzare i rifiuti prodotti attraverso l'uso di procedure o tecnologie appropriate, a riutilizzarli come materiali, e a riciclarli a seguito del trattamento più opportuno. Nell'ambito delle azioni volte a minimizzare la generazione dei rifiuti, la priorità è data ai rifiuti pericolosi. L'azienda promuove e implementa misure, anche attraverso la ricerca e sviluppo di nuovi materiali, che Saipem assicura l'appropriata gestione dei rifiuti attraverso procedure/piani di gestione dei rifiuti a livello sia di società operative sia di singoli progetti e siti. L'aumento di rifiuti nell'anno 2019, in particolare la categoria di non pericolosi smaltiti in discarica, è principalmente dovuto all'aggiornamento della metodologia di consuntivazione per cui l'acqua scaricata smaltita legalmente come rifiuto (non pericoloso o pericoloso a seconda della legislazione locale) venga consuntivata come rifiuto e non come acqua scaricata. Il quantitativo di tale acqua è più di 500 kt.

		2017		2018		2019
(kt)	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Peso totale rifiuti prodotti, di cui:	431,3	426,0	381,5	378,6	953,0	933,3
- pericolosi smaltiti in discarica	61,2	61,1	102,2	102,1	238,5	238,5
- pericolosi inceneriti	2,3	2,3	4,2	4,2	3,1	3,1
- pericolosi riciclati	6,9	6,9	3,5	3,4	11,1	11,0
- non pericolosi smaltiti in discarica	172,4	168,6	188,3	188,2	638,2	623,6
- non pericolosi inceneriti	3,6	2,6	2,7	2,7	2,2	2,2
- non pericolosi riciclati	185,0	184,6	80,6	78,2	59,9	54,9

GRI 306-2

Gli aspetti sociali

Le politiche e la gestione degli aspetti sociali

La Società opera in più di 70 Paesi, in situazioni geograficamente e culturalmente diverse e distanti fra loro e spesso in contesti difficili e di frontiera, caratterizzati ognuno da peculiarità di cui la Società tiene conto nella valutazione degli aspetti sociali legati alle proprie attività.

Per la valutazione degli impatti sociali legati ai progetti operativi nei quali è impegnata, Saipem si basa su valutazioni e studi di impatto socio-economico normalmente prodotti dai propri clienti o, se necessario e previsto contrattualmente, sviluppati internamente. Le operazioni in cui Saipem ha la responsabilità diretta e la possibilità gestionale degli impatti sociali generati a livello locale riguardano i cantieri di fabbricazione o le basi logistiche proprietarie, per i quali la Società identifica e valuta i potenziali effetti delle sue attività sul contesto sociale al fine sia di minimizzarne gli impatti negativi che di definire e attuare attività specifiche e progetti volti a contribuire allo sviluppo del contesto socio-economico locale in collaborazione con gli stakeholder locali identificati.

Nei Paesi in cui la presenza di Saipem è di medio/lungo periodo, la Società ha instaurato un durevole rapporto di mutua collaborazione con gli stakeholder locali. Alcuni significativi esempi sono le collaborazioni con gli enti universitari e scolastici, con i rappresentanti delle istituzioni locali, le organizzazioni non governative attive sui territori e gli enti locali per la realizzazione di programmi di sviluppo e per la promozione della salute.

Oltre a quanto riportato in questo documento, Saipem fornisce una descrizione di dettaglio delle azioni di coinvolgimento degli stakeholder in una sezione dedicata ("Enduring relations") di "Making change possible - Sustainability Report 2019". Saipem si è sempre impegnata a minimizzare eventuali impatti negativi sul territorio e a contribuire alla massimizzazione di quelli positivi attraverso l'attuazione di strategie volte a promuovere uno sviluppo sostenibile locale. Il profilo di rischio complessivo (compreso quello sociale) di ogni progetto viene identificato, analizzato e monitorato dalla fase commerciale. Un importante strumento è l'ascolto delle istanze degli stakeholder locali, che può avvenire anche tramite consolidati processi di coinvolgimento. In particolar modo la Società ha redatto un criterio (Guidance on Grievance Management) per la strutturazione di un sistema di raccolta e gestione delle istanze delle comunità locali, nelle realtà operative in cui ciò è ritenuto necessario o richiesto dal cliente. Tale processo permette di identificare potenziali impatti sociali negativi e di gestirli o mitigarli.

Diverse realtà geografiche e alcune tra le più significative realtà operative (es. Nigeria, Italia, Oman, Indonesia, Mozambico) hanno implementato tali sistemi per garantire una comunicazione efficace con le comunità.

ASPETTI SOCIALI	CULTURA E STILI DI VITA	DEMOGRAFIA	BENESSERE E INFRASTRUTTURE SOCIALI	IMPATTO ECONOMICO
PRINCIPALI IMPATTI SOCIALI	≥ Erosione di tradizioni e va lori tradizionali locali ≥ Aumento di problemi socia li di alcune fasce vulnerabi li della popolazione ≥ Discriminazioni ed emargi nazione di popolazioni indige ne ≥ Rischi di conflitti e tensioni locali	≥ Immigrazione dovuta a maggiore attrattiva delle aree operative ≥ Emigrazione/delocalizza zione dovute a utilizzo tra dizionale di risorse natu rali in competizione o con flitto con attività operative	≥ Effetto sulle strutture locali e sulla salute pubblica ≥ Effetto sul traffico e la sicu rezza stradale ≥ Accesso alle infrastrutture sociali	≥ Incremento di occupazione (diretta e indiretta) e del li vello dei salari ≥ Aumento dei prezzi dei beni e del tasso di inflazione ≥ Acquisto di forniture locali e incremento generale dell'e conomia locale ≥ Cambiamenti nella struttura economica locale ≥ Incremento delle dipendenze del sistema economico locale a uno specifico settore indu striale
POTENZIALI MISURE DI MITIGAZIONE	≥ Piani di protezione del Cultural Heritage ≥ Attenta selezione dei forni tori di servizi di security ≥ Test anti alcool e droga sul personale ≥ Sessioni di consapevolezza culturale e programmi di formazione sui diritti umani al personale	≥ Strategie di recruitment trasparenti ≥ Gestione delle aspettative locali	≥ Iniziative di promozione della salute ≥ Sessioni di guida sicura	≥ Strategie di recruitment e assunzione trasparenti
STRUMENTI ADOTTATI			Consultazione degli stakeholder, meccanismi di community grievance, piani di relazioni con le comunità locali

Analisi del contesto	Identificazione e valutazione dei potenziali impatti	Individuazione e attuazione delle misure di mitigazione
Analisi delle condizioni socio-politi che, culturali ed economiche dell'a rea interessata dal progetto.	Identificazione e successiva valutazione degli impatti che si possono verificare durante l'intera durata del progetto. Gli impatti possono essere classificati co me: ≥ impatti diretti: che sono un risultato di retto delle attività del progetto; ≥ impatti indiretti: che derivano da altri svi luppi o attività che potrebbero verificarsi solo a seguito del progetto.	Lo scopo di adottare misure di mitigazione è quello di rimuovere, ridurre al minimo e/o compensare gli effetti negativi residui in misura ragionevolmente fattibile. Le misure di mitigazione possono consiste re nell'integrazione delle azioni proposte nella progettazione stessa del progetto, in cambiamenti o in aggiunte di aspetti tecni ci o manageriali. Le azioni di mitigazione possono includere attività da attuare sia all'interno del sito del progetto che nelle zone limitrofe.
PROCESSO DI COINVOLGIMENTO DEGLI STAKEHOLDER

RISCHI AFFERENTI ALL'AMBITO DEL D.LGS. N. 254/2016: ASPETTI SOCIALI

Rischi identificati dalla Società Sintesi delle misure di mitigazione del rischio adottate

Gestione della catena Tematica materiale Saipem

di fornitura etica

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Attività fraudolente, corruzione, mancanza di trasparenza, perdite di informazioni riservate e di dati, e di non conformità con procedure e regolamenti.

Saipem aggiorna il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito, il "Modello 231"), finalizzato a prevenire la commissione dei reati sanzionati da tale normativa; il "Modello 231" include il Codice Etico di Saipem che contiene l'insieme dei diritti, doveri e responsabilità nei confronti dei destinatari del Modello. Inoltre, Saipem è impegnata in attività di formazione in relazione a tematiche etiche, incluse l'anticorruzione, e agli aggiornamenti del "Modello 231". La Società ha sviluppato un sistema di gestione anticorruzione che sin dal 2018 ha ottenuto la certificazione di conformità allo standard internazionale ISO 37001. Infine, il Gruppo ha un sistema di monitoraggio e controllo dei fornitori che dovessero svolgere attività fraudolenti, procedendo eventualmente alla valutazione della loro sospensione.

La relazione con il territorio

Saipem si impegna a instaurare con i suoi stakeholder locali relazioni improntate alla correttezza e alla trasparenza, per perseguire obiettivi concreti e condivisi di sviluppo sostenibile, attraverso il rafforzamento della fiducia reciproca, ricercando il dialogo e promuovendo le condizioni per stabilire una cooperazione duratura nei Paesi in cui opera.

Ovunque lavori, Saipem fornisce il proprio contributo alla vita sociale ed economica del territorio, anche e non solo in termini di occupazione locale e creazione di valore. Il grado di relazione che Saipem instaura con i soggetti presenti sul territorio dipende dalla presenza che le attività operative determinano per la Società. Si distingue tra: una presenza di lungo termine, dove la Società possiede cantieri di costruzione o altre strutture operative, che permettono l'instaurarsi di relazioni e collaborazioni articolate con diversi stakeholder locali o loro rappresentanze; e una presenza di breve-medio termine, in cui Saipem svolge uno specifico progetto operativo entro scadenze definite contrattualmente, che determinano la partecipazione dell'azienda a iniziative di sviluppo sostenibile più mirate e limitate nel tempo.

Il coinvolgimento di Saipem e il dialogo con gli stakeholder locali dipendono dunque dalla tipologia di presenza che la Società ha sul territorio, dai requisiti contrattuali imposti dai clienti sui progetti operativi e dai partner con i quali la Società lavora, oltre che dalla natura e composizione sociale del contesto di riferimento.

Ove Saipem progetta di creare nuovi siti operativi di lungo termine, la Società svolge specifiche valutazioni atte ad analizzare i potenziali effetti delle proprie attività sul contesto socio-economico locale. Per farlo, utilizza strumenti quali l'ESIA (Environmental Social Impact Assessment), a seguito dei quali la Società definisce piani d'azione finalizzati alla gestione degli impatti generati sulle comunità locali e di coinvolgimento degli stakeholder. A supporto di questo processo, Saipem ha implementato specifici strumenti di analisi del contesto locale e di identificazione e analisi dei principali stakeholder finalizzati alla definizione dei piani di intervento.

Ove impegnata in progetti operativi, Saipem supporta le attività del cliente, in linea con le richieste contrattuali e i requisiti che quest'ultimo ha ricevuto e/o concordato con le autorità locali attraverso studi specifici quali l'EIA (Environmental Impact Assessment) o ricorrendo anche in questo caso all'ESIA (Environmental and Social Impact Assessment).

La presenza locale

Per Saipem essere presente localmente significa acquistare beni e servizi da fornitori locali, creare occupazione a livello locale e sviluppare il know-how del personale locale e dei fornitori, rafforzando la loro competenza tecnologica e manageriale. In tal modo Saipem contribuisce a creare opportunità di sviluppo per le persone e per le imprese nelle comunità in cui opera. La presenza di Saipem si caratterizza anche per un impegno nello sviluppare e mantenere una continua relazione con le comunità, i clienti e i fornitori locali, che permetta di ottenere effetti positivi anche in termini di riduzione dei costi complessivi di progetto e del profilo di rischio complessivo associato alle attività operative.

Saipem ha inoltre sviluppato internamente un modello (SELCE, "Saipem Externalities Local Content Evaluation") per quantificare il valore della sua presenza sul territorio in termini economici, occupazionali e di crescita del capitale umano.

Il modello SELCE è stato validato da Nomisma Energia nella sua applicazione al contesto italiano nel 2015.

GRI 202-2 Occupazione locale

		2017	2018		2019
	Totale	Consolidato	Totale	Consolidato	Totale	Consolidato
(%)	Gruppo	integrale	Gruppo	integrale	Gruppo	integrale
Dipendenti locali	76	74	73	71	74	71
Manager locali	46	45	45	44	44	43

Per dipendente locale si intende un dipendente che lavora nel Paese di assunzione. Per manager locale si intende la somma di middle e senior manager. Dato l'elevato numero di dipendenti nei due headquarter in Italia e Francia, la percentuale di manager locali viene calcolata escludendo i dati di questi due Paesi, in modo da fornire effettiva rappresentazione dell'impegno della Società nei Paesi di operatività.

Una catena di fornitura sostenibile

Il business di Saipem è caratterizzato da una catena di fornitura globale e di grande complessità, estesa su diverse aree geografiche e in diversi settori industriali. A oggi Saipem ha quasi 24.000 fornitori qualificati, di cui più di 7.000 qualificati nel corso del 2019. Durante l'anno gli acquisti sono stati principalmente eseguiti da fornitori ubicati in Europa e in Medio Oriente.

Con oltre 60 anni di attività in numerosi Paesi del mondo, Saipem ha costruito un network di partner e fornitori con cui mantiene una collaborazione produttiva e costante; sono più di 5.000 i fornitori che collaborano con l'azienda da almeno 10 anni.

Il sistema di gestione dei fornitori è stato strutturato per garantire che essi abbiano comprovate capacità tecniche e operative, ma anche che condividano i valori di Saipem e le sue politiche. A tal fine sono stati identificati alcuni elementi di sostenibilità da analizzare e monitorare all'interno delle diverse fasi del sistema di gestione dei fornitori; questi elementi includono il comportamento etico, il rispetto dei diritti umani e del lavoro, compresa la protezione della salute e della sicurezza dei lavoratori, e la protezione dell'ambiente.

In primo luogo i fornitori di Saipem sono tenuti a rispettare i principi che sono parte integrante del Codice Etico e a rispettare i diritti umani in conformità con la politica di sostenibilità di Saipem, come richiesto dalle clausole contrattuali presenti in tutti i contratti. I fornitori sono responsabili della gestione del rischio nelle loro operazioni, e richiediamo che essi stessi, a loro volta, esigano che i loro fornitori rispettino gli stessi principi e standard. Si vuole garantire in questo modo condizioni di lavoro sicure ed eque, e una gestione responsabile degli aspetti ambientali e sociali lungo tutta la catena di approvvigionamento.

Durante il processo di qualifica l'analisi delle informazioni del fornitore è il primo passo per conoscere e comprendere le sue capacità. Questa fase prevede la raccolta di dati e informazioni, nonché della documentazione del fornitore al fine di valutare:

• ≥ le sue capacità tecniche e gestionali, compreso l'allineamento con gli standard di qualità;
• ≥ la sua affidabilità finanziaria, reputazionale ed etica; ≥ la sua capacità di gestire le tematiche di sostenibilità.

Il livello di rischio legato a tematiche di sostenibilità è determinato dal Paese di appartenenza di ciascun fornitore e dal settore industriale e/o dalla criticità della fornitura. I fornitori identificati con un elevato livello di rischio per la sostenibilità sono sottoposti a una verifica più approfondita.

In particolare, a seconda del tipo di bene o servizio offerto, i fornitori sono sottoposti a un processo di Valutazione Rischio Controparte ("VERC"), volto anche a verificare il loro comportamento etico in termini di anticorruzione, condotta illegale e diritti umani e qualsiasi altro aspetto che potrebbe danneggiare direttamente la reputazione del fornitore e indirettamente la reputazione di Saipem. La "VERC" è effettuata attraverso l'analisi delle principali caratteristiche della controparte, con particolare riguardo ai seguenti aspetti: economico-finanziari; etici/reputazionali; assetto proprietario.

La valutazione del rischio controparte su fornitori o fornitori potenziali avviene di norma tramite una verifica che non prevede contatti con la controparte, raccogliendo le informazioni disponibili attraverso fonti terze specializzate. La VERC può essere effettuata non solo in corrispondenza dell'avvio dell'attività di qualifica, ma anche in fase di assegnazione di un contratto o durante lo svolgimento di controlli periodici, nei casi previsti.

Inoltre, in funzione del livello di rischio di esposizione a problematiche legate ai diritti umani e/o agli aspetti HSE, i fornitori sono valutati analizzando i documenti forniti durante la qualifica, al fine di verificare il rispetto dei principi di Saipem e la capacità del fornitore di gestire queste tematiche.

Inoltre, a seconda del livello di rischio di sostenibilità, i fornitori sottoposti a un audit di qualifica possono anche essere valutati su aspetti specifici di sostenibilità, tra cui diritti del lavoro, salute e sicurezza e protezione ambientale. Nel corso del 2019 8 fornitori sono stati sottoposti a una verifica in sito, che comprendeva anche l'analisi degli aspetti relativi alla sostenibilità (diritti del lavoro e/o HSE). Tali verifiche sono effettuate anche con il supporto di esperti esterni specializzati. I risultati degli audit hanno riguardato principalmente le categorie salute e sicurezza, rispetto dell'orario di lavoro e remunerazione. Sulla base dei risultati dell'audit, ai fornitori viene richiesto di rispondere con un piano di miglioramento e l'implementazione delle azioni correttive viene poi monitorata nel tempo. Durante la fase di offerta e di esecuzione del contratto vengono effettuati ulteriori controlli, inclusa una valutazione del rischio di controparte in funzione del valore complessivo della fornitura. Per beni e servizi valutati ad alto rischio per i temi di salute, sicurezza e ambiente (HSE) sono effettuate valutazioni specifiche finalizzate a verificare la capacità del fornitore di eseguire il contratto in accordo agli standard internazionali e a quelli di Saipem su questi temi.

Inoltre, le condizioni contrattuali, applicate a tutti i fornitori e a tutti i tipi di acquisto, includono specifici requisiti che richiedono al fornitore di attenersi rigorosamente ai principi del Codice Etico Saipem e di rispettare i diritti umani.

Ai fini della condivisione dei principi etici, per informare e formare i fornitori su standard e requisiti Saipem e sulle relative modalità di allineamento a essi, Saipem organizza eventi, riunioni o forum specifici per i fornitori, sia prima della qualifica che durante l'esecuzione del contratto.

Vengono inoltre organizzate periodicamente sessioni di formazione con i fornitori per la condivisione di tematiche HSE. Maggiori informazioni su queste ultime sono presenti nel capitolo "Generating shared value" di "Making change possible - Sustainability Report 2019".

Le prestazioni del fornitore e il rispetto delle disposizioni contrattuali sono costantemente monitorati:

GRI 308-1 GRI 412-2 GRI 412-3 GRI 414-1

tutte le funzioni di Saipem coinvolte nelle diverse fasi del sistema di gestione della catena di approvvigionamento sono tenute a fornire un feedback sul comportamento dei fornitori, compresi gli aspetti di sostenibilità, come ad esempio il verificarsi di incidenti durante l'esecuzione del lavoro, la conformità con la legislazione locale in materia di HSE o del lavoro, o il sopraggiungimento di procedimenti legali per gravi

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violazioni/reati, ecc. Le informazioni vengono raccolte attraverso l'analisi di documenti e le evidenze raccolte durante le visite e gli audit eseguiti in sito. Il feedback ricevuto garantisce la valutazione dell'affidabilità complessiva del fornitore e l'eventuale possibilità di interrompere il contratto o sospendere la qualifica in caso di gravi situazioni riscontrate.

SCHEMA DEI PRINCIPALI PROCESSI E STRUMENTI IMPLEMENTATI PER LA GESTIONE DELLE PROBLEMATICHE DI SOSTENIBILITÀ NELLA CATENA DI APPROVVIGIONAMENTO

		2017	2018	2019
Fornitori attivi	(n.)	26.345	23.845	23.871
Fornitori qualificati	(n.)	6.918	7.026	7.721
Fornitori qualificati nell'anno che operano in Paesi a rischio violazione diritti umani e dei lavoratori	(%)	59	40 (*)	35
Nuovi fornitori valutati in materia di diritto del lavoro	(n.)	94	174	182
Fornitori qualificati nell'anno per attività considerate a rischio HSE	(%)	4	7	7
Fornitori valutati sulle tematiche HSE	(n.)	278	466 (**)	574
Audit di qualifica di cui:	(n.)	62	28	27
- su tematiche di diritti umani e del lavoro	(n.)	14	10	8

Si specifica che i dati della tabella sono rappresentativi sia per il perimetro totale di Gruppo che per il perimetro di consolidamento integrale, in quanto un fornitore qualificato a livello corporate può potenzialmente lavorare con tutte le realtà del Gruppo.

(*) Per una più trasparente rappresentazione dell'indicatore, a partire dal 2018 esso viene calcolato sul numero di fornitori qualificati, anziché sul numero di processi di qualifica completati.

(**) La metodologia è stata cambiata rispetto all'anno precedente per un affinamento metodologico che permette una rappresentazione più accurata dell'indicatore.

PARTECIPANTI ALLA FORMAZIONE EFFETTUATA SU CATENA DI FORNITURA SOSTENIBILE (numero)

In prosecuzione del programma di formazione sui diritti umani e la catena di fornitura avviato dal 2016 e destinato alle funzioni interne Saipem coinvolte nel processo di approvvigionamento, nel 2019 con la formazione a 304 dipendenti è stata completata la copertura dell'intera popolazione delle funzioni identificate nelle diverse divisioni (per un totale di 803 persone). La formazione è stata svolta attraverso un e-learning per raggiungere tutti i siti nel mondo. Lo strumento formativo è costituito da tre sezioni, una prima introduzione sugli standard internazionali e le politiche Saipem sul tema, un secondo approfondimento dei temi di diritti umani e del lavoro (discriminazione, lavoro forzato, lavoro minorile, remunerazione, orario di lavoro, pratiche disciplinari, libertà di associazione/contrattazione collettiva e protezione della salute e sicurezza), e infine una sezione atta a descrivere le azioni che possono essere messe in atto e il ruolo dei dipendenti su questi temi. La formazione mira in particolare a istruire i dipendenti, che hanno un'interazione diretta con i fornitori, sull'importanza di segnalare situazioni gravi che possono essere notate durante le visite ai fornitori. Questa formazione costituiva parte degli obiettivi di sostenibilità aziendale del 2019 che rappresentano il 15% del piano di incentivazione variabile a breve termine del management.

La tutela della sicurezza e della salute delle persone

La sicurezza per tutto il personale di Saipem è un obiettivo prioritario e strategico della Società. Questo impegno è un pilastro fondamentale della Politica "HSE" di Saipem SpA e nella Politica "Integrità nelle nostre operations".

La sicurezza delle persone è costantemente controllata, monitorata e garantita attraverso un sistema di gestione integrato di salute, sicurezza e ambiente che soddisfa gli standard internazionali e le leggi vigenti. Nel 2019, dopo l'audit periodico da parte dell'ente certificatore terzo, è stata rilasciata la nuova certificazione ISO 45001 per Saipem SpA e tutte le realtà più significative del Gruppo, a garanzia di un approccio omogeneo e sistematico nella gestione dei processi.

La sicurezza delle persone

Ogni anno Saipem definisce un piano di obiettivi di sicurezza a livello corporate, di divisione e di società operativa approvato rispettivamente dal CEO, dai Division Manager e dai Managing Director delle società operative. Il raggiungimento di tali obiettivi è legato ai piani di incentivazione dei senior manager per le aree di competenza. Maggiori dettagli sono presenti nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2020". Tali obiettivi comprendono per l'anno 2020:

• ≥ assicurare l'identificazione dei pericoli e la valutazione periodica dei rischi associata alla sicurezza del personale, dei fornitori e di altre persone coinvolte nelle attività della Società, nonché dei rischi relativi agli asset aziendali;
• ≥ garantire adeguata valutazione dei rischi causati dall'interferenza tra le attività appaltate a fornitori che operano sulle strutture o sui cantieri di Saipem;
• ≥ la formazione del personale. Il processo di formazione HSE si articola in diverse fasi: aggiornamento del protocollo di formazione HSE (che identifica i bisogni formativi sulla base del ruolo professionale), definizione e standardizzazione dei corsi all'interno di una piattaforma dedicata, erogazione dei corsi, monitoraggio e reportistica delle attività di formazione;
• ≥ l'applicazione di misure preventive e protettive adeguate a garantire l'integrità e l'efficienza dei beni e la salute e la sicurezza delle persone;
• ≥ le attività di follow-up e controllo sull'efficacia della prevenzione e delle misure implementate;
• ≥ le attività di reporting, registrazione, analisi e investigazione relativamente a incidenti e "near miss";
• ≥ il consolidamento e le analisi delle prestazioni sulla sicurezza.

La Società effettua audit interni in materia di HSE su: sistema di gestione HSE, conformità delle disposizioni legislative HSE e audit sui processi inerenti la sicurezza. Questi audit, che nel 2019 sono risultati essere 233, hanno coinvolto società operative, siti operativi (inclusa la flotta) e subcontrattisti.

La promozione della cultura della sicurezza dei lavoratori è agevolata nel settore di riferimento per la Società sia dal contesto normativo di riferimento, caratterizzato da leggi e accordi di livello nazionale e aziendale, sia da quello interno, contraddistinto da specifiche politiche in materia.

Le politiche interne definiscono criteri particolarmente stringenti e rigorosi anche rispetto a contesti locali a oggi in diversi casi ancora caratterizzati dalla presenza di un sistema normativo in fase di evoluzione. In merito agli accordi nazionali non tutti i Paesi in cui Saipem opera prevedono la presenza di sindacati, sia a livello nazionale che locale.

Laddove Saipem operi in aree ove ha stilato accordi specifici con le organizzazioni sindacali, questi possono comprendere, in merito alla sicurezza:

• ≥ costituzione delle rappresentanze dei lavoratori per la sicurezza (composizione e numero);
• ≥ piani di formazione specifica per gli operatori della sicurezza (figure aziendali preposte e rappresentanti dei lavoratori) e informazione capillare sui temi della sicurezza a tutti i dipendenti con particolare riferimento a corsi di Salute e Sicurezza sul lavoro, corsi Antincendio, corsi di Primo Soccorso, corsi obbligatori di specializzazione per "Special Operations" (Onshore-Offshore);
• ≥ consultazioni periodiche tra azienda e rappresentanze dei lavoratori.

In Italia il Contratto Nazionale del Lavoro prevede la nomina di Rappresentanti Aziendali dei Lavoratori per la loro tutela sui temi salute, sicurezza e ambiente (RLSA). La nomina avviene per elezione; sulla base di quanto previsto dalla legge e dal Contratto Collettivo, presso le sedi Saipem italiane sono presenti un totale di 19 RLSA. Uno specifico accordo sindacale stipulato tra Saipem e le Organizzazione Sindacali definisce le competenze degli RLSA e la loro piena titolarità a svolgere il proprio ruolo anche per i lavoratori assegnati temporaneamente alle attività presso cantieri e siti diversi dalla loro appartenenza.

Nelle realtà estere si evidenzia la presenza di istituti di compartecipazione tra management e forza lavoro per la gestione di iniziative e programmi afferenti alla salute e alla sicurezza nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di riferimento presso diverse realtà nazionali. Tra queste figurano le entità del Gruppo Saipem operanti in Algeria, Angola, Bolivia, Brasile, Canada, Colombia, Congo, Croazia, Ecuador, Francia, Indonesia, Malesia, Messico, Norvegia, Perù, Regno Unito, Romania e Venezuela.

Nel corso degli anni la Società ha lanciato numerose campagne di sensibilizzazione con l'obiettivo di diffondere una cultura della sicurezza più profonda e radicata.

Per ridurre significativamente il fenomeno allarmante degli incidenti stradali che avvengono all'interno dei cantieri e delle aree di lavoro o lungo il tragitto casalavoro, Saipem ha lanciato nel 2019 una nuova campagna sulla sicurezza stradale – Belt Up or Get Out (Allacciala o Scendi) – per garantire che conducenti e

GRI 403-2 GRI 403-4 GRI 403-5 GRI 403-9 SASB EM-SV-320a.1 EM-SV-320a.2

GRI 403-1 GRI 403-7

passeggeri dei veicoli intraprendano ogni viaggio in sicurezza.

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Anche nel 2019 continua l'implementazione globale del programma Leadership in Health and Safety (LiHS) che ha lo scopo di promuovere lo sviluppo delle capacità di leadership e accelerare il cambiamento culturale in materia di sicurezza. Il programma, che nel 2019 ha raggiunto il suo dodicesimo anno di implementazione, ha l'obiettivo di diffondere comportamenti sicuri, focalizzandosi sullo sviluppo della leadership a tutti i livelli. Durante gli anni 2017 e 2018 sono stati organizzati workshop speciali, con il Top Management e le divisioni di business, per rafforzare ulteriormente i messaggi del programma LiHS, creare un'occasione di confronto su tematiche di leadership e sicurezza e costruire la nuova Health & Safety Vision, il documento che rispecchia i valori aziendali e gli obiettivi di lungo periodo da raggiungere in termini di Safety Culture aziendale.

La campagna ribadisce i principi fondamentali che Saipem sancisce con le Life Saving Rules (Regole Salvavita), che costituiscono parte integrante dei comportamenti e delle procedure da adottare quotidianamente per lavorare in sicurezza.

La campagna Belt Up or Get Out si è focalizzata sull'importanza di seguire tre fondamentali misure di sicurezza stradale: il divieto di utilizzare i telefoni cellulari alla guida, il rispetto dei limiti di velocità e, soprattutto, l'uso obbligatorio delle cinture di sicurezza a bordo di qualunque mezzo.

Un video spot e dei poster ad alto impatto emozionale sono i principali strumenti della campagna di comunicazione che mostrano molto chiaramente quali sono le drammatiche conseguenze di comportamenti che trasgrediscono queste semplici e fondamentali regole salvavita.

Saipem celebra la Giornata Mondiale della Salute e Sicurezza sul Lavoro (28 aprile) con il concorso Sharing Love for Health & Safety, un'opportunità per tutta la popolazione aziendale di diffondere messaggi di prevenzione, salute e sicurezza in maniera creativa, attraverso l'utilizzo di trend comunicativi e linguaggi non convenzionali.

Il concorso, giunto alla sua ottava edizione, genera da sempre una straordinaria partecipazione: in totale 354 progetti che hanno coinvolto direttamente e indirettamente più di 10.000 persone.

Il concorso si basa ogni anno su un tema diverso. L'edizione 2019 ha supportato la campagna Belt Up or Get Out, con l'obiettivo di generare materiale creativo volto a influenzare comportamenti sicuri alla guida, specialmente riguardo all'utilizzo delle cinture di sicurezza. 29 i progetti raccolti (video, spot, poster, immagini e racconti) da 14 Paesi diversi che manifestano un'autentica passione per il valore della Sicurezza.

La Fondazione LHS (Leadership in Health & Safety) è nata nel 2010 per offrire un percorso di cambiamento culturale dal taglio fortemente innovativo, fatto di attività di formazione, campagne di comunicazione e iniziative culturali sul territorio italiano che stimolano la partecipazione diretta delle persone e portano allo sviluppo di una nuova cultura di salute e sicurezza. Nel 2019 la Fondazione LHS ha portato avanti due grandi progetti:

• ≥ "Italia Loves Sicurezza", un esperimento sociale che dal 2015 aggrega centinaia di ambasciatori della Sicurezza, tra imprenditori, professionisti, formatori, educatori, studenti e semplici cittadini che credono nella necessità di rivoluzionare il modo di fare sicurezza. Dal 2015 a oggi gli ambasciatori hanno realizzato più di 1.700 eventi gratuiti e a tema sicurezza in tutta Italia, coinvolgendo circa un milione di persone;
• ≥ "Piccoli Leader in Safety", una proposta educativa varia e differenziata per fasce di età, che attraverso laboratori didattici, spettacoli teatrali, letture, corsi di primo soccorso e proiezioni guidate dei film LiHS, è in grado di far riflettere sul valore della salute e sicurezza, incentivando comportamenti positivi e consapevoli. Il progetto, pensato in una prima fase per i figli dei dipendenti Saipem, ha coinvolto dal 2011 a oggi più di diecimila bambini e ragazzi.

Nel corso dell'anno Saipem ha continuato a investire risorse significative per formare il proprio personale sui temi HSE attraverso campagne e programmi ad hoc, anche al fine di aumentare la consapevolezza dei lavoratori relativamente ai rischi associati alle attività lavorative.

Nel 2019 si è riscontrato un peggioramento delle performance di sicurezza registrando un TRIFR di 0,54 (vs. un 0,44 registrato nel 2018). È opportuno segnalare come questo incremento sia correlato a un'importante riduzione di ore-uomo (fase di completamento di progetti importanti come Jazan, Aegean Refinery e Kaombo) e a un singolo evento che ha coinvolto 14 persone in Azerbaijan. Il risultato si mostra di fatto in linea col risultato 2017 (0,51) e migliorativo rispetto a quello del 2016 (0,78).

Nel 2019 si sono purtroppo verificati 3 incidenti mortali che hanno coinvolto personale Saipem in Cile, Azerbaijan e Arabia Saudita, avvenuti rispettivamente durante l'attività di posa di una pipeline, durante un lavoro su un'apparecchiatura a pressione e a seguito di un incendio a bordo di un vessel. Sono state condotte indagini approfondite per identificare le cause di tali incidenti e sono state implementate azioni appropriate al fine di ridurre al minimo la possibilità che si ripetano.

Il più grave dei tre incidenti mortali occorsi nel 2019 si è verificato l'8 maggio in Azerbaijan, nel sito di Shah Deniz II, a bordo della nave posatubi Israfil Huseynov gestita da Saipem. Nell'incidente sono rimasti coinvolti quattordici dipendenti di Saipem. Durante le operazioni di posa del tubo, una fiammata divampata da una macchina per il rivestimento dei tubi ha investito le persone che stavano operando su di essa; i quattordici feriti (di nazionalità italiana, inglese, azera, rumena, malese e croata) sono stati immediatamente trasportati in ospedale, sette dei quali in terapia intensiva con gravi ustioni. È stato ordinato il rimpatrio immediato di coloro che avevano subìto le lesioni meno gravi e il trasferimento degli altri feriti in centri medici specializzati in tutta Europa. Purtroppo, uno dei feriti, dopo essere stato trasferito in un ospedale in Francia, è deceduto.

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

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Indicatori di sicurezza: definizioni e metodologie di calcolo LTI (Lost Time Injury) - Infortunio con giorni persi: s'intende qualsiasi infortunio sul lavoro che rende l'infortunato temporaneamente incapace di svolgere qualsiasi attività

qualsiasi giornata/turno successivo al giorno in cui si è verificato l'infortunio. Gli LTI comprendono gli incidenti mortali, le invalidità totali permanenti, le invalidità parziali permanenti e le invalidità totali temporanee. WRC (Work Restricted Case) - Casi di lavoro limitato: s'intende

regolare o lavoro limitato durante

qualsiasi infortunio sul lavoro, a eccezione dei decessi o dei giorni di lavoro persi, che rende la persona non idonea allo svolgimento completo di tutte le sue attività nei giorni successivi all'infortunio sul lavoro. In questo caso la persona infortunata è temporaneamente assegnata ad altro incarico o esentata dall'esecuzione di alcune parti delle sue normali mansioni. Il tempo massimo della limitazione può essere di 30 giorni. Se la limitazione supera i 30 giorni, l'infortunio viene classificato

come LTI. TRI (Total Recordable

Incidents) - Eventi incidentali registrabili: s'intende la somma di LTI, casi di lavoro limitato e casi di trattamento medico: TRI = LTI+WRC+MTC. TRIFR (Total Recordable Incident Frequency Rate) -

Frequenza totale degli eventi incidentali registrabili: è calcolato come (n. TRI su ore lavorate) x 1.000.000. FTLFR - Indice di frequenza

degli incidenti mortali (Fatal Accident Frequency Rate): è calcolato come (n. di incidenti mortali su ore lavorate) x 100.000.000.

LTIFR - Indice di frequenza degli infortuni (LTI Frequency Rate): è calcolato come (n. LTI su ore lavorate) x 1.000.000. Giorni di lavoro persi: s'intende il totale dei giorni di calendario in cui la persona lesa non era in grado di svolgere il proprio lavoro come risultato di un LTI. Il calcolo dei giorni persi parte dal secondo giorno rispetto al verificarsi dell'incidente fino al giorno in cui la persona è in grado di tornare al lavoro. Nel calcolo non sono considerati gli infortuni mortali. SR (Severity Rate) - Indice di gravità: è calcolato come (n. di giorni di lavoro persi su ore

lavorate) x 1.000. Infortunio con conseguenze ad alto impatto sul lavoro (High-consequence work-related injury): infortunio

con più di 180 di giorni persi. Infortunio sul lavoro con gravi conseguenze: infortunio sul lavoro che porta ad un danno da cui il lavoratore non può riprendersi, non si riprende o non è realistico prevedere che si riprenda completamente tornando allo stato di salute antecedente l'incidente entro 6 mesi. Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro con gravi

conseguenze (High-consequence work-related injuries Frequency Rate): è calcolato

come (n. di infortuni con conseguenza ad alto impatto sul lavoro sulle ore lavorate) x 1.000.000.

Tasso di assenteismo dei dipendenti: è calcolato come rapporto tra il numero di ore totali di assenza e il numero di ore di lavoro teoriche totali

annuali. Le ore teoriche di lavoro annuali vengono calcolate proporzionalmente al numero della forza lavoro al 31 dicembre.

			2017	2018		2019
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Ore-uomo lavorate
Totali, di cui:	(milioni di ore)	281,9	220,8	272,5	268,4	235,0	228,2
Ore-uomo dipendenti	(milioni di ore)			93,3	89,9	87,6	82,3
Ore-uomo subcontrattisti	(milioni di ore)			179,1	178,5	147,4	145,9
Incidenti con giorni persi (LTI)
Totali, di cui:	(n.)	40 (*)	37 (*)	36	36	51	47
Dipendenti	(n.)			17	17	42	38
Subcontrattisti	(n.)			19	19	9	9
Di cui incidenti mortali:	(n.)
Totali, di cui:	(n.)	3	3	4	4	3	3
Dipendenti	(n.)			-	-	3	3
Subcontrattisti	(n.)			4	4	-	-
Infortuni sul lavoro con gravi conseguenze
Totali, di cui:	(n.)			1	1	14	14
Dipendenti	(n.)			1	1	13	13
Subcontrattisti	(n.)			-	-	1	1
Giorni persi
Totali, di cui:	(n.)	1.857	1.380	1.280	1.280	4.363	4.073
Dipendenti	(n.)			572	572	3.804	3.514
Subcontrattisti	(n.)			708	708	559	559
Indice di gravità
Totali, di cui:	(ratio)	0,01	0,01	0,005	0,005	0,019	0,018
Dipendenti	(ratio)			0,006	0,006	0,043	0,043
Subcontrattisti	(ratio)			0,004	0,004	0,004	0,004
Eventi incidentali registrabili (TRI)
Totali, di cui:	(n.)	144	113	120	118	127	123
Dipendenti	(n.)			57	55	83	79
Subcontrattisti	(n.)			63	63	44	44
Tasso di assenteismo dei dipendenti (**)	(%)	4,1	4,7	4,0	3,9	3,10	3,27
Indice di frequenza degli incidenti mortali (FTLFR)
Totali, di cui:	(ratio)	1,06	1,36	1,47	1,49	1,28	1,31
Dipendenti	(ratio)			-	-	3,43	3,65
Subcontrattisti	(ratio)			2,23	2,24	-	-
Indice di frequenza degli infortuni (LTIFR)
Totali, di cui:	(ratio)	0,14	0,17	0,13	0,13	0,22	0,21
Dipendenti	(ratio)			0,18	0,19	0,48	0,46
Subcontrattisti	(ratio)			0,11	0,11	0,06	0,06
Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro con gravi conseguenze (HCWRFR)
Totali, di cui:	(ratio)			0,004	0,004	0,060	0,061
Dipendenti	(ratio)			0,011	0,011	0,148	0,158
Subcontrattisti	(ratio)			-	-	0,007	0,007
Frequenza totale degli eventi incidentali registrabili (TRIFR)
Totali, di cui:	(ratio)	0,51	0,51	0,44	0,44	0,54	0,54
Dipendenti	(ratio)			0,61	0,61	0,95	0,96
Subcontrattisti	(ratio)			0,35	0,35	0,30	0,30

(*) Si precisa che a partire dal 2018, a seguito dell'aggiornamento della metodologia di reporting, nel computo degli LTI sono inclusi anche gli incidenti mortali. Anche il dato del 2017 è stato ricalcolato secondo la nuova metodologia.

(**) Il perimetro consolidato del tasso di assenteismo comprende tutte le società del perimetro consolidato a esclusione di Saipem Australia Ltd, Saipem East Africa Ltd, Saipem Ingenieria y Construcciones SLU, Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.). Il perimetro di Gruppo include, oltre che tutte le società del suddetto perimetro consolidato, anche Petromar Lda e TSGI Mühendislik I· ns¸aat Ltd S¸irketi.

Oltre all'immediata attivazione della macchina dei soccorsi, in parallelo, è stato avviato un processo di indagine interna, con il coinvolgimento anche del cliente, volto all'individuazione delle cause di quanto avvenuto, per trarre degli insegnamenti e per assicurarsi che tali incidenti non si verifichino di nuovo. La causa diretta dell'incidente è stata identificata nella perdita di controllo sulla temperatura del polipropilene (surriscaldamento) durante un'operazione di riparazione non ordinaria della macchina per il rivestimento di tubi. L'investigazione ha evidenziato diversi fattori che non hanno funzionato correttamente, come la catena dei controlli del lavoro e le interfacce organizzative. L'investigazione ha anche portato alla luce come alcune preventive misure di sicurezza, correttamente impostate e attivate, abbiano arginato l'entità del già tragico evento: le operazioni di elisoccorso per l'evacuazione erano state ritardate dalla presenza della nebbia al momento dell'incidente e solo la presenza nell'area delle operazioni della nave stand-by, allestita con una clinica medica e personale medico a bordo, ha consentito di garantire contemporaneamente il pronto soccorso di tutte le vittime, raddoppiando la capacità di cura e riducendo drasticamente il tempo necessario per ricoverare i feriti.

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Diverse azioni correttive sono state identificate da Saipem come necessarie da intraprendere sia a bordo delle navi che a livello di progetto e a livello aziendale, volte principalmente a rafforzare i criteri e i parametri di sicurezza legati al funzionamento e alla facilità di manutenzione delle macchine, e per apportare dei miglioramenti nel passaggio di consegne delle apparecchiature "tailor made" tra il dipartimento tecnico che le progetta e quello asset – che è cioè l'utente finale – e quindi tra Saipem e i produttori. Le procedure di Project Control of Work sono state riviste coinvolgendo nel processo di revisione anche gli utenti finali, per identificare eventuali ridondanze, lacune e per garantire una più agevole fruibilità da parte degli operatori. Sono stati rafforzati i concetti legati al mandato di intervento denominato "Stop the job" ed è stata data maggiore intensità al senso di responsabilità e di coinvolgimento nei confronti dei processi aziendali sia per gli equipaggi che per i team che si occupano della gestione delle navi.

L'incidente verificatosi durante attività di posa di una pipeline è avvenuto in Cile, il 24 marzo 2019, e ha coinvolto un dipendente di Saipem, durante l'operazione di allineamento tubi all'interno della trincea: la persona è stata colpita alla testa da una sezione di tubo che, liberandosi improvvisamente dalla clampa di accoppiamento esterna, ha rilasciato l'energia immagazzinata, dovuta alla forza imposta sul tubo per allinearlo all'altra sezione di tubo da accoppiare. Il ferito è caduto a terra privo di sensi e gli operai vicini hanno lanciato l'allarme all'ambulanza che stazionava nelle vicinanze, pronta a intervenire in caso di emergenza. I paramedici sono intervenuti immediatamente per trasferirlo all'ospedale più vicino, ma durante il successivo trasferimento in un ospedale specializzato, il ferito è deceduto.

Un'indagine approfondita ha rivelato le diverse cause dell'incidente, per assicurarsi che per ciascuna di esse fosse identificata la corretta azione correttiva. Gli aspetti più significativi emersi sono stati i seguenti: il rischio di rilascio improvviso di energia era noto, ma non completamente compreso. Una volta stabilito un piano d'azione, lo stesso dovrebbe quindi riflettersi in modo formale nella documentazione a supporto del permesso di lavoro e ogni deviazione deve essere documentata attraverso il sistema di gestione del cambiamento. È necessario porre maggiormente l'accento sull'identificazione e sulla condivisione di tutte le potenziali fonti di rilascio incontrollato di energia. La valutazione delle competenze per i supervisori è la chiave per evitare tali incidenti e deve comprendere anche competenze gestionali. È importante migliorare la consapevolezza dei supervisori in merito al loro ruolo, responsabilità e obblighi legali.

L'ultimo incidente mortale verificatosi nel 2019 è avvenuto il 5 giugno in Arabia Saudita durante l'attività di manutenzione del BoP (Blow out Preventer). Alcuni operatori, nell'utilizzare una pompa manuale per aprire dei componenti del BoP, hanno notato una perdita di olio. L'infortunato (di origine tunisina) stava cercando di stringere il tappo (utilizzato per prevenire che della polvere potesse entrare all'interno del sistema idraulico) con una chiave inglese. Durante questa operazione il tappo si è rotto e il fluido a pressione ha colpito l'operatore in volto, causando una grave lesione alla testa. Il medico del sito, allertato immediatamente, ha assistito la vittima dell'incidente, mentre le procedure di evacuazione venivano attivate e l'infortunato trasportato all'ospedale più vicino, dove i medici hanno purtroppo dovuto constatarne il decesso.

I dettagli dell'incidente sono stati discussi con tutti gli operatori al sito, durante alcune riunioni di sicurezza organizzate con finalità di condivisione delle cause e delle relative azioni correttive. Un'indagine approfondita ha rivelato le diverse cause dell'incidente. In particolare è stata revisionata la procedura relativa all'operazione oggetto del tragico evento considerando i requisiti del produttore. La nuova procedura è stata successivamente comunicata a tutti gli addetti ai lavori unitamente a una sessione di formazione. È stata inoltre rafforzata la campagna di comunicazione "stop work authority," sensibilizzando sulla necessità per tutto il personale di interrompere qualsiasi attività/operazione ritenuta pericolosa e potenzialmente fuori controllo.

L'integrità degli asset

Saipem persegue con decisione l'effettiva implementazione del proprio sistema di gestione di asset integrity come il risultato di pratiche di progettazione, costruzione e operative ottimali, con l'adozione della gestione integrata di barriere per ridurre i rischi associati agli incidenti gravi (Major Accident Events - MAE). L'asset integrity fa riferimento alla prevenzione e al controllo di eventi molto rari, ma di grave entità per le persone, l'ambiente, gli asset o la performance del progetto.

Un team dedicato è stato formato per sviluppare un modello di sistema di gestione dell'asset integrity in linea con best practice a livello industriale.

Il modello di asset integrity segue il tipico ciclo di Deming: pianificazione, operazione, monitoraggio della performance, miglioramento continuo.

Saipem si impegna a prevenire i rischi per migliorare l'integrità delle sue operazioni. A tale fine adotta un atteggiamento proattivo nella riduzione dei rischi come parte integrante delle proprie attività gestionali e imprenditoriali.

Maggiori informazioni sono presenti nel capitolo "Keeping people and operations safe and sound" di "Making change possible - Sustainability Report 2019".

GRI 403-3 GRI 403-6 GRI 403-10

La salute dei dipendenti

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Come descritto nella Politica "L'Integrità nelle nostre operation", Saipem considera requisito fondamentale la tutela della salute e la promozione del benessere psico-fisico delle sue persone.

Questa è una condizione fondamentale del modo di operare di Saipem che si impegna a essere leader nella tutela della salute, oltre che della sicurezza e dell'ambiente (maggiori dettagli sono presenti nella Politica HSE di Saipem SpA). La Società persegue questo impegno conformemente alle disposizioni sulla tutela della privacy e alle leggi nazionali e internazionali relative alla tutela della salute e alla prevenzione delle malattie. La sua implementazione implica che il programma per la promozione della salute, per ciascun sito di lavoro, si concentri prevalentemente su misure preventive, e consideri tutte le attività il cui svolgimento possa rappresentare un rischio per la salute del dipendente.

Le attività che vengono implementate comprendono ad esempio: la valutazione dei rischi per la salute, accertamenti sanitari per il rilascio dell'idoneità, vaccinazioni e chemioprofilassi, l'informazione sanitaria, il monitoraggio delle condizioni igienico-sanitarie, i programmi per la prevenzione delle malattie e attività per la promozione della salute e dell'attività fisica che la supporta.

Le attività operative della Società richiedono lo spostamento di un numero considerevole di persone, anche in località remote. Per questo motivo la Società assicura la migliore assistenza medica possibile ai dipendenti ovunque essi lavorino, organizza periodicamente esami medici specifici e redige certificati medici di idoneità, nonché forma il personale incaricato prima di ogni viaggio o assegnazione estera. Questo al fine di prevenire i rischi di contrarre malattie dovute all'effetto di fattori climatici, ambientali e di altra natura legati al luogo di destinazione.

La Società è dotata di processi strutturati e di una catena di responsabilità ben definita per gestire tempestivamente qualsiasi emergenza medica.

Saipem ha sviluppato un sistema di gestione della salute in continua evoluzione che si adatta agli ambienti di lavoro, integra i più recenti studi epidemiologici, ed è volto ad assicurare la migliore qualità in fatto di monitoraggio della salute e dei servizi medici resi disponibili.

Tale sistema rispetta i principi riconosciuti a livello internazionale e le leggi locali: la Dichiarazione di Pechino del WHO (World Health Organization), "Global Strategy on Occupational Health for All" (1994), la legislazione europea e la Direttiva 2000/54/CE relativa alla protezione dei lavoratori contro i rischi derivanti da un'esposizione ad agenti biologici durante il lavoro, la sua applicazione in Italia attraverso il D.Lgs. n. 81/2008 e i suoi emendamenti (denominato "Testo Unico in materia di salute e sicurezza sul lavoro"). Questo approccio assicura efficacia, flessibilità e le basi adeguate per lo sviluppo di una cultura della salute a lungo termine in tutti i Paesi in cui la Società si trova a operare.

Il sistema di gestione prevede che per ogni sito/progetto/asset vengano identificati e valutati (considerando la frequenza e l'impatto potenziale) i rischi legati alla salute del personale, a seguito dei quali adeguate misure di prevenzione e mitigazione vengono identificate e implementate. Un'attività di monitoraggio delle stesse è periodicamente eseguita.

I criteri generali per la tutela della salute si basano sull'analisi delle attività svolte nell'ambiente di lavoro e considerano i rischi che le stesse attività hanno, sia sulle persone coinvolte a diverso titolo nelle operazioni, sia sulla comunità locale.

Le analisi effettuate sono specifiche per ciascuna mansione e destinazione e prevedono l'identificazione delle attività e delle condizioni operative in riferimento alle condizioni di esercizio normali, anomale e di emergenza; l'analisi delle possibili vie di contatto degli agenti di rischio e dell'azione combinata degli stessi e un'associazione puntuale dei pericoli alla mansione in relazione alla specificità delle attività individuate. I risultati delle analisi permettono di dotare il personale degli adeguati equipaggiamenti e di monitorarlo opportunamente.

		2017		2018		2019
		Totale	Consolidato	Totale	Consolidato	Totale	Consolidato
		Gruppo	integrale	Gruppo	integrale	Gruppo	integrale
Malattie professionali denunciate	(n.)	5	4	7	7	6	6

Salute e medicina del lavoro

Il 2019 ha visto il consolidamento delle attività in corso e la pianificazione di nuovi progetti per la tutela e il mantenimento della salute dei dipendenti. Sensibili alle opportunità che le nuove tecnologie digitali offrono, la Società ha operato per implementare i progetti di Telemedicina per le aree remote, con il consolidamento della Telecardiologia e soprattutto con la realizzazione dell'attività di Teleradiologia nei siti operativi in Nigeria e presso la base di Karimun in Indonesia. Anche a seguito dell'evento accaduto in Azerbaijan descritto alla sezione "La sicurezza", la Società ha intrapreso un percorso di consolidamento dell'attività di supporto psicologico "Post-Traumatic Stress Desorder" al personale coinvolto nelle grandi emergenze e la nomina del nuovo Manager in materia di MERP (Medical Expense Reimbursement Plan) e HRA (Health Reimbursement Arrangement).

Sono proseguite inoltre le attività di finalizzazione del progetto per l'implementazione tecnologica dell'app "Sì Viaggiare", per l'aggiornamento del software "GIPSI" per la protezione del trattamento dei dati personali delle persone (in conformità al Regolamento UE 2016/679 entrato in vigore dal 25 maggio 2018) e per il consolidamento del sistema di informazione pre-travel sui rischi inerenti salute e security del luogo di destinazione rivolto a tutto il personale Saipem destinato a operare all'estero.

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In virtù del fatto che i servizi inerenti la salute risultano essere tra quelli maggiormente richiesti dai dipendenti attraverso i sistemi di welfare, nel corso dell'anno sono state fatte alcune attività specificatamente finalizzate al benessere individuale e aziendale, tra le quali:

• ≥ tramite la collaborazione con Humanitas Research Hospital avvio dell'attività di newsletter interna settimanale che informa i dipendenti su tematiche di interesse comune in materia di Scienza e Medicina;
• ≥ avvio del progetto di Posturologia, volto alla promozione del benessere in azienda tramite un booklet informativo "Healthy workplaces: a model for action";
• ≥ come parte integrante del programma WHP (Workplace Health Promotion) è stata intrapresa un'attività di collaborazione coordinata con INAIL, ACI e Regione Lombardia per la promozione della salute e la prevenzione degli incidenti stradali che ha portato all'attuazione del progetto "Guida Sicura" con la partecipazione diretta dei dipendenti.

Saipem, anche per l'anno 2019, è stata premiata dalla Regione Lombardia nell'ambito del Progetto "Promozione della Salute negli ambienti di lavoro" come "Luogo di Lavoro che promuove salute". Nell'ambito del progetto la Società ha riconfermato il proprio impegno, ponendosi come obiettivo per l'anno 2020 il "Contrasto al fumo".

Tenuto conto dei diversificati scenari geografici, ambientali e sanitari nei quali l'azienda opera e dei relativi rischi globali e specifici per i propri dipendenti, Saipem ha adottato, a tutela della popolazione dei dipendenti e delle persone che lavorano in interazione con la Società, un approccio di gestione delle crisi e delle situazioni nelle quali il rischio sanitario diventa un'emergenza globale, quali quelle verificatesi in anni recenti (SARS - Severe Acute Respiratory Syndrome; MERS-CoV - Middle East Respiratory Syndrome Coronavirus; COVID-19 - Coronavirus Disease). Questo approccio prevede la costituzione di un Gruppo di Lavoro interno costituito dai referenti di Medicina del Lavoro dell'azienda e in esercizio fino al termine dell'emergenza. Il Gruppo di Lavoro opera in contatto costante con istituzioni nazionali e internazionali, quali WHO (World Health Organization), l'IMO (International Maritime Organization), il CDC (Centers for Disease Control), l'ECDC (European Centre for Disease Control), per seguire l'evoluzione della patologia. Il Gruppo coinvolge sia le funzioni Corporate che gli Health Manager di Divisione e le strutture di servizio ai dipendenti per la necessaria informativa e logistica. Tra le azioni messe in atto vi sono: l'apertura di un canale/pagina intranet dedicata; l'elaborazione ed emissione di bollettini sanitari; l'elaborazione di "Criteria" (Biological Risk Matrix); l'aggiornamento delle Schede Rischio Sanitario Paese e l'adeguamento del numero di pronto intervento h24 che l'azienda mette a disposizione di tutti i dipendenti, in particolare quando si muovono per trasferte all'estero.

Il capitale umano

Politiche e gestione delle persone

Come descritto nella Politica "Le Nostre Persone", relativa alla gestione del capitale umano, "le persone sono l'elemento indispensabile e fondamentale per l'esistenza stessa dell'impresa e gli obiettivi aziendali si possono raggiungere solo con la loro dedizione e professionalità".

Le conoscenze professionali delle persone sono fondamentali per una crescita sostenibile e un patrimonio da salvaguardare, valorizzare e sviluppare. Lo sviluppo di una cultura orientata alla condivisione del know-how è lo strumento principale per il consolidamento del patrimonio delle conoscenze e delle esperienze.

GRI 102-7 GRI 401-1

L'andamento occupazionale

Il turnover complessivo è calcolato come il rapporto tra tutte le uscite annue e la media delle risorse nell'anno. Il turnover volontario di risorse con ruolo professionale chiave è calcolato come rapporto tra tutte le uscite volontarie annue e la media delle risorse che ricoprono un ruolo professionale chiave.

Il tasso di turnover complessivo nel 2019 ha registrato una riduzione rispetto all'anno 2018 e risulta essere pari al 26% (per entrambi i perimetri); un valore che, seppur in diminuzione, si mantiene a un livello significativo dovuto a:

• (a) la situazione estremamente dinamica del mercato Oil&Gas che ha comportato, a seguito di un'importante contrazione degli investimenti nel settore, una riduzione delle attività operative;
• (b) la natura del business di Saipem che, essendo una società contrattista, lavora per progetti di grandi dimensioni che hanno durate variabili (da pochi mesi ad anni) in geografie diverse. Tenuto conto di tali specificità, il dimensionamento qualiquantitativo del capitale umano di Saipem è quindi soggetto a una naturale fluttuazione connessa alle diverse fasi operative dei progetti e alla ciclicità degli investimenti dei clienti.

L'aumento del personale di agenzia è stato influenzato in particolar modo dalle attività operative implementate nella yard di Ersai (Kazakhstan), per il progetto EPC Khurais (Arabia Saudita), per progetti di Maintenance Modification and Operation in Congo e per il progetto DS6 di debottlenecking del giacimento di West Qurna (Iraq).

I rischi connessi alla gestione delle persone

RISCHI AFFERENTI ALL'AMBITO DEL D.LGS. N. 254/2016: GESTIONE DELLE PERSONE

Rischi identificati dalla Società Sintesi delle misure di mitigazione del rischio adottate

	Sicurezza delle persone	Incidenti nel corso delle attività operative che possono provocare infortuni e anche la morte di dipendenti Saipem o di personale di fornitori e subcontrattisti.
	Operazioni sicure, l'integrità degli asset e la sicurezza nei processi	Criticità legate all'instabilità politica, sociale ed economica e le minacce di natura terroristica al personale, operazioni, attività e asset.
Tematica materiale Saipem		Incidenti significativi ad asset strategici di Saipem o a infrastrutture dei clienti.
	Benessere e salute	Danni di origine esogena ed endogena alla salute del personale (ad esempio, legionella, malaria, rabbia, ecc.).
	Attrarre e trattenere talenti	Perdita o mancanza di competenze chiave.

Saipem è impegnata sia a prevenire che a mitigare tali rischi tramite programmi di formazione specializzata dedicata ai dipendenti, nonché ai propri fornitori e subcontrattisti, su argomenti tecnici e sulla sicurezza del lavoro con l'obiettivo di garantire elevati standard di qualità della formazione. Inoltre, la Società è impegnata in numerose iniziative, come il programma "Leadership in Health & Safety" (LiHS), la campagna dedicata alle "Life Saving Rules" e la campagna "We want Zero". Infine, le realtà più significative del Gruppo dal punto di vista delle operazioni sono certificate ISO 45001:2018.

Il Gruppo è coinvolto nel monitoraggio costante delle criticità di varia natura (in particolare, politica, sociale, economica) e minacce di natura terroristica nel verificare l'adeguatezza delle misure di mitigazione in atto, avvalendosi di un network di intelligence e cooperando attivamente con le forze di polizia e fornitori di servizi di sicurezza nei Paesi in cui opera. In particolare, Saipem ha sviluppato dei piani di security e sistema di gestione delle crisi. Infine, il Gruppo persegue una strategia commerciale con forte selettività dei progetti tenendo in considerazione anche i rischi legati al Paese delle operazioni.

Per mitigare e prevenire questo rischio Saipem sostiene significative spese per la manutenzione degli asset di proprietà e ha sviluppato varie iniziative di prevenzione, tra le quali si segnala l'implementazione dell'Asset Integrity Management System e lo sviluppo di Safety Case, oltre che alla formazione specifica dedicata al personale tecnico.

Il Gruppo si è dotato di un programma di definizione, attuazione e controllo delle strutture sanitarie e dei medici responsabili della gestione della salute del personale, con lo scopo di evitare e mitigare tali rischi. Inoltre, Saipem effettua iniziative di formazione e sensibilizzazione su tematiche di salute, monitora continuamente la situazione sanitaria e ha sviluppato programmi di telemedicina nei Paesi in cui opera. Nel caso in cui si verificassero conseguenze gravi alla salute del personale, Saipem ha a disposizione un sistema di gestione delle emergenze mediche e di rimpatrio in caso di pazienti in condizioni critiche.

Saipem effettua periodicamente una pianificazione delle necessità di risorse umane sulla base degli obiettivi di business, tenendo conto delle competenze disponibili e necessarie con un focus particolare alle competenze chiave e garantendo una ripartizione efficace del personale all'interno del Gruppo (anche sulla base di programmi di job rotation). Inoltre, il Gruppo organizza vari programmi di formazione sulle competenze critiche di business e ha sviluppato una metodologia strutturata per i percorsi di carriera e i sistemi di remunerazione (ad es. incentivi a lungo termine).

L'andamento occupazionale

		2017			2018	2019
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Totale dipendenti a fine periodo	(n.)	35.918	32.058	34.129	31.693	36.986	32.528
Categorie dipendenti
Senior Manager	(n.)	398	393	385	380	400	384
Manager	(n.)	4.190	4.089	4.187	4.091	4.446	4.285
White Collar	(n.)	16.642	14.971	16.633	15.323	19.546	16.625
Blue Collar	(n.)	14.688	12.605	12.924	11.899	12.594	11.234
Tipologia di contratto
Dipendenti con contratto full-time	(n.)	35.686	31.826	33.906	31.470	36.814	32.357
Dipendenti con ruolo professionale chiave	(n.)	14.177	13.154	14.123	13.468	(*)	(*)
Dipendenti assunti tramite agenzia	(n.)	5.829	4.111	7.380	6.869	5.564	4.873
Turnover
Turnover complessivo	(%)	35	36	31	27	26	26

Il turnover complessivo è calcolato come il rapporto tra tutte le uscite annue e la media delle risorse nell'anno.

(*) Il turnover volontario di risorse con ruolo professionale chiave non viene riportato per l'anno 2019 in quanto il sistema di identificazione dei ruoli professionali chiave è stato revisionato e sarà applicato a partire dall'anno 2020.

Lo sviluppo delle competenze

L'aspetto della valorizzazione e presidio delle competenze professionali rappresenta un elemento distintivo e caratterizzante di Saipem che costituisce un fattore di vantaggio competitivo nel mercato di riferimento. Coerentemente con la strategia HR orientata alla salvaguardia e valorizzazione delle competenze

GRI 404-2

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distintive – che mette al centro la risorsa Saipem intesa quale portatrice di un insieme di competenze critiche per il business ed esperienze allargate e maturate nel corso della vita lavorativa – è stato sviluppato un processo di Strategic WorKforce Planning, a supporto e integrazione del consolidato processo di Pianificazione HR, focalizzato su ruoli professionali identificati come "core" da parte delle divisioni e strettamente collegato con le previsioni di scenario sviluppate nell'ambito del Piano Strategico di Saipem. L'output del modello consente di monitorare l'effettivo fabbisogno di risorse umane su tali ruoli e di misurare il livello di copertura rispetto alle competenze aziendali necessarie per poter affrontare sfide previste nell'ambito del Piano e di poter quindi impostare, con maggiore programmazione, le più opportune azioni da intraprendere in termini di reperimento dal mercato, sviluppo e formazione delle risorse interne. L'adozione di un nuovo modello di pianificazione delle competenze, che parte da un'analisi degli aspetti quali-quantitativi associati alle risorse rispetto alle specifiche richieste del business, consente inoltre una più efficace capacità di pianificazione e controllo dell'evoluzione del capitale umano e delle relative competenze professionali distintive.

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In linea con il più ampio processo di trasformazione digitale che sta interessando tutti i segmenti di business nei quali Saipem opera, è stato inoltre sviluppato un processo di analisi e individuazione delle competenze in ambito IT&digital volto ad assicurare modalità di lavoro più agili ed efficaci. Attraverso l'introduzione di un processo di valutazione, in fase di selezione, di tali attitudini sarà pertanto possibile individuare, nell'ambito delle professionalità critiche necessarie, i candidati con un grado di conoscenza e predisposizione verso le nuove tecnologie più mature e pertanto maggiormente in grado di supportare il processo di trasformazione.

In tale contesto viene rafforzato il legame fra tale modello e le strategie di talent attraction e development che saranno maggiormente orientate e collegate al monitoraggio e all'analisi dell'evoluzione delle competenze e del mercato sia interno che esterno.

A sostegno dello sviluppo e crescita delle competenze tecniche di business, fondamentale è l'impegno di Saipem nella creazione di programmi formativi ad hoc presso istituti tecnici secondari. Tale impegno si è rinnovato nel tempo, con l'implementazione, presso istituti selezionati, del Programma "Sinergia" e ha avuto un maggior impulso nel corso del 2019 grazie alle nuove partnership con tre istituti presenti in aree territoriali strategiche per il business Saipem:

• ≥ gli istituti superiori IPSIA e ITI di Tortolì come scuola di preparazione per le competenze in ambito Fabrication con oltre quaranta ore di formazione in aula e altrettante di "training on the job" presso la yard di Arbatax;
• ≥ l'Istituto Marconi di Piacenza ha visto impegnati i docenti Saipem nello sviluppo delle competenze in ambito Drilling e ha permesso, attingendo al bacino di studenti, di selezionare dieci dei migliori talenti che hanno preso parte al programma Tour Pusher in ambito Drilling Onshore e Offshore.

Tale percorso è strutturato in un periodo di formazione full-time di sei mesi al termine del quale le risorse partiranno per lavorare direttamente all'estero nei contesti sfidanti che caratterizzano il mondo Saipem. L'obiettivo è quello di avvicinare fin da subito i partecipanti ai cantieri di perforazione terra e mare, facendoli familiarizzare con i processi, gli strumenti e le dinamiche tipiche di tale contesto lavorativo e rendendoli consapevoli della realtà globale Saipem.

Come anticipato, il Programma "Sinergia" si conferma un'iniziativa altamente sostenibile che oltre a sviluppare un bacino di risorse con competenze di base specifiche per il mondo dell'energia, permette all'azienda di conoscere e di integrarsi con il territorio di riferimento, sostenendo le comunità locali.

A livello internazionale si segnala il nuovo piano di Local Content per il Mozambico che, grazie alle sue partnership con istituiti formativi come l'Ifpelac e le università Eduardo Mondlane di Maputo e Unilurio di Pemba, favorirà la crescita dell'employability delle risorse locali attraverso programmi formativi dedicati, l'apertura di un training center e lo sviluppo di forme di collaborazione che porteranno a una forte integrazione con il tessuto mozambicano.

La centralità e l'attenzione posta allo sviluppo delle competenze si conferma anche a livello di istruzione universitaria attraverso ormai consolidate partnership con atenei d'eccellenza quali il Politecnico di Milano e l'Università Bocconi in Italia, ma anche attraverso numerose convenzioni attive localmente nei Paesi in cui Saipem opera ormai da anni come Baku Engineering University in Azerbaijan, l'Università Nazionale Autonoma del Messico e l'Università Metodista in Angola.

Attrarre i talenti

La strategia volta al potenziamento dell'attraction, reward e growth dei migliori studenti trova la sua massima espressione nella nuova politica dedicata ai Millennials avviata recentemente con l'obiettivo di creare un percorso omogeneo sfruttando le modalità di interazione delle nuove generazioni.

Questo già a partire dall'iter di sezione che garantisce una "candidate experience" rapida e coinvolgente per lo studente, che può effettuare gran parte dell'iter di selezione attraverso il proprio device consentendo inoltre all'azienda di approfondire efficacemente le caratteristiche comportamentali dei candidati attraverso un "web in basket assessment" basato sul Modello di Leadership Saipem e del mindset digitale, oltre alla competenza linguistica, attraverso specifici test online. Anche le politiche di reward sono state rese più competitive e rispondenti alle esigenze specifiche dei Millennials, includendo nel pacchetto welfare un sistema di benefit non monetari che verranno assegnati tramite contest interattivi focalizzati sulla conoscenza del Modello di Leadership Saipem. Rispetto alla crescita in azienda i Millennials potranno beneficiare di un'offerta formativa dedicata che si pone l'importante obiettivo di consentire lo sviluppo delle competenze tecniche coerenti con il ruolo e avranno a disposizione una app dedicata attraverso la quale ricevere cicli di feedback continui e conoscere il punto di vista delle persone con le quali si collabora. Inoltre, Saipem offrirà alle risorse più brillanti un esclu-

sivo percorso di sviluppo "Talent 4 Saipem" della durata di quattro anni, finalizzato all'accelerazione del percorso di crescita attraverso la possibilità di maturare competenze trasversali a tutti i settori divisionali.

GRI 403-5 GRI 404-1

GRI 404-3

Reverse Mentoring e formazione

L'impegno di Saipem per lo sviluppo delle competenze valorizza non solo le nuove generazioni, ma è costante anche nel promuovere la crescita continua anche delle persone più esperte. In coerenza con l'obiettivo di preservare l'elevato know-how distintivo delle risorse Senior e di favorire l'apprendimento cross generazionale, l'azienda ha promosso la metodologia del Reverse Mentoring. È stato così inaugurato un nuovo paradigma di knowledge transfer che supporta lo sviluppo di un mindset orientato a sperimentare nuove forme di collaborazione tra colleghi Junior e Senior. La fase pilota ha visto coinvolte risorse provenienti da tutte le divisioni, selezionate sulla base di una preselezione in cui sono state messe alla luce la learning attitude e il mindset digitale. Le coppie individuate hanno lavorato insieme, in ottica di scambio continuo, attraverso incontri periodici e strutturati volti alla diffusione del sapere e alla comprensione dei trend emergenti.

Nell'ambito degli obiettivi dichiarati dalla People Strategy di Saipem la formazione in azienda assume rilevanza strategica per la valorizzazione e il potenziamento delle competenze delle nostre persone. In tal senso si conferma il ruolo fondamentale dell'attività formativa a valenza trasversale svolta all'interno dei training center internazionali: il centro di Schiedam, per quanto riguarda le competenze tecniche e di HSE e quello di Ploiesti per le attività di saldatura. Con riferimento alle competenze di HSE, nel 2019 è proseguito l'impegno nell'aggiornamento e nell'erogazione di corsi di formazione per tutte le persone di Saipem, in base al ruolo professionale e alle responsabilità, come indicato nella matrice di formazione HSE.

In ambito italiano sono stati promossi percorsi formativi rivolti a specifiche popolazioni aziendali; tra questi si citano varie iniziative organizzate a livello divisionale quali "Logistic Management", "PM Takeaways", promosse dalla Divisione E&C Onshore e volte a potenziare rispettivamente competenze legate alla gestione della supply chain e alla gestione dei processi di progetto, oppure percorsi di "Intercultural Project Management and client relationship" sviluppati dalla Divisione XSIGHT e focalizzati sullo sviluppare competenze associate alla gestione di progetto in contesti internazionali. Di interesse e portata interdivisionale, ma legata sempre alla formazione di una determinata famiglia professionale, si segnala l'iniziativa dell'HR Academy, un percorso di formazione modulare rivolto alla popolazione HR di tutte le divisioni.

Sono state inoltre implementate nel corso dell'anno iniziative di formazione tecnica per ingegneri in materia di Green Technology, Hi-tech Floaters, Upstream & LNG, Syngas & Fertilizer, Petrochemical Refinery.

Durante l'anno si è confermata l'attenzione per la formazione dei Manager Saipem attraverso il proseguo dell'attività di "Communication skills - Be a Leader", volta a supportare le risorse manageriali nelle loro responsabilità di gestione e sviluppo delle persone. A tale iniziativa si sono aggiunti nuovi percorsi formativi quali il "Leadership Path", ovvero un Master in General Management dedicato ai Managing Director e ai Senior Manager Saipem, realizzato in collaborazione con il MIP - Politecnico di Milano, e il "Leadership Build Up", dedicata ai dirigenti di recente nomina, con l'obiettivo di potenziare le competenze manageriali trasversali rispetto ai business e alle funzioni aziendali.

Il 2019 ha visto inoltre un forte impegno di Saipem nello sviluppo e nell'erogazione di nuove soluzioni formative in modalità e-learning e blended, caratterizzate da una sempre maggior interattività e gamification. Tali modalità innovative di fruizione dei contenuti rappresentano uno strumento in grado di veicolare i contenuti formativi in modo efficace, tramite l'interazione attiva da parte dei discenti. A tale impegno è corrisposto un netto incremento delle ore di fruizione dei contenuti formativi in tale modalità, che risultano più che raddoppiate su base annua.

Nel 2019 il numero totale di ore di training ha registrato un incremento del 16% rispetto all'anno precedente principalmente dovuto alle ore di training HSE e in particolar modo alla quota parte erogata ai subcontrattisti, che ammonta a 1.432.007.

La formazione HSE continua inoltre a rappresentare la tipologia quantitativamente più rilevante del training organizzato nell'anno, confermando quanto Saipem consideri, da sempre, la sicurezza delle proprie persone un valore imprescindibile e fondamentale. Nel 2019 sono state mediamente erogate 23,4 ore di training HSE ai dipendenti (20,7 se si considera il perimetro totale di Gruppo), in miglioramento del 26% rispetto al 2018.

Saipem nell'anno ha erogato 1.828.012 ore di formazione esclusivamente su tematiche di salute e sicurezza (1.834.541 per il perimetro di Gruppo), di cui 636.935 ore a dipendenti (643.360 per il perimetro di Gruppo) e 1.191.076 a subcontrattisti (1.834.541 per il perimetro di Gruppo).

In media ogni dipendente ha partecipato a 29,6 ore di corsi di formazione (26,4 a livello di Gruppo), valore in crescita rispetto alle 25,4 erogate nel 2018 (24,1 a livello di Gruppo).

Nello specifico ogni dipendente uomo in media ha partecipato a 31,1 ore di corsi di formazione (27,3 a livello Gruppo) e ogni dipendente donna in media ha partecipato a 18,4 ore di formazione (18,9 a livello di Gruppo).

Si continua a rilevare un andamento molto positivo relativamente alla formazione manageriale erogata nel 2019; quest'ultima è infatti cresciuta del 78% rispetto al 2018 a seguito di un rafforzamento dell'offerta formativa manageriale e istituzionale erogata principalmente a vantaggio dei dipendenti delle sedi italiane di Saipem SpA.

Per quanto riguarda il dato relativo alle ore di formazione fruite da ciascuna categoria professionale, si segnala che, attualmente, è possibile raccogliere soltanto un dato parziale, in quanto il sistema di reporting della formazione HSE non prevede una ripartizione in tal senso del catalogo formativo offerto nella sua interezza; con i dati a disposizione che prevedono tale suddivisione (formazione su competenze manageriali, formazione di tipo tecnico-professionale e parte della formazione HSE, ovvero quella erogata presso la sede di Saipem SpA e quella fruita dai dipendenti della Divisione XSIGHT), si può procedere a una stima del calcolo dell'ora media per ciascuna categoria professionale, in base all'andamento nell'anno della copertura formativa della popolazione dipendente suddivisa in categorie, proiettando il dato su tutta l'offerta formativa. La stima calcolata per il 2019 evidenzia come, in media, i Senior Manager abbiano fruito di 18,4 ore di formazione (17,7 per il perimetro di Gruppo), i Manager di 20,1 ore (19,6 per il perimetro di Gruppo), i White Collar di 26,7 (23 ore per il perimetro di Gruppo), infine i Blue Collar di 37,9 ore (34,3 per il Gruppo).

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Nel 2019 si evidenzia una crescita del 41% rispetto al 2018, per il perimetro di Gruppo, della popolazione monitorata mediante strumenti di valutazione delle performance. Tale miglioramento è ascrivibile a una maggiore familiarizzazione con il sistema che supporta la gestione del processo di valutazione recentemente modificato. In particolare si osserva un incremento della copertura dello strumento nella popolazione dei white collar e blue collar.

Su 32.528 dipendenti (36.986 per il perimetro di Gruppo), 18.518 (19.111 per il perimetro di Gruppo) sono stati sottoposti a valutazione delle performance, e nello specifico il 60% delle donne (58% per il perimetro di Gruppo) e il 57% degli uomini (51% per il perimetro di Gruppo). Il 97% dei senior manager (93% per il perimetro di Gruppo), il 72% dei manager (il 68% per il perimetro di Gruppo), il 59% dei white collar (il 53% per il perimetro di Gruppo) e il 46% dei blue collar (il 42% per il perimetro di Gruppo) sono stati sottoposti a valutazione della performance.

La valutazione della performance è uno degli strumenti essenziali di gestione e sviluppo delle risorse: essa costituisce, infatti, il veicolo di comunicazione di priorità e obiettivi aziendali, la guida per l'orientamento delle attività e il miglioramento continuo dei risultati e delle capacità manageriali e professionali. È finalizzata alla valutazione del contributo fornito e dei risultati conseguiti dalle persone nel corso dell'anno. Gli obiettivi di performance sono bilanciati rispetto al ruolo ricoperto e alle responsabilità attribuite e prevedono target con livelli di sfida realistici. Le modalità, i criteri e la metodologia del processo di valutazione delle risorse sono disciplinati dalla funzione HR Corporate competente e la gestione del processo viene garantita attraverso l'utilizzo di un sistema informativo, People+, che assicura la storicizzazione e la tracciabilità dei dati, attraverso opportuni livelli di segregazione delle informazioni.

Tra gli strumenti di gestione del personale implementati dalla funzione HR della Società e orientati allo sviluppo delle risorse vi sono poi i colloqui motivazionali; essi sono svolti dalla funzione HR di riferimento e sono mirati a indagare aspetti riguardanti il lavoro nel presente con uno sguardo alle esperienze passate. Nel corso dei colloqui viene posta l'attenzione sul grado di soddisfazione e sulla motivazione della persona, sul carico di lavoro attuale, sul come le esperienze passate siano state utili per ricoprire l'attuale ruolo, su quali criticità siano state riscontrate e quali attività o aspetti del lavoro siano ritenuti più positivi e piacevoli. Il colloquio motivazionale avviene a seguito della redazione, a cura del dipendente, di un questionario tramite il sistema People+.

Il momento dell'intervista rappresenta un momento importante di scambio e confronto, finalizzato a sondare le aspettative che ha la persona nei confronti del futuro, analizzando quali siano le sue ambizioni e se sia interessato a un'esperienza interfunzionale o internazionale.

		2017		2018		2019
		Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Formazione
Totale ore di formazione, di cui:	(ore)	1.930.709	1.908.702	2.086.681	2.059.822	2.407.786	2.395.487
- HSE (dipendenti e subcontrattisti)	(ore)	1.699.674	1.677.713	1.867.401	1.840.555	2.199.115	2.192.036
- capacità e competenze manageriali	(ore)	15.090	15.090	27.934	27.934	49.698	49.052
- competenze tecniche professionali (*)	(ore)	215.945	215.899	191.347	191.333	158.973	154.399
Valutazione delle performance
Dipendenti sottoposti a valutazione
delle performance	(n.)	9.844	-	13.568	13.130	19.111	18.518
Senior Manager	(n.)	359	-	372	372	372	371
Manager	(n.)	2.918	-	2.452	2.452	3.006	3.093
White Collar	(n.)	5.781	-	7.211	6.785	10.403	9.849
Blue Collar	(n.)	786	-	3.533	3.521	5.330	5.205
Percentuale dipendenti sottoposti
a valutazione delle performance sul totale	(%)	27	-	40	41	52	57

(*) Si specifica che dal 2018 i valori della formazione "IT e lingua" sono stati aggregati nella voce "Competenze tecniche professionali".

Le relazioni industriali

Lo scenario globale in cui Saipem opera, caratterizzato da fattori di diversità e specificità dei differenti contesti socio-culturali ed economici, presuppone un approccio basato su una forte attenzione alla gestione delle relazioni industriali.

Saipem, ormai da diversi anni, ha consolidato (in accordo con le politiche aziendali) un modello di relazioni industriali volto ad assicurare l'armonizzazione e la gestione ottimale delle relazioni con le organizzazioni sindacali (OO.SS.) dei lavoratori, le associazioni dato-

riali di settore, le istituzioni e gli enti pubblici.

Con riferimento all'impegno volto a rafforzare il dialogo con il partenariato sociale attraverso un meccanismo permanente di informazione e consultazione, a giugno si è svolta a Saint Quentin en Yvelines in Francia la seconda riunione del Comitato Aziendale Europeo (CAE) del Gruppo Saipem, che ha visto coinvolti la Direzione Aziendale e una delegazione di 22 rappresentanti dei lavoratori impiegati presso le entità del Gruppo operanti in Europa, in aggiunta ai rappresentanti nazionali e generali delle OO.SS.. L'incontro ha rappresentato un ulteriore consolidamento rispetto all'istituto introdotto dalla normativa europea, dando luogo a un importante momento di confronto e discussione tra azienda e rappresentanti dei lavoratori che si inserisce appieno all'interno del modello "partecipativo" di relazioni industriali a cui Saipem aderisce. Sul fronte delle relazioni industriali internazionali, nel corso del 2019 sono stati rinnovati accordi collettivi in Perù per il personale impiegato nella perforazione onshore, in Nigeria per il personale E&C Onshore, in Indonesia per il personale E&C Offshore e in Messico per il personale E&C e perforazione Offshore. Infine, in Francia, la società Saipem SA ha stipulato due accordi con le organizzazioni sindacali afferenti rispettivamente all'introduzione in via sperimentale del progetto pilota telelavoro e per il riconoscimento di un bonus eccezionale, il cosiddetto Prime Macron, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente.

Per quanto riguarda le Relazioni Industriali in Italia, a settembre è stata raggiunta l'intesa per il rinnovo del CCNL Energia e Petrolio, con vigenza per il triennio 2019-2021. Tra le novità introdotte è in primis da segnalare l'introduzione di un nuovo sistema di valutazione dell'apporto professionale individuale, allo scopo di rendere il processo valutativo più semplice e maggiormente legato a fattori oggettivi della prestazione dei lavoratori. Ai fini di un maggior allineamento col nuovo sistema di valutazione sono state inoltre riviste le declaratorie dei livelli di cui si compone il sistema classificatorio, anche allo scopo di evidenziare in maniera più incisiva l'importanza delle trasformazioni tecnologiche e digitali in atto. In ambito welfare, infine, il CCNL ha introdotto una modalità di cessione individuale delle ferie per scopi solidali e ha introdotto nuove modalità di contribuzione alla previdenza complementare, al fine di incentivare una maggiore adesione alla stessa da parte dei più giovani.

A livello aziendale il rapporto con le OO.SS. si è mantenuto costante e costruttivo, sia a livello di Segreterie Nazionali che con le RSU delle varie sedi. Nell'ambito del modello partecipativo di Relazioni Industriali a cui Saipem aderisce è da evidenziare l'avanzamento del confronto con le OO.SS. al fine di giungere alla sottoscrizione di un Protocollo delle Relazioni Industriali, allo scopo di definire in maniera chiara, precisa e condivisa quali sono gli obiettivi e le peculiarità di una sana interazione tra azienda e OO.SS.. Per quanto riguarda gli accordi sottoscritti si evidenzia la firma dell'accordo di consuntivazione relativo al Premio di Partecipazione 2018, che, in linea con i buoni risultati raggiunti dall'azienda lo scorso anno, ha previsto la corresponsione di importi maggiori rispetto agli ultimi anni.

Su più di 28.000 dipendenti (più di 31.000 se si considera il totale di Gruppo) monitorati (il totale prende in considerazione i dipendenti italiani a ruolo, i francesi a prescindere dal Paese in cui prestano servizio e i locali per tutti gli altri Paesi), 12.508 lavoratori (13.096 a livello di Gruppo) sono coperti da accordi collettivi di contrattazione. Il trend decrescente sul totale del Gruppo è motivabile dal fatto che una quota crescente del personale Saipem lavora in Paesi in cui non sono previste queste tipologie di accordi. Contestualmente vi è stata una diminuzione di personale in aree dove tali tipologie di accordi sono molto diffuse (Indonesia, Kazakhstan e Nigeria). Nel 2019 si sono verificati alcuni eventi di astensione collettiva dal lavoro per un totale di 15.561 ore. Gli eventi di sciopero si sono verificati in Nigeria (dove vi sono state il 97% delle ore di sciopero), in Italia e in Argentina.

			2017		2018		2019
		Totale	Consolidato	Totale	Consolidato	Totale	Consolidato
		Gruppo	integrale	Gruppo	integrale	Gruppo	integrale
Dipendenti coperti da accordi collettivi
di contrattazione	(%)	49	62	47	46	42	42
Ore di sciopero	(n.)	1.143	1.143	23.699	23.699	15.561	15.561

GRI 405-1 GRI 405-2

Uguaglianza di trattamento e valorizzazione delle differenze

Saipem si impegna a creare un ambiente di lavoro nel quale differenti caratteristiche od orientamenti personali e culturali sono considerati una risorsa e una fonte di arricchimento reciproco, oltre che un elemento irrinunciabile della sostenibilità del business. Questo impegno è un punto fondante del contenuto della Politica "Le nostre persone".

Come definito nel Codice Etico, nel pieno rispetto della normativa di legge e contrattuale in materia, Saipem si impegna a offrire a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento normativo e retributivo equo, basato esclusivamente su criteri di merito e di competenza, senza discriminazione alcuna.

Le funzioni responsabili di gestire le persone devono:

• ≥ adottare in ogni caso criteri di merito e di competenza (e comunque strettamente professionali) per qualunque decisione relativa alle risorse umane;
• ≥ provvedere in ogni caso a selezionare, assumere, formare, retribuire e gestire le risorse umane senza discriminazione alcuna;
• ≥ creare un ambiente di lavoro nel quale caratteristiche od orientamenti personali non possano dare

luogo a discriminazioni e in grado di promuovere la serenità di tutte le persone in Saipem.

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Più specificatamente le politiche retributive del Gruppo si basano sul principio dell'equità, del merito e dell'approccio locale. Saipem infatti definisce le proprie politiche in piena coerenza con gli esiti della valutazione delle competenze e delle performance e identifica strategie retributive attraverso un approccio locale che intercetti le specificità del mercato del lavoro e del contesto giuslavoristico locale.

Saipem si impegna a promuovere programmi volti a garantire il ricambio generazionale con la finalità di assicurare la continuità di business, presidiare le competenze critiche e promuovere il cambiamento. Tali iniziative permettono da un lato di generare opportunità di sviluppo per i giovani, dall'altro di valorizzare le risorse senior e il loro know-how. Il ricambio generazionale in Saipem viene realizzato sostenendo la motivazione delle risorse più esperte per favorire il trasferimento della conoscenza e il tutoring, nonché creando condizioni organizzative e manageriali affinché i giovani ottengano pieno empowerment.

Saipem garantisce ai propri dipendenti, in funzione delle specificità locali, diverse tipologie e modalità di assegnazione di benefit, tra cui forme di previdenza complementare; fondi integrativi sanitari; servizi e politiche di supporto alla mobilità; iniziative in ambito welfare e politiche di supporto alla famiglia; ristorazione; corsi di formazione volti ad assicurare una più efficace integrazione all'interno del contesto socio-culturale di riferimento. I benefit, ove previsti, in base al Paese/società/legislazione locale vigente, vengono a oggi riconosciuti alla totalità della popolazione di riferimento a prescindere dalla tipologia contrattuale (tempo determinato/indeterminato), fatto salvo per quelle particolari prestazioni che possano risultare incompatibili da un punto di vista di erogazione temporale della prestazione con la durata del contratto stesso.

La tutela delle specifiche categorie di lavoratori è salvaguardata attraverso l'applicazione di normative locali e rafforzata da specifiche politiche aziendali che evidenziano l'importanza del tema in oggetto. Obiettivo delle stesse è quello di garantire pari opportunità tra tutte le diverse tipologie di lavoratori con l'intento di dissuadere l'insorgenza di possibili pregiudizi, molestie e discriminazioni di ogni tipologia (per esempio collegati a orientamenti sessuali, colore, nazionalità, etnia, cultura, religione, età e disabilità), nel pieno rispetto dei diritti umani. Saipem garantisce inoltre l'inserimento di personale diversamente abile, di giovani risorse e il rispetto di determinate proporzioni tra personale locale ed espatriato.

Per quanto riguarda la diversità di genere, le donne rappresentano l'11% della forza lavoro (10% per il perimetro di Gruppo). Relativamente alla distribuzione per fascia d'età, il 14% dei dipendenti hanno meno di 30 anni (13% per il perimetro di Gruppo), il 71% ha tra i 30 e i 50 anni (72% per il perimetro di Gruppo) e il 16% ha più di 50 anni (15% per il perimetro di Gruppo).

La percentuale delle donne che ricoprono una posizione manageriale rispetto al totale delle donne è del 19% (rispetto al perimetro integrale) in linea con il 2018. Saipem è dotata di precise linee guida per normare le politiche retributive e ridurre la disparità retributiva tra uomini e donne, nella totalità delle realtà in cui opera. La Società definisce annualmente le linee guida di Politica sulla remunerazione. In particolare si evidenzia il costante impegno di Saipem per affermare il principio "equal pay for equal work" e ridurre la disparità retributiva tra uomini e donne, in tutte le realtà operative, anche se, a livello globale, il risultato dell'indicatore di gender pay gap viene influenzato an-

		2017		2018		2019
(n.)	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale	Totale Gruppo	Consolidato integrale
Presenza femminile
Occupazione femminile, per area geografica:	3.790	3.560	3.644	3.458	3.874	3.674
Americhe	348	348	350	350	357	357
CSI	461	442	420	419	375	363
Europa	2.101	1.983	1.998	1.902	2.085	2.026
Medio Oriente	120	115	154	152	227	224
Africa Settentrionale	33	33	35	35	33	33
Africa Sub-sahariana	312	224	307	220	346	210
Estremo Oriente	415	415	380	380	451	451
Leadership femminile
Donne Senior Manager	23	23	23	23	26	25
Donne Manager	612	606	643	633	689	670
Fasce d'età
Dipendenti con età minore di 30 anni	4.330	3.724	3.740	3.526	4.757	4.430
di cui donne	494	427	439	399	657	624
Dipendenti con età tra 30 e 50 anni	25.673	22.919	24.295	22.467	26.762	22.981
di cui donne	2.744	2.601	2.646	2.522	2.710	2.565
Dipendenti con età maggiore di 50 anni	5.915	5.415	6.094	5.700	5.467	5.117
di cui donne	552	532	559	537	507	485
Multiculturalità
Nazionalità rappresentate nella popolazione dei dipendenti	115	115	123	122	127	124

che dalle dinamiche di manpower specifiche dell'anno. Per la categoria dei Senior Manager l'indicatore raggiunge l'81% (sia per il perimetro integrale che di Gruppo); per quanto riguarda i Middle Manager l'indicatore nel 2019 detiene un valore dell'86% (sia per il perimetro integrale che di Gruppo); e per quanto riguarda i White Collar viene raggiunto un valore dell'89% (88% per il perimetro di Gruppo). La categoria dei Blue Collar vede una significativa variazione positiva, motivata anche dal fatto che la popolazione femminile in questa categoria (59 donne Blue Collar per il perimetro integrale e 85 per quello di Gruppo) è impiegata principalmente in Paesi con retribuzioni più alte della media.

Saipem tutela l'equilibrio lavoro e famiglia del proprio personale attraverso normative societarie e/o politiche locali che garantiscono il congedo parentale. Tali congedi differiscono tra Paesi solamente per tempi e modalità di astensione dal lavoro. Si evidenzia una crescita del numero medio di giorni di congedo usufruiti anche se vi è stata una riduzione totale del numero di beneficiari. Saipem nell'anno 2019 conta 608 dipendenti (623 se facciamo riferimento al perimetro totale di Gruppo), 274 uomini (285 considerando il perimetro totale di Gruppo) e 334 donne (338 considerando il perimetro totale di Gruppo), che hanno usufruito del congedo parentale per un totale di 44.469 giorni (44.910 facendo riferimento al perimetro totale di Gruppo); contestualmente si evidenzia nello stesso periodo un rientro a regime dal congedo parentale di 534 dipendenti (548 a livello di Gruppo), 282 uomini (293 a livello totale di Gruppo) e 252 donne (255 a livello totale di Gruppo), con un tasso di rientro dal congedo parentale nell'anno dell'88% (88% a livello totale di Gruppo), in diminuzione rispetto all'anno precedente.

ne media di un uomo per categoria di appartenenza. La remunerazione include il salario e la parte variabile.

Innovazione nella gestione delle persone

La funzione Risorse Umane è promotrice di iniziative volte alla dematerializzazione e digitalizzazione dei processi. Nel corso del 2019, per perseguire obiettivi di HR Digital Transformation, è stato costituito un team di progetto interfunzionale per definire un piano lavori a lungo termine volto al miglioramento complessivo dell'employee digital journey. In tal senso la funzione HR vuole guidare tale trasformazione digitale accompagnando il dipendente nel suo employee journey fisico e digitale, attraverso una gestione integrata dei sistemi e dei processi per rispondere efficacemente alle esigenze di business.

Nell'ambito di tale programma di digitalizzazione si sono concretizzate, durante il 2019, una serie di iniziative volte alla completa revisione e razionalizzazione del modello di gestione dei servizi di amministrazione del personale. Tali iniziative si tradurranno nel prossimo anno nell'adozione di un unico provider di payroll a livello globale, a vantaggio di una più fluida e veloce fruibilità dei dati ai fini delle attività di reporting e consolidamento. In Italia la revisione dei processi di Risorse Umane porterà al cambiamento dei sistemi di gestione di presenze, trasferte e reportistica interna. A supporto della trasformazione digitale in atto, Saipem ha scelto di impegnarsi nello sviluppo di iniziative formative volte alla conoscenza dei nuovi applicativi digitali; in tal senso nel 2019 si segnala l'avvio di una serie di progetti che proseguiranno anche nel corso del 2020, quali ad esempio l'IT digital corner, Saipem Social Club e il percorso formativo dedicato a Office 365.

Tra le ulteriori iniziative digitali sviluppate nel 2019 si segnala il lancio di una Instant Feedback App che, mantenendo un'attenzione costante sulle competenze comportamentali del Modello di Leadership Saipem, permetterà lo scambio di feedback in maniera proattiva e contestuale tra colleghi. Tra gli obiettivi, sviluppare maggiormente la cultura del feedback in azienda attraverso uno strumento che possa facilitarne la condivisione ed efficacia.

L'etica del business

Rispetto dei diritti umani

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SASB EM-SV-510a.1 EM-SV-510a.2 EM-SV-530a.1 GRI 407-1 GRI 408-1 GRI 409-1

Saipem si impegna a proteggere e promuovere i diritti umani e dei lavoratori nella conduzione delle proprie attività, considerando sia gli standard di lavoro riconosciuti a livello internazionale, sia la legislazione locale nei Paesi in cui le società del Gruppo operano. Questo impegno fa parte del modo di operare di Saipem ed è esplicitato anche nella Politica "Le nostre persone".

Facendo riferimento in particolare alla gestione delle relazioni con il personale in tutto il mondo, Saipem aderisce ai principi della Dichiarazione Universale dei Diritti Umani e alle Linee Guida OCSE destinate alle Imprese Multinazionali. Inoltre, l'Amministratore Delegato di Saipem si è formalmente impegnato a promuovere e rispettare i principi esposti nel Global Compact delle Nazioni Unite, cui Saipem aderisce, tra cui i principi 1, 2, 3, 4, 5 e 6 (relativamente ai diritti dei lavoratori e la promozione dello sviluppo socio-economico dei territori).

Nella protezione e promozione dei diritti dei lavoratori viene prestata la dovuta attenzione alle convenzioni dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO) che riguardano la tutela contro il lavoro forzato e il lavoro minorile, la lotta alla discriminazione nell'occupazione e sul posto di lavoro, la libertà di associazione e la contrattazione collettiva.

In particolare, in riferimento a questo ultimo elemento, Saipem intrattiene un grande numero di relazioni con associazioni sindacali in svariati Paesi e in numerosi segmenti delle proprie attività. Maggiori dettagli sono presenti nella sezione "Le relazioni industriali" del presente documento.

Saipem promuove e incoraggia un costante e aperto confronto tra datore di lavoro e lavoratori al fine di poter realizzare al meglio gli interessi delle parti, anche in considerazione del fatto che un regolare ed efficace flusso comunicativo tra i due soggetti riduce sensibilmente la probabilità che sorgano incomprensioni e conflitti sul posto di lavoro.

Conseguentemente, Saipem si adopera affinché sia assicurato un sistema diffuso e condiviso tra tutti i lavoratori in Italia e all'estero che consenta l'agevole ed efficace risoluzione di eventuali conflitti collegati a questioni che abbiano implicazioni di carattere amministrativo.

A tal fine è stato elaborato uno strumento procedurale in virtù del quale sono state definite le modalità di risoluzione dei conflitti, le relative tempistiche, i soggetti coinvolti nel processo e la conoscenza da parte dei lavoratori dei relativi esiti.

L'attenzione di Saipem nei confronti dei diritti dei lavoratori si estende anche al personale che lavora offshore, con il pieno rispetto dei principi a loro riconosciuti e promossi dalla Convenzione sul Lavoro Marittimo ILO (MLC 2006). Anche le persone che lavorano in mare hanno il diritto di presentare un reclamo qualora si verifichi una violazione dei loro diritti secondo uno strutturato processo.

Per garantire che ciascuna persona sia consapevole dei propri diritti, tutte le persone che lavorano su mezzi offshore ricevono una copia della relativa procedura e tutti i moduli necessari per il reclamo, insieme a una copia del loro contratto di assunzione. Eventuali reclami di vessazione sono presi in esame dal capitano e/o dalla Società, e qualsiasi istanza di vessazione è gestita conformemente alle procedure disciplinari della Società.

Infine, sulla base degli impegni presi dal Gruppo nell'ambito del Global Compact, Saipem ha implementato a partire dal 2017 un piano di formazione e sensibilizzazione sul tema dei diritti umani rivolto al personale delle funzioni Risorse Umane e ai responsabili di società e filiali operanti all'estero, così come a subcontrattisti per ricercare un approccio condiviso e più efficace nella promozione e rispetto dei diritti umani.

RISCHI AFFERENTI ALL'AMBITO DEL D.LGS. n. 254/2016: RISPETTO DEI DIRITTI UMANI

Rischi identificati dalla Società Sintesi delle misure di mitigazione del rischio adottate

I diritti umani e del lavoro Violazioni dei diritti umani da parte dei fornitori di servizi di security in aree geografiche critiche o in Paesi in via di sviluppo.

Saipem effettua periodicamente dei controlli relativi all'affidabilità del servizi di security soprattutto in fase di qualifica e selezione dei relativi fornitori. Inoltre, nei contratti è prevista l'inclusione di clausole in materia di tutela dei diritti umani. Infine, Saipem organizza specifici corsi di formazione per il personale (sia interno che esterno) impegnato in servizi di security.

Tematica materiale Saipem

GRI 410-1 GRI 412-3

Pratiche di security

Nella gestione delle attività di security Saipem pone la massima attenzione al rispetto dei diritti umani. Saipem si impegna ad adottare misure preventive volte a minimizzare la necessità di risposta attiva da parte delle forze di sicurezza pubbliche/private in caso di minaccia all'incolumità delle proprie persone e all'integrità degli asset.

La Società gestisce le relazioni con le forze di sicu-

rezza locali volte alla condivisione dell'impegno al rispetto dei diritti umani, nonché all'adozione di regole di ingaggio che limitino l'uso della forza.

I fornitori di beni o servizi di security, prima di finalizzare un contratto, vengono sottoposti a due diligence, al fine di verificare che non sussistano eventuali controindicazioni connesse alla violazione dei diritti umani.

Saipem dal 2010 ha introdotto nei contratti di tali società delle clausole inerenti al rispetto dei diritti uma-

ni, la cui mancata osservanza implica la rescissione del contratto da parte della Società2.

Per i nuovi progetti operativi per cui Saipem è responsabile della security, preliminarmente alla possibile offerta, la Società effettua un Security Risk Assessment sul Paese in oggetto. Nel caso si decida di proseguire con l'offerta, Saipem prepara il Project Security Execution Plan in cui viene analizzato il rischio security connesso alle attività operative e al contesto, ivi incluse tematiche di violazioni dei diritti umani. Sulla base dei rischi identificati vengono stabilite le azioni da intraprendere per la gestione e minimizzazione degli stessi.

Quindi potenziali violazioni di diritti umani risultano di fatto valutate su tutte le operazioni della Società tramite le schede di rischio Paese, ove lo stesso è valutato sia con specifici indicatori sia qualitativi che quantitativi.

Oltre a questo, in Saipem SpA e nelle società controllate, i fattori di rischio di security dell'ambiente operativo rappresentano oggetto di specifica valutazione da parte del Datore di Lavoro (Responsabile dell'Osservanza in materia di salute e sicurezza). Il livello di esposizione a tali rischi dipende da fattori igienicoambientali, socio-politici, connessi ai fenomeni di criminalità e terrorismo, culturali, in percentuale variabile a seconda del Paese in cui ci si trova a operare. Il documento per la Valutazione dei Rischi di Security (VRS) è il documento che individua i rischi di security afferenti a ogni struttura organizzativa/sito fisso di società operativa o filiale e che definisce le principali azioni di mitigazione da intraprendere.

Viene costantemente aggiornato il censimento di tutti i siti operativi sia onshore che offshore (GST) e dei dipendenti (e contrattisti) di Saipem presenti nei diversi siti operativi/sedi direzionali, siano essi onshore (POS) che offshore (POB). Come misure di prevenzione dei rischi di security la Società adotta misure specifiche quali:

• ≥ implementazione di procedure di accoglienza nel Paese di destinazione (Meet & Greet);
• ≥ erogazione di "security induction" locale all'arrivo a destinazione del personale espatriato, con indicazioni delle minacce locali, dei comportamenti da tenere e delle precauzioni da adottare quotidianamente nello specifico sito lavorativo/Paese;
• ≥ assegnazione di una scorta di sicurezza, con utilizzo di veicoli protetti, laddove necessario, in funzione delle condizioni di sicurezza locali.

L'implementazione di piani di sicurezza e la predisposizione di piani di evacuazione sono strumenti utilizzati in tutti i siti operativi/sedi della Società. La sinergia di diverse funzioni aziendali permette inoltre l'implementazione di Local Crisis Unit locali per la gestione di emergenze e crisi.

Le funzioni societarie preposte lavorano inoltre in coordinamento operativo con Ambasciate, Consolati, Ministero Affari Esteri (MAE) - Unità di Crisi, Security di Clienti e terze parti (JV).

In coerenza e adempimento della normativa D.Lgs. n. 81/2008 "Testo Unico per la sicurezza sul lavoro" è stato altresì predisposto dalle funzioni Health e Security di Gruppo l'applicativo informatico Time Management System (TMS) per la gestione delle missioni sin dal momento della loro prenotazione/autorizzazione, nonché il tracking del personale in trasferta di breve durata o assegnazione all'estero. Il sistema messo a disposizione delle risorse che viaggiano per missione, distacco o avvicendamento di turni di lavoro (rotation) tra l'Italia e un Paese estero ha lo scopo di fornire la Pretravelling induction corredata da una serie di informazioni sugli aspetti Security e Health specifici del Paese di destinazione, nonché di garantire la tracciabilità (tracking) dei lavoratori che viaggiano all'estero.

Maggiori informazioni sul tema specifico di cybersecurity sono presenti nel capitolo "Keeping people and operations safe and sound" di "Making change possible - Sustainability Report 2019".

Lotta alla corruzione

GRI 205-2 GRI 205-3 GRI 415-1 Da sempre Saipem conduce il proprio business con lealtà, correttezza, trasparenza, integrità e nel pieno rispetto delle leggi e dei regolamenti. In tale contesto la corruzione rappresenta un ostacolo intollerabile all'efficienza del business e alla leale concorrenza.

Tra le varie iniziative Saipem ha progettato un "Compliance Programme Anticorruzione", dettagliato sistema di regole e controlli, finalizzati alla prevenzione della corruzione in coerenza con le best practice internazionali e con il principio di "zero tolerance" espresso nel Codice Etico.

In particolare, il Codice Etico (incluso anche nel Modello 231) di Saipem stabilisce che "Pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri, sono senza eccezione proibiti".

Il "Compliance Programme Anticorruzione" di Saipem si connota per la sua dinamicità e per la costante attenzione all'evoluzione del panorama normativo nazionale e internazionale e delle best practice.

Nel corso degli anni, in un'ottica di miglioramento continuo, il "Compliance Programme Anticorruzione" è stato costantemente aggiornato in linea con le disposizioni di riferimento (incluse tra le altre la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione, la Convenzione dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, lo US Foreign Corrupt Practices Act, lo UK Bribery Act, la Loi Sapin 2).

In particolare, il 23 aprile 2012 il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA ha approvato la "Management System Guideline Anticorruzione" (MSG Anticorruzione) che ha abrogato e sostituito la

(2) Clausole contrattuali sui diritti umani sono presenti nelle "General terms and conditions" di tutti i contratti.

precedente Anti-Corruption Compliance Guidelines, al fine di ottimizzare il sistema di compliance già in vigore. In seguito, sono state aggiornate altresì tutte le procedure anticorruzione di dettaglio relative a specifiche aree di rischio (tra le altre le procedure relative agli accordi di joint venture, alle sponsorizzazioni, agli omaggi, alle iniziative no-profit, ai fornitori e consulenti, ai rapporti con la Pubblica Amministrazione, alle operazioni di merger & acquisition).

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Successivamente nel 2019 Saipem SpA ha emesso l'ultima revisione della "Management System Guideline Anticorruzione", che rappresenta un miglioramento del contesto normativo del "Compliance Programme Anticorruzione" e dei sistemi di Corporate Governance di Saipem in materia di anticorruzione.

L'adozione e l'attuazione della suddetta MSG sono obbligatorie per Saipem SpA e tutte le sue società controllate.

Tutte le persone di Saipem sono responsabili del rispetto della normativa anticorruzione: per questo tutti i documenti inerenti sono facilmente accessibili attraverso il sito internet e il portale intranet aziendale. In tale contesto un ruolo di primaria importanza spetta ai manager chiamati a promuovere il rispetto delle procedure anticorruzione anche da parte dei propri collaboratori.

Saipem è inoltre tra le prime aziende italiane ad aver conseguito il certificato internazionale ISO 37001:2016 "Sistemi di gestione per la prevenzione della corruzione". La certificazione, assegnata da un ente terzo indipendente, identifica uno standard di gestione per aiutare le organizzazioni nella lotta contro la corruzione, istituendo una cultura di integrità, trasparenza e conformità. Il processo di certificazione, costituito da una fase di audit che è durata da gennaio ad aprile 2018, ha considerato fattori come la struttura organizzativa, la presenza territoriale, i processi e i servizi.

Nella consapevolezza che il primo elemento per lo sviluppo di un'efficace strategia di contrasto al fenomeno corruttivo è rappresentato dalla maturazione di un'approfondita conoscenza degli strumenti di prevenzione, Saipem considera particolarmente rilevanti le iniziative di formazione e le attività di sensibilizzazione.

Nel 2019 si registra una flessione del numero di dipendenti formati in questo ambito, che si attesta a -13% (per entrambi i perimetri, su base annua); tale dato non pregiudica il trend migliorativo e risulta in linea con gli obiettivi prefissati a inizio anno nell'ambito del piano di formazione su tematiche di compliance. Una leggera flessione si rileva anche sulle ore di formazione erogate, che sono diminuite, rispetto al 2018, del -6%.

Inoltre, la funzione Internal Audit di Saipem, sulla base del proprio programma annuale di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, esamina e valuta in maniera indipendente il sistema di controllo interno, al fine di verificare che sia rispettato quanto previsto dalla MSG Anticorruzione.

Qualunque violazione, sospetta o nota, delle leggi anticorruzione o delle procedure anticorruzione deve essere immediatamente segnalata tramite i canali indicati nella procedura "Segnalazioni ricevute da Saipem e dalle società controllate" disponibile sul sito internet e sul portale intranet aziendale. Provvedimenti disciplinari sono previsti nei confronti delle persone di Saipem che violino le norme anticorruzione e che omettano di riportare violazioni di cui siano venuti a conoscenza. Nel corso del 2019 non ci sono stati casi accertati di corruzione.

Saipem richiede il rispetto da parte dei Business Partner delle leggi applicabili, incluse le leggi anticorruzione, nell'ambito delle attività di business svolte con Saipem, nonché l'impegno a conformarsi ai principi di riferimento contenuti nella MSG Anticorruzione. Si evidenzia inoltre che Saipem non eroga contributi, diretti o indiretti, sotto qualsiasi forma, a partiti, movimenti, comitati e organizzazioni politiche, a loro rappresentanti e candidati. È consentita l'erogazione di contributi diretti o indiretti a favore di organizzazioni sindacali e di loro rappresentanti, nei limiti e nella misura in cui ciò sia previsto da inderogabili prescrizioni legislative o dalla contrattazione collettiva applicabile.

FORMAZIONE SU TEMATICHE DI COMPLIANCE (numero)

Segnalazione di sospette violazioni

Una parte fondamentale dello strutturato sistema di gestione delle istanze degli stakeholder di Saipem è il processo della gestione delle segnalazioni ("whistleblowing"), disciplinato in un apposito Standard Corporate reso disponibile a tutti i dipendenti (tramite vari strumenti, tra cui intranet o le bacheche aziendali) e agli stakeholder esterni (in quanto pubblicato sul sito internet della Società).

Per segnalazione si intende qualsiasi informazione, notizia, fatto o comportamento in qualsiasi modo pervenuto a conoscenza dalle persone di Saipem riguardante possibili violazioni, comportamenti, pratiche non conformi a quanto stabilito nel Codice Etico e/o che possano arrecare danno o pregiudizio, anche solo d'immagine, a Saipem SpA o a una sua società controllata, riferibili a dipendenti, membri degli organi sociali, società di revisione di Saipem SpA e delle relative società controllate e a terzi in relazioni d'affari con tali società, in una o più delle seguenti tematiche: sistema di controllo interno, contabilità, controlli interni di contabilità, revisione contabile, frodi, responsabilità amministrativa della Società ex D.Lgs. n. 231/2001, altre materie (quali ad esempio: violazioni del Codice Etico, pratiche di mobbing, security, ecc.). Al fine di favorire l'invio di segnalazioni, Saipem predispone diversi canali di comunicazione, comprendenti, a titolo indicativo, posta ordinaria, numeri di fax, yellow box, caselle di posta elettronica, strumenti di comunicazione sui siti intranet/internet di Saipem SpA e delle sue società controllate. La funzione Internal Audit assicura che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti segnalati garantendo che: (i) tali fasi siano svolte nel minor tempo possibile e nel rispetto della completezza e accuratezza delle attività istruttorie; (ii) sia mantenuta la massima riservatezza con le modalità idonee a tutelare il segnalante. Le attività istruttorie si compongono delle seguenti fasi: (a) verifica preliminare; (b) accertamento; (c) audit; (d) monitoraggio delle azioni correttive. L'Internal Audit predispone un report trimestrale sulle segnalazioni che, a valle dell'esame da parte del Collegio Sindacale di Saipem, viene trasmesso ai soggetti competenti per le opportune valutazioni.

Nel corso del 2019 sono stati aperti: 9 fascicoli di segnalazione relativi a tematiche di discriminazione, di cui 5 ancora aperti e 4 chiusi; 56 fascicoli di segnalazione relativi a tematiche dei diritti dei lavoratori, di cui 22 ancora aperti e i restanti 34 chiusi; 1 fascicolo di segnalazione relativo a tematiche relative alle comunità locali, chiuso nel corso dell'anno. Tutti i 66 fascicoli sono stati trasmessi agli organi aziendali competenti (Collegio Sindacale di Saipem SpA, Organismo di Vigilanza di Saipem SpA e Compliance Committee delle società interessate dalle segnalazioni).

Relativamente alle tematiche di discriminazione, con riferimento ai 4 fascicoli di segnalazione chiusi, in 2 casi gli organi aziendali competenti, sulla base degli accertamenti condotti, hanno deliberato le chiusure ritenendo che non sussistano fattispecie di violazione del Codice Etico con riferimento ai fatti segnalati; in 1 caso è stata confermata la violazione, mentre in 1 caso, pur in assenza di violazioni, è stata identificata

2017	2018	2019
118	120	146
24	17	27
92	64	73
2	39	46
2017	2018	2019
12	13	9
4	-	1
8	7	3
-	6	5
26	49	56
3	3	8
21	24	26
2	22	22
3	2	1
-	-	-
3	2	1

• aperti ---

I dati sono aggiornati al 31 dicembre 2019.

un'azione correttiva. Le azioni correttive identificate sono state le seguenti: provvedimenti disciplinari nei confronti dei dipendenti segnalati e l'attività di sensibilizzazione nei confronti del segnalato il cui comportamento è stato ritenuto non conforme. Si evidenzia, inoltre, che nel corso del 2019 sono stati chiusi 6 fascicoli di segnalazione del 2018 aventi per oggetto comportamenti discriminatori che risultavano ancora aperti in sede di ultimo reporting. Dei 6 fascicoli chiusi, 4 sono risultati infondati e 2 sono risultati fondati. In relazione a questi ultimi casi sono state identificate azioni correttive nei confronti degli attori dei comportamenti segnalati consistenti nell'effettuazione di attività di sensibilizzazione al rispetto delle procedure e delle policy aziendali così come del Codice Etico del Gruppo a cui faranno seguito azioni di follow up volte a verificare il miglioramento della situazione rilevata. Tra i casi infondati, in 1 di essi, pur in assenza di violazioni, è stata identificata l'azione correttiva consistente nell'attività di sensibilizzazione nei confronti del segnalato il cui comportamento non è stato ritenuto conforme.

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A proposito delle tematiche di diritti dei lavoratori, con riferimento ai 34 fascicoli di segnalazione chiusi, in 15 casi gli organi aziendali competenti, sulla base degli accertamenti condotti, hanno deliberato le chiusure ritenendo che non sussistano fattispecie di violazione del Codice Etico con riferimento ai fatti segnalati, mentre in 8 casi è stata confermata la violazione e in 11 casi, pur in assenza di violazioni, sono state identificate azioni correttive. Le azioni correttive sono state le seguenti: attività di sensibilizzazione alla tenuta di un comportamento consono al ruolo ricoperto, attività di sensibilizzazione al rispetto dei processi aziendali, provvedimenti disciplinari di varia natura (richiami verbali, richiami scritti, sospensioni dal lavoro), attività di monitoraggio del dipendente segnalato, trasferimento del dipendente segnalante, allineamento della remunerazione di un dipendente con le griglie salariali previste, valutazione in merito alla possibile estensione del sistema di videosorveglianza all'interno degli uffici e miglioramento del processo locale di gestione degli apprendisti.

Si evidenzia, inoltre, che nel corso del 2019 sono stati chiusi 13 fascicoli di segnalazione del 2018 aventi per oggetto i diritti dei lavoratori che risultavano ancora aperti in sede di ultimo reporting. Dei 13 fascicoli chiusi, 9 sono risultati non fondati, mentre per 2 casi, pur in assenza di violazioni, sono state identificate le seguenti azioni correttive: in 1 caso il trasferimento del dipendente segnalante e in 1 caso l'inserimento del segnalato nel piano di riduzione del personale. Per i restanti 2 casi, risultati parzialmente fondati, è stata identificata come azione correttiva la valutazione di provvedimenti disciplinari nei confronti dei segnalati.

Per quanto riguarda le tematiche relative i rapporti con le comunità locali, con riferimento al fascicolo di segnalazione chiuso, gli organi aziendali competenti, sulla base degli accertamenti condotti, hanno deliberato l'archiviazione ritenendo che non sussistano fattispecie di violazione del Codice Etico con riferimento ai fatti segnalati. In relazione a tali esiti non sono state evidenziate azioni correttive.

Indice dei contenuti GRI

In accordance con gli Standard GRI - opzione Core

Legenda dei documenti

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DNF19: Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2019

RF19: Relazione finanziaria annuale 2019

CG19: Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2019

GRI 102: GENERAL DISCLOSURES 2016

Disclosure	Nome sezione e numero di pagina o link
Profilo organizzativo
102-1	Copertina (RF19).
102-2	"Relazione sulla gestione", pagg. 15-29 (RF19).
102-3	Quarta di copertina (RF19).
102-4	Seconda di copertina (RF19).
102-5	Tabella "Informazioni sugli assetti proprietari", pag. 62 (CG19).
102-6	"Relazione sulla gestione", pagg. 12-14 (RF19).
102-7	"Profilo societario e principali operazioni", pagg. 77-78 (DNF19); "L'andamento occupazionale", pagg. 109-110 (DNF19); "Lettera agli Azionisti", pagg. 2-4 (RF19); "Commento ai risultati economico-finanziari", pagg. 30-40 (RF19).
102-8	"L'andamento occupazionale", pagg. 109-110 (DNF19).
102-9	Gli aspetti sociali", pagg. 99-103 (DNF19).
102-10	Gli aspetti sociali", pagg. 99-103 (DNF19).
102-11	"Il modello aziendale di gestione e organizzazione", pagg. 78-79 (DNF19).
102-12	"L'etica del business", pagg. 117-121 (DNF19).
102-13	"La relazione con gli stakeholder", pagg. 82-23 (DNF19); "La relazione con le istituzioni e le associazioni di cate goria", pagg. 84-85 (DNF19).
Strategia
102-14	"Lettera agli Azionisti", pagg. 2-4 (RF19).
Etica e Integrità
102-16	"Il modello aziendale di gestione e organizzazione", pagg. 78-79 (DNF19); seconda di copertina (RF19).
Corporate Governance
102-18	"Governance della sostenibilità del business", pagg. 86-87 (DNF19).
	Coinvolgimento degli stakeholder
102-40 102-41 102-42 102-43 102-44	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Il modello aziendale di gestione e organizza zione", pagg. 78-79 (DNF19); "La relazione con gli stakeholder", pagg. 82-83 (DNF19); "Una catena di fornitura so stenibile", pagg. 102-103 (DNF19); "Le relazioni industriali", pagg. 113-114 (DNF19).
Pratiche di reporting
102-45	"Area di consolidamento al 31 dicembre 2019", pagg. 170-174 (RF19).
102-46	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Area di consolidamento al 31 dicembre 2019",
102-47	pagg. 170-174 (RF19); "Variazioni dell'area di consolidamento", pag. 175 (RF19).
102-48
102-49
102-50
102-51	"Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF18), approvata l'11 marzo 2019.
102-52	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74- (DNF19).
102-53	Terza di copertina (RF19).
102-54	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg 73-74 (DNF19).
102-55	"Indice dei contenuti GRI", pagg. 122-126 (DNF19).
102-56	"Relazione della società di revisione", pagg. 126-129 (DNF19).

TEMI MATERIALI

Standard specifico	Nome sezione e numero di pagina o link	Note/Omissioni
GRI 201: Economic Performance 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Il nostro business", pagg. 77-85 (DNF19); "Il no stro contributo alla mitigazione dei cambiamenti climatici", pagg. 90-94 (DNF19).
201-1: Direct economic value generated and distributed	"Valore economico generato e distributo", pag. 81 (DNF19).

TEMI MATERIALI
Standard specifico	Nome sezione e numero di pagina o link	Note/Omissioni
GRI 201: Economic Performance 2016
201-2: Financial implications and other risks and opportunities due to climate change 201-4: Financial assistance received from government	"Analisi di scenario climate-related", pagg. 91-92 (DNF19); "Risks and opportunities", pagg. 10-17 (Climate: from strategy to action). Nota 43 "Adempimento degli obblighi di trasparenza e pubblicità, legge 4 agosto 2017, n. 124 (art. 1, commi 124- 129)", pag. 347 (RF19).
GRI 202: Market Presence 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "La presenza locale", pag. 101 (DNF19).
202-2: Proportion of senior management hired from the local community	"La presenza locale", pag. 101 (DNF19).
GRI 203: Indirect Economic Impacts 2016
103-1, 103-2 e 103-3 203-1: Infrastructure investments	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Il nostro business", pagg. 77-85 (DNF19). "La relazione con gli stakeholder", pagg. 82-83 (DNF19).
and services supported
GRI 204: Procurement Practices 2016
103-1, 103-2 e 103-3 204-1: Proportion of spending on local suppliers	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19). "La gestione della catena di fornitura", pagg. 79-80 (DNF19). "La gestione della catena di fornitura", pagg. 79-80 (DNF19).
GRI 205: Anti-corruption 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74
	(DNF19); "L'etica del business", pagg. 117-121 (DNF19).
205-2: Communication and training about anti-corruption policies and procedures	"Lotta alla corruzione", pagg. 118-119 (DNF19).	La Società integrerà entro i prossimi due cicli di reporting maggiori dettagli in merito alla formazione in materia di anti corruzione erogata.
205-3: Confirmed incidents of corruption and actions taken	"Lotta alla corruzione", pagg. 118-119 (DNF19).
GRI 302: Energy 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Il nostro contributo alla mitigazione dei cambia menti climatici", pagg. 90-94 (DNF19).
302-1: Energy consumption within the organisation	"L'efficienza energetica", pagg. 92-93 (DNF19).	La percentuale di energia elet trica prodotta da fonti rinnova bili e consumata dal Gruppo dipende dai singoli mix elettri ci nazionali.
302-3: Energy intensity	"L'efficienza energetica", pagg. 92-93 (DNF19).
302-4: Reduction of energy consumption	"L'efficienza energetica", pagg. 92-93 (DNF19).
GRI 305: Emissions 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Il nostro contributo alla mitigazione dei cambia menti climatici", pagg. 90-94 (DNF19); "Proteggere l'am biente e minimizzare gli impatti ambientali", pagg. 94-99 (DNF19).
305-1: Direct (Scope 1) GHG emissions	"Le emissioni di GHG", pagg. 93-94 (DNF19).
305-2: Energy indirect (Scope 2) GHG emissions	"Le emissioni di GHG", pagg. 93-94 (DNF19).
305-3: Other indirect (Scope 3) GHG emissions 305-4: GHG emissions intensity	"Le emissioni di GHG", pagg. 93-94 (DNF19). "Le emissioni di GHG", pagg. 93-94 (DNF19).
305-5: Reduction of GHG emissions	"Le emissioni di GHG", pagg. 93-94 (DNF19).
305-7: Nitrogen oxides (NOX), sulfur oxides (SOX), and other significant air	"Preservare la qualità dell'aria", pagg. 98-99 (DNF19).
Reduction of air pollutant	"Preservare la qualità dell'aria", pagg. 98-99 (DNF19).
GRI 306: Effluents and Waste 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Proteggere l'ambiente e minimizzare gli impatti ambientali", pagg. 94-99 (DNF19).
306-3: Significant spills	"La prevenzione e il ripristino degli sversamenti ", pagg. 96- 97 (DNF19).

TEMI MATERIALI
Standard specifico	Nome sezione e numero di pagina o link	Note/Omissioni
GRI 308: Supplier Environmental Assessment 2016
103-1, 103-2 e 103-3 308-1: New suppliers that were	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Gli aspetti sociali", pagg. 99-103 (DNF19). "Una catena di fornitura sostenibile", pagg. 102-103
screened using environmental criteria	(DNF19).
GRI 401: Employment 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Il capitale umano", pagg. 109-116 (DNF19).
401-2: Benefits provided to full-time employees	"Uguaglianza di trattamento e valorizzazione delle differen ze", pagg. 114-116 (DNF19).
GRI 403: Occupational Health and Safety 2018
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "La tutela della sicurezza e della salute delle per sone", pag. 104 (DNF19).
403-1, 403-2, 403-3, 403-4, 403-5, 403-6, 403-7	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "La tutela della sicurezza e della salute delle per sone", pag. 104 (DNF19).
403-9: Work- related injuries	"La sicurezza", pagg. 104-107 (DNF19).
403-10: Work-related ill health	"La salute dei dipendenti", pagg. 108-109 (DNF19).
GRI 404: Training and education 2016
103-1, 103-2 e 103-3 404-1: Average hours of training per	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Il capitale umano", pagg.109-116 (DNF19). "Reverse Mentoring e formazione", pagg. 112-113
year per employee	(DNF19).
404-3: Employees receiving regular performance and career development reviews	"Lo sviluppo delle competenze", pagg. 110-111 (DNF19).
GRI 405: Diversity and equal opportunity 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Il capitale umano", pagg. 109-116 (DNF19).
405-1: Diversity of governance bodies and employees	"Governance della sostenibilità del business", pagg. 86-87 (DNF19); "Uguaglianza di trattamento e valorizzazione delle differenze", pagg. 114-116 (DNF19).
405-2: Ratio of basic salary and remuneration of women to men	"Uguaglianza di trattamento e valorizzazione delle differen ze", pagg. 114-116 (DNF19).
GRI 406: Non Discrimination 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "L'etica del business", pagg. 117-121 (DNF19).
406-1: Incidents of discrimination and corrective actions taken	"Segnalazione di sospette violazioni", pagg. 120-121 (DNF19).
	GRI 407: Freedom of association and collective bargaining 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Gli aspetti sociali", pagg. 99-103 (DNF19); "L'etica del business", pagg. 117-121 (DNF19).
407-1: Operations and suppliers in which the freedom of association and collective bargaining may be at risk	"Rispetto dei diritti umani", pag. 117 (DNF19).
GRI 408: Child Labour 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Gli aspetti sociali", pagg. 99-103 (DNF19); "L'etica del business", pagg. 117-121 (DNF19).
408-1: Operations and suppliers at significant risk for incidents of child labor	"Rispetto dei diritti umani", pag. 117 (DNF19).
GRI 409: Forced and Compulsory Labor 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Gli aspetti sociali", pagg. 99-103 (DNF19); "L'etica del business", pagg. 117-121 (DNF19).

TEMI MATERIALI
Standard specifico	Nome sezione e numero di pagina o link	Note/Omissioni
GRI 409: Forced and Compulsory Labor 2016
409-1: Operations and suppliers at significant risk for incidents of forced or compulsory labor	"Rispetto dei diritti umani", pag. 117 (DNF19).
GRI 410: Security Practices 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "L'etica del business", pagg. 117-121 (DNF19).
410-1: Security personnel trained in human rights policies or procedures	"Pratiche di security", pagg. 117-118 (DNF19).	Nel 2019 il personale di security non è stato coinvolto in alcun corso di formazione su tematiche di etica e compliance. La realizzazione di un modulo e-learning dedi cato a tali tematiche è in via di finalizzazione per la divulgazio ne nel corso del 2020.
GRI 412: Human Rights Assessment 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Gli aspetti sociali", pagg. 99-103 (DNF19); "L'etica del business", pagg. 117-121 (DNF19).
412-2: Employee training on human rights policies or procedures	"Una catena di fornitura sostenibile", pagg. 102-103 (DNF19).
412-3: Investment agreements and contracts that include human rights clauses	"Una catena di fornitura sostenibile", pagg. 102-103 (DNF19); "Pratiche di security", pagg. 117-118 (DNF19).
GRI 413: Local Communities 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19), "Gli aspetti sociali", pagg. 99-103 (DNF19).
413-2: Operations with significant actual and potential negative impacts on local communities	"Gli aspetti sociali", pagg. 99-103 (DNF19).
GRI 414: Supplier Social assessment 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Gli aspetti sociali", pagg. 99-103 (DNF19).	I dati sui fornitori sono raccolti tramite il questionario di quali fica e successivamente ana lizzati.
414-1: New suppliers that were screened using social criteria	"Una catena di fornitura sostenibile", pagg. 102-103 (DNF19).	Si specifica che la valutazione su tali tematiche è effettuata solo su nuovi fornitori che for niscono beni e servizi facenti parte delle classi merceologi che più significative operanti in Paesi considerati come cri tici.
GRI 415: Public Policy 2016
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "L'etica del business", pagg. 117-121 (DNF19).
415-1: Political contributions	"Lotta alla corruzione", pagg. 118-119 (DNF19).
Innovazione tecnologica e operativa
103-1, 103-2 e 103-3	"Metodologia, principi e criteri di reporting", pagg. 73-74 (DNF19); "Il nostro contributo alla mitigazione dei cambia menti climatici", pagg. 90-94 (DNF19).
Amount spent on decarbonisation R&D and technology application	"Innovazione e ricerca contro il cambiamento climatico", pag. 92 (DNF19).
Number of signed cooperation/license agreements for energy decarbonisation projects	"Innovazione e ricerca contro il cambiamento climatico", pag. 92 (DNF19).
Environmental product innovation	"Innovazione e ricerca contro il cambiamento climatico", pag. 92 (DNF19).

Relazione della Società di Revisione

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Relazione sulla gestione di Saipem SpA

Commento ai risultati economico-finanziari

La presente "Relazione sulla gestione" comprende il solo commento sui risultati economici, patrimoniali e finanziari di Saipem SpA. Per tutte le altre informazioni richieste da disposizioni di legge e normative si rimanda alla "Relazione sulla gestione" del Bilancio Consolidato.

Risultati economici

I risultati economico-finanziari di Saipem SpA dell'esercizio 2019 e dell'esercizio precedente posto a confronto sono stati predisposti secondo i principi contabili internazionali emessi dall'International Accounting Standards Board e omologati dall'Unione Europea (IFRS).

I risultati della Divisione XSIGHT sono inclusi nella Divisione Engineering & Construction Onshore in quanto ancora non significativi dal punto di vista numerico.

Conto economico

			Variazione
(milioni di euro)	2018	2019	assoluta	%
Ricavi della gestione caratteristica	2.023	2.718	695	34,4
Altri ricavi e proventi	59	86	27
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(1.909)	(2.458)	(549)
Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti	(31)	(6)	25
Lavoro e oneri relativi	(427)	(480)	(53)
Margine operativo lordo (EBITDA)	(285)	(140)	145	50,88
Ammortamenti e svalutazioni	(81)	(98)	(17)
Risultato operativo (EBIT)	(366)	(238)	128	35,0
Proventi (oneri) finanziari netti	(19)	3	22
Proventi (oneri) netti su partecipazioni	80	126	46
Risultato ante imposte	(305)	(109)	196	64,3
Imposte sul reddito	(21)	24	45
Utile (perdita) dell'esercizio	(326)	(85)	241	73,9

I ricavi della gestione caratteristica ammontano a 2.718 milioni di euro, con un aumento del 34,4% rispetto all'esercizio precedente, grazie ai maggiori ricavi consuntivati nell'anno dai settori Engineering & Construction Offshore e Onshore e Drilling Offshore e Onshore, come più in dettaglio commentato nel successivo paragrafo "Articolazione ricavi della gestione caratteristica".

Il margine operativo lordo (EBITDA) presenta una perdita di 140 milioni di euro. Gli ammortamenti e le svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali ammontano a 98 milioni di euro.

Il risultato operativo (EBIT) registra una perdita di 238 milioni di euro, rilevando un miglioramento di 128 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente ascrivibile ai migliori risultati conseguiti nei settori Engineering & Construction Onshore e Offshore e Drilling Offshore e Onshore; le variazioni nelle singole divisioni sono commentate in seguito nel paragrafo "Risultato operativo (EBIT) per aree di attività".

La gestione finanziaria esprime proventi finanziari netti di 3 milioni di euro, con un miglioramento di 22 milioni di euro rispetto ai 19 milioni di euro di oneri finanziari netti dell'esercizio precedente; la voce include principalmente proventi correlati alla posizione finanziaria netta per 26 milioni di euro, oneri netti su operazioni in strumenti derivati per 41 milioni di euro, oneri correlati alle passività finanziarie da leasing per 4 milioni di euro, oneri per operazioni di factoring di 2 milioni di euro, "net interest" per piani a benefici definiti per 1 milione di euro e altri proventi finanziari da imprese controllate e collegate per 25 milioni di euro.

Il saldo dei proventi (oneri) netti su partecipazioni è positivo per 126 milioni di euro, con un aumento di 46 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente (80 milioni di euro) per effetto delle rivalutazioni delle partecipate Saipem SA (119 milioni di euro), Saipem Maritime Asset Management Sarl (69 milioni di euro) e dei dividendi percepiti dalle controllate (1 milione di euro), parzialmente compensate dalla svalutazione e dall'accantonamento per copertura perdite relativi alla Snamprogetti Netherlands BV per complessivi 51 milioni di euro, dalla svalutazione per 11 milioni di euro della società Servizi Energia Italia SpA e dalla copertura perdite della SnamprogettiChiyoda sas per 1 milione di euro.

La diminuzione della perdita operativa insieme all'au-

mento dei proventi netti finanziari e dei proventi su partecipazioni determina un miglioramento del risultato ante imposte negativo per 109 milioni di euro, rispetto al risultato negativo di 305 milioni di euro dell'esercizio precedente.

131-140SaipemBil19Ita.qxd 6-04-2020 15:36 Pagina 133

Le imposte positive a carico dell'esercizio ammontano a 24 milioni di euro, in diminuzione di 45 milioni di euro rispetto al 2018; la variazione è dovuta essenzialmente alle maggiori imposte anticipate nette (51 milioni di euro), alla maggiore incidenza di imposte estere (4 milioni di euro), al minore utilizzo di fondi per imposte (1 milione di euro) e alle minori rettifiche di imposte per Ires e Irap (1 milione di euro). Il carico fiscale dell'esercizio include: imposte assolte all'estero (51 milioni di euro) al lordo di rettifiche per 32 milioni di euro e imposte anticipate nette (43 milioni di euro).

Il risultato netto presenta pertanto una perdita di 85 milioni di euro, con un miglioramento di 241 milioni di euro rispetto alla perdita di 326 milioni di euro dell'esercizio precedente.

Articolazione ricavi della gestione caratteristica

				Incidenza %
(milioni di euro)	Valori 2018	Valori 2019	Variazione	2018	2019
Engineering & Construction Offshore	797	1.141	344	40	42
Engineering & Construction Onshore	971	1.294	323	48	48
Drilling Offshore	150	176	26	7	6
Drilling Onshore	105	107	2	5	4
	2.023	2.718	695	100	100
Italia				19	12
Estero				81	88
				100	100
Gruppo Saipem e correlate				24	23
Terzi				76	77
				100	100

I ricavi Engineering & Construction Offshore, pari a 1.141 milioni di euro, registrano un aumento di 344 milioni di euro rispetto al 2018, riconducibile principalmente ai maggiori volumi realizzati in Qatar, relativamente ai progetti Barzan Epic Pipeline e Barzan Novated Items e Pipeline, e, in Italia, nell'ambito del progetto Trans Adriatic Pipeline, dove continuano le attività di costruzione e installazione di una condotta per il trasporto del gas tra Albania e Italia; tale aumento è stato in parte compensato dal termine delle attività di installazione in relazione ai progetti Safanya, Marjan Zuluf e 19 jacket, in Arabia Saudita.

Il settore Engineering & Construction Onshore ha rappresentato il 48% dei ricavi totali, registrando un aumento di 323 milioni di euro rispetto al 2018, da attribuirsi prevalentemente ai progetti Koc Feed Pipelines for New Refinery per conto KOC, in Kuwait, Duqm Refinery package 3 per conto Duqm Refinery e Petrochemical, in Oman, e, Transmission Gas Pipeline (Interconnector) per conto IDC, in Serbia; tale incremento è stata compensato parzialmente dai minor volumi derivanti dal termine delle attività dei progetti Natural Gas Storage Plant, per conto IGS, in Italia, e Khurais SATGOSP, per conto Saudi Aramco, in Arabia Saudita. Il settore Drilling Offshore ha consuntivato ricavi per 176 milioni di euro, con un aumento di 26 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente, per effetto principalmente delle piattaforme semisommergibile Scarabeo 5 e Scarabeo 8 che rispettivamente sono state impiegate, in Angola, per conto Eni, e in Norvegia, per conto AkerBp e Var Energi ; l'aumento è stato in parte compensato dai minori ricavi derivanti dall'impiego della piattaforma semisommergibile Scarabeo 9 e dalla Tender Assisted Drilling Barge, poste, entrambe, in stacking.

I ricavi del segmento Drilling Onshore passano da 105 milioni di euro a 107 milioni di euro; l'aumento è da ricondursi principalmente al proseguimento delle attività in Romania, per conto OMV-Petrom, e in Kuwait, per conto Koc; tale miglioramento è stato in parte mitigato dalla minore attività in Kazakhstan.

I ricavi sono stati realizzati per l'88 % all'estero (81% nell'esercizio precedente) e per il 23% con società del Gruppo Saipem e correlate (24% nell'esercizio precedente).

Risultato operativo (EBIT) per aree di attività

			Variazione
(milioni di euro)	2018	2019	assoluta	%
Engineering & Construction Offshore	(161)	(110)	51	31,7
Engineering & Construction Onshore	(159)	(96)	63	39,6
Drilling Offshore	(23)	(18)	5	21,7
Drilling Onshore	(23)	(14)	9	39,1
Risultato operativo (EBIT)	(366)	(238)	128	35,0

Il risultato operativo (EBIT) 2019 del segmento Engineering & Construction Offshore è negativo per 110 milioni di euro, rispetto al risultato negativo di 161 milioni di euro nel 2018.

Il risultato operativo (EBIT) 2019 del segmento Engineering & Construction Onshore è negativo per 96 milioni di euro, rispetto al valore negativo di 159 milioni di euro nel 2018.

Il risultato operativo (EBIT) 2019 del segmento Drilling Offshore è negativo per 18 milioni di euro, rispetto al risultato negativo di 23 milioni di euro nel 2018. Il risultato operativo (EBIT) 2019 del segmento Drilling Onshore è negativo per 14 milioni di euro, rispetto al ri-

Riepilogo effetti prima adozione IFRS 16

Di seguito il riepilogo degli effetti a conto economico derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16:

• ≥ incremento EBIT per 2 milioni di euro;
• ≥ incremento EBITDA per 37 milioni di euro;
• ≥ decremento risultato netto per 2 milioni di euro.

In dettaglio:

≥ storno costi noleggio per 37 milioni di euro;

sultato negativo di 23 milioni di euro nel 2018.

• ≥ incremento ammortamenti per 35 milioni di euro;
• ≥ incremento oneri finanziari per 4 milioni di euro.

	31.12.2019
(milioni di euro)	Incremento ammortamenti	Storno noleggi	Incremento EBIT	Incremento EBITDA
Engineering & Construction Offshore	12	13	1	13
Engineering & Construction Onshore	19	20	1	20
Drilling Offshore	3	3	-	3
Drilling Onshore	1	1	-	1
Totale generale	35	37	2	37

Situazione patrimoniale e finanziaria

Stato patrimoniale riclassificato

131-140SaipemBil19Ita.qxd 6-04-2020 15:36 Pagina 135

31.12.2018	(milioni di euro)	01.01.2019 (1)	31.12.2019
375	Attività materiali nette	375	378
33	Attività immateriali nette	33	29
-	Diritti di utilizzo di attività in leasing	111	102
2.397	Partecipazioni	2.397	2.501
2.805	Capitale immobilizzato	2.916	3.010
41	Capitale di esercizio netto	41	289
(106)	Fondi per benefici ai dipendenti	(106)	(126)
2.740	CAPITALE INVESTITO NETTO	2.851	3.173
3.141	Patrimonio netto	3.141	3.062
(401)	Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) ante lease liability IFRS 16	(401)	5
-	Passività finanziarie beni in leasing	111	106
(401)	Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette)	(290)	111
2.740	COPERTURE	2.851	3.173

(1) Dati restated per effetto dell'entrata in vigore dell'IFRS 16.

Il capitale immobilizzato si è attestato a fine 2019 a 3.010 milioni di euro, con un incremento netto di 94 milioni di euro rispetto al 1° gennaio 2019.

Tale aumento è da ricondurre:

• ≥ all'incremento netto delle immobilizzazioni materiali per 3 milioni di euro per effetto della differenza tra gli investimenti effettuati nell'esercizio (61 milioni di euro), gli ammortamenti e svalutazioni (51 milioni di euro) e le vendite nette e dismissioni (7 milioni di euro); gli investimenti hanno riguardato principalmente attività di mantenimento e di miglioramento delle immobilizzazioni tecniche esistenti;
• ≥ al decremento netto delle attività immateriali per 4 milioni di euro per effetto della differenza tra gli investimenti effettuati nell'esercizio (8 milioni di euro) e gli ammortamenti (12 milioni di euro); gli investimenti hanno riguardato l'acquisto di licenze e software per applicativi informatici;
• ≥ al decremento netto dei diritti di utilizzo di attività in leasing rispetto a quanto emerso in sede di prima applicazione del principio contabile IFRS, per 9 milioni di euro per effetto dell'acquisizione di nuovi contratti (29 milioni di euro), degli ammortamenti (35 milioni di euro) e della chiusura dei contatti in essere (3 milioni di euro);
• ≥ all'incremento netto delle immobilizzazioni finanziarie per 104 milioni di euro, dovuto essenzialmente agli incrementi relativi alla rivalutazione della Saipem Maritime Assets Management Sàrl per 69 milioni di euro, alla rivalutazione e alla riduzione di capitale di Saipem SA (18 milioni di euro), all'aumento di capitale e alla svalutazione della Servizi Italia SpA (9 milioni di euro), all'aumento di capitale della Saipem Offshore Construction SpA per 20 milioni di euro e ai decrementi relativi alla svalutazione di Snamprogetti Netherlands BV (12 milioni di euro).

Il capitale di esercizio netto aumenta di 248 milioni di euro rispetto al 1° gennaio 2019, attestandosi su un valore di 289 milioni di euro, per effetto dell'incremento delle rimanenze e delle attività contrattuali (72 milioni di euro), dei crediti commerciali (90 milioni di euro), delle attività per imposte correnti e anticipate (35 milioni di euro) e dalla diminuzione delle passività nette correnti e non correnti (374 milioni di euro) e dei fondi per rischi e oneri (36 milioni di euro), parzialmente compensati dall'aumento dei debiti commerciali (330 milioni di euro), delle passività per imposte (17 milioni di euro) e dalla diminuzione delle altre attività correnti e non correnti (12 milioni di euro).

I fondi per benefici ai dipendenti ammontano a 126 milioni di euro, con un incremento netto di 20 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente.

A seguito delle variazioni sopra illustrate, il capitale investito netto aumenta di 322 milioni di euro, attestandosi a fine anno sul valore di 3.173 milioni di euro, rispetto a 2.851 milioni di euro al 1° gennaio 2019.

Per quanto riguarda le coperture, il patrimonio netto ha registrato una diminuzione di 79 milioni di euro, raggiungendo, a fine 2019, un importo di 3.062 milioni di euro; il decremento è riconducibile essenzialmente al risultato negativo dell'esercizio (85 milioni di euro) e alla variazione negativa della riserva per benefici dipendenti e della riserva partecipazioni valutate al fair value (3 milioni di euro), parzialmente compensati dalla variazione positiva delle riserve di valutazione al fair value degli strumenti finanziari (8 milioni di euro) e dalla variazione positiva delle riserve di valutazione al fair value dei piani di incentivazione di lungo termine con assegnazione gratuita di azioni proprie (1 milione di euro).

Prospetto delle principali variazioni del patrimonio netto

Le principali variazioni del patrimonio netto avvenute nel corso dell'esercizio sono le seguenti:

(milioni di euro)
Patrimonio netto al 31 dicembre 2018		3.141
Incremento per:
- fair value piani di incentivazione di lungo termine	1
- variazione riserve di valutazione al fair value degli strumenti finanziari	8
		9
Decremento per:
- perdita 2019	(85)
- variazione riserva benefici per dipendenti e riserva partecipazioni valutate al fair value	(3)
		(88)
Patrimonio netto al 31 dicembre 2019		3.062

Per maggiori dettagli sulle variazioni indicate in tabella si rimanda alla nota 31 delle "Note illustrative del bilancio di esercizio".

Posizione finanziaria netta

31.12.2018 (milioni di euro)	31.12.2019
Debiti finanziari 1.459	2.263
Disponibilità liquide ed equivalenti (1.078)	(1.713)
Crediti finanziari (782)	(545)
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) ante IFRS 16 (401)	5
Passività per leasing -	106
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) (401)	111

La posizione finanziaria netta della Società registra un peggioramento netto di 512 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018, in quanto passa da 401 milioni di euro di disponibilità nette a 111 milioni di euro di indebitamento netto al 31 dicembre 2019; è rappresentata da disponibilità presso banche e istituti di credito per 1.713 milioni di euro, da crediti finanziari per 545 milioni di euro al netto di debiti a breve termine per 2.100 milioni di euro (di cui 1.977 milioni di euro verso la finanziaria di Gruppo Saipem Finance International BV), da debiti a medio e lungo termine per 163 milioni di euro e da passività per leasing per 106 milioni di euro.

I crediti finanziari riguardano essenzialmente il saldo vantato verso la società controllata Saipem Finance International BV (495 milioni di euro) per le attività inerenti la gestione finanziaria accentrata per il Gruppo Saipem. Il peggioramento della posizione finanziaria netta rispetto al 31 dicembre 2018, comprensivo degli effetti della prima applicazione del principio contabile IFRS 16, è dovuto essenzialmente al flusso negativo generato dalle attività di esercizio (133 milioni di euro) e dagli investimenti (350 milioni di euro), parzialmente compensati dal flusso dei disinvestimenti in immobilizzazioni finanziarie (102 milioni di euro) e in immobilizzazioni materiali e immateriali (8 milioni di euro).

Per l'informativa sull'indebitamento finanziario netto richiesto da Consob, comunicazione n. DEM/6064293/2006, si veda la nota 24 "Analisi dell'indebitamento finanziario netto (disponibilità nette)".

Rendiconto finanziario riclassificato

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(milioni di euro)	2018	2019
Utile (perdita) dell'esercizio	(326)	(85)
Rettifiche per ricondurre l'utile al flusso di cassa da attività operativa:
Ammortamenti e altri componenti non monetari	19	(49)
(Plusvalenze) minusvalenze nette su cessioni e radiazioni di attività	(1)	(1)
Dividendi, interessi e imposte	2	(45)
Flusso di cassa del risultato operativo prima delle variazioni del capitale d'esercizio	(306)	(180)
Variazione del capitale di esercizio relativo alla gestione	756	36
Dividendi incassati, imposte pagate, interessi pagati e incassati	(8)	11
Flusso di cassa netto da attività operativa	442	(133)
Investimenti tecnici	(59)	(70)
Investimenti in partecipazioni	(150)	(280)
Dismissioni e cessioni parziali di partecipazioni e attività materiali	6	110
Free cash flow	239	(373)
Investimenti e disinvestimenti relativi all'attività di finanziamento	(351)	237
Variazione debiti finanziari a breve e lungo termine	(109)	804
Rimborsi di passività per beni in leasing	-	(36)
Cessione (acquisto) di azioni proprie	-	-
Flusso di cassa del capitale proprio	-	-
Effetto delle differenze di cambio	(5)	3
Flusso di cassa netto dell'esercizio	(226)	635
Free cash flow	239	(373)
Rimborsi di passività per beni in leasing	-	(36)
Cessione (acquisto) di azioni proprie	-	-
Flusso di cassa del capitale proprio	-	-
Differenze di cambio sull'indebitamento finanziario netto	(5)	3
Variazione indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) ante passività per leasing	234	(406)
Effetto prima applicazione IFRS 16	-	(111)
Accensioni del periodo	-	(29)
Rimborsi di passività per leasing	-	36
Differenze cambio e altre variazioni	-	(2)
Variazione passività per beni in leasing	-	(106)
Variazione indebitamento finanziario netto (disponibilità nette)	-	(512)
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) inizio esercizio	(167)	(401)
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) fine esercizio	(401)	111

Il flusso di cassa netto da attività operativa, negativo per 133 milioni di euro, e il flusso negativo derivante dall'attività di investimento e disinvestimento (240 milioni di euro), hanno generato un free cash flow negativo di 373 milioni di euro.

Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati utilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori

Stato patrimoniale riclassificato

Lo stato patrimoniale riclassificato differisce dallo schema obbligatorio per le sole riclassifiche indicate in tabella.

(migliaia di euro)

		31.12.2018		31.12.2019
Voci dello stato patrimoniale riclassificato	Riferimento alle note al bilancio al 31.12.2019	Valori parziali da schema obbligatorio	Valori da schema riclassificato	Valori parziali da schema obbligatorio	Valori da schema riclassificato
Capitale immobilizzato
Immobili, impianti e macchinari	(nota n. 12)	375.355		377.969
Attività immateriali	(nota n. 13)	32.757		29.282
Diritti di utilizzo di attività in leasing		-		102.251
Partecipazioni	(nota n. 15)	2.396.977		2.500.951
Totale capitale immobilizzato			2.805.089		3.010.453
Capitale di esercizio netto
Rimanenze e attività contrattuali	(nota n. 8)	439.213		512.033
Altre attività finanziarie correnti	(nota n. 6)	2.383		2.120
Crediti commerciali	(nota n. 7)	976.282		1.066.096
Debiti commerciali e passività contrattuali	(nota n. 19)	(1.227.701)		(1.558.505)
Debiti tributari e fondo imposte netto, composti da:
- passività per imposte sul reddito correnti	(nota n. 20)	(12.864)		(10.612)
- passività per imposte sul reddito non correnti	(nota n. 28)	-		(2.854)
- passività per altre imposte correnti	(nota n. 21)	(18.956)		(34.926)
- attività per imposte sul reddito correnti	(nota n. 9)	79.191		69.829
- attività per altre imposte correnti	(nota n. 10)	5.829		11.980
- attività per imposte anticipate	(nota n. 16)	205.614		244.158
Fondi per rischi e oneri	(nota n. 25)	(152.387)		(116.363)
Altre attività (passività) di esercizio, composte da:
- altre attività (non correnti)	(note n. 17, 30)	20.724		15.605
- altre attività (correnti)	(note n. 7, 11, 30)	305.110		298.227
- altre passività (non correnti)	(note n. 29, 30)	(9.206)		(1.812)
- altre passività (correnti)	(note n. 19, 22, 30)	(572.949)		(206.251)
Totale capitale di esercizio netto			40.283		288.725
Fondi per benefici ai dipendenti	(nota n. 26)		(105.753)		(126.865)
Attività non correnti destinate alla vendita	(nota n. 42)		17		17
CAPITALE INVESTITO NETTO			2.739.636		3.172.330
Patrimonio netto	(nota n. 31)		3.140.717		3.061.981
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette)
Passività finanziarie a lungo termine		274.105		163.009
Passività finanziarie a breve termine		1.184.667		2.099.762
Passività finanziarie nette per beni in leasing		-		105.890
a dedurre:
- disponibilità liquide ed equivalenti		1.078.354		1.713.525
- altre attività finanziarie correnti		781.499		544.787
Totale indebitamento finanziario netto (disponibilità nette)(1)			(401.081)		110.349
COPERTURE			2.739.636		3.172.330

(1) Per maggiori dettagli sulla composizione dell'indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) si veda anche la nota 24.

Rendiconto finanziario riclassificato

131-140SaipemBil19Ita.qxd 27-04-2020 12:11 Pagina 139

	2018		2019
Voci del rendiconto finanziario riclassificato e confluenze/riclassifiche delle voci dello schema obbligatorio	Valori parziali da schema obbligatorio	Valori da schema riclassificato	Valori parziali da schema obbligatorio	Valori da schema riclassificato
Risultato netto		(325.929)		(84.637)
Rettifiche per ricondurre l'utile al flusso di cassa da attività operativa:
- ammortamenti e altri componenti non monetari:		19.219		(49.042)
. ammortamenti	69.493		98.050
. svalutazioni (riprese di valore) di immobilizzazioni materiali e immateriali	11.720		-
. svalutazioni (riprese di valore) di partecipazioni	(77.316)		(166.143)
. altre variazioni	5.027		(2.062)
. variazione fondo per benefici ai dipendenti	10.295		21.113
- plusvalenze nette su cessioni di attività		(1.484)		(535)
- dividendi, interessi e imposte:		1.770		(45.617)
. dividendi	(1.300)		(534)
. interessi attivi	(34.154)		(38.175)
. interessi passivi	15.791		16.765
. imposte su reddito	21.433		(23.673)
Variazione del capitale di esercizio:		756.313		35.956
- rimanenze	3.290		1.643
- crediti commerciali	21.030		(91.754)
- debiti commerciali	107.343		72.542
- fondi per rischi e oneri	7.449		(33.204)
- attività e passività contrattuali	491.944		185.863
- altre attività e passività	125.057		(99.134)
Dividendi incassati, imposte pagate, interessi (pagati) incassati:		(7.658)		10.758
- dividendi incassati	1.300		534
- interessi incassati	34.597		38.107
- interessi pagati	(15.114)		(16.088)
- imposte sul reddito pagate al netto dei crediti di imposta rimborsati	(28.441)		(11.795)
Flusso di cassa netto da attività di esercizio		442.231		(133.117)
Investimenti tecnici:		(58.615)		(69.547)
- attività immateriali	(17.882)		(8.535)
- attività materiali	(40.733)		(61.012)
Investimenti finanziari strumentali all'attività operativa:		(150.458)		(279.682)
- partecipazioni	(150.458)		(279.682)
Disinvestimenti:		5.629		109.458
- attività materiali	5.629		7.919
- partecipazioni	-		101.539
Free cash flow		238.787		(372.888)

segue Rendiconto finanziario riclassificato

(migliaia di euro)

	2018		2019
Voci del rendiconto finanziario riclassificato e confluenze/riclassifiche delle voci dello schema obbligatorio	Valori parziali da schema obbligatorio	Valori da schema riclassificato	Valori parziali da schema obbligatorio	Valori da schema riclassificato
Free cash flow		238.787		(372.888)
(Investimenti) disinvestimenti relativi all'attività di finanziamento		(351.457)		236.712
Variazione debiti finanziari correnti e non correnti:		(108.952)		768.147
- assunzione debiti finanziari non correnti	150.000		-
- rimborsi di debiti finanziari non correnti	(258.413)		(123.596)
- rimborsi di passività per beni in leasing	-		(35.852)
- incremento (decremento) di debiti finanziari correnti	(539)		927.595
Flusso di cassa del capitale proprio:		-		-
- dividendi distribuiti a terzi	-		-
- aumento di capitale al netto di oneri	-		-
- acquisto di azioni proprie	-		-
Differenze cambio sulle disponibilità:		(4.500)		3.200
- effetto delle differenze di cambio	(4.500)		3.200
Flusso di cassa netto dell'esercizio		(226.122)		635.171

Riepilogo degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16

Con efficacia 1° gennaio 2019 è entrato in vigore il nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 "Leases" che definisce un modello unico di rilevazione in capo al conduttore (lessee) di un asset rappresentativo del diritto di utilizzo del bene ("right of use") in contropartita a una passività rappresentativa dell'obbligazione a eseguire i pagamenti previsti dal contratto ("lease liability"). Di seguito il riepilogo degli effetti sullo stato patrimoniale derivanti dall'applicazione del principio:

		Effetto
	31.12.2018	applicazione	Incremento
(milioni di euro)	pubblicato	IFRS 16	01.01.2019
Attività materiali nette	375	-	375
Attività immateriali nette	33	-	33
Diritti di utilizzo di attività in leasing	-	111	111
Partecipazioni	2.397	-	2.397
Capitale immobilizzato	2.805	111	2.916
Capitale di esercizio netto	41	-	41
Fondi per benefici ai dipendenti	(106)	-	(106)
CAPITALE INVESTITO NETTO	2.740	111	2.851
Patrimonio netto	3.141	-	3.141
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) ante lease liability IFRS 16	(401)	-	(401)
Passività finanziarie beni in leasing	-	111	111
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette)	(401)	111	(290)
COPERTURE	2.740	111	2.851

Evoluzione prevedibile della gestione e fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Per informazioni sull'evoluzione prevedibile della gestione e fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio si rimanda alla nota 44 del Bilancio di esercizio.

Saipem Bilancio consolidato 2019

Stato patrimoniale

		31.12.2018			31.12.2019
			di cui verso		di cui verso
			parti		parti
(milioni di euro)	Nota (1)	Totale	correlate (2)	Totale	correlate (2)
ATTIVITÀ
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	(N. 8)	1.674		2.272
Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI	(N. 9)	86		87
Altre attività finanziarie	(N. 10)	34	2	180	148
Attività finanziarie per leasing	(N. 17)	-		8
Crediti commerciali e altri crediti	(N. 11)	2.610	756	2.601	813
Rimanenze	(N. 12)	303		303
Attività contrattuali	(N. 12)	1.086		1.028
Attività per imposte sul reddito	(N. 13)	201		251
Attività per altre imposte	(N. 13)	117		167
Altre attività	(N. 14 e 26)	100		115
Totale attività correnti		6.211		7.012
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	(N. 15)	4.326		4.129
Attività immateriali	(N. 16)	702		698
Diritto di utilizzo di attività in leasing	(N. 17)	-		584
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	(N. 18)	119		133
Altre partecipazioni	(N. 18)	-		-
Altre attività finanziarie	(N. 10)	-		69
Attività finanziarie per leasing	(N. 17)	-		8
Attività per imposte anticipate	(N. 19)	250		297
Attività per imposte sul reddito	(N. 13)	-		24
Altre attività	(N. 14 e 26)	67	1	55	1
Totale attività non correnti		5.464		5.997
Attività destinate alla vendita	(N. 27)	2		-
TOTALE ATTIVITÀ		11.677		13.009
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	(N. 22)	80	-	164	1
Quota a breve di passività finanziarie a lungo termine	(N. 22)	225		244
Quota a breve delle passività per leasing a lungo termine	(N. 17)	-		149
Debiti commerciali e altri debiti	(N. 20)	2.674	49	2.528	314
Passività contrattuali	(N. 20)	1.205	292	1.848	432
Passività per imposte sul reddito	(N. 13)	46		87
Passività per altre imposte	(N. 13)	108		139
Altre passività	(N. 21 e 26)	92		45
Totale passività correnti		4.430		5.204
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	(N. 22)	2.646		2.670
Passività per leasing a lungo termine	(N. 17)	-	-	477	3
Fondi per rischi e oneri	(N. 24)	330		253
Fondi per benefici ai dipendenti	(N. 25)	208		246
Passività per imposte differite	(N. 19)	18		6
Passività per imposte sul reddito	(N. 13)	-		27
Altre passività	(N. 21 e 26)	9		1
Totale passività non correnti		3.211		3.680
TOTALE PASSIVITÀ		7.641		8.884
PATRIMONIO NETTO
Capitale e riserve di terzi azionisti	(N. 28)	74		93
Patrimonio netto di Saipem:	(N. 28)	3.962		4.032
- capitale sociale	(N. 28)	2.191		2.191
- riserva sopraprezzo delle azioni	(N. 28)	553		553
- altre riserve	(N. 28)	(122)		(24)
- utili relativi a esercizi precedenti		1.907		1.395
- utile (perdita) dell'esercizio		(472)		12
- riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(N. 28)	(95)		(95)
Totale patrimonio netto di Gruppo		4.036		4.125
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO		11.677		13.009

(1) Le note illustrative costituiscono parte integrante del presente bilancio consolidato.

(2) Per il dettaglio "di cui verso parti correlate" si veda la nota 39 "Rapporti con parti correlate".

		Esercizio 2018		Esercizio 2019
(milioni di euro)	Nota	Totale	di cui verso parti correlate (1)	Totale	di cui verso parti correlate (1)
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica	(N. 31)	8.526	1.753	9.099	2.362
Altri ricavi e proventi	(N. 31)	12	-	19	1
Totale ricavi		8.538		9.118
Costi operativi
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(N. 32)	(6.110)	(68)	(6.240)	(271)
Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti	(N. 32)	(57)		(62)
Costo del lavoro	(N. 32)	(1.522)		(1.670)
Ammortamenti e svalutazioni	(N. 32)	(811)		(690)
Altri proventi (oneri) operativi	(N. 32)	(1)		-
RISULTATO OPERATIVO		37		456
Proventi (oneri) finanziari
Proventi finanziari		209	1	515	1
Oneri finanziari		(268)		(643)
Strumenti derivati		(106)		(82)
Totale proventi (oneri) finanziari	(N. 33)	(165)		(210)
Proventi (oneri) su partecipazioni
Effetto della valutazione con il metodo del patrimonio netto		(87)		(18)
Altri proventi (oneri) su partecipazioni		(1)		-
Totale proventi (oneri) su partecipazioni	(N. 34)	(88)		(18)
RISULTATO ANTE IMPOSTE		(216)		228
Imposte sul reddito	(N. 35)	(194)		(130)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO		(410)		98
di competenza:
- Saipem		(472)		12
- terzi azionisti	(N. 36)	62		86
Utile (perdita) per azione sull'utile (perdita) dell'esercizio di competenza Saipem (ammontare in euro per azione)
Utile (perdita) per azione semplice	(N. 37)	(0,47)		0,01
Utile (perdita) per azione diluito	(N. 37)	(0,46)		0,01

(1) Per il dettaglio "di cui verso parti correlate" si veda la nota 39 "Rapporti con parti correlate".

Prospetto del conto economico complessivo

(milioni di euro)	2018	2019
Utile (perdita) dell'esercizio	(410)	98
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti	-	(17)
Variazione fair value partecipazioni con effetti a OCI	(1)	-
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto afferenti rivalutazioni di piani a benefici definiti	-	(1)
Effetto fiscale relativo alle componenti non riclassificabili	-	4
Componenti riclassificabili a conto economico
Variazione del fair value derivati di copertura cash flow hedge	(100)	36
Variazione fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetti a OCI	(1)	1
Variazione differenze di cambio da conversione dei bilanci in moneta diversa dall'euro	40	50
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	-	-
Effetto fiscale relativo alle componenti riclassificabili	18	(7)
Totale altre componenti del conto economico complessivo, al netto dell'effetto fiscale	(44)	66
Totale utile (perdita) complessivo dell'esercizio	(454)	164
Di competenza:
- Gruppo Saipem	(518)	76
- terzi azionisti	64	88

Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto

Patrimonio di pertinenza degli Azionisti della controllante

(milioni di euro)	Capitale sociale	per soprapprezzo delle azioni Riserva	Altre riserve	Riserva legale	Riserva per acquisto azioni proprie	Riserva partecipazioni valutate al fair value	Riserva cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale	al netto dell'effetto fiscale disponibili per la vendita di strumenti finanziari Riserva di fair value	differenze cambio da conversione Riserva per	per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale a benefici definiti Riserva per piani	Utili (perdite) relativi a esercizi precedenti	Utile (perdita) dell'esercizio	Riserva negativa in portafoglio per azioni	Totale	Capitale e riserve di terzi azionisti	patrimonio netto Totale
Saldi al 31 dicembre 2016	2.191	1.750	2	88	-	-	(182)	-	32	(20)	3.161	(2.087)	(69)	4.866	19	4.885
Utile (perdita) dell'esercizio 2017	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(328)	-	(328)	21	(307)
Altre componenti del conto
economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti
per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1)	-	-	-	(1)	-	(1)
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto afferenti rivalutazioni di piani a benefici definiti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1)	-	-	-	(1)	-	(1)
Componenti riclassificabili
a conto economico
Variazione del fair value derivati cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	223	-	-	-	-	-	-	223	1	224
Differenze cambio da conversione
dei bilanci in moneta diversa dall'euro	-	-	-	-	-	-	-	-	(187)	-	15	-	-	(172)	(4)	(176)
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo"
delle partecipazioni valutate
secondo il metodo del patrimonio netto Variazioni partecipazioni e titoli al fair value	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- (1)	- -	- -	- -	- -	- -	- (1)	- -	- (1)
Totale	-	-	-	-	-	-	223	(1)	(187)	-	15	-	-	50	(3)	47
Totale utile (perdita)
complessivo esercizio 2017	-	-	-	-	-	-	223	(1)	(187)	(1)	15	(328)	-	(279)	18	(261)
Operazioni con gli Azionisti Dividendi distribuiti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(7)	(7)
Riporto a nuovo utile (perdita)	-	(701)	-	-	-	-	-	-	-	-	(1.386)	2.087	-	-	-	-
Aumento (riduzione) capitale sociale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitalizzazione costi aumento capitale sociale
al netto delle imposte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1)	-	-	(1)	-	(1)
Acquisto azioni proprie Totale	- -	- (701)	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- (1.387)	- 2.087	(27) (27)	(27) (28)	- (7)	(27) (35)
Altri movimenti di patrimonio netto
Rilevazione fair value da piani di incentivazione	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10	-	-	10	-	10
Altre variazioni	-	-	-	-	-	1	-	-	1	-	(13)	-	-	(11)	11	-
Operazioni under common control	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	1	-	-	1	-	(3)	-	-	(1)	11	10
Saldi al 31 dicembre 2017 Modifiche criteri contabili - Applicazione IFRS 9	2.191 -	1.049 -	2 -	88 -	- -	1 -	41 -	(1) -	(154) -	(21) -	1.786 (28)	(328) -	(96) -	4.558 (28)	41 -	4.599 (28)
Modifiche criteri contabili - Applicazione IFRS 15	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(20)	-	-	(20)	-	(20)
Saldo modifiche criteri contabili	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(48)	-	-	(48)	-	(48)
Saldi al 1° gennaio 2018	2.191	1.049	2	88	-	1	41	(1)	(154)	(21)	1.738	(328)	(96)	4.510	41	4.551
Utile (perdita) dell'esercizio 2018	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(472)	-	(472)	62	(410)
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variazione fair value partecipazioni con effetti a OCI	-	-	-	-	-	(1)	-	-	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto afferenti rivalutazioni di piani a benefici
definiti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	(1)	-	-	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)
Componenti riclassificabili a conto economico
Variazione del fair value derivati
cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	(82)	-	-	-	-	-	-	(82)	-	(82)
Variazione fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetti a OCI	-	-	-	-	-	-	-	(1)	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)

segue Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto

141-254SaipemBil19Ita.qxd 8-04-2020 11:30 Pagina 145

Patrimonio di pertinenza degli Azionisti della controllante

(milioni di euro)	Capitale sociale	per soprapprezzo delle azioni Riserva	Altre riserve	Riserva legale	Riserva per acquisto azioni proprie	Riserva partecipazioni valutate al fair value	Riserva cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale	al netto dell'effetto fiscale disponibili per la vendita di strumenti finanziari Riserva di fair value	differenze cambio da conversione Riserva per	per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale a benefici definiti Riserva per piani	a esercizi precedenti Utili (perdite) relativi	Utile (perdita) dell'esercizio	Riserva negativa in portafoglio per azioni	Totale	Capitale e riserve di terzi azionisti	patrimonio netto Totale
Differenze cambio da conversione
dei bilanci in moneta diversa dall'euro	-	-	-	-	-	-	-	-	46	-	(8)	-	-	38	2	40
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-	(82)	(1)	46	-	(8)	-	-	(45)	2	(43)
Totale utile (perdita)
complessivo esercizio 2018	-	-	-	-	-	(1)	(82)	(1)	46	-	(8)	(472)	-	(518)	64	(454)
Operazioni con gli Azionisti
Dividendi distribuiti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(8)	(8)
Riporto a nuovo utile (perdita)	-	(496)	-	-	-	-	-	-	-	-	168	328	-	-	-	-
Aumento (riduzione) capitale sociale Capitalizzazione costi aumento capitale sociale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
al netto delle imposte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisto interessenze di terzi	-	-	(41)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(41)	(23)	(64)
Totale	-	(496)	(41)	-	-	-	-	-	-	-	168	328	-	(41)	(31)	(72)
Altri movimenti di patrimonio netto
Rilevazione fair value da piani di incentivazione	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	14	-	1	15	-	15
Altre variazioni	-	-	-	-	-	-	1	(1)	1	-	(5)	-	-	(4)	-	(4)
Operazioni under common control	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale Saldi al 31 dicembre 2018	- 2.191	- 553	- (39)	- 88	- -	- -	1 (40)	(1) (3)	1 (107)	- (21)	9 1.907	- (472)	1 (95)	11 3.962	- 74	11 4.036
Utile (perdita) dell'esercizio 2019	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12	-	12	86	98
Altre componenti del conto economico complessivo Componenti non riclassificabili
a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(13)	-	-	-	(13)	-	(13)
Variazione fair value partecipazioni con effetti a OCI	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto afferenti rivalutazioni di piani a benefici definiti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1)	-	-	-	(1)	-	(1)
Totale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(14)	-	-	-	(14)	-	(14)
Componenti riclassificabili a conto economico
Variazione del fair value derivati cash flow hedge al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	30	-	-	-	-	-	-	30	-	30
Variazione fair value delle attività finanziarie, diverse dalle partecipazioni, con effetti a OCI	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Differenze cambio da conversione dei bilanci in moneta diversa dall'euro	-	-	-	-	-	-	-	-	86	-	(38)	-	-	48	2	50
Quota di pertinenza delle "altre componenti del conto economico complessivo" delle partecipazioni valutate
secondo il metodo del patrimonio netto Totale	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- 30	- -	- 86	- -	- (38)	- -	- -	- 78	- 2	- 80
Totale utile (perdita) complessivo esercizio 2019	-	-	-	-	-	-	30	-	86	(14)	(38)	12	-	76	88	164
Operazioni con gli Azionisti
Dividendi distribuiti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(62)	(62)
Riporto a nuovo utile (perdita)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(472)	472	-	-	-	-
Aumento (riduzione) capitale sociale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitalizzazione costi aumento capitale sociale al netto delle imposte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisto interessenze di terzi Totale	- -	- -	(7) (7)	- -	- -	- -	- -	- -	(1) (1)	- -	- (472)	- 472	- -	(8) (8)	(7) (69)	(15) (77)
Altri movimenti di patrimonio netto
Rilevazione fair value da piani di incentivazione	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2	-	-	2	-	2
Altre variazioni	-	-	-	-	-	-	-	4	1	(1)	(4)	-	-	-	-	-
Operazioni under common control	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-	-	4	1	(1)	(2)	-	-	2	-	2
Saldi al 31 dicembre 2019	2.191	553	(46)	88	-	-	(10)	1	(21)	(36)	1.395	12	(95)	4.032	93	4.125

Rendiconto finanziario

(milioni di euro)	Nota	Esercizio 2018	Esercizio 2019
Utile (perdita) dell'esercizio di Gruppo		(472)	12
Risultato di pertinenza di terzi azionisti		62	86
Rettifiche per ricondurre l'utile (perdita) dell'esercizio al flusso di cassa da attività operativa:
- ammortamenti	(N. 32)	464	615
- svalutazioni (riprese di valore) nette di attività materiali e immateriali	(N. 32)	347	75
- effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto	(N. 34)	87	18
- (plusvalenze) minusvalenze nette su cessioni di attività		4	(2)
- interessi attivi		(6)	(6)
- interessi passivi		91	119
- imposte sul reddito	(N. 35)	194	130
- altre variazioni		(66)	153
Variazioni del capitale di esercizio:
- rimanenze		21	2
- crediti commerciali		(272)	92
- debiti commerciali		140	(139)
- fondi per rischi e oneri		(43)	(7)
- attività e passività contrattuali		230	700
- altre attività e passività		183	(337)
Flusso di cassa del capitale di esercizio		259	311
Variazione fondo per benefici ai dipendenti		8	21
Dividendi incassati		4	6
Interessi incassati		6	5
Interessi pagati		(75)	(92)
Imposte sul reddito pagate al netto dei crediti d'imposta rimborsati		(196)	(194)
Flusso di cassa netto da attività operativa		711	1.257
di cui verso parti correlate (1)	(N. 39)		1.425 2.441
Investimenti:
- attività materiali	(N. 15)	(467)	(327)
- attività immateriali	(N. 16)	(18)	(9)
- partecipazioni	(N. 18)	(27)	(45)
- titoli strumentali all'attività operativa		-	-
- crediti finanziari strumentali all'attività operativa		-	-
Flusso di cassa degli investimenti		(512)	(381)
Disinvestimenti:
- attività materiali		1	9
- imprese uscite dall'area di consolidamento e rami d'azienda		-	-
- partecipazioni		-	2
- titoli strumentali all'attività operativa		-	-
- crediti finanziari strumentali all'attività operativa		-	-
Flusso di cassa dei disinvestimenti		1	11
Variazione netta titoli e crediti finanziari non strumentali all'attività operativa (2)		(40)	(146)

(1) Per il dettaglio "di cui verso parti correlate" si veda la nota 39 "Rapporti con parti correlate".

(2) Da dicembre 2019 Saipem presenta in una voce dedicata del rendiconto finanziario l'investimento netto (investimenti meno disinvestimenti) in attività rappresentative degli impegni temporanei di eccedenze di liquidità e in crediti finanziari a breve termine, entrambi portati a deduzione delle passività finanziarie ai fini della determinazione della posizione finanziaria netta di Gruppo in base allo schema Consob. In precedenza i flussi relativi a tali asset erano rappresentati rispettivamente nei flussi di investimento/disinvestimento relativi a titoli e crediti finanziari. L'identificazione di una voce dedicata consente una più agevole riconciliazione tra il rendiconto finanziario statutory e quello riclassificato che spiega la variazione della posizione finanziaria netta nella "Relazione sulla gestione", poiché la differenza tra i due schemi di rendiconto è data dall'investimento netto in questi asset (considerato all'interno del flusso di cassa da attività di finanziamento in quello riclassificato). Per consentire un confronto omogeneo il rendiconto finanziario dei comparative periods è stato coerentemente riclassificato.

segue Rendiconto finanziario

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(milioni di euro)	Nota	Esercizio 2018	Esercizio 2019
Flusso di cassa netto da attività di investimento		(551)	(516)
di cui verso parti correlate (1)	(N. 39)	-		(146)
Assunzione di debiti finanziari non correnti		222	432
Rimborsi di debiti finanziari non correnti		(349)	(389)
Rimborsi di passività per leasing		-	(127)
Incremento (decremento) di debiti finanziari correnti		(45)	83
		(172)	(1)
Apporti netti di capitale proprio da terzi		-	-
Cessione (acquisto) di quote di partecipazioni in imprese consolidate		(64)	(15)
Dividendi pagati		(15)	(62)
Cessione (acquisto) di azioni proprie		-	-
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento		(251)	(78)
di cui verso parti correlate (1)	(N. 39)	-		1
Effetto delle variazioni dell'area di consolidamento		-	-
Effetto delle differenze di cambio da conversione
e altre variazioni sulle disponibilità liquide ed equivalenti		14	(65)
Variazione netta delle disponibilità liquide		(77)	598
Disponibilità liquide ed equivalenti a inizio esercizio	(N. 8)	1.751	1.674
Disponibilità liquide ed equivalenti a fine esercizio	(N. 8)	1.674	2.272

(1) Per il dettaglio "di cui verso parti correlate" si veda la nota 39 "Rapporti con parti correlate".

Per l'informativa richiesta dallo IAS 7 si veda la nota 22 "Passività finanziarie".

Indice Note al Bilancio consolidato

Nota 1	Criteri di redazione	Pag. 149
Nota 2	Principi di consolidamento	Pag. 149
Nota 3	Criteri di valutazione	Pag. 152
Nota 4	Stime contabili e giudizi significativi	Pag. 168
Nota 5	Principi contabili di recente emanazione con efficacia dal 2020 ed esercizi successivi	Pag. 171
Nota 6	Area di consolidamento al 31 dicembre 2019	Pag. 172
Nota 7	Riepilogo effetti prima adozione IFRS 16 e applicazione IFRIC 23	Pag. 178
Nota 8	Disponibilità liquide ed equivalenti	Pag. 178
Nota 9	Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI	Pag. 179
Nota 10	Altre attività finanziarie	Pag. 180
Nota 11	Crediti commerciali e altri crediti	Pag. 180
Nota 12	Rimanenze e attività contrattuali	Pag. 181
Nota 13	Attività e passività per imposte	Pag. 182
Nota 14	Altre attività	Pag. 182
Nota 15	Immobili, impianti e macchinari	Pag. 183
Nota 16	Attività immateriali	Pag. 186
Nota 17	Diritto di utilizzo di attività in leasing, attività e passività finanziarie per leasing	Pag. 187
Nota 18	Partecipazioni	Pag. 188
Nota 19	Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite	Pag. 190
Nota 20	Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali	Pag. 192
Nota 21	Altre passività	Pag. 193
Nota 22	Passività finanziarie	Pag. 193
Nota 23	Analisi dell'indebitamento finanziario netto	Pag. 195
Nota 24	Fondi per rischi e oneri	Pag. 196
Nota 25	Fondi per benefici ai dipendenti	Pag. 197
Nota 26	Strumenti finanziari derivati	Pag. 201
Nota 27	Attività destinate alla vendita	Pag. 203
Nota 28	Patrimonio netto	Pag. 203
Nota 29	Altre informazioni	Pag. 206
Nota 30	Garanzie, impegni e rischi	Pag. 206
Nota 31	Ricavi	Pag. 222
Nota 32	Costi operativi	Pag. 223
Nota 33	Proventi (oneri) finanziari	Pag. 228
Nota 34	Proventi (oneri) su partecipazioni	Pag. 228
Nota 35	Imposte sul reddito	Pag. 229
Nota 36	Utile di terzi azionisti	Pag. 229
Nota 37	Utile (perdita) per azione	Pag. 229
Nota 38	Informazioni per settore di attività e per area geografica	Pag. 230
Nota 39	Rapporti con parti correlate	Pag. 231
Nota 40	Eventi e operazioni significativi e non ricorrenti	Pag. 237
Nota 41	Transazioni derivanti da operazioni atipiche e inusuali	Pag. 237
Nota 42	Evoluzione prevedibile della gestione e fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio	Pag. 237

Note illustrative al bilancio consolidato

1 Criteri di redazione

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Il bilancio consolidato è redatto secondo gli International Financial Reporting Standards (nel seguito "IFRS" o "principi contabili internazionali")1 emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e ai sensi dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Il bilancio consolidato è redatto sul presupposto della continuità aziendale, applicando il metodo del costo storico tenuto conto ove appropriato delle rettifiche di valore, con l'eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS devono essere valutate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione del 12 marzo 2020 che ne ha approvato la pubblicazione, è sottoposto alla revisione contabile da parte della KPMG SpA, revisore principale, interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del Gruppo.

I valori delle voci di bilancio e delle relative note, tenuto conto della loro rilevanza, sono espressi in milioni di euro.

2 Principi di consolidamento

Imprese controllate

Il bilancio consolidato comprende il bilancio di Saipem SpA e delle imprese italiane ed estere controllate direttamente e indirettamente da Saipem.

Un investitore controlla un'impresa partecipata quando è esposto, o ha diritto a partecipare alla variabilità dei ritorni economici dell'impresa ed è in grado di influenzare tali ritorni attraverso l'esercizio del proprio potere decisionale sulla stessa. Il potere decisionale esiste in presenza di diritti che conferiscono alla controllante l'effettiva capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, ossia le attività maggiormente in grado di incidere sui ritorni economici della partecipata stessa.

Sono escluse dall'area di consolidamento alcune imprese controllate caratterizzate singolarmente e nel loro complesso da una limitata attività operativa, pertanto la loro esclusione non ha comportato effetti rilevanti2 ai fini della corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. Tali partecipazioni sono valutate secondo i criteri indicati nel successivo punto "Metodo del patrimonio netto".

I valori delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato sulla base di principi contabili uniformi, a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino alla data in cui tale controllo cessa di esistere.

Le società controllate sono consolidate con il metodo dell'integrazione globale; conseguentemente le attività e le passività, i costi e i ricavi sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate.

Le quote del patrimonio netto e dell'utile di competenza delle interessenze di terzi sono iscritte in apposite voci del patrimonio netto e del conto economico.

In presenza di quote di partecipazione acquisite successivamente all'assunzione del controllo (acquisto di interessenze di terzi), l'eventuale differenza tra il costo di acquisto e la corrispondente frazione di patrimonio netto acquisita è rilevata nel patrimonio netto di competenza del Gruppo; analogamente, sono rilevati a patrimonio netto gli effetti derivanti dalla cessione di quote di minoranza senza perdita del controllo.

Differentemente, la cessione di quote che comporta la perdita del controllo determina la rilevazione a conto economico: (i) dell'eventuale plusvalenza/minusvalenza calcolata come differenza tra il corrispettivo ricevuto e la corrispondente frazione di patrimonio netto consolidato ceduta; (ii) dell'effetto dell'allineamento al relativo fair value dell'eventuale partecipazione residua mantenuta; (iii) degli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo relativi all'ex controllata per i quali sia previsto il rigiro a conto economico3. Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo, rappresenta il nuovo valore di iscrizione della partecipazione e pertanto il valore di riferimento per la successiva valutazione della partecipazione secondo i criteri di valutazione applicabili.

Quando le perdite riferibili a terzi in una controllata consolidata eccedono la quota di pertinenza di terzi di patrimonio netto della controllata, l'eccedenza, e ogni ulteriore perdita attribuibile agli azionisti di minoranza, sono attribuite agli azionisti della Capogruppo a eccezione della parte per la quale gli azionisti di minoranza hanno un'obbligazione vincolante a coprire la perdita con investimenti aggiuntivi e sono in grado di farlo. Se, successivamente, la controllata realizza degli utili, tali utili sono attribuiti agli

⁽¹⁾ Gli IFRS comprendono anche gli International Accounting Standards (IAS), tuttora in vigore, nonché i documenti interpretativi emessi dall'IFRS Interpretations Committee, precedentemente denominato International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e ancor prima Standing Interpretations Committee (SIC).

⁽²⁾ Secondo le disposizioni del Conceptual Framework dei principi contabili internazionali: "l'informazione è rilevante se la sua omissione o errata presentazione può influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio".

⁽³⁾ Al contrario, gli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo relativi alla ex controllata, per i quali non è previsto il rigiro a conto economico, sono imputati agli utili (perdite) a nuovo.

azionisti della Capogruppo fino a concorrenza delle perdite di pertinenza degli azionisti di minoranza, ma che erano state precedentemente assorbite dagli azionisti della Capogruppo.

Accordi a controllo congiunto

Il controllo congiunto è la condivisione, su base contrattuale, del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.

Una joint venture è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell'accordo. Le partecipazioni in joint venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto come indicato nel punto "Metodo del patrimonio netto".

Una joint operation è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività e obbligazioni per le passività (cd. enforceable rights and obligations) relative all'accordo; la verifica dell'esistenza di enforceable rights and obligations richiede l'esercizio di un giudizio complesso da parte della Direzione Aziendale ed è operata considerando le caratteristiche della struttura societaria, gli accordi tra le parti, nonché ogni altro fatto e circostanza che risulti rilevante ai fini della verifica. Nel bilancio consolidato è rilevata la quota di spettanza Saipem delle attività/passività e dei ricavi/costi delle joint operation sulla base degli effettivi diritti e obbligazioni rivenienti dagli accordi contrattuali. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività/passività e i ricavi/costi afferenti alla joint operation sono valutati in conformità ai criteri di valutazione applicabili alla singola fattispecie. Le joint operation, rappresentate da entità giuridiche separate non rilevanti, sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto, ovvero, quando non si producono effetti significativi sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico, al costo rettificato per perdite di valore.

Partecipazioni in imprese collegate

Una collegata è un'impresa su cui Saipem esercita un'influenza notevole, intesa come il potere di partecipare alla determinazione delle scelte finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Le partecipazioni in collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto come indicato nel punto "Metodo del patrimonio netto".

Le imprese consolidate, le imprese controllate non consolidate, le joint venture, le partecipazioni in joint operation e le imprese collegate sono indicate nella sezione "Area di consolidamento". Di seguito a tale sezione è riportata anche la variazione dell'area di consolidamento rispetto all'esercizio precedente.

I bilanci delle imprese consolidate sono oggetto di revisione contabile da parte di società di revisione che esaminano e attestano anche le informazioni richieste per la redazione del bilancio consolidato.

Metodo del patrimonio netto

Le partecipazioni in imprese controllate escluse dall'area di consolidamento, in joint venture e in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto4.

In applicazione del metodo del patrimonio netto, le partecipazioni sono inizialmente iscritte al costo di acquisto, attribuendo, analogamente a quanto previsto per le business combination, l'eventuale differenza tra il costo sostenuto e la quota di interessenza nel fair value delle attività nette identificabili della partecipata; l'allocazione, operata in via provvisoria alla data di rilevazione iniziale, è rettificabile, con effetto retroattivo, entro i successivi dodici mesi per tener conto di nuove informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data di rilevazione iniziale. Successivamente il valore di iscrizione è adeguato per tener conto: (i) della quota di pertinenza della partecipante dei risultati economici della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione; (ii) della quota di pertinenza della partecipante delle altre componenti del conto economico complessivo della partecipata. Le variazioni del patrimonio netto di una partecipata, diverse da quelle afferenti al risultato economico e alle altre componenti del conto economico complessivo, sono rilevate a conto economico quando rappresentano nella sostanza gli effetti di una cessione di un interest nella partecipata. I dividendi distribuiti dalla partecipata sono rilevati a riduzione del valore di iscrizione della partecipazione. Ai fini dell'applicazione del metodo del patrimonio netto, si considerano le rettifiche previste per il processo di consolidamento. In presenza di obiettive evidenze di perdita di valore (ad esempio, rilevanti in adempimenti contrattuali, significative difficoltà finanziarie, rischio di insolvenza della controparte, ecc.), la recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile determinato adottando i criteri indicati al punto "Attività materiali". Le perdite derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto eccedenti il valore di iscrizione della partecipazione, rilevate nella voce di conto economico "Proventi (oneri) su partecipazioni", sono allocate sugli eventuali crediti finanziari concessi alla partecipata il cui rimborso non è pianificato o non è probabile nel prevedibile futuro (cd. long-term interest) e che rappresentano nella sostanza un ulteriore investimento nella società partecipata.

Quando non si producono effetti significativi sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico, le imprese controllate escluse dall'area di consolidamento, le joint venture e le imprese collegate sono valutate al costo rettificato per perdite di valore; quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a conto economico alla voce "Altri proventi (oneri) su partecipazioni".

La cessione di quote di partecipazione che comporta la perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole sulla partecipata determina la rilevazione a conto economico: (i) dell'eventuale plusvalenza/minusvalenza calcolata come differenza tra il corrispettivo ricevuto e la corrispondente frazione del valore di iscrizione ceduta; (ii) dell'effetto dell'allineamento al relativo fair value dell'eventuale partecipazione residua mantenuta5; (iii) degli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del conto economico

⁽⁴⁾ Nel caso di assunzione di un collegamento (controllo congiunto) in fasi successive, la partecipazione è iscritta per l'importo corrispondente a quello derivante dall'applicazione del metodo del patrimonio netto come se lo stesso fosse stato applicato sin dall'origine; l'effetto della "rivalutazione" del valore di iscrizione delle quote di partecipazione detenute antecedentemente all'assunzione del collegamento (controllo congiunto) è rilevato a patrimonio netto.

⁽⁵⁾ Se la partecipazione residua continua a essere valutata con il metodo del patrimonio netto, la quota mantenuta non è adeguata al relativo fair value.

complessivo relativi alla partecipata per i quali sia previsto il rigiro a conto economico6. Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole, rappresenta il nuovo valore di iscrizione e pertanto il valore di riferimento per la successiva valutazione secondo i criteri di valutazione applicabili.

La quota di pertinenza della partecipante di eventuali perdite della partecipata, eccedente il valore di iscrizione della partecipazione e di eventuali long-term interest, è rilevata in un apposito fondo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite della partecipata, o comunque, a coprirne le perdite.

Business combination

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Le operazioni di business combination sono rilevate secondo l'acquisition method. Il corrispettivo trasferito in una business combination è determinato alla data di assunzione del controllo ed è pari al fair value delle attività trasferite, delle passività sostenute o assunte, nonché degli eventuali strumenti di capitale emessi dall'acquirente. I costi direttamente attribuibili all'operazione sono rilevati a conto economico al momento del relativo sostenimento.

Alla data di acquisizione del controllo, il patrimonio netto delle imprese partecipate è determinato attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro fair value7, fatti salvi i casi in cui le disposizioni IFRS stabiliscano un differente criterio di valutazione. L'eventuale differenza residua rispetto al costo di acquisto, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo "Avviamento" (di seguito anche goodwill); se negativa, è rilevata a conto economico.

Nel caso di assunzione non totalitaria del controllo, la quota di patrimonio netto delle interessenze di terzi è determinata sulla base della quota di spettanza dei valori correnti attribuiti alle attività e passività alla data di assunzione del controllo, escluso l'eventuale goodwill ad essi attribuibile (cd. partial goodwill method). In alternativa, è rilevato l'intero ammontare del goodwill generato dall'acquisizione considerando, pertanto, anche la quota attribuibile alle interessenze di terzi (cd. full goodwill method); in quest'ultimo caso le interessenze di terzi sono espresse al loro complessivo fair value includendo pertanto anche il goodwill di loro competenza8. La scelta delle modalità di determinazione del goodwill (partial goodwill method o full goodwill method) è operata in maniera selettiva per ciascuna business combination.

Nel caso di assunzione del controllo in fasi successive, il costo di acquisto è determinato sommando il fair value della partecipazione precedentemente detenuta nell'acquisita e l'ammontare corrisposto per l'ulteriore quota partecipativa. La differenza tra il fair value della partecipazione precedentemente detenuta e il relativo valore di iscrizione è imputata a conto economico. Inoltre, in sede di assunzione del controllo, eventuali ammontari precedentemente rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo sono imputati a conto economico, ovvero in un'altra posta del patrimonio netto, nel caso in cui non sia previsto il rigiro a conto economico.

Quando la determinazione dei valori delle attività e passività dell'acquisita è operata in via provvisoria nell'esercizio in cui la business combination è conclusa, i valori rilevati sono rettificati, con effetto retroattivo, non oltre i dodici mesi successivi alla data di acquisizione, per tener conto di nuove informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data di acquisizione.

L'acquisizione di interessenze in una joint operation che rappresenta un business è rilevata, per gli aspetti applicabili, in modo analogo a quanto previsto per le business combination.

Operazioni infragruppo

Gli utili derivanti da operazioni effettuate tra le imprese consolidate e non ancora realizzati nei confronti di terzi sono eliminati, così come sono eliminati i crediti, i debiti, i proventi e gli oneri, nonché le garanzie, compresi i contratti autonomi di garanzia, gli impegni e i rischi tra imprese consolidate. Gli utili non realizzati con società valutate secondo il metodo del patrimonio netto sono eliminati per la quota di competenza del Gruppo. In entrambi i casi, le perdite infragruppo non sono eliminate in quanto rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto.

Conversione dei bilanci in valuta diversa dall'euro

I bilanci delle imprese partecipate operanti in valuta diversa dall'euro, che rappresenta la valuta di presentazione del Gruppo, sono convertiti in euro applicando alle voci: (i) dell'attivo e del passivo patrimoniale, i cambi correnti alla data di chiusura dell'esercizio; (ii) del patrimonio netto, i cambi storici; (iii) del conto economico e del rendiconto finanziario, i cambi medi dell'esercizio (fonte: Banca d'Italia).

Le differenze cambio da conversione dei bilanci delle imprese partecipate operanti in valuta diversa dall'euro, derivanti dall'applicazione di cambi diversi per le attività e le passività, per il patrimonio netto e per il conto economico, sono rilevate alla voce del patrimonio netto "Riserva per differenze di cambio" (inclusa nelle "Altre riserve") per la parte di competenza del Gruppo9.

La riserva per differenze di cambio è rilevata a conto economico all'atto della dismissione integrale, ovvero al momento della perdita del controllo, del controllo congiunto o dell'influenza notevole sulla partecipata. In tali circostanze, la rilevazione a conto economico della riserva è effettuata nella voce "Altri proventi (oneri) su partecipazioni". All'atto della dismissione parziale, senza perdita del controllo, la quota delle differenze di cambio afferente alla frazione di partecipazione dismessa è attribuita al patrimonio netto di competenza delle interessenze di terzi. In caso di dismissione parziale, senza perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole, la quota delle differenze cambio afferente alla frazione di partecipazione dismessa è imputata a conto economico. Il rimborso del capitale, effettuato da una controllata operante in valuta diversa dall'euro, senza modifica dell'interessenza partecipativa detenuta, comporta l'imputazione a conto economico della corrispondente quota delle differenze di cambio.

⁽⁶⁾ Al contrario, gli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo relativi alla ex joint venture o collegata, per i quali non è previsto il rigiro a conto economico, sono imputati agli utili (perdite) a nuovo.

⁽⁷⁾ I criteri per la determinazione del fair value sono illustrati al successivo punto "Valutazioni al fair value".

⁽⁸⁾ L'adozione del partial o del full goodwill method rileva anche nel caso di operazioni di business combination che comportano la rilevazione, a conto economico, di "goodwill negativi" (cd. gain on bargain purchase).

⁽⁹⁾ La quota di pertinenza di terzi delle differenze cambio da conversione dei bilanci delle imprese controllate operanti in valuta diversa dall'euro è rilevata nella voce di patrimonio netto "Capitale e riserve di terzi azionisti".

I bilanci utilizzati per la conversione sono quelli espressi nella valuta funzionale, rappresentata dalla valuta locale o dalla diversa valuta nella quale sono denominate la maggior parte delle transazioni economiche e delle attività e passività. I cambi applicati nella conversione in euro dei bilanci espressi in valuta estera sono i seguenti:

Valuta	al 31.12.2018 Cambio	al 31.12.2019 Cambio	Cambio medio 2019
USA dollaro	1,145	1,1234	1,1195
Regno Unito lira sterlina	0,89453	0,8508	0,87777
Algeria dinaro	135,4881	133,8916	133,6757
Angola kwanza	353,021	540,037	406,169
Arabia Saudita riyal	4,2938	4,2128	4,198
Argentina peso	43,1593	67,2749	53,8229
Australia dollaro	1,622	1,5995	1,6109
Brasile real	4,444	4,5157	4,4134
Canada dollaro	1,5605	1,4598	1,4855
Croazia kuna	7,4125	7,4395	7,418
Egitto lira	20,5108	18,0192	18,8383
Ghana nuovo cedi	5,6218	6,4157	6,0158
India rupia	79,7298	80,187	78,8361
Indonesia rupia	16.500	15.595,6	15.835,27
Kazakhstan tenge	437,52	429,51	428,79
Malesia ringgit	4,7317	4,5953	4,6374
Nigeria naira	350,9425	344,3221	343,0512
Norvegia corona	9,9483	9,8638	9,8511
Perù new sol	3,863	3,7255	3,7364
Qatar riyal	4,1678	4,0892	4,0749
Romania nuovo leu	4,6635	4,783	4,7453
Russia rublo	79,7153	69,9563	72,4553
Singapore dollaro	1,5591	1,5111	1,5273
Svizzera franco	1,1269	1,0854	1,1124

3 Criteri di valutazione

I criteri di valutazione più significativi adottati per la redazione del bilancio consolidato sono indicati nei punti seguenti.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ed equivalenti comprendono la cassa, i depositi a vista nonché le attività finanziarie originariamente esigibili entro 90 giorni, prontamente convertibili in cassa e sottoposte a un irrilevante rischio di variazione di valore.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo; quest'ultimo valore è rappresentato dall'ammontare che l'impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. La configurazione di costo adottata si identifica nel costo medio ponderato, mentre per valore di mercato, tenuto conto della natura delle rimanenze rappresentate prevalentemente da materiale di ricambio, si intende il costo di sostituzione, ovvero, se inferiore, il valore di netto realizzo.

Sono effettuate verifiche periodiche sugli item di magazzino con data di ultimo acquisto (data di ageing) superiore ai cinque anni al fine di giustificarne il mantenimento come rimanenze, oppure svalutarli a conto economico. Inoltre, per i materiali non obsoleti con data di ultimo acquisto superiore ai cinque anni viene allocato un fondo per materiale a lenta movimentazione, per importi percentualmente crescenti al crescere dell'ageing.

Attività e passività contrattuali

Le attività contrattuali e le passività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine sono iscritte sulla base dei corrispettivi contrattuali, definiti con ragionevole certezza con i committenti, in relazione allo stato di avanzamento dei lavori.

In considerazione della natura dei contratti e della tipologia dei lavori, l'avanzamento è determinato mediante l'utilizzo di un metodo basato sugli input in base alla percentuale che emerge dal rapporto fra i costi sostenuti rispetto ai costi totali stimati da contratto (metodo del cost-to-cost).

Per recepire gli effetti economici derivanti dall'applicazione di tale metodo, rispetto ai corrispettivi rilevati tra i ricavi della gestione caratteristica, vengono iscritte tra le attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine le differenze positive tra i corrispettivi maturati in relazione allo stato di avanzamento dei lavori e i ricavi contabilizzati, mentre fra le passività contrattuali vengono iscritte le differenze negative.

Nella valutazione delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine si tiene conto di tutti i costi di diretta imputazione a commessa, nonché dei rischi contrattuali, delle clausole di revisione quando sostanzialmente approvate, degli eventuali incentivi previsti (quando il raggiungimento dei prefissati livelli di prestazione è altamente probabile e gli stessi sono attendibilmente determinabili) e di eventuali corrispettivi derivanti da contenziosi legali.

Le richieste di corrispettivi aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori previsti contrattualmente si considerano nell'ammontare complessivo dei corrispettivi quando sono sostanzialmente approvate dal committente nell'oggetto e/o nel prezzo; analogamente, le altre richieste (claims) derivanti, ad esempio, da maggiori oneri sostenuti per cause imputabili al committente, si considerano nell'ammontare complessivo dei corrispettivi solo quando sono sostanzialmente approvate nell'oggetto e/o nel prezzo dalla controparte. Gli anticipi contrattuali in valuta ricevuti dai committenti sono iscritti al cambio del giorno in cui sono corrisposti.

Gli anticipi contrattuali ricevuti da Saipem rientrano nella normale prassi operativa; qualora fossero riconosciuti anticipi che prevedono una percentuale maggiore rispetto a quella utilizzata nella prassi di settore, si procede a verificare l'eventuale effetto finanziario del tempo che fa presumere l'esistenza di un significativo beneficio finanziario concesso dal cliente.

Attività materiali

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Le attività materiali sono rilevate secondo il criterio del costo e iscritte al prezzo di acquisto o al costo di produzione comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso. Inoltre, quando è necessario un rilevante periodo di tempo affinché il bene sia pronto all'uso, il prezzo di acquisto o il costo di produzione include gli oneri finanziari sostenuti che teoricamente si sarebbero risparmiati nel periodo necessario a rendere il bene pronto all'uso, qualora l'investimento non fosse stato fatto.

Non è ammesso effettuare rivalutazioni delle attività materiali neanche in applicazione di leggi specifiche, fatto salvo per le attività materiali oggetto di svalutazione negli esercizi precedenti, come meglio specificato nel seguito.

I costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione aventi natura incrementativa delle attività materiali sono rilevati all'attivo patrimoniale quando è probabile che incrementino i benefici economici futuri attesi dal bene. Sono rilevati all'attivo patrimoniale anche gli elementi acquistati per ragioni di sicurezza o ambientali che, seppur non incrementando direttamente i benefici economici futuri delle attività esistenti, sono necessari per lo svolgimento dell'attività aziendale.

I costi di manutenzione ciclica sostenuti con la finalità dell'ottenimento della certificazione periodica di classe dei mezzi navali vengono capitalizzati, in quanto hanno una vita utile pluriennale (generalmente quinquennale). La vita utile delle componenti soggette a manutenzione (ed eventuale sostituzione) ciclica e il relativo piano di ammortamento sono coerenti con la frequenza prevista per le revisioni periodiche.

L'ammortamento delle attività materiali ha inizio quando il bene è pronto all'uso, ossia quando è nel luogo e nelle condizioni necessari perché sia in grado di operare secondo le modalità programmate.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile, intesa come la stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa. Quando l'attività materiale è costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l'ammortamento è effettuato per ciascuna componente. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione ridotto del presumibile valore netto di cessione al termine della sua vita utile, se significativo e ragionevolmente determinabile. Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente a un fabbricato, nonché le attività materiali destinate alla vendita (v. punto "Attività destinate alla vendita e discontinued operation"). Eventuali modifiche al piano di ammortamento, derivanti da revisione della vita utile dell'asset, del valore residuo netto, ovvero delle modalità di ottenimento dei benefici economici dell'attività, sono rilevate nel conto economico dell'esercizio.

Tutte le componenti dei mezzi navali sono ammortizzate lungo la stessa vita utile definita sulla base di una perizia tecnica redatta da terzi indipendenti. La decisione di considerare la stessa vita utile per tutte le componenti dei mezzi navali è basata sul fatto che i principali componenti sono sottoposti a periodica attività di manutenzione ciclica.

Le manutenzioni cicliche effettuate in prossimità della scadenza della vita utile di un mezzo comportano l'allungamento della vita utile dello stesso (e quindi una riprogrammazione degli ammortamenti sul valore residuo) per un periodo pari alla vita utile dell'ultima manutenzione ciclica.

I costi di sostituzione di componenti identificabili di beni complessi sono rilevati all'attivo patrimoniale e ammortizzati lungo la loro vita utile; il valore di iscrizione residuo della componente oggetto di sostituzione è rilevato a conto economico.

Le migliorie su beni condotti in locazione sono ammortizzate lungo la vita utile delle migliorie stesse o il minore periodo residuo di durata della locazione tenendo conto dell'eventuale periodo di rinnovo se il suo verificarsi dipende esclusivamente dal conduttore ed è virtualmente certo. Le spese di manutenzione e riparazione ordinarie, diverse dalle sostituzioni di componenti identificabili, che reintegrano e non incrementano le prestazioni dei beni, sono imputate a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenute.

Quando si verificano eventi che fanno presumere una riduzione del valore delle attività materiali, la loro recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso. La valutazione è effettuata per singola cash generating unit ("CGU"), che coincide con una singola attività o con il più piccolo insieme identificabile di attività che generano flussi di cassa in entrata autonomi derivanti dal loro utilizzo continuativo.

Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'uso della CGU e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla sua cessione al termine della sua vita utile al netto degli oneri di dismissione. I flussi di cassa attesi sono determinati, avendo riferimento anche ai risultati consuntivati, sulla base di assunzioni ragionevoli e dimostrabili rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche che si verificheranno nella residua vita utile della CGU, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno, pur tenendo conto delle specificità del business di Saipem. L'attualizzazione è effettuata a un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività non riflessi nelle stime dei flussi di cassa. Si precisa che, ove appropriato, la componente specifica incrementale del cosiddetto "rischio paese", è incorporata nella stima dei flussi di cassa attesi. In particolare, il tasso di sconto utilizzato è il Weighted Average Cost of Capital (WACC) definito sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model (CAPM). A seguito dell'adozione del nuovo orienta-

mento strategico e della conseguente modifica del modello organizzativo (approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di luglio 2018), il WACC viene stimato per gli specifici segmenti di business a cui appartengono le singole CGU.

Il valore d'uso è determinato utilizzando flussi di cassa al netto delle tasse, attualizzati con un tasso di sconto post-tasse, in quanto questo metodo produce valori equivalenti a quelli ottenibili attualizzando i flussi di cassa al lordo delle imposte a un tasso di sconto ante imposte derivato, in via iterativa, dal risultato della valutazione post imposte.

Nel caso di assenza di indicatori di impairment e contestuale presenza di indicatori che fanno presupporre il venir meno dei motivi all'origine delle svalutazioni effettuate in passato, le attività sono rivalutate e la rettifica è rilevata a conto economico come rivalutazione (ripristino di valore). La rivalutazione è effettuata al minore tra il valore recuperabile e il valore di iscrizione al lordo delle svalutazioni precedentemente effettuate e ridotto delle quote di ammortamento che sarebbero state stanziate qualora non si fosse proceduto alla svalutazione.

Le attività materiali sono eliminate contabilmente al momento della loro dismissione o quando nessun beneficio economico futuro è atteso dal loro utilizzo o dismissione; il relativo utile o perdita è rilevato a conto economico.

Le attività materiali destinate a specifici progetti operativi, per le quali non si prevede un possibile reimpiego dovuto alla particolarità del bene stesso o per l'elevato sfruttamento sostenuto durante la fase di esecuzione del progetto, sono ammortizzate in base alla durata del progetto stesso.

Attività immateriali

Le attività immateriali riguardano le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché il goodwill. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita dal goodwill; questo requisito è soddisfatto, di norma, quando: (i) l'attività immateriale è riconducibile a un diritto legale o contrattuale, oppure (ii) l'attività è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente, oppure come parte integrante di altre attività. Il controllo su un'attività immateriale da parte dell'impresa consiste nella potestà di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri. Le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione determinato secondo i criteri indicati per le attività materiali. Non è ammesso effettuare rivalutazioni delle attività immateriali, neanche in applicazione di leggi specifiche.

Le attività immateriali aventi vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa; per il valore da ammortizzare e per la recuperabilità del loro valore di iscrizione valgono i criteri indicati al punto "Attività materiali".

Il goodwill e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata almeno annualmente e comunque quando si verificano eventi che fanno presupporre una riduzione del valore.

Con riferimento al goodwill, la verifica è effettuata a livello di CGU alla quale il goodwill si riferisce. La CGU è il più piccolo aggregato di attività (incluso il goodwill stesso) che genera flussi finanziari in entrata e in uscita ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività e sulla base del quale la Direzione Aziendale valuta la redditività del business. Quando il valore di iscrizione della CGU comprensivo del goodwill a essa attribuita, determinato tenendo conto delle eventuali svalutazioni degli asset correnti e non correnti che fanno parte della CGU, è superiore al suo valore recuperabile10, tale differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria al goodwill fino a concorrenza del suo ammontare; l'eventuale eccedenza della svalutazione rispetto al goodwill è imputata pro-quota al valore di libro degli altri asset a vita utile definita che costituiscono la CGU. Le svalutazioni del goodwill non sono oggetto di ripristino di valore11.

Le attività immateriali sono eliminate contabilmente al momento della loro dismissione o quando nessun beneficio economico futuro è atteso dal loro utilizzo o dismissione; il relativo utile o perdita è rilevato a conto economico.

Leasing

L'IFRS 16 richiede che al momento iniziale un'entità deve valutare se un contratto è, o contiene, un leasing. Il contratto è o contiene un leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce al locatario il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo.

Il principio definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing basato sulla rilevazione in capo al locatario (lessee) di un asset rappresentativo del diritto di utilizzo del bene ("Right of Use") in contropartita a una passività rappresentativa dell'obbligazione a eseguire i pagamenti previsti dal contratto ("Lease Liability").

Il "Right of Use" alla commencement date, data alla quale il bene è reso disponibile all'uso, è inizialmente valutato al costo e deriva dalla sommatoria delle seguenti componenti:

• ≥ l'ammontare iniziale della "Lease Liability";
• ≥ i pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla o prima della data di decorrenza al netto di eventuali incentivi per il leasing ricevuti;
• ≥ i costi diretti iniziali sostenuti dal locatario;
• ≥ la stima dei costi che il locatario prevede di sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività sottostante e per il ripristino del sito in cui è ubicata o per il ripristino dell'attività sottostante nelle condizioni previste dai termini e dalle condizioni stabilite nel contratto di leasing.

Successivamente alla rilevazione iniziale, il "Right of Use" è ridotto per le quote di ammortamento cumulate, delle eventuali perdite di valore e degli effetti connessi a eventuali rideterminazioni della "Lease Liability".

Le quote di ammortamento sono costanti e seguono la durata del contratto, tenendo conto delle opzioni di rinnovo/termine di cui è altamente probabile l'esercizio. Solo se il leasing prevede l'esercizio di un'opzione di acquisto ragionevolmente certa il "Right of Use" asset è ammortizzato sistematicamente lungo la vita utile dell'asset sottostante.

⁽¹⁰⁾ Per la definizione di valore recuperabile si veda il punto "Attività materiali".

⁽¹¹⁾ La svalutazione rilevata in un periodo infrannuale non è oggetto di storno anche nel caso in cui, sulla base delle condizioni esistenti in un periodo infrannuale successivo, la svalutazione sarebbe stata minore, ovvero non rilevata.

L'IFRS 16 prevede che, in presenza di contratti di sub-leasing, il locatario in veste di locatore intermedio deve procedere a classificare il sub-leasing come operativo se il leasing principale è a breve termine, rilevando i ricavi relativi in conto economico. Diversamente, deve essere classificato con riferimento all'attività consistente nel diritto di utilizzo derivante dal leasing principale, piuttosto che facendo riferimento all'attività sottostante, ovvero con riferimento alla durata del contratto di sub-leasing; se questa copre la maggior parte o la totalità della durata del contratto principale, il sub-leasing deve essere considerato di natura finanziaria, contabilizzando un credito finanziario in sostituzione, totale o parziale, del "Right of Use" rinveniente dal leasing principale.

In base all'IFRS 16 la "Lease Liability" è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora effettuati alla commencement date, che comprendono:

• ≥ i pagamenti fissi che saranno corrisposti con ragionevole certezza, al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere;
• ≥ i pagamenti variabili dovuti che dipendono da un indice o un tasso (i pagamenti variabili, quali i canoni basati sull'utilizzo del bene locato, non sono inclusi nella "Lease Liability", ma rilevati a conto economico come costi operativi lungo la durata del contratto di leasing);
• ≥ gli eventuali importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia del valore residuo concessa al locatore;
• ≥ il prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitarla;
• ≥ i pagamenti di penalità per la risoluzione del leasing, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitare tale opzione.

Il valore attuale dei suddetti pagamenti è calcolato adottando un tasso di sconto pari al tasso d'interesse implicito del leasing, ovvero, qualora questo non fosse facilmente determinabile, utilizzando il tasso di finanziamento incrementale del locatario. Il tasso di finanziamento incrementale del locatario è definito tenendo conto della periodicità e della durata dei pagamenti previsti dal contratto di leasing, della valuta nella quale sono denominati e delle caratteristiche dell'ambiente economico del locatario.

Successivamente alla rilevazione iniziale, la "Lease Liability" è valutata al costo ammortizzato (ovvero aumentando il suo valore contabile per tener conto degli interessi sulla passività e diminuendolo per tener conto dei pagamenti effettuati) utilizzando il tasso di interesse effettivo ed è rideterminata, in contropartita al valore di iscrizione del "Right of Use" correlato, per tenere conto di eventuali modifiche del leasing a seguito di rinegoziazioni contrattuali, variazioni di indici o tassi, modifiche relative all'esercizio delle opzioni contrattualmente previste di rinnovo, recesso anticipato o acquisto del bene locato.

Il nuovo principio elimina per il locatario la classificazione dei leasing come operativi o finanziari, con limitate eccezioni di applicazione del trattamento contabile (imputazione dei canoni di leasing a conto economico per competenza per i leasing rispondenti ai requisiti per essere considerati come "short-term" o "low-value").

Per i bilanci dei locatori (lessor) è invece mantenuta la distinzione tra leasing operativi e finanziari.

L'impatto derivante dalla prima applicazione del nuovo Principio IFRS 16 "Leases" sui criteri contabili adottati dal Gruppo Saipem è indicato nella nota "Modifica dei criteri contabili".

Costi di sviluppo tecnologico

I costi di sviluppo sono iscritti all'attivo patrimoniale quando la società è in grado di dimostrare:

• (a) la fattibilità tecnica di completare l'attività immateriale e usarla o venderla;
• (b) l'intenzione di completare l'attività immateriale in modo da essere disponibile per l'uso o per la vendita;
• (c) la capacità di usare o vendere l'attività immateriale;

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• (d) in quale modo l'attività immateriale genererà benefici economici futuri probabili;
• (e) la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo adeguate per completare lo sviluppo e per l'utilizzo o la vendita dell'attività immateriale;
• (f) la capacità di valutare attendibilmente il costo attribuibile all'attività immateriale durante lo sviluppo.

Contributi

I contributi in conto capitale sono rilevati quando esiste la ragionevole certezza che saranno realizzate le condizioni previste per la loro concessione e sono rilevati a riduzione del prezzo di acquisto o del costo di produzione delle attività cui si riferiscono. I contributi in conto esercizio sono rilevati a conto economico per competenza, coerentemente con il sostenimento dei costi cui sono correlati.

Attività finanziarie

In funzione delle caratteristiche dello strumento e del modello di business adottato per la loro gestione le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti categorie: (i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; (ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre componenti dell'utile complessivo (di seguito anche OCI); (iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.

La rilevazione iniziale avviene al fair value; per i crediti commerciali privi di una significativa componente finanziaria il valore di rilevazione iniziale è rappresentato dal prezzo della transazione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie che generano flussi di cassa contrattuali rappresentativi esclusivamente di pagamenti di capitale e interessi sono valutate al costo ammortizzato se possedute con la finalità di incassarne i flussi di cassa contrattuali (cd. business model hold to collect).

L'applicazione del metodo del costo ammortizzato comporta la rilevazione a conto economico degli interessi attivi determinati sulla base del tasso di interesse effettivo delle differenze di cambio e delle eventuali svalutazioni12 (v. punto "Svalutazioni di attività finanziarie").

Differentemente sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a "Other Comprehensive Income" (di seguito anche FVTOCI) le attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito il cui modello di business prevede la possibilità sia di incassare i flussi di cassa contrattuali sia di realizzarne il valore mediante la cessione (cd. business model hold to collect and sell). In tal

(12) I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo ammortizzato sono esposti al netto del relativo fondo svalutazione.

caso sono rilevati: (i) a conto economico gli interessi attivi, calcolati utilizzando il tasso di interesse effettivo, le differenze di cambio e le svalutazioni (v. punto "Svalutazioni di attività finanziarie"); (ii) a patrimonio netto, nella voce "Other Comprehensive Income" (OCI) le variazioni di fair value dello strumento. L'ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato nella riserva di patrimonio netto che accoglie le altre componenti di utile complessivo, è oggetto di reversal a conto economico all'atto dell'eliminazione contabile dello strumento.

Un'attività finanziaria rappresentativa di uno strumento di debito che non è valutata al costo ammortizzato o al FVTOCI è valutata al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (di seguito FVTPL); rientrano in tale categoria le attività finanziarie possedute con finalità di trading. Gli interessi attivi maturati su attività finanziarie destinate al trading concorrono alla valutazione complessiva del fair value dello strumento e sono rilevati, all'interno dei "Proventi (oneri) finanziari".

Svalutazioni di attività finanziarie

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito non valutate al fair value con effetti a conto economico è effettuata sulla base del cosiddetto expected credit loss model.

In particolare, le perdite attese sono determinate, generalmente, sulla base del prodotto tra: (i) l'esposizione vantata verso la controparte al netto delle relative mitiganti (cd. Exposure at Default o EAD); (ii) la probabilità che la controparte non ottemperi alla propria obbligazione di pagamento (cd. Probability of Default o PD); (iii) la stima, in termini percentuali, della quantità di credito che non si riuscirà a recuperare in caso di default (cd. Loss Given Default o LGD).

Il modello gestionale adottato dal Gruppo prevede l'approccio semplificato per i crediti commerciali, in quanto non contengono una significativa componente finanziaria. Questo approccio prescrive la valutazione del fondo copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo l'intera vita del credito. Tale approccio utilizza la probabilità di default dei clienti basata su dati di mercato osservabili e su valutazioni raccolte da info-provider per la quantificazione delle perdite attese. Agli accantonamenti al fondo svalutazione crediti effettuati dopo un'analisi dei singoli crediti scaduti, che di fatto sconta già una vista prospettica di progetto, si affianca una valutazione sul merito creditizio del cliente effettuata centralmente dalla Corporate sul portafoglio crediti "in bonis" e su quelli scaduti da non più di dodici mesi e comunicata alle società al fine di consentire la determinazione e la rilevazione contabile dell'effetto nelle situazioni periodiche.

Nello specifico, il modello Saipem si articola come segue:

• ≥ l'Exposure at Default (EAD) di Saipem è applicata ai crediti commerciali (ivi inclusi gli stanziamenti) e alle attività contrattuali per lavori su ordinazione e considera gli effetti connessi con mitiganti in grado di ridurre l'esposizione (poste di debito utilizzabili a compensazione, anticipi, ecc.) escludendo in particolare dal calcolo i crediti oggetto di contenzioso in quanto soggetti a valutazioni tecnico-legali specifiche. Rientrano inoltre nel perimetro di analisi i crediti di natura finanziaria (titoli e obbligazioni detenuti dal Gruppo e valutati al costo ammortizzato) e le giacenze di cassa detenute dal Gruppo;
• ≥ per quanto attiene l'individuazione del momento del Default, la metodologia lo determina convenzionalmente come il minore tra la data in cui l'insolvenza del cliente è acclarata e il termine di 365 giorni dalla scadenza del credito. Tale termine è coerente con le dinamiche del ciclo attivo del business per commessa in cui Saipem opera;
• ≥ la Probability of Default (PD) è calcolata su dati di mercato osservabili (credit spread su emissioni obbligazionarie, Credit Default Swap, ecc.) raccolti da info-provider qualificati. Essa è fatta pari al 100% nel momento del Default;
• ≥ per la quantificazione della Loss Given Default (LGD), l'approccio utilizzato si fonda sugli standard di mercato che valutano il Recovery Ratio (RR) al 40% dell'esposizione; ne segue che l'LGD è calibrata a (100%-RR) ovvero (100%-40%) → 60%.

I crediti commerciali e gli altri crediti sono presentati nello stato patrimoniale al netto del relativo fondo svalutazione. Le svalutazioni di tali crediti sono rilevate nel conto economico, al netto degli eventuali ripristini di valore, nella voce "Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti".

Partecipazioni minoritarie

Le attività finanziarie rappresentative di partecipazioni minoritarie, in quanto non possedute per finalità di trading, sono valutate al fair value con imputazione degli effetti nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti dell'utile complessivo, senza previsione del loro rigiro a conto economico in caso di realizzo; differentemente, i dividendi provenienti da tali partecipazioni sono rilevati a conto economico alla voce "Proventi (oneri) su partecipazioni". La valutazione al costo di una partecipazione minoritaria è consentita nei limitati casi in cui il costo rappresenti un'adeguata stima del fair value.

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

Un contratto derivato è uno strumento finanziario: (i) il cui valore cambia in funzione dei cambiamenti di uno specifico tasso di interesse, prezzo di un titolo o di un bene, tasso di cambio di valuta estera, indice di prezzi o di tassi, rating di un credito o altra variabile; (ii) che richiede un investimento netto iniziale nullo o limitato; (iii) che è regolato a una data futura.

Gli strumenti finanziari derivati, ivi inclusi quelli impliciti (cd. embedded derivative) oggetto di separazione dal contratto principale, sono attività e passività rilevate al fair value.

Saipem, coerentemente con la finalità economica delle coperture effettuate, procede ove possibile a designare i contratti derivati come strumenti di copertura. Il fair value degli strumenti finanziari derivati incorpora gli aggiustamenti che riflettono il non-performance risk delle controparti della transazione (v. successivo punto "Valutazioni al fair value"). In particolare, le società del Gruppo sottoscrivono i derivati intercompany con Saipem Finance International BV (SAFI) con l'obiettivo di coprire il rischio cambio derivante da futuri e altamente probabili ricavi e costi in valuta di commessa. SAFI a sua volta, in un'ottica di ottimizzazione dell'operatività, effettua un ruolo di consolidamento e netting dei derivati richiesti intercompany e procede con la negoziazione a mercato.

I derivati negoziati intercompany dalle società con SAFI sono considerati come strumenti di copertura di flusso finanziario (cash flow hedge) di programmata operazione altamente probabile (highly probable forecast transaction) ogni qualvolta le condizioni per l'applicazione dell'hedge accounting siano rispettate. L'elemento coperto è identificato nei ricavi e costi in valuta di commessa.

Nell'ambito della strategia e degli obiettivi definiti per la gestione del rischio, la qualificazione delle operazioni come di copertura richiede: (i) la verifica dell'esistenza di una relazione economica tra l'oggetto coperto e lo strumento di copertura; (ii) la verifica che l'effetto del rischio di credito non prevalga sulle variazioni di valore risultanti dalla relazione economica; (iii) la definizione di un hedge ratio coerentemente con gli obiettivi di gestione del rischio, nell'ambito della strategia di risk management definita, operando, ove necessario, le appropriate azioni di ribilanciamento (cd. rebalancing).

Le modifiche degli obiettivi di risk management, o il venir meno delle condizioni indicate in precedenza per la qualificazione delle operazioni come di copertura, determinano la discontinuazione prospettica, totale o parziale della copertura.

Quando i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di attività/passività per effetto delle oscillazioni dei tassi di cambio), le variazioni del fair value dei derivati considerate efficaci sono inizialmente rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti dell'utile complessivo e successivamente imputate a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione coperta. Il rischio di variazione dei flussi di cassa è generalmente associato a un'attività o passività rilevata in bilancio (quali pagamenti futuri su debiti a tassi variabili) o a futuri incassi ed esborsi ritenuti altamente probabili (cd. "highly probable forecast transactions") quali ad esempio i flussi connessi ai ricavi e ai costi di commessa.

Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura, ivi incluse le eventuali componenti inefficaci degli strumenti derivati di copertura, sono rilevate a conto economico. In particolare, le variazioni del fair value dei derivati non di copertura su tassi di interesse e su valute sono rilevate nella voce di conto economico "Proventi (oneri) finanziari"; differentemente, le variazioni del fair value degli strumenti finanziari derivati non di copertura su commodity sono rilevate nella voce di conto economico "Altri proventi (oneri) operativi".

Attività destinate alla vendita e discontinued operation

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Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti dei gruppi in dismissione sono classificate come destinate alla vendita, se il relativo valore di iscrizione sarà recuperato principalmente attraverso la vendita, anziché attraverso l'uso continuativo. Questa condizione si considera rispettata quando la vendita è altamente probabile e l'attività o il gruppo in dismissione è disponibile per una vendita immediata nelle sue attuali condizioni. In presenza di un programma di vendita di una controllata che comporta la perdita del controllo, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita, a prescindere dal fatto che, dopo la cessione, si mantenga o meno una quota di partecipazione.

Le attività non correnti destinate alla vendita, le attività correnti e non correnti afferenti a gruppi in dismissione e le passività direttamente associabili sono rilevate nello stato patrimoniale separatamente dalle altre attività e passività dell'impresa.

Immediatamente prima della classificazione come destinate alla vendita, le attività e le passività rientranti in un gruppo in dismissione sono valutate secondo i principi contabili ad esse applicabili. Successivamente, le attività non correnti destinate alla vendita non sono oggetto di ammortamento e sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il relativo fair value, ridotto degli oneri di vendita.

La classificazione di una partecipazione valutata secondo il metodo del patrimonio netto, o di una quota di tale partecipazione, come attività destinata alla vendita, implica la sospensione dell'applicazione di tale criterio di valutazione all'intera partecipazione o alla sola quota classificata come attività destinata alla vendita; pertanto, in queste fattispecie la valutazione avviene al minore tra il valore di iscrizione, rappresentato dal valore derivante dell'applicazione del metodo del patrimonio netto alla data della riclassifica, e il fair value. Le eventuali quote di partecipazione non classificate come attività destinate alla vendita continuano a essere valutate secondo il metodo del patrimonio netto fino alla conclusione del programma di vendita. Successivamente alla cessione, la quota di partecipazione residua è valutata applicando i criteri indicati al precedente punto "Partecipazioni minoritarie", salvo che la stessa, in relazione alla classificazione attribuita, continui a essere valutata secondo il metodo del patrimonio netto.

L'eventuale differenza tra il valore di iscrizione delle attività non correnti e il fair value ridotto degli oneri di vendita è imputata a conto economico come svalutazione; le eventuali successive riprese di valore sono rilevate sino a concorrenza delle svalutazioni rilevate in precedenza, ivi incluse quelle riconosciute anteriormente alla qualificazione dell'attività come destinata alla vendita.

Le attività non correnti classificate come destinate alla vendita e i gruppi in dismissione, costituiscono una discontinued operation se, alternativamente: (i) rappresentano un ramo autonomo di attività significativo o un'area geografica di attività significativa; (ii) fanno parte di un programma di dismissione di un significativo ramo autonomo di attività o un'area geografica di attività significativa; o (iii) sono una controllata acquisita esclusivamente al fine della sua vendita. I risultati delle discontinued operation, nonché l'eventuale plusvalenza/minusvalenza realizzata a seguito della dismissione, sono indicati distintamente nel conto economico in un'apposita voce, al netto dei relativi effetti fiscali; i valori economici delle discontinued operation sono indicati anche per gli esercizi posti a confronto.

Quando si verificano eventi che non consentono più di classificare le attività non correnti o i gruppi in dismissione come destinati alla vendita, gli stessi sono riclassificati nelle rispettive voci di stato patrimoniale e rilevati al minore tra: (i) il valore di iscrizione alla data di classificazione come destinati alla vendita, rettificato degli ammortamenti, svalutazioni e riprese di valore che sarebbero stati rilevati qualora le attività o il gruppo in dismissione non fossero stati qualificati come destinati alla vendita; e (ii) il valore recuperabile alla data della riclassifica. Analogamente in caso di interruzione del piano di cessione, la rideterminazione dei valori sin dal momento della classificazione come held for sale/discontinued operation interessa anche le partecipazioni, ovvero le loro quote, precedentemente classificate come destinate alla cessione/discontinued operation.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti derivati, sono rilevate inizialmente al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili, e sono successivamente valutate con il metodo del costo ammortizzato (v. punto precedente "Attività finanziarie").

Compensazione di attività e passività finanziarie

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Le attività e passività finanziarie sono compensate nello stato patrimoniale quando si ha il diritto legale alla compensazione, correntemente esercitabile, e si ha l'intenzione di regolare il rapporto su base netta (ovvero di realizzare l'attività e contemporaneamente estinguere la passività).

Eliminazione contabile di attività e passività finanziarie

Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall'attivo patrimoniale quando i diritti contrattuali connessi all'ottenimento dei flussi di cassa associati allo strumento finanziario sono realizzati, scaduti ovvero trasferiti a titolo definitivo a terzi. Le passività finanziarie sono eliminate quando sono estinte, ovvero quando l'obbligazione specificata nel contratto è adempiuta, cancellata o scaduta.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando: (i) esiste un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso; (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa ragionevolmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione, ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio; gli accantonamenti relativi a contratti onerosi sono iscritti al minore tra il costo necessario per l'adempimento dell'obbligazione, al netto dei benefici economici attesi derivanti dal contratto, e il costo per la risoluzione del contratto. Le revisioni di stima dei fondi sono imputate nella medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l'accantonamento.

Le perdite previste nel completamento di una commessa sono riconosciute nella loro interezza nell'esercizio in cui le stesse sono considerate probabili e sono accantonate tra i fondi per rischi e oneri.

I costi che l'impresa prevede di sostenere per attuare programmi di ristrutturazione sono iscritti nell'esercizio in cui viene definito formalmente il programma e si è generata nei soggetti interessati la valida aspettativa che la ristrutturazione avrà luogo.

Nelle note illustrative al bilancio consolidato sono descritte, ove richiesto, le passività potenziali rappresentate da: (i) obbligazioni possibili, ma non probabili, derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell'impresa; (ii) obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso.

Benefici per i dipendenti

I benefici per i dipendenti sono le remunerazioni erogate dall'impresa in cambio dell'attività lavorativa svolta dal dipendente o in virtù della cessazione del rapporto di lavoro.

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi, ancorché non formalizzati, che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi "a contributi definiti" e programmi "a benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi allo Stato ovvero a un patrimonio o a un'entità giuridicamente distinta (cd. fondo), è determinata sulla base dei contributi dovuti.

La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici.

Gli interessi netti (cd. net interest) includono la componente di rendimento delle attività al servizio del piano e del costo per interessi da rilevare a conto economico. Il net interest è determinato applicando alle passività, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, il tasso di sconto definito per le passività; il net interest di piani a benefici definiti è rilevato tra i "Proventi (oneri) finanziari".

Per i piani a benefici definiti sono rilevate nel prospetto del conto economico complessivo le variazioni di valore della passività netta (cd. rivalutazioni) derivanti da utili (perdite) attuariali, conseguenti a variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o a rettifiche basate sull'esperienza passata, e dal rendimento delle attività al servizio del piano differente dalla componente inclusa nel net interest. Le rivalutazioni della passività netta per benefici definiti, rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti del conto economico complessivo, non sono successivamente riclassificate a conto economico.

Le obbligazioni relative a benefici a lungo termine sono determinate adottando ipotesi attuariali; gli effetti derivanti dalle rivalutazioni sono rilevati interamente a conto economico.

Pagamenti basati su azioni

Il costo lavoro include, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assume, il costo dei piani di incentivazione con pagamento basato su azioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata prorata temporis lungo il periodo a cui è riferita l'incentivazione (vesting period ed eventuale periodo di co-investimento13), ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione e la data di assegnazione.

I piani prevedono quali condizioni per l'erogazione delle azioni il raggiungimento di obiettivi di business e/o di mercato; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato, la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.

Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato secondo le disposizioni dettate dai principi contabili internazionali, in particolare dall'IFRS 2, utilizzando modelli forniti da info-provider e non è oggetto di rettifica negli esercizi succes-

⁽¹³⁾ Il vesting period è il periodo intercorrente tra la data di assunzione dell'impegno e la data in cui le azioni sono assegnate. Il periodo di co-investimento è il periodo biennale, a decorrere dal primo giorno successivo al termine del periodo di vesting, applicabile solo ai beneficiari identificati come risorse strategiche a fronte del soddisfacimento della condizione di performance.

sivi. Al termine del vesting period, nel caso in cui il piano non assegni azioni ai partecipanti per il mancato raggiungimento delle condizioni di performance, la quota del costo afferente le condizioni di mercato non è oggetto di reversal a conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie, ivi incluse quelle detenute al servizio di piani di incentivazione azionaria, sono rilevate al costo e iscritte a riduzione del patrimonio netto. Gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati nel patrimonio netto.

Ricavi da contratti con la clientela

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La rilevazione dei ricavi da contratti con la clientela è basata sui seguenti cinque step: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle performance obligation, rappresentate dalle promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente; (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita "stand alone" di ciascun bene o servizio; (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta, ossia all'atto del trasferimento al cliente del bene o servizio promesso; il trasferimento si considera completato quando il cliente ottiene il controllo del bene o del servizio, che può avvenire nel continuo in un lasso di tempo diluito e prolungato ("over time") come nel caso delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine, oppure in uno specifico momento temporale ("at a point in time").

In considerazione della natura dei contratti e della tipologia dei lavori, l'avanzamento delle commesse a lungo termine è determinato mediante l'utilizzo di un metodo basato sugli input in base alla percentuale che emerge dal rapporto fra i costi sostenuti rispetto ai costi totali stimati da contratto (metodo del cost-to-cost); i ricavi relativi sono rilevati "over time". Tale metodologia è applicata in particolare ai contratti delle divisioni Engineering & Construction Onshore e Offshore.

Relativamente ai servizi di perforazione, viene effettuata una "linearizzazione" delle differenti tariffe previste contrattualmente in relazione: (i) alle diverse fasi operative nell'ambito della performance obligation (cosiddette fasi di mobilisation/operation/demobilisation) qualora previste contrattualmente, indipendentemente dai giorni di effettivo utilizzo del mezzo; (ii) alle eventuali estensioni del contratto, laddove una modifica di prezzo non comporta la definizione di un nuovo contratto, ma la prosecuzione di quello originario.

In presenza di contratti di concessione di licenze e brevetti, il trattamento contabile dei ricavi deve essere valutato differentemente a seconda che si tratti del trasferimento di un "diritto d'uso" o di un "diritto d'accesso".

Nel primo caso infatti si è di fronte a una performance obligation nei confronti del cliente che si esaurisce nel momento del rilascio, cosa che richiede la rilevazione dei ricavi in un momento unico ("at a point in time"), mentre nel secondo caso il diritto di accesso da parte del cliente durante il periodo di esercizio della licenza fa sì che la performance obligation sia soddisfatta nel corso del tempo e che i ricavi siano quindi rilevati a commessa lungo la sua durata ("over time").

I corrispettivi pattuiti, qualora espressi in valuta estera, sono calcolati tenendo conto dei cambi con cui sono state effettuate le relative coperture valutarie che qualificano per l'"hedge accounting" o in caso contrario al cambio di fine esercizio; la medesima metodologia viene applicata per i costi espressi in valuta estera. Gli stanziamenti di ricavi relativi a servizi parzialmente resi sono rilevati per il corrispettivo maturato, sempreché sia possibile determinarne attendibilmente lo stadio di completamento e non sussistano incertezze di rilievo sull'ammontare e sull'esistenza del ricavo; diversamente sono rilevati nei limiti dei costi sostenuti recuperabili. Gli stanziamenti per fatture da emettere, i cui corrispettivi sono pattuiti in moneta estera, sono iscritti al controvalore in euro al cambio corrente alla data di accertamento dello stato di avanzamento dei lavori in contraddittorio con il committente (accettazione SAL); tale valore viene rettificato per tenere conto del differenziale di cambio maturato sulle coperture che qualificano come "hedge accounting".

Non sono considerati ricavi i corrispettivi ricevuti o da ricevere per conto terzi.

Costi

I costi sono riconosciuti quando relativi a beni ricevuti e servizi resi.

I costi per il personale comprendono l'ammontare delle retribuzioni corrisposte, gli accantonamenti per fondi pensione e per ferie maturate e non godute, gli oneri previdenziali e assistenziali in applicazione dei contratti e della legislazione vigente.

I costi volti all'acquisizione di nuove conoscenze o scoperte, allo studio di prodotti o processi alternativi, di nuove tecniche o modelli, alla progettazione e costruzione di prototipi o, comunque, sostenuti per altre attività di ricerca scientifica o di sviluppo tecnologico, sono generalmente considerati costi correnti e rilevati a conto economico nell'esercizio di sostenimento; tali costi vengono iscritti nell'attivo patrimoniale (v. anche punto "Attività immateriali") solo quando rispettano le condizioni descritte al precedente punto "Costi di sviluppo tecnologico".

I costi direttamente connessi all'acquisto di equipment specifici e all'utilizzo di un asset su uno specifico progetto sono capitalizzati e ammortizzati lungo la durata dello stesso e rientrano nell'avanzamento delle attività contrattuali.

I costi di approntamento dei mezzi di perforazione sono rilevati per competenza in correlazione all'ottenimento dei rispettivi ricavi e quindi riscontati lungo la durata del progetto sul quale sono impiegati.

I costi di partecipazione alle gare sono interamente riconosciuti nel conto economico dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Differenze di cambio

I ricavi e i costi relativi a operazioni in valuta diversa da quella funzionale sono iscritti al cambio corrente del giorno in cui l'operazione è compiuta.

Le attività e passività monetarie in valuta diversa da quella funzionale sono convertite nella valuta funzionale applicando il cambio corrente alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento con imputazione dell'effetto a conto economico nella voce "Proventi (oneri) finanziari". Le attività e passività non monetarie espresse in valuta diversa da quella funzionale valutate al costo sono iscritte al cambio di rilevazione iniziale; quando la valutazione è effettuata al fair value, ovvero al valore recuperabile o di realizzo, è adottato il cambio corrente alla data di determinazione di tale valore.

Dividendi

I dividendi sono rilevati alla data di assunzione della delibera da parte dell'Assemblea, salvo quando sia ragionevolmente certa la cessione delle azioni prima dello stacco della cedola.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito correnti sono calcolate sulla base della stima del reddito imponibile; il debito previsto è rilevato alla voce "Passività per imposte sul reddito correnti". I debiti e i crediti tributari per imposte sul reddito sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le aliquote e le normative fiscali vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio.

Le imposte sul reddito differite e anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali sulla base delle aliquote e della normativa applicabili negli esercizi in cui la differenza temporanea si annullerà, approvate o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento del bilancio. L'iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è considerato probabile; in particolare la recuperabilità delle imposte anticipate è considerata probabile quando si prevede la disponibilità di un reddito imponibile, nell'esercizio in cui si annullerà la differenza temporanea, tale da consentire di attivare la deduzione fiscale. Analogamente, nei limiti della loro recuperabilità, sono rilevati i crediti di imposta non utilizzati e le imposte anticipate sulle perdite fiscali. La recuperabilità delle attività per imposte anticipate è verificata con periodicità almeno annuale.

Le attività per imposte sul reddito caratterizzate da elementi di incertezza sono rilevate quando il loro ottenimento è ritenuto probabile. In relazione alle differenze temporanee imponibili associate a partecipazioni in società controllate e collegate, nonché in accordi a controllo congiunto, la relativa fiscalità differita passiva non viene rilevata nel caso in cui il partecipante sia in grado di controllare il rigiro delle differenze temporanee e sia probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti e sono compensate a livello di singola impresa se riferite a imposte compensabili. Il saldo della compensazione, se attivo, è iscritto alla voce "Attività per imposte anticipate"; se passivo, alla voce "Passività per imposte differite".

Tra le attività e le passività per imposte sul reddito sono rilevati gli effetti dei trattamenti fiscali incerti con rischiosità probabile.

Quando i risultati delle operazioni sono rilevati direttamente a patrimonio netto, le relative imposte correnti, anticipate e differite, sono anch'esse rilevate al patrimonio netto.

Valutazioni al fair value

Il fair value è il corrispettivo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare transazione tra operatori di mercato indipendenti, consapevoli e disponibili (ossia non in una liquidazione forzosa o in una vendita sottocosto) alla data di valutazione (cd. "exit price").

La determinazione del fair value è basata sulle condizioni di mercato esistenti alla data della valutazione e sulle assunzioni degli operatori di mercato ("market-based").

La valutazione del fair value presuppone che l'attività o la passività sia scambiata nel mercato principale o, in assenza dello stesso, nel più vantaggioso a cui l'impresa ha accesso, indipendentemente dall'intenzione della società di vendere l'attività o di trasferire la passività oggetto di valutazione.

Quando il prezzo di mercato non è direttamente rilevabile e non è altresì rilevabile un prezzo per un'attività o una passività identica, il fair value viene calcolato applicando un'altra tecnica di valutazione che massimizzi l'utilizzo di input osservabili rilevanti e riduca al minimo l'utilizzo di input non osservabili. Poiché il fair value è un criterio di valutazione di mercato, esso viene determinato adottando quelle assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero per determinare il prezzo dell'attività o della passività, incluse le assunzioni circa i rischi. Di conseguenza, l'intenzione di detenere un'attività o di estinguere una passività (o di adempiere in altro modo) non è rilevante ai fini della valutazione del fair value.

La determinazione del fair value di un'attività non finanziaria è effettuata considerando la capacità degli operatori di mercato di generare benefici economici impiegando tale attività nel suo massimo e migliore utilizzo, o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e migliore utilizzo. La determinazione del massimo e migliore utilizzo dell'attività è effettuata dal punto di vista degli operatori di mercato, anche nell'ipotesi in cui l'impresa intenda effettuarne un utilizzo differente. Si presume che l'utilizzo corrente da parte della società di un'attività non finanziaria sia il massimo e migliore utilizzo della stessa, a meno che il mercato o altri fattori non suggeriscano che un differente utilizzo da parte degli operatori di mercato sia in grado di massimizzarne il valore.

La valutazione del fair value di una passività, sia finanziaria che non finanziaria, o di un proprio strumento rappresentativo del capitale, in assenza di un prezzo quotato, è effettuata considerando la valutazione della corrispondente attività posseduta da un operatore di mercato alla data della valutazione.

Il fair value degli strumenti finanziari è determinato considerando il rischio di credito della controparte di un'attività finanziaria (cd. "Credit Valuation Adjustment" o CVA) e il rischio di inadempimento di una passività finanziaria da parte dell'entità stessa (cd. "Debit Valuation Adjustment" o DVA).

In assenza di quotazioni di mercato disponibili, il fair value è determinato utilizzando tecniche di valutazione, adeguate alle circostanze, che massimizzino l'uso di input osservabili rilevanti, riducendo al minimo l'utilizzo di input non osservabili.

Schemi di bilancio¹⁴

Le voci dello stato patrimoniale sono classificate in correnti e non correnti, quelle del conto economico sono classificate per natura15.

(14) Gli schemi del bilancio sono gli stessi adottati nella Relazione finanziaria annuale 2018, ad eccezione degli impatti connessi con l'entrata in vigore dal 1° gennaio 2019 del nuovo principio contabile IFRS 16 "Leases", come indicato nel successivo paragrafo "Modifiche dei criteri contabili". (15) Le informazioni relative agli strumenti finanziari secondo la classificazione prevista dagli IFRS sono indicate alla nota 30 - Garanzie, impegni e rischi - "Altre informazioni sugli strumenti finanziari".

Il prospetto del conto economico complessivo indica il risultato economico integrato dei proventi e oneri che per espressa disposizione degli IFRS sono rilevati direttamente a patrimonio netto.

Il prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto presenta l'utile (perdita) complessivo dell'esercizio, le operazioni con gli azionisti e le altre variazioni del patrimonio netto.

Lo schema di rendiconto finanziario è predisposto secondo il "metodo indiretto" rettificando l'utile dell'esercizio delle altre componenti di natura non monetaria.

Modifiche dei criteri contabili

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Rispetto a quanto indicato nella Relazione finanziaria annuale 2018, a cui si rinvia, non vi sono state modifiche nei criteri contabili adottati da Saipem, a eccezione di quanto sotto riportato.

L'IFRS 16 "Leases" entrato in vigore dal 1° gennaio 2019 ha introdotto le modifiche sopra illustrate nel paragrafo "Criteri di redazione" e qui ribadite.

L'accounting del nuovo principio prevede per il locatario l'esposizione:

• ≥ nello stato patrimoniale: (i) delle attività rappresentative del diritto d'uso del bene ("Right of Use") rilevate da Saipem in un'apposita voce "Diritto di utilizzo di attività in leasing", distinta dalle attività materiali e immateriali e suddivisa per classi di attività nelle Note illustrative al bilancio, e dei crediti finanziari relativi ai contratti di sub-leasing di natura finanziaria rilevati da Saipem in un'apposita voce "Attività finanziarie per leasing"; (ii) delle passività finanziarie relative all'obbligazione a effettuare i pagamenti previsti dal contratto ("Lease Liability") rilevate da Saipem in un'apposita voce "Passività per leasing" con la suddivisione della quota tra lungo e breve termine;
• ≥ nel conto economico: degli ammortamenti dell'attività per diritto d'uso (tra i costi operativi) suddivisa per classi di attività nelle Note illustrative al bilancio e degli interessi passivi maturati sulla "Lease Liability" (nella sezione finanziaria) se non oggetto di capitalizzazione (rispetto ai canoni per leasing operativi rilevati tra i costi operativi in base al precedente IAS 17) dandone separata evidenza nelle Note illustrative. Nel conto economico sono inoltre rilevati i canoni relativi ai contratti di leasing che rispondono ai requisiti di breve durata ("short-term") e di modico valore ("low-value"), e i pagamenti variabili legati all'utilizzo di asset, non inclusi nella determinazione del "Right of Use/Lease Liability";
• ≥ nel rendiconto finanziario si determinano i seguenti effetti: (a) una modifica del flusso di cassa netto da attività operativa che non accoglie più i pagamenti per canoni di leasing, ma gli esborsi per interessi passivi sulla "Lease Liability" non oggetto di capitalizzazione; (b) una modifica del flusso di cassa netto da attività di investimento che non accoglie più i pagamenti relativi a canoni di leasing capitalizzati su attività materiali e immateriali, ma solo gli esborsi per interessi passivi sulla "Lease Liability" oggetto di capitalizzazione; (c) una modifica del flusso di cassa netto da attività di finanziamento che accoglie gli esborsi connessi al rimborso della quota capitale della "Lease liability".

L'applicazione del nuovo principio ha comportato impatti significativi sulla situazione patrimoniale, economica e sui flussi di cassa del Gruppo in conseguenza:

• (i) di un incremento delle immobilizzazioni per il diritto d'uso degli asset tra le attività;
• (ii) di un impatto sull'indebitamento finanziario netto, derivante dall'incremento delle passività finanziarie per debiti sui leasing;
• (iii) di un incremento dell'EBITDA, e in misura minore dell'EBIT, per via dello storno dei canoni di leasing precedentemente inclusi nei costi operativi, e di un contestuale aumento degli ammortamenti;
• (iv) di una marginale variazione del risultato netto per effetto della rilevazione degli oneri finanziari;
• (v) di un miglioramento del flusso di cassa netto da attività operativa che non accoglie più i pagamenti per canoni di leasing non oggetto di capitalizzazione, ma gli esborsi per interessi passivi sulla "Lease Liability" non oggetto di capitalizzazione;
• (vi) di un peggioramento del flusso di cassa netto da attività di finanziamento che accoglie gli esborsi connessi al rimborso della "Lease Liability".

Per i dettagli si rimanda alle apposite sezioni della "Relazione sulla gestione" e delle "Note illustrative al bilancio consolidato" che riepilogano gli effetti derivanti dalla prima adozione del nuovo principio.

Le principali fattispecie contrattuali relative ai beni in leasing, collegate a specifiche categorie di asset che interessano la maggior parte della realtà del Gruppo, sono le seguenti:

≥ mezzi navali per lo svolgimento di progetti della Divisione Engineering & Construction Offshore;

• ≥ contratti di affitto di immobili;
• ≥ aree industriali e yard di fabbricazione a supporto di progetti della Divisione Engineering & Construction Onshore;
• ≥ auto e dotazioni di ufficio.

La complessità delle fattispecie contrattuali, nonché la loro durata ultrannuale, ha richiesto l'esercizio di un complesso giudizio professionale da parte della Direzione Aziendale per la definizione delle assunzioni da adottare ai fini della determinazione degli impatti connessi con le nuove disposizioni del principio. In particolare, le principali assunzioni adottate hanno riguardato:

• ≥ la valutazione dei periodi coperti da opzioni di estensione o di terminazione anticipata ai fini della determinazione della durata del contratto di leasing;
• ≥ l'identificazione dei pagamenti variabili e delle loro caratteristiche ai fini della stima per l'inclusione, o meno (ai sensi delle disposizioni dell'IFRS 16, i pagamenti variabili legati all'utilizzo del bene o al fatturato sono imputati a conto economico e pertanto non partecipano alla determinazione della "Lease liability/Right of Use" asset), nella determinazione della "Lease Liability" e del "Right of Use" asset;
• ≥ il tasso di attualizzazione utilizzato per la determinazione della "Lease Liability" rappresentato dal tasso di finanziamento incrementale del locatario. Tale tasso è stato definito tenendo conto della durata dei contratti di leasing, della valuta nella quale sono denominati e delle caratteristiche dell'ambiente economico in cui operano i lessee. Il valore attuale dei pagamenti ancora dovuti per il leasing è determinato adottando un tasso di sconto che riflette il tasso di finanziamento incrementale di Saipem ed è definito sulla base della curva benchmark spot euro aggiustata per il rischio Saipem. Il tasso è definito tenendo conto, anche, del rischio legato alla valuta di denominazione e alla durata del contratto sottostante.

L'adozione dell'IFRS 16 ha comportato la rilevazione di "Right of Use" dell'attività e "Lease Liability" al 1° gennaio 2019 per 547 milioni di euro.

Sulla base di valutazioni di business non sono state considerate nella determinazione della durata complessiva dei contratti e della "Lease Liability" al 1° gennaio 2019 opzioni di rinnovo relative a mezzi navali della Divisione Engineering & Construction Offshore e a immobili per complessivi 270 milioni di euro.

In sede di prima applicazione del nuovo principio, Saipem ha operato come segue:

• ≥ ha applicato il metodo di transizione retrospettico modificato (cd. "modified retrospective approach") rilevando l'effetto connesso alla rideterminazione retroattiva dei valori nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, senza effettuare il restatement degli esercizi precedenti posti a confronto;
• ≥ si è avvalsa dell'espediente pratico che consente di non applicare l'IFRS 16 ai leasing per i quali la durata residua al 1° gennaio 2019 è inferiore ai 12 mesi, per tutte le tipologie di asset;
• ≥ ha considerato come leasing tutti i contratti classificabili come tali in base all'IFRS 16 senza applicare il cd. espediente del "grandfathering" (possibilità di non riesaminare ogni contratto esistente al 1° gennaio 2019, applicando l'IFRS 16 ai soli contratti precedentemente identificati come leasing in base allo IAS 17 e IFRIC 4);
• ≥ ha rilevato un'attività per il "Right of Use" a un importo corrispondente alla passività per "Lease Liability" rettificata, ove necessario, per tenere conto degli eventuali risconti attivi per anticipi e senza considerare i costi diretti iniziali sostenuti in anni precedenti al 1° gennaio 2019.

Inoltre, si precisa quanto segue:

• ≥ la "Lease Liability" è stata rilevata al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing, attualizzati usando il tasso di finanziamento incrementale di Saipem in vigore al 1° gennaio 2019; i pagamenti variabili legati all'utilizzo di un asset non sono stati inclusi nella "Lease Liabilty/Right of Use" dell'attività, ma sono stati rilevati, ai sensi delle disposizioni dell'IFRS 16, in conto economico come costi del periodo;
• ≥ le opzioni di rinnovo o di terminazione anticipata sono state analizzate, ove presenti, ai fini della determinazione della durata complessiva del contratto.

Di seguito è fornita la riconciliazione tra l'ammontare dei pagamenti minimi futuri dovuti per contratti di leasing operativi non annullabili al 31 dicembre 2018 (in base allo IAS 17) e il saldo di apertura della "Lease Liability", non attualizzata, al 1° gennaio 2019 (in base all'IFRS 16):

(milioni di euro)

Pagamenti minimi futuri dovuti per contratti di leasing operativi non annullabili (IAS 17) al 31 dicembre 2018
Leasing di breve durata inclusi nei contratti di leasing operativi non annullabili e altre variazioni	(7)
Leasing annullabili in base allo IAS 17	60
Lease liability non attualizzata (IFRS 16) al 1° gennaio 2019	637
Effetto attualizzazione	(90)
Lease liability (IFRS 16) al 1° gennaio 2019	547

Relativamente ai contratti per servizi stipulati dalle società del Gruppo, è stata effettuata un'approfondita analisi al fine di individuare la presenza di eventuali "embedded lease" al loro interno. Il valore di tali componenti, rapportato al volume complessivo dei contratti medesimi, è risultato irrilevante.

Ai fini della redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019, nell'esercizio del test di impairment sui beni condotti in leasing, Saipem include gli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16. Di conseguenza: (i) sono stati utilizzati dei tassi di attualizzazione che riflettono la leva finanziaria riconducibile ai contratti di leasing; (ii) il Right-of-Use è stato considerato nel capitale investito netto testato; (iii) il Value in Use è stato determinato escludendo i relativi canoni di leasing.

Per quanto concerne l'IFRS 9 "Strumenti Finanziari" in vigore dal 1° gennaio 2018, come indicato nella Relazione finanziaria annuale 2018 a cui si rinvia, relativamente alle nuove disposizioni in materia di hedge accounting sono state individuate alcune aree di ottimizzazione nella gestione delle strategie alla luce delle novità e semplificazioni introdotte dallo standard. A seguito delle analisi effettuate è stato definito un nuovo modello di gestione dell'hedge accounting, pienamente adottato a partire dal 1° gennaio 2019, incentrato sulla copertura di posizioni nette.

Con il Regolamento n. 2018/1595, emesso dalla Commissione Europea in data 23 ottobre 2018, è stato omologato l'IFRIC 23 "Uncertainity Over Income Tax Treatments", che fornisce indicazioni su come considerare contabilmente le incertezze su determinati comportamenti seguiti dall'entità nell'applicare la normativa fiscale (ad esempio, comportamenti adottati in materia di transfer price che potrebbero essere oggetto di contestazione da parte delle autorità fiscali, oppure incertezze in merito al periodo di deduzione dell'ammortamento fiscale di determinati asset). Occorre verificare la probabilità che le autorità fiscali accettino o meno il comportamento assunto dall'entità e verificare se considerare l'incertezza a sé stante, oppure in relazione al generale carico fiscale dell'entità. Per fare ciò, l'entità deve rilevare e valutare le sue attività o passività fiscali per imposte sul reddito applicando i requisiti di cui allo IAS 12.

Le indicazioni dell'IFRIC 23 hanno comportato una riclassifica dal fondo per imposte alle passività per imposte sul reddito a lungo termine, come riportato nelle Note illustrative.

Altri principi e interpretazioni in vigore dal 1° gennaio 2019

Con il Regolamento n. 2018/498, emesso dalla Commissione Europea in data 22 marzo 2018, sono state omologate le previsioni normative contenute nel documento "Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa - Modifiche all'IFRS 9", emesso dallo IASB in data 12 ottobre 2017. Il documento consente la misurazione al costo ammortizzato o al fair value Through Other Comprehensive Income (FVTOCI) di un'attività finanziaria caratterizzata da un'opzione di pagamento anticipato mediante compensazione negativa (cd. "negative compensation"). Il documento ha inoltre chiarito la modalità di contabilizzazione di una modifica o di uno scambio di una passività finanziaria al costo ammortizzato che non è stata oggetto di derecognition. La differenza tra i cash flows contrattuali originari e i cash flows modificati, scontati al tasso di interesse effettivo, deve essere rilevata a conto economico alla data della modifica o dallo scambio.

Con il Regolamento n. 2019/237, emesso dalla Commissione Europea in data 8 febbraio 2019, è stato omologato lo IAS 28 "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures", volto a chiarire che le disposizioni dell'IFRS 9, ivi incluse quelle in materia di impairment, si applicano anche agli strumenti finanziari rappresentativi di interessenze a lungo termine verso una società collegata o una joint venture che, nella sostanza, fanno parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture (cd. long-term interest).

Di conseguenza, i crediti finanziari concessi alle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9. Con decorrenza 1° gennaio 2019 i crediti finanziari concessi alle partecipate, di cui sopra, sono soggetti a un duplice test di recuperabilità che prevede in primis il calcolo dell'ECL e in secondo luogo la verifica della recuperabilità del credito, secondo quanto disposto dall'IFRS 9.

Con il Regolamento n. 2019/402, emesso dalla Commissione Europea in data 13 marzo 2019, sono state omologate le modifiche allo IAS 19 "Plan Amendment, Curtailment or Settlement", volte essenzialmente a richiedere l'utilizzo di ipotesi attuariali aggiornate nella determinazione del costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti e degli interessi netti per il periodo successivo a una modifica, una riduzione o un'estinzione di un piano a benefici definiti esistente.

Con il Regolamento n. 2019/412, emesso dalla Commissione Europea in data 14 marzo 2019, è stato omologato il documento "Annual Improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle", contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, di alcuni principi contabili internazionali.

Le modifiche sopra descritte non hanno avuto impatti sul Gruppo.

Gestione dei rischi finanziari

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I principali rischi finanziari identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti da Saipem, sono i seguenti:

• (i) il rischio di mercato derivante dall'esposizione alle fluttuazioni dei tassi di interesse e di cambio e all'esposizione alla volatilità dei prezzi delle commodity;
• (ii) il rischio di credito derivante dalla possibilità di inadempimento di una controparte;
• (iii) il rischio di liquidità derivante dalla mancanza di adeguate risorse finanziarie per far fronte agli impegni di breve termine;
• (iv) il rischio downgrading derivante dalla possibilità di un deterioramento della valutazione di merito di credito assegnato dalle principali agenzie di rating.

La gestione dei rischi finanziari si basa su Linee Guida emanate centralmente con l'obiettivo di uniformare e coordinare le politiche del Gruppo Saipem in materia di rischi finanziari.

Per informazioni sui rischi industriali si rimanda al paragrafo "Gestione dei rischi d'impresa" nella Relazione sulla gestione.

(i) Rischio di mercato

Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dei tassi di cambio, dei tassi di interesse o dei prezzi delle commodity, possano influire negativamente sul valore delle attività, delle passività o dei flussi di cassa attesi. La gestione del rischio di mercato è disciplinata dalle sopra citate Linee Guida e da procedure che fanno riferimento a un modello centralizzato di gestione delle attività finanziarie.

Rischio di mercato - Tasso di cambio

L'esposizione ai tassi di cambio deriva dall'operatività del Gruppo Saipem in aree diverse dall'euro, ossia dalla circostanza che i ricavi e/o costi di una parte rilevante dei progetti siano denominati e regolati in valute diverse dall'euro, determinando potenzialmente i seguenti impatti:

• ≥ sul risultato economico per effetto del differente controvalore di costi e ricavi denominati in valuta al momento della loro rilevazione rispetto al momento in cui sono state definite le condizioni di prezzo e per effetto della conversione e successiva rivalutazione di crediti/debiti commerciali o finanziari denominati in valuta;
• ≥ sul bilancio consolidato (risultato economico e patrimonio netto) per effetto della conversione del reddito di esercizio e di attività e passività di imprese che redigono il bilancio in valuta diversa dall'euro.

L'obiettivo di risk management del Gruppo Saipem è la minimizzazione degli impatti derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio sul risultato d'esercizio.

Il rischio derivante dalla maturazione del reddito d'esercizio in divisa, oppure dalla conversione delle attività e passività di imprese che redigono il bilancio con moneta diversa dall'euro, non è oggetto di copertura.

Saipem adotta una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio cambio attraverso l'utilizzo di contratti derivati. Le operazioni di copertura possono essere stipulate anche rispetto ai sottostanti che abbiano una manifestazione contrattuale futura, ma che siano comunque altamente probabili (cd. highly probable forecast transactions). A questo scopo vengono impiegate diverse tipologie di contratti derivati (in particolare outright e swap). Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su tassi di cambio, essa viene calcolata sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info-provider pubblici. La pianificazione, il coordinamento e la gestione di questa attività a livello di

Gruppo Saipem è assicurata dalla funzione Finanza che monitora la corretta correlazione tra strumenti derivati e flussi sottostanti e l'adeguata rappresentazione contabile in ottemperanza ai principi contabili internazionali IFRS.

Con riferimento alle valute diverse dall'euro che potenzialmente generano impatti in termini di esposizione al rischio di cambio, per l'esercizio 2019 si è provveduto a elaborare un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico e sul patrimonio netto che deriverebbe da un'ipotetica variazione positiva e negativa del 10% nei tassi di cambio delle citate valute estere rispetto all'euro.

L'analisi di sensitività è stata effettuata in relazione alle seguenti attività e passività finanziarie espresse in divisa diversa dall'euro:

• ≥ strumenti derivati su tassi di cambio;
• ≥ crediti commerciali e altri crediti;
• ≥ debiti commerciali e altri debiti;
• ≥ disponibilità liquide ed equivalenti;
• ≥ passività finanziarie a breve e lungo termine;
• ≥ passività per leasing.

Si precisa che per gli strumenti derivati su tassi di cambio l'analisi di sensitività sul relativo fair value viene effettuata confrontando il controvalore a termine fissato nei contratti con il controvalore determinato ai tassi di cambio a pronti, variati in più o in meno del 10% e aggiustati utilizzando le curve di tasso di interesse coerenti con le scadenze dei contratti sulla base delle quotazioni alla chiusura dell'esercizio.

Si rileva che l'analisi non ha riguardato l'effetto delle variazioni del cambio sulla valutazione delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine, in quanto le stesse non rappresentano un'attività finanziaria secondo lo IAS 32.

Alla luce di quanto precede, sebbene Saipem adotti una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio di cambio attraverso l'impiego di diverse tipologie di contratti derivati (outright e swap), non può escludersi che le oscillazioni dei tassi di cambio possano influenzare in maniera significativa i risultati del Gruppo e la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.

Un deprezzamento dell'euro rispetto alle altre valute comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di -32 milioni di euro (-62 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di -192 milioni di euro (-201 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Un apprezzamento dell'euro rispetto alle altre valute comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di 33 milioni di euro (63 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e un effetto sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di 193 milioni di euro (202 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

L'incremento (riduzione) rispetto all'esercizio precedente deriva essenzialmente dalla variazione delle attività e passività finanziarie soggette a esposizione.

Nella seguente tabella vengono riepilogati gli effetti sulle voci di stato patrimoniale e conto economico della suddetta analisi di sensitività.

	2018				2019
		Δ+10%		Δ-10%		Δ+10%		Δ-10%
(milioni di euro)	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto
Strumenti derivati	(78)	(217)	79	218	(93)	(253)	94	254
Crediti commerciali e altri	94	94	(94)	(94)	133	133	(133)	(133)
Debiti commerciali e altri	(99)	(99)	99	99	(92)	(92)	92	92
Disponibilità liquide	21	21	(21)	(21)	68	68	(68)	(68)
Passività finanziarie a breve termine	-	-	-	-	(8)	(8)	8	8
Passività finanziarie a medio/lungo termine	-	-	-	-	-	-	-	-
Passività per leasing	-	-	-	-	(40)	(40)	40	40
Totale	(62)	(201)	63	202	(32)	(192)	33	193

L'analisi di sensitività dei crediti e debiti suddivisa per le principali valute risulta essere la seguente.

		31.12.2018			31.12.2019
(milioni di euro)	Valuta	Totale	Δ -10%	Δ +10%	Totale	Δ -10%	Δ +10%
Crediti
	USD	777	(78)	78	1.104	(110)	110
	KWD	100	(10)	10	108	(11)	11
	PLN	26	(3)	3	40	(4)	4
	NOK	11	(1)	1	9	(1)	1
	Altre valute	26	(2)	2	69	(7)	7
Totale		940	(94)	94	1.330	(133)	133
Debiti
	USD	704	70	(70)	653	65	(65)
	GBP	52	5	(5)	63	6	(6)
	AED	28	3	(3)	30	3	(3)
	SGD	82	8	(8)	1	-	-
	NOK	17	2	(2)	18	2	(2)
	JPY	2	-	-	12	1	(1)
	AOA	9	1	(1)	6	1	(1)
	KWD	39	4	(4)	109	11	(11)
	Altre valute	56	6	(6)	29	3	(3)
Totale		989	99	(99)	921	92	(92)

Rischio di mercato - Tasso di interesse

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Le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e delle passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari netti. L'obiettivo di risk management è la minimizzazione del rischio di tasso di interesse nel perseguimento degli obiettivi di struttura finanziaria definiti e approvati dal Management.

La funzione Finanza del Gruppo Saipem valuta, in occasione della stipula di finanziamenti a tassi variabili, la rispondenza con gli obiettivi stabiliti e, ove ritenuto opportuno, interviene gestendo il rischio di oscillazione tassi di interesse mediante operazioni di Interest Rate Swap (IRS). La pianificazione, il coordinamento e la gestione di questa attività a livello di Gruppo Saipem è assicurata dalla funzione Finanza che monitora la corretta correlazione tra strumenti derivati e flussi sottostanti e l'adeguata rappresentazione contabile in ottemperanza ai principi contabili internazionali IFRS. Sebbene Saipem adotti una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio di tasso di interesse attraverso il perseguimento di obiettivi di struttura finanziaria definiti, non può escludersi che le oscillazioni dei tassi di interesse possano influenzare in maniera significativa i risultati del Gruppo e la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.

Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su tassi di interesse, essa viene calcolata dalla funzione Finanza sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari infoprovider pubblici. Con riferimento al rischio di tasso di interesse è stata elaborata un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico e sul patrimonio netto che deriverebbe da un movimento positivo e negativo di 100 punti base sui livelli dei tassi di interesse.

L'analisi è stata effettuata in relazione a tutte le attività e passività finanziarie esposte alle oscillazioni del tasso di interesse e ha interessato in particolare le seguenti poste:

≥ strumenti derivati su tassi di interesse;

≥ disponibilità liquide ed equivalenti;

≥ passività finanziarie a breve e lungo termine.

Si precisa che per gli strumenti derivati su tassi di interesse l'analisi di sensitività sul fair value viene effettuata scontando i flussi di cassa contrattualmente attesi con le curve di tasso di interesse rilevate sulla base delle quotazioni alla chiusura dell'esercizio, variate in più o in meno di 100 punti base. Con riferimento alle disponibilità liquide ed equivalenti e alle passività finanziarie a tasso variabile si è fatto riferimento rispettivamente allo stock alla data di chiusura dell'esercizio e all'evoluzione dell'esposizione attesa nei successivi 12 mesi; su tale base è stato applicato un movimento dei tassi d'interesse in più e in meno di 100 punti base. Una variazione positiva dei tassi di interesse comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di 8 milioni di euro (4 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di 11 milioni di euro (8 milioni di euro al 31 dicembre 2018). Una variazione negativa dei tassi di interesse comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di -10 milioni di euro (-8 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di -13 milioni di euro (-12 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

L'incremento (riduzione) rispetto all'esercizio precedente deriva essenzialmente dalla variazione delle attività e passività finanziarie esposte alle fluttuazioni del tasso di interesse.

Nella seguente tabella vengono riepilogati gli effetti sulle voci di stato patrimoniale e conto economico della suddetta analisi di sensitività.

		2018				2019
	+100 punti base -100 punti base				+100 punti base	-100 punti base
(milioni di euro)	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto
Disponibilità liquide	8	8	(8)	(8)	11	11	(11)	(11)
Strumenti derivati	-	4	-	(4)	-	3	-	(3)
Passività finanziarie a breve termine	-	-	-	-	-	-	-	-
Passività finanziarie a medio/lungo termine	(4)	(4)	-	-	(3)	(3)	1	1
Totale	4	8	(8)	(12)	8	11	(10)	(13)

Rischio di mercato - Commodity

I risultati economici di Saipem possono essere influenzati dalla variazione dei prezzi dei prodotti petroliferi (olio combustibile, lubrificanti, gasolio per natanti, ecc.) e delle materie prime (rame, acciaio, ecc.) nella misura in cui esse rappresentano un elemento di costo associato rispettivamente alla gestione di mezzi navali/basi/cantieri o alla realizzazione di progetti/investimenti.

Al fine di mitigare il rischio commodity, oltre a proporre soluzioni in ambito commerciale, Saipem utilizza anche strumenti derivati (in particolare swap, bullet swap) negoziati nei mercati finanziari organizzati ICE, NYMEX e LME, nella misura in cui il mercato di riferimento per l'approvvigionamento fisico risulti ben correlato a quello finanziario ed efficiente in termini di prezzo.

Per quanto attiene alla gestione del rischio prezzo commodity, gli strumenti finanziari derivati su commodity negoziati da Saipem hanno finalità di copertura (attività di hedging) a fronte di sottostanti impegni contrattuali. Le operazioni di copertura possono essere stipulate anche rispetto a sottostanti che abbiano una manifestazione contrattuale futura, ma che siano comunque altamente probabili (cd. highly probable forecast transactions). Nonostante le attività di copertura adottate dalla Società per il controllo e la gestione del rischio commodity, Saipem non può garantire che tali attività siano efficienti, ovvero adeguate, o che in futuro sarà in grado di fare ancora ricorso a tali strumenti di copertura.

Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su commodity, essa viene calcolata dalla funzione Finanza sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info-provider pubblici.

Con riferimento agli strumenti finanziari di copertura relativi al rischio commodity, un'ipotetica variazione positiva del 10% nei prezzi sottostanti non comporterebbe alcun effetto ante imposte sul risultato, mentre comporterebbe un effetto sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto d'imposta, di 3 milioni di euro. Un'ipotetica variazione negativa del 10% nei prezzi sottostanti non comporterebbe un effetto ante imposte sul risultato, mentre comporterebbe un effetto sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto d'imposta di -3 milioni di euro.

(ii) Rischio credito

Il rischio credito rappresenta l'esposizione di Saipem a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Per quanto attiene al rischio di controparte in contratti di natura commerciale, la gestione del credito è affidata alla responsabilità delle Divisioni e alle funzioni specialistiche corporate di Finanza e Amministrazione dedicate, sulla base di procedure formalizzate di valutazione e di affidamento dei partner commerciali. Per quanto attiene al rischio di controparte finanziaria derivante dall'impiego della liquidità, dalle posizioni in contratti derivati e da transazioni con sottostante fisico con controparti finanziarie, le società del Gruppo adottano Linee Guida definite dalla funzione Finanza di Saipem in coerenza con il modello di finanza accentrata di Saipem. Nonostante le misure attuate dalla Società volte a evitare concentrazioni di rischio e/o attività e l'identificazione di parametri e condizioni entro i quali consentire l'operatività in strumenti derivati non si può escludere che una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare, ovvero non onorare i pagamenti alle condizioni e nei termini pattuiti. L'eventuale ritardato o mancato pagamento dei corrispettivi da parte dei principali clienti potrebbe comportare difficoltà nell'esecuzione e/o nel completamento delle commesse, ovvero la necessità di recuperare i costi e le spese sostenute attraverso azioni legali. La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie con controparti di natura sia commerciale che finanziaria è effettuata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model" illustrato al paragrafo "Svalutazioni di attività finanziarie".

(iii) Rischio liquidità

L'evoluzione del capitale circolante netto e del fabbisogno finanziario è fortemente influenzata dalle tempistiche di fatturazione delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine e di incasso dei relativi crediti. Di conseguenza, nonostante il Gruppo abbia posto in essere misure volte ad assicurare che siano mantenuti livelli adeguati di capitale circolante e liquidità, eventuali ritardi nello stato di avanzamento dei progetti e/o nelle definizioni delle posizioni in corso di finalizzazione con i committenti, potrebbero avere un impatto sulla capacità e/o sulla tempistica di generazione dei flussi di cassa.

Il rischio liquidità rappresenta il rischio che, a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi ("funding liquidity risk") o di liquidare attività sul mercato (asset liquidity risk), l'impresa non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, determinando un impatto sul risultato economico nel caso in cui l'impresa sia costretta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio l'attività aziendale. L'obiettivo di risk management del Gruppo è quello di porre in essere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business e con i limiti definiti, garantisca un livello di liquidità di affidamenti e di linee di credito committed adeguato per l'intero Gruppo.

Allo stato attuale, Saipem ritiene, attraverso una gestione degli affidamenti e delle linee di credito flessibile e funzionale al business, di avere accesso a fonti di finanziamento più che adeguate a soddisfare le prevedibili necessità finanziarie.

Le policy applicate sono state orientate a garantire risorse finanziarie sufficienti a coprire gli impegni a breve e le obbligazioni in scadenza, nonché ad assicurare la disponibilità di un adeguato livello di elasticità operativa per i programmi di sviluppo di Saipem, perseguendo il mantenimento di un equilibrio in termini di durata e di composizione del debito e un'adeguata struttura degli affidamenti bancari.

Saipem dispone di linee di credito e fonti di finanziamento adeguate alla copertura del fabbisogno finanziario complessivo. Mediante le operazioni eseguite sui mercati finanziari, il Gruppo ha strutturato le proprie fonti di finanziamento principalmente su scadenze di medio-lungo termine con una durata media pari a 2,8 anni al 31 dicembre 2019.

Alla data del 31 dicembre 2019 Saipem dispone di linee di credito committed non utilizzate per 1.000 milioni di euro, a cui si aggiungono le disponibilità di cassa pari a 2.272 milioni di euro.

(iv) Rischio downgrading

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S&P Global Ratings assegna a Saipem un "long term corporate credit rating" pari a "BB+", con outlook stabile; Moody's Investor Services assegna a Saipem un "corporate family rating" pari a "Ba1", con outlook stabile.

I credit rating influenzano la capacità del Gruppo di ottenere nuovi finanziamenti e il relativo costo. Di conseguenza, nel caso in cui una o più agenzie di rating dovessero abbassare il rating della Società, si potrebbe determinare un peggioramento nelle condizioni di accesso ai mercati finanziari.

Pagamenti futuri a fronte di passività finanziarie, debiti commerciali e altri debiti

Nella tabella che segue sono rappresentati gli ammontari di pagamenti contrattualmente dovuti relativi ai debiti finanziari compresi i pagamenti per interessi.

	Anni di scadenza
(milioni di euro)	2020	2021	2022	2023	2024	Oltre	Totale
Passività finanziarie a lungo termine	208	669	654	640	89	635	2.895
Passività finanziarie a breve termine	164	-	-	-	-	-	164
Passività finanziarie per leasing	168	148	140	97	73	71	697
Passività per strumenti derivati	38	-	-	-	-	-	38
Totale	578	817	794	737	162	706	3.794
Interessi su debiti finanziari	73	71	55	39	17	17	272

Nella tabella che segue è rappresentato il timing degli esborsi a fronte di debiti commerciali e diversi.

		Anni di scadenza
(milioni di euro)	2020	2021-2024	Oltre	Totale
Debiti commerciali	2.262	-	-	2.262
Altri debiti	266	-	-	266

Pagamenti futuri a fronte di obbligazioni contrattuali

Nella tabella che segue sono rappresentati gli impegni per investimenti relativi a progetti per i quali sono già stati collocati i contratti di procurement.

	Anni di scadenza
(milioni di euro)	2020
Impegni per Major Projects	-
Impegni per altri investimenti	104
Totale	104

4 Stime contabili e giudizi significativi

L'applicazione dei principi contabili generalmente accettati per la redazione del bilancio e delle relazioni contabili infrannuali comporta che la Direzione Aziendale effettui stime contabili basate su giudizi complessi e/o soggettivi, stime basate su esperienze passate e ipotesi considerate ragionevoli e realistiche sulla base delle informazioni conosciute al momento della stima. L'utilizzo di queste stime contabili influenza il valore di iscrizione delle attività e delle passività e l'informativa su attività e passività potenziali alla data del bilancio, nonché l'ammontare dei ricavi e dei costi nell'esercizio di riferimento. I risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.

Di seguito sono indicate le stime contabili critiche del processo di redazione del bilancio e delle relazioni contabili infrannuali perché comportano un elevato ricorso a giudizi soggettivi, assunzioni e stime relative a tematiche per loro natura incerte. Le modifiche delle condizioni alla base dei giudizi e delle assunzioni adottati possono determinare un impatto rilevante sui risultati successivi.

RICAVI, ATTIVITÀ E PASSIVITÀ CONTRATTUALI

I processi e le modalità di riconoscimento dei ricavi e di valutazione delle attività e passività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine sono basati sulla stima dei ricavi e dei costi a vita intera di progetti di durata ultra annuale il cui apprezzamento è influenzato da significativi elementi valutativi che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei costi per completare ciascun progetto inclusa la stima dei rischi e delle penali contrattuali, laddove applicabili, alla valutazione di modifiche contrattuali previste o in corso di negoziazione e agli eventuali cambiamenti di stima rispetto al precedente esercizio. In particolare nella valutazione delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine si tiene conto delle richieste di corrispettivi aggiuntivi, rispetto a quelli contrattualmente convenuti, se sono sostanzialmente approvate dal committente nell'oggetto e/o nel prezzo.

SVALUTAZIONI DI ATTIVITÀ FINANZIARIE

La verifica, classificazione e misurazione del rischio di credito delle controparti ai fini della determinazione della svalutazione delle attività finanziarie è un processo articolato e complesso che richiede l'esercizio di un giudizio professionale da parte della Direzione Aziendale.

Analogamente ai processi di impairment che interessano le altre poste del bilancio, le stime effettuate, ancorché basate sulle migliori informazioni disponibili e sull'adozione di adeguate metodologie e tecniche di valutazione, risultano intrinsecamente caratterizzate da elementi di aleatorietà e dall'esercizio di un giudizio professionale e potrebbero determinare previsioni di valori recuperabili differenti rispetto ai valori che si andranno effettivamente a realizzare.

SVALUTAZIONI DI ATTIVITÀ NON FINANZIARIE

Le attività non finanziarie sono svalutate quando eventi o modifiche delle circostanze facciano ritenere che il valore di iscrizione in bilancio non sia recuperabile.

Gli eventi che possono determinare una svalutazione di attività non finanziarie sono variazioni significative e durature nelle prospettive del segmento di mercato in cui l'asset viene utilizzato. La decisione se procedere a una svalutazione e la quantificazione della stessa dipendono dalle valutazioni della Direzione Aziendale su fattori complessi e altamente incerti, tra i quali l'andamento futuro del mercato di riferimento, l'impatto dell'inflazione e dei miglioramenti tecnologici sui costi operativi, le condizioni della domanda e dell'offerta su scala globale o regionale, l'evoluzione dell'attività operativa e commerciale delle Divisioni, l'insight di business derivante dalle discussioni, nonché le interazioni di natura strategica o commerciale con clienti, partner, fornitori e concorrenti da parte delle Divisioni.

La svalutazione delle attività non finanziarie è determinata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'utilizzo dell'attività al netto degli oneri di dismissione. Tale verifica è effettuata a livello del più piccolo aggregato di attività (cash generating unit o CGU) che genera flussi finanziari in entrata e in uscita ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività e sulla base del quale la Direzione Aziendale valuta la redditività del business. Nel mese di luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA ha approvato un nuovo orientamento strategico della Società definendo obiettivi e priorità strategiche specifici per ciascuna divisione. In coerenza sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA modifiche dell'assetto organizzativo e di governance, implementate nel corso del secondo semestre dell'anno, al fine di completare il processo di divisionalizzazione iniziato nel 2017. In linea con questo orientamento strategico, i processi commerciali attivi (acquisizione dei progetti) e passivi (acquisto di beni e servizi), il processo di pianificazione strategica e il processo di autorizzazione degli investimenti vengono sostanzialmente delegati ai Division Manager. Coerentemente, le modifiche organizzative e di governance introdotte determinano una diversa modalità di gestione operativa delle Divisioni, caratterizzata adesso da una maggiore e più diretta responsabilità operativo-gestionale e strategica dei Division Manager.

A partire dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, a seguito della sopra citata adozione del nuovo orientamento strategico e della conseguente modifica del modello organizzativo è stata coerentemente aggiornata la procedura di impairment test delle CGU del Gruppo, modificando il processo di stima del tasso di attualizzazione utilizzato per la stima del value in use, prevedendo la determinazione di WACC differenziati per segmento di business, tali da riflettere i rischi specifici dei singoli segmenti di business a cui appartengono le CGU sottoposte al test.

Considerato che i cambiamenti apportati alle modalità di stima del costo del capitale risultano motivati e riconducibili agli elementi di novità introdotti a seguito della delibera sul nuovo orientamento strategico e la ridefinizione dell'assetto organizzativo, l'affinamento/aggiornamento della procedura di impairment test operato nel 2018 rientra, ai sensi dello IAS 8, nella fattispecie del "cambiamento di stime contabili". Di conseguenza, gli effetti di tale aggiornamento sono stati applicati su base prospettica, a partire dalla redazione della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, e non su base retroattiva.

I flussi di cassa attesi per ciascuna CGU sono quantificati sulla base dell'ultimo Piano Strategico, avendo riferimento anche ai risultati consuntivati, elaborato dal management e approvato dal CdA. Il Piano contiene le previsioni, elaborate da management alla luce delle informazioni disponibili al momento della stima, in ordine ai volumi di attività, ai costi operativi, ai margini, agli investimenti coerenti con le linee strategiche, gli assetti industriali, commerciali e strategici delle specifiche Divisioni tenuto conto anche dello scenario di mercato (incluso l'andamento delle principali variabili monetarie, i.e. tassi di cambio e tassi di inflazione). Pertanto, le previsioni di Piano (così come quelle di lungo termine dopo il periodo di Piano), seppur basate su assunzioni complesse che per la loro natura comportano il ricorso al giudizio degli amministratori, sono fondate su basi ragionevolmente obiettive (che tengano quindi conto del contesto di mercato e delle specificità di Saipem), e senza essere condizionate al verificarsi di uno specifico evento (ad es. l'affermarsi di una nuova tecnologia), al fine di esprimere allo stesso tempo la migliore stima del management e i flussi medi attesi.

Infine, in coerenza con le disposizioni dello IAS 36, i flussi di cassa utilizzati ai fini del test di impairment non tengono conto di eventuali flussi in entrata e/o in uscita derivanti: (i) da una futura ristrutturazione non ancora approvata o per la quale l'entità non si è ancora impegnata o (ii) dal miglioramento od ottimizzazione dell'andamento dell'attività sulla base di iniziative non ancora avviate o approvate per le quali non esiste ancora un commitment nei confronti di terzi per l'incremento della capacità produttiva rispetto a quella attuale.

I flussi di cassa così determinati sono attualizzati utilizzando tassi che tengono conto del rischio specifico dei segmenti di business a cui appartengono le singole CGU.

Per gli asset che non costituiscono CGU autonome (i.e. i mezzi navali E&C Offshore, le yard di fabbricazione E&C Offshore ed E&C Onshore e i rig di perforazione Drilling Onshore) e che presentano indicatori di impairment, si procede a una verifica della sostenibilità della vita tecnico-economica residua, per verificare l'eventuale necessità di registrare una svalutazione ai sensi dello IAS 16, prima di effettuare il test di impairment a livello della CGU di appartenenza.

Il goodwill e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata almeno annualmente e comunque quando si verificano eventi che fanno presupporre una riduzione del valore. Anche con riferimento al goodwill, la verifica è effettuata a livello della CGU a cui il goodwill è attribuito. Quando il valore di iscrizione della CGU comprensivo del goodwill ad essa attribuita è superiore al valore recuperabile, la differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria al goodwill fino a concorrenza del suo ammontare; l'eventuale eccedenza della svalutazione rispetto al goodwill è imputata pro-quota al valore di libro degli altri asset a vita utile definita che costituiscono la CGU.

LEASING

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La determinazione della ragionevole certezza di esercitare o meno un'opzione di estensione e/o di risoluzione prevista da un contratto di leasing è frutto di un processo che comporta giudizi complessi da parte della Direzione Aziendale. Al riguardo, la ragionevole certezza di esercitare tali opzioni è verificata alla commencement date, considerando tutti i fatti e le circostanze che generano un incentivo economico a esercitarle, nonché quando si verificano eventi o modifiche significativi nelle circostanze che sono sotto il controllo del locatario e che influenzano la valutazione precedentemente effettuata.

In tema di impairment test l'IFRS 16 prescrive, per il locatario, che il Right of Use relativo ai beni condotti in leasing sia incluso nel test di impairment per valutare eventuali riduzioni di valore ai sensi dello IAS 36, analogamente agli altri asset aziendali di proprietà. Con riferimento alla verifica di recuperabilità del Right of Use è necessario considerare: (i) in sede di prima applicazione, la tenuta dei valori di iscrizione in funzione dell'assenza (o meno) di fondi per contratti onerosi relativi ai contratti di leasing in essere; (ii) l'allocazione alle CGU di appartenenza delle attività per Right of Use dei beni in leasing; (iii) la durata del contratto di leasing sottostante rispetto all'orizzonte temporale considerato nella determinazione dei flussi di cassa della CGU; (iv) il valore d'uso di una CGU che contiene un Right of Use.

Ai fini della redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019, nell'esercizio del test di impairment Saipem include gli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16. Di conseguenza: (i) sono stati utilizzati dei tassi di attualizzazione che riflettono la leva finanziaria riconducibile ai contratti di leasing; (ii) il Right of Use è stato considerato nel capitale investito netto testato; (iii) il Value in Use è stato determinato escludendo i relativi canoni di leasing.

BUSINESS COMBINATION

La rilevazione delle operazioni di business combination implica l'attribuzione alle attività e passività dell'impresa acquisita della differenza tra il costo di acquisto e il valore netto contabile. Per la maggior parte delle attività e delle passività, l'attribuzione della differenza è effettuata rilevando le attività e le passività al loro fair value. La parte non attribuita se positiva è iscritta a goodwill, se negativa è imputata a conto economico. L'allocazione del prezzo pagato operata in via provvisoria è suscettibile di revisione/aggiornamento entro i 12 mesi successivi all'acquisizione avendo riguardo a nuove informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data dell'acquisizione. Nel processo di attribuzione la Direzione Aziendale si avvale delle informazioni disponibili e, per le business combination più significative, di valutazioni esterne; il processo di allocazione, che richiede, in funzione delle informazioni disponibili, l'esercizio di un giudizio complesso da parte della Direzione Aziendale rileva anche ai fini dell'applicazione dell'equity method.

FONDI PER RISCHI E ONERI

Saipem e alcune società del Gruppo sono parte di procedimenti giudiziali e amministrativi per i quali si valuta l'eventuale accantonamento a fondi connessi prevalentemente ai contenziosi legali e fiscali. Il processo e le modalità di valutazione dei rischi legati a

tali procedimenti sono basati su elementi complessi che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla valutazione delle incertezze connesse alla previsione degli esiti dei procedimenti, alla loro classificazione tra i fondi, ovvero tra le passività tenuto conto degli elementi di valutazione acquisiti dalla funzione legale interna e dai consulenti legali esterni.

La stima degli accantonamenti in queste materie è frutto di un processo complesso che comporta giudizi soggettivi da parte della Direzione Aziendale.

BENEFICI PER I DIPENDENTI

I programmi a benefici definiti sono valutati sulla base di eventi incerti e di ipotesi attuariali che comprendono, tra le altre, i tassi di sconto, il livello delle retribuzioni future, i tassi di mortalità, l'età di ritiro e gli andamenti futuri delle spese sanitarie coperte. Le principali assunzioni utilizzate per la quantificazione di tali benefici sono determinate come segue: (i) i tassi di sconto e di inflazione che rappresentano i tassi in base ai quali l'obbligazione nei confronti dei dipendenti potrebbe essere effettivamente adempiuta, si basano sui tassi che maturano su titoli obbligazionari corporate di elevata qualità (ovvero, in assenza di un "deep market" di tali titoli, sui rendimenti dei titoli di stato) e sulle aspettative inflazionistiche dei Paesi interessati o dell'area valutaria di riferimento; (ii) il livello delle retribuzioni future è determinato sulla base di elementi quali le aspettative inflazionistiche, la produttività, gli avanzamenti di carriera e di anzianità; (iii) il costo futuro delle prestazioni sanitarie è determinato sulla base di elementi quali l'andamento presente e passato dei costi delle prestazioni sanitarie, comprese assunzioni sulla crescita inflativa di tali costi, e le mo-

difiche nelle condizioni di salute degli aventi diritto; (iv) le assunzioni demografiche riflettono la migliore stima dell'andamento di variabili, quali ad esempio la mortalità, il turnover e l'invalidità relative alla popolazione degli aventi diritto.

Normalmente si verificano differenze nel valore della passività (attività) netta dei piani per benefici ai dipendenti derivanti dalle cd. rivalutazioni rappresentate, tra l'altro, dalle modifiche delle ipotesi attuariali utilizzate, dalla differenza tra le ipotesi attuariali precedentemente adottate e quelle che si sono effettivamente realizzate e dal differente rendimento delle attività al servizio del piano rispetto a quello considerato nel net interest. Le rivalutazioni sono rilevate nel prospetto del conto economico complessivo per i piani a benefici definiti e a conto economico per i piani a lungo termine.

CREDITI

La recuperabilità del valore di iscrizione dei crediti e la necessità di rilevare un'eventuale svalutazione degli stessi è effettuata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model" illustrato al paragrafo "Svalutazioni di attività finanziarie". Tale processo comporta altresì giudizi complessi e/o soggettivi da parte della Direzione Aziendale. I fattori considerati nell'ambito di tali giudizi riguardano tra l'altro il merito creditizio della controparte ove disponibile, l'ammontare e la tempistica dei pagamenti futuri attesi, gli eventuali strumenti di mitigazione del rischio di credito posti in essere, nonché le eventuali azioni poste in essere o previste per il recupero dei crediti.

FAIR VALUE

La determinazione del fair value di strumenti finanziari e non finanziari rappresenta un processo articolato caratterizzato dall'utilizzo di metodologie e tecniche di valutazione complesse e che prevede la raccolta di informazioni aggiornate dai mercati di riferimento e/o l'utilizzo di dati di input interni.

Analogamente alle altre stime, la determinazione del fair value ancorché basata sulle migliori informazioni disponibili e sull'adozione di adeguate metodologie e tecniche di valutazione, risulta intrinsecamente caratterizzata da elementi di aleatorietà e dall'esercizio di un giudizio professionale e potrebbe determinare previsioni di valori differenti rispetto a quelli che si andranno effettivamente a realizzare.

5 Principi contabili di recente emanazione con efficacia dal 2020 ed esercizi successivi

Principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC e omologati dalla Commissione Europea

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Con il Regolamento n. 2019/2075, emesso dalla Commissione Europea in data 29 novembre 2019, è stato omologato il documento "Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards", che contiene modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali volte a recepire il nuovo framework di riferimento degli IFRS (cd. Conceptual Framework for Financial Reporting), pubblicato dallo IASB il 29 marzo 2019. Le modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2020 o successivamente.

Con il Regolamento n. 2019/2104, emesso dalla Commissione Europea in data 29 novembre 2019, sono state omologate le modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8 in merito alla "Definition of Material", volte a chiarire, e a rendere uniforme all'interno degli IFRS e di altre pubblicazioni, la definizione di rilevanza con la finalità di supportare le imprese in sede di formulazione di giudizi in merito alla stessa. In particolare, un'informazione deve considerarsi rilevante se si può ragionevolmente presumere che la relativa omissione, errata presentazione od occultamento influenzi gli utilizzatori principali del bilancio in sede di assunzione di decisioni sulla base del bilancio. Le modifiche ai principi indicati sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2020 o successivamente.

Con il Regolamento n. 2020/34, emesso dalla Commissione Europea in data 15 gennaio 2020, sono state omologate le modifiche allo IAS 39 "Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione", all'IFRS 9 "Strumenti finanziari" e all'IFRS 7 "Strumenti finanziari: informazioni integrative" per effetto della riforma dei tassi interbancari. Le suddette modifiche riguardano prevalentemente le operazioni di copertura dei tassi di interesse nei casi in cui sussistano incertezze in merito a: (i) indice di riferimento per la determinazione dei tassi d'interesse designato come rischio coperto; e/o (ii) la tempistica o l'importo dei flussi finanziari correlati agli indici di riferimento per la determinazione dei tassi d'interesse dell'elemento coperto o dello strumento di copertura. Le modifiche ai principi indicati sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2020 o successivamente.

Allo stato Saipem ritiene che le modifiche sopra indicate non abbiano impatti significativi sul Gruppo.

Principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC e non ancora omologati dalla Commissione Europea

In data 22 ottobre 2018, lo IASB ha emesso le modifiche all'IFRS 3 "Business Combinations", volte a fornire chiarimenti sulla definizione di business. In particolare, si è in presenza di un'acquisizione di un business se il contratto prevede l'acquisizione di uno (o più) input e di un processo sostanziale che, insieme, contribuiscono significativamente alla capacità di creare un output. Viceversa, se manca l'insieme delle condizioni sopra descritte, si è in presenza di un'acquisizione di un gruppo di asset, che determina la capitalizzazione del loro costo di acquisizione e il loro ammortamento in base alle disposizioni dello IAS 16. Le modifiche all'IFRS 3 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020.

Allo stato Saipem ritiene che le modifiche indicate non abbiano impatti significativi sul Gruppo.

In data 18 maggio 2017, lo IASB ha emesso l'IFRS 17 "Insurance Contracts" (di seguito IFRS 17), che definisce il trattamento contabile dei contratti assicurativi emessi e dei contratti di riassicurazione posseduti. Le disposizioni dell'IFRS 17, che superano quelle attualmente previste dall'IFRS 4 "Contratti assicurativi", sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2023.

Allo stato Saipem sta valutando gli eventuali impatti del nuovo principio sul Gruppo.

6 Area di consolidamento al 31 dicembre 2019

Impresa consolidante Saipem SpA San Donato Milanese EUR 2.191.384.693 Eni SpA 30,54 CDP Industria SpA 12,55 Saipem SpA 1,46 Soci terzi 55,45 Ragione sociale Sede legale Valuta Capitale sociale Soci % Possesso % Consolidata di pertinenza Saipem Metodo di consolidamento o criterio di valutazione (*)

Imprese controllate

Italia

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
Denuke Scarl	San Donato Milanese	EUR	10.000	Saipem SpA Soci terzi	55,00 45,00	55,00	C.I.
International Energy Services SpA	San Donato Milanese	EUR	50.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Offshore Construction SpA	San Donato Milanese	EUR	20.000.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Servizi Energia Italia SpA	San Donato Milanese	EUR	20.000.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Smacemex Scarl (**)	San Donato Milanese	EUR	10.000	Saipem SpA Soci terzi	60,00 40,00	60,00	Co.
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	San Donato Milanese	EUR	10.000	Saipem SpA Soci terzi	99,90 0,10	99,90	C.I.

Estero

Andromeda Consultoria Tecnica e Representações Ltda	Rio de Janeiro (Brasile)	BRL	20.494.210	Saipem SpA Snamprogetti Netherlands BV	99,00 1,00	100,00	C.I.
Boscongo SA	Pointe-Noire (Congo)	XAF	1.597.805.000	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
ER SAI Caspian Contractor Llc	Almaty (Kazakhstan)	KZT	1.105.930.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	C.I.
ERS - Equipment Rental & Services BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	90.760	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
European Maritime Construction sas	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	1.000	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Global Petroprojects Services AG	Zurigo (Svizzera)	CHF	5.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Moss Maritime AS	Lysaker (Norvegia)	NOK	40.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
North Caspian Service Co	Almaty (Kazakhstan)	KZT	1.910.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Petrex SA	Lima (Perù)	PEN	992.519.045	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
PT Saipem Indonesia	Jakarta (Indonesia)	USD	372.778.100	Saipem International BV Soci terzi	99,99 0,01	99,99	C.I.
SAGIO - Companhia Angolana de Gestão de Instalaçao Offshore Ltda (**)	Luanda (Angola)	AOA	1.600.000	Saipem International BV Soci terzi	60,00 40,00	60,00	P.N.

(*) C.I. = consolidamento integrale, J.O. = joint operation, P.N. = valutazione al patrimonio netto, Co. = valutazione al costo

(**) Società in liquidazione.

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
Saimexicana SA de Cv	Delegacion Cuauhtemoc (Messico)	MXN	5.341.669.200	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Saipem (Beijing) Technical Services Co Ltd	Pechino (Cina)	USD	1.750.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem (Malaysia) Sdn Bhd	Kuala Lumpur (Malesia)	MYR	61.033.500	Saipem International BV Soci terzi	41,94 58,06 (a)	100,00	C.I.
Saipem (Nigeria) Ltd	Lagos (Nigeria)	NGN	259.200.000	Saipem International BV Soci terzi	89,41 10,59	89,41	C.I.
Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda	Caniçal (Portogallo)	EUR	299.278.738	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem America Inc	Wilmington (USA)	USD	1.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Argentina de Perforaciones, Montajes y Proyectos Sociedad Anónima, (Argentina) Minera, Industrial, Comercial y Financiera () (*)	Buenos Aires	ARS	1.805.300	Saipem International BV Soci terzi	99,90 0,10	99,90	P.N.
Saipem Asia Sdn Bhd	Kuala Lumpur (Malesia)	MYR	8.116.500	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Australia Pty Ltd	West Perth (Australia)	AUD	566.800.001	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Canada Inc	Montreal (Canada)	CAD	100.100	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Contracting Algérie SpA	Algeri (Algeria)	DZD	1.556.435.000	Sofresid SA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Contracting Netherlands BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	20.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Contracting Nigeria Ltd	Lagos (Nigeria)	NGN	827.000.000	Saipem International BV Soci terzi	97,94 2,06	97,94	C.I.
Saipem do Brasil Serviçõs de Petroleo Ltda	Rio de Janeiro (Brasile)	BRL	2.030.796.299	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Drilling Llc	Mosca (Russia)	RUB	10.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Drilling Norway AS	Sola (Norvegia)	NOK	110.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem East Africa Ltd	Kampala (Uganda)	UGX	3.791.000.000	Saipem International BV Snamprogetti Netherlands BV	51,00 49,00	100,00	C.I.
Saipem Finance International BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	1.000.000	Saipem International BV Saipem SpA	75,00 25,00	100,00	C.I.
Saipem Guyana Inc	Georgetown (Guyana)	GYD	200.000	Saipem Ltd	100,00	100,00	C.I.
Saipem India Projects Private Ltd	Chennai (India)	INR	526.902.060	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Ingenieria Y Construcciones SLU	Madrid (Spagna)	EUR	80.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem International BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	172.444.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Ltd	Kingston upon Thames Surrey (Regno Unito)	EUR	7.500.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.

(**) Società in liquidazione.

(***) Società non operativa nell'esercizio.

⁽a) Percentuale di controllo. La percentuale di possesso compensiva delle azioni preferenziali è pari a 99,02% Saipem International BV e 0,98% Soci terzi.

^(*) C.I. = consolidamento integrale, J.O. = joint operation, P.N. = valutazione al patrimonio netto, Co. = valutazione al costo

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
Saipem Luxembourg SA	Lussemburgo (Lussemburgo)	EUR	31.002	Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	100,00	100,00	C.I.
Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	Lussemburgo (Lussemburgo)	USD	378.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.)	Port Said (Egitto)	EUR	2.000.000	Saipem International BV ERS - Equipment Rental & Services BV Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda	99,92 0,04 0,04	100,00	C.I.
Saipem Moçambique Lda	Maputo (Mozambico)	MZN	535.075.000	Saipem SA Saipem International BV	99,98 0,02	100,00	C.I.
Saipem Norge AS	Sola (Norvegia)	NOK	100.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saipem Offshore México SA de Cv	Delegacion Cuauhtemoc (Messico)	MXN	998.259.500	Saimexicana SA de Cv	100,00	100,00	C.I.
Saipem Offshore Norway AS	Sola (Norvegia)	NOK	120.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Romania Srl	Bucarest (Romania)	RON	29.004.600	Snamprogetti Netherlands BV Saipem International BV	99,00 1,00	100,00	C.I.
Saipem SA	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	25.050.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Saipem Services México SA de Cv	Delegacion Cuauhtemoc (Messico)	MXN	50.000	Saimexicana SA de Cv	100,00	100,00	C.I.
Saipem Singapore Pte Ltd	Singapore (Singapore)	SGD	36.090.000	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Saiwest Ltd	Accra (Ghana)	GHS	937.500	Saipem SA Soci terzi	49,00 51,00	49,00	C.I.
Sajer Iraq Co for Petroleum Services, Trading, General Contracting & Transport Llc	Baghdad (Iraq)	IQD	300.000.000	Saipem International BV Soci terzi	60,00 40,00	60,00	C.I.
Saudi Arabian Saipem Ltd	Al-Khobar (Arabia Saudita)	SAR	5.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Saudi International Energy Services Ltd Co	Dhahran (Arabia Saudita)	SAR	1.000.000	International Energy Services SpA	100,00	100,00	C.I.
Sigurd Rück AG	Zurigo (Svizzera)	CHF	25.000.000	Saipem International BV	100,00	100,00	C.I.
Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd	Dhahran (Arabia Saudita)	SAR	10.000.000	Snamprogetti Netherlands BV 100,00		100,00	C.I.
Snamprogetti Engineering BV	Schiedam (Paesi Bassi)	EUR	18.151	Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	100,00	100,00	C.I.
Snamprogetti Netherlands BV	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	203.000	Saipem SpA	100,00	100,00	C.I.
Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd Llc	Al-Khobar (Arabia Saudita)	SAR	10.000.000	Saipem International BV Snamprogetti Netherlands BV	95,00 5,00	100,00	C.I.
Sofresid Engineering SA	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	1.217.783	Sofresid SA Soci terzi	99,99 0,01	100,00	C.I.
Sofresid SA	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	26.454.765	Saipem SA	100,00	100,00	C.I.
Sonsub International Pty Ltd	West Perth (Australia)	AUD	13.157.570	Saipem Australia Pty Ltd	100,00	100,00	C.I.

Imprese collegate e controllate congiunte

141-254SaipemBil19Ita.qxd 6-04-2020 15:41 Pagina 175

Italia

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
ASG Scarl	San Donato Milanese	EUR	50.864	Saipem SpA Soci terzi	55,41 44,59	55,41	P.N.
CCS JV Scarl Δ	San Donato Milanese	EUR	150.000	Servizi Energia Italia SpA Soci terzi	74,95 25,05	75,00	P.N.
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	San Donato Milanese	EUR	51.646	Saipem SpA Soci terzi	59,09 40,91	59,09	P.N.
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	San Donato Milanese	EUR	51.646	Saipem SpA Soci terzi	50,36 49,64	50,36	P.N.
Consorzio F.S.B. Δ	Venezia - Marghera	EUR	15.000	Saipem SpA Soci terzi	29,10 70,90	29,10	Co.
Consorzio Sapro Δ	San Giovanni Teatino	EUR	10.329	Saipem SpA Soci terzi	51,00 49,00	51,00	Co.
Rodano Consortile Scarl (**)	San Donato Milanese	EUR	250.000	Saipem SpA Soci terzi	53,57 46,43	53,57	P.N.
Rosetti Marino SpA	Ravenna	EUR	4.000.000	Saipem SA Soci terzi	20,00 80,00	20,00	P.N.
SCD JV Scarl Δ	San Donato Milanese	EUR	100.000	Servizi Energia Italia SpA Soci terzi	59,32 40,68	60,00	P.N.
Ship Recycling Scarl (**) Δ	Genova	EUR	10.000	Saipem SpA Soci terzi	51,00 49,00	51,00	J.O.

Estero

CCS LNG Mozambique Lda (***) Δ	Maputo (Mozambico)	MZN	150.000	Saipem International BV Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
CCS Netherlands BV (***) Δ	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	300.000	Saipem International BV Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
Charville - Consultores e Serviços Lda Δ Funchal	(Portogallo)	EUR	5.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Gydan Lng Snc	Courbevoie (Francia)	EUR	9.000	Sofresid SA Soci terzi	15,00 85,00	15,00	P.N.
Gygaz Snc	Courbevoie (Francia)	EUR	10.000	Sofresid SA Soci terzi	15,15 84,85	15,15	P.N.
Hazira Cryogenic Engineering & Construction Management Private Ltd Δ	Mumbai (India)	INR	500.000	Saipem SA Soci terzi	55,00 45,00	55,00	P.N.
KWANDA Suporte Logistico Lda	Luanda (Angola)	AOA	25.510.204	Saipem SA Soci terzi	40,00 60,00	40,00	P.N.
Mangrove Gas Netherlands BV Δ	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	2.000.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Novarctic Snc	Courbevoie (Francia)	EUR	9.000	Sofresid SA Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
Petromar Lda Δ	Luanda (Angola)	USD	357.143	Saipem SA Soci terzi	70,00 30,00	70,00	P.N.
PSS Netherlands BV Δ	Leiden (Paesi Bassi)	EUR	30.000	Saipem SpA Soci terzi	36,00 64,00	36,00	P.N.
Sabella SA	Quimper (Francia)	EUR	10.685.717	Sofresid Engineering SA Soci terzi	10,86 89,14	10,86	P.N.
SaiPar Drilling Co BV Δ	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	20.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Saipem Dangote E&C Ltd (***) Δ	Victoria Island - Lagos (Nigeria)	NGN	100.000.000	Saipem International BV Soci terzi	49,00 51,00	49,00	P.N.

(*) C.I. = consolidamento integrale, J.O. = joint operation, P.N. = valutazione al patrimonio netto, Co. = valutazione al costo

(**) Società in liquidazione.

(***) Società non operativa nell'esercizio.

Δ Impresa a controllo congiunto

Ragione sociale	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% Possesso	% Consolidata di pertinenza Saipem	di consolidamento di valutazione (*) o criterio Metodo
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	Dammam (Arabia Saudita)	SAR	40.000.000	Saipem International BV Soci terzi	40,00 60,00	40,00	P.N.
Saipon Snc Δ	Montigny le Bretonneux (Francia)	EUR	20.000	Saipem SA Soci terzi	60,00 40,00	60,00	P.N.
Saren BV Δ	Amsterdam (Paesi Bassi)	EUR	20.000	Servizi Energia Italia SpA Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Société pour la Réalisation du Port de Tanger Méditerranée Δ	Anjra (Marocco)	EUR	33.000	Saipem SA Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
Southern Gas Constructors Ltd Δ	Lagos (Nigeria)	NGN	10.000.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.
Sud-Soyo Urban Development Lda (***) Δ	Soyo (Angola)	AOA	20.000.000	Saipem SA Soci terzi	49,00 51,00	49,00	P.N.
T.C.P.I. Angola Tecnoprojecto Internacional SA	Luanda (Angola)	AOA	9.000.000	Petromar Lda Soci terzi	35,00 65,00	24,50	P.N.
TMBYS SAS Δ	Guyancourt (Francia)	EUR	30.000	Saipem SA Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
TSGI Mühendislik I· ns¸aat Ltd S¸irketi Δ	Istanbul (Turchia)	TRY	1.651.099.950	Saipem Ingenieria Y Construcciones SLU Soci terzi	33,33 66,67	33,33	P.N.
TSKJ II - Construções Internacionais, Sociedade Unipessoal, Lda	Funchal (Portogallo)	EUR	5.000	TSKJ - Servições de Engenharia Lda	100,00	25,00	P.N.
TSKJ - Nigeria Ltd	Lagos (Nigeria)	NGN	50.000.000	TSKJ II - Construções Internacionais, Sociedade Unipessoal, Lda	100,00	25,00	P.N.
TSKJ - Servições de Engenharia Lda	Funchal (Portogallo)	EUR	5.000	Snamprogetti Netherlands BV Soci terzi	25,00 75,00	25,00	P.N.
Xodus Subsea Ltd Δ	Londra (Regno Unito)	GBP	1.000.000	Saipem International BV Soci terzi	50,00 50,00	50,00	P.N.

Al 31 dicembre 2019 le imprese di Saipem SpA sono così ripartite:

	Controllate			Collegate e controllate congiunte
	Italia	Estero	Totale	Italia	Estero	Totale
Imprese controllate/Joint operation e loro partecipazioni	5	55	60	1	-	1
Consolidate con il metodo integrale	5	55	60	-	-	-
Consolidate come joint operation	-	-	-	1	-	1
Partecipazioni di imprese consolidate (1)	1	2	3	9	27	36
Valutate con il criterio del patrimonio netto	-	2	2	7	27	34
Valutate con il criterio del costo	1	-	1	2	-	2
Totale imprese	6	57	63	10	27	37

(1) Le partecipazioni di imprese controllate/joint operation valutate con il metodo del patrimonio netto o con il metodo del costo riguardano le imprese non significative e le imprese in cui il consolidamento non produce effetti significativi.

(***) Società non operativa nell'esercizio.

Δ Impresa a controllo congiunto

Variazioni dell'area di consolidamento

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Nel corso del 2019 sono intervenute le seguenti variazioni nell'area di consolidamento del Gruppo rispetto alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018.

Costituzioni, dismissioni, liquidazioni, fusioni, cambiamenti nel criterio di consolidamento:

• ≥ la società Tecnoprojecto Internacional Projectos e Realizações Industriais SA, precedentemente valutata con il criterio del costo, è stata ceduta a terzi;
• ≥ la società Snamprogetti Netherlands BV ha acquisito da terzi il 30% delle azioni di Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd;
• ≥ la società Saipem Libya LLC SA.LI.CO. Llc, precedentemente consolidata con il metodo integrale, è stata valutata con il criterio del costo a causa della non operatività e successivamente è stata cancellata dal Registro delle Imprese;
• ≥ la società 02 Pearl Snc, precedentemente valutata con il metodo del patrimonio netto, è stata cancellata dal Registro delle Imprese;
• ≥ la società Smacemex Scarl, precedentemente consolidata con il metodo integrale, è stata posta in liquidazione e successivamente è stata valutata con il criterio del costo a causa della non operatività;
• ≥ è stata costituita la società CCS JV Scarl, con sede in Italia, valutata con il criterio del costo e dal 1º settembre è stata valutata con il metodo del patrimonio netto;
• ≥ è stata costituita la società Saipem Guyana Inc, con sede in Guyana, consolidata con il metodo integrale;
• ≥ la società Sabella SA, a seguito dell'aumento di capitale, risulta così detenuta: per il 10,86% partecipata da Sofresid Engineering SA e per l'89,14% partecipata da terzi;
• ≥ è stata costituita la società International Energy Services SpA, con sede in Italia, consolidata con il metodo integrale;
• ≥ è stata acquisita una partecipazione da terzi nella società Gydan Lng Snc, con sede in Francia, valutata con il metodo del patrimonio netto;
• ≥ è stata acquisita una partecipazione da terzi nella società Gygaz Snc, con sede in Francia, valutata con il metodo del patrimonio netto;
• ≥ è stata acquisita una partecipazione da terzi nella società Novarctic Snc, con sede in Francia, valutata con il metodo del patrimonio netto;
• ≥ è stata costituita la società Saudi International Energy Services Ltd Co, con sede in Arabia Saudita, consolidata con il metodo integrale;
• ≥ la società Sairus Llc, precedentemente valutata con il metodo del patrimonio netto, è stata posta in liquidazione e successivamente è stata cancellata dal Registro delle Imprese;
• ≥ la società Saipon Snc, precedentemente consolidata come joint operation, è stata valutata con il metodo del patrimonio netto per sopraggiunta irrilevanza;
• ≥ è stata costituita la società SCD JV Scarl, con sede in Italia, valutata con il metodo del patrimonio netto.

Cambiamenti di ragione sociale o spostamenti da partecipata senza effetti sul consolidato:

• ≥ la società INFRA SpA, consolidata con il metodo integrale, ha cambiato la denominazione sociale in Saipem Offshore Construction SpA;
• ≥ la società Sabella SAS, valutata con il metodo del patrimonio netto, ha assunto la forma giuridica di "Société Anonyme"; pertanto la nuova denominazione sociale è Sabella SA;
• ≥ la società SAIMEP Lda, consolidata con il metodo integrale, ha cambiato la denominazione sociale in Saipem Moçambique Lda;
• ≥ la società Saigut SA de Cv, consolidata con il metodo integrale, ha cambiato la denominazione sociale in Saipem Offshore México SA de Cv;
• ≥ la società Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl ha acquisito dalla Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda lo 0,01% delle azioni di Saipem Luxembourg SA.

7 Riepilogo effetti prima adozione IFRS 16 e applicazione IFRIC 23

IFRS 16

L'adozione del nuovo principio IFRS 16 "Leases", come riportato nei criteri di redazione, ha comportato i seguenti effetti al 1° gennaio 2019.

			Situazione al
(milioni di euro)	31.12.2018	Effetti IFRS 16	01.01.2019
Capitale immobilizzato	5.106	550	5.656
Capitale circolante netto	295	(3)	292
Indebitamento finanziario netto	1.159	547	1.706
Patrimonio netto	4.036	-	4.036

Di seguito si riportano, inoltre, gli impatti dell'esercizio riferiti all'adozione dell'IFRS 16 sugli schemi consolidati di conto economico e del rendiconto finanziario al 31 dicembre 2019:

Conto economico

(milioni di euro)	Ante IFRS 16	Effetti IFRS 16	Situazione al 31.12.2019
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(6.401)	161	(6.240)
Ammortamenti e svalutazioni	(541)	(149)	(690)
Utile operativo	444	12	456
Oneri finanziari	(617)	(26)	(643)
Utile netto	112	(14)	98

Rendiconto finanziario

			Situazione al
(milioni di euro)	Ante IFRS 16	Effetti IFRS 16	31.12.2019
Flusso di cassa netta da attività operativa	1.130	127	1.257
Free cash flow	760	127	887
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	49	(127)	(78)
Flusso di cassa netto del periodo	598	-	598

IFRIC 23

L'applicazione dell'IFRIC 23 "Uncertainity over Income Tax Treatments", come riportato nei criteri di redazione, ha comportato le seguenti riclassifiche al 1° gennaio 2019:

Stato patrimoniale

			Situazione al
(milioni di euro)	31.12.2018	Effetti IFRIC 23	01.01.2019
Passività per imposte sul reddito correnti	46	(1)	45
Fondi per rischi e oneri	330	(26)	304
Passività per imposte sul reddito non correnti	-	27	27

8 Disponibilità liquide ed equivalenti

Le disponibilità liquide ed equivalenti di 2.272 milioni di euro aumentano di 598 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018 (1.674 milioni di euro).

Le disponibilità liquide di fine esercizio, denominate in euro per il 56%, in dollari USA per il 24% e in altre valute per il 20%, hanno trovato remunerazione a un tasso medio dello 0,21%. La voce include denaro e valori in cassa per 2 milioni di euro (2 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Nell'esercizio, a causa del protrarsi del procedimento in Algeria ("inchiesta Sonatrach 1"), l'ammontare di due conti bloccati della controllata Saipem Contracting Algérie SpA, per un importo di 68 milioni di euro (72 milioni di euro al lordo dell'attualizzazione), è stato riclassificato dal conto disponibilità liquide al conto altre attività finanziarie a lungo.

Le disponibilità di fine esercizio includono: (i) disponibilità liquide pari a 351 milioni di euro su conti correnti di progetti eseguiti in partnership o in joint venture; (ii) disponibilità liquide pari a 84 milioni di euro su conti correnti denominati in valute soggette a restrizioni sulla movimentazione e/o sulla convertibilità; (iii) disponibilità liquide pari a 4 milioni di euro su conti correnti bloccati o soggetti a vincoli, per un totale complessivo di 439 milioni di euro.

Le disponibilità al 31 dicembre 2019 sono riconducibili alla Capogruppo e ad altre società del Gruppo con la seguente ripartizione per area geografica (con riferimento al Paese in cui è domiciliato il rapporto finanziario):

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Italia	973	1.194
Resto d'Europa	88	205
CSI	15	16
Medio Oriente	158	242
Estremo Oriente	100	207
Africa Settentrionale	81	2
Africa Sub-Sahariana	25	36
Americhe	234	370
Totale	1.674	2.272

9 Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI

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Le attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI, pari a 87 milioni di euro (86 milioni di euro al 31 dicembre 2018), si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Titoli non strumentali all'attività operativa
Titoli quotati emessi da Stati sovrani/enti sovranazionali	22	19
Titoli quotati emessi da imprese industriali	64	68
Totale	86	87

I titoli quotati emessi da Stati sovrani/enti sovranazionali al 31 dicembre 2019 di 19 milioni di euro si analizzano come segue:

nominale Valore	Fair value	di rendimento nominale (%) Tasso	di scadenza Anno	Standard & Poor's Classe di rating
3	3	2,50	2020	AA
4	4	5,00	2020	AA
6	7	3,75-4,50	2022-2023	A
5	5	2,50-2,50	2020	A
18	19

I titoli quotati emessi da imprese industriali al 31 dicembre 2019 di 68 milioni di euro si analizzano come segue:

(milioni di euro)	nominale Valore	Fair value	di rendimento nominale (%) Tasso	di scadenza Anno	Standard & Poor's Classe di rating
Tasso fisso
Titoli quotati emessi da imprese industriali	65	68	0,00-6,25	2020-2028	AA/BBB+
Totale	65	68

Il fair value dei titoli è determinato sulla base dei prezzi di mercato. La gerarchia del fair value è di livello 1. I titoli valutati al fair value con effetti a OCI sono detenuti sia per incassare i flussi di cassa contrattuali che per una futura vendita.

I titoli quotati emessi da Stati sovrani/enti sovranazionali e da imprese industriali detenuti dal Gruppo rientrano nel perimetro di analisi per la determinazione delle perdite attese.

Dato l'elevato merito creditizio degli emittenti ("investment grade") l'impatto delle perdite attese sui titoli in oggetto al 31 dicembre 2019 risulta irrilevante.

10 Altre attività finanziarie

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Altre attività finanziare correnti

Le altre attività finanziarie correnti pari a 180 milioni (34 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Crediti finanziari strumentali all'attività operativa	2	2
Crediti finanziari non strumentali all'attività operativa	32	178
Totale	34	180

I crediti finanziari strumentali all'attività operativa di 2 milioni di euro (2 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono ai crediti vantati da Saipem SpA verso Serfactoring SpA.

I crediti finanziari non strumentali all'attività operativa di 178 milioni di euro (32 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono per 32 milioni di euro all'apertura di Saipem SpA di un escrow account presso un istituto di credito italiano a garanzia di un importo incassato da una collegata a titolo di un anticipo contrattuale, e per 146 milioni di euro alla quota di competenza di Servizi Energia Italia SpA sulle disponibilità liquide rilevate nel bilancio della società CCS JV Scarl al 31 dicembre 2019.

Le altre attività finanziarie correnti verso parti correlate sono dettagliate alla nota 39 "Rapporti con parti correlate".

Altre attività finanziarie non correnti

Le altre attività finanziarie non correnti non strumentali all'attività operativa, pari a 69 milioni di euro, comprendono principalmente l'ammontare di due conti bloccati della controllata Saipem Contracting Algérie SpA per un importo di 68 milioni di euro (72 milioni di euro al lordo dell'attualizzazione), riclassificato dalle disponibilità liquide come specificato alla nota 8 "Disponibilità liquide ed equivalenti".

11 Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e altri crediti di 2.601 milioni di euro (2.610 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Crediti commerciali	2.292	2.244
Acconti per servizi	176	220
Altri crediti	142	137
Totale	2.610	2.601

I crediti sono esposti al netto del fondo svalutazione di 754 milioni di euro, la cui movimentazione è riportata di seguito:

(milioni di euro)	31.12.2018	Accantonamenti	Utilizzi	da conversione Differenze di cambio	Altre variazioni	31.12.2019
Crediti commerciali	674	76	(17)	9	(18)	724
Altri crediti	29	1	-	-	-	30
Totale	703	77	(17)	9	(18)	754

I crediti commerciali di 2.244 milioni di euro diminuiscono di 48 milioni di euro rispetto all'esercizio 2018.

L'esposizione creditizia verso i primi cinque clienti è in linea con l'operatività del Gruppo e rappresenta circa il 45% del totale dei crediti.

La recuperabilità dei crediti di natura commerciale è verificata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model". Il modello gestionale adottato da Saipem utilizza l'approccio semplificato previsto dal principio IFRS 9 che prescrive la valutazione del fondo copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo l'intera vita del credito e utilizza per la quantificazione delle perdite attese la probabilità di default dei clienti, basata su dati di mercato osservabili e su valutazioni raccolte da info-provider. Agli accantonamenti al fondo svalutazione crediti effettuati dopo un'analisi dei singoli crediti scaduti, che di fatto sconta già una vista prospettica di progetto, si affianca una valutazione sul merito creditizio dei clienti effettuata centralmente dalla Corporate sul portafoglio dei crediti.

Al 31 dicembre 2019 l'effetto delle perdite attese sui crediti commerciali, determinate in base alla valutazione sul merito creditizio dei clienti, ammonta a 116 milioni di euro (56 milioni di euro al 31 dicembre 2018) sul totale del fondo svalutazione crediti di 724 milioni di euro (674 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Di seguito si fornisce lo scadenziario crediti al lordo della valutazione del merito creditizio.

I crediti commerciali non scaduti e non svalutati ammontano a 1.670 milioni di euro (1.114 milioni di euro al 31 dicembre 2018), mentre quelli scaduti e non svalutati ammontano a 690 milioni di euro (1.234 milioni di euro al 31 dicembre 2018), di cui 302 milioni di euro scaduti da 1 a 90 giorni (528 milioni di euro al 31 dicembre 2018), 101 milioni di euro da 3 a 6 mesi (211 milioni di euro al 31 dicembre 2018), 113 milioni di euro da 6 a 12 mesi (194 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e 174 milioni di euro scaduti da oltre 12 mesi (301 milioni di euro al 31 dicembre 2018). Questi crediti riguardano principalmente controparti con elevata affidabilità creditizia.

Al 31 dicembre 2019 sono state poste in essere operazioni di cessione pro-soluto senza notifica di crediti commerciali, anche non scaduti, per un importo di 18 milioni di euro (116 milioni di euro al 31 dicembre 2018). Saipem SpA provvede alla gestione degli incassi dei crediti ceduti e al trasferimento delle somme ricevute alle società di factoring.

I crediti commerciali comprendono ritenute in garanzia per attività contrattuali per 207 milioni di euro (200 milioni di euro al 31 dicembre 2018), di cui 144 milioni di euro scadenti entro 12 mesi e 63 milioni di euro scadenti oltre 12 mesi.

Al 31 dicembre 2019 non risultano crediti riferiti a progetti in contenzioso (74 milioni di euro al 31 dicembre 2018). Gli altri crediti di 137 milioni di euro si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Crediti verso:
- personale	34	36
Depositi cauzionali	11	13
Altri crediti diversi	97	88
Totale	142	137

I crediti commerciali e gli altri crediti verso parti correlate sono dettagliati alla nota 39 "Rapporti con parti correlate".

La valutazione al fair value dei crediti commerciali e altri crediti non produce effetti significativi considerato il breve periodo di tempo intercorrente tra il sorgere del credito e la sua scadenza.

I crediti in moneta diversa dall'euro ammontano a 1.919 milioni di euro (1.712 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e sono ripartiti, su base percentuale, nelle seguenti principali valute:

≥ dollaro USA 67% (55% al 31 dicembre 2018);

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• ≥ riyal Arabia Saudita 16% (27% al 31 dicembre 2018);
• ≥ dinaro Kuwait 4% (4% al 31 dicembre 2018);
• ≥ dollaro Australia 1% (4% al 31 dicembre 2018);
• ≥ altre valute 12% (10% al 31 dicembre 2018).

12 Rimanenze e attività contrattuali

Rimanenze

Le rimanenze di 303 milioni di euro (303 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

31.12.2018 (milioni di euro)	31.12.2019
Materie prime, sussidiarie e di consumo 303	303
Totale 303	303

La voce "Materie prime, sussidiarie e di consumo" comprende parti di ricambio per l'attività di perforazione e di costruzione, nonché materiale di consumo destinato a uso interno e non alla vendita, ed è esposta al netto del fondo svalutazione di 133 milioni di euro.

(milioni di euro)	31.12.2018	Accantonamenti	Utilizzi	Altre variazioni	31.12.2019
Fondo svalutazioni rimanenze materie prime, sussidiarie e di consumo	123	15	(6)	1	133
Totale	123	15	(6)	1	133

Attività contrattuali

Le attività contrattuali di 1.028 milioni di euro (1.086 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	1.089	1.034
Fondo svalutazione attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	(3)	(6)
Totale	1.086	1.028

Le attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine), pari a 1.034 milioni di euro, diminuiscono di 55 milioni di euro per effetto del riconoscimento delle milestone da parte dei clienti per 522 milioni di euro a cui si aggiunge l'effetto di svalutazioni derivanti dal continuo monitoraggio legale e commerciale degli importi di claim e change order considerati nella vita intera ai fini della valutazione dei contratti per 84 milioni di euro, ammontare in buona parte compensato da 549 milioni di euro derivanti dal riconoscimento di ricavi sulla base dello stato di avanzamento operativo dei progetti da fatturare nel corso del 2020 e da altre variazioni per 2 milioni di euro.

13 Attività e passività per imposte

Attività e passività per imposte sul reddito correnti

Le attività e passività per imposte sul reddito correnti si analizzano come segue:

		31.12.2018	31.12.2019
(milioni di euro)	Attività	Passività	Attività	Passività
Amministrazione finanziaria italiana	57	1	57	-
Amministrazioni finanziarie estere	144	45	194	87
Totale imposte sul reddito correnti	201	46	251	87

L'incremento delle attività e passività per imposte sul reddito correnti è riconducibile interamente a rapporti verso amministrazioni finanziarie estere.

Attività e passività per altre imposte correnti

Le attività e passività per altre imposte correnti si analizzano come segue:

		31.12.2018	31.12.2019
(milioni di euro)	Attività	Passività	Attività	Passività
Amministrazione finanziaria italiana	2	14	6	13
Amministrazioni finanziarie estere	115	94	161	126
Totale altre imposte correnti	117	108	167	139

Le attività per altre imposte correnti verso amministrazione finanziaria italiana di 6 milioni di euro (2 milioni di euro al 31 dicembre 2018) riguardano per 3 milioni di euro crediti per Iva (2 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e per 3 milioni di euro altri rapporti.

Le attività per altre imposte correnti verso amministrazioni finanziarie estere di 161 milioni di euro (115 milioni di euro al 31 dicembre 2018) riguardano per 122 milioni di euro crediti per imposte indirette (89 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e per 39 milioni di euro altri rapporti (26 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Le passività per altre imposte correnti verso amministrazione finanziaria italiana di 13 milioni di euro (14 milioni di euro al 31 dicembre 2018) riguardano esclusivamente altri rapporti (13 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Le passività per altre imposte correnti verso amministrazioni finanziarie estere di 126 milioni di euro (94 milioni di euro al 31 dicembre 2018) riguardano per 63 milioni di euro debiti per imposte indirette (41 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e per 63 milioni di euro altri rapporti (53 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

L'incremento delle attività e passività per altre imposte correnti è riconducibile principalmente a rapporti verso amministrazioni finanziarie estere.

Attività e passività per imposte sul reddito non correnti

Le attività e passività per imposte sul reddito non correnti si analizzano come segue:

	31.12.2018		31.12.2019
(milioni di euro)	Attività	Passività	Attività	Passività
Amministrazione finanziaria italiana	-	-	-	-
Amministrazioni finanziarie estere	-	-	24	27
Totale imposte sul reddito non correnti	-	-	24	27

Le attività per imposte sul reddito non correnti fanno riferimento a crediti per imposte sul reddito la cui esigibilità prevista è superiore a 12 mesi. Le passività per imposte sul reddito non correnti si riferiscono a situazioni di incertezza fiscale. Si segnala che le passività per imposte sul reddito non correnti comprendono l'effetto della prima applicazione IFRIC 23 pari a 27 milioni di euro. Il Gruppo Saipem opera in numerosi Paesi con legislazioni fiscali complesse alle quali si attiene grazie anche al supporto di consulenti fiscali locali adottando comportamenti di massima aderenza con la normativa fiscale vigente e la prassi consolidata. Si ritiene quindi che non deriveranno ulteriori passività significative rispetto a quanto già contabilizzato.

14 Altre attività

Altre attività correnti

Le altre attività correnti di 115 milioni di euro (100 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Fair value su strumenti finanziari derivati	16	23
Altre attività	84	92
Totale	100	115

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è commentato alla nota 26 "Strumenti finanziari derivati".

Le altre attività al 31 dicembre 2019 ammontano a 92 milioni di euro, con un incremento di 8 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018, e sono costituite principalmente da costi non di competenza dell'esercizio relativi principalmente ad approntamenti di mezzi per l'esecuzione di contratti in portafoglio e a costi assicurativi.

Altre attività non correnti

Le altre attività non correnti di 55 milioni di euro (67 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

31.12.2018 (milioni di euro)	31.12.2019
Fair value su strumenti finanziari derivati -	2
Altri crediti 11	9
Altre attività 56	44
Totale 67	55

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è commentato alla nota 26 "Strumenti finanziari derivati".

Le altre attività al 31 dicembre 2019 ammontano a 44 milioni di euro, con un decremento di 12 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018, e includono prevalentemente costi di competenza di periodi futuri, riferiti principalmente ad approntamenti di mezzi per l'esecuzione di contratti in portafoglio e a costi assicurativi.

Le altre attività verso parti correlate sono dettagliate alla nota 39 "Rapporti con parti correlate".

15 Immobili, impianti e macchinari

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Gli immobili, impianti e macchinari di 4.129 milioni di euro (4.326 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	Terreni	Fabbricati	e macchinari Impianti	e commerciali Attrezzature industriali	Altri beni	Immobilizzazioni e acconti in corso	Totale
31.12.2018
Saldo iniziale netto	72	196	4.165	91	9	48	4.581
Investimenti	-	4	336	8	2	117	467
Ammortamenti e svalutazioni	-	(35)	(676)	(27)	(4)	-	(742)
Alienazioni	-	-	(4)	-	-	-	(4)
Variazione area di consolidamento	-	-	-	-	-	-	-
Operazioni su rami d'azienda	-	-	-	-	-	-	-
Differenze cambio da conversione	(5)	6	20	2	-	1	24
Altre variazioni	-	11	37	1	-	(49)	-
Saldo finale netto	67	182	3.878	75	7	117	4.326
Saldo finale lordo	67	1.087	11.641	571	107	139	13.612
Fondo ammortamento e svalutazione	-	905	7.763	496	100	22	9.286
31.12.2019
Saldo iniziale netto	67	182	3.878	75	7	117	4.326
Investimenti	-	6	166	17	6	132	327
Ammortamenti e svalutazioni	-	(39)	(461)	(24)	(4)	-	(528)
Alienazioni	-	-	(7)	-	-	-	(7)
Variazione area di consolidamento	-	-	-	-	-	-	-
Operazioni su rami d'azienda	-	-	-	-	-	-	-
Differenze cambio da conversione	-	2	8	1	-	-	11
Altre variazioni	-	11	69	2	-	(82)	-
Saldo finale netto	67	162	3.653	71	9	167	4.129
Saldo finale lordo	67	1.104	11.750	545	108	187	13.761
Fondo ammortamento e svalutazione	-	942	8.097	474	99	20	9.632

Gli investimenti tecnici effettuati nel corso dell'esercizio 2019 ammontano a 327 milioni di euro (467 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e hanno principalmente riguardato:

≥ per l'Engineering & Construction Offshore 141 milioni di euro: lavori di classe della nave Saipem Constellation, attività di upgrading dell'S7000 e interventi di mantenimento e upgrading di mezzi esistenti;

≥ per l'Engineering & Construction Onshore 16 milioni di euro: acquisto e mantenimento di attrezzature;

≥ per il Drilling Offshore 86 milioni di euro: upgrading della nave di perforazione Saipem 12000 per l'acquisto del secondo BOP e lavori di classe, oltre a interventi di manutenzione e upgrading sugli altri mezzi;

≥ per il Drilling Onshore 84 milioni di euro: upgrading di impianti destinati a operare in Arabia Saudita e Sud America, nonché interventi di mantenimento e upgrading di mezzi esistenti.

Nel corso dell'esercizio non sono stati capitalizzati oneri finanziari.

I principali coefficienti di ammortamento adottati sono compresi nei seguenti intervalli:

Fabbricati	2,50 - 15,00
Impianti e macchinari	7,00 - 25,00
Attrezzature industriali e commerciali	3,33 - 50,00
Altri beni	12,00 - 20,00

Le differenze di cambio da conversione dei bilanci delle imprese con valute funzionali diverse dall'euro sono positive per 11 milioni di euro.

Su immobili, impianti e macchinari non sono in essere al 31 dicembre 2019 garanzie reali.

Il totale degli impegni su investimenti in corso di esecuzione alla data del al 31 dicembre 2019 è indicato nella nota 3 "Criteri di valutazione" al paragrafo "Pagamenti futuri a fronte di obbligazioni contrattuali".

In seguito a valutazioni strategico-operative da parte della Divisione Drilling Offshore, nel corso dell'esercizio è stato parzialmente svalutato un jack-up, per un ammontare pari a 15 milioni di euro, in quanto si prevede, per la conclusione del contratto in portafoglio, la sua sostituzione con un impianto a noleggio da terzi a partire da marzo 2020.

Il test di impairment eseguito al 31 dicembre 2019 ha evidenziato svalutazioni come specificato nel paragrafo successivo.

Impairment

Nel monitorare gli indicatori di impairment, il Gruppo prende in considerazione, tra gli altri fattori, il rapporto tra la propria capitalizzazione di mercato e il proprio patrimonio netto contabile. Alla data del 31 dicembre 2019 la capitalizzazione di mercato del Gruppo era superiore al valore di libro del patrimonio netto consolidato di terzo forecast di circa 247 milioni di euro; nonostante l'assenza di questo indicatore, in considerazione delle svalutazioni effettuate nei bilanci degli esercizi precedenti, della conseguente assenza di headroom al 31 dicembre 2018 sulle CGU su cui si sono registrate delle svalutazioni a fine 2018, il management ha ritenuto opportuno effettuare il test di impairment su tutte le CGU del Gruppo. In particolare, è stato effettuato il test di impairment di 17 CGU (due nuove CGU identificate rispetto a dicembre 2018) rappresentate da: una unità di floating production (leased FPSO Cidade de Vitoria), dalla Divisione Engineering & Construction Offshore, dalla Divisione Engineering & Construction Onshore depurata della leased FPSO, dalla Divisione XSIGHT, dalla Divisione Drilling Onshore e dai singoli mezzi del Drilling Offshore (12 distinti offshore rig). La verifica della recuperabilità dei valori di iscrizione delle CGU è stata effettuata confrontando il valore di libro di ciascuna di esse con il relativo valore recuperabile che è determinato sulla base del valore d'uso ottenuto attualizzando i flussi di cassa futuri generati da ciascuna delle CGU al costo medio ponderato del capitale ("WACC") specifico per ciascun segmento di business in cui opera la singola CGU. Infatti, considerata la natura delle attività Saipem, il fair value delle CGU non può essere determinato da informazioni direttamente osservabili sul mercato e la sua stima basata su tecniche alternative, come ad esempio i multipli di mercato, risulterebbe di limitata attendibilità in generale e, in diversi casi, di difficile applicazione.

I flussi di cassa prospettici per la stima del valore recuperabile delle singole CGU sono determinati sulla base delle migliori informazioni disponibili e delle aspettative al momento della stima e, avendo riferimento anche ai risultati consuntivati, considerando le attese future del management delle divisioni in relazione ai rispettivi mercati di riferimento. In particolare, la stima dei flussi di cassa dei primi quattro anni di proiezione esplicita ai fini del test di impairment, è effettuata sulla base delle proiezioni del Piano Strategico 2020-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio 2020.

Tali stime, in coerenza con le disposizioni dello IAS 36, non considerano eventuali flussi in entrata e/o in uscita derivanti: (i) da una futura ristrutturazione non ancora approvata o per la quale l'entità non si è ancora impegnata o (ii) dal miglioramento od ottimizzazione dell'andamento dell'attività sulla base di iniziative non ancora avviate o approvate per le quali non esiste ancora un commitment nei confronti di terzi per l'incremento della capacità produttiva rispetto a quella attuale.

Per gli anni successivi all'ultimo anno di Piano, i flussi di cassa sono calcolati sulla base di un terminal value, determinato: (a) per le CGU Engineering & Construction Offshore, Engineering & Construction Onshore depurata della leased FPSO Cidade de Vitoria, XSIGHT e Drilling Onshore sulla base del metodo della perpetuity applicando al flusso di cassa terminale "normalizzato" (per tenere conto delle dinamiche del business e/o della ciclicità del settore) un tasso di crescita di lungo periodo pari al 2% (non superiore ai tassi di crescita nominali attesi nel lungo periodo per i settori energetici di riferimento che tengono conto delle aspettative del mercato in termini di crescita reale e di inflazione attesa); (b) per la CGU leased FPSO Cidade de Vitoria e per i rig Drilling Offshore, considerando oltre l'orizzonte di piano (sulla base della vita economico-tecnica residua dei singoli asset, oppure, se precedente, sulla data di scadenza prevista dell'ultima manutenzione ciclica): (i) rate di noleggio di lungo termine definite, nell'ambito del processo di pianificazione, dalla divisione di riferimento attraverso un processo di stima basato su valutazioni di natura manageriale sviluppate mediante un esercizio critico sulle informazioni (interne ed esterne) raccolte, incrementate al 2% lungo il periodo di proiezione; (ii) giorni di inattività "normalizzati"; (iii) costi operativi sulla base dei valori dell'ultimo anno di piano incrementati al 2% (in linea con i ricavi); (iv) investimenti e relativi giorni di fermo impianto per manutenzioni cicliche e sostituzioni stimati dalle divisioni sulla base del calendario prospettico per le manutenzioni cicliche e intermedie.

Il valore d'uso al 31 dicembre 2019 è stato quindi determinato attualizzando i flussi di cassa al netto delle imposte con un tasso di sconto, specifico per ciascun segmento di business, come riportato nella tabella seguente:

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(%)	31.12.2018 WACC	31.12.2019 WACC
E&C Offshore	9,9	8,2
E&C Onshore	9,4	7,6
XSIGHT	9,4	7,6
Leased FPSO	6,2	5,7
Drilling Offshore	7,7	8,2
Drilling Onshore	8,4	7,9

Tali tassi di sconto (WACC) riflettono l'apprezzamento da parte del mercato del valore finanziario del tempo e dei rischi sistematici, nonché dei rischi specifici dell'attività delle singole CGU, non riflessi nelle stime dei flussi di cassa, e sono stati stimati, per ciascun segmento di business, tenendo conto: (i) di un costo del debito coerente con quello medio stimato nel quadriennio di Piano aggiustato alla luce del credit spread, osservato sul mercato, relativo a un panel di operatori costruito per tenere conto dello specifico segmento di business; (ii) del leverage mediano del medesimo panel di operatori (basato sull'ultimo dato di indebitamento rilevato e sulla capitalizzazione di mercato degli ultimi 6 mesi di ciascun operatore); (iii) del beta mediano dei titoli delle società appartenenti al medesimo panel di riferimento stimato su un orizzonte storico pluriennale. Il riferimento a flussi di cassa e a tassi di sconto al netto delle imposte è adottato in quanto produce risultati equivalenti a quelli derivanti da una valutazione con flussi di cassa e tassi di sconto ante imposte.

Le assunzioni adottate tengono conto del livello dei tassi di interesse degli ultimi sei mesi, dei rischi delle singole attività già inclusi nei flussi di cassa, nonché delle aspettative di crescita a lungo termine nei business.

Come illustrato alla nota 4 "Stime contabili e giudizi significativi", in tema di impairment test, l'IFRS 16 prescrive, per il locatario, che il diritto d'uso dei beni in leasing ("Right of Use") sia sottoposto a test per valutare eventuali riduzioni di valore ai sensi dello IAS 36, analogamente agli altri asset di proprietà, su base stand alone o a livello di CGU. Le attività per diritto d'uso dei beni in leasing sono state allocate alle CGU di appartenenza e testate con esse.

Nel corso della Semestrale 2019 Saipem, in considerazione della mancata disponibilità di un Piano Strategico 2019-2022 approvato con la rappresentazione dell'impatto dell'IFRS 16 e della mancata evidenza di una prassi condivisa tra gli esperti e i competitor, ha ritenuto opportuno: (i) includere il Right of Use, al netto della relativa "Lease Liability" all'interno della CGU oggetto di valutazione; e (ii) determinare il Value In Use considerando gli esborsi per i canoni di leasing e utilizzando un tasso di attualizzazione ante IFRS 16. In occasione del test di impairment eseguito al 31 dicembre 2019, considerata la disponibilità di un Piano Strategico con la rappresentazione dell'impatto dell'IFRS16 e la tendenziale convergenza della letteratura e della prassi prevalente, Saipem ha ritenuto opportuno procedere a un affinamento metodologico: (i) includendo il Right of Use della CGU oggetto di valutazione, al lordo della relativa Lease Liability; e (ii) determinando il Value In Use escludendo i relativi canoni di leasing e utilizzando un tasso di attualizzazione aggiornato, che riflette la leva finanziaria riconducibile ai contratti di leasing. Per coerenza i flussi di cassa considerano investimenti per Right of Use e relativi ammortamenti.

Il test di impairment eseguito al 31 dicembre 2019 ha evidenziato svalutazioni per un totale di 58 milioni di euro.

Di seguito si riporta una tabella sintetica con i risultati complessivi del test sulle singole CGU:

(milioni di euro)	Offshore	Onshore	Offshore Drilling	Onshore Drilling	Leased FPSO	XSIGHT
Headroom/impairment loss	731	3.817	(58)	407	19	57

Di seguito si riportano le sensitivity analysis relative alle 14 CGU riferite ai 12 mezzi del Drilling Offshore, a un mezzo di leased FPSO e alla CGU Drilling Onshore, mentre quelle relative alla CGU Engineering & Construction Offshore, CGU Engineering & Construction Onshore depurata della leased FPSO e CGU XSIGHT sono riportate nella nota 16 "Attività immateriali".

Sensitivity analysis delle CGU riferite ai 12 mezzi Drilling Offshore e al mezzo di leased FPSO

Le assunzioni più rilevanti ai fini della stima del valore recuperabile delle 13 CGU riferite ai mezzi navali (12 Drilling Offshore più un mezzo di leased FPSO) riguardano principalmente il risultato operativo delle CGU (dipendente dalla combinazione di diversi fattori, tra cui le rate di noleggio delle navi e i tassi di cambio) e il tasso di attualizzazione dei flussi di cassa. Vengono di seguito analizzati gli effetti delle analisi di sensitività sui parametri utilizzati per la stima sul valore recuperabile di tali CGU:

• ≥ incrementi del tasso di attualizzazione dell'1% determinerebbero un incremento della svalutazione pari a 100 milioni di euro;
• ≥ decrementi del tasso di attualizzazione dell'1% determinerebbero un decremento della svalutazione pari a 25 milioni di euro;
• ≥ decrementi delle rate giornaliere di lungo termine del 10%, rispetto alle rate ipotizzate nei piani, determinerebbero un incremento della svalutazione pari a 254 milioni di euro;
• ≥ incrementi delle rate giornaliere di lungo termine del 10%, rispetto alle rate ipotizzate nei piani, determinerebbero un decremento dell'impairment loss di 41 milioni di euro;
• ≥ decrementi delle rate giornaliere di lungo termine del 20%, rispetto alle rate ipotizzate nei piani, determinerebbero un incremento della svalutazione pari a 544 milioni di euro;

• ≥ incrementi delle rate giornaliere di lungo termine del 20%, rispetto alle rate ipotizzate nei piani, determinerebbero un decremento dell'impairment loss di 57 milioni di euro;

• ≥ un incremento di 0,1 del tasso di cambio euro/dollaro di lungo termine, rispetto allo scenario ipotizzato nei piani pari a 1,3, determinerebbe un incremento della svalutazione pari a 181 milioni di euro;

• ≥ un decremento di 0,1 del tasso di cambio euro/dollaro di lungo termine, rispetto allo scenario ipotizzato nei piani pari a 1,3, determinerebbe una diminuizione della svalutazione pari a 36 milioni di euro.

Sensitivity analysis sulla CGU Drilling Onshore

Con riferimento alla CGU Drilling Onshore, l'eccedenza del valore recuperabile rispetto al corrispondente valore del capitale investito netto a essa riferito si azzera al verificarsi di variazioni nelle assunzioni di base pari, alternativamente, a:

≥ una riduzione del 44% del risultato operativo, lungo tutto il periodo di piano e nella perpetuity;

• ≥ l'utilizzo di un tasso di attualizzazione del 12,1%;
• ≥ l'utilizzo di un tasso di crescita terminale dei flussi di cassa negativo.

Inoltre, l'eccedenza del valore recuperabile, rispetto al valore del capitale investito netto riferito alla CGU, diminuirebbe in caso di azzeramento dei flussi di cassa da capitale circolante, ma resterebbe comunque positiva.

16 Attività immateriali

Le attività immateriali di 698 milioni di euro (702 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	Costi di sviluppo	e diritti di utilizzazione delle opere di ingegno Diritti di brevetto industriale	Concessioni, licenze e marchi	in corso e acconti Immobilizzazioni	Altre immobilizzazioni immateriali	attività immateriali a vita utile definita Totale	Goodwill	attività immateriali Totale
31.12.2018
Saldo iniziale netto	-	18	1	5	2	26	727	753
Investimenti	-	12	-	6	-	18	-	18
Ammortamenti e svalutazioni	-	(8)	(1)	-	-	(9)	(60)	(69)
Altre variazioni e differenze cambio da conversione	-	1	1	(2)	-	-	-	-
Saldo finale netto	-	23	1	9	2	35	667	702
Saldo finale lordo	7	201	17	9	11	245	-	-
Fondo ammortamento e svalutazione	7	178	16	-	9	210	-	-
31.12.2019
Saldo iniziale netto	-	23	1	9	2	35	667	702
Investimenti	-	2	-	7	-	9	-	9
Ammortamenti e svalutazioni	-	(12)	(1)	-	-	(13)	-	(13)
Altre variazioni e differenze cambio da conversione	-	10	1	(11)	-	-	-	-
Saldo finale netto	-	23	1	5	2	31	667	698
Saldo finale lordo	8	213	17	5	11	254	-	-
Fondo ammortamento e svalutazione	8	190	16	-	9	223	-	-

Le concessioni, licenze e marchi, i diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere di ingegno, rispettivamente di 1 e 23 milioni di euro, comprendono principalmente i costi sostenuti per l'implementazione nella Capogruppo di vari sistemi applicativi e dei moduli SAP.

I principali coefficienti di ammortamento adottati sono compresi nei seguenti intervalli:

(%)
Costi di sviluppo	20,00 - 20,00
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere di ingegno	6,66 - 33,30
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	20,00 - 20,00
Altre immobilizzazioni immateriali	20,00 - 33,00

Il goodwill di 667 milioni di euro si riferisce principalmente alla differenza tra il prezzo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, e il patrimonio netto di Saipem SA (629 milioni di euro), di Sofresid SA (21 milioni di euro) e del Gruppo Moss Maritime (12 milioni di euro), alle rispettive date di acquisizione del controllo.

Ai fini della determinazione del valore recuperabile, il goodwill è stato allocato nelle seguenti CGU:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
E&C Offshore	403	403
E&C Onshore	231	231
XSIGHT	33	33
Totale	667	667

Il valore recuperabile delle tre CGU in oggetto, a cui è stato allocato il goodwill, è determinato sulla base del valore d'uso ottenuto attualizzando i flussi di cassa futuri generati da ciascuna delle CGU in esame.

La base di previsione dei flussi di cassa, il tasso di sconto utilizzato, nonché il tasso di crescita terminale per la stima del valore recuperabile delle CGU a cui è allocato il goodwill, sono descritti nel paragrafo "Impairment" della nota 15 "Immobili, impianti e macchinari". La tabella seguente riporta, con riferimento al 31 dicembre 2019, le eccedenze del valore recuperabile delle CGU Engineering & Construction Offshore, Engineering & Construction Onshore e XSIGHT rispetto ai corrispondenti valori di libro comprensivi del goodwill a esse riferito.

(milioni di euro)	Offshore	Onshore	XSIGHT	Totale
Goodwill	403	231	33	667
Eccedenza del valore recuperabile sul valore di libro	731	3.817	57	4.605

Le assunzioni più rilevanti ai fini della stima del valore recuperabile di ciascuna CGU riguardano principalmente il relativo risultato operativo (dipendente dalla combinazione di diversi fattori quali, ad esempio, i volumi di attività, i prezzi di vendita dei servizi, la marginalità realizzata sui progetti, la struttura dei costi), il tasso di attualizzazione dei flussi di cassa, il tasso di crescita terminale degli stessi e l'evoluzione del capitale circolante. Vengono di seguito analizzati gli effetti delle variazioni di tali parametri sull'eccedenza del valore recuperabile rispetto ai valori di iscrizione (incluso il goodwill) per ciascuna delle tre CGU a cui è stato allocato il goodwill.

Sensitivity analysis sulla CGU Engineering & Construction Offshore

L'eccedenza del valore recuperabile della CGU Engineering & Construction Offshore rispetto al corrispondente valore di libro comprensivo del goodwill a essa riferito si azzera al verificarsi di variazioni nelle assunzioni di base pari, alternativamente, a: ≥ una riduzione del 18% del risultato operativo, lungo tutto il periodo di piano e nella perpetuity;

≥ l'utilizzo di un tasso di attualizzazione del 9,8%;

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≥ l'utilizzo di un tasso di crescita terminale dei flussi di cassa nullo.

Inoltre, l'eccedenza del valore recuperabile rispetto al valore del capitale investito netto riferito alla CGU Engineering & Construction Offshore diminuirebbe, ma resterebbe comunque positiva nel caso si azzerassero i flussi di cassa da capitale circolante.

Sensitivity analysis sulla CGU Engineering & Construction Onshore

L'eccedenza del valore recuperabile della CGU Engineering & Construction Onshore rispetto al corrispondente valore di libro comprensivo del goodwill a essa riferito non si azzera mai per qualsiasi variazione del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita terminale e al verificarsi di una qualsiasi riduzione del risultato operativo, lungo tutto il periodo di piano e nella perpetuity. Inoltre, l'eccedenza del valore recuperabile rispetto al valore del capitale investito netto riferito alla CGU Engineering & Construction Onshore aumenterebbe nel caso si azzerassero i flussi di cassa da capitale circolante.

Sensitivity analysis sulla CGU XSIGHT

L'eccedenza del valore recuperabile rispetto al valore di libro della CGU XSIGHT, compreso il goodwill allocato, si azzera al verificarsi di variazioni nelle assunzioni di base pari, alternativamente, a:

• ≥ una riduzione del 14% del risultato operativo, lungo tutto il periodo di piano e nella perpetuity;
• ≥ l'utilizzo di un tasso di attualizzazione del 12,2%;
• ≥ l'utilizzo di un tasso di crescita terminale dei flussi di cassa negativo.

Inoltre, l'eccedenza del valore recuperabile rispetto al valore del capitale investito netto riferito alla CGU XSIGHT aumenterebbe nel caso si azzerassero i flussi di cassa da capitale circolante.

17 Diritto di utilizzo di attività in leasing, attività e passività finanziarie per leasing

La movimentazione di periodo dei "Right of Use" asset, delle attività e delle passività finanziare per leasing al 31 dicembre è evidenziata come segue:

			Attività finanziarie per leasing	Passività finanziarie per leasing
(milioni di euro)	Right of Use asset	Correnti	Non correnti	Correnti	Non correnti
Saldo iniziale (effetto applicazione IFRS 16 - 01.01.2019)	550	-	1	130	418
Incrementi	219	-	19	-	238
Decrementi e cancellazioni	(34)	(5)	-	(161)	(31)
Ammortamenti e svalutazioni	(149)	-	-	-	-
Differenze cambio	-	-	-	-	5
Interessi	-	1	-	27	-
Altre variazioni	(2)	12	(12)	153	(153)
Saldo finale al 31.12.2019	584	8	8	149	477

Al 31 dicembre 2019 nessun "Right of Use" rappresenta una CGU autonoma; ai fini della determinazione del valore recuperabile le attività per diritto d'uso dei beni in leasing sono state allocate alle CGU di appartenenza e testate come descritto nel paragrafo "Impairment" della nota 15 "Immobili, impianti e macchinari".

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

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Sulla base di valutazioni di business, non sono considerate nella determinazione della durata complessiva dei contratti e della lease liability al 31 dicembre 2019 opzioni di rinnovo relative principalmente a mezzi navali della Divisione Engineering & Construction Offshore e a immobili per complessivi 315 milioni di euro (270 milioni di euro al 1° gennaio 2019).

Le attività finanziarie per leasing sono riferite a operazioni di subleasing di mezzi navali.

Il dettaglio per tipologia dei "Right of Use" asset al 31 dicembre è evidenziato come segue:

(milioni di euro)	Terreni	Fabbricati	e macchinari Impianti	e commerciali Attrezzature industriali	Altri beni	Totale
Saldo iniziale netto
(effetto applicazione IFRS 16 - 01.01.2019)	35	227	273	8	7	550
Incrementi	5	81	110	17	6	219
Decrementi e cancellazioni	(1)	(30)	(2)	(1)	-	(34)
Ammortamenti e svalutazioni	(8)	(58)	(70)	(8)	(5)	(149)
Differenze cambio da conversione	-	-	-	-	-	-
Altre variazioni	-	(2)	-	-	-	(2)
Saldo finale netto	31	218	311	16	8	584
Saldo finale lordo	39	274	381	24	14	732
Fondo ammortamento e svalutazione	8	56	70	8	6	148

L'analisi per scadenza delle passività finanziarie nette per leasing al 31 dicembre 2019 è la seguente:

Totale	141	122	126	89	70	62	610
Attività finanziarie per leasing	8	7	1	-	-	-	16
Passività finanziarie per leasing	149	129	127	89	70	62	626
(milioni di euro)	Quota a breve termine 2020	2021	2022	2023	2024	Oltre	Totale
	Quota a lungo termine

18 Partecipazioni

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto di 133 milioni di euro (119 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	Valore iniziale netto	e sottoscrizioni Acquisizioni	e rimborsi Cessioni	al patrimonio netto da valutazione Quota di utili	al patrimonio netto Quota di perdite da valutazione	per dividendi Decremento	di consolidamento Variazione area	Differenze cambio da conversione	effetto a riserva Variazione con	Altre variazioni	Valore finale netto	Fondo svalutazione
31.12.2018
Partecipazioni in imprese controllate, joint venture e collegate	142	27	-	13	(57)	(3)	-	5	-	(8)	119	-
Totale	142	27	-	13	(57)	(3)	-	5	-	(8)	119	-
31.12.2019
Partecipazioni in imprese controllate, joint venture e collegate	119	45	-	29	(19)	(2)	-	2	(1)	(40)	133	-
Totale	119	45	-	29	(19)	(2)	-	2	(1)	(40)	133	-

Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto sono dettagliate nella nota 6 "Area di consolidamento al 31 dicembre 2019".

I proventi da valutazione con il metodo del patrimonio netto di 29 milioni di euro, riguardano per 25 milioni di euro il risultato di periodo delle joint venture e per 4 milioni di euro il risultato di periodo delle imprese collegate.

Gli oneri da valutazione con il metodo del patrimonio netto, pari a 19 milioni di euro, riguardano per 5 milioni di euro il risultato di periodo delle joint venture e per 14 milioni di euro il risultato di periodo delle imprese collegate.

I decrementi per dividendi di 2 milioni di euro riguardano una joint venture e un'impresa collegata.

Le altre variazioni negative pari a 40 milioni di euro si riferiscono a trasferimenti dal fondo copertura perdite.

Il valore netto di iscrizione delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto si riferisce alle seguenti imprese:

(milioni di euro)	Partecipazione del Gruppo (%)	al 31.12.2018 Valore netto	al 31.12.2019 Valore netto
Rosetti Marino SpA	20,00	30	31
Petromar Lda	70,00	39	51
Altre		50	51
Totale partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto		119	133

Il totale delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto non include lo stanziamento del fondo copertura perdite, commentato alla nota 24 "Fondi per rischi e oneri".

Altre partecipazioni

Le altre partecipazioni non sono significative al 31 dicembre 2019.

Altre informazioni sulle partecipazioni

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I valori inclusi nei bilanci IFRS delle imprese controllate non consolidate, joint venture e collegate, valutate con il metodo del patrimonio netto o iscritte al costo, in proporzione alla percentuale di possesso, sono i seguenti:

		31.12.2018			31.12.2019
(milioni di euro)	Imprese controllate	Joint venture	Imprese collegate	Imprese controllate	Joint venture	Imprese collegate
Totale attività	-	172	407	4	594	745
di cui disponibilità liquide ed equivalenti	-	43	24	-	274	172
Totale passività	-	170	331	4	551	682
Ricavi netti	-	120	154	-	286	274
Utile operativo	-	(57)	21	-	13	(6)
Utile (perdita) dell'esercizio	-	(89)	2	-	(5)	(13)

Sono di seguito riportati i dati economico-finanziari delle joint venture (valori al 100%).

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Attività correnti	289	1.205
- di cui disponibilità liquide ed equivalenti	95	628
- di cui attività finanziarie correnti per leasing	-	-
Attività non correnti	74	128
- di cui attività finanziarie non correnti per leasing	-	42
Totale attività	363	1.333
Passività correnti	273	1.109
- di cui passività finanziarie correnti	1	1
- di cui quota a breve delle passività per leasing a lungo termine	-	8
Passività non correnti	148	187
- di cui passività finanziarie non correnti	133	136
- di cui passività per leasing a lungo termine	-	31
Totale passività	421	1.296
Patrimonio netto	(58)	37
Valore di iscrizione della partecipazione	2	43
Ricavi e altri proventi operativi	279	655
Costi operativi	(432)	(634)
Ammortamenti e svalutazioni	(14)	(17)
Risultato operativo	(167)	4
Proventi (oneri) finanziari	(90)	(36)
Proventi (oneri) su partecipazioni	(1)	-
Risultato ante imposte	(258)	(32)
Imposte sul reddito	(6)	(11)
Utile (perdita) dell'esercizio	(264)	(43)
Altre componenti del conto economico complessivo	14	6
Totale utile (perdita) complessivo dell'esercizio	(250)	(37)
Utile (perdita) di competenza del Gruppo	(89)	(5)
Dividendi deliberati verso il Gruppo dalle joint venture	3	1

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

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Sono di seguito riportati i dati economico-finanziari delle imprese collegate (valori al 100%).

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Attività correnti	842	2.906
- di cui disponibilità liquide ed equivalenti	77	945
- di cui attività finanziarie correnti per leasing	-	-
Attività non correnti	213	242
- di cui attività finanziarie non correnti per leasing	-	14
Totale attività	1.055	3.148
Passività correnti	691	2.760
- di cui passività finanziarie correnti	68	27
- di cui quota a breve delle passività per leasing a lungo termine	-	2
Passività non correnti	92	146
- di cui passività finanziarie non correnti	21	38
- di cui passività per leasing a lungo termine	-	10
Totale passività	783	2.906
Patrimonio netto	272	242
Valore di iscrizione della partecipazione	76	63
Ricavi e altri proventi operativi	480	1.292
Costi operativi	(396)	(1.265)
Ammortamenti e svalutazioni	(27)	(35)
Risultato operativo	57	(8)
Proventi (oneri) finanziari	(40)	(18)
Proventi (oneri) su partecipazioni	-	2
Risultato ante imposte	17	(24)
Imposte sul reddito	(8)	(7)
Utile (perdita) dell'esercizio	9	(31)
Altre componenti del conto economico complessivo	4	3
Totale utile (perdita) complessivo dell'esercizio	13	(28)
Utile (perdita) di competenza del Gruppo	2	(13)
Dividendi deliberati verso il Gruppo dalle collegate	-	1

19 Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite

Le attività per imposte anticipate di 297 milioni di euro (250 milioni di euro al 31 dicembre 2018) sono indicate al netto delle passività per imposte differite compensabili.

Le passività per imposte differite di 6 milioni di euro (18 milioni di euro al 31 dicembre 2018) sono indicate al netto delle attività per imposte anticipate compensabili che ammontano a 83 milioni di euro.

La movimentazione delle attività per imposte anticipate e delle passività per imposte differite si analizza come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	Accantonamenti	Utilizzi	da conversione Differenze di cambio	Altre variazioni	31.12.2019
Attività per imposte anticipate	250	118	(90)	1	18	297
Passività per imposte differite	(18)	(18)	54	(1)	(23)	(6)
Totale attività (passività) differite nette	232	100	(36)	-	(5)	291

La voce "Altre variazioni" delle attività per imposte anticipate, in aumento per 18 milioni di euro, comprende: (i) la compensazione a livello di singola impresa delle imposte anticipate con le passività per imposte differite (incremento per 22 milioni di euro); (ii) la rilevazione (decremento per 5 milioni di euro) in contropartita alle riserve di patrimonio netto dell'effetto d'imposta correlato alla valutazione al fair value dei contratti derivati di copertura (cash flow hedge); (iii) la rilevazione (incremento per 4 milioni di euro) in contropartita alle riserve di patrimonio netto dell'effetto d'imposta correlato alle rivalutazioni di piani a benefici definiti per dipendenti; (iv) altre variazioni (decremento per 3 milioni di euro).

La voce "Altre variazioni" delle passività per imposte differite, in aumento per 23 milioni di euro, comprende: (i) la compensazione a livello di singola impresa delle imposte anticipate con le passività per imposte differite (incremento per 22 milioni di euro); (ii) la rilevazione (incremento per 1 milione di euro) in contropartita alle riserve di patrimonio netto dell'effetto d'imposta correlato alla valutazione al fair value dei contratti derivati di copertura (cash flow hedge); (iii) la rilevazione (incremento per 1 milione di euro) in contropartita alle riserve di patrimonio netto dell'effetto di imposta correlato alla valutazione al fair value delle attività finanziarie con effetti a OCI; (iv) altre variazioni (decremento per 1 milione di euro).

Le attività nette per imposte anticipate si analizzano come segue:

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(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Passività per imposte differite	(123)	(89)
Attività per imposte anticipate compensabili	105	83
Passività nette per imposte differite	(18)	(6)
Attività per imposte anticipate non compensabili	250	297
Attività (passività) nette per imposte anticipate	232	291

La natura delle differenze temporanee più significative che hanno determinato le attività (passività) nette per imposte anticipate è la seguente:

	31.12.2018	Accantonamenti			Altre variazioni	31.12.2019
			Utilizzi	Differenze di cambio
(milioni di euro)
Passività per imposte differite:
- ammortamenti anticipati ed eccedenti	(96)	-	49	(1)	-	(48)
- contratti derivati di copertura	(2)	(1)	1	-	(1)	(3)
- benefici ai dipendenti	(1)	-	1	-	-	-
- riserve non distribuite delle partecipate	(15)	(7)	-	-	-	(22)
- avanzamento progetti	(3)	(7)	-	-	-	(10)
- leasing IFRS 16	-	(2)	-	-	-	(2)
- altre	(6)	(1)	3	-	-	(4)
	(123)	(18)	54	(1)	(1)	(89)
a dedurre:
Passività per imposte differite compensabili	105	-	-	-	(22)	83
Passività per imposte differite	(18)	(18)	54	(1)	(23)	(6)
Attività per imposte anticipate:
- accantonamenti per svalutazione crediti,
rischi e oneri non deducibili	76	48	(23)	-	2	103
- ammortamenti non deducibili	38	5	(6)	2	-	39
- contratti derivati di copertura	12	3	(2)	-	(5)	8
- benefici ai dipendenti	30	14	(8)	-	4	40
- perdite fiscali portate a nuovo	837	144	(51)	12	-	942
- avanzamento progetti	27	-	-	1	-	28
- leasing IFRS 16	-	2	-	-	-	2
- altre	53	19	(14)	-	(2)	56
	1.073	235	(104)	15	(1)	1.218
a dedurre:
- imposte sul reddito anticipate non riconosciute	(718)	(117)	14	(14)	(3)	(838)
	355	118	(90)	1	(4)	380
a dedurre:
Attività per imposte anticipate compensabili	(105)	-	-	-	22	(83)
Attività per imposte anticipate	250	118	(90)	1	18	297
Attività (passività) nette per imposte anticipate	232	100	(36)	-	(5)	291

Le imposte sul reddito anticipate non riconosciute pari a 838 milioni di euro (718 milioni di euro al 31 dicembre 2018) riguardano principalmente le perdite fiscali che si ritiene di non poter utilizzare a fronte di imponibili futuri nei prossimi quattro anni.

Perdite fiscali

Le perdite fiscali ammontano a 3.640 milioni di euro (3.207 milioni di euro al 31 dicembre 2018), di cui 2.604 milioni di euro riportabili a nuovo illimitatamente. Il recupero fiscale corrisponde all'aliquota del 24% per le società italiane e a un'aliquota media del 25,5% per le società estere.

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

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Le perdite fiscali sono riferibili principalmente a società estere e sono utilizzabili entro i seguenti esercizi:

(milioni di euro)	Italia	Estero
2020	-	36
2021	-	44
2022	-	38
2023	-	25
2024	-	93
Oltre 2024	-	800
Illimitatamente	1.083	1.521
Totale	1.083	2.557

Le perdite fiscali per le quali non sono state contabilizzate le attività per imposte anticipate, in accordo con le disposizioni dello IAS 12, ammontano a 3.057 milioni di euro.

Le imposte sono indicate alla nota 35 "Imposte sul reddito".

20 Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti commerciali e altri debiti di 2.528 milioni di euro (2.674 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Debiti commerciali	2.372	2.262
Altri debiti	302	266
Totale	2.674	2.528

I debiti commerciali di 2.262 milioni di euro diminuiscono di 110 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2018. I debiti commerciali e gli altri debiti verso parti correlate sono dettagliati alla nota 39 "Rapporti con parti correlate". Gli altri debiti di 266 milioni di euro si analizzano come segue:

31.12.2018 (milioni di euro)	31.12.2019
Debiti verso:
- personale 147	143
- istituti di previdenza e di sicurezza sociale 59	61
- compagnie di assicurazione 3	3
- consulenti e professionisti 7	8
- amministratori e sindaci 1	1
Altri debiti diversi 85	50
Totale 302	266

La valutazione al fair value dei debiti commerciali e altri debiti non produce effetti significativi considerato il breve periodo di tempo intercorrente tra il sorgere del debito e la sua scadenza.

Passività contrattuali

Le passività contrattuali di 1.848 milioni di euro (1.205 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Passività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	681	1.139
Anticipi da clienti	524	709
Totale	1.205	1.848

Le passività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine) di 1.139 milioni di euro (681 milioni di euro al 31 dicembre 2018) riguardano rettifiche di ricavi fatturati su commesse pluriennali al fine di rispettare il principio della competenza economica e temporale, in applicazione del criterio di valutazione in base ai corrispettivi contrattuali maturati.

In particolare le passività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine) aumentano di 458 milioni di euro per effetto di rettifiche di ricavi fatturati nel corso dell'anno in seguito alla valutazione sulla base dello stato di avanzamento operativo dei progetti per 741 milioni di euro, in parte compensati dalla rilevazione a ricavi di competenza dell'anno in corso per 283 milioni di euro rettificati alla fine dell'esercizio precedente.

Gli anticipi da clienti di 709 milioni di euro (524 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si riferiscono ad ammontari ricevuti a fronte di contratti in corso di esecuzione.

Le passività contrattuali verso parti correlate sono dettagliate alla nota 39 "Rapporti con parti correlate".

21 Altre passività

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Altre passività correnti

Le altre passività correnti di 45 milioni di euro (92 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Fair value su strumenti finanziari derivati	86	38
Altre passività	6	7
Totale	92	45

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è commentato alla nota 26 "Strumenti finanziari derivati". Le altre passività ammontano a 7 milioni di euro (6 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Altre passività non correnti

Le altre passività non correnti di 1 milione di euro (9 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Fair value su strumenti finanziari derivati	9	-
Altre passività	-	1
Totale	9	1

Le altre passività verso parti correlate sono dettagliate alla nota 39 "Rapporti con parti correlate".

22 Passività finanziarie

Le passività finanziarie si analizzano come segue:

		31.12.2018			31.12.2019
(milioni di euro)	finanziarie a breve	Passività Quote a breve di passività finanziarie a termine lungo termine	Passività finanziarie a lungo termine	Totale	finanziarie a breve	Passività Quote a breve di passività finanziarie a termine lungo termine	Passività finanziarie a lungo termine	Totale
Banche	73	187	655	915	153	206	676	1.035
Obbligazioni ordinarie	-	38	1.991	2.029	-	38	1.994	2.032
Altri finanziatori	7	-	-	7	11	-	-	11
Totale	80	225	2.646	2.951	164	244	2.670	3.078

Alcuni finanziamenti sono assoggettati al rispetto di covenant finanziari che alla data odierna sono stati rispettati.

Si precisa che sono presenti clausole di "change of control" per le quali si rimanda alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2019".

L'analisi per scadenza delle passività finanziarie a lungo termine al 31 dicembre 2019 è la seguente:

(milioni di euro)

Tipo	Scadenza	2021	2022	2023	2024	Oltre	finanziarie passività termine a lungo Totale
Banche	2021-2027	165	152	138	87	134	676
Obbligazioni ordinarie	2021-2027	498	498	499	-	499	1.994
Totale		663	650	637	87	633	2.670

Con riferimento ai pagamenti futuri contrattualmente dovuti le scadenze delle passività finanziarie a lungo termine si analizzano come di seguito indicato:

		Scadenza a lungo termine
		Scadenza a breve termine 31.12.2020						Totale
	Valore contabile al 31.12.2019							pagamenti
(milioni di euro)								futuri al
			2021	2022	2023	2024	Oltre	31.12.2019
Banche	882	209	169	154	140	89	135	896
Obbligazioni ordinarie	2.032	41	500	500	500	-	500	2.041
Totale	2.914	250	669	654	640	89	635	2.937

La differenza pari a 23 milioni di euro tra il valore delle passività finanziarie a lungo termine iscritto a bilancio al 31 dicembre 2019 e il totale dei pagamenti futuri, deriva dalla valutazione con il metodo del costo ammortizzato.

Con riferimento al prestito obbligazionario "€500,000,000 3.000% notes due 8 March 2021" Saipem Finance International BV ha deciso di esercitare l'opzione di rimborso in data 31 gennaio 2020. Maggiori dettagli sono presenti alla nota 42 "Evoluzione prevedibile della gestione e fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio".

L'analisi delle passività finanziarie per valuta con l'indicazione del tasso di interesse è la seguente:

(milioni di euro)

				31.12.2018			31.12.2019
			Tasso %			Tasso %		Tasso %			Tasso %
				Passività						Passività
		finanziarie						finanziarie
	Passività			a lungo e quota			Passività	a lungo e quota breve di passività
	finanziarie			breve di passività			finanziarie
	a breve			finanziarie a			a breve			finanziarie a
Valuta	termine	da	a	lungo termine	da	a	termine	da	a	lungo termine	da	a
Euro	4	0,00	0,00	2.871	0,90	3,75	4	0,00	0,00	2.914	0,90	3,75
Dollaro USA	1	0,00	0,00	-			7	0,00	0,00	-
Altre	75		variabile	-			153		variabile -
Totale	80			2.871			164			2.914

Le passività finanziarie a lungo comprensive della quota a breve termine hanno una scadenza compresa tra il 2020 e il 2027. Al 31 dicembre 2019 Saipem dispone di linee di credito a breve uncommitted non utilizzate per 235 milioni di euro (283 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e di linee di credito a lungo termine committed non utilizzate per 1.000 milioni di euro (1.258 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Le commissioni di mancato utilizzo non sono significative.

Non ci sono passività finanziarie garantite da ipoteche e privilegi sui beni immobili di imprese consolidate e da pegni su titoli. Il valore di mercato delle passività finanziarie a lungo termine, comprensive della quota a breve termine, ammonta a 3.085 milioni di euro (2.875 milioni di euro al 31 dicembre 2018) ed è stato determinato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri adottando tassi di attualizzazione per le principali valute di finanziamento approssimativamente compresi tra i seguenti intervalli:

2018 (%)	2019
Euro 0,23-4,23	0,00-1,52

l valore di mercato degli strumenti finanziari quotati è stato calcolato utilizzando il prezzo di chiusura di Borsa all'ultima data disponibile dell'esercizio.

La differenza del valore di mercato delle passività finanziarie a lungo termine rispetto al valore nominale risulta principalmente correlata alle emissioni obbligazionarie in essere alla data.

In base alle disposizioni dello IAS 7 in merito alla "Disclosure Initiative" di seguito si riporta la riconciliazione tra le variazioni delle passività finanziarie e il flusso da attività di finanziamento:

				Variazioni senza impatti sui flussi di cassa
		Variazione dei flussi	Differenze cambio da		Variazione del	Altre variazioni non
(milioni di euro)	31.12.2018	di cassa	Acquisizioni	conversione	fair value	monetarie	31.12.2019
Passività finanziarie a breve termine	80	83	-	1	-	-	164
Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine	2.871	43	-	-	-	-	2.914
Totale passività nette derivanti da attività di finanziamento	2.951	126	-	1	-	-	3.078

Le passività finanziarie verso parti correlate sono dettagliate alla nota 39 "Rapporti con parti correlate".

23 Analisi dell'indebitamento finanziario netto

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L'analisi dell'indebitamento finanziario netto indicato nel "Commento ai risultati economico-finanziari" nella "Relazione sulla gestione" è la seguente:

		31.12.2018			31.12.2019
		Non			Non
(milioni di euro)	Correnti	correnti	Totale	Correnti	correnti	Totale
A. Disponibilità liquide ed equivalenti	1.674	-	1.674	2.272	-	2.272
B. Attività finanziarie valutate
al fair value con effetto a OCI	86	-	86	87	-	87
C. Liquidità (A+B)	1.760	-	1.760	2.359	-	2.359
D. Attività per leasing	-	-	-	8	-	8
E. Crediti finanziari (*)	32	-	32	178	-	178
F. Passività finanziarie a breve termine
verso banche	73	-	73	153	-	153
G. Passività finanziarie a lungo termine
verso banche	187	655	842	206	676	882
H. Passività finanziarie a breve termine
verso entità correlate	-	-	-	-	-	-
I. Prestiti obbligazionari	38	1.991	2.029	38	1.994	2.032
L. Passività finanziarie a lungo termine
verso entità correlate	-	-	-	-	-	-
M. Altre passività finanziarie a breve termine	7	-	7	11	-	11
N. Altre passività finanziarie a lungo termine	-	-	-	-	-	-
O. Passività per leasing	-	-	-	149	477	626
P. Indebitamento finanziario lordo
(F+G+H+I+L+M+N+O)	305	2.646	2.951	557	3.147	3.704
Q. Posizione finanziaria netta come
da comunicazione Consob
n. DEM/6064293/2006 (P-C-D-E)	(1.487)	2.646	1.159	(1.988)	3.147	1.159
R. Crediti finanziari non correnti	-	-	-	-	69	69
S. Attività per leasing	-	-	-	-	8	8
T. Indebitamento finanziario netto (Q-R-S)	(1.487)	2.646	1.159	(1.988)	3.070	1.082

(*) Tale voce accoglie la liquidità risultante in capo a una società controllata derivante da una società consortile a responsabilità limitata ripresa mediante ribaltamento costi.

L'indebitamento finanziario netto include la passività finanziaria relativa al contratto di IRS, pari a 2 milioni di euro, mentre non include il fair value su contratti derivati indicato nelle note 14 "Altre attività" e 21 "Altre passività".

La variazione dell'indebitamento finanziario netto ante passività nette per leasing, pari a 610 milioni di euro, rispetto al saldo al 31 dicembre 2018, registra un decremento di 687 milioni di euro, dovuto principalmente al cash flow operativo generato nel periodo al netto degli investimenti.

I crediti finanziari sono commentati alla nota 10 "Altre attività finanziarie".

24 Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri di 253 milioni di euro (330 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

(milioni di euro)	Saldo iniziale	Prima applicazione IFRIC 23	Accantonamenti	Utilizzi	Altre variazioni	Saldo finale
31.12.2018
Fondo per imposte	69	-	6	(10)	-	65
Fondo rischi per contenziosi	74	-	69	(17)	-	126
Fondo copertura perdite di imprese partecipate	2	-	43	-	(4)	41
Fondo spese contrattuali e perdite
su commesse pluriennali	50	-	34	(46)	19	57
Fondo esodi agevolati	25	-	-	(18)	-	7
Altri fondi	120	-	10	(74)	(22)	34
Totale	340	-	162	(165)	(7)	330
31.12.2019
Fondo per imposte	65	(26)	6	(31)	1	15
Fondo rischi per contenziosi	126	-	72	(79)	1	120
Fondo copertura perdite di imprese partecipate	41	-	28	-	(42)	27
Fondo spese contrattuali e perdite
su commesse pluriennali	57	-	17	(23)	(2)	49
Fondo esodi agevolati	7	-	3	(6)	(3)	1
Altri fondi	34	-	15	(8)	-	41
Totale	330	(26)	141	(147)	(45)	253

Il fondo per imposte di 15 milioni di euro si riferisce principalmente a situazioni di contenzioso per imposte indirette con le autorità fiscali di Paesi esteri in corso che considerano risultati di recenti accertamenti.

Si segnala che la prima applicazione dell'IFRIC 23 ha portato una riclassifica di 26 milioni di euro alla voce "Passività per imposte sul reddito non correnti".

Il Gruppo Saipem opera in numerosi Paesi con legislazioni fiscali complesse alle quali si attiene grazie anche al supporto di consulenti fiscali locali. In alcune di queste giurisdizioni il Gruppo sta gestendo tramite ricorsi alcune richieste avanzate dalle autorità fiscali, dalle quali gli amministratori ritengono che non deriveranno ulteriori oneri significativi rispetto a quanto già accantonato.

Il fondo rischi per contenziosi ammonta a 120 milioni di euro e si riferisce agli accantonamenti effettuati dalla Capogruppo e da alcune controllate estere a fronte di oneri derivanti da contenziosi in via di definizione. Gli ammontari principali sono relativi alla controversia con Husky - Progetto Sunrise Energy in Canada e a una causa con un fornitore per un progetto in Arabia Saudita.

Il fondo copertura perdite di imprese partecipate ammonta a 27 milioni di euro e accoglie le perdite delle imprese partecipate che eccedono il valore di carico della partecipazione. Le altre variazioni si riferiscono principalmente al versamento copertura perdite pregresse.

Il fondo spese contrattuali e perdite su commesse pluriennali ammonta a 49 milioni di euro e include la stima di perdite su commesse pluriennali del segmento Engineering & Construction Offshore e Onshore per 26 milioni di euro e il fondo costi finali di progetto per un ammontare di 23 milioni di euro.

Il fondo esodi agevolati ammonta a 1 milione di euro e si riferisce ad accantonamenti effettuati da una controllata estera.

Gli altri fondi ammontano a 41 milioni di euro e sono relativi ad accantonamenti per altri rischi e oneri diversi.

25 Fondi per benefici ai dipendenti

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I fondi per benefici ai dipendenti ammontano a 246 milioni di euro (208 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
TFR	39	36
Piani esteri a benefici definiti	80	95
FISDE e altri piani medici	22	26
Altri fondi per benefici ai dipendenti a lungo termine	67	89
Totale	208	246

Il fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR), disciplinato dall'art. 2120 del codice civile, accoglie la stima dell'obbligazione, determinata sulla base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti delle imprese italiane all'atto della cessazione del rapporto di lavoro. L'indennità, erogata sotto forma di capitale, è pari alla somma di quote di accantonamento calcolate sulle voci retributive corrisposte in dipendenza del rapporto di lavoro e rivalutate fino al momento della cessazione dello stesso.

A seguito delle modifiche legislative introdotte a partire dal 1° gennaio 2007 il trattamento di fine rapporto maturando è destinato ai fondi pensione, al fondo di tesoreria istituito presso l'Inps, ovvero, nel caso di imprese aventi meno di 50 dipendenti, può rimanere in azienda analogamente a quanto effettuato nei periodi precedenti.

La destinazione delle quote maturande del trattamento di fine rapporto ai fondi pensione, ovvero all'Inps, comporta che una quota significativa del trattamento di fine rapporto maturando sia classificato come un piano a contributi definiti in quanto l'obbligazione dell'impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione, ovvero all'Inps. La passività relativa al trattamento di fine rapporto pregresso continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo ipotesi attuariali.

I piani esteri a benefici definiti riguardano:

• ≥ schemi pensionistici a prestazioni definite adottati da imprese di diritto non italiano presenti principalmente in Francia, in Svizzera, nel Regno Unito e in Norvegia;
• ≥ fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili relativo a personale assunto all'estero per il quale si applica la normativa vigente nel Paese in cui presta l'opera.

La prestazione è una rendita determinata in base all'anzianità di servizio in azienda e alla retribuzione erogata durante l'ultimo anno di servizio, oppure in base alla retribuzione annua media corrisposta in un periodo determinato e antecedente la cessazione del rapporto di lavoro.

L'ammontare della passività e del costo assistenziale relativo al Fondo Integrativo Sanitario Dirigenti aziende Gruppo Eni (FISDE) viene determinato con riferimento al contributo che l'azienda versa a favore dei dirigenti in pensione.

Gli altri fondi per benefici ai dipendenti a lungo termine riguardano principalmente i piani di incentivazione di lungo termine, i premi di anzianità, il fondo di incentivazione all'esodo dei dipendenti (art. 4, legge n. 92/2012) e altri piani a lungo termine.

I piani di incentivazione a lungo termine, nonché i premi di anzianità, rappresentano piani per benefici a lungo termine. I piani di incentivazione a lungo termine (ILT) accolgono la stima, determinata adottando ipotesi attuariali, dell'ammontare da corrispondere alle risorse critiche beneficiarie a condizione che siano rimaste in servizio nel triennio successivo all'assegnazione dell'incentivo; la ripartizione del costo determinato avviene "pro rata temporis" lungo il vesting period. La Società ha previsto incentivi di lungo termine per dipendenti con la qualifica di quadro. I premi di anzianità sono benefici erogati al raggiungimento di un periodo minimo di servizio in azienda e, per quanto riguarda l'Italia, sono erogati in natura.

Il fondo incentivazione all'esodo dei dipendenti, stanziato in seguito a un accordo attuativo delle disposizioni previste dall'art. 4 della legge n. 92/2012, siglato in data 23 maggio 2016 tra la Società Saipem SpA e le rappresentanze delle principali Organizzazioni Sindacali al fine di realizzare in modo non traumatico un corretto dimensionamento degli organici, accoglie la stima degli oneri, determinati su basi attuariali, connessi alle offerte per risoluzioni consensuali anticipate del rapporto di lavoro.

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

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I fondi per benefici ai dipendenti valutati applicando tecniche attuariali si analizzano come di seguito indicato:

			31.12.2018				31.12.2019
(milioni di euro)	TFR	Piani esteri a benefici definiti	FISDE e altri piani medici esteri	Altri fondi per benefici a dipendenti a lungo termine	Totale	TFR	Piani esteri a benefici definiti	FISDE e altri piani medici esteri	Altri fondi per benefici a dipendenti a lungo termine	Totale
Valore attuale dell'obbligazione all'inizio dell'esercizio	43	161	20	54	278	39	153	22	67	281
Costo corrente	-	14	1	5	20	-	14	-	41	55
Interessi passivi	1	3	-	1	5	1	4	-	-	5
Rivalutazioni:	-	(5)	2	(3)	(6)	-	17	3	5	25
- utili e perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	-	(2)	-	-	(2)	-	1	-	-	1
- utili e perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	-	(3)	-	-	(3)	1	12	(1)	2	14
- effetto dell'esperienza passata	-	-	2	(3)	(1)	(1)	4	4	3	10
Costo per prestazioni passate e utili/perdite per estinzione	-	(6)	-	29	23	-	(1)	2	(1)	-
Contributi al piano:	-	-	-	(2)	(2)	-	-	-	-	-
- contributi dei dipendenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- contributi del datore di lavoro	-	-	-	(2)	(2)	-	-	-	-	-
Benefici pagati	(5)	(14)	(1)	(17)	(37)	(4)	(14)	(1)	(23)	(42)
Operazioni su rami d'azienda	-	-	-	-	-	-	(1)	-	-	(1)
Effetto differenze cambio e altre variazioni	-	-	-	-	-	-	4	-	-	4
Valore attuale dell'obbligazione alla fine dell'esercizio	39	153	22	67	281	36	176	26	89	327
Attività al servizio del piano all'inizio dell'esercizio	-	79	-	-	79	-	73	-	-	73
Interessi attivi	-	1	-	-	1	-	2	-	-	2
Rendimento delle attività al servizio del piano	-	(3)	-	-	(3)	-	3	-	-	3
Costo per prestazioni passate e utili/perdite per estinzione	-	(3)	-	-	(3)	-	-	-	-	-
Contributi al piano:	-	4	-	-	4	-	4	-	-	4
- contributi dei dipendenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- contributi del datore di lavoro	-	4	-	-	4	-	4	-	-	4
Benefici pagati	-	(4)	-	-	(4)	-	(4)	-	-	(4)
Effetto differenze cambio e altre variazioni	-	(1)	-	-	(1)	-	3	-	-	3
Attività al servizio del piano alla fine dell'esercizio	-	73	-	-	73	-	81	-	-	81
Passività netta rilevata in bilancio	39	80	22	67	208	36	95	26	89	246

Gli altri fondi per benefici ai dipendenti a lungo termine di 89 milioni di euro (67 milioni di euro al 31 dicembre 2018) riguardano il fondo incentivazione all'esodo dei dipendenti per 56 milioni di euro (36 milioni di euro al 31 dicembre 2018), altri piani esteri a lungo termine per 27 milioni di euro (24 milioni di euro al 31 dicembre 2018), i premi di anzianità per 6 milioni di euro (6 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e il piano di incentivazione di lungo termine per un importo non significativo (1 milione di euro al 31 dicembre 2018).

I costi per benefici ai dipendenti, determinati utilizzando ipotesi attuariali, rilevati a conto economico si analizzano come di seguito indicato:

			31.12.2018			31.12.2019
(milioni di euro)	TFR	Piani esteri a benefici definiti	FISDE e altri piani medici esteri	Altri fondi per benefici a dipendenti a lungo termine	Totale	TFR	Piani esteri a benefici definiti	FISDE e altri piani medici esteri	Altri fondi per benefici a dipendenti a lungo termine	Totale
Costo corrente	-	14	1	5	20	-	14	-	41	55
Costo per prestazioni passate e utili/perdite per estinzione	-	(3)	-	29	26	-	(1)	2	(1)	-
Interessi passivi (attivi) netti:
- interessi passivi sull'obbligazione	1	3	-	1	5	1	4	-	-	5
- interessi attivi sulle attività al servizio del piano	-	(1)	-	-	(1)	-	(2)	-	-	(2)
Totale interessi passivi (attivi) netti	1	2	-	1	4	1	2	-	-	3
di cui rilevato nel costo lavoro	-	-	-	1	1	-	-	-	-	-
di cui rilevato nei proventi (oneri) finanziari	1	2	-	-	3	1	2	-	-	3
Rivalutazioni dei piani a lungo termine	-	-	-	(3)	(3)	-	-	-	5	5
Totale	1	13	1	32	47	1	15	2	45	63
di cui rilevato nel costo lavoro	-	11	1	32	44	-	13	2	45	60
di cui rilevato nei proventi (oneri) finanziari	1	2	-	-	3	1	2	-	-	3

I costi per piani a benefici definiti rilevati tra le altre componenti del conto economico complessivo si analizzano come di seguito indicato:

			2018		2019
(milioni di euro)	TFR	Piani esteri a benefici definiti	FISDE e altri piani medici esteri	Totale	TFR	Piani esteri a benefici definiti	FISDE e altri piani medici esteri	Totale
Rivalutazioni:
- utili e perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	-	(2)	-	(2)	-	1	-	1
- utili e perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	-	(3)	-	(3)	1	12	(1)	12
- effetto dell'esperienza passata	-	-	2	2	(1)	4	4	7
- rendimento delle attività al servizio del piano	-	3	-	3	-	(3)	-	(3)
Totale	-	(2)	2	-	-	14	3	17

Le attività al servizio del piano si analizzano come segue:

(milioni di euro)	liquide e mezzi Disponibilità equivalenti	rappresentativi di capitale Strumenti	rappresentativi Strumenti di debito	Immobili	Derivati	di investimento Fondi comuni	Attività detenute di assicurazione da compagnie	Titoli di debito strutturati	Altre attività	Totale
Attività al servizio del piano:
- con prezzi quotati in mercati attivi	10	12	25	3	9	7	12	-	3	81
- con prezzi non quotati
in mercati attivi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	10	12	25	3	9	7	12	-	3	81

Le principali ipotesi attuariali adottate per valutare le passività alla fine dell'esercizio e per determinare il costo dell'esercizio successivo sono di seguito indicate:

			Piani esteri a benefici	medici esteri e altri piani	a dipendenti per benefici Altri fondi termine
		TFR	definiti	FISDE	a lungo
Esercizio 2018
Principali ipotesi attuariali:
- tassi di sconto	(%)	1,50	0,90-15,60	1,50-7,50	0,20-7,50
- tasso tendenziale di crescita dei salari	(%)	2,00	1,00-10,83	-	0,00-6,00
- tassi di rendimento attesi delle attività al servizio dei piani	(%)	-	0,90-7,50	-	-
- tasso di inflazione	(%)	1,50	0,90-14,40	1,50-5,00	1,50-5,00
- aspettativa di vita all'età di 65 anni	(anni)	-	15-25	20-25	-
Esercizio 2019
Principali ipotesi attuariali:
- tassi di sconto	(%)	0,85	0,15-11,60	1,20-6,70	0,00-6,70
- tasso tendenziale di crescita dei salari	(%)	1,35	1,00-6,00	-	1,50-5,00
- tassi di rendimento attesi delle attività al servizio dei piani	(%)	-	0,15-6,70	-	-
- tasso di inflazione	(%)	0,85	1,00-11,30	1,00-5,00	0,00-5,00
- aspettativa di vita all'età di 65 anni	(anni)	-	15-25	20-25	-

Le principali ipotesi attuariali adottate per area geografica si analizzano come segue:

			Africa	Altre
(%)	0,20-1,50	0,90-2,70	3,70-15,60	2,90-9,00
(%)	0,00-2,00	2,75	3,00-5,20	2,36-10,83
(%)	1,50	0,90-3,25	3,70-14,40	2,00-5,00
(anni)	22-25	15-25	15	17
(%)	0,00-1,20	0,15-2,30	2,60-11,60	1,90-7,25
(%)	2,00	1,00-2,25	3,00-4,10	2,00-8,00
(%)	0,00-1,50	1,00-3,10	2,60-11,30	2,60-5,00
(anni)	22-25	15-25	15	17
		Eurozona	Resto Europa

Il tasso di sconto adottato è stato determinato considerando i rendimenti di titoli obbligazionari di aziende primarie (rating AA) nei Paesi dove il mercato corrispondente è sufficientemente consistente, o i rendimenti di titoli di stato nel caso contrario.

Il tasso di inflazione corrisponde alle previsioni sul lungo termine emesse dagli istituti bancari nazionali o internazionali.

Le tavole demografiche adottate sono quelle utilizzate dagli attuari locali per l'elaborazione delle valutazioni IAS 19 tenendo conto di eventuali aggiornamenti.

Gli effetti derivanti da una modifica ragionevolmente possibile delle principali ipotesi attuariali alla fine dell'esercizio sono di seguito indicati:

(milioni di euro)	Tasso di sconto		Tasso tendenziale Tasso di crescita di inflazione dei salari		Tasso di crescita delle pensioni	Tasso tendenziale di crescita del costo sanitario
	Incremento dello 0,5%	Riduzione dello 0,5%	Incremento dello 0,5%	Incremento dello 0,5%	Incremento dello 0,5%	Incremento dell'1%
Effetto sull'obbligazione (DBO)	(16)	17	3	6	1	2
TFR	(2)	2	-	-	-	-
Piani esteri a benefici definiti	(10)	11	3	5	1	-
FISDE e altri piani medici esteri	(2)	2	-	-	-	2
Altri fondi per benefici a dipendenti a lungo termine	(2)	2	-	1	-	-

L'analisi di sensitività è stata eseguita sulla base dei risultati delle analisi effettuate per ogni piano elaborando le valutazioni con i parametri modificati.

L'ammontare dei contributi che si prevede di versare ai piani esteri a benefici definiti nell'esercizio successivo ammonta a 3 milioni di euro.

Il profilo di scadenza delle obbligazioni per piani a benefici per i dipendenti è di seguito indicato:

TFR	Piani esteri a benefici definiti	medici esteri e altri piani FISDE	a dipendenti per benefici Altri fondi termine a lungo
1	10	1	23
1	9	1	18
2	10	1	15
1	10	1	7
2	10	1	3
11	56	6	7

La durata media ponderata delle obbligazioni è di seguito indicata:

(anni)	TFR	Piani esteri a benefici definiti	medici esteri e altri piani FISDE	a dipendenti per benefici Altri fondi termine a lungo
2018	10	12	15	6
2019	10	13	13	5

26 Strumenti finanziari derivati

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	31.12.2018		31.12.2019
	Fair value	Fair value	Fair value	Fair value
(milioni di euro)	attivo	passivo	attivo	passivo
Contratti derivati qualificati di copertura
Contratti su tassi di interesse (componente Spot)
- acquisti	-	1	-	2
- vendite	-	-	-	-
Contratti a termine su valute (componente Spot)
- acquisti	4	5	8	(2)
- vendite	3	37	12	3
Contratti a termine su valute (componente Forward)
- acquisti	2	-	(1)	6
- vendite	(1)	18	(4)	12
Contratti a termine su merci (componente Forward)
- acquisti	-	1	2	-
- vendite	-	-	-	-
Totale contratti derivati qualificati di copertura	8	62	17	21
Contratti derivati non qualificati di copertura
Contratti a termine su valute (componente Spot)
- acquisti	2	4	3	3
- vendite	6	21	6	8
Contratti a termine su valute (componente Forward)
- acquisti	1	(1)	-	2
- vendite	(1)	10	(1)	6
Contratti a termine su merci (componente Forward)
- acquisti	-	-	-	-
- vendite	-	-	-	-
Totale contratti derivati non qualificati di copertura	8	34	8	19
Totale contratti derivati	16	96	25	40
Di cui:
- correnti	16	86	23	38
- non correnti (comprende IRS,
nota 23 "Analisi dell'indebitamento finanziario netto")	-	10	2	2

La gerarchia del fair value dei contratti derivati è di livello 2.

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

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Gli impegni di acquisto e vendita su contratti derivati sono dettagliati come segue:

	31.12.2018		31.12.2019
(milioni di euro)	Attivo	Passivo	Attivo	Passivo
Impegni di acquisto
Contratti derivati qualificati di copertura:
- contratti su tassi di interesse	-	150	-	150
- contratti su valute	250	424	452	1.391
- contratti su merci	-	21	-	23
Contratti derivati non qualificati di copertura:
- contratti su valute	214	438	354	388
	464	1.033	806	1.952
Impegni di vendita
Contratti derivati qualificati di copertura:
- contratti su valute	342	1.330	707	596
Contratti derivati non qualificati di copertura:
- contratti su valute	566	1.297	524	875
	908	2.627	1.231	1.471

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è stato determinato considerando modelli di valutazione diffusi in ambito finanziario e i parametri di mercato (tassi di cambio e tassi di interesse) alla data di chiusura dell'esercizio.

Il fair value delle operazioni a termine (outright, forward e currency swap) è stato determinato confrontando il valore attuale netto alle condizioni negoziali delle operazioni in essere al 31 dicembre 2019 con il valore attuale ricalcolato alle condizioni quotate dal mercato alla data di chiusura dell'esercizio. Il modello utilizzato è quello del Valore Attuale Netto (VAN); i parametri sono il tasso di cambio spot negoziale e quello alla chiusura dell'esercizio con le relative curve dei tassi di interesse a termine sulle valute negoziate.

Il fair value relativo all'IRS, pari a una passività di 2 milioni di euro (1 milione di euro al 31 dicembre 2018), è classificato nella nota 23 "Analisi dell'indebitamento finanziario netto". Il fair value degli interest rate swap è stato calcolato confrontando il valore attuale netto alle condizioni negoziali delle operazioni in essere al 31 dicembre 2019 con il valore attuale ricalcolato alle condizioni quotate dal mercato alla data di chiusura dell'esercizio. Il modello utilizzato è il Valore Attuale Netto (VAN), con parametri i tassi di interesse EUR a termine.

Le operazioni di copertura cash flow hedge riguardano operazioni di acquisto o vendita a termine (outright, forward e currency swap).

La rilevazione degli effetti sul conto economico e il realizzo dei flussi economici delle transazioni future altamente probabili oggetto di copertura al 31 dicembre 2019 sono previsti in un arco temporale fino al 2021.

Nel corso dell'esercizio 2019 non vi sono stati casi significativi in cui, a fronte di operazioni qualificate precedentemente come di copertura, la realizzazione dell'oggetto della copertura non sia stata più considerata altamente probabile.

Il fair value attivo su contratti derivati qualificati di copertura al 31 dicembre 2019 ammonta a 17 milioni di euro (8 milioni di euro al 31 dicembre 2018). A fronte di tali derivati, la componente spot, pari a 20 milioni di euro (7 milioni di euro al 31 dicembre 2018), è stata sospesa nella riserva di hedging per un importo di 15 milioni di euro (6 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per 5 milioni di euro (1 milione di euro al 31 dicembre 2018), mentre la componente forward, non designata come strumento di copertura, è stata contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per -5 milioni di euro (1 milione di euro al 31 dicembre 2018).

Il fair value passivo su contratti derivati qualificati di copertura al 31 dicembre 2019 ammonta a 21 milioni di euro (62 milioni di euro al 31 dicembre 2018). A fronte di tali derivati, la componente spot, pari a 1 milione di euro, è stata contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per 1 milione di euro (-4 milioni di euro al 31 dicembre 2018), nessuna componente spot è stata sospesa nella riserva di hedging (46 milioni di euro al 31 dicembre 2018), mentre la componente forward è stata contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per 18 milioni di euro (18 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Relativamente ai contratti su merci il fair value di 2 milioni di euro è stato sospeso nella riserva di hedging.

La variazione della riserva di hedging intervenuta dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2019, illustrata sotto, è riconducibile alla variazione del fair value delle operazioni di copertura che risultano in essere per l'intero esercizio, ovvero delle nuove relazioni di copertura designate nel corso dell'esercizio stesso, e al rilascio degli effetti di copertura da patrimonio netto a conto economico per effetto della manifestazione economica delle transazioni commerciali oggetto di copertura, ovvero in seguito all'interruzione delle relazioni di copertura a fronte di esposizioni non più certe o altamente probabili.

(milioni di euro)	31.12.2018	Utili del periodo	del periodo Perdite	Utili rettifica EBITDA	Perdite rettifica EBITDA	annullamento sottostante Utili	annullamento sottostante Perdite	31.12.2019
Riserva per contratti su cambi
Saipem SpA	(32)	52	(78)	(81)	119	(1)	1	(20)
Saipem SA	(1)	11	(13)	(8)	16	(1)	-	4
Sofresid SA	-	-	(1)	-	1	-	-	-
Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda	(3)	3	(7)	(1)	6	(1)	1	(2)
Saipem Ltd	(2)	14	(13)	(11)	10	-	-	(2)
Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.)	(6)	6	(10)	(4)	13	(1)	1	(1)
Servizi Energia Italia SpA	(2)	1	(4)	(2)	7	-	1	1
Saimexicana SA de Cv	-	1	(1)	(1)	1	-	-	-
Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd Llc	-	9	(2)	-	1	-	-	8
Saudi Arabian Saipem Ltd	(1)	-	(1)	-	1	-	-	(1)
SPCC JV SA	-	9	(7)	(4)	2	-	-	-
Saipem America Inc	-	1	(1)	(1)	1	-	-	-
Saipem Contracting Netherlands BV	-	2	(3)	(1)	2	-	-	-
Totale riserva per contratti su cambi	(47)	109	(141)	(114)	180	(4)	4	(13)
Riserva per contratti su merci
Saipem Ltd	-	-	-	-	-	-	-	-
Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd Llc	(1)	2	-	-	1	-	-	2
Totale riserva per contratti su merci	(1)	2	-	-	1	-	-	2
Riserva per contratti su tassi di interesse
Saipem SpA	(1)	-	(1)	-	-	-	-	(2)
Totale riserva per contratti su tassi di interesse	(1)	-	(1)	-	-	-	-	(2)
Totale riserva di hedging	(49)	111	(142)	(114)	181	(4)	4	(13)

Nel corso dell'esercizio 2019 i costi e i ricavi della gestione caratteristica sono stati rettificati per un importo netto negativo di 67 milioni di euro a fronte delle coperture effettuate.

Le informazioni relative ai rischi oggetto di copertura e ai valori di iscrizione degli strumenti finanziari con i relativi effetti economici e patrimoniali sono indicati alla nota 30 "Garanzie, impegni e rischi"; le informazioni relative alle politiche di hedging sono indicate alla nota 3 "Criteri di valutazione" al paragrafo "Gestione dei rischi finanziari".

27 Attività destinate alla vendita

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Nel mese di febbraio 2019 Saipem SA ha concluso la cessione della sua partecipazione in Tecnoprojecto International Projectos e Realizações Industriais SA. Al 31 dicembre 2019 non sono presenti attività destinate alla vendita.

28 Patrimonio netto

Capitale e riserve di terzi azionisti

Il capitale e riserve di terzi azionisti ammonta al 31 dicembre 2019 a 93 milioni di euro (74 milioni di euro al 31 dicembre 2018). Di seguito viene rappresentata la composizione delle interessenze di terzi.

	Utile (perdita) dell'esercizio			Patrimonio netto
(milioni di euro)	2018	2019	2018	2019
ER SAI Caspian Contractor Llc	58	86	65	90
Saudi Arabian Saipem Ltd	4	-	-	-
Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd	-	-	7	-
Altre	-	-	2	3
Totale	62	86	74	93

Nel corso del 2019 si segnala che la società Snamprogetti Netherlands BV ha acquisito l'interessenza partecipativa di terzi pari al 30% delle azioni della società Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd, che pertanto al 31 dicembre 2019 risulta interamente detenuta dal Gruppo.

La tabella seguente sintetizza l'effetto delle variazioni.

(milioni di euro)	2019
Valore consolidato della quota di terzi acquisita	7
Corrispettivo versato ai terzi	15
Decremento del patrimonio netto attribuibile al Gruppo	(8)

Il decremento del patrimonio netto attribuibile al Gruppo comprende:

• ≥ un decremento delle altre riserve di patrimonio netto di 7 milioni di euro e
• ≥ un decremento della riserva per differenze cambio da conversione di 1 milione di euro.

Patrimonio netto di Saipem

Il patrimonio netto di Saipem ammonta al 31 dicembre 2019 a 4.032 milioni di euro (3.962 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e si analizza come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Capitale sociale	2.191	2.191
Riserva sopraprezzo delle azioni	553	553
Riserva legale	88	88
Riserva per cash flow hedge	(40)	(10)
Riserva di fair value strumenti finanziari disponibili per la vendita	(3)	1
Riserva per differenze di cambio	(107)	(21)
Riserva benefici definiti per dipendenti	(21)	(36)
Altre	(39)	(46)
Utili relativi a esercizi precedenti	1.907	1.395
Utile (perdita) dell'esercizio	(472)	12
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(95)	(95)
Totale	3.962	4.032

Il patrimonio netto di Saipem al 31 dicembre 2019 comprende riserve distribuibili per 2.004 milioni di euro. Alcune di queste riserve sono soggette a tassazione in caso di distribuzione; il relativo onere d'imposta è stanziato limitatamente alle riserve potenzialmente distribuibili per 22 milioni di euro.

Capitale sociale

Al 31 dicembre 2019 il capitale sociale di Saipem SpA, interamente versato, ammonta a 2.191 milioni di euro, corrispondente a 1.010.977.439 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale, di cui 1.010.966.841 azioni ordinarie e 10.598 azioni di risparmio.

Riserva sopraprezzo delle azioni

Ammonta al 31 dicembre 2019 a 553 milioni di euro (553 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Altre riserve

Le altre riserve al 31 dicembre 2019 sono negative per 24 milioni di euro (negative per 122 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e si compongono come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Riserva legale	88	88
Riserva per cash flow hedge	(40)	(10)
Riserva di fair value strumenti finanziari disponibili per la vendita	(3)	1
Riserva per differenze di cambio	(107)	(21)
Riserva benefici definiti per dipendenti	(21)	(36)
Altre	(39)	(46)
Totale	(122)	(24)

Riserva legale

Ammonta al 31 dicembre 2019 a 88 milioni di euro e rappresenta la parte di utili della Capogruppo Saipem SpA che, secondo quanto disposto dall'art. 2430 del codice civile, non può essere distribuita a titolo di dividendo.

Riserva per cash flow hedge

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La riserva è negativa per 10 milioni di euro (negativa per 40 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e riguarda la valutazione al fair value dei contratti di copertura dei tassi di interesse, dei contratti di copertura del rischio commodity e della componente "spot" dei contratti di copertura del rischio di cambio in essere al 31 dicembre 2019.

La riserva per cash flow hedge è esposta al netto dell'effetto fiscale di 3 milioni di euro (9 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

Riserva di fair value strumenti finanziari disponibili per la vendita

La riserva positiva per 1 milione di euro comprende il fair value di strumenti finanziari disponibili per la vendita.

Riserva per differenze di cambio

La riserva è negativa per 21 milioni di euro (negativa per 107 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e riguarda le differenze cambio da conversione in euro dei bilanci espressi in moneta diversa dall'euro (principalmente il dollaro USA). La variazione è principalmente dovuta alla modifica della valuta funzionale di una società controllata.

Riserva benefici definiti per dipendenti

La riserva presenta un saldo negativo di 36 milioni di euro (negativa per 21 milioni di euro al 31 dicembre 2018), al netto dell'effetto fiscale di 10 milioni di euro.

Tale riserva, in accordo con le disposizioni dello IAS 19, accoglie gli utili e le perdite attuariali relative ai piani a benefici definiti per i dipendenti. Tali rivalutazioni non sono oggetto di successiva imputazione a conto economico.

Altre

Le altre riserve negative per 46 milioni di euro (negative per 39 milioni di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

• ≥ positive per 2 milioni di euro riguardano la riserva di rivalutazione costituita dal saldo attivo di rivalutazione conseguente l'applicazione della legge n. 413 del 30 dicembre 1991, art. 26 (in caso di distribuzione il 5% della riserva concorre a formare il reddito imponibile della Società ed è soggetto all'aliquota del 24%);
• ≥ negative per 48 milioni di euro per effetto rilevato a riserva a seguito dell'acquisizione di interessenze di terzi relativi a quote di partecipazioni consolidate.

Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio

La riserva negativa ammonta a 95 milioni di euro (95 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e accoglie il valore delle azioni proprie destinate all'attuazione dei piani di incentivazione a lungo termine a beneficio dei dirigenti del Gruppo. Il dettaglio delle azioni proprie è il seguente:

	Numero azioni	Costo medio (euro)	(milioni di euro) complessivo Costo	Capitale sociale (%)
Azioni proprie in portafoglio al 1° gennaio 2019	14.756.335	6,446	95	1,46
Acquisti anno 2019	-	-	-	-
Assegnazioni	(32.130)	-	-	-
Azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2019	14.724.205	6,446	95	1,46

Il capitale sociale al 31 dicembre 2019 ammonta a 2.191.384.693 euro. Alla stessa data le azioni in circolazione sono 996.253.234.

Prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e il risultato di esercizio di Saipem SpA con quelli consolidati

	31.12.2018		31.12.2019
(milioni di euro)	Utile (perdita) dell'esercizio	Patrimonio netto	Utile (perdita) dell'esercizio	Patrimonio netto
Come da bilancio di Saipem SpA	(326)	3.141	(85)	3.062
Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci comprensivi dei risultati di periodo, rispetto ai valori di carico delle partecipazioni in imprese consolidate	32	544	34	549
Rettifiche di consolidamento, al netto dell'effetto fiscale, per:
- differenza tra prezzo di acquisto e corrispondente patrimonio netto contabile	(58)	739	(2)	727
- eliminazione di utili infragruppo non realizzati	29	(258)	28	(236)
- altre rettifiche	(87)	(130)	123	23
Totale patrimonio netto	(410)	4.036	98	4.125
Capitale e riserve di terzi	(62)	(74)	(86)	(93)
Come da bilancio consolidato	(472)	3.962	12	4.032

La voce "Altre rettifiche" include prevalentemente l'impatto delle: (i) scritture di consolidato finalizzate ad allineare la marginalità di commesse che insistono su più società del Gruppo i cui singoli avanzamenti possono non avere uno sviluppo economico-temporale omogeneo all'andamento del progress di commessa consolidata; (ii) scritture necessarie per allineare a livello consolidato eventuali svalutazioni derivanti da test di impairment.

29 Altre informazioni

Informazioni supplementari del rendiconto finanziario

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Analisi dei disinvestimenti in imprese uscite dall'area di consolidamento e rami d'azienda
Attività correnti	-	1
Attività non correnti	-	-
Disponibilità finanziarie nette (indebitamento finanziario netto)	-	-
Passività correnti e non correnti	-	(1)
Effetto netto dei disinvestimenti	-	-
Valore corrente della quota di partecipazioni mantenute dopo la cessione del controllo	-	-
Plusvalenza per disinvestimenti	-	-
Interessenza di terzi	-	-
Totale prezzo di vendita	-	-
a dedurre:
Disponibilità liquide ed equivalenti	-	-
Flusso di cassa dei disinvestimenti	-	-

I disinvestimenti dell'esercizio 2019 riguardano la cessione di un ramo aziendale da parte della società Sofresid Engineering SA.

30 Garanzie, impegni e rischi

Garanzie

Le garanzie ammontano a 7.234 milioni di euro (5.461 milioni di euro al 31 dicembre 2018), così suddivise:

31.12.2018		31.12.2019
(milioni di euro)	Fidejussioni	Altre garanzie personali	Totale	Fidejussioni	Altre garanzie personali	Totale
Joint venture e imprese collegate	207	173	380	164	148	312
Imprese consolidate	47	234	281	60	373	433
Proprie	-	4.800	4.800	-	6.489	6.489
Totale	254	5.207	5.461	224	7.010	7.234

Le altre garanzie personali prestate nell'interesse di imprese consolidate ammontano a 373 milioni di euro (234 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e riguardano contratti autonomi rilasciati a terzi principalmente a fronte di partecipazioni a gare d'appalto e rispetto degli accordi contrattuali.

Le garanzie verso e/o tramite parti correlate sono dettagliate alla nota 39 "Rapporti con parti correlate".

Impegni

Sono stati assunti dalla Capogruppo impegni verso i committenti e/o altri beneficiari (istituzioni finanziarie e assicurative, agenzie di esportazione ECA) ad adempiere le obbligazioni, assunte contrattualmente dalla stessa e/o da imprese controllate e collegate aggiudicatarie di appalti, in caso di inadempimento di quest'ultime, nonché a rifondere eventuali danni derivanti da tali inadempienze.

Tali impegni, che comportano l'assunzione di un obbligo di fare, garantiscono contratti il cui valore globale ammonta a 62.105 milioni di euro (46.040 milioni di euro al 31 dicembre 2018), comprensivo sia della parte di lavori già eseguiti sia della quota parte del portafoglio ordini residuo al 31 dicembre 2019.

Le obbligazioni di rimborso dei finanziamenti bancari concessi alle società del Gruppo Saipem sono generalmente assistite da garanzie rilasciate dalla capogruppo Saipem SpA e da altre società del Gruppo. Le obbligazioni di rimborso delle emissioni obbligazionarie del Gruppo sono assistite da garanzie rilasciate dalla capogruppo Saipem SpA e da altre società del Gruppo.

Rischi

Per informazioni sulla gestione dei rischi d'impresa, sia finanziari che industriali, si rimanda a quanto descritto analiticamente alla nota 3 "Criteri di valutazione" al paragrafo "Gestione dei rischi finanziari" e al paragrafo "Gestione dei rischi d'impresa" nella Relazione sulla gestione.

Altre informazioni sugli strumenti finanziari

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CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI - VALORE DI ISCRIZIONE E RELATIVI EFFETTI ECONOMICI E PATRIMONIALI

Il valore di iscrizione degli strumenti finanziari e i relativi effetti economici e patrimoniali si analizzano come segue:

(milioni di euro)	di iscrizione Valore	Proventi (oneri) rilevati a conto economico	Proventi (oneri) rilevati ad altre complessivo componenti economico del conto
Strumenti finanziari di negoziazione
Strumenti derivati non di copertura (a)	(11)	(82)	-
Strumenti finanziari valutati al fair value
Titoli	87	-	1
Attività finanziarie immobilizzate
Partecipazioni valutate al fair value	-	-	-
Crediti e debiti e altre attività (passività) valutate al costo ammortizzato
Crediti commerciali e altri crediti (b)	2.601	(70)	-
Crediti finanziari (c) (g)	265	-	-
Debiti commerciali e altri debiti (d)	2.528	6	-
Passività contrattuali	1.848	-	-
Debiti finanziari (e) (h)	3.702	(119)	-
Attività (passività) nette per contratti derivati di copertura (f)	(4)	(67)	36

(a) Gli effetti a conto economico si riferiscono ai soli proventi (oneri) inseriti nella nota 33 "Proventi (oneri) finanziari".

(b) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati nelle "Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti" per 60 milioni di euro di oneri e nei "Proventi (oneri) finanziari" per 10 milioni di euro di oneri (differenze attive (passive) di cambio da allineamento al cambio di fine esercizio).

(c) Non si registrano effetti a conto economico rilevati nei "Proventi (oneri) finanziari".

(d) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati nei "Proventi (oneri) finanziari" per 6 milioni di euro di proventi (differenze attive (passive) di cambio da allineamento al cambio di fine esercizio).

(e) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati nei "Proventi (oneri) finanziari" per 5 milioni di euro di oneri tutti riferiti al leasing (differenze attive (passive) di cambio da allineamento al cambio di fine esercizio), per 88 milioni di euro di oneri (proventi (oneri) finanziari correlati all'indebitamento finanziario netto non riferiti al leasing) e per 26 milioni di euro di oneri (proventi (oneri) finanziari correlati all'indebitamento finanziario netto riferiti al leasing a seguito dell'effetto IFRS 16).

(f) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati nei "Ricavi della gestione caratteristica" e negli "Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi" per 67 milioni di euro di oneri.

(g) La voce comprende le attività finanziarie a breve e a lungo termine per leasing pari a 16 milioni di euro.

(h) La voce comprende le passività finanziarie a breve e a lungo termine per leasing pari a 626 milioni di euro.

VALORI NOMINALI DEI CONTRATTI DERIVATI

Per valore nominale di un contratto derivato si intende l'ammontare contrattuale con riferimento al quale i differenziali sono scambiati; tale ammontare può essere espresso sia in termini di quantità monetarie sia in termini di quantità fisiche (ad esempio barili, tonnellate, ecc.). Le quantità monetarie in valuta estera sono convertite in euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura dell'esercizio.

I valori nominali dei contratti derivati, riepilogati successivamente, non rappresentano gli ammontari scambiati tra le parti e pertanto non costituiscono una misura dell'esposizione al rischio di credito per l'impresa che è limitata al fair value dei contratti a fine esercizio.

GESTIONE DEL RISCHIO DEI TASSI DI INTERESSE

Per far fronte al rischio di variazione dei tassi di interesse il Gruppo ha stipulato con banche terze contratti di "Interest Rate Swap" (IRS).

Relativamente a questi contratti è stato concordato di scambiare con le controparti, a scadenze determinate, la differenza tra tasso fisso e variabile, calcolata su un valore nominale di riferimento. I dati rilevanti riferiti agli Interest Rate Swap in essere a fine esercizio, stipulati con banche terze, sono riportati nella tabella seguente:

		31.12.2018	31.12.2019
Valore nominale	(milioni di euro)	150	150
Tasso medio ponderato acquistato	(%)	(0,316)	(0,408)
Tasso medio ponderato venduto	(%)	0,129	0,129
Scadenza media ponderata	(anni)	3	2

I tassi medi variabili sono basati sui tassi alla fine dell'esercizio e possono subire modifiche che potrebbero influenzare in modo significativo i futuri flussi finanziari. Il confronto tra i tassi acquistati e venduti non è indicativo del risultato dei contratti derivati posti in essere; la determinazione di questo risultato è effettuata tenendo conto dell'operazione sottostante.

Al 31 dicembre 2019 il valore di mercato della suddetta tipologia di contratto evidenzia una passività teorica di 1,5 milioni di euro. Le operazioni sottostanti sono previste realizzarsi entro novembre 2023.

GESTIONE DEL RISCHIO DI CAMBIO

Il Gruppo stipula diversi tipi di contratti su valute per la gestione del rischio di cambio. I contratti che prevedono lo scambio di due valute estere sono indicati sia per l'ammontare acquistato sia per l'ammontare venduto.

(milioni di euro)	al 31.12.2018 nominale Valore	al 31.12.2019 nominale Valore
Contratti su cambi a termine	2.209	117

La tabella che segue riepiloga, per le più importanti valute, l'ammontare dei contratti su cambi a termine e degli altri strumenti di gestione del rischio di cambio.

	Valore nominale al 31.12.2018	Valore nominale al 31.12.2019
(milioni di euro)	Acquisti	Vendite	Acquisti	Vendite
AED	-	10	5	7
AUD	-	23	54	1
CAD	5	5	-	15
CHF	-	2	2	3
CLP	63	15	32	22
EUR	188	-	787	-
GBP	133	30	85	14
IDR	-	-	84	-
JPY	2	1	4	12
KWD	-	451	33	428
MXN	-	47	-	30
NOK	5	4	29	14
PLN	-	-	-	23
RON	2	3	-	6
RUB	1	7	3	14
SAR	90	737	185	598
SGD	146	20	1	12
THB	30	30	-	19
USD	661	2.150	1.281	1.484
Totale	1.326	3.535	2.585	2.702

La tabella che segue riporta i flussi, espressi in euro, oggetto di copertura al 31 dicembre 2019 per bande temporali.

(milioni di euro)	trimestre Primo 2020	trimestre Secondo 2020	trimestre Terzo 2020	trimestre Quarto 2020	e oltre 2021	Totale
Ricavi	903	615	443	258	328	2.547
Costi	717	504	444	396	1.123	3.184

GESTIONE DEL RISCHIO COMMODITY

Il Gruppo stipula unicamente contratti su merci per la gestione del rischio di prezzo.

La tabella che segue riporta i flussi oggetto di copertura al 31 dicembre 2018 per bande temporali.

(milioni di euro)	trimestre Primo 2020	trimestre Secondo 2020	trimestre Terzo 2020	trimestre Quarto 2020	e oltre 2021	Totale
Costi	-	-	13	9	1	23

Contenziosi

Il Gruppo è parte in procedimenti giudiziari. La valutazione dei fondi rischi appostati è effettuata sulla base delle informazioni disponibili alla data, tenuto conto degli elementi di valutazione acquisiti da parte dei consulenti esterni che assistono la Società. In relazione ai procedimenti penali le informazioni disponibili per la valutazione della Società non possono, per loro natura, essere complete, stante il segreto istruttorio che caratterizza i procedimenti in questione. Di seguito è indicata una sintesi dei procedimenti giudiziari più significativi.

ALGERIA

Le indagini in Italia: il 4 febbraio 2011 era pervenuta dalla Procura della Repubblica di Milano, tramite Eni, una "Richiesta di consegna" ai sensi dell'art. 248 del codice di procedura penale. Nel provvedimento veniva richiesta la trasmissione, con riferimento ad asserite ipotesi di reato di corruzione internazionale, di documentazione relativa ad attività di società del Gruppo Saipem in Algeria. Il reato di "corruzione internazionale" menzionato nella "Richiesta di consegna" è una delle fattispecie previste nel campo di applicazione del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, in merito alla responsabilità diretta degli enti collettivi per determinati reati compiuti da propri dipendenti.

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Al fine di adempiere, tempestivamente, alla richiesta della Procura, è stata avviata la raccolta della documentazione e, il 16 febbraio 2011, Saipem ha proceduto al deposito di quanto richiesto.

Il 22 novembre 2012 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato a Saipem un'informativa di garanzia per asserito illecito amministrativo relativo al reato di corruzione internazionale ex art. 25, comma 2 e 3, D.Lgs. n. 231/2001, unitamente a una richiesta di consegna di documentazione in merito ad alcuni contratti relativi ad attività in Algeria. A tale richiesta sono seguite le notifiche a Saipem di un "Decreto di sequestro" il 30 novembre 2012, due ulteriori "Richieste di consegna" il 18 dicembre 2012 e il 25 febbraio 2013, e un decreto di perquisizione il 16 gennaio 2013.

Il 7 febbraio 2013 è stata effettuata una perquisizione, anche presso gli uffici di Eni SpA, al fine di acquisire ulteriore documentazione in relazione a contratti di intermediazione e ad alcuni contratti con fornitori stipulati da Saipem in connessione con i progetti algerini. L'indagine ha avuto ad oggetto presunte ipotesi corruttive che, secondo la Procura della Repubblica di Milano, si sarebbero verificate fino a epoca successiva al marzo 2010, relativamente ad alcuni contratti che la Società ha acquisito in Algeria. Nell'ambito di tale procedimento risultavano coinvolti, tra gli altri, alcuni ex dipendenti della Società (tra i quali in particolare l'ex Vice Presidente e Amministratore Delegato-CEO, l'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction e l'ex Chief Financial Officer). La Società ha fornito in ogni occasione piena collaborazione all'ufficio della Procura. Saipem ha tempestivamente posto in essere interventi di forte discontinuità gestionale e amministrativa, indipendentemente dagli eventuali profili di responsabilità che potrebbero evidenziarsi nel corso del procedimento. Saipem ha provveduto, d'accordo con gli organi di controllo interni e l'Organismo di Vigilanza della Società e previa informativa alla Procura, ad avviare una verifica sui contratti oggetto dell'indagine, incaricando a tal fine uno studio legale esterno. Il Consiglio di Amministrazione il 17 luglio 2013 ha esaminato le conclusioni raggiunte dai consulenti esterni all'esito di un'attività d'indagine interna svolta in relazione ad alcuni contratti di intermediazione e subappalto relativi a progetti algerini. L'indagine interna si è basata sull'esame di documenti e su interviste di personale della Società e di altre società del Gruppo, a esclusione dei soggetti che, per quanto a conoscenza della Società, sarebbero direttamente coinvolti nell'indagine penale, per non interferire nelle attività investigative della Procura. Il Consiglio di Amministrazione, confermando la massima collaborazione con gli organi inquirenti, nel luglio 2013 ha deliberato di trasmettere l'esito dell'attività dei consulenti esterni alla Procura della Repubblica di Milano, per ogni opportuna valutazione e iniziativa di competenza nel più ampio contesto dell'indagine in corso. I consulenti hanno riferito al Consiglio: (i) di non aver rinvenuto evidenza di pagamenti a pubblici ufficiali algerini per il tramite dei contratti di intermediazione o di subappalto esaminati; (ii) di aver rilevato violazioni, lesive degli interessi della Società, di regole interne e procedure – all'epoca in vigore – relative all'approvazione e alla gestione dei contratti di intermediazione e di subappalto esaminati e ad altre attività svolte in Algeria.

Il Consiglio ha deliberato di avviare azioni giudiziarie a tutela degli interessi della Società nei confronti di alcuni ex dipendenti e fornitori, riservandosi ogni ulteriore azione, ove emergessero nuovi elementi.

Il 14 giugno 2013, 8 gennaio e 23 luglio 2014 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato le "Richieste di proroga" delle indagini preliminari. Il 24 ottobre 2014 è stata notificata una richiesta di incidente probatorio, avanzata dalla Procura della Repubblica di Milano, avente a oggetto l'interrogatorio dell'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem e di un ulteriore ex dirigente di Saipem, entrambi indagati nel procedimento penale. A seguito dell'accoglimento della richiesta, il Giudice per le Indagini Preliminari di Milano ha fissato le udienze dell'1 e 2 dicembre 2014. Il 15 gennaio 2015 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato presso lo studio del difensore di Saipem SpA l'avviso di conclusione delle indagini preliminari ex art. 415-bis del codice di procedura penale. Lo stesso provvedimento è stato notificato, oltre che a Saipem SpA, a 8 persone fisiche e alla persona giuridica Eni SpA. L'avviso, oltre alla fattispecie di reato già ipotizzata dalla Procura (corruzione internazionale), menziona come fattispecie delittuosa ipotizzata a carico di 7 persone fisiche, anche la violazione dell'art. 3 del decreto legislativo 10 marzo 2000, n. 74 ("dichiarazione fraudolenta"), in relazione alla registrazione nella contabilità Saipem SpA di "costi di intermediazione derivanti dal contratto agency agreement con Pearl Partners sottoscritto in data 17 ottobre 2007, nonché dall''Addendum n. 1 to the agency agreement' sottoscritto in data 12 agosto 2009" con asserita conseguente indicazione "nelle dichiarazioni consolidate nazionali di Saipem SpA [di] elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo, come segue: anno 2008: -85.935.000 euro; anno 2009: -54.385.926 euro".

Il processo penale in Italia: il 26 febbraio 2015 il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha notificato presso lo studio del difensore di Saipem SpA l'avviso di fissazione dell'udienza preliminare unitamente alla richiesta di rinvio a giudizio formulata dalla Procura di Milano l'11 febbraio 2015. Lo stesso provvedimento è stato notificato, oltre che a Saipem SpA, a 8 persone fisiche e alla persona giuridica Eni SpA. Il Giudice dell'Udienza Preliminare ha fissato l'udienza per il giorno 13 maggio 2015. Nel corso di tale udienza l'Agenzia delle Entrate si è costituita parte civile nel procedimento, mentre altre richieste di costituzione di parte civile sono state respinte.

Il 2 ottobre 2015 il Giudice dell'Udienza Preliminare ha rigettato le questioni di incostituzionalità e relative alla prescrizione presentate dalle difese e ha pronunciato i seguenti provvedimenti:

• (i) sentenza di non doversi procedere per difetto di giurisdizione nei confronti di un imputato;
• (ii) sentenza di non luogo a procedere nei confronti di tutti gli imputati relativamente all'ipotesi che il pagamento delle commissioni per il progetto MLE da parte di Saipem (circa 41 milioni di euro) possa essere servito per consentire a Eni di acquisire i consensi ministeriali algerini per l'acquisizione di First Calgary e per l'estensione di un giacimento in Algeria (CAFC). Tale provvedimento contiene anche la decisione di proscioglimento di Eni, dell'ex Amministratore Delegato-CEO di Eni e di un dirigente Eni relativamente a ogni altra ipotesi di reato;
• (iii) decreto che dispone il giudizio, tra gli altri, per Saipem e per 3 ex dipendenti di Saipem (l'ex Vice Presidente e Amministratore Delegato-CEO, l'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction e l'ex Chief Financial Officer) con riferimento all'accusa di corruzione internazionale formulata dalla Procura secondo la quale gli stessi imputati avrebbero concorso a consentire, sulla base di criteri di mero favoritismo, l'aggiudicazione a Saipem di 7 contratti in Algeria. Per le sole per-

sone fisiche (non per Saipem) il rinvio a giudizio è stato pronunciato anche con riferimento all'ipotesi di dichiarazione fraudolenta (reato fiscale) promossa dalla Procura.

Nella medesima data, all'esito dell'udienza relativa a uno stralcio del procedimento principale, il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha pronunciato sentenza di patteggiamento ex art. 444 c.p.p. per un ex dirigente di Saipem SpA.

Avverso i primi due provvedimenti la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano e la Procura Generale presso la Corte d'Appello di Milano hanno proposto il 17 novembre 2015 ricorso in Cassazione. Il 24 febbraio 2016 la Corte di Cassazione, accogliendo il ricorso presentato dalla Procura di Milano, ha disposto la trasmissione degli atti a un nuovo Giudice per l'Udienza Preliminare presso il Tribunale di Milano, per la celebrazione di una nuova Udienza Preliminare.

Con riferimento a tale filone del procedimento (cd. "filone Eni"), in data 27 luglio 2016 il nuovo Giudice per l'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di tutti gli imputati.

L'11 novembre 2015, in occasione della pubblicazione del report di responsabilità sociale 2015 della Procura di Milano, è stato reso noto che: "recentemente è stato posto in esecuzione un provvedimento di sequestro preventivo del GIP di Milano fino all'ammontare di 250 milioni di euro su beni degli imputati. Il provvedimento conferma il blocco già disposto da autorità estere di somme liquide su conti bancari di Singapore, Hong Kong, Svizzera e Lussemburgo per un importo totale superiore a 100 milioni di euro". Saipem non risulta destinataria di alcuna di tali misure; si è appreso, comunque, che i sequestri hanno colpito beni personali dell'ex Chief Operating Officer della Società e di altri due imputati.

Parallelamente, a seguito del decreto che dispone il giudizio pronunciato il 2 ottobre 2015 dal Giudice dell'Udienza Preliminare, il 2 dicembre 2015 si è tenuta la prima udienza avanti il Tribunale di Milano nel procedimento del cd. "filone Saipem". Nel corso di tale udienza Sonatrach ha chiesto di costituirsi parte civile nei confronti delle sole persone fisiche imputate. Anche il Movimento cittadini algerini d'Italia e d'Europa ha presentato richiesta di costituzione di parte civile. L'Agenzia delle Entrate ha confermato la richiesta di parte civile nei confronti delle sole persone fisiche imputate di dichiarazione fraudolenta. All'udienza del 25 gennaio 2016 il Tribunale di Milano ha rigettato la richiesta di costituzione di parte civile di Sonatrach e del Movimento cittadini algerini d'Italia e d'Europa. Il Tribunale ha rinviato all'udienza del 29 febbraio 2016 riservandosi di merito alla decisione sulle eccezioni di nullità relative al decreto di rinvio a giudizio fatte valere dagli imputati.

All'udienza del 29 febbraio 2016 il Tribunale ha riunito il procedimento con altro pendente nei confronti di un unico imputato persona fisica (nei cui confronti Sonatrach si è costituita parte civile) e ha rigettato le eccezioni di nullità del decreto di rinvio a giudizio, invitando la Procura a riformulare il capo d'imputazione relativamente a un imputato, rinviando il procedimento al 21 marzo 2016. Il Tribunale poi ha rinviato il procedimento all'udienza del 5 dicembre 2016, al fine di valutare la riunione con il procedimento descritto in precedenza (cd. "filone Eni") per il quale in data 27 luglio 2016 il Giudice per l'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di tutti gli imputati.

Con provvedimento del 28 dicembre 2016 il Presidente del Tribunale di Milano ha autorizzato la richiesta di astensione del Presidente del Collegio giudicante.

All'udienza del 16 gennaio 2017 i due procedimenti (cd. "filone Saipem" e cd. "filone Eni") sono stati riuniti dinanzi a un nuovo Collegio nominato il 30 dicembre 2016.

Esaurita l'istruttoria dibattimentale con l'udienza del 12 febbraio 2018, nelle successive udienze del 19 febbraio 2018 e del 26 febbraio 2018 si è tenuta la requisitoria del Pubblico Ministero.

Ritenute preliminarmente non concedibili agli imputati le attenuanti generiche e, di contro, ritenuta sussistente l'aggravante del reato transnazionale, il Pubblico Ministero ha formulato le proprie richieste di pena nei confronti delle persone fisiche imputate.

Per quanto riguarda Saipem SpA ed Eni SpA il Pubblico Ministero ha avanzato una richiesta di condanna alla sanzione pecuniaria di 900.000 euro, per ciascuna società. Inoltre, il Pubblico Ministero ha chiesto l'applicazione della "confisca per equivalente di quanto in sequestro", relativamente ad alcuni sequestri eseguiti in precedenza nei confronti di alcune persone fisiche imputate. La richiesta di applicazione della confisca non ha riguardato, quindi, Saipem SpA.

All'udienza del 5 marzo 2018:

• (i) l'Agenzia delle Entrate ha domandato la condanna delle sole persone fisiche imputate così come richiesta dal Pubblico Ministero con la condanna delle sole persone fisiche imputate al risarcimento del danno patrimoniale e non patrimoniale a favore dell'Agenzia delle Entrate da liquidarsi in via equitativa e con una provvisionale di 10 milioni di euro;
• (ii) Sonatrach ha chiesto la condanna dell'imputato Samyr Ourayed con la condanna di quest'ultimo al risarcimento del danno da liquidarsi in via equitativa.

Il 19 settembre 2018 si sono concluse le udienze dedicate alla discussione da parte delle difese e alle repliche da parte del Pubblico Ministero e delle difese.

La decisione di primo grado del Tribunale di Milano: il 19 settembre 2018 il Tribunale di Milano ha pronunciato la sentenza di primo grado.

Il Tribunale di Milano ha condannato, tra gli altri, anche alcuni ex manager di Saipem SpA per i reati di corruzione internazionale e ha, inoltre, condannato Saipem SpA al pagamento della sanzione pecuniaria di 400.000 euro, quale asserita responsabile dell'illecito amministrativo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 con riferimento al reato di corruzione internazionale.

Gli ex manager di Saipem SpA condannati dal Tribunale di Milano avevano tutti lasciato la Società tra il 2008 e il 2012.

Il Tribunale ha, altresì, disposto la confisca, quale asserito profitto del reato, della somma complessiva di circa 197 milioni di euro nei confronti di tutte le persone fisiche condannate (e tra questi di alcuni ex manager della Società).

Il Tribunale ha, altresì, disposto la confisca, quale asserito prezzo del reato, della somma complessiva di circa 197 milioni di euro nei confronti di Saipem ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 231/2001.

Per quanto emerso nel corso del procedimento e dalle richieste del Pubblico Ministero, allo stato, risulta già in essere da tempo un sequestro preventivo finalizzato alla confisca per un importo pari a complessivi circa 160 milioni di euro nei confronti di alcune persone fisiche – diverse dalla Società – tutte condannate con la sentenza di primo grado.

La decisione del Tribunale di primo grado non è esecutiva. Le motivazioni della sentenza di primo grado sono state depositate dal Tribunale di Milano il 18 dicembre 2018.

Il giudizio dinanzi alla Corte di Appello di Milano: il 1° febbraio 2019 Saipem SpA ha impugnato dinanzi alla Corte di Appello di

Milano la sentenza di primo grado. Risulta che anche le persone fisiche condannate in primo grado hanno appellato la sentenza di primo grado. Anche la Procura della Repubblica di Milano ha impugnato la sentenza di primo grado chiedendo, in riforma di tale sentenza che sia pronunciata dalla Corte di Appello la condanna di Eni SpA, dell'ex Amministratore Delegato-CEO di Eni e di un suo manager "alle pene, e alle sanzioni amministrative pecuniarie e interdittive, ritenute di giustizia". La Procura della Repubblica di Milano ha chiesto, inoltre, sempre in riforma della sentenza impugnata di "condannare la società Saipem alle sanzioni amministrative interdittive ritenute di giustizia". Il 14 febbraio 2019 i difensori di Saipem hanno depositato una memoria nella quale hanno eccepito: (i) l'inammissibilità dell'impugnazione da parte della Procura della Repubblica della decisione del Tribunale di non ritenere applicabili a Saipem SpA le sanzioni interdittive; e/o (ii) l'inapplicabilità delle sanzioni interdittive richieste dalla Procura della Repubblica nei confronti di Saipem SpA.

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L'inizio del processo di secondo grado è stato comunicato in data 18 giugno 2019 ai difensori di Saipem con un decreto di citazione davanti alla Corte di Appello di Milano. Le udienze dinanzi alla Corte di Appello di Milano si sono celebrate il 30 ottobre 2019, il 13 novembre 2019, il 27 novembre 2019, il 18 e 23 dicembre 2019 e il 15 gennaio 2020.

Il 15 gennaio 2020 la Corte di Appello di Milano ha accolto integralmente l'appello di Saipem SpA e delle persone fisiche imputate (tra i quali alcuni ex manager della Società che hanno tutti lasciato la stessa tra il 2008 e il 2012), dichiarando tra l'altro l'insussistenza dell'illecito amministrativo in capo a Saipem SpA perché il fatto non sussiste, revocando la statuizione sulla confisca del prezzo del reato che era stata pronunciata in primo grado dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 19, D.Lgs. n. 231/2001.

Le motivazioni della sentenza di secondo grado saranno depositate entro il termine di 90 giorni dal 15 gennaio 2020.

Richiesta di documenti da parte del Department of Justice statunitense: su richiesta del Department of Justice statunitense ("DoJ"), Saipem SpA nel 2013 ha stipulato un cosiddetto "tolling agreement" che estendeva di 6 mesi il termine di prescrizione applicabile a eventuali violazioni di leggi federali degli Stati Uniti in relazione ad attività pregresse di Saipem e relative subsidiary. Il "tolling agreement", rinnovato fino al 29 novembre 2015, non costituisce un'ammissione da parte di Saipem SpA di aver compiuto alcun illecito, né di essere soggetta alla giurisdizione degli Stati Uniti ai fini di qualsivoglia indagine o procedimento. Saipem ha inteso quindi offrire collaborazione anche nel contesto degli accertamenti da parte del Department of Justice che il 10 aprile 2014 ha formulato una richiesta di documenti relativi alle attività pregresse del Gruppo Saipem in Algeria, richiesta alla quale Saipem ha fornito riscontro. Il 29 novembre 2015 il "tolling agreement" è scaduto e, allo stato decorsi oltre quattro anni da tale scadenza, non è pervenuta da parte del Department of Justice alcuna richiesta di proroga.

Il procedimento in Algeria: in Algeria nel 2010 è stato avviato un procedimento che ha a oggetto diverse fattispecie e coinvolge a diverso titolo 19 indagati (cd. "inchiesta Sonatrach 1"). Société nationale pour la recherche, la production, le transport, la transformation et la commercialisation des hydrocarbures SpA ("Sonatrach") si è costituita parte civile in tale procedimento e anche il Trésor Public algerino ha formulato analoga richiesta.

Anche la società algerina Saipem Contracting Algérie SpA ("Saipem Contracting Algérie") è parte in tale procedimento in relazione alle modalità di assegnazione del contratto GK3 da parte di Sonatrach. In relazione a tale procedimento alcuni conti correnti in valuta locale di Saipem Contracting Algérie sono stati bloccati.

In particolare nel 2012, in occasione di rinvio alla "Chambre d'accusation" presso la Corte di Algeri, Saipem Contracting Algérie ha ricevuto una comunicazione che formalizzava l'esistenza di un'indagine nei suoi confronti, relativa a un'asserita maggiorazione dei prezzi in occasione dell'aggiudicazione di contratti conclusi con una società pubblica a carattere industriale e commerciale beneficiando dell'autorità o influenza di rappresentanti di tale organismo. Il contratto GK3 era stato assegnato nel giugno 2009 per un importo equivalente (al cambio in essere al momento dell'assegnazione del contratto) a circa 433,5 milioni di euro.

All'inizio del 2013 la "Chambre d'accusation" ha pronunciato il rinvio a giudizio di Saipem Contracting Algérie e confermato il predetto blocco dei conti correnti. Secondo la tesi accusatoria il prezzo offerto sarebbe stato superiore per una percentuale fino al 60% al prezzo di mercato; secondo la tesi accusatoria tale asserita maggiorazione rispetto al prezzo di mercato si sarebbe ridotta a una percentuale fino al 45% del prezzo contrattuale di assegnazione, a seguito dello sconto negoziato tra le parti successivamente all'offerta. Nel mese di aprile 2013 e nel mese di ottobre 2014 la Corte Suprema algerina ha rigettato la richiesta di sblocco dei conti correnti che Saipem Contracting Algérie aveva presentato sin dal 2010. Gli atti sono stati quindi trasmessi al Tribunale di Algeri che, all'udienza del 15 marzo 2015, ha rinviato il procedimento all'udienza del 7 giugno 2015, nel corso della quale, stante l'assenza di alcuni testimoni, il Tribunale ha rinviato d'ufficio il processo a una sessione penale. All'udienza fissata per il 27 dicembre 2015 il processo ha avuto inizio. All'udienza del 20 gennaio 2016 la Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto la condanna di tutti i 19 soggetti incolpati nei cui confronti è in corso il processo "Sonatrach 1".

Quanto a Saipem Contracting Algérie, la Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto la condanna della stessa società all'ammenda di 5 milioni di dinari algerini (pari al cambio attuale a circa 40.000 euro).

La Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto, inoltre, la condanna alla confisca del profitto asseritamente conseguito, nella misura che sarà eventualmente accertata dal Tribunale, tutti i 19 soggetti incolpati di cui è stata chiesta la condanna (tra i quali Saipem Contracting Algérie).

Per la fattispecie contestata a Saipem Contracting Algérie, la normativa locale prevede una pena principale di natura pecuniaria (pari a un massimo di circa 40.000 euro) e contempla la possibilità che, in relazione all'ipotesi di reato contestata, possano essere comminate pene accessorie come la confisca del profitto conseguito in seguito all'asserito reato (che sarebbe pari all'asserita maggiorazione rispetto al prezzo di mercato del contratto GK3 nella misura eventualmente accertata dall'autorità giudiziaria) e/o sanzioni di natura interdittiva.

Il 2 febbraio 2016 è stata pronunciata dal Tribunale di Algeri la sentenza di primo grado. Tale sentenza ha, tra l'altro, condannato Saipem Contracting Algérie al pagamento di un'ammenda d'importo pari a circa 4 milioni di dinari algerini (corrispondenti a circa 30.000 euro). In particolare, Saipem Contracting Algérie è stata ritenuta responsabile, in relazione all'appalto per la realizzazione del gasdotto GK3, della fattispecie sanzionata dalla legge algerina in caso di "maggiorazione dei prezzi in occasione dell'aggiudicazione di contratti conclusi con una società pubblica a carattere industriale e commerciale beneficiando dell'autorità o influenza di rappresentanti di tale società". La sentenza ha, inoltre, disposto di rimettere nella disponibilità di Saipem Contracting Algérie due conti correnti in valuta locale, il cui saldo totale ammonta a circa 72 milioni di euro (importo calcolato al cambio del 31 dicembre 2019), che sono stati bloccati nel 2010.

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L'ente committente Sonatrach, che si era costituita parte civile nel procedimento, si è riservata di far valere in sede civile le proprie pretese. La richiesta di costituzione di parte civile del Trésor Civil algerino è invece stata rigettata.

La decisione del 2 febbraio 2016 del Tribunale di Algeri, in attesa del deposito delle relative motivazioni, è stata impugnata dinanzi alla Corte di Cassazione: da Saipem Contracting Algérie (che aveva chiesto l'assoluzione e aveva preannunciato che avrebbe impugnato la decisione); dal Procuratore Generale (che aveva chiesto la condanna a 5 milioni di dinari algerini e la confisca, richieste respinte dal Tribunale, che – come detto – ha invece condannato Saipem Contracting Algérie al minore importo di circa 4 milioni di dinari algerini); dal Trésor Civil (la cui richiesta di costituirsi parte civile contro Saipem Contracting Algérie è stata – come detto – respinta dal Tribunale); da tutti gli altri condannati, relativamente alle statuizioni che li riguardano.

Per effetto delle citate impugnazioni, la decisione del Tribunale di Algeri è sospesa di pieno diritto e, quindi, rimangono sospesi, in pendenza del giudizio di Cassazione, l'esecuzione:

≥ dell'irrogazione dell'ammenda di circa 30.000 euro; e

≥ dello sblocco dei due conti correnti il cui saldo totale ammonta a circa 72 milioni di euro (importo calcolato al cambio del 31 dicembre 2019). Sonatrach non ha impugnato la decisione del Tribunale, coerentemente con la sua richiesta, accolta dal medesimo Tribunale, di riservarsi di svolgere un'eventuale successiva azione di risarcimento danni in un procedimento civile. Tale azione civile non è stata avviata da Sonatrach.

Con la decisione del 17 luglio 2019 la Corte di Cassazione algerina ha cassato integralmente la decisione del Tribunale di Algeri del 2 febbraio 2016 ragion per cui il Tribunale di Appello di Algeri dovrà pronunciarsi sul tema avviando un nuovo processo. La futura decisione del Tribunale di Appello di Algeri potrà essere impugnata dinanzi alla Corte di Cassazione algerina.

Le motivazioni della decisione della Corte di Cassazione algerina sono state rese disponibili il 7 ottobre 2019. Dalla lettura della sentenza della Corte di Cassazione algerina si evince che si tratta di un provvedimento di annullamento totale della sentenza del Tribunale di Algeri del 2016 a seguito dell'accoglimento dei ricorsi di tutti i ricorrenti (ivi incluso il ricorso di Saipem Contracting Algérie). I tempi del nuovo procedimento dinanzi al Tribunale di Appello non sono noti né allo stato prevedibili.

Nel mese di marzo 2013 è stato convocato presso il Tribunale di Algeri l'allora legale rappresentante di Saipem Contracting Algérie al quale il giudice istruttore locale ha comunicato verbalmente l'avvio di un'indagine (cd. inchiesta "Sonatrach 2") "a carico di Saipem per i seguenti capi di imputazione: artt. 25a, 32 e 53 della L. n. 01/2006 della lotta contro la corruzione", e ha richiesto la consegna di alcuni documenti (statuti societari) e altre informazioni relativi alle società Saipem Contracting Algérie, Saipem SpA e Saipem SA. Successivamente a tale convocazione non sono seguite ulteriori attività o richieste.

Il 16 ottobre 2019 e il 21 ottobre 2019 Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri sono state convocate dal giudice istruttore presso la Corte Suprema.

Trattasi di indagini in fase iniziale seppur relative a fatti del 2008 (assegnazione del contratto GNL3 Arzew). Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri sono state ulteriormente convocate per il 18 novembre 2019 dal Procuratore Generale presso la Corte Suprema di Algeri per assumere informazioni e documenti relativamente al contratto GNL3 Arzew assegnato nel 2008 da Sonatrach.

Il 18 novembre 2019 si è svolta l'ulteriore audizione del rappresentante di Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri, nel corso del quale sono state fornite le informazioni e la documentazione richieste dal Procuratore Generale di Algeri, il quale ha assegnato a Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri il termine fino al 4 dicembre 2019 per la consegna di ulteriore documentazione. Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri hanno prontamente provveduto a depositare quanto richiesto entro il termine del 4 dicembre 2019.

Il Procuratore Generale di Algeri ha inoltre richiesto la convocazione di un rappresentante di Saipem SpA. Il Procuratore Generale di Algeri il 20 novembre 2019 ha comunicato a Saipem Contracting Algérie e a Snamprogetti succursale di Algeri che il Tresor Public algerino si è costituito parte civile in questo procedimento in fase di indagini iniziali.

Risoluzione amichevole delle divergenze - Accordo Saipem Sonatrach - Comunicato Stampa del 14 febbraio 2018: il 14 febbraio 2018 è stato emesso il seguente comunicato stampa congiunto per informare come segue:

"Sonatrach e Saipem comunicano di aver definito amichevolmente le reciproche divergenze.

Sonatrach e Saipem hanno concordato di risolvere amichevolmente le loro reciproche divergenze e hanno firmato un accordo per porre fine alle procedure in corso relative al contratto per la costruzione di un impianto di liquefazione di gas ad Arzew (Arzew), al contratto per la costruzione di tre treni di GPL, di un'unità di separazione di olio (LDPH) e di impianti di produzione di condensati ad Hassi Messaoud (LPG), al contratto per la realizzazione dell'oleodotto GPL LZ2 da 24 pollici (linea e stazione) ad Hassi R'Mel (LZ2) e al contratto per la realizzazione di un'unità di produzione di gas e petrolio nel campo di Menzel Ledjmet per conto dell'associazione Sonatrach/FCP (MLE). Questo accordo è il risultato di un dialogo costruttivo e rappresenta un passo importante nelle relazioni tra le due società. Sonatrach e Saipem hanno espresso soddisfazione per aver raggiunto un accordo definitivo che pone fine a un contenzioso pregiudizievole per entrambe le società".

INDAGINI PRELIMINARI IN CORSO - PROCURA DELLA REPUBBLICA DI MILANO - BRASILE

Il 12 agosto 2015 Saipem SpA ha ricevuto dalla Procura della Repubblica di Milano la notifica di un'informazione di garanzia e di una richiesta di documentazione nell'ambito di un nuovo procedimento penale, per il presunto reato di corruzione internazionale, aperto dagli uffici giudiziari milanesi in relazione a un contratto assegnato nel 2011 dalla società brasiliana Petrobras a Saipem SA (Francia) e Saipem do Brasil (Brasile). Le indagini risultano ancora in corso.

Per quanto appreso solo a mezzo stampa, tale contratto è oggetto di indagini nei confronti di alcuni cittadini brasiliani tra i quali anche un ex collaboratore di Saipem do Brasil, da parte delle autorità giudiziarie del Brasile.

In particolare, il 19 giugno 2015 Saipem do Brasil aveva appreso dai media dell'arresto (in merito a ipotesi di riciclaggio, corruzione e truffa) di un suo ex collaboratore, a seguito di un provvedimento emesso dalla Procura brasiliana di Curitiba, nell'ambito di un'inchiesta giudiziaria in corso in Brasile dal marzo 2014 (cd. inchiesta "Lava Jato"). Il 29 luglio 2015 Saipem do Brasil ha poi appreso dagli organi di stampa che, nell'ambito delle condotte addebitate all'ex collaboratore di Saipem do Brasil, la Procura brasiliana avrebbe ipotizzato altresì il fatto di avere influenzato indebitamente Petrobras nel 2011 per l'assegnazione a Saipem do Brasil di un contratto denominato "Cernambi" (del valore al cambio attuale di circa 56 milioni di euro). Ciò sarebbe stato asseritamente desunto dalla circostanza che nel 2011 nei pressi della sede di Petrobras, tale ex collaboratore di Saipem do Brasil avrebbe subìto una rapina nel corso della quale sarebbe stato derubato di circa 100.000 reals brasiliani (pari a circa 26.000 euro) appena prelevati da un istituto di credito. Secondo la Procura brasiliana la rapina sarebbe avvenuta in un periodo temporale precedente l'assegnazione del citato contratto "Cernambi".

Saipem SpA ha prestato la massima collaborazione alle indagini e ha avviato lo svolgimento di un intervento di audit anche con l'ausilio di un consulente esterno. L'attività di audit ha preso in esame i nominativi delle numerose società e persone che i media hanno riferito essere oggetto di indagini da parte dell'autorità giudiziaria brasiliana. Il Report di audit, emesso il 14 luglio 2016, ha dato atto dell'assenza di comunicazioni o documenti relativi a transazioni e/o movimentazioni finanziarie tra società del Gruppo Saipem e il personale di Petrobras oggetto di indagini.

I testimoni ascoltati nel procedimento penale in corso in Brasile contro tale ex collaboratore, nonché nell'ambito dei lavori della Commissione parlamentare di inchiesta istituita in Brasile sul caso "Lava Jato", hanno riferito di non essere a conoscenza di irregolarità relativamente alle attività di Saipem.

Petrobras si è costituita parte civile ("Assistente do Ministerio Publico") nel medesimo procedimento contro le 3 persone fisiche imputate. Il procedimento è poi ripreso il 9 giugno 2017 in quanto la Procura brasiliana ha ritenuto fossero venuti meno i presupposti per continuare a mantenere riservato un accordo di collaborazione sottoscritto nell'ottobre 2015 dall'ex collaboratore di Saipem do Brasil che con tale accordo si era impegnato a suffragare con prove alcune sue dichiarazioni. La Procura ha in particolare rilevato che il tentativo di suffragare con prove tali dichiarazioni non aveva avuto successo, ragion per cui era venuta meno l'esigenza di mantenere riservato il contenuto delle dichiarazioni contenute in tale ulteriore accordo. Nel corso dell'udienza del 9 giugno 2017 sono state acquisite le deposizioni dei tre imputati e tra queste quella dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil e di un ex funzionario Petrobras. L'ex collaboratore di Saipem do Brasil, quanto all'episodio della rapina per 100.000 reals brasiliani (pari a circa 26.000 euro) da lui subìta nell'ottobre del 2011, ha dichiarato che si trattava di denaro necessario per corrispondere le spese relative agli immobili di una società da lui gestita per conto di un soggetto terzo rispetto a Saipem (trattasi dell'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento che ha confermato tale dichiarazione).

L'ex collaboratore di Saipem do Brasil ha inoltre affermato che il Gruppo Saipem non ha effettuato pagamenti corruttivi in quanto il sistema di compliance di Saipem ha impedito che questo avvenisse. Tale dichiarazione è stata confermata dall'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento. L'ex collaboratore di Saipem do Brasil e l'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento, pur offrendo una ricostruzione dei fatti parzialmente diversa, hanno riferito che l'ipotesi di alcuni pagamenti impropri sarebbe stata discussa con riferimento ad alcuni contratti di Saipem do Brasil, ma che in ogni caso non è stato effettuato alcun pagamento corruttivo dal Gruppo Saipem. L'ex collaboratore di Saipem do Brasil e l'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento hanno dichiarato che i contratti assegnati dal cliente al Gruppo Saipem sono stati vinti attraverso regolari procedure di gara. Il procedimento in Brasile nei confronti dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil e di altre due persone fisiche imputate non si è ancora concluso con una sentenza definitiva. Nel corso del procedimento nei confronti dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil non sono emerse prove di irregolarità nella gestione di gare assegnate da Petrobras al Gruppo Saipem e/o evidenza di pagamenti illeciti da parte del Gruppo Saipem in relazione a gare assegnate da Petrobras al Gruppo Saipem e/o evidenza di danni subìti da Petrobras in relazione a gare assegnate al Gruppo Saipem. Il Gruppo Saipem non è stato parte di tale procedimento.

Le attività di audit concluse nel 2016 sono state riavviate con il supporto del medesimo consulente terzo utilizzato in precedenza e con la stessa metodologia al fine di analizzare alcuni dati citati nel corso delle deposizioni del 9 giugno 2017.

Il Report di audit, emesso il 18 luglio 2018, ha confermato l'assenza di comunicazioni o documenti relativi a transazioni e/o movimentazioni finanziarie tra società del Gruppo Saipem e il personale di Petrobras oggetto di indagini.

Con comunicato stampa del 30 maggio 2019 Saipem SpA ha informato come segue:

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"Saipem: notifica di procedimento amministrativo in Brasile alle controllate Saipem SA e Saipem do Brasil in relazione a un contratto assegnato nel 2011.

San Donato Milanese (MI), 30 maggio 2019 - Saipem SpA informa che oggi la società controllata francese Saipem SA e la società controllata brasiliana Saipem do Brasil hanno ricevuto dalla competente autorità amministrativa brasiliana (Controladoria-Geral da União attraverso la Corregedoria-Geral da União) la notifica dell'apertura di un procedimento amministrativo con riferimento a presunte irregolarità nell'assegnazione nel dicembre 2011 da parte della società brasiliana Petrobras, come leader del consorzio BMS 11, del contratto (del valore di circa 249 milioni di real attualmente equivalenti a circa 56 milioni di euro) per l'installazione di una gas pipeline per la connessione dei campi Lula e Cernambi nel Bacino di Santos.

Saipem SA e Saipem do Brasil coopereranno nel procedimento amministrativo fornendo i chiarimenti che saranno richiesti dalla competente autorità amministrativa e confidano nella correttezza dell'assegnazione del contratto sopra menzionato e sull'assenza di elementi per affermare la responsabilità amministrativa delle società".

Nell'ambito del procedimento amministrativo in questione Saipem do Brasil e Saipem SA il 21 giugno 2019 hanno presentato le loro difese iniziali dinanzi alla competente autorità amministrativa (Controladoria-Geral da União attraverso la Corregedoria-Geral da União). Con comunicazione del 21 agosto 2019 la competente autorità amministrativa (Controladoria-Geral da União attraverso la Corregedoria-Geral da União) ha informato Saipem do Brasil e Saipem SA che all'esito dell'istruttoria fino a quel momento svolta, il procedimento amministrativo non era stato archiviato e ha invitato Saipem do Brasil e Saipem SA a presentare le ulteriori difese entro il 20 settembre 2019.

Saipem do Brasil e Saipem SA hanno presentato le loro difese entro il termine assegnato. Il procedimento amministrativo è tuttora in corso.

INDAGINI PRELIMINARI IN CORSO - PROCURA DELLA REPUBBLICA PRESSO IL TRIBUNALE DI MILANO - IRAQ

Il 2 agosto 2018 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato a Saipem SpA una richiesta di consegna di atti e documenti in relazione a pregresse attività (2010-2014) del Gruppo Saipem in Iraq e in particolare ai rapporti con il gruppo Unaoil. La richiesta contiene anche l'informazione che – in relazione a tali pregresse attività – Saipem SpA è soggetta a indagini per corruzione internazionale. Nel gennaio 2019 il Department of Justice statunitense, che ha affermato di avere da tempo in essere un'attività di indagine sulle attività e i rapporti di Unaoil e di essere a conoscenza della pendenza di un'inchiesta in Italia nei

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confronti di Saipem SpA da parte della Procura di Milano, ha chiesto a Saipem la disponibilità a una "voluntary production" di documenti relativi a pregresse attività del Gruppo Saipem in Iraq con il coinvolgimento di Unaoil e più in generale ai pregressi rapporti di Saipem con il gruppo Unaoil. Saipem ha confermato tale disponibilità. La "voluntary production" lascia totalmente impregiudicata qualsiasi questione relativa all'eventuale giurisdizione USA, aspetto rispetto alla quale il Department of Justice statunitense non ha indicato, allo stato, alcun elemento a supporto, chiedendo solo a Saipem collaborazione nell'ambito degli accertamenti che il Department of Justice statunitense ha in corso. Nell'ambito della citata "voluntary production" nel mese di marzo 2019 Saipem SpA attraverso i propri legali statunitensi ha consegnato al Department of Justice statunitense il materiale consegnato alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano nel 2018 al fine di riscontrare la sopra citata richiesta di consegna di atti e documenti ricevuta il 2 agosto 2018.

ENIPOWER

Nell'ambito delle indagini avviate dalla magistratura milanese (procedimento penale 2460/2003 R.G.N.R. pendente presso la Procura della Repubblica di Milano) su appalti e forniture commissionati da EniPower a diverse società, era stata notificata a Snamprogetti SpA (oggi Saipem SpA), quale appaltatore di servizi di ingegneria e approvvigionamento oltre che ad altri soggetti, informazione di garanzia ai sensi della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche (ex art. 25, D.Lgs. n. 231/2001). Nell'agosto del 2007 si sono concluse le indagini preliminari con esito positivo per Snamprogetti: la società non è stata, infatti, inserita tra i soggetti indagati per i quali è stato chiesto il rinvio a giudizio. Snamprogetti si è quindi costituita parte civile nei confronti delle persone fisiche e giuridiche in qualche modo riconducibili a operazioni che abbiano riguardato la società e, con alcuni soggetti che hanno chiesto di essere ammessi al patteggiamento, sono stati raggiunti accordi transattivi per il risarcimento del danno. Il procedimento, dopo la conclusione dell'udienza preliminare, è proseguito a carico di ex dipendenti delle predette società, nonché nei confronti di dipendenti e dirigenti di alcune società fornitrici e delle stesse ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Eni SpA, EniPower SpA e Snamprogetti SpA si sono costituite parti civili nell'udienza preliminare. L'udienza preliminare relativa al procedimento principale avanti il Giudice dell'Udienza Preliminare si è conclusa il 27 aprile 2009. Il giudice ha disposto il decreto di rinvio a giudizio di tutte le parti che non hanno fatto richiesta di patteggiamento, a esclusione di alcuni soggetti nei cui confronti è intervenuta la prescrizione. Nel corso dell'udienza del 2 marzo 2010 è stata confermata la costituzione di parte civile di Eni SpA, EniPower SpA e Saipem SpA nei confronti degli enti imputati ex D.Lgs. n. 231/2001. Sono stati altresì citati i responsabili civili delle ulteriori società coinvolte. All'udienza del 20 settembre 2011 è stato depositato il dispositivo della sentenza che ha previsto alcune condanne e diverse assoluzioni nei confronti dei numerosi imputati sia persone fisiche che giuridiche, queste ultime ritenute responsabili degli illeciti amministrativi, applicando quindi sanzioni pecuniarie e ordinando altresì la confisca per equivalente di ingenti somme. Il Tribunale ha altresì escluso la costituzione di parte civile nei confronti degli enti imputati in relazione agli illeciti amministrativi di cui al D.Lgs. n. 231/2001. Le parti condannate hanno provveduto a impugnare tempestivamente il suddetto provvedimento. Il 24 ottobre 2013 la Corte d'Appello di Milano ha pronunciato sentenza, sostanzialmente confermando la decisione di primo grado, riformandola parzialmente solo con riferimento ad alcune persone fisiche per le quali è stato dichiarato di non doversi procedere per intervenuta prescrizione. Gli imputati hanno proposto ricorso in Cassazione. La sezione VI penale della Suprema Corte, in data 10 novembre 2015, decidendo sui ricorsi presentati dalle parti avverso la sentenza della Corte d'Appello di Milano, ha annullato il provvedimento impugnato nei confronti delle persone giuridiche e, limitatamente alle statuizioni civili, nei confronti delle persone fisiche, e ha rinviato per un nuovo giudizio ad altra sezione della Corte d'Appello di Milano che ha fissato l'udienza per il 28 novembre 2017. All'udienza del 28 novembre 2017 la Corte d'Appello, decidendo in sede di rinvio dalla Corte di Cassazione, ha confermato la sentenza di primo grado, riformandola parzialmente, escludendo la responsabilità di due persone giuridiche e dichiarando di non doversi procedere contro un imputato nel frattempo deceduto, confermando per il resto la sentenza della Corte d'Appello non oggetto di annullamento da parte della Corte di Cassazione.

Il 17 luglio 2018 la Corte di Appello di Milano ha depositato la sentenza di secondo grado sostanzialmente lasciando invariato l'impianto decisorio della sentenza impugnata, confermando dunque le statuizioni della Corte di Appello di Milano del 24 ottobre 2013, anche in relazione alle parti civili. La Corte di Appello di Milano ha riformato l'impianto decisorio della sentenza impugnata solo limitatamente a due persone giuridiche per le quali è stata esclusa la responsabilità e a una persona fisica per la quale è stata dichiarata l'estinzione del reato.

Alcune parti del giudizio hanno presentato ricorso alla Corte di Cassazione.

Il 6 novembre 2019 la Corte di Cassazione si è pronunciata sul ricorso presentato da alcune parti del giudizio, annullando la sentenza impugnata solo nei confronti di una persona giuridica con contestuale rinvio alla Corte di Appello di Milano.

La Corte di Cassazione ha invece rigettato nei confronti degli altri ricorrenti il ricorso, lasciando invariato l'impianto decisorio della Corte di Appello di Milano del 17 luglio 2018. La sentenza della Corte di Cassazione è stata depositata in cancelleria il 16 dicembre 2019.

FOS CAVAOU

Con riferimento al progetto di realizzazione del terminale di rigassificazione di Fos Cavaou ("FOS"), il cliente Société du Terminal Méthanier de Fos Cavaou ("STMFC", oggi Fosmax LNG) nel gennaio 2012 ha avviato un procedimento arbitrale presso la Camera di Commercio Internazionale di Parigi nei confronti del contrattista STS ["société en partecipation" di diritto francese composta da Saipem SA (50%), Tecnimont SpA (49%), Sofregaz SA (1%)]. L'11 luglio 2011 le parti avevano sottoscritto un protocollo di mediazione ai sensi del Regolamento di Conciliazione e Arbitrato della CCI di Parigi; la procedura di mediazione si era conclusa senza successo il 31 dicembre 2011 in quanto Fosmax LNG aveva rifiutato di prorogarne la scadenza.

Con memoria presentata a sostegno della propria richiesta, Fosmax LNG ha richiesto la condanna al pagamento di circa 264 milioni di euro per il risarcimento del danno asseritamente subìto, penalità di ritardo e costi sostenuti per il completamento dei lavori (cd. "mise en régie"). Della somma totale richiesta, circa 142 milioni di euro erano ascrivibili a perdita di profitto, voce contrattualmente esclusa dai danni risarcibili salvo il caso di dolo o colpa grave. STS ha depositato la propria memoria difensiva, comprensiva di domanda riconvenzionale, a titolo di risarcimento del danno dovuto all'eccessiva ingerenza di Fosmax LNG nell'esecuzione dei lavori e per il pagamento di extra works non riconosciuti dal cliente (con riserva di quantificarne l'ammontare nel prosieguo dell'arbitrato). Il 19 ottobre 2012 Fosmax LNG ha depositato la Mémoire en demande. Di contro STS ha depositato la propria Mémoire en défense il 28 gennaio 2013, precisando in 338 milioni di euro il valore della propria domanda riconvenzionale. Il 1° aprile 2014 si è tenuta la discussione finale. Sulla base del lodo depositato dal Collegio Arbitrale il 13 febbraio 2015, Fosmax LNG, il 30 aprile 2015, ha corrisposto a STS la somma, comprensiva di interessi, di 84.349.554,92 euro. La quota di tale somma di spettanza di Saipem SA è pari al 50%. Il 26 giugno 2015 Fosmax LNG ha impugnato il lodo avanti il Consiglio di Stato francese, chiedendone l'annullamento sull'asserito presupposto che il Collegio Arbitrale avrebbe erroneamente applicato alla materia il diritto privato in luogo del diritto pubblico. Il 18 novembre 2015 si è tenuta l'udienza dinanzi al Consiglio di Stato. Successivamente all'audizione del Rapporteur Public, i giudici hanno chiuso la fase del dibattimento. Il Rapporteur si è pronunciato per un rinvio al Tribunal des Conflits. Con decisione resa l'11 aprile 2016 il Tribunal des Conflits ha deciso per la competenza del Consiglio di Stato a decidere il merito della controversia, relativa al ricorso per annullamento della sentenza arbitrale del 13 febbraio 2015. Il 21 ottobre 2016 si è tenuta l'udienza di discussione avanti il Consiglio di Stato e il successivo 9 novembre quest'ultimo ha emesso la propria sentenza con la quale ha dichiarato parzialmente nullo il lodo del 13 febbraio 2015 con riferimento ai soli costi di mise en régie (quantificati da Fosmax in 36.359.758 euro), stabilendo che Fosmax avrebbe dovuto devolvere l'accertamento di detti costi nuovamente a un tribunale arbitrale, salvo diverso accordo delle parti.

In parallelo alla citata impugnazione avanti il Consiglio di Stato, Fosmax LNG, il 18 agosto 2015, aveva altresì proposto ricorso avanti la Corte d'Appello di Parigi per ottenere l'annullamento del lodo di cui era stata riconosciuta l'esecutorietà e che era stato notificato a Fosmax LNG il 24 luglio 2015 e/o la dichiarazione di nullità del relativo exequatur. Il 21 febbraio 2017 la Corte d'Appello si è dichiarata incompetente a decidere in merito all'annullamento del lodo e ha dichiarato di rinviare a successiva decisione la questione relativa all'asserita nullità dell'exequatur. Il 4 luglio 2017 la Corte ha annullato l'exequatur emesso dal Presidente del Tribunal de grande instance e condannato STS al pagamento delle spese (10.000 euro) di questa procedura in favore di Fosmax.

Il 21 giugno 2017 Fosmax ha notificato a Sofregaz, Tecnimont SpA e Saipem SA una domanda di arbitrato con la quale ha richiesto che le predette società (in quanto membri della société en partecipation STS) siano condannate in via solidale al pagamento dei costi di mise en régie come sopra quantificati oltre interessi di ritardo e spese legali. Il Tribunale Arbitrale si è formalmente costituito il 19 gennaio 2018 con la conferma della nomina del suo Presidente e, in accordo con il calendario procedurale concordato tra le parti, il 13 aprile 2018 Fosmax ha depositato la propria Mémoire en demande nella quale ha quantificato le proprie domande in 35.926.872 euro oltre interessi moratori quantificati in circa 4,2 milioni di euro. STS ha depositato la propria memoria in risposta in data 13 luglio 2018 con la quale ha richiesto in via riconvenzionale che Fosmax sia condannata a pagare 2.155.239 euro oltre interessi a titolo di perdita di margine e 5.000.000 di euro a titolo di danno morale.

Le udienze si sono tenute dal 25 al 27 febbraio 2019; il lodo è atteso nei primi mesi del 2020.

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CORTE DI CASSAZIONE - DELIBERA CONSOB N. 18949 DEL 18 GIUGNO 2014 - AZIONI RISARCITORIE

Procedimento dinanzi al GUP di Milano: con provvedimento adottato con delibera n. 18949 del 18 giugno 2014, Consob ha deliberato di applicare a Saipem SpA la sanzione amministrativa pecuniaria di 80.000 euro in relazione a un asserito ritardo nell'emissione del profit warning emesso dalla Società il 29 gennaio 2013 e, "Al fine di completare il quadro istruttorio", di trasmettere copia del medesimo provvedimento sanzionatorio adottato alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano. Il 12 marzo 2018 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano – all'esito delle indagini – ha notificato a Saipem SpA l'"Avviso all'indagato della conclusione delle indagini preliminari" con riferimento all'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lett. b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, asseritamente commesso fino al 30 aprile 2013 "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" dei seguenti asseriti reati:

• (i) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998 (in combinato disposto con l'art. 114, D.Lgs. n. 58/1998 e l'art. 68, comma 2, del Regolamento Emittenti), asseritamente commesso il 24 ottobre 2012, con riferimento al comunicato stampa diffuso al pubblico in ordine all'approvazione della trimestrale al 30 settembre 2012 di Saipem SpA e alla relativa conference call del 24 ottobre 2012 con gli analisti esterni;
• (ii) reato di cui all'art. 2622, cod. civ. (in continuità d'illecito con l'art. 2622, commi 1, 3 e 4, cod. civ., vecchia formulazione in vigore all'epoca dei fatti), asseritamente commesso il 30 aprile 2013, con riferimento ai bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA approvati dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2013 e dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2014;
• (iii) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998, asseritamente commesso dal 13 marzo 2013 al 30 aprile 2013, con riferimento ai comunicati diffusi al pubblico in ordine all'approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA. Oltre alla Società, sono stati indagati in relazione alle ipotesi di cui sopra:
• ≥ per l'asserito reato sub (i): i due amministratori delegati e il Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem SpA in carica alla data di diffusione del comunicato stampa del 24 ottobre 2012 in quanto gli stessi "mediante il comunicato stampa del 24 ottobre 2012 emesso in occasione dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della trimestrale al 30 settembre 2012 e nel corso della collegata conference call..., diffondevano notizie false – in quanto incomplete e reticenti – concernenti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società Saipem SpA,
• ..., idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo delle azioni ordinarie di essa"; e
• ≥ per gli asseriti reati sub (ii) e (iii): l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA in quanto gli stessi:

in relazione all'asserito reato sub (ii), avrebbero "esposto nei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA, approvati dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 marzo 2013 e 30 aprile 2013, fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, nonché omesso informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Saipem SpA, ..., e, in particolare:

• ≥ in contrasto con quanto previsto dai paragrafi 14, 16, 17, 21, 23, 25, 26, 28 dello IAS 11 non rilevavano, nel costo a vita intera del progetto, extra-costi legati ai ritardi nell'esecuzione delle attività e alle penali da ritardo, ... per complessivi 245 milioni di euro:

• e per l'effetto:

• 1) iscrivevano a conto economico maggiori ricavi per 245 milioni di euro rispetto a quanto di competenza, sulla base di uno stato di avanzamento economico che non considerava gli extra-costi sopra descritti nei costi a vita intera, in contrasto con i paragrafi 25, 26 e 30 dello IAS 11;

• 2) omettevano di rilevare la perdita attesa di pari importo ... come costo dell'esercizio, in contrasto con il paragrafo 36 dello IAS 11, così esponendo a conto economico un risultato d'esercizio superiore al reale di utile ante imposte di 1.349 milioni di euro, in luogo di quello effettivo di 1.106 milioni di euro, e un patrimonio netto superiore al reale di 17.195 milioni di euro, in luogo di quello effettivo di 16.959 milioni di euro...".

In relazione all'asserito reato sub (iii), "con i suddetti comunicati stampa diffondevano la notizia dell'approvazione del bilancio d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA, nel quale erano esposti fatti materiali non corrispondenti al vero, e più precisamente ricavi superiore al reale per 245 milioni di euro e un EBIT superiore al reale per importo corrispondente, ...".

L'11 aprile 2018 è stato notificato a Saipem SpA il decreto di fissazione dell'udienza preliminare e contestuale avviso per il giorno 16 ottobre 2018, unitamente alla richiesta di rinvio a giudizio nei confronti di Saipem SpA formulata in data 6 aprile 2018 dal Pubblico Ministero.

Il 16 ottobre 2018 è iniziato il giudizio dinanzi al Giudice per l'Udienza Preliminare di Milano nel corso del quale hanno chiesto di costituirsi parte civile due persone fisiche.

All'udienza dell'8 gennaio 2019 il Giudice per l'Udienza Preliminare ha ammesso la costituzione di una parte civile nei confronti degli imputati persone fisiche e ha rigettato la seconda richiesta di costituzione di parte civile nei confronti di tutti gli imputati. Nessuna costituzione di parte civile è stata ammessa nei confronti di Saipem SpA.

A seguito delle discussioni delle parti e del Pubblico Ministero il Giudice per l'Udienza Preliminare ha rinviato la causa al 1° marzo 2019. All'udienza del 1° marzo 2019 il Giudice dell'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di Saipem SpA con riferimento all'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lettera b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, asseritamente commesso fino al 30 aprile 2013 "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" dei seguenti asseriti reati: (i) reato di cui all'art. 2622, cod. civ. ("false comunicazioni sociali"), asseritamente commesso il 30 aprile 2013, con riferimento ai bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA; e (ii) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998 ("manipolazione del mercato"), asseritamente commesso dal 13 marzo 2013 al 30 aprile 2013, con riferimento ai comunicati diffusi al pubblico in ordine all'approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA.

Il Giudice dell'Udienza Preliminare ha, invece, dichiarato con riferimento alla posizione di Saipem SpA l'estinzione per prescrizione dell'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lettera b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" del seguente asserito reato: (iii) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998 ("manipolazione del mercato"), asseritamente commesso il 24 ottobre 2012, con riferimento al comunicato stampa diffuso al pubblico in ordine all'approvazione dei risultati al 30 settembre 2012 di Saipem SpA e alla relativa conference call del 24 ottobre 2012.

Il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha, inoltre, rinviato a giudizio: (a) per gli asseriti reati sub (i) e (ii) l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA; (b) per l'asserito reato sub (iii) l'Amministratore Delegato e il Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem SpA in carica alla data di diffusione del comunicato stampa del 24 ottobre 2012.

Tutte le persone fisiche rinviate a giudizio dal Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano hanno da tempo lasciato la Società. Il 23 maggio 2019 ha avuto inizio il giudizio di primo grado dinanzi al Tribunale Penale di Milano (R.G.N.R. 5951/2019). L'udienza è stata rinviata il 4 giugno 2019 per l'assegnazione a nuova sezione del Tribunale Penale di Milano. In data 4 giugno 2019, dopo gli adempimenti previsti per la prima udienza incluso il deposito delle richieste di costituzione di parti civile, il Tribunale ha rinviato il procedimento all'udienza del 26 settembre 2019 al fine di consentire alle parti di meglio conoscere i termini e le condizioni delle richieste di costituzione di parte civile e delle istanze di citazione del responsabile civile Saipem SpA. All'udienza del 26 settembre 2019 il Tribunale ha meramente rinviato la decisione sulle istanze di costituzione di parte civile e sulla richiesta di citazione di Saipem SpA quale responsabile civile all'udienza del 17 ottobre 2019. Le richieste di costituzione di parte civile sono state proposte da oltre 700 investitori privati. Il complessivo importo di cui alle richieste di costituzione di parte civile non è determinato.

All'udienza del 17 ottobre 2019 il Tribunale di Milano ha pronunciato ordinanza con la quale ha rigettato la quasi totalità delle richieste di costituzione di parte civile presentate dalle persone fisiche e da 4 enti esponenziali (Confconsumatori, SITI, Codacons e Codici Onlus).

Sono state quindi ammesse solo 49 parti civili (persone fisiche, non enti esponenziali) costituite contro le persone fisiche indagate (non contro Saipem SpA).

All'udienza del 17 ottobre 2019, dietro richiesta delle costituite parti civili, il Tribunale ha ordinato la citazione di Saipem SpA quale responsabile civile per l'udienza del 12 dicembre 2019.

All'udienza del 12 dicembre 2019 Saipem SpA si è costituita quale responsabile civile.

In questa udienza il Tribunale ha invitato le parti a formulare le proprie richieste istruttorie.

Il Pubblico Ministero e i difensori degli imputati e di Saipem SpA hanno richiesto l'ammissione dei testi indicati nelle proprie liste. Allo stato è previsto che il procedimento riprenda con l'udienza dell'11 giugno 2020.

Saipem SpA il 28 luglio 2014 ha presentato ricorso alla Corte d'Appello di Milano per opporsi avverso la sopra citata delibera sanzionatoria di Consob n. 18949 del 18 giugno 2014. Con decreto depositato l'11 dicembre 2014 la Corte d'Appello di Milano ha rigettato l'opposizione proposta da Saipem SpA che ha, quindi, presentato ricorso in Cassazione avverso il decreto della Corte d'Appello di Milano. Il ricorso è stato discusso il 7 novembre 2017. Il 14 febbraio 2018 è stata depositata la decisione della Corte di Cassazione che ha respinto il ricorso di Saipem compensando integralmente le spese del giudizio di Cassazione in ragione della "assoluta novità della questione... concernente l'esegesi della locuzione 'senza indugio' figurante nel testo del comma 1 dell'art. 114 TUF".

Azioni giudiziarie in corso: il 28 aprile 2015 alcuni investitori istituzionali di nazionalità estera hanno convenuto Saipem SpA dinanzi al Tribunale di Milano, chiedendo la condanna della Società al risarcimento di asseriti danni (quantificati in circa 174 milioni di euro), con riguardo a investimenti in azioni Saipem che gli attori dichiarano di aver effettuato sul mercato secondario. In particolare gli attori hanno chiesto la condanna di Saipem al risarcimento di asseriti danni, che deriverebbero: (i) in via principale, dalla comunicazione al mercato di informazioni asseritamente "inesatte", nel periodo compreso tra il 13 febbraio 2012 e il 14 giugno 2013; o (ii) in via subordinata, dalla comunicazione asseritamente "ritardat[a]", intervenuta soltanto in data 29 gennaio 2013, con il primo "profit warning" (cd. "primo comunicato") di informazioni privilegiate che sarebbero state nella disponibilità della Società sin dal 31 luglio 2012 (o da una diversa data da accertarsi in corso di causa, individuata dagli attori, in via ulteriormente subordinata, nel 24 ottobre 2012, nel 5 dicembre 2012, nel 19 dicembre 2012 o nel 14 gennaio 2013), nonché di informazioni asseritamente "incomplete e inesatte", che sarebbero state diffuse nel periodo compreso tra il 30 gennaio 2013 e il 14 giugno 2013, data del secondo "profit warning" (cd. "secondo comunicato"). Saipem SpA si è costituita in giudizio – il quale ha assunto il numero R.G. 28789/2015 – contestando integralmente le richieste avversarie, eccependone l'inammissibilità e, comunque, l'infondatezza nel merito.

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Le parti hanno provveduto – come da ordinanza resa dal Giudice all'udienza del 31 maggio 2017 – al deposito delle memorie di cui all'art. 183, comma 6 c.p.c. Con la stessa ordinanza il Tribunale ha fissato al 1° febbraio 2018 l'udienza per l'eventuale ammissione dei mezzi istruttori.

Con la stessa ordinanza del 31 maggio 2017, il Tribunale ha disposto la separazione del giudizio per cinque degli attori e questo separato procedimento – il quale ha assunto il numero R.G. 28177/2017 – è stato dichiarato estinto ai sensi dell'art. 181 c.p.c. in data 7 novembre 2017.

A scioglimento della riserva assunta all'udienza del giorno 1° febbraio 2018, il Giudice, con ordinanza del 2 febbraio 2018, ha rinviato il procedimento all'udienza del 19 luglio 2018, ai sensi dell'art. 187, comma 2, c.p.c. Nel corso di tale udienza, dopo la precisazione delle conclusioni delle parti, il giudice ha assegnato alle stesse il termine per il deposito di memorie conclusionali e delle memorie di replica.

Il 2 ottobre 2018 Saipem ha provveduto al deposito della memoria conclusionale e in data 22 ottobre 2018 Saipem ha provveduto al deposito della memoria di replica.

Il 9 novembre 2018 il Tribunale ha depositato la sentenza n. 11357 respingendo nel merito la domanda degli attori. Il Tribunale ha, infatti, statuito la mancata dimostrazione da parte degli attori del possesso di azioni Saipem nel periodo sopra indicato e ha condannato gli stessi attori al pagamento di 100.000 euro a favore di Saipem, a titolo di rimborso delle spese legali.

Gli investitori istituzionali il 31 dicembre 2018 hanno impugnato la sopra citata sentenza dinanzi alla Corte di Appello di Milano, chiedendone la riforma e domandando la condanna di Saipem al pagamento di circa 169 milioni di euro. La prima udienza dinanzi alla Corte di Appello di Milano è stata celebrata il 22 maggio 2019. A tale udienza il giudice dell'appello ha rinviato il giudizio all'udienza del 10 giugno 2020 per la precisazione delle conclusioni delle parti.

Con atto di citazione del 4 dicembre 2017, ventisette investitori istituzionali hanno convenuto in giudizio, innanzi al Tribunale di Milano – sezione specializzata in materia di impresa, Saipem SpA e due ex amministratori delegati della stessa società, domandandone la condanna in solido (rispetto ai due ex esponenti aziendali, limitatamente ai rispettivi periodi di permanenza in carica) al risarcimento dei danni, patrimoniali e non patrimoniali, pretesamente sofferti in ragione di un'asserita manipolazione delle informazioni rese al mercato nel periodo compreso tra gennaio 2007 e giugno 2013.

La responsabilità di Saipem SpA viene configurata ai sensi dell'art. 1218 c.c. (responsabilità contrattuale) ovvero ai sensi dell'art. 2043 c.c. (responsabilità extracontrattuale) o, ancora, ai sensi dell'art. 2049 c.c. (responsabilità dei padroni e dei committenti) per gli illeciti asseritamente compiuti dai due ex esponenti aziendali citati in giudizio.

Il danno non è stato inizialmente quantificato dagli investitori, i quali si sono riservati di procedere alla relativa determinazione nel corso del giudizio.

La Società si è costituita in giudizio contestando integralmente le richieste avversarie, eccependone l'inammissibilità e comunque l'infondatezza in fatto e in diritto.

Il 5 giugno 2018 si è tenuta la prima udienza. In tale udienza il giudice ha assegnato termini per memorie istruttorie, riservandosi all'esito dell'esame delle stesse memorie.

Le parti hanno ritualmente provveduto al deposito delle memorie di cui all'art. 183, comma 6, c.p.c. Nella memoria istruttoria ex art. 183, comma 6, n. 1, c.p.c., gli attori hanno provveduto alla quantificazione dei danni pretesamente sofferti nella misura di circa 139 milioni di euro. Nelle proprie memorie istruttorie Saipem e gli altri convenuti hanno rimarcato, in modo particolare, la mancata dimostrazione dell'acquisto, da parte degli attori, di azioni Saipem sul mercato secondario. Anche in ragione di tale difetto di prova da parte degli attori, tutte le parti convenute hanno, dunque, demandato al Tribunale di fissare udienza per la precisazione delle conclusioni ai sensi dell'art. 187 c.p.c.

La Società, il 9 novembre 2018, ha depositato la sentenza n. 11357 resa dal Tribunale di Milano il 9 novembre 2018 all'esito del procedimento R.G. n. 28789/2015, avendo tale provvedimento deciso le stesse questioni preliminari di merito sollevate da Saipem e dagli altri convenuti nel giudizio in esame, segnatamente con riferimento alla mancata prova dell'acquisto di azioni Saipem.

Il 9 novembre 2019 Saipem SpA ha prodotto in giudizio l'ordinanza resa dal Tribunale Penale di Milano del 17 ottobre 2019, con riferimento al giudizio penale pendente R.G.N.R. 5951/2019, con la quale è stata dichiarata inammissibile in tale giudizio la costituzione di circa 700 parti civili.

Gli attori con nota del 23 ottobre 2019 hanno rivolto istanza al Giudice affinché, in relazione alla nota di deposito di Saipem del 9 novembre 2018, il Tribunale autorizzasse il deposito di un parere pro veritate.

Con nota in data 25 ottobre 2019 Saipem SpA ha eccepito l'inammissibilità della produzione da parte degli attori del suindicato parere.

Il Tribunale, a scioglimento della riserva assunta, con ordinanza del 6 novembre 2019 ha fissato per il 24 marzo 2020 l'udienza di precisazione delle conclusioni, avendo ritenuto di dover rimettere al Collegio la decisione su tutte le domande ed eccezioni svolte dalle parti.

Richieste risarcitorie stragiudiziali e in sede di mediazione: in relazione ad asseriti ritardi nell'informativa al mercato, Saipem SpA ha ricevuto nel corso del 2015, del 2016, del 2017, del 2018 e del 2019 alcune richieste stragiudiziali, nonché richieste di mediazione.

Quanto alle richieste stragiudiziali, sono state avanzate: (i) nell'aprile 2015 da parte di 48 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti per complessivi 291,9 milioni di euro circa, senza specificare il valore delle richieste di ri-

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

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sarcimento di ciascun investitore/fondo (successivamente, 21 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 8 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 159 milioni di euro; 5 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 5 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro); (ii) nel settembre 2015 da parte di 9 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 21,5 milioni di euro, senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo (successivamente 5 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 5 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro); (iii) nel corso del 2015 da due investitori privati rispettivamente per circa 37.000 euro e per circa 87.500 euro; (iv) nel corso del mese di luglio 2017 da alcuni investitori istituzionali per circa 30 milioni di euro; (v) il 4 dicembre 2017 da 141 investitori istituzionali per un importo non specificato (136 di questi investitori il 12 giugno 2018 hanno rinnovato la loro richiesta stragiudiziale, sempre per un importo non specificato); (vi) il 12 aprile 2018 per circa 150-200 mila euro da un investitore privato; (vii) il 3 luglio 2018 da un investitore privato per circa 330 mila euro; (viii) il 25 ottobre 2018 per circa 8.800 euro da un investitore privato; (ix) il 2 novembre 2018 per circa 48.000 euro da un investitore privato; (x) il 22 maggio 2019 per circa 53.000 euro da un investitore privato; (xi) il 3 giugno 2019 per un importo non specificato da un investitore privato; (xii) il 5 giugno 2019 per un importo non specificato da due investitori privati.

Le richieste per le quali è stato esperito senza esito il tentativo di mediazione sono state proposte in 6 occasioni: (a) nell'aprile 2015 da 7 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 34 milioni di euro; (b) nel settembre 2015 da 29 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 159 milioni di euro (21 di questi investitori insieme ad altri 27 avevano nell'aprile 2015 proposto domanda stragiudiziale lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 291 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo); (c) nel dicembre 2015 da un privato investitore per circa 200.000 euro; (d) nel marzo 2016 da 10 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro (5 di questi investitori insieme ad altri 4 avevano nel mese di settembre 2015 proposto domanda stragiudiziale, lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 21,5 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo; altri 5 di questi investitori insieme ad altri 43 avevano nell'aprile 2015 proposto domanda stragiudiziale, lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 159 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo); (e) nell'aprile 2017 da un privato investitore per circa 40.000 euro; (f) nel 2018-2019 da un privato investitore per circa 48.000 euro.

Saipem SpA ha riscontrato le citate richieste stragiudiziali e di mediazione rimarcandone l'infondatezza e responsabilità. Alla data di approvazione della presente Relazione finanziaria annuale 2019 da parte del Consiglio di Amministrazione le predette richieste svolte in sede stragiudiziale e/o di mediazione non sono state oggetto di azione giudiziaria, salvo per quanto sopra specificato in relazione alle due cause pendenti rispettivamente dinanzi al Tribunale di Milano e alla Corte di Appello di Milano, a un'altra causa con valore della domanda pari a circa 3 milioni di euro nella quale Saipem è stata chiamata in causa nel corso del 2018 dalla parte convenuta in giudizio e per la quale (dopo che in primo grado la domanda contro Saipem è stata rigettata dal Tribunale) ad oggi pende giudizio dinanzi la Corte di Appello) e a un'altra causa appena iniziata con un valore della domanda pari a circa 40 mila euro.

CONTROVERSIA CON HUSKY - PROGETTO SUNRISE ENERGY IN CANADA

Il 15 novembre 2010 Saipem Canada Inc ("Saipem") e Husky Oil Operations Ltd ("Husky") (quest'ultima per conto della Sunrise Oil Sands Partnership formata da BP Canada Energy Group ULC e dalla Husky Oil Sands Partnership, a sua volta formata da Husky Oil Operations Ltd e HOI Resources Ltd), hanno stipulato il contratto di Engineering, Procurement and Construction No. SR-071 (il "Contratto"), prevalentemente su base rimborsabile, relativo al progetto denominato Sunrise Energy (il "Progetto").

Durante l'esecuzione dei lavori le parti hanno concordato di modificare più volte la formula contrattuale di pagamento. In particolare: (i) nell'ottobre del 2012 le parti hanno stabilito che i lavori fossero da retribuirsi su base lump-sum, concordando l'ammontare di 1.300.000.000 di dollari canadesi quale prezzo contrattuale; (ii) all'inizio del 2013 è stato, poi, concordato un sistema di incentivazione che ha previsto ii diritto di Saipem di ricevere pagamenti ulteriori al raggiungimento di determinati obiettivi; (iii) dall'aprile del 2014 le parti hanno stipulato numerosi accordi scritti mediante i quali Husky ha accettato di rimborsare a Saipem i costi da quest'ultima sostenuti in eccesso rispetto all'ammontare lump-sum precedentemente concordato, così determinando, secondo l'intendimento di Saipem, una modifica del contratto da lump-sum a rimborsabile. Tuttavia, avvicinandosi la fine dei lavori, Husky ha smesso di corrispondere quanto dovuto a titolo di rimborso e, nel marzo 2015, ha risolto il Contratto, adducendo che Saipem non avesse rispettato il termine contrattuale per la conclusione dei lavori.

Alla luce di quanto sopra, il 16 marzo 2015 Saipem ha agito in giudizio citando Husky, le suddette partnership e i relativi membri dinanzi alla Court of Queen's Bench of Alberta, chiedendone, tra l'altro, che il tribunale dichiari l'illegittimità della risoluzione del Contratto da parte di Husky e la condanni al pagamento: (i) di oltre 800.000.000 di dollari canadesi a titolo di risarcimento danni che includono i pagamenti non effettuati su base rimborsabile, i danni conseguenti alla risoluzione contrattuale, il mancato profitto e l'ingiustificato arricchimento di Husky ai danni di Saipem; ovvero, in alternativa; (ii) del valore di mercato dei servizi, materiali e finanziamenti resi.

Nel mese di settembre 2015 Husky ha notificato a Saipem una Request for Arbitration (Alberta Arbitration Act), affermando che, in seguito alla riduzione dello scope of work richiesta da Husky, il prezzo contrattuale lump-sum concordato con Saipem si sarebbe dovuto ridurre proporzionalmente in base a una specifica previsione contrattuale in tal senso. In base a ciò, Husky ha chiesto la condanna di Saipem a pagare il relativo valore, quantificando tale pretesa in 45.684.000 dollari canadesi.

II 6 ottobre 2015 Husky ha inoltre citato in giudizio Saipem dinanzi la Court of Queen's Bench of Alberta sostenendo, tra l'altro: (i) che i pagamenti dalla stessa effettuati in favore di Saipem, in eccesso rispetto all'ammontare lump-sum concordato tra le parti, trovassero la loro giustificazione nelle presunte minacce di Saipem di abbandonare i lavori se tali ulteriori pagamenti non fossero stati eseguiti (economic duress); e (ii) che anche dopo l'esecuzione di tali pagamenti, le performance di Saipem non sarebbero migliorate, costringendo Husky a risolvere il contratto e completare i lavori con mezzi propri. In conseguenza di ciò, Husky ha chiesto alla corte canadese di condannare Saipem al pagamento di 1.325.000.000 dollari canadesi a titolo di risarcimento degli asseriti danni, ammontare che include, tra l'altro: (i) i pagamenti in eccesso rispetto al prezzo lump-sum concordato; (ii) i costi per completare i lavori dopo la risoluzione contrattuale; (iii) il danno da lucro cessante e le penalità di ritardo per l'asserito ritardato completamento del Progetto.

All'udienza del 14 gennaio 2016, Saipem ha richiesto la riunione dei procedimenti pendenti innanzi alla Queen's Bench Court of Alberta e la sospensione dell'arbitrato al fine di includere i relativi claims nel procedimento da riunificarsi. Il 27 maggio 2016 Saipem ha, inoltre, depositato una breve memoria con la quale ha richiesto che la Corte dichiari invalida la procedura arbitrale avviata da Husky. All'udienza per la discussione di questa istanza, tenutasi il 4 luglio 2016, il Giudice ha respinto la richiesta di dichiarare invalida la procedura arbitrale avviata da Husky, che rimane pertanto in corso.

Nel mese di marzo 2018 le parti hanno stipulato un arbitration agreement mediante il quale hanno concordato di riunire tutti i contenziosi in corso tra loro, come sopra descritti, in unico procedimento arbitrale "ad hoc" con sede in Canada.

Nello Statement of Claim depositato da Saipem il 30 aprile 2018 nella nuova procedura arbitrale, quest'ultima ha chiesto: (i) un risarcimento danni di importo superiore a 508 milioni di dollari canadesi; (ii) danni da computarsi da parte del tribunale a seguito di aggiustamenti al prezzo contrattuale dovuti a lavori aggiuntivi scaturenti da inadempimenti contrattuali di Husky, ovvero su base quantum meruit; (iii) punitive damages da quantificare; (iv) interessi per un totale di 90 milioni di dollari canadesi (ovvero da calcolarsi da parte del tribunale); (v) rimborso delle spese legali; (vi) altri danni che il tribunale vorrà riconoscere dovuti. Nello Statement of Claim depositato il 30 aprile 2018 Husky ha chiesto: (i) un risarcimento danni per un totale di circa 1,37 miliardi di dollari canadesi a titolo di risarcimento degli asseriti danni (tale ammontare include, tra l'altro i pagamenti asseritamente in eccesso rispetto al prezzo lump-sum concordato; i costi per completare i lavori dopo la risoluzione contrattuale; il danno da lucro cessante e le penalità di ritardo per l'asserito ritardato completamento del Progetto); (ii) interessi da calcolarsi da parte del tribunale; (iii) rimborso delle spese legali; (iv) altri danni che il tribunale vorrà riconoscere dovuti. L'8 giugno 2018 le parti hanno depositato i rispettivi Statement of Defence. Il 13 settembre 2019 le parti si sono scambiate i relativi witness statements, expert reports e memorials. In particolare, nei rispettivi memorial: (i) Saipem ha ridotto i propri claims a 166 milioni di dollari canadesi; tali claims sono relativi ai costi sostenuti fino alla risoluzione del contratto e ai relativi danni; mentre (ii) Husky ha introdotto una domanda relativa alla restituzione di asseriti "overstated payments" quantificandoli inizialmente in un range da 75 milioni a 125 milioni di dollari canadesi. In occasione dello scambio dei supplemental memorial, avvenuto il 31 gennaio 2020, Husky ha precisato quest'ultima sua domanda, quantificandola come pari a circa 122,5 milioni di dollari canadesi.

Le parti sono attualmente impegnate nella raccolta della documentazione probatoria. Il lodo, allo stato, è atteso nel 2021.

ARBITRATO CON GLNG - PROGETTO GLADSTONE (AUSTRALIA)

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Il 4 gennaio 2011 Saipem Australia Pty Ltd ("Saipem") ha stipulato con GLNG Operations Pty Ltd ("GLNG"), in qualità di agente di una joint venture tra Santos GLNG Pty Ltd, PAPL (Downstream) Pty Ltd e Total E&P Australia. il contratto di Engineering, Procurement e Construction (il "Contratto") relativo al progetto Gladstone LNG (il "Progetto").

Nel corso dell'esecuzione del Progetto Saipem ha maturato e presentato a GLNG claims contrattuali che sono stati interamente rigettati da GLNG. Una fase di negoziazioni è così iniziata tra le parti, ma non ha condotto ad alcun positivo risultato.

Pertanto, il 9 ottobre 2015, Saipem ha notificato una richiesta di arbitrato contro GLNG richiedendo:

• ≥ un quantum meruit claim basato sull'asserita invalidità del Contratto (claim che è stato rigettato nel corso della procedura arbitrale sulla base di un lodo parziale);
• ≥ claims basati sul contratto.

Il 6 novembre 2015 GLNG ha depositato la propria replica con domanda riconvenzionale chiedendo il rigetto delle domande di Saipem e chiedendo a sua volta il risarcimento dei danni per asseriti defective works con particolare riferimento al coating di tutta la linea e al sistema di protezione catodica.

Al momento i claim di Saipem nell'arbitrato ammontano a circa AUD 254 milioni, mentre il counterclaim di GLNG ammonta a circa AUD 1,1 miliardi, corrispondenti alla valutazione fatta da GLNG dei costi di sostituzione del pipeline; e AUD 24 milioni corrispondenti alla valutazione di GLNG dei costi per l'adozione delle misure di rettifica temporanee.

Le ultime udienze si sono tenute ad agosto 2018.

Il 27 giugno 2019 il Tribunale Arbitrale ha pronunciato la propria decisione su tutti i temi controversi salvo che sui costi (anche legali e peritali) della procedura arbitrale, sugli interessi applicabili sui claims riconosciuti a Saipem, su un claim di Saipem in materia fiscale e su altre domande minori di Saipem.

Il 27 giugno 2019 il Tribunale Arbitrale ha rigettato completamente i counterclaim di GLNG: (i) per un ammontare di circa AUD 1,1 miliardi, corrispondente alla valutazione fatta da GLNG dei costi di sostituzione del pipeline; e (ii) per un ammontare di circa AUD 24 milioni, corrispondente alla valutazione di GLNG dei costi per l'adozione delle misure di rettifica temporanee.

Il Tribunale ha quindi riconosciuto claims: (a) di Saipem per circa 102 milioni di AUD; e (b) di GLNG per circa 1 milione di AUD.

Il Tribunale Arbitrale ha, quindi, stabilito in circa 101 milioni di AUD (al netto di interessi) il credito di Saipem relativamente alle voci oggetto della decisione del 27 giugno 2019. Il 25 ottobre 2019 il Tribunale Arbitrale ha determinato in circa 22 milioni di euro l'importo degli interessi sulle voci riconosciute a Saipem nel lodo del 27 giugno 2019; tale importo è stato corrisposto da GLNG a Saipem il 17 novembre 2019. Il lodo del 25 ottobre aveva altresì riconosciuto a credito di Saipem il rimborso delle spese legali. Le parti hanno recentemente trovato un accordo transattivo anche in relazione al rimborso delle spese legali; in base a tale accordo GLNG ha corrisposto a Saipem 39 milioni di dollari australiani.

CONTROVERSIA CON SOUTH STREAM TRANSPORT BV - PROGETTO SOUTH STREAM

Il 10 novembre 2015 Saipem SpA ha depositato domanda di arbitrato nei confronti di South Stream Transport BV ("SSTBV") presso l'International Chamber of Commerce ("ICC") di Parigi. L'iniziale domanda di Saipem era pari a circa 759,9 milioni di euro richiesti a titolo di corrispettivo dovuto per effetto sia della sospensione dei lavori (richiesta dal cliente nel periodo dicembre 2014-maggio 2015) sia della successiva termination for convenience del contratto notificata in data 8 luglio 2015 da parte di SSTBV. La domanda potrà essere integrata da parte di Saipem a fronte di costi direttamente derivanti dalla termination for convenience relativamente ad attività ancora in corso, ovvero non ancora compiutamente calcolati. La notifica da parte dell'ICC della domanda di arbitrato di Saipem a SSTBV è avvenuta il 15 dicembre 2015. SSTBV ha depositato la propria replica il 16 febbraio 2016. Nella

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

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propria risposta SSTBV ha contestato tutte le richieste di Saipem riservandosi di proporre e quantificare un'eventuale domanda riconvenzionale in una fase successiva dell'arbitrato.

Il 30 settembre 2016 Saipem ha depositato il proprio Memorial (Statement of Claim), nel quale, sulla base del report redatto dal proprio quantum expert, l'importo dei claim verso SSTBV è stato ridotto a circa 678 milioni di euro (con diritto di integrazione in corso di arbitrato).

Il 10 marzo 2017, SSTBV ha depositato il proprio Counter-Memorial nel quale ha richiesto, oltre al rigetto delle domande di Saipem, il risarcimento:

• ≥ in via principale, di danni per circa 541,6 milioni di euro per asserite misrepresentation che avrebbero indotto la convenuta a stipulare il contratto con Saipem;
• ≥ in via ulteriore o alternativa, di danni per: (i) circa 75,9 milioni di euro, per pagamenti effettuati da SSTBV in misura asseritamente superiore rispetto a quanto contrattualmente dovuto; e (ii) circa 48,6 milioni di euro, per liquidated damages motivati in ragione di asseriti ritardi; e
• ≥ in via principale e alternativa, di danni per circa 5,2 milioni di euro per l'asserito danneggiamento di tubi di proprietà della convenuta.

Il 3 novembre 2017 Saipem ha depositato il proprio Reply Memorial nel quale ha precisato le proprie domande in 644.588.545 euro. Il 21 dicembre 2018 STBV ha depositato il proprio Rejoinder. Le udienze di discussione dinanzi al Collegio Arbitrale erano fissate

per il mese di giugno 2019.

A fine febbraio 2019 Saipem e South Stream Transport BV hanno espresso la comune intenzione di negoziare – on a without prejudice basis – la transazione amichevole dell'arbitrato in corso da novembre 2015. Il risultato 2018 ha recepito gli effetti dell'ipotesi transattiva allora in corso di discussione tra le parti relativa al progetto South Stream.

Il 18 aprile 2019 Saipem SpA ha emesso il seguente comunicato stampa:

"South Stream Transport BV e Saipem comunicano di aver definito amichevolmente le reciproche divergenze.

San Donato Milanese - Amsterdam, 18 aprile 2019 - South Stream Transport BV e Saipem SpA hanno concluso positivamente le negoziazioni sottoscrivendo un accordo per risolvere amichevolmente l'arbitrato relativo al contratto di installazione del South Stream Offshore Pipeline stipulato il 14 marzo 2014".

Il contenzioso si è quindi concluso. Il risultato 2018 aveva già recepito gli effetti economici di tale transazione.

ARBITRATO CON KHARAFI NATIONAL CLOSED KSC ("KHARAFI") - PROGETTO JURASSIC

Con riferimento al progetto Jurassic e al relativo contratto EPC tra Saipem SpA ("Saipem") e Kharafi, il 1° luglio 2016 Saipem ha depositato domanda di arbitrato presso la London Court of International Arbitration ("LCIA") con la quale ha richiesto che Kharafi sia condannata:

• (1) a restituire KWD 25.018.228, incassati da Kharafi mediante l'escussione di un performance bond a seguito della risoluzione del contratto con Saipem;
• (2) a risarcire KWD 20.135.373 per costi derivanti dalla sospensione delle attività di procurement e, più in particolare, legati all'acquisto di 4 turbine da parte di Saipem;

(3) a risarcire KWD 10.271.409 per costi di ingegneria sostenuti da Saipem prima della risoluzione contrattuale da parte di Kharafi; per un totale di KWD 55.425.010 (pari a circa 153.065.479 euro sulla base del cambio al 31 dicembre 2017).

Kharafi ha risposto alla domanda di arbitrato di Saipem rigettandone le relative pretese e chiedendo, in via riconvenzionale, la condanna di Saipem al pagamento di un importo non ancora quantificato, ma ricomprendente, tra l'altro:

• (1) i costi asseritamente sostenuti da Kharafi a causa di asseriti inadempimenti contrattuali di Saipem (superiori a KWD 32.824.842); e
• (2) il danno asseritamente sopportato da Kharafi a seguito dell'escussione di una garanzia di valore pari a KWD 25.136.973 rilasciata da Kharafi al cliente finale del progetto Jurassic.

Il 28 aprile 2017 Saipem ha depositato il proprio Statement of Claim e il 16 ottobre 2017 Kharafi ha depositato il relativo Statement of Defence and Counterclaim. Il counterclaim di Kharafi è stato precisato in KWD 102.737.202 (circa 283 milioni di euro). Saipem ha depositato la propria replica il 6 febbraio 2018 e Kharafi il relativo Reply and Defence to Counterclaim il 6 aprile 2018.

Il 14 novembre 2018 le parti hanno depositato i propri expert reports. In quella occasione Kharafi ha prodotto un report redatto da una società di consulenza esterna nel quale, per la prima volta, sostiene che la società avrebbe subito danni per circa equivalenti 1,3 miliardi di euro, asseritamente attribuibili a responsabilità di Saipem connesse al fallimento dei progetti Jurassic e BS171 (nel quale Kharafi era subappaltatore di Saipem). Successivamente, Saipem ha depositato un ricorso al Tribunale Arbitrale chiedendo che il report in questione, nonché la relativa domanda, venissero estromessi in quanto tardivi e destituiti di ogni fondamento.

Il 5 febbraio 2019 il Tribunale Arbitrale si è pronunciato ritenendo inammissibile il report in questione e, con esso, la nuova domanda di risarcimento avanzata da Kharafi per circa equivalenti 1,3 miliardi di euro.

Il 1° marzo 2019 Kharafi ha proposto appello dinanzi all'High Court of Justice di Londra contro l'esclusione del sopra menzionato report dai documenti arbitrali. Il 6 luglio 2019 si è tenuta l'udienza di discussione dinanzi all'High Court of Justice di Londra che si è pronunciata in favore di Saipem rigettando interamente la richiesta di Kharafi e condannando quest'ultima a pagare, entro 14 giorni dalla sentenza, spese legali per circa GBP 79.000.

Con l'ultimo deposito in arbitrato le parti hanno precisato le proprie domande, in base alle quantificazioni finali eseguite dagli esperti, indicandole come segue: (i) Saipem, KWD 46.069.056,89; e (ii) Kharafi, KWD 162.101.263.

Le udienze arbitrali si sono tenute a Londra dal 18 febbraio al 1° marzo 2019. Il lodo è stato emesso l'8 novembre 2019 e comunicato alle parti nei giorni successivi. Nel lodo il Tribunale Arbitrale ha condannato Kharafi a pagare a Saipem l'importo della garanzia ritenuta ingiustamente escussa da Kharafi, ossia KWD 25.018.228, oltre a interessi al 7%, rigettando, invece, tutte le domande di Kharafi e compensando tra le parti i costi legali. Allo stato, Kharafi non ha corrisposto a Saipem l'importo di cui al lodo.

ARBITRATO CON CPB CONTRACTORS PTY LTD (GIÀ LEIGHTON CONTRACTORS PTY LTD) ("CPB") - PROGETTO GORGON LNG JETTY

Nell'agosto 2017 CPB ha notificato una domanda di arbitrato a Saipem SA e Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda (insieme, "Saipem").

La disputa scaturisce dalla costruzione del molo di un impianto LNG per il progetto Gorgon LNG nel Western Australia. Il contratto principale per l'ingegneria e la costruzione del molo ("Jetty Contract") era stato firmato il 10 novembre 2009 da CPB, Saipem SA, Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda e Chevron Australia Pty Ltd ("Chevron").

CPB sulla base di asseriti inadempimenti contrattuali di Saipem SA e Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda ha richiesto che Saipem sia condannata a pagare circa AUD 1,39 miliardi. Saipem ritiene che le domande di CPB siano totalmente infondate e ha depositato la propria comparsa nella quale ha chiesto il rigetto di tutte le domande di CPB e proposto una domanda riconvenzionale di AUD 37.820.023 a titolo di pagamenti legati all'accordo di consorzio tra le parti, extra costi legati a inadempimenti e ritardi di CPB nell'esecuzione dei lavori e backcharges. Successivamente le parti hanno precisato i propri claims. In particolare: (i) CPB ha precisato le proprie domande svolgendo un claim da circa AUD 1 miliardo per asserite violazioni dell'accordo di consorzio tra le parti e un altro claim alternativo da circa AUD 1,46 miliardi basato sull'assunto che CPB non avrebbe stipulato il Jetty Contract (e non avrebbe sofferto i relativi danni), se Saipem non avesse violato il contratto di consorzio; (ii) Saipem ha quantificato i propri claims in un importo totale di circa AUD 140 milioni. L'arbitrato dovrebbe concludersi nel corso del 2021. Si segnala che, con riferimento al medesimo progetto, nel 2016 Chevron ha iniziato un separato procedimento arbitrale nei confronti del consorzio tra CPB e Saipem chiedendo il pagamento di liquidated damages e backcharges per un importo attualmente pari a circa AUD 54 milioni. In tale arbitrato sia CPB che Saipem hanno proposto separate domande riconvenzionali nei confronti di Chevron, attualmente quantificate, rispettivamente, in AUD 1,9 miliardi (si evidenzia che le voci di danno proposte da CPB nei confronti di Chevron appaiono, in gran parte, sovrapponibili a quelle proposte da CPB nei confronti di Saipem nell'arbitrato tra queste ultime di cui alla prima parte del presente paragrafo) e AUD 23 milioni. Le udienze di questo procedimento si sono tenute nel mese di novembre 2019 e le parti sono ora in attesa del lodo che è previsto per la prima metà del 2020.

ARBITRATO CON NATIONAL COMPANY FOR INFRASTRUCTURE PROJECTS DEVELOPMENT CONSTRUCTION AND SERVICES KSC (CLOSED), GIÀ KHARAFI NATIONAL KSC (CLOSED) - PROGETTO BOOSTER STATION 171 (KUWAIT) ("BS171")

Il 18 marzo 2019 l'International Chamber of Commerce di Parigi, su richiesta della società National Company for Infrastructure Projects Development Construction and Services KSC (Closed) (già Kharafi National KSC, per comodità, di seguito, "Kharafi"), ha notificato a Saipem SpA una domanda di arbitrato con la quale Kharafi ha chiesto che Saipem sia condannata a pagare somme almeno pari a KWD 38.470.431 a titolo di extra-costi derivanti da asseriti inadempimenti contrattuali, oltre a KWD 8.400.000 a titolo di restituzione di quanto incassato da Saipem nel 2016 a seguito dell'escussione (secondo Kharafi illegittima) del bond emesso da Kharafi a garanzia delle performance di progetto.

Il contenzioso afferisce al subcontratto n. 526786 stipulato tra Saipem e Kharafi il 27 agosto 2010 in relazione al progetto BS171 (cliente finale KOC) risolto da Saipem il 30 luglio 2016 per gravi inadempimenti e ritardi di Kharafi nell'esecuzione dei lavori, con conseguente escussione della garanzia di performance sopra menzionata.

Costituitasi in giudizio, il 17 maggio 2019 Saipem ha depositato la propria risposta alla domanda di arbitrato, contestando le domande di Kharafi e avanzando una domanda riconvenzionale che prevede: (i) il pagamento di KWD 14.964.522; e (ii) il riconoscimento della legittimità dell'escussione della garanzia bancaria da parte di Saipem e, per converso, il rigetto della richiesta di restituzione del relativo importo (KWD 8.400.000) avanzata da Kharafi.

Il 24 gennaio 2020 Kharafi ha depositato il proprio Statement of Case e Schedule of Loss nei quali ha precisato le proprie domande riducendole a KWD 31.852.377 (importo che include KWD 8,4 milioni a titolo di restituzione del performance bond). Saipem depositerà il proprio Statement of Defence and Counterclaim il 9 aprile 2020.

Allo stato, è previsto che le udienze si terranno a partire dal 5 luglio 2021 per una durata di tre settimane.

DELIBERA CONSOB DEL 2 MARZO 2018

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Con riferimento alla delibera Consob n. 20324 del 2 marzo 2018 ("la Delibera"), il cui contenuto è illustrato nella sezione "Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018", il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha deliberato il 5 marzo 2018 di proporre impugnazione avverso la Delibera nelle competenti sedi giudiziarie.

Il ricorso al TAR-Lazio è stato depositato il 27 aprile 2018. A seguito dell'accesso agli atti del procedimento amministrativo, Saipem il 24 maggio 2018 ha depositato al TAR-Lazio motivi aggiunti di impugnazione avverso la citata Delibera. L'udienza di discussione non è stata ancora fissata.

DELIBERA CONSOB DEL 21 FEBBRAIO 2019

Con riferimento alla delibera Consob n. 20828 del 21 febbraio 2019 notificata a Saipem il 12 marzo 2019 ("la Delibera"), il relativo contenuto è illustrato nella sezione "Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018". Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA il 2 aprile 2019 ha deliberato di impugnare dinanzi alla Corte di Appello la Delibera n. 20828. Il 12 aprile 2019 Saipem SpA ha depositato dinanzi alla Corte di Appello di Milano l'atto di opposizione ai sensi dell'art. 195 TUF chiedendo l'annullamento della delibera. Analoga impugnativa è stata presentata dalle due persone fisiche sanzionate nella specie l'Amministratore Delegato di Saipem SpA e il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili in carica all'epoca dei fatti oggetto. La prima udienza dinanzi alla Corte di Appello di Milano è stata celebrata il 13 novembre 2019.

La Corte di Appello di Milano all'udienza del 13 novembre 2019 ha rinviato la causa per la discussione al 29 aprile 2020.

INDAGINI PRELIMINARI IN CORSO. PROCURA DELLA REPUBBLICA DI MILANO - BILANCIO 2015 E 2016. PROSPETTO DELL'AUMENTO DI CAPITALE DEL GENNAIO 2016

Il 22 gennaio 2019 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato a Saipem SpA un "decreto di perquisizione locale e sequestro e contestuale informazione di garanzia", in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter - lett. B), D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di false comunicazioni sociali asseritamente commesso dall'aprile 2016 all'aprile 2017, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, di-

pendente dal contestato reato presupposto di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017.

Contestualmente, la Procura della Repubblica di Milano ha notificato un'informazione di garanzia all'Amministratore Delegato della Società, nonché, a vario titolo, a due suoi dirigenti (tra i quali l'ex Dirigente Preposto nominato il 7 giugno 2016, in carica fino al 16 maggio 2019) e a un suo ex dirigente nell'ambito di un'inchiesta avente ad oggetto le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali relativamente al bilancio 2015 e 2016; (ii) manipolazione del mercato asseritamente commessa dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017; e (iii) falso in prospetto con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016. Le indagini preliminari sono in corso.

31 Ricavi

Di seguito si analizzano le principali voci che compongono i ricavi. Le variazioni più significative e le informazioni per settore di attività sono dettagliate nel "Commento ai risultati economico-finanziari" nella "Relazione sulla gestione".

Ricavi della gestione caratteristica

I ricavi della gestione caratteristica si analizzano come segue:

(milioni di euro)	2018	2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni E&C	7.560	8.006
Ricavi delle vendite e delle prestazioni Drilling	966	1.093
Totale	8.526	9.099

e hanno la seguente articolazione per area geografica:

(milioni di euro)	2018	2019
Italia	354	366
Resto Europa	467	404
CSI	752	981
Medio Oriente	2.893	3.135
Estremo Oriente	501	808
Africa Settentrionale	1.088	1.254
Africa Sub-Sahariana	1.952	1.465
Americhe	519	686
Totale	8.526	9.099

Come illustrato nei "Criteri di valutazione" al paragrafo "Attività e passività contrattuali", a cui si rimanda, in considerazione della natura dei contratti e della tipologia dei lavori eseguiti da Saipem le singole obbligazioni contrattualmente identificate sono prevalentemente soddisfatte nel corso del tempo ("over time"). I ricavi che misurano l'avanzamento dei lavori sono determinati, in linea con le disposizioni dell'IFRS 15, mediante l'utilizzo di un metodo basato sugli input con applicazione della percentuale che emerge dal rapporto fra i costi sostenuti rispetto ai costi totali stimati da contratto (metodo del "cost-to-cost").

I ricavi di commessa comprendono il valore iniziale dei ricavi concordati nel contratto, le varianti nel lavoro di commessa e le revisioni prezzi richieste.

Le varianti (change order) sono costituite da corrispettivi aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori contrattualmente previsti richieste dal committente; le revisioni di prezzo (claim) sono costituite da richieste di corrispettivi aggiuntivi derivanti da maggiori oneri sostenuti per ragioni imputabili al committente. Change order e claim sono inclusi nell'ammontare dei ricavi quando sono sostanzialmente approvati nell'oggetto e/o nel prezzo, ancorché non ci sia ancora accordo sulla loro definizione e comunque entro l'ammontare di 30 milioni di euro, eventuali pending revenue iscritti per un periodo superiore all'anno nonostante la fiducia del business nel recupero, vengono svalutati.

L'importo cumulato, cioè prodotto anche in esercizi precedenti, dei corrispettivi aggiuntivi (change order e claim) al 31 dicembre 2019, in relazione allo stato di avanzamento dei progetti, è pari a 21 milioni di euro (120 milioni di euro al 31 dicembre 2018). Non ci sono corrispettivi aggiuntivi relativi a contenziosi legali in corso (nell'esercizio 2018 i corrispettivi aggiuntivi relativi a contenziosi legali in corso erano pari al 79% dei corrispettivi aggiuntivi totali).

Le obbligazioni contrattuali da adempiere da parte del Gruppo Saipem (portafoglio ordini residuo), che al 31 dicembre 2019 ammontano a 21.153 milioni di euro, si prevede daranno origine a ricavi per 7.532 milioni di euro nel 2020, mentre la restante parte sarà realizzata negli anni successivi.

La quota di ricavi per servizi di leasing nella voce "Ricavi della gestione caratteristica" non ha impatti significativi sull'ammontare complessivo dei ricavi della gestione caratteristica, in quanto inferiore al 3% degli stessi e si riferisce ai settori Drilling e Leased FPSO.

I ricavi verso parti correlate sono dettagliati alla nota 39 "Rapporti con parti correlate".

Altri ricavi e proventi

Gli altri ricavi e proventi si analizzano come segue:

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2018 (milioni di euro)	2019
Plusvalenza da vendita di immobilizzazioni 1	7
Indennizzi 1	-
Altri proventi 10	12
Totale 12	19

32 Costi operativi

Di seguito si analizzano le principali voci che compongono i costi operativi. Le variazioni più significative sono commentate nel "Commento ai risultati economico-finanziari" nella "Relazione sulla gestione".

Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi

Gli acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi si analizzano come segue:

2018 (milioni di euro)	2019
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 1.780	1.815
Costi per servizi 3.614	3.993
Costi per godimento di beni di terzi 626	449
Accantonamenti (utilizzi) netti ai fondi per rischi e oneri 29	(6)
Altri oneri 45	2
a dedurre:
- incrementi di attività materiali per lavori interni (5)	(15)
- variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 21	2
Totale 6.110	6.240

Nel corso del 2019 non sono stati sostenuti costi per compensi di intermediazione.

I costi di ricerca e sviluppo che non soddisfano le condizioni stabilite per la loro rilevazione all'attivo patrimoniale ammontano a 38 milioni di euro (32 milioni di euro nel 2018).

I costi per godimento di beni di terzi pari a 449 milioni di euro si riferiscono per 434 milioni di euro a contratti di leasing di cui 408 milioni di euro relativi a "Short-term lease" di durata inferiore o uguale a 12 mesi, 24 milioni di euro relativi a "Intangible Leasing Software" e la restante parte relativa a "Low Value" e "Pagamenti variabili".

Gli accantonamenti/utilizzi netti ai fondi per rischi e oneri sono commentati alla nota 24 "Fondi per rischi e oneri".

Gli acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi verso parti correlate sono dettagliati alla nota 39 "Rapporti con parti correlate".

Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti

Le riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti comprendono anche gli effetti relativi all'IFRS 9 applicato anche alle attività contrattuali e si analizzano come segue:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Crediti commerciali	(54)	(59)
Altri crediti	-	(1)
Attività contrattuali	(3)	(2)
Totale	(57)	(62)

Costo del lavoro

Il costo del lavoro si analizza come segue:

2018 (milioni di euro)	2019
Salari e stipendi 1.270	1.369
Oneri sociali 194	203
Oneri per programmi a benefici definiti 44	60
Accantonamento TFR rilevato in contropartita ai fondi pensione o Inps 22	23
Incentivi all'esodo (18)	(3)
Altri costi 16	25
a dedurre:
- incrementi di attività materiali per lavori interni (6)	(7)
Totale 1.522	1.670

Gli accantonamenti netti ai fondi benefici ai dipendenti sono commentati alla nota 25 "Fondi per benefici ai dipendenti".

Gli oneri/proventi per incentivi all'esodo si riferiscono solo ad accantonamenti/utilizzi netti al fondo per esodi agevolati commentati alla nota 24 "Fondi per rischi e oneri".

Piani di incentivazione a lungo termine dei dirigenti con azioni Saipem

Allo scopo di realizzare un sistema di incentivazione e di fidelizzazione di dirigenti del Gruppo, Saipem SpA a partire dall'esercizio 2016, ha definito un piano di incentivazione a lungo termine mediante l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA, le cui attuazioni sono state articolate su cicli triennali.

Tali piani di incentivazione (2016-2018 e 2019-2021), approvati rispettivamente dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2016 e 30 aprile 2019, prevedono l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem ai dirigenti di Saipem SpA e delle società controllate, titolari di posizioni organizzative con impatto apprezzabile sul conseguimento dei risultati di business, anche in relazione alle performance espresse e alle competenze detenute.

Il piano 2016-2018 prevede che le condizioni di performance siano misurate sulla base dei seguenti parametri: (i) un obiettivo di mercato, identificato nel Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, con peso del 50%, rispetto a quello di un paniere di società competitor lungo il periodo di performance; (ii) un obiettivo economico-finanziario, con peso del 50%, rappresentato per tutte le attuazioni realizzate, dalla Posizione Finanziaria Netta (PFN) di Saipem al termine del triennio di riferimento.

Gli obiettivi di performance relativi all'attuazione 2019 del piano 2019-2021 sono rappresentati da: (i) un obiettivo di mercato, identificato nel Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, con peso del 50%, in termini di posizionamento relativo a due peer group; (ii) due obiettivi economico-finanziari: Posizione Finanziaria Netta Adjusted di Saipem al termine del periodo di performance triennale (peso 25%); (iii) Return on Average Invested Capital Adjusted (ROAIC): obiettivo che misura il rendimento dei capitali investiti dell'azienda al termine del periodo di performance triennale (peso 25%).

Le condizioni di performance operano in maniera indipendente l'una dall'altra per entrambi i piani.

Per maggiori informazioni sulle caratteristiche dei due piani, si rinvia ai documenti informativi messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.saipem.com), in attuazione della normativa vigente (art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e regolamentazione attuativa Consob).

Il costo è determinato con riferimento al fair value del diritto assegnato al dirigente, mentre la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il periodo a cui è riferita l'incentivazione (cd. vesting period e periodo di co-investimento/retention premium).

Il fair value di competenza dell'esercizio, riferito a tutte le attuazioni compiute, è risultato pari a 4 milioni di euro.

La valutazione è stata eseguita utilizzando i modelli Stochastic e Black & Scholes, secondo le disposizioni dettate dai principi contabili internazionali, in particolare dall'IFRS 2.

È stato utilizzato il modello Stochastic al fine di valutare l'assegnazione di strumenti rappresentativi di capitale subordinati a condizione di mercato (TSR).

È stato utilizzato il modello Black & Scholes per valutare gli obiettivi economico-finanziari.

Per l'attuazione 2019 il fair value unitario medio ponderato complessivo è risultato pari a 4,579 euro (3,859 euro per l'attuazione 2018). Prevedendo il piano che le risorse strategiche investano il 25% delle azioni maturate al termine del vesting period per un ulteriore periodo biennale (periodo di co-investimento), al termine del quale i beneficiari riceveranno un'azione gratuita aggiuntiva, il fair value medio ponderato unitario si differenzia per tipologia di assegnatario, come di seguito illustrato:

	(Attuazione 2018) Fair value medio ponderato	(Attuazione 2019) Fair value medio ponderato
Dirigenti strategici	4,271	4,754
Dirigenti non strategici	3,419	4,274
Amministratore Delegato-CEO (1)	2,670 3,419	4,754
Totale	3,859	4,579

(1) Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA aveva approvato due diverse assegnazioni a beneficio dell'Amministratore Delegato-CEO (datate rispettivamente 5 marzo 2018 e 24 luglio 2018). Il fair value, poiché misurato alla data di assegnazione, era risultato differente tra l'assegnazione del 5 marzo 2018 (euro 2,670) e quella del 24 luglio 2018 (euro 3,419).

La previsione relativa al co-investimento è applicabile anche all'Amministratore Delegato-CEO per il piano 2019-2021. Per il piano 2016-2018 è invece previsto per l'Amministratore Delegato-CEO un lock-up di durata biennale sul 25% delle azioni maturate, in cui le azioni non potranno essere trasferite e/o cedute.

Alla data di assegnazione, la classificazione e il numero degli assegnatari, il rispettivo numero delle azioni assegnate e il successivo calcolo del fair value, si analizzano come segue.

Attuazione 2018

	N. dirigenti	N. azioni	Quota su azione (%)	Fair value unitario TSR (peso 50%)	Fair value unitario PFN (peso 50%)	complessivo Fair value	al 31.12.2018 (1) di competenza Fair value	al 31.12.2019 (1) di competenza Fair value
Dirigenti strategici (vesting period)			75	2,73	4,11
Dirigenti strategici	98	3.559.900				15.205.280	1.771.058	3.209.791
(periodo di co-investimento)			25	5,44	8,22
Dirigenti non strategici	263	2.357.000	100	2,73	4,11	8.057.871	1.176.320	2.024.728
Amministratore Delegato-CEO (marzo 2018)	1	205.820	100	2,06	3,28	549.590	150.937	137.120
Amministratore Delegato-CEO
(luglio 2018)	1	413.610	100	2,73	4,11	1.414.009	206.425	355.303
Totale	363	6.536.330				25.226.750	3.304.740	5.726.942

(1) Il fair value di competenza è misurato alla data di osservazione.

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Attuazione 2019

	N. dirigenti	N. azioni (1)	Quota su azione (%)	Fair value unitario (peso 35%) TSR E&C	Fair value unitario TSR Drilling (peso 15%)	Fair value unitario PFN (peso 25%)	ROAIC (peso 25%) Fair value unitario	complessivo Fair value	anni precedenti (2) Fair value	di competenza Fair value 2019 (2)
Dirigenti strategici (vesting period)			75	4,11	5,46	4,03	4,03
Dirigenti strategici/CEO	93	2.306.100						12.224.552	-	655.253
(periodo di co-investimento)			25	8,28	10,80	4,03	4,03
Dirigenti non strategici	274	1.642.500	100	4,11	5,46	4,03	4,03	6.964.481	-	444.406
Amministratore Delegato-CEO
(vesting period)	1	243.900	100	4,11	5,46	4,03	4,03	1.292.905	-	69.301
Totale	368	4.192.500						20.481.938	-	1.168.960

(1) Il numero delle azioni riportato in tabella corrisponde al numero attribuito ai beneficiari alla data di assegnazione. Il numero delle azioni utilizzato per il calcolo del fair value, invece, corrisponde a 4.473.093 azioni, il quale riflette le ipotesi di raggiungimento delle non market condition alla fine del piano.

(2) Il fair value di competenza è misurato alla data di osservazione.

L'evoluzione del piano azionario è la seguente:

		2018			2019
	Numero di azioni	Prezzo medio di esercizio (a) (migliaia di euro)	Prezzo di mercato (b) (migliaia di euro)	Numero di azioni	Prezzo medio di esercizio (a) (migliaia di euro)	Prezzo di mercato (b) (migliaia di euro)
Diritti esistenti al 1° gennaio	12.637.514	-	48.149	18.097.117	-	59.087
Nuovi diritti assegnati	6.536.330	-	26.864	4.192.500	-	16.892
(Diritti esercitati nel periodo - dimissione consensuale) (c)	(186.724)	-	(743)	(32.130)	-	135
(Diritti decaduti nel periodo)	(890.003)	-	(3.859)	(5.726.957)	-	26.975
Diritti esistenti al 31 dicembre	18.097.117	-	59.087	16.530.530	-	72.005
Di cui:
- esercitabili al 31 dicembre	-	-	-	-	-	-
- esercitabili al termine del vesting period	15.636.645	-	-	14.197.105	-	-
- esercitabili al termine del periodo di co-investimento	2.460.472	-	-	2.333.425	-	-

(a) Trattandosi di azioni gratuite, il prezzo di esercizio è nullo.

(b) Il valore di mercato delle azioni sottostanti i diritti assegnati o scaduti nel periodo, corrisponde alla media dei valori di mercato delle azioni; il valore di mercato delle azioni sottostanti i diritti esistenti a inizio e fine periodo è puntuale all'ultimo dato disponibile al 1° gennaio e al 31 dicembre.

(c) Il piano azionario prevede, tra l'altro, che nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario conservi il diritto all'incentivo in misura ridotta, in relazione al periodo trascorso tra l'assegnazione delle azioni e il verificarsi di tale evento (art. 4.8 del regolamento del piano).

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

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I diritti esistenti al 31 dicembre 2019 e il numero degli assegnatari, si analizzano come segue:

		(a)
Anno	N. dirigenti	di esercizio Prezzo	N. azioni
2016	372	-	6.103.514
2017	345	-	6.742.400
2018	363	-	6.536.330
2019	368	-	4.192.500
Al 31 dicembre 2019			23.574.744
Azioni assegnate (b)
2016	(20)	-	(158.199)
2017	(11)	-	(56.530)
2018	(5)	-	(8.400)
2019	-	-	-
			(223.129)
Diritti decaduti (b)
2016	(372)	-	(5.945.315)
2017	(22)	-	(545.470)
2018	(14)	-	(330.300)
2019	-	-	-
			(6.821.085)
Diritti in essere
2016	-	-	-
2017	323	-	6.140.400
2018	349	-	6.197.630
2019	368	-	4.192.500
			16.530.530

(a) Trattandosi di azioni gratuite, il prezzo di esercizio è nullo.

(b) Il numero dei dirigenti indicato tra i diritti decaduti, include altresì il numero dei 36 dirigenti già esposto in corrispondenza delle azioni assegnate; questi ultimi, infatti, riferendosi a dimissioni consensuali, i cui beneficiari hanno ricevuto le azioni in misura ridotta (art. 4.8 del regolamento del piano), implicano la decadenza del residuo dei diritti non assegnati.

Per i piani di incentivazione a lungo termine a beneficio dei dipendenti Saipem SpA, la rilevazione del costo è effettuata alla voce "Costo del lavoro" in contropartita alla voce "Altre riserve" del patrimonio netto.

Per i piani a beneficio dei dipendenti delle società controllate, il fair value dei diritti assegnati è rilevato alla data di assunzione dell'impegno alla voce "Costo del lavoro", in contropartita alla voce "Altre riserve" del patrimonio netto; nell'esercizio stesso il corrispondente ammontare è addebitato alle imprese di appartenenza, in contropartita alla voce "Costo del lavoro".

In presenza di personale Saipem SpA che presta servizio nelle altre società del Gruppo, il costo è addebitato pro-rata temporis alla società presso cui i beneficiari sono in servizio.

I parametri utilizzati per il calcolo del fair value sono stati i seguenti:

		Assegnazione	2018 (a)	Assegnazione	2019
Prezzo dell'azione (b)	(euro)	05/03/2018 24/07/2018	3,28 4,11	23/10/2019	4,03
Prezzo dell'esercizio (c)	(euro)		-		-
Prezzo dell'esercizio adottato nel modello Black & Scholes	(euro)	05/03/2018 24/07/2018	3,28 4,11	23/10/2019	4,03
Durata
Vesting period	(anni)		3		3
Co-investimento	(anni)		2		2
Tasso di interesse privo di rischio
TSR	(%)		-		-
- vesting period	(%)	05/03/2018 24/07/2018	0,110 1,050	23/10/2019	0,00
- co-investimento	(%)	24/07/2018	1,730	23/10/2019	0,32
Black & Scholes	(%)		n.d.		n.d.
Dividendi attesi	(%)		-		-
Volatilità attesa
TSR	(%)		-		-
- vesting period	(%)	05/03/2018 24/07/2018	54,79 51,49	23/10/2019	37,70
- co-investimento	(%)	24/07/2018	49,19	23/10/2019	38,18
Black & Scholes	(%)		n.d.		n.d.

(a) Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione Saipem SpA, oltre all'approvazione dell'attuazione 2018 per i dirigenti del Gruppo Saipem (datata 24 luglio 2018), aveva approvato, a beneficio dell'Amministratore Delegato-CEO, due diverse assegnazioni riferite alla stessa attuazione del piano azionario 2016-2018 (datate rispettivamente 5 marzo 2018 e 24 luglio 2018). I parametri utilizzati per il calcolo del fair value, poiché osservati alla data di assegnazione, sono diversi tra le due date.

(b) Corrispondente al prezzo di chiusura delle azioni Saipem SpA alla data di assegnazione, rilevato sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana.

(c) Trattandosi di azioni gratuite, il prezzo dell'esercizio è nullo.

Compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità stategiche

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Ai fini di una maggiore coerenza tra le informazioni riportate nella Relazione sulla Remunerazione e nella presente relazione finanziaria annuale, la definizione di dirigenti con responsabilità strategiche è allineata con quanto indicato nell'art. 65, comma 1-quater del Regolamento Emittenti. Rientrano nella definizione i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo. La tabella riporta i compensi spettanti ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem, definiti come dirigenti, diversi da Amministratori e Sindaci, tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e comunque i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO.

2018 (milioni di euro)	2019
Salari e stipendi 6	6
Indennità per cessazione del rapporto di lavoro -	-
Altri benefici a lungo termine -	-
Fair value piani di incentivazione a lungo termine 2	2
Totale 8	8

Compensi spettanti ai sindaci

I compensi spettanti ai sindaci ammontano a 237 migliaia di euro nel 2019.

I compensi comprendono gli emolumenti e ogni altra somma avente natura retributiva, previdenziale e assistenziale dovuti per lo svolgimento della funzione di Sindaco in Saipem SpA e in altre imprese incluse nell'area di consolidamento, che abbiano costituito un costo per la Capogruppo.

Numero medio dei dipendenti

Il numero medio dei dipendenti delle imprese incluse nell'area di consolidamento ripartito per categoria è il seguente:

(numero)	31.12.2018	31.12.2019
Dirigenti	384	390
Quadri	3.986	4.138
Impiegati	14.957	15.809
Operai	12.201	11.784
Marittimi	266	260
Totale	31.794	32.381

Il numero medio dei dipendenti è calcolato come semisomma dei dipendenti all'inizio e alla fine dell'esercizio. Il numero medio dei dirigenti comprende i manager assunti e operanti all'estero la cui posizione organizzativa è assimilabile alla qualifica di dirigente.

Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti e svalutazioni si analizzano come segue:

2018 (milioni di euro)	2019
Ammortamenti:
- attività materiali 455	455
- attività immateriali 9	13
- diritto di utilizzo attività in leasing -	147
Totale ammortamenti 464	615
Svalutazioni:
- attività materiali 287	73
- attività immateriali 60	-
- diritto di utilizzo attività in leasing -	2
Totale svalutazioni 347	75
Totale 811	690

Le svalutazioni di asset, derivanti principalmente dal test di impairment, sono così descritte:

≥ nel Drilling Offshore alcuni mezzi navali sono stati parzialmente svalutati a seguito del test di impairment per un ammontare pari a 58 milioni di euro; inoltre un jack-up è stato parzialmente svalutato per un ammontare pari a 15 milioni di euro in quanto, per la conclusione del contratto in portafoglio, si prevede la sua sostituzione con un impianto a noleggio da terzi;

≥ è stato svalutato il diritto di utilizzo di una yard per la quale non si prevede utilizzo futuro per un ammontare di 2 milioni di euro. Per maggiori dettagli si rimanda anche alla "Relazione sulla gestione" nella sezione "Commento ai risultati economico-finanziari".

Altri proventi (oneri) operativi

Nel corso dell'esercizio non si sono registrati proventi (oneri) operativi (1 milione di euro di oneri nel 2018).

33 Proventi (oneri) finanziari

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I proventi (oneri) finanziari si analizzano come segue:

(milioni di euro)	2018	2019
Proventi (oneri) finanziari
Proventi finanziari	209	515
Oneri finanziari	(268)	(643)
Totale	(59)	(128)
Strumenti derivati	(106)	(82)
Totale	(165)	(210)

Il valore netto dei proventi e oneri finanziari si analizza come segue:

(milioni di euro)	2018	2019
Differenze attive (passive) nette di cambio	33	(4)
Differenze attive di cambio	200	507
Differenze passive di cambio	(167)	(511)
Proventi (oneri) finanziari correlati all'indebitamento finanziario netto	(89)	(114)
Interessi attivi verso banche e altri finanziatori	6	6
Interessi attivi per leasing	-	1
Interessi passivi e altri oneri verso banche e altri finanziatori	(95)	(94)
Interessi passivi per leasing	-	(27)
Altri proventi (oneri) finanziari	(3)	(10)
Altri proventi finanziari verso terzi	3	1
Altri oneri finanziari verso terzi	(3)	(8)
Proventi (oneri) finanziari su piani a benefici definiti	(3)	(3)
Totale proventi (oneri) finanziari	(59)	(128)

I proventi (oneri) su contratti derivati si analizzano come segue:

(milioni di euro)	2018	2019
Contratti su valute	(106)	(82)
Contratti su tassi di interesse	-	-
Totale	(106)	(82)

Gli oneri su contratti derivati di 82 milioni di euro (106 milioni di euro di oneri nel 2018) si determinano principalmente per la rilevazione a conto economico degli effetti relativi alla valutazione al fair value dei contratti derivati che non possono considerarsi di copertura secondo gli IFRS e alla valutazione della componente forward dei contratti derivati qualificati di copertura. I proventi (oneri) finanziari verso parti correlate sono dettagliati alla nota 39 "Rapporti con parti correlate".

34 Proventi (oneri) su partecipazioni

Effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto

L'effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto si analizza come segue:

(milioni di euro)	2018	2019
Quota di utili da valutazione con il metodo del patrimonio netto	13	29
Quota di perdite da valutazione con il metodo del patrimonio netto	(57)	(19)
Utilizzi (accantonamenti) netti del fondo copertura perdite per valutazione con il metodo del patrimonio netto	(43)	(28)
Totale	(87)	(18)

La quota di utili (perdite) da valutazione con il metodo del patrimonio netto è commentata alla nota 18 "Partecipazioni".

Altri proventi (oneri) su partecipazioni

Nel corso dell'esercizio non si sono registrati proventi (oneri) su partecipazioni (1 milione di euro di oneri netti nel 2018).

35 Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito si analizzano come segue:

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(milioni di euro)	2018	2019
Imposte correnti:
- imprese italiane	15	28
- imprese estere	157	166
Imposte differite e anticipate nette:
- imprese italiane	15	(28)
- imprese estere	7	(36)
Totale	194	130

La riconciliazione tra il carico fiscale teorico, che risulta applicando le aliquote previste dalla normativa fiscale italiana del 24% (Ires) al risultato prima delle imposte, e il carico fiscale effettivo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e 2018, è la seguente:

(milioni di euro)	2018	2019
Risultato prima delle imposte	(216)	228
Imposte sul reddito teoriche	(52)	55
Effetto imposte su variazioni in aumento (diminuzione):
- diversa incidenza fiscale sulle imprese estere	(2)	6
- differenze permanenti e altre motivazioni	109	12
- effetto Irap società italiane	1	-
- accantonamenti (utilizzi) fondo per imposte	(2)	-
- Ires relativa a esercizi precedenti	5	-
- imposte sul reddito anticipate non riconosciute	93	96
- svalutazione (rilevazione) attività per imposte anticipate e attività per imposte sul reddito	42	(39)
Totale variazioni	246	75
Imposte effettive	194	130

Effetto fiscale sull'utile (perdita) complessivo di esercizio	212
		127
Imposte sul reddito riconosciute nel prospetto del conto economico complessivo - non riclassificabili	-	4
Imposte sul reddito riconosciute nel prospetto del conto economico complessivo - riclassificabili	18	(7)
Imposte sul reddito nel conto economico consolidato	194	130
(milioni di euro)	2018	2019

36 Utile di terzi azionisti

L'utile di pertinenza di terzi azionisti ammonta a 86 milioni di euro (62 milioni di euro di utile nel 2018).

37 Utile (perdita) per azione

L'utile (perdita) per azione semplice è determinato dividendo l'utile (perdita) dell'esercizio di competenza del Gruppo per il numero medio ponderato delle azioni di Saipem SpA in circolazione nell'esercizio, escluse le azioni proprie.

Il numero medio ponderato delle azioni in circolazione rettificato per il calcolo dell'utile (perdita) per azione semplice è di 996.218.549 e di 996.142.267, rispettivamente nell'esercizio 2019 e 2018.

L'utile (perdita) per azione diluito è determinato dividendo l'utile (perdita) dell'esercizio per il numero medio ponderato delle azioni di Saipem SpA in circolazione nell'esercizio, escluse le azioni proprie, incrementate del numero delle azioni che potenzialmente potrebbero essere emesse.

Il numero medio ponderato delle azioni in circolazione utilizzate ai fini del calcolo dell'utile (perdita) per azione diluito è di 1.012.759.677 e di 1.014.249.982, rispettivamente nell'esercizio 2019 e 2018.

La riconciliazione del numero medio ponderato delle azioni in circolazione, utilizzato per la determinazione dell'utile per azione semplice e quello utilizzato per la determinazione dell'utile per azione diluito, è di seguito indicata:

	31.12.2018
Numero medio ponderato di azioni in circolazione
per l'utile (perdita) semplice		996.142.267	996.218.549
Numero di azioni potenziali a fronte dei piani di incentivazione
a lungo termine		18.097.117	16.530.530
Numero di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie		10.598	10.598
Numero medio ponderato di azioni in circolazione
per l'utile (perdita) diluito		1.014.249.982	1.012.759.677
Utile (perdita) di competenza Saipem	(milioni di euro)	(472)	12
Utile (perdita) per azione semplice	(ammontari in euro per azione)	(0,47)	0,01
Utile (perdita) per azione diluito	(ammontari in euro per azione)	(0,46)	0,01

38 Informazioni per settore di attività e per area geografica

Informazioni per settore di attività

(milioni di euro)	E&C Offshore	E&C Onshore	Offshore Drilling	Onshore Drilling	Non allocato	Totale
31 dicembre 2018
Ricavi della gestione caratteristica	5.214	4.351	828	599	-	10.992
a dedurre: ricavi infragruppo	1.362	643	363	98	-	2.466
Ricavi da terzi	3.852	3.708	465	501	-	8.526
Risultato operativo	305	(125)	(149)	6	-	37
Ammortamenti e svalutazioni	205	113	368	125	-	811
Proventi (oneri) su partecipazioni	(1)	(87)	-	-	-	(88)
Investimenti in attività materiali e immateriali	345	28	66	46	-	485
Attività materiali e immateriali	2.682	511	1.256	579	-	5.028
Diritto d'utilizzo di attività in leasing	-	-	-	-	-	-
Partecipazioni (a)	113	(37)	-	2	-	78
Attività correnti	1.797	1.836	261	205	2.112	6.211
Passività correnti	1.428	2.285	104	154	459	4.430
Fondi per rischi e oneri (a)	93	119	2	10	65	289
31 dicembre 2019
Ricavi netti della gestione caratteristica	5.131	4.641	905	639	-	11.316
a dedurre: ricavi infragruppo	1.290	476	350	101	-	2.217
Ricavi da terzi	3.841	4.165	555	538	-	9.099
Risultato operativo	325	94	40	(3)	-	456
Ammortamenti e svalutazioni	307	83	176	124	-	690
Proventi (oneri) su partecipazioni	1	(19)	-	-	-	(18)
Investimenti in attività materiali e immateriali	144	22	86	84	-	336
Attività materiali e immateriali	2.614	394	1.173	550	96	4.827
Diritto d'utilizzo di attività in leasing	409	101	59	12	3	584
Partecipazioni (a)	113	(9)	-	2	-	106
Attività correnti	1.115	2.474	265	201	2.957	7.012
Passività correnti	1.484	2.813	140	104	663	5.204
Fondi per rischi e oneri (a)	66	136	2	7	15	226

(a) Si rimanda al paragrafo "Riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati utilizzati nella relazione sulla gestione a quelli obbligatori" a pag. 66.

Per ulteriori dettagli sulle informazioni per settore di attività si rinvia alle specifiche sezioni della "Relazione sulla gestione".

Informazioni per area geografica

In considerazione della peculiarità del business di Saipem caratterizzato dall'utilizzo di una flotta navale che, operando su più progetti nell'arco di un esercizio, non può essere attribuita in modo stabile a un'area geografica specifica, alcune attività vengono ritenute non direttamente allocabili.

Con riferimento alle attività materiali e immateriali e agli investimenti la componente non allocabile è riconducibile ai mezzi navali, all'attrezzatura collegata agli stessi e al goodwill.

Con riferimento alle attività correnti la componente non allocabile è riconducibile alle rimanenze, anch'esse collegate ai mezzi navali. L'informativa relativa alla ripartizione dei ricavi per area geografica viene fornita nella nota 31 "Ricavi".

(milioni di euro)	Italia	Resto Europa	CSI	Resto Asia	Settentrionale Africa	Sub-Sahariana Africa	Americhe	Non allocabili	Totale
2018
Investimenti in attività materiali e immateriali	27	5	7	36	-	3	12	395	485
Attività materiali e immateriali	98	31	71	596	1	43	247	3.941	5.028
Attività direttamente attribuibili (correnti)	1.255	539	96	1.619	486	529	1.183	504	6.211
2019
Investimenti in attività materiali e immateriali	24	6	3	51	-	2	40	210	336
Attività materiali e immateriali	72	37	62	534	-	39	263	3.820	4.827
Diritto d'utilizzo di attività in leasing	82	102	1	93	4	23	11	268	584
Attività direttamente attribuibili (correnti)	1.536	475	177	2.388	309	837	686	604	7.012

Le attività correnti sono state allocate per area geografica sulla base dei seguenti criteri: (i) con riferimento alle disponibilità liquide ed equivalenti e ai crediti finanziari, l'allocazione è stata effettuata considerando il Paese in cui hanno sede i conti correnti intestati alle singole società; (ii) con riferimento alle rimanenze l'allocazione è stata effettuata considerando il Paese in cui sono dislocati i magazzini terra (a esclusione di quelli dislocati presso le navi); (iii) con riferimento ai crediti commerciali e alle altre attività è stata considerata l'area di appartenenza del progetto operativo.

Le attività non correnti sono state allocate per area geografica considerando il Paese in cui opera l'asset, a eccezione dei mezzi navali di perforazione mare e costruzione mare, il cui saldo è incluso nella voce "Non allocabili".

39 Rapporti con parti correlate

141-254SaipemBil19Ita.qxd 27-04-2020 12:26 Pagina 231

Il 22 gennaio 2016, a seguito dell'entrata in vigore dell'accordo di cessione del 12,5% del capitale sociale di Saipem SpA da parte di Eni SpA a CDP Equity SpA (ex Fondo Strategico Italiano SpA), è venuto meno il controllo solitario di Eni SpA su Saipem SpA sostituito dal controllo congiunto esercitato da Eni SpA e CDP Equity SpA (cui dal 13 dicembre 2019 è subentrata CDP Industria SpA) sulla base del patto parasociale con conseguente variazione del perimetro dei soggetti che risultano parti correlate. Le operazioni compiute da Saipem SpA e dalle imprese incluse nel campo di consolidamento con le parti correlate riguardano essenzialmente la prestazione di servizi e lo scambio di beni con joint venture, imprese collegate e imprese controllate escluse dall'area di consolidamento di Saipem SpA, con imprese controllate, a controllo congiunto e collegate prevalentemente di Eni SpA, con alcune società a controllo congiunto e collegate di CDP Equity SpA (dal 13 dicembre 2019 CDP Industria SpA), con società controllate dallo Stato italiano, in particolare società del Gruppo Snam; esse fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse delle imprese di Saipem SpA.

Gli amministratori, i sindaci e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l'eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Saipem SpA e con le imprese controllate dalla stessa, anche per interposta persona o da soggetti ad essi riconducibili. Gli amministratori e i sindaci rilasciano, semestralmente e/o in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla Società e al Gruppo e in ogni caso segnalano per tempo all'Amministratore Delegato (o al Presidente, in caso di interessi dell'Amministratore Delegato), il quale ne dà notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, le singole operazioni che la Società intende compiere, nelle quali sono portatori di interessi.

Saipem SpA non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento. Saipem SpA esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue controllate ex art. 2497 del codice civile.

Nell'ambito delle operazioni con parti correlate, ai sensi degli obblighi informativi previsti dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, nel corso del 2019 è stata effettuata la seguente operazione che ha superato la soglia di rilevanza individuata in conformità al citato Regolamento nella procedura Saipem SpA Management System Guideline "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" per le operazioni di maggiore rilevanza:

≥ contratto avente ad oggetto "Supply and Installation of Risers & Flowline + Installation of Subsea Production Systems including Umbilicals for CABAÇA and supply of a production flowline + Installation of flexible jumpers for AGOGO" (di seguito "il Contratto") tra un consorzio costituito da Saipem SA (86%), Saipem Luxembourg SA Sucursal de Angola (7%) e Petromar Lda (7%) (di seguito "le Società") da una parte e il cliente Eni Angola SpA ("il Cliente"), dall'altro.

Le Parti hanno sottoscritto il Contratto il 19 dicembre 2019, con l'obbligo per le Società stesse di rilasciare, in una data successiva, sia garanzie bancarie che garanzie da parte della capogruppo Saipem SpA (Parent Company Guarantees). Le suddette Garanzie sono state rilasciate all'inizio dell'esercizio 2020.

Nell'ambito del Contratto sottoscritto con il Cliente sono previsti due progetti diversi e indipendenti, CABAÇA e AGOGO (di seguito "i Progetti"), relativi a due campi petroliferi separati, entrambi situati nell'offshore angolano, Block 15/06.

L'oggetto del progetto CABAÇA è costituito da ingegneria, approvvigionamento, costruzione, installazione di condotte sottomarine (Risers e Flowlines) e installazione di sistemi di produzione sottomarini, inclusi ombelicali.

L'oggetto del progetto AGOGO è costituito da ingegneria, approvvigionamento, costruzione, installazione di strutture sottomarine (PLET - Pipeline End Termination) e trasporto e installazione di strutture sottomarine flessibili.

Le parti firmatarie sono comuni a entrambi i Progetti, ed entrambi i progetti hanno le stesse condizioni di garanzia, applicabili secondo diverse tempistiche.

Con la sottoscrizione del Contratto per i due Progetti, il valore totale delle attività di competenza del Gruppo Saipem ammonta a 218,6 milioni di dollari.

In considerazione della circostanza che: (i) Saipem SA e Saipem Luxembourg SA sono controllate (l'una direttamente, l'altra indirettamente) da Saipem SpA, e che Petromar Lda è comunque società a controllo congiunto di Saipem con terzi; (ii) Saipem SpA è a sua volta controllata congiuntamente da Eni SpA e CDP Industria SpA; e (iii) Eni Angola SpA è interamente controllata da Eni SpA, l'operazione indicata si configura come operazione con parti correlate, in quanto posta in essere con società sottoposte a comune controllo anche congiunto (capitolo 2 della Procedura).

L'operazione, ancorché si qualifichi di "maggiore rilevanza", in quanto supera l'indice di rilevanza del controvalore, si configura come operazione ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti di mercato o standard, in quanto: (i) rientra nell'ordinario esercizio dell'attività operativa, in quanto relativa all'esecuzione di servizi di ingegneria, fornitura materiali e attività di costruzione il cui contenuto è parte del business tipico del Gruppo Saipem, e in particolare della Divisione Engineering & Construction Offshore; (ii) l'aggiudicazione dei Progetti è in linea con le consuete prassi applicabili alle norme internazionali in materia di appalti nel settore Engineering & Construction Offshore; (iii) il Contratto è coerente con applicazione di condizioni contrattuali in linea con la prassi internazionale; e (iv) il Contratto è stato sottoscritto a condizioni di mercato economiche, tecniche e contrattuali in linea con la

prassi della Divisione Engineering & Construction Offshore per progetti simili, e comunque a condizioni economiche, tecniche e contrattuali equivalenti a quelle di mercato.

Si segnala, altresì, nell'ambito dei complessivi rapporti con parti correlate, il rapporto intrattenuto con Vodafone Italia SpA, correlata a Eni SpA per il tramite di un componente del Consiglio di Amministrazione in applicazione del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate del 12 marzo 2010 e della procedura interna Saipem "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" disponibile sul sito internet della Società www.saipem.com, sezione "Governance/Procedura operazioni parti correlate". Il suddetto rapporto, regolato alle condizioni di mercato, riguarda essenzialmente costi per servizi di comunicazione mobile per 2 milioni di euro e debiti commerciali per 1 milione di euro.

Sono di seguito evidenziati gli ammontari dei rapporti, di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria, posti in essere con parti correlate. L'analisi per società è fatta sulla base del principio di rilevanza correlato all'entità complessiva dei singoli rapporti; i rapporti non evidenziati analiticamente, in quanto non rilevanti, sono indicati secondo la seguente aggregazione:

• ≥ imprese controllate escluse dall'area di consolidamento;
• ≥ joint venture e imprese collegate;
• ≥ imprese controllate di Eni e CDP Equity SpA (dal 13 dicembre 2019 CDP Industria SpA);
• ≥ imprese collegate e a controllo congiunto di Eni e CDP Equity SpA (dal 13 dicembre 2019 CDP Industria SpA);
• ≥ imprese controllate dallo Stato e altre parti correlate.

Rapporti commerciali e diversi

141-254SaipemBil19Ita.qxd 6-04-2020 15:41 Pagina 233

I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2018 sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)

	31.12.2018			Esercizio 2018
	Debiti commerciali,		Costi		Ricavi
Denominazione	Crediti commerciali e altri crediti	altri debiti e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi (1)	Beni e servizi	Altri
Joint venture e imprese collegate
ASG Scarl	1	(3)	-	-	(5)	1	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	46	165	261	-	20	27	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	(1)	5	119	-	1	(3)	-
Consorzio F.S.B.	-	-	-	-	1	-	-
KWANDA Suporte Logistico Lda	26	7	-	-	-	6	-
Petromar Lda	19	2	-	-	-	12	-
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	12	9	-	-	1	2	-
Tecnoprojecto Internacional Projectos e Realizações Industriais SA	1	-	-	-	-	-	-
TSGI Mühendislik I· ns¸aat Ltd S¸irketi	13	-	-	-	-	8	-
Xodus Subsea Ltd	3	2	-	-	-	-	-
Altre (per rapporti di importo unitario
non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	1	-
Totale joint venture e imprese collegate	120	187	380	-	18	54	-
Imprese controllate di Eni/CDP Equity SpA
Eni SpA	8	3	133	-	5	14	-
Eni SpA Divisione Exploration & Production	6	-	-	-	1	66	-
Eni SpA Divisione Gas & Power	2	1	-	-	-	-	-
Eni SpA Divisione Refining & Marketing	4	-	11	-	-	23	-
Eni Angola SpA	5	-	35	-	-	176	-
Eni Congo SA	16	1	3	-	-	46	-
Eni Corporate University SpA	-	1	-	-	1	-	-
Eni Cyprus Ltd	-	-	-	-	-	12	-
Eni East Sepinggan Ltd	10	2	7	-	-	21	-
Eni Ghana E&P	36	-	5	-	-	76	-
Eni Iraq BV	-	-	2	-	-	-	-
Eni Maroc BV	-	-	-	-	-	11	-
Eni Mediterranea Idrocarburi SpA	-	-	-	-	-	1	-
Eni Muara Bakau BV	-	3	18	-	-	9	-
Eni North Africa BV	6	-	-	-	-	6	-
Eni Pakistan Ltd	7	-	-	-	-	7	-
Eni Portugal BV	-	-	-	-	-	(2)	-
Eni Vietnam BV	-	-	-	-	-	7	-
EniProgetti SpA	3	-	-	-	-	6	-
EniServizi SpA	-	7	-	-	36	-	-
Floaters SpA	2	-	-	-	-	2	-
Ieoc Exploration BV	-	-	1	-	-	-	-
Ieoc Production BV	47	-	-	-	-	87	-
Naoc - Nigerian Agip Oil Co Ltd	80	59	-	-	5	140	-
Nigerian Agip Exploration Ltd	7	1	-	-	-	7	-
Serfactoring SpA	-	1	-	-	-	-	-
Société pour la Construction du Gasoduc
Transtunisien SA (SCOGAT)	-	-	-	-	-	1	-
Versalis SpA	5	-	26	-	-	17	-
Altre (per rapporti di importo unitario
non superiore a 500 migliaia di euro)	1	-	-	-	1	-	-
Totale imprese controllate di Eni/CDP Equity SpA	245	79	241	-	49	733	-

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

141-254SaipemBil19Ita.qxd 6-04-2020 15:41 Pagina 234

Seguono i rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2018:

(milioni di euro)

	31.12.2018				Esercizio 2018
	Crediti	Debiti commerciali,			Costi	Ricavi
	commerciali	altri debiti e passività				Beni
Denominazione	e altri crediti	contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi (1)	e servizi	Altri
Imprese collegate e a controllo congiunto di Eni/CDP Equity SpA
Blue Stream Pipeline Co BV	-	-	-	-	-	1	-
Greenstream BV	1	-	-	-	-	2	-
Mellitah Oil&Gas BV	-	-	30	-	-	2	-
Mozambique Rovuma Venture SpA (ex Eni East Africa SpA)	1	-	-	-	-	-	-
Petrobel Belayim Petroleum Co	346	42	178	-	-	923	-
PetroJunìn SA	-	-	2	-	-	-	-
Pharaonic Petroleum Co	-	-	2	-	-	-	-
Raffineria di Milazzo	7	5	-	-	-	8	-
Altre (per rapporti di importo unitario non superiore a 500 migliaia di euro)	-	1	-	-	-	-	-
Totale imprese collegate e a controllo congiunto di Eni/CDP Equity SpA	355	48	212	-	-	936	-
Totale imprese di Eni/CDP Equity SpA	600	127	453	-	49	1.669	-
Imprese controllate o possedute dallo Stato	36	27	67	-	1	30	-
Totale rapporti con parti correlate	756	341	900	-	68	1.753	-
Totale generale	2.644	3.879	5.461	1.780	4.285	8.526	12
Incidenza (%)	28,67	8,79	16,48	-	1,59	20,56	-

(1) La voce "Servizi" comprende costi per servizi, costi per godimento di beni di terzi e altri oneri e le riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti.

I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2019 sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)

		31.12.2019		Esercizio 2019
Denominazione	Crediti commerciali e altri crediti	Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Costi Servizi (1)	Ricavi Beni e servizi	Altri
Imprese controllate escluse dall'area di consolidamento
Smacemex Scarl	5	4	-	-	-	-	-
Altre (per rapporti di importo unitario non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	-	-
Totale controllate escluse dall'area di consolidamento	5	4	-	-	-	-	-
Joint venture e imprese collegate
ASG Scarl	1	(3)	-	-	-	-	-
CCS JV Scarl	211	334	-	-	156	189	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	56	185	242	-	47	57	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	(1)	4	70	-	-	-	-
Consorzio F.S.B.	-	-	-	-	1	-	-
Gydan Lng Snc	2	-	-	-	-	2	-
KWANDA Suporte Logistico Lda	1	5	-	-	-	4	-
Petromar Lda	8	1	-	-	1	8	1
PSS Netherlands BV	33	-	-	-	-	63	-
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	12	15	-	-	13	1	-
Saren BV	40	-	-	-	-	40	-
TSGI Mühendislik I· ns¸aat Ltd S¸irketi	15	-	-	-	-	1	-
Altre (per rapporti di importo unitario
non superiore a 500 migliaia di euro)	1	-	-	-	-	1	-
Totale joint venture e imprese collegate	379	541	312	-	218	366	1

Seguono i rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2019:

141-254SaipemBil19Ita.qxd 6-04-2020 15:41 Pagina 235

(milioni di euro)

		31.12.2019			Esercizio 2019
	Crediti commerciali e altri crediti	Debiti commerciali, altri debiti		Costi		Ricavi
Denominazione		e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi (1)	Beni e servizi	Altri
Imprese controllate di Eni/CDP Equity SpA (dal 13 dicembre 2019 CDP Industria SpA)
Eni SpA	5	3	11	-	5	12	-
Eni SpA Divisione Exploration & Production	1	1	-	-	2	16	-
Eni SpA Divisione Gas & Power	-	-	-	-	(1)	-	-
Eni SpA Divisione Refining & Marketing	1	-	11	-	-	3	-
Eni Angola SpA	28	-	44	-	-	259	-
Eni Congo SA	11	4	2	-	(1)	21	-
Eni Corporate University SpA	-	1	-	-	1	-	-
Eni East Sepinggan Ltd	20	4	11	-	-	38	-
Eni Gas e Luce SpA	-	-	-	-	1	-	-
Eni Ghana E&P	4	15	7	-	-	66	-
Eni Iraq BV	-	-	2	-	-	-	-
Eni Mediterranea idrocarburi SpA	-	-	-	-	-	1	-
Eni México, S. de R.L. de Cv	13	2	-	-	-	28	-
Eni Muara Bakau BV	-	-	19	-	1	47	-
Eni North Africa BV	-	-	-	-	-	10	-
Eni Pakistan Ltd	-	-	-	-	-	31	-
EniPower SpA	1	-	-	-	-	1	-
EniProgetti SpA	3	-	-	-	-	8	-
EniServizi SpA	-	9	-	-	36	-	-
Floaters SpA	1	-	-	-	-	6	-
Ieoc Exploration BV	-	-	2	-	-	-	-
Ieoc Production BV	15	-	-	-	-	76	-
Naoc - Nigerian Agip Oil Co Ltd	76	69	-	-	-	103	-
Nigerian Agip Exploration Ltd	-	2	-	-	-	8	-
Versalis SpA	3	-	23	-	-	11	-
Altre (per rapporti di importo unitario
non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	-	-
Totale imprese controllate di Eni/CDP Equity SpA (dal 13 dicembre 2019 CDP Industria SpA)	182	110	132	-	44	745	-
Imprese collegate e a controllo congiunto
di Eni/CDP Equity SpA
(dal 13 dicembre 2019 CDP Industria SpA)
Blue Sream Pipeline Co BV	-	-	-	-	-	1	-
Greenstream BV	1	-	-	-	-	2	-
Mellitah Oil&Gas BV	9	-	32	-	-	19	-
Mozambique Rovuma Venture SpA (ex Eni East Africa SpA)	25	-	-	-	-	33	-
Petrobel Belayim Petroleum Co	190	66	394	-	-	1.158	-
PetroJunìn SA	-	-	2	-	-	-	-
Raffineria di Milazzo	1	3	-	-	-	5	-
Altre (per rapporti di importo unitario non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	-	-	-	-	-
Totale imprese collegate e a controllo congiunto
di Eni/CDP Equity SpA
(dal 13 dicembre 2019 CDP Industria SpA)	226	69	428	-	-	1.218	-
Totale imprese di Eni/CDP Equity SpA (dal 13 dicembre 2019 CDP Industria SpA)	408	179	560	-	44	1.963	-
Imprese controllate o possedute dallo Stato	21	22	70	-	9	33	-
Totale rapporti con parti correlate	813	746	942	-	271	2.362	1
Totale generale	2.601	4.376	7.234	1.815	4.444	9.099	19
Incidenza (%)	31,26	17,05	13,02	0,00	6,10	25,96	5,26

(1) La voce "Servizi" comprende costi per servizi, costi per godimento di beni di terzi e altri oneri e le riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti.

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

141-254SaipemBil19Ita.qxd 6-04-2020 15:41 Pagina 236

I valori riportati in tabella fanno riferimento alle note 11 "Crediti commerciali e altri crediti", 20 "Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali", 30 "Garanzie, impegni e rischi", 31 "Ricavi (ricavi della gestione caratteristica e altri ricavi e proventi)" e 32 "Costi operativi (acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi)".

Il Gruppo Saipem fornisce servizi alle imprese del Gruppo Eni in tutti i settori in cui opera sia in Italia che all'estero.

I rapporti verso le imprese controllate o possedute dallo Stato sono in essere principalmente nei confronti del Gruppo Snam. Gli altri rapporti sono di seguito analizzati:

	31.12.2018		31.12.2019
(milioni di euro)	Altre attività	Altre passività	Altre attività	Altre passività
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	1	-	1	-
Totale rapporti con parti correlate	1	-	1	-
Totale generale	167	101	170	46
Incidenza (%)	0,60	-	0,59	-

Rapporti finanziari

I rapporti finanziari dell'esercizio 2018 sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)

		31.12.2018					Esercizio 2018
Denominazione	Disponibilità liquide ed equivalenti	Crediti (1)	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi	Derivati
Petromar Lda	-	-	-	-	-	1	-
Serfactoring SpA	-	2	-	-	-	-	-
Totale rapporti con parti correlate	-	2	-	-	-	1	-

(1) Esposti nello stato patrimoniale alla voce "Altre attività finanziarie correnti".

I rapporti finanziari, escluse le passività nette per leasing, dell'esercizio 2019 sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)

		31.12.2019					Esercizio 2019
Denominazione	Disponibilità liquide ed equivalenti	Crediti (1)	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi	Derivati
CCS JV Scarl	-	146	-	-	-	-	-
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	-	-	-	-	-	1	-
Serfactoring SpA	-	2	-	-	-	-	-
Altre (per rapporti di importo unitario non superiore a 500 migliaia di euro)	-	-	1	-	-	-	-
Totale rapporti con parti correlate	-	148	1	-	-	1	-

(1) Esposti nello stato patrimoniale alla voce "Altre attività finanziarie correnti".

L'incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate relative ai rapporti finanziari è la seguente:

		31.12.2018			31.12.2019
(milioni di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Passività finanziarie a breve	80	-	-	164	1	0,61
Passività finanziarie a lungo termine
(comprensive delle quote a breve termine)	2.871	-	-	2.914	-	-
Totale	2.951	-	-	3.078	1	-

		Esercizio 2018			Esercizio 2019
(milioni di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Proventi finanziari	209	1	0,48	515	1	0,19
Oneri finanziari	(268)	-	-	(643)	-	-
Strumenti derivati	(106)	-	-	(82)	-	-
Altri proventi (oneri) operativi	(1)	-	-	-	-	-
Totale	(166)	1	-	(210)	1	-

Rapporti finanziari per leasing

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I rapporti finanziari per leasing al 31 dicembre 2019 sono di seguito analizzati:

(milioni di euro)

	31.12.2019			Esercizio 2019
Denominazione	Disponibilità liquide ed equivalenti	Crediti	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi
Eni SpA	-	-	1	-	-	-
Consorzio F.S.B.	-	-	2	-	-	-
Totale rapporti con parti correlate	-	-	3	-	-	-

L'incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate relative ai rapporti finanziari per leasing è la seguente:

	31.12.2019
(milioni di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Passività per leasing a lungo termine (comprensive delle quote a breve termine)	626	3	0,48
Totale	626	3

I principali flussi finanziari con parti correlate sono indicati nella seguente tabella:

(milioni di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Ricavi e proventi	1.753	2.363
Costi e oneri	(68)	(271)
Proventi (oneri) finanziari e strumenti derivati	1	1
Variazione crediti/debiti commerciali e altri	(261)	348
Flusso di cassa netto da attività operativa	1.425	2.441
Variazione crediti finanziari	-	(146)
Flusso di cassa netto da attività di investimento	-	(146)
Variazione debiti finanziari	-	1
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	-	1
Flusso di cassa totale verso entità correlate	1.425	2.296

L'incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi:

	31.12.2018			31.12.2019
(milioni di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Flusso di cassa da attività operativa	711	1.425	200,42	1.257	2.441	194,19
Flusso di cassa da attività di investimento	(551)	-	-	(516)	(146)	28,29
Flusso di cassa da attività di finanziamento (*)	(172)	-	-	(1)	1	100,00

(*) Nel flusso di cassa da attività di finanziamento non sono stati considerati i dividendi distribuiti, l'acquisto netto di azioni proprie e gli apporti di capitale proprio da terzi e l'acquisto di quote di partecipazione in imprese consolidate.

Informazioni relative alle imprese a controllo congiunto

Le imprese a controllo congiunto classificate come joint operation non hanno valori significativi.

40 Eventi e operazioni significativi e non ricorrenti

Nell'esercizio 2019 non si segnalano eventi e/o operazioni significativi non ricorrenti.

41 Transazioni derivanti da operazioni atipiche e inusuali

Negli esercizi 2018 e 2019 non si segnalano operazioni atipiche e inusuali.

42 Evoluzione prevedibile della gestione e fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Pandemia COVID-19

Saipem ha avviato l'analisi, tutt'ora in corso in ragione della continua evoluzione del fenomeno, dei possibili effetti della pandemia COVID-19 ("Coronavirus"), in termini di: (i) evoluzione dei contesti di riferimento e in particolare monitorando le misure adottate dai Paesi in cui Saipem opera; (ii) gestione delle relazioni con i clienti e partner; (iii) attivazione di specifiche clausole contrattuali; (iv) im-

SAIPEM RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2019

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patti sulle attività di esecuzione dei progetti, e in particolare sull'operatività dei cantieri e dei mezzi navali, riconducibili alla modificata disponibilità di risorse interne ed esterne e/o ad altre circostanze direttamente o indirettamente conseguenti alla pandemia; (v) livelli di performance e continuità di servizio da parte di fornitori, subcontrattisti e partner.

A seguito dello scoppio della pandemia Coronavirus in tutto il mondo e in particolare nel territorio italiano, sin dall'inizio Saipem ha lavorato incessantemente per garantire la massima salute e sicurezza per i propri dipendenti, clienti e fornitori, nel rispetto delle indicazioni del Ministero della Salute e delle Regioni coinvolte.

Saipem ha prontamente attivato il suo Protocollo di risposta alla crisi, ha sviluppato un piano di risposta alla crisi specifica e ha immediatamente messo in atto una serie di misure a tutti i livelli dell'organizzazione, sia nella sede centrale italiana che all'estero, sui progetti e nei siti di lavoro che coinvolgono funzioni rilevanti. L'Unità di Crisi Saipem a Milano è aperta 24 ore su 24, 7 giorni su 7; è costantemente in contatto e si coordina con le 52 Unità di Crisi locali in tutto il mondo e rivede periodicamente la situazione e lo stato del piano d'azione concordato con il Comitato per le Crisi Aziendali, presieduto dall'Amministratore Delegato.

Le missioni all'estero, da e verso le aree a rischio, sono state annullate o ridotte al minimo e saranno limitate solo ed esclusivamente a garantire le esigenze operative, anche considerando la possibile presenza di limitazioni specifiche del viaggio da e verso l'Italia.

Saipem ha inoltre attivato al massimo lo sfruttamento della modalità di lavoro "agile", che coinvolge la quasi totalità delle risorse in Italia, per garantire una continuità delle attività coerente con le esigenze dei progetti attualmente in corso.

In merito a potenziali scenari di stress finanziario, la funzione Finanza di Saipem SpA effettua un monitoraggio costante della liquidità di gruppo, corrente e prospettica. Per il controllo e l'utilizzo efficiente della propria liquidità, il Gruppo Saipem si avvale tra l'altro di un sistema accentrato di cash pooling e di strumenti di reporting automatico.

Fino alla data del 12 marzo 2020, data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione, così come alla data di pubblicazione della medesima, non si registrano impatti di rilievo sulle attività di incasso o pagamento riferibili direttamente o indirettamente all'allargamento del contagio da Coronavirus a livello mondiale.

A tale data, la liquidità disponibile è in linea con la programmazione finanziaria e appare adeguata a coprire le necessità operative attuali e prospettiche.

L'indebitamento finanziario del Gruppo Saipem non presenta scadenze di importo significativo per gli anni 2020 e 2021 in quanto recentemente è stato rimborsato in anticipo il prestito obbligazionario di 500 milioni di euro in scadenza nel 2021.

Le prossime scadenze di rilievo, relative a tre prestiti obbligazionari dell'ammontare di 500 milioni di euro ciascuno, sono previste nell'aprile 2022, nel 2023 e nel 2025.

Un ulteriore margine di sicurezza è rappresentato dalla disponibilità della linea Revolving Credit Facility ("RCF") di 1 miliardo di euro, con scadenza nel 2023, ad oggi completamente inutilizzata, oltre a linee di "hot money" non "committed" per circa 240 milioni di euro.

In conclusione, alla data del 12 marzo 2020, data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione, così come alla data di pubblicazione della medesima, non si registrano segnali di potenziale stress finanziario.

La funzione Finanza di Saipem SpA mantiene una piena operatività e garantisce un monitoraggio costante e completo della situazione di liquidità.

In relazione alle recenti turbolenze del prezzo del petrolio verificatesi all'inizio di marzo, l'esito dell'incontro OPEC di inizio marzo e la decisione dell'Arabia Saudita di aumentare la produzione di greggio, in combinazione con l'allargarsi dell'impatto del Coronavirus percepito come impattante sulla potenziale domanda futura, hanno causato un repentino calo delle quotazioni del petrolio.

Questo brusco calo delle quotazioni e le prospettive di sbilanciamento tra domanda e offerta di petrolio ha spinto le maggiori compagnie petrolifere a ridurre le stime d'investimento per il 2020, e a rivalutare quelle per il 2021 (valutazioni tutt'ora in corso), trascinando al ribasso le quotazioni di Borsa dei titoli di aziende della catena del valore oil, inclusa Saipem e altre aziende operanti nei servizi energetici.

L'azione ordinaria Saipem, alla chiusura del 1º aprile 2020, ha subìto un calo del 49% da inizio anno 2020, sovraperformando i principali gruppi di peer sia nell'ingegneria e costruzioni, sia nelle perforazioni.

Il perpetrarsi di livelli bassi di prezzo del petrolio potrebbe avere ripercussioni sostanziali sulle decisioni di investimento future dei principali produttori, anche oltre l'anno in corso.

Si sottolinea che Saipem progetta e realizza impianti commissionati da clienti sulla base di valutazioni di investimento pluriennali, con tempi di realizzazione tra la fase iniziale di concept dell'iniziativa e quella di sviluppo, e quindi costruzione, che variano mediamente tra i quattro e i sette anni a seconda della complessità del progetto.

Va inoltre osservato che per la natura del business e la diversificazione in vari segmenti, non vi è una correlazione diretta tra l'andamento del prezzo del petrolio e i risultati economici di Saipem, il cui backlog E&C, a fine 2019, è caratterizzato per il 68% circa da progetti non-oil, che includono GNL e rinnovabili.

Sulla base delle informazioni disponibili, la pandemia COVID-19, in linea con l'applicazione dei principi contabili internazionali, è stata classificata come evento "Non Adjusting" (IAS 10). Come raccomandato anche dalla recente comunicazione dell'ESMA, la natura dell'evento è stata descritta nel presente paragrafo e, dato il contesto di generale incertezza, non vi sono elementi per quantificarne l'impatto che, anche in funzione dell'evolversi del contagio, potrebbe avere effetti non prevedibili e potenzialmente rilevanti sulle attività commerciali e operative future e quindi, sui valori economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo.

Alla chiusura dell'esercizio il livello record di ordini in portafoglio a fine 2019, unito alle buone prospettive nel breve termine su offerte commerciali in corso, hanno consentito di stimare ricavi di circa 10 miliardi di euro per l'esercizio 2020, con un livello di EBITDA adjusted superiore a 1,1 miliardi di euro (post-IFRS 16). Gli investimenti tecnici sono previsti in aumento a circa 600 milioni di euro, tenuto anche conto dello slittamento di alcune iniziative e attività dal 2019.

L'evolversi a livello mondiale del contagio e il perdurare dello stesso potrebbe avere effetti non quantificabili e rilevanti sulle attività commerciali e operative e conseguentemente sui valori economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo, anche alla luce di quanto segue:

≥ cantieri e basi logistiche: produttività limitata a causa delle restrizioni agli spostamenti e alla presenza sui siti opertivi, nonché dei ritardi delle attività di ingegneria;

• ≥ progetti in corso: riduzioni di scopo del lavoro, interruzione di progetti per "forza maggiore", rallentamento attività a causa della riduzione del personale operativo di progetto, richieste di sconti da parte dei clienti su rate di noleggio di perforazione, problemi relativi alla rotazione del personale all'estero e cambi squadra;
• ≥ offerte in corso: allungamento dei tempi di assegnazione dei contratti nel corso dell'anno e slittamento assegnazione contratti dal 2020 al 2021 con conseguente aumento di inattività dei mezzi.

La Società sta lavorando per quantificare gli impatti e solo in seguito a tale analisi potrà essere in condizione di rivalutare le previsioni di stima annuale e riprogrammare la tempistica di verifica e l'eventuale rielaborazione del Piano Strategico.

Rimborso prestito obbligazionario "€500,000,000 3.000% notes due 8 March 2021"

In data 31 gennaio 2020, con riferimento al prestito obbligazionario denominato "€500,000,000 3.000% notes due 8 March 2021" (le "Obbligazioni") emesso da Saipem Finance International BV nell'ambito del programma Euro Medium Term Note, Saipem Finance International BV ha deciso di esercitare l'opzione di rimborso anticipato per il 100% dell'importo nominale delle Obbligazioni in circolazione secondo i termini e le condizioni di cui al regolamento delle Obbligazioni. Il rimborso anticipato del sopra citato prestito obbligazionario è stato effettuato il 3 marzo 2020.

Acquisizione di ordini

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Come annunciato in data 6 febbraio 2020, Saipem si è aggiudicata nuovi contratti EPCI in vari Paesi del mondo: per conto Saudi Aramco un contratto nell'ambito del Long Term Agreement in vigore fino al 2021 in Arabia Saudita; per conto Eni Angola un contratto relativo agli sviluppi del campo di Cabaça e della fase 1 preliminare di Agogo in Africa Occidentale; per conto Noble Energy un contratto per l'installazione di un gasdotto offshore che collega la piattaforma Alen alla Punta Europa sulla costa in Guinea Equatoriale; altri contratti minori che riguardano il decommissioning di infrastrutture esistenti sul campo Thistle nel Mare del Nord che sarà eseguito dalla Saipem 7000 e due contratti di trasporto e installazione offshore in Medio Oriente e nel Golfo del Messico.

Distribuzione dividendo

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2020, ha deliberato di proporre all'Assemblea Ordinaria che sarà convocata per il 29 aprile 2020, in unica convocazione, di approvare un dividendo ordinario, rinveniente da riserve distribuibili da utili di esercizi precedenti portati a nuovo, di 0,01 euro per azione ordinaria e di risparmio in quanto, ai sensi dell'art. 6, paragrafo d) dello Statuto, "in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre categorie di azioni emesse dalla Società". Il dividendo sarà messo in pagamento il 20 maggio 2020 (data stacco cedola 18 maggio 2020 e record date 19 maggio 2020).

Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, comma 3, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea l'adozione di un Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine per il triennio 2021-2023, collegato alla performance relativa agli esercizi 2020-2022 (il "Piano"), elaborato su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, costituito interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di sottoporre all'Assemblea la seguente proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie:

≥ fino a un massimo di n. 3.500.000 azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 17.200.000 euro, da destinare all'attribuzione 2021 del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023.

Le autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie sono richieste per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare.

Programma di acquisto di azioni ordinarie al servizio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021

Come comunicato in data 18 marzo 2020, nel periodo tra il 13 marzo e il 17 marzo 2020 (estremi inclusi), sono state acquistate complessivamente n. 7.934.080 azioni proprie (pari allo 0,785% del capitale sociale), corrispondenti al numero indicato dal Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2019, per l'attribuzione 2019 del piano; gli acquisti sono stati effettuati sul mercato regolamentato MTA, al prezzo medio di 2,0775 euro per azione, per un controvalore complessivo di 16.505.959 euro (comprensivo di commissioni e tasse).

Pertanto, tenuto conto delle altre azioni proprie già in portafoglio all'avvio del Programma (n. 14.724.205 azioni proprie, pari all'1,46% del capitale sociale) e degli acquisti di azioni proprie effettuati in esecuzione del Programma, Saipem detiene n. 22.658.285 azioni proprie, pari al 2,241% del capitale sociale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di sottoporre all'Assemblea del 29 aprile 2020 la seguente proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie:

≥ fino a un massimo di n. 19.000.000 azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 93.000.000 euro, da destinare all'attribuzione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021.

Adempimento degli obblighi di trasparenza e pubblicità. Legge 4 agosto 2017, n. 124 (art. 1, commi 125-129)

Nel corso dell'esercizio 2019 Saipem SpA e le società italiane in ambito non hanno ricevuto erogazioni pubbliche rientranti nel perimetro di applicazione della Legge n. 124/2017 (art. 1, commi 125-129) e successive modificazioni.

In particolare, non rientrano nell'ambito di applicazione della sopra citata normativa: (i) le forme di incentivo/sovvenzione ricevute in applicazione di un regime generale di aiuto a tutti gli aventi diritto; (ii) i corrispettivi afferenti a prestazioni di opera/servizi, incluse le sponsorizzazioni; (iii) i rimborsi e le indennità corrisposti a soggetti impegnati in tirocini formativi e di orientamento; (iv) i contributi ricevuti per la formazione continua da parte di fondi interprofessionali costituiti nella forma giuridica di associazione; (v) i contributi associativi per l'adesione ad associazioni di categoria e territoriali, nonché a favore di fondazioni, od organizzazioni equivalenti, funzionali alle attività connesse con il business aziendale. Le erogazioni sono individuate secondo il criterio di cassa.

L'informativa rientrante nell'ambito di applicazione della sopra citata normativa include le erogazioni di importo superiore a 10 mila euro effettuate da un medesimo soggetto erogante nel corso del 2019, anche tramite una pluralità di atti.

Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-TER, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018

Il 30 gennaio 2018 la Consob, in esito alla verifica ispettiva avviata in data 7 novembre 2016 (e conclusa in data 23 ottobre 2017) e di cui Saipem ha dato conto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, ha comunicato a Saipem di aver rilevato profili di non conformità "del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, nonché della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2017" ai principi contabili internazionali applicabili (IAS 1 "Presentazione del bilancio"; IAS 34 "Bilancio intermedio"; IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", par. 5, 41 e 42; IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", par. 31, 55-57) e, conseguentemente, l'avvio "del procedimento finalizzato all'adozione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998".

Con note del 13 e del 15 febbraio 2018 la Società ha trasmesso alla Consob le proprie considerazioni in ordine ai rilievi formulati dagli Uffici, evidenziando le ragioni per le quali ritiene di non condividere tali rilievi.

Il 2 marzo 2018 la Commissione, in parziale accoglimento dei rilievi degli Uffici, ha comunicato a Saipem la propria delibera n. 20324 (la "Delibera"), con la quale ha accertato la "non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2016 di Saipem alle norme che ne disciplinano la predisposizione", senza censurare invece la correttezza della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2017.

Secondo la Delibera, la non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2016 di Saipem alle norme che ne governano la predisposizione concernerebbe in particolare: (i) la non corretta applicazione del principio della contabilizzazione per competenza sancito dalla norma contabile IAS 1; (ii) la mancata applicazione del principio contabile IAS 8 in relazione alla correzione degli errori attinenti al bilancio 2015; e (iii) il processo di stima del tasso di attualizzazione ai sensi del principio contabile IAS 36.

La Consob ha quindi chiesto alla Società, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58 del 1998, di rendere noti al mercato i seguenti elementi di informazione:

• (A) le carenze e le criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile dei bilanci di cui sopra;
• (B) i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo;
• (C) l'illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma corredata dei dati comparativi degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio 2016, per i quali è stata fornita un'informativa errata.
• A. Carenze e criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile del bilancio consolidato e di esercizio 2016. Le carenze e le criticità riscontrate dalla Consob con riguardo al bilancio consolidato e al bilancio d'esercizio 2016 sono sostanzialmente riconducibili ai seguenti due profili:
  • (a) non conformità del "bilancio d'esercizio e consolidato di Saipem SpA 2016, con riferimento ai dati comparativi relativi all'esercizio 2015";
  • (b) non conformità del processo di stima del tasso di attualizzazione alla base dell'impairment test relativo al bilancio 2016 a quanto previsto dal principio contabile IAS 36 che prevede che la Società debba "applicare il tasso di attualizzazione appropriato a[i...] flussi finanziari futuri".

Relativamente al punto (a), la contestazione riguarda la non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio 2016:

• (i) allo IAS 1, par. 27, secondo il quale "un'entità deve preparare il proprio bilancio, ad eccezione dell'informativa sui flussi finanziari, secondo il principio della contabilizzazione per competenza" e par. 28, secondo cui "quando viene utilizzata la contabilizzazione per competenza, un'entità rileva le voci come attività, passività, patrimonio netto, ricavi e costi (gli elementi del bilancio) quando soddisfano le definizioni e i criteri di rilevazione previsti per tali elementi nel Quadro sistematico"; e
• (ii) allo IAS 8, par. 41, secondo cui "[...], errori rilevanti a volte non sono scoperti sino a un esercizio successivo, e tali errori di esercizi precedenti sono corretti nell'informativa comparativa presentata nel bilancio per tale esercizio successivo" e par. 42 secondo cui "l'entità deve correggere gli errori rilevanti di esercizi precedenti retroattivamente nel primo bilancio autorizzato alla pubblicazione dopo la loro scoperta come segue: (a) determinando nuovamente gli importi comparativi per l'esercizio/gli esercizi precedente/i in cui è stato commesso l'errore [...]".

In sostanza, ad avviso della Consob, le circostanze alla base di talune delle svalutazioni rilevate da Saipem nel bilancio 2016 sarebbero esistite, in tutto o in parte, già alla data di predisposizione del bilancio 2015. Infatti, Consob contesta alla Società la circostanza di avere approvato il bilancio consolidato e d'esercizio 2016 senza avere corretto "errori rilevanti" contenuti nel bilancio consolidato e d'esercizio del periodo amministrativo precedente, relativamente alle seguenti poste contabili:

• ≥ "immobili, impianti e macchinari";
• ≥ "rimanenze";
• ≥ "attività per imposte".

Relativamente al punto sub (b), Consob non condivide il fatto che la Società, ai fini dello svolgimento dell'impairment test: (i) abbia utilizzato un tasso unico per attualizzare flussi di business unit, caratterizzate da un profilo di rischio differente; (ii) non abbia considerato il rischio Paese in relazione ad alcuni asset che operano in specifiche aree geografiche per lungo tempo; (iii) non abbia tenuto conto delle modifiche nel profilo di rischio della Società conseguenti all'operazione che ha determinato il venir meno del consolidamento di Saipem nel Gruppo Eni.

B. I principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo.

La Consob ritiene che il bilancio consolidato e il bilancio separato di Saipem al 31 dicembre 2016 non siano conformi ai seguenti principi contabili: IAS 1, IAS 8 e IAS 36.

Nel dettaglio, la Consob ha osservato che la Società ha approvato il bilancio consolidato e d'esercizio 2016, senza avere corretto "errori rilevanti" contenuti nel bilancio consolidato e d'esercizio del periodo amministrativo precedente, relativamente alle seguenti poste contabili:

≥ "immobili, impianti e macchinari";

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• ≥ "rimanenze";
• ≥ "attività per imposte".

Con riferimento alla voce "immobili, impianti e macchinari" dell'esercizio 2015, Consob contesta la non corretta applicazione dello IAS 16 "Immobili, impianti e macchinari" e dello IAS 36.

Più in particolare, Consob ritiene che alcune svalutazioni operate dalla Società su "immobili, impianti e macchinari" nel bilancio consolidato 2016 avrebbero dovuto, almeno in parte, essere rilevate, per competenza economica, nell'esercizio precedente. Per la precisione, Consob contesta:

• (i) la non corretta applicazione dello IAS 36 in tema di impairment test con riferimento alla valutazione di alcuni asset iscritti nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della business unit Drilling Offshore e con riguardo agli asset iscritti nella business unit Engineering & Construction Offshore e Onshore. Il rilievo di Consob attiene alle modalità di stima dei flussi di cassa attesi dall'impiego di tali asset ai fini dell'applicazione del test di impairment con riguardo all'esercizio 2015 e segnatamente alla non corretta applicazione dello IAS 36: (a) par. 33, lett. a), secondo cui "nella valutazione del valore d'uso un'entità deve: a) basare le proiezioni dei flussi finanziari su presupposti ragionevoli e dimostrabili in grado di rappresentare la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale di una serie di condizioni economiche che esisteranno lungo la restante vita utile dell'attività. Maggior peso deve essere dato alle evidenze provenienti dall'esterno"; (b) par. 34 nella parte che prevede che il management valuti la ragionevolezza delle ipotesi su cui le proiezioni dei flussi si basano, esaminando le cause delle differenze tra le proiezioni dei flussi finanziari passati e i flussi finanziari attuali, e assicurando che le ipotesi su cui si basano le attuali proiezioni di flussi siano coerenti con i risultati passati effettivamente conseguiti; (c) par. 35 nella parte che richiama l'approccio da seguire quando fa uso di proiezioni di flussi finanziari per un periodo superiore ai cinque anni, evidenziando che tale approccio è consentito "se [l'entità] è fiduciosa che tali proiezioni siano attendibili e se può dimostrare la propria capacità, fondata sulle passate esperienze, di prevedere accuratamente flussi finanziari per un periodo più lungo";
• (ii) la non corretta applicazione dello IAS 16, parr. 51, 56 e 57 in tema di vita utile residua di alcuni asset iscritti nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della business unit Drilling Onshore, della business unit Engineering & Construction Offshore e della business unit Engineering & Construction Onshore. Il rilievo di Consob attiene alla circostanza che la revisione della stima della vita utile residua degli asset citati (effettuata nel bilancio 2016) avrebbe dovuto essere effettuata già nell'esercizio 2015. In particolare, Consob contesta che non sarebbe stato correttamente applicato lo IAS 16: (a) par. 51 nella parte che prevede che "il valore residuo e la vita utile di un'attività devono essere rivisti almeno a ogni chiusura di esercizio e, se le aspettative differiscono dalle precedenti stime, il/i cambiamento/i deve/ono essere considerato/i come un cambiamento nella stima contabile secondo quanto previsto dallo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"; (b) par. 56 nella parte che prevede che "i benefici economici futuri di un'attività sono fruiti da un'entità principalmente tramite il suo utilizzo. Tuttavia, altri fattori, quali l'obsolescenza tecnica o commerciale e il deterioramento fisico di un bene che rimane inutilizzato, spesso conducono a una diminuzione dei benefici economici attesi [...]"; par. 57 nella parte che prevede che "[l]a vita utile di un bene viene definita in termini di utilità attesa dal bene per l'entità. La politica di gestione del bene di un'entità può comportare la dismissione di beni dopo un tempo determinato o dopo l'utilizzo di una specifica parte dei benefici economici futuri derivanti dal bene stesso. La vita utile di un bene, perciò, può essere più breve della sua vita economica. La stima della vita utile dell'attività comporta l'esercizio di una valutazione soggettiva, fondata sull'esperienza dell'entità su attività similari".

In conseguenza dei rilievi di cui sopra, Consob non condivide anche la competenza economica delle svalutazioni effettuate nel bilancio consolidato e d'esercizio 2016 con riferimento ad alcuni magazzini e a un'imposta differita attiva correlate alle voci dianzi oggetto di contestazione per le quali la competenza economica della svalutazione è ricondotta da Consob all'esercizio 2015.

Consob richiama, al riguardo:

• (i) lo IAS 2 nella parte che prevede, al par. 9, che "le rimanenze devono essere valutate al minore tra il costo e il valore netto di realizzo" e al par. 30 che "le stime del valore netto di realizzo si basano sulla conoscenza più attendibile di cui si dispone al momento in cui vengono effettuate le stime dell'ammontare che si prevede di realizzare dalle rimanenze";
• (ii) lo IAS 12 nella parte che prevede, al par. 34, che "un'attività fiscale differita per perdite fiscali e crediti d'imposta non utilizzati riportati a nuovo deve essere rilevata nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzati le perdite fiscali e i crediti d'imposta non utilizzati" e che "se non è probabile che sia disponibile reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzati le perdite fiscali o i crediti d'imposta non utilizzati, l'attività fiscale differita non viene rilevata".

Inoltre, Consob contesta il processo di stima del tasso di attualizzazione alla base dell'impairment test relativo al bilancio 2016, in quanto caratterizzato da un approccio non conforme a quanto previsto dal principio contabile IAS 36 che prevede che la Società debba "applicare il tasso di attualizzazione appropriato a[i...] flussi finanziari futuri". Più precisamente, con riguardo all'esercizio 2016 Consob non condivide il fatto che la Società, ai fini dello svolgimento dell'impairment test: (i) abbia utilizzato un

tasso unico per attualizzare flussi di business unit, caratterizzate da un profilo di rischio differente; (ii) non abbia considerato il rischio Paese in relazione ad alcuni asset che operano in specifiche aree geografiche per lungo tempo.

In relazione a quanto sopra, Consob ravvisa la violazione anche del principio relativo alla corretta rappresentazione della situazione aziendale che non garantirebbe il rispetto degli assunti fondamentali e delle caratteristiche qualitative delle informazioni. Ritiene, infatti, Consob che la rilevanza degli errori e la significatività delle carenze riscontrate, possano determinare, altresì, la non conformità delle rendicontazioni in oggetto ai requisiti di attendibilità, prudenza e completezza, sanciti dal principio IAS 1.

C. Illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma – corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio 2016, per i quali è stata fornita un'informativa errata.

La Società non condivide il giudizio di non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2016 reso da Consob nella Delibera e ricorda che il bilancio consolidato e il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 sono stati approvati rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2017 e dall'Assemblea dei Soci il 28 aprile 2017 e sono stati oggetto della relazione della società di revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, relazione rilasciata il 3 aprile 2017.

Inoltre con comunicato stampa del 6 marzo 2018 Saipem ha informato che "il Consiglio di Amministrazione di Saipem, non condividendo la prospettazione della Consob, ha deliberato il 5 marzo 2018 di proporre impugnazione avverso la Delibera nelle competenti sedi giudiziarie".

Con comunicato stampa del 21 marzo 2018 Saipem ha informato che al fine di correttamente interpretare e attuare quanto disposto dalla Delibera, ha proposto motivata istanza alla Consob al fine di ottenere chiarimenti interpretativi, idonei a superare le complessità tecniche e valutative connesse ai rilievi formulati dall'Autorità e potere, in questo modo, correttamente informare il mercato, ribadendo di non condividere – e di non avere intenzione di fare proprio – il giudizio di non conformità del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016.

Il 27 aprile 2018 Saipem ha presentato ricorso al Tribunale Amministrativo del Lazio chiedendo l'annullamento della Delibera e di ogni altro atto e/o provvedimento presupposto e/o connesso.

Il 24 maggio 2018 Saipem SpA ha depositato al TAR-Lazio motivi aggiuntivi di impugnazione avverso la citata Delibera.

L'udienza dinanzi al TAR-Lazio non è stata ancora fissata.

Il 16 aprile 2018 Saipem ha emesso un comunicato stampa con ad oggetto la situazione economico-patrimoniale pro forma consolidata al 31 dicembre 2016 al solo fine di ottemperare alla Delibera.

Inoltre, il 6 aprile 2018, dopo la chiusura del mercato, gli Uffici della Consob (Divisione Informazione Emittenti), con comunicazione prot. n. 0100385/18 (la "Comunicazione"), hanno avviato un procedimento amministrativo sanzionatorio formulando talune contestazioni, ai sensi degli artt. 191 e 195 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in ordine alla documentazione d'offerta (Prospetto Informativo e Supplemento al Prospetto Informativo) messa a disposizione del pubblico da Saipem in occasione della operazione di aumento del capitale sociale realizzata nei mesi di gennaio e febbraio 2016. Le contestazioni sono rivolte esclusivamente nei confronti degli amministratori e del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto in carica in quel momento.

Gli Uffici di Consob nel notificare agli interessati le contestazioni hanno comunicato che le violazioni contestate da Consob, ove accertate dalla Commissione all'esito del procedimento, "sono punite con una sanzione amministrativa pecuniaria compresa tra euro 5.000 ed euro 500.000".

Saipem ha ricevuto notifica della Comunicazione unicamente quale garante ex lege del pagamento "delle sanzioni pecuniarie che potranno eventualmente essere comminate agli esponenti aziendali in esito al procedimento amministrativo".

Le contestazioni fanno seguito alla deliberazione Consob n. 20324 dello scorso 2 marzo 2018 (la "Delibera"), il cui contenuto è stato reso noto al mercato dalla Società con comunicato stampa del 5 marzo 2018. La Delibera – che, come parimenti reso noto al mercato, la Società non ha condiviso e che ha formato oggetto di impugnazione dinanzi al TAR-Lazio – aveva contestato, tra l'altro, "l'incoerenza delle assunzioni e degli elementi alla base del Piano Strategico 2016-2019 rispetto alle evidenze a disposizione degli organi di amministrazione" in quanto gli indicatori di possibile perdita di valore degli asset poi svalutati da Saipem nella relazione novestrale al 30 settembre 2016 sarebbero sussistiti, secondo la Consob, già al momento di approvazione del bilancio consolidato 2015.

Con la Comunicazione, gli Uffici della Consob hanno contestato agli esponenti aziendali che al momento dell'aumento di capitale esercitavano funzioni direttive i fatti oggetto della Delibera e già comunicati al mercato, come dianzi scritto. Gli Uffici contestano inoltre taluni "profili in ordine alla non corretta redazione della dichiarazione sul capitale circolante netto" richiesta dalla disciplina vigente in materia di prospetto informativo.

Quanto precede comporterebbe, secondo gli Uffici della Consob, "l'inidoneità della documentazione d'offerta a consentire la formulazione di un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente da parte degli investitori, ai sensi dell'art. 94, commi 2 e 7, del TUF, con riguardo alle informazioni riguardanti: a) le stime di risultato del Gruppo per l'esercizio 2015 (Guidance 2015 e le assunzioni sottostanti)"; "b) le previsioni di risultato del Gruppo tratte dal Piano Strategico 2016-2019 e le assunzioni sottostanti"; "c) la dichiarazione sul Capitale Circolante Netto" ("CCN").

Sempre secondo gli Uffici della Consob, Saipem avrebbe inoltre omesso, in violazione dell'art. 97, comma 1 e dell'art. 115, comma 1, lett. a), del TUF, di rappresentare alla Consob "informazioni inerenti (i) alle assunzioni sottostanti la dichiarazione sul CCN; (ii) alla disponibilità di uno "Scenario Eni" sul prezzo del petrolio aggiornato e (iii) l'esistenza di significative modifiche nelle assunzioni sottostanti il Piano Strategico 2016-2019".

Il 4 luglio 2018 Saipem, quale garante ex lege del pagamento "delle sanzioni pecuniarie che potranno eventualmente essere comminate agli esponenti aziendali in esito al procedimento amministrativo", ha presentato a Consob le proprie deduzioni difensive. Saipem e tutti gli esponenti aziendali destinatari della Comunicazione hanno provveduto a depositare le proprie controdeduzioni agli Uffici della Consob.

Consob, con delibera n. 20828 del 21 febbraio 2019 notificata a Saipem il 12 marzo 2019 e adottata all'esito del procedimento amministrativo sanzionatorio avviato il 6 aprile 2018, ha irrogato le seguenti sanzioni pecuniarie amministrative: a) 200 mila euro nei confronti dell'Amministratore Delegato della Società; b) 150 mila euro nei confronti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in carica al momento dell'aumento di capitale del 2016.

Consob ha, inoltre, condannato Saipem SpA al pagamento di 350 mila euro, quale responsabile in solido per il pagamento delle citate sanzioni amministrative con i due soggetti sanzionati ai sensi dell'art. 195, comma 9, del Testo Unico della Finanza (nella formulazione vigente all'epoca delle asserite violazioni), con obbligo di regresso nei confronti dei medesimi due soggetti.

La Consob ha deciso di archiviare il procedimento avviato il 6 aprile 2018 nei confronti dei consiglieri di Amministrazione non esecutivi in carica all'epoca dei fatti contestati.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA il 2 aprile 2019 ha deliberato di impugnare dinanzi alla Corte di Appello la Delibera n. 20828.

Analoga impugnativa è stata presentata dalle due persone fisiche sanzionate nella specie l'Amministratore Delegato di Saipem SpA e il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili in carica all'epoca dei fatti oggetto. La prima udienza dinanzi alla Corte di Appello di Milano è stata celebrata il 13 novembre 2019.

La Corte di Appello di Milano all'udienza del 13 novembre 2019 ha rinviato la causa per la discussione al 29 aprile 2020.

Indagini preliminari in corso.

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Procura della Repubblica di Milano - Bilancio 2015 e 2016. Prospetto dell'aumento di capitale del gennaio 2016

Il 22 gennaio 2019 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato a Saipem SpA un "decreto di perquisizione locale e sequestro e contestuale informazione di garanzia", in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter - lett. B), D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di false comunicazioni sociali asseritamente commesso dall'aprile 2016 all'aprile 2017, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017.

Contestualmente, la Procura della Repubblica di Milano ha notificato un'informazione di garanzia all'Amministratore Delegato della Società, nonché, a vario titolo, a due suoi dirigenti (tra i quali l'ex Dirigente Preposto nominato il 7 giugno 2016, in carica fino al 16 maggio 2019) e a un suo ex dirigente nell'ambito di un'inchiesta avente ad oggetto le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali relativamente al bilancio 2015 e 2016; (ii) manipolazione del mercato asseritamente commessa dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017; e (iii) falso in prospetto con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016.

Le indagini preliminari sono tuttora in corso.

Attestazione del bilancio consolidato a norma delle disposizioni dell'art. 154-BIS, comma 5 del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza)

1. I sottoscritti Stefano Cao e Stefano Cavacini in qualità, rispettivamente, di Amministratore Delegato (CEO) e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Saipem SpA, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2019.

4. Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 sono state definite e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Saipem in coerenza con il modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

5. Si attesta, inoltre che:

3.1 il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019:

• a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
• b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• 3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

12 marzo 2020

/firma/ Stefano Cao /firma/ Stefano Cavacini Stefano Cao Stefano Cavacini Amministratore Delegato (CEO) Dirigente preposto

Relazione della Società di revisione

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave Le procedure di revisione svolte hanno incluso:
Il bilancio consolidato del Gruppo Saipem al 31 dicembre 2019 include attività contrattuali per €1.028 milioni, passività contrattuali per €1.848 milioni e ricavi della gestione caratteristica per €9.099 millioni relativi anche a significativi contratti con clienti di durata pluriennale per l'esecuzione di progetti di grandi dimensioni e complessità dal punto di vista ingegneristico, tecnologico e realizzativo.
	- la comprensione del processo posto in essere dalla Direzione del Gruppo per l'attribuzione dei ricavi contrattuali e aggiuntivi di commessa, esame della configurazione e messa in atto dei controlli e procedure sull'efficacia operativa dei controlli ritenuti rilevanti;
I ricavi relativi a tali progetti sono rilevati "over time" utilizzando il criterio della percentuale di completamento ed applicando il metodo del "cost to cost".	- la selezione di un campione di commesse, sul quale sono state svolte, tra le altre, le seguenti procedure: - analisi dei contratti stipulati con i
La valutazione delle attività contrattuali e delle passività contrattuali si basa su stime complesse relative ai ricavi ed ai costi complessivi di commessa ed al relativo stato di avanzamento, che richiedono l'esercizio di	committenti, al fine di verificare che le principali condizioni contrattuali fossero state adeguatamente considerate nelle valutazioni effettuate dalla Direzione del Gruppo,
un elevato grado di giudizio da parte degli Amministratori. Tali stime possono essere influenzate da molteplici fattori tra i quali: - le richieste di corrispettivi aggiuntivi rispetto a quelli contrattualmente convenuti;	analisi della ragionevolezza delle assunzioni alla base dei budget e dei forecast di progetto, tramite (i) discussione con la Direzione del Gruppo Saipem e i singoli responsabili di commessa
- la durata pluriennale, la dimensione e la complessità ingegneristica ed operativa dei progetti;	corroborando le informazioni ottenute con analisi storiche (ii) analisi della documentazione a
- il profilo di rischio di alcuni Paesi in cui i lavori vengono esequiti.	supporto di tali valutazioni, tra cui le eventuali comunicazioni intercorse
Tali stime richiedono, pertanto, valutazioni significative da parte degli Amministratori della Capogruppo che possono avere effetti significativi sul riconoscimento dei ricavi e sulla valutazione delle attività e passività contrattuali.	con i clienti e fornitori e pareri tecnico legali eventualmente predisposti da esperti esterni incaricati dalla Direzione del Gruppo (iii) analisi degli scostamenti maggiormente significativi tra le stime effettuate

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Conseguentemente abbiamo considerato la rilevazione dei ricavi e la valutazione delle	negli esercizi precedenti ed i dati consuntivati;
attività e passività contrattuali un aspetto chiave dell'attività di revisione.	- l'analisi della rilevazione dei costi sostenuti nell'esercizio e della loro imputazione ai progetti in corso di esecuzione:
	- l'esame dell'accuratezza del calcolo della percentuale di completamento e della conseguente rilevazione dei ricavi e delle attività/passività contrattuali;
	- l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative al bilancio con riferimento ai ricavi, alle attività contrattuali e alle passività contrattuali.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave Le procedure di revisione, svolte anche mediante il coinvolgimento di esperti del Network KPMG, hanno incluso:
Il bilancio consolidato del Gruppo Saipem al 31 dicembre 2019 include Fondi per rischi ed oneri per €253 millioni.
Saipem S.p.A. e alcune società del Gruppo	- la comprensione del processo di
sono parte di alcuni procedimenti giudiziali e	valutazione dei contenziosi, esame della
amministrativi a fronte dei quali la Direzione	configurazione e messa in atto dei
del Gruppo effettua accantonamenti a tali	controlli e procedure sull'efficacia
fondi rischi ed oneri, in presenza di passività	operativa dei controlli ritenuti rilevanti;
con eventualità di accadimento ritenuta	- l'analisi dei criteri di valutazione adottati
probabile ed il cui ammontare risulta	dagli Amministratori in merito alla stima
stimabile con attendibilità.	dell'esito dei contenziosi significativi;
Il processo e le modalità di valutazione dei	- l'analisi delle valutazioni effettuate dalla
rischi legati a tali procedimenti sono basati	Direzione del Gruppo dei procedimenti e
su elementi complessi che per loro natura	della loro ragionevolezza, tramite
implicano il ricorso ad un elevato grado di	l'esame della principale documentazione
giudizio da parte della Direzione del Gruppo,	interna, degli atti relativi e delle relazioni
in particolare con riferimento alla valutazione	tecniche eventualmente predisposte da
delle incertezze connesse alla previsione	esperti nominati dagli Amministratori
degli esiti dei procedimenti, alla loro	oltre che attraverso informazioni ottenute
classificazione tra i fondi ovvero tra le	dai legali esterni ed interni e dalla
passività e alla adeguatezza dell'informativa	Direzione del Gruppo;
fornita in bilancio anche in relazione alle passività potenziali con previsione di esito possibile.	gli scambi di informazioni con il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza e la funzione Internal Audit della Capogruppo;

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Per tali ragioni abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.	- l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento. del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla valutazione dei contenziosi significativi;
	- l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nella relazione finanziaria annuale con riferimento ai conteziosi significativi.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio consolidato del Gruppo Saipem mostra al 31 dicembre 2019 immobili impianti e macchinari pari a €4.129 milioni,	Le procedure di revisione, svolte anche mediante il coinvolgimento di esperti del Network KPMG, hanno incluso:
attività immateriali pari a €698 milioni inclusivi dell'avviamento pari a €667 millioni, e diritto di utilizzo di attività in leasing pari a €584 milioni.	- la comprensione del processo adottato nella predisposizione del test di impairment approvato dagli Amministratori della Capogruppo;
Gli Amministratori della Saipem S.p.A. hanno identificato diciassette cash generating Unit ("CGU"): E&C Offshore, E&C Onshore, Xsight, Leased FPSO, Drilling Onshore, e dodici mezzi navali inclusi nella divisione Drilling Offshore.	- la comprensione del processo adottato nella predisposizione dei dati previsionali dai quali sono estratti i flussi finanziari futuri attesi alla base del test di impairment;
L'avviamento è stato allocato dagli Amministratori della Capogruppo alla divisione E&C Offshore per un ammontare pari a €403 millioni, alla divisione E&C Onshore per un ammontare pari a €231 milioni e alla divisione Xsight per un ammontare pari a €33 milioni. La recuperabilità dei valori iscritti in bilancio è verificata dalla Direzione del Gruppo Saipem ogni volta che si manifestano degli indicatori di potenziale perdita di valore per tutte le CGU e almeno annualmente per le CGU che includono un avviamento confrontando il valore recuperabile della	l'analisi dei criteri di identificazione delle CGU e della relativa allocazione di attività e passività; - l'analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni del piano strategico 2020-2023 approvato dagli Amministratori della Saipem S.p.A. principalmente mediante incontri con i responsabili delle CGU, analisi della documentazione sottostante le principali assunzioni e confronto degli ordini previsti con quelli già in portafoglio; la verifica della corrispondenza tra i dati previsionali inclusi nel piano strategico 2020-2023 approvato dagli
singola CGU, basato sul valore d'uso determinato mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari attesi ("Discounted Cash Flows"), con il capitale	Amministratori della Capogruppo e i dati alla base dei flussi finanziari futuri attesi utilizzati nel test di impairment;

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Bilancio di esercizio saipem SpA 2019

schemi di bilancio

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Stato patrimoniale

			31.12.2018	31.12.2019
			di cui verso		di cui verso
			parti		parti
(euro)	Nota	Totale	correlate	Totale	correlate
ATTIVITÀ Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	(N. 5)	1.078.354.368	73.666	1.713.525.277	1.852.944
Altre attività finanziarie correnti	(N. 6)	783.881.793	753.477.055	546.907.279	516.502.541
Crediti commerciali e altri crediti	(N. 7)	1.191.452.637	635.437.869	1.300.438.564	780.104.189
Rimanenze	(N. 8)	31.937.214		30.294.367
Attività contrattuali	(N. 8)	407.276.278		481.738.922
Attività per imposte sul reddito correnti	(N. 9)	74.571.145		67.392.749
Attività per altre imposte correnti	(N. 10)	5.829.261		11.979.927
Altre attività correnti	(N. 11, 30)	94.558.134	61.490.061	66.319.767	30.269.305
Totale attività correnti		3.667.860.830		4.218.596.852
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	(N. 12)	375.354.672		377.968.791
Attività immateriali	(N. 13)	32.757.242		29.281.888
Diritti di utilizzo di attività in leasing	(N. 14)	-		102.250.702
Partecipazioni	(N. 15)	2.396.976.553	2.396.976.553	2.500.951.396	2.500.951.396
Attività per imposte anticipate	(N. 16)	205.613.245		244.158.044
Altre attività non correnti	(N. 17, 30)	20.723.850	1.919.939	15.604.943	1.680.490
Totale attività non correnti		3.031.425.562		3.270.215.764
Attività non correnti destinate alla vendita	(N. 42)	17.295	17.295	17.295	17.295
TOTALE ATTIVITÀ		6.699.303.687		7.488.829.911
PASSIVITÀ
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	(N. 18)	1.059.615.278	1.053.175.407	1.987.210.063	1.983.329.985
Quota a breve di passività finanziarie a lungo termine	(N. 23)	125.052.262		112.551.783	674.973
Quota a breve delle passività per leasing	(N. 14)	-		35.660.766
Debiti commerciali e altri debiti	(N. 19)	1.256.604.712	641.325.729	1.006.750.391	342.819.093
Passività contrattuali	(N. 19)	453.599.565	193.444.079	713.925.673	198.152.757
Passività per imposte sul reddito correnti	(N. 20)	12.138.458		8.967.625
Passività per altre imposte correnti	(N. 21)	18.505.644		32.947.927
Altre passività correnti	(N. 22, 30)	91.619.826	85.920.924	47.701.972	39.730.962
Totale passività correnti		3.017.135.745		3.945.716.200
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	(N. 23)	274.104.505		163.008.766
Passività per leasing a lungo termine	(N. 14)	-	-	70.230.058	2.295.458
Fondo per rischi e oneri	(N. 25)	152.387.380		116.363.105
Fondi per benefici ai dipendenti	(N. 26)	105.752.660		126.865.412
Passività per imposte differite	(N. 27)	-		-
Passività per imposte sul reddito non correnti	(N. 28)	-		2.853.607
Altre passività non correnti	(N. 29)	9.205.543	9.205.543	1.812.132	929.626
Totale passività non correnti		541.450.088		481.133.080
TOTALE PASSIVITÀ		3.558.585.833		4.426.849.280
PATRIMONIO NETTO	(N. 31)
Patrimonio netto:
- capitale sociale		2.191.384.693		2.191.384.693
- riserva sopraprezzo azioni		553.425.162		553.425.162
- altre riserve		91.608.866		97.301.869
- utili (perdite) relativi ai precedenti esercizi		725.349.062		399.420.323
- utile (perdita) dell'esercizio		(325.928.739)		(84.637.336)
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio		(95.121.190)		(94.914.080)
TOTALE PATRIMONIO NETTO		3.140.717.854		3.061.980.631
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO		6.699.303.687		7.488.829.911

\ 256

Conto economico

255-376SaipemBil19Ita.qxd 28-04-2020 18:30 Pagina 257

		2018		2019
			di cui verso parti		di cui verso parti
(euro)	Nota	Totale	correlate	Totale	correlate
RICAVI	(N. 33)
Ricavi della gestione caratteristica		2.023.043.950	488.602.139	2.718.123.357	628.458.447
Altri ricavi e proventi		59.482.550	44.710.429	85.476.365	76.210.834
Totale ricavi		2.082.526.500		2.803.599.722
Costi operativi	(N. 34)
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi		(1.908.795.777)		(337.847.516) (2.457.633.781)	(502.398.558)
Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti		(31.166.175)		(5.525.200)
Costo del lavoro		(426.960.171)	9.919.517	(479.931.272)	10.311.024
Ammortamenti e svalutazioni		(81.213.179)		(98.050.204)
Altri proventi (oneri) operativi		-		-
Totale costi operativi		(2.448.135.302)		(3.041.140.457)
Risultato operativo		(365.608.802)		(237.540.735)
Proventi (oneri) finanziari	(N. 35)
Proventi finanziari		83.548.840	50.362.753	116.755.122	62.298.435
Oneri finanziari		(38.623.625)	(8.181.029)	(72.917.941)	(6.982.383)
Strumenti derivati		(63.546.559)	(16.859.774)	(41.024.542)	(21.126.012)
Proventi (oneri) finanziari	(N. 35)
Totale proventi (oneri) finanziari		(18.621.344)		2.812.639
Proventi (oneri) su partecipazioni	(N. 36)	79.734.223	79.734.223	126.418.241	126.418.241
Risultato ante imposte		(304.495.923)		(108.309.855)
Imposte sul reddito	(N. 37)	(21.432.816)		23.672.519
Utile (perdita) dell'esercizio	(N. 38)	(325.928.739)		(84.637.336)

Prospetto del conto economico complessivo (1)

(migliaia di euro)	2018	2019
Utile (perdita) dell'esercizio	(325.929)	(84.637)
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico:
- valutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti	(1.184)	(2.932)
- partecipazioni valutate al fair value	(864)	(337)
- effetto fiscale relativo alle componenti non riclassificabili	284	704
Totale	(1.764)	(2.565)
Componenti riclassificabili a conto economico:
- variazione del fair value derivati cash flow hedge (2)	(80.237)	10.006
- effetto fiscale relativo alle componenti riclassificabili (3)	19.257	(2.402)
Totale	(60.980)	7.604
Totale altre componenti del conto economico, al netto dell'effetto fiscale	(62.744)	5.039
Totale utile (perdita) complessivo dell'esercizio	(388.673)	(79.598)

(1) Il prospetto del conto economico complessivo indica il risultato economico integrato dei proventi e oneri che per espressa disposizione degli IFRS sono rilevati direttamente a patrimonio netto.

(2) La variazione del fair value derivati di copertura cash flow hedge riguarda essenzialmente rapporti con la società finanziaria di Gruppo Saipem Finance International BV.

(3) Effetto fiscale della variazione del fair value derivati cash flow hedge.

Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto

				Altre riserve
(migliaia di euro)	Capitale sociale	per soprapprezzo delle azioni Riserva	Riserva legale	legge 30.12.1991, di rivalutazione n. 413, art. 26 Riserva	per azioni proprie in portafoglio Riserva	Riserva per acquisto azioni proprie	Riserva partecipazioni valutate al fair value	per cash flow hedge Riserva	a benefici definiti Riserva per piani per dipendenti	Altre riserve	Riserva per disavanzo di fusione	Riserva per avanzo di fusione	Utile (perdita) dell'esercizio	per azioni proprie Riserva negativa in portafoglio	Azioni proprie	patrimonio netto Totale
Saldi al 31.12.2016	2.191.385 1.749.983		88.282	2.286	-	-	766		(62.418) (12.123) 798.324		-		68.474 (807.902) (69.282)			- 3.947.775
Utile (perdita) esercizio 2017	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		- (495.758)	-		- (495.758)
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	815	-	-	-	-	-	-	815
Adeguamento per valutazione partecipazioni valutate al fair value	-	-	-	-	-	-	552	-	-	-	-	-	-	-	-	552
Componenti riclassificabili a conto economico
Variazione del fair value derivati cash flow hedge, al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	99.177	-	-	-	-	-	-	-	99.177
Totale utile (perdita) complessivo esercizio 2017	-	-	-	-	-	-	552	99.177	815	-	-		- (495.758)	-		- (395.214)
Operazioni con gli Azionisti
Ripianamento perdita esercizio 2016		- (700.800)	-	-	-	-	-	-	-	(38.628)	-		(68.474) 807.902	-	-	-
Capitalizzazione oneri aumento di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1.291)	-	-	-	-	-	(1.291)
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(27.071)	-	(27.071)
Altri movimenti di patrimonio netto
Rilevazione fair value stock grant	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10.143	-	-	-	28	-	10.171
Saldi al 31.12.2017	2.191.385 1.049.183		88.282	2.286	-	-	1.318	36.759		(11.308) 768.548	-		- (495.758) (96.325)			- 3.534.370
Modifiche criteri contabili - Applicazione IFRS 9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(23.645)	-	-	-	-	-	(23.645)
Modifiche criteri contabili - Applicazione IFRS 15	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3.747	-	-	-	-	-	3.747
Saldo modifiche criteri contabili	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(19.898)	-	-	-	-	-	(19.898)
Saldi al 01.01.2018	2.191.385 1.049.183		88.282	2.286	-	-	1.318	36.759		(11.308) 748.650	-		- (495.758) (96.325)			- 3.514.472
Utile (perdita) esercizio 2018	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		- (325.929)	-		- (325.929)
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti al netto
dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	(900)	-	-	-	-	-	-	(900)
Adeguamento per valutazione partecipazioni valutate al fair value	-	-	-	-	-	-	(864)	-	-	-	-	-	-	-	-	(864)
Componenti riclassificabili a conto economico
Variazione del fair value derivati cash flow hedge, al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	(60.980)	-	-	-	-	-	-	-	(60.980)
Totale utile (perdita) complessivo esercizio 2018	-	-	-	-	-	-		(864) (60.980)	(900)	-	-		- (325.929)	-		- (388.673)
Operazioni con gli Azionisti
Ripianamento perdita esercizio 2017		- (495.758)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	495.758	-	-	-
Altri movimenti di patrimonio netto
Rilevazione fair value stock grant	-	-	-	-	-	-	-	-	-	13.714	-	-	-	1.204	-	14.918
Saldi al 31.12.2018	2.191.385	553.425	88.282	2.286	-	-	454		(24.221) (12.208) 762.364		-		- (325.929) (95.121)			- 3.140.717

segue Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto

255-376SaipemBil19Ita.qxd 28-04-2020 18:30 Pagina 259

(migliaia di euro)	Capitale sociale	per soprapprezzo delle azioni Riserva	Riserva legale	legge 30.12.1991, di rivalutazione n. 413, art. 26 Riserva	per azioni proprie in portafoglio Riserva	Riserva per acquisto azioni proprie	Riserva partecipazioni valutate al fair value	per cash flow hedge Riserva	a benefici definiti Riserva per piani per dipendenti	Altre riserve	Riserva per disavanzo di fusione	Riserva per avanzo di fusione	Utile (perdita) dell'esercizio	per azioni proprie Riserva negativa in portafoglio	Azioni proprie	patrimonio netto Totale
Saldi al 31.12.2018	2.191.385	553.425	88.282	2.286	-	-	454		(24.221) (12.208) 762.364		-		- (325.929) (95.121)			- 3.140.717
Utile (perdita) esercizio 2019	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(84.637)	-	-	(84.637)
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti non riclassificabili a conto economico
Rivalutazioni di piani a benefici definiti per i dipendenti al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	-	(2.228)	-	-	-	-	-	-	(2.228)
Adeguamento per valutazione partecipazioni valutate al fair value	-	-	-	-	-	-	(337)	-	-	-	-	-	-	-	-	(337)
Componenti riclassificabili a conto economico
Variazione del fair value derivati cash flow hedge, al netto dell'effetto fiscale	-	-	-	-	-	-	-	7.604	-	-	-	-	-	-	-	7.604
Totale utile (perdita) complessivo esercizio 2019	-	-	-	-	-	-	(337)	7.604	(2.228)	-	-	-	(84.637)	-	-	(79.598)
Operazioni con gli Azionisti
Ripianamento perdita esercizio 2018	-	-	-	-	-	-	-	-		- (325.929)	-	-	325.929	-	-	-
Altri movimenti di patrimonio netto
Rilevazione fair value stock grant	-	-	-	-	-	-	-	-	-	655	-	-	-	207	-	862
Saldi al 31.12.2019	2.191.385	553.425	88.282	2.286	-	-	117		(16.617) (14.436) 437.090		-	-		(84.637) (94.914)		- 3.061.981

Altre riserve

Rendiconto finanziario

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Utile (perdita) dell'esercizio	(325.929)	(84.637)
Rettifiche per ricondurre l'utile (perdita) dell'esercizio al flusso di cassa da attività operativa
Ammortamenti	69.493	98.050
Svalutazioni (riprese di valore) nette di attività materiali e immateriali	11.720	-
Svalutazioni (riprese di valore) di partecipazioni	(77.316)	(166.143)
(Plusvalenze) minusvalenze nette su cessioni di attività	(1.484)	(535)
(Dividendi)	(1.300)	(534)
(Interessi attivi)	(34.154)	(38.175)
Interessi passivi	15.791	16.765
Imposte sul reddito	21.433	(23.673)
Altre variazioni	5.027	(2.062)
Variazioni del capitale di esercizio:
- rimanenze	3.290	1.643
- crediti commerciali	21.230	(91.754)
- debiti commerciali	107.343	72.542
- fondi per rischi e oneri	7.449	(33.204)
- attività e passività contrattuali	491.944	185.863
- altre attività e passività	125.057	(99.134)
Flusso di cassa del capitale di esercizio	756.313	35.956
Variazione fondo benefici ai dipendenti	10.295	21.113
Dividendi incassati	1.300	534
Interessi incassati	34.597	38.107
Interessi pagati	(15.114)	(16.088)
Imposte sul reddito pagate, al netto dei crediti di imposta rimborsati	(28.441)	(11.795)
Flusso di cassa netto da attività operativa	442.231	(133.117)
di cui verso correlate	664.257	(160.269)
Investimenti:
- attività immateriali	(17.882)	(8.535)
- attività materiali	(40.733)	(61.012)
- partecipazioni e titoli	(49.293)	(39.709)
- crediti finanziari	(356.485)	(500)
- variazione debiti e crediti relativi all'attività di investimento	(101.165)	(239.973)
Flusso di cassa degli investimenti	(565.558)	(349.729)
Disinvestimenti:
- attività materiali	5.629	7.919
- partecipazioni e titoli	-	101.539
- crediti finanziari	5.028	237.212
Flusso di cassa dei disinvestimenti	10.657	346.670
Flusso di cassa netto da attività di investimento	(554.901)	(3.059)
di cui verso correlate	(467.114)	298.514
Assunzione dei debiti finanziari non correnti	150.000	-
Rimborso di debiti finanziari non correnti	(258.413)	(123.596)
Rimborsi di passività per beni in leasing	-	(35.852)
Incremento (decremento) di debiti finanziari correnti	(539)	927.595
Apporti di capitale proprio	-	-
Acquisto di azioni proprie	-	-
Dividendi pagati	-	-
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	(108.952)	768.147
di cui verso correlate	48.089	930.155
Effetto delle differenze cambio	(4.500)	3.200
Flusso di cassa netto del periodo	(226.122)	635.171
Disponibilità liquide ed equivalenti a inizio periodo	1.304.476	1.078.354
Disponibilità liquide ed equivalenti a fine periodo	1.078.354	1.713.525

Per l'informativa richiesta dallo IAS 7 si veda la nota 23 "Passività finanziarie a lungo termine". Le note costituiscono parte integrante del presente Bilancio.

Informazioni supplementari

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Joint Arrangement

L'accordo a controllo congiunto, definito Joint Arrangement (JA), è un accordo contrattuale tra due o più parti che condividono il controllo assumendo in modo unanime le decisioni relative alle attività rilevanti.

Secondo le disposizioni dell'IFRS 11, un accordo a controllo congiunto può essere classificato come Joint Operation (JO) o come Joint Venture (JV).

Nel caso di un accordo qualificato come JO, le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo.

Nel caso di un accordo qualificato come JV, le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività nette dell'accordo.

In Saipem SpA, alla luce di tale principio, gli accordi a controllo congiunto (JA) sono i seguenti: PSS Netherlands BV, Consorzio Sapro, Rodano Scarl (in liquidazione), ASG Scarl, Consorzio FSB e Ship Recycling Scarl (in liquidazione).

Solo quest'ultima, la Ship Recycling Scarl, è stata qualificata come Joint Operation.

Seguendo le disposizioni dell'IFRS 11, tutti gli accordi a controllo congiunto qualificati come JV sono stati rilevati nel bilancio di esercizio di Saipem SpA secondo il criterio del costo.

Con riferimento invece all'unico accordo a controllo congiunto qualificato come JO, Ship Recycling Scarl, Saipem SpA ha rilevato le attività, le passività, i costi e i ricavi in base alla propria "interessenza" nell'accordo.

Ship Recycling Scarl è stata costituita il 30 luglio 2014 da Saipem SpA congiuntamente con Officine Meccaniche Navali e Fonderie San Giorgio SpA al fine di realizzare la demolizione e lo smaltimento della nave passeggeri "Costa Concordia". L'interessenza di Saipem SpA in Ship Recycling Scarl è del 51%.

Sulla base delle disposizioni dell'IFRS 11, il bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 della JO Ship Recycling Scarl è stato consolidato al 51% nel bilancio di Saipem SpA elidendo le partite intercompany.

In particolare, si segnala che per avvenuto conseguimento dell'oggetto sociale, la società è stata posta in liquidazione il 4 ottobre 2017.

Al fine di garantire completezza informativa, si riporta di seguito il bilancio al 31 dicembre 2019 di Ship Recycling Scarl in liquidazione oggetto del consolidamento.

Ship Recycling Scarl in liquidazione - stato patrimoniale 31.12.2019

(euro)	31.12.2018	31.12.2019
ATTIVITÀ
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	3.407.249	3.195.520
Crediti commerciali e altri crediti	14.136	35.326
Attività per imposte correnti	22.283	21.227
Attività per altre imposte correnti	1.057.946	1.067.779
Altre attività correnti	-	-
Totale attività correnti	4.501.614	4.319.852
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	-	-
Altre attività non correnti	-	-
Totale attività non correnti	-	-
TOTALE ATTIVITÀ	4.501.614	4.319.852
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	4.236.476	4.095.965
Debiti commerciali e altri debiti	253.138	213.887
Passività per imposte correnti	-	-
Passività per altre imposte correnti	2.000	-
Altre passività correnti	-	-
Totale passività correnti	4.491.614	4.309.852
Passività non correnti
Fondi per rischi e oneri	-	-
Altre passività non correnti	-	-
Totale passività non correnti	-	-
TOTALE PASSIVITÀ	4.491.614	4.309.852
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	10.000	10.000
Utile (perdita) dell'esercizio	-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO	10.000	10.000
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	4.501.614	4.319.852

Ship Recycling Scarl in liquidazione - conto economico 2019

(euro)	2018	2019
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica	79.114	35.326
Altri ricavi e proventi	1.792	41
TOTALE RICAVI	80.906	35.367
Costi operativi
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(80.907)	(60.259)
Ammortamenti e svalutazioni	-	-
Totale costi operativi	(80.907)	(60.259)
Utile (perdita) operativo	(1)	(24.892)
Proventi (oneri) finanziari
Proventi finanziari	1	25.101
Oneri finanziari	-	(171)
Totale proventi (oneri) finanziari	1	24.930
Proventi (oneri) su partecipazioni	-	-
Utile (perdita) prima delle tasse	-	38
Imposte sul reddito	-	(38)
Utile (perdita) dell'esercizio	-	-

Indice Note al Bilancio di esercizio

Nota 1	Criteri di redazione	Pag. 265
Nota 2	Criteri di valutazione	Pag. 265
Nota 3	Stime contabili e giudizi significativi	Pag. 280
Nota 4	Principi contabili di recente emanazione con efficacia dal 2020 ed esercizi successivi	Pag. 282
Nota 5	Disponibilità liquide ed equivalenti	Pag. 284
Nota 6	Altre attività finanziarie correnti	Pag. 284
Nota 7	Crediti commerciali e altri crediti	Pag. 285
Nota 8	Rimanenze e attività contrattuali	Pag. 286
Nota 9	Attività per imposte sul reddito correnti	Pag. 287
Nota 10	Attività per altre imposte correnti	Pag. 287
Nota 11	Altre attività correnti	Pag. 287
Nota 12	Immobili, impianti e macchinari	Pag. 288
Nota 13	Attività immateriali	Pag. 290
Nota 14	Diritto di utilizzo di attività in leasing, attività e passività per leasing	Pag. 292
Nota 15	Partecipazioni	Pag. 293
Nota 16	Attività per imposte anticipate	Pag. 297
Nota 17	Altre attività non correnti	Pag. 297
Nota 18	Passività finanziarie a breve termine	Pag. 297
Nota 19	Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali	Pag. 298
Nota 20	Passività per imposte sul reddito correnti	Pag. 299
Nota 21	Passività per altre imposte correnti	Pag. 299
Nota 22	Altre passività correnti	Pag. 300
Nota 23	Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine	Pag. 300
Nota 24	Analisi dell'indebitamento finanziario netto (disponibilità nette)	Pag. 301
Nota 25	Fondi per rischi e oneri	Pag. 302
Nota 26	Fondi per benefici ai dipendenti	Pag. 302
Nota 27	Passività per imposte differite	Pag. 307
Nota 28	Passività per imposte sul reddito non correnti	Pag. 307
Nota 29	Altre passività non correnti	Pag. 308
Nota 30	Strumenti finanziari derivati	Pag. 308
Nota 31	Patrimonio netto	Pag. 310
Nota 32	Garanzie, impegni e rischi	Pag. 313
Nota 33	Ricavi	Pag. 327
Nota 34	Costi operativi	Pag. 328
Nota 35	Proventi (oneri) finanziari	Pag. 334
Nota 36	Proventi (oneri) su partecipazioni	Pag. 334
Nota 37	Imposte sul reddito	Pag. 335
Nota 38	Risultato d'esercizio	Pag. 335
Nota 39	Ammontare dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai Direttori generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche	Pag. 336
Nota 40	Informazioni per settore di attività, per area geografica e contratti di costruzione	Pag. 337
Nota 41	Rapporti con parti correlate	Pag. 338
Nota 42	Attività non correnti destinate alla vendita	Pag. 347
Nota 43	Posizioni e transazioni derivanti da operazioni atipiche e inusuali	Pag. 347
Nota 44	Evoluzione prevedibile della gestione e fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio	Pag. 347

Note illustrative al bilancio di esercizio

1 Criteri di redazione

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Secondo le disposizioni del primo comma dell'art. 4 del D.Lgs. n. 38/2005, a partire dall'esercizio 2006 il bilancio di esercizio di Saipem SpA è redatto secondo gli International Financial Reporting Standards (nel seguito "IFRS" o "principi contabili internazionali")1 emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002. Il bilancio è stato redatto sul presupposto della continuità aziendale, applicando il metodo del costo storico tenuto conto ove appropriato delle rettifiche di valore, con l'eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS devono essere valutate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione.

I valori delle voci di bilancio, tenuto conto della loro rilevanza, sono espressi in migliaia di euro.

Il bilancio al 31 dicembre 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione del 12 marzo 2020, che ne ha approvato la pubblicazione, è sottoposto alla revisione contabile di KPMG SpA.

2 Criteri di valutazione

I criteri di valutazione più significativi adottati per la redazione del bilancio di esercizio sono indicati nei punti seguenti.

Attività correnti

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ed equivalenti comprendono la cassa, i depositi a vista, nonché le attività finanziarie originariamente esigibili entro 90 giorni, prontamente convertibili in cassa e sottoposte a un irrilevante rischio di variazione di valore.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo; quest'ultimo valore è rappresentato dall'ammontare che l'impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. La configurazione di costo adottata si identifica nel costo medio ponderato, mentre per valore di mercato, tenuto conto della natura delle rimanenze rappresentate prevalentemente da materiale di ricambio, si intende il costo di sostituzione, ovvero, se inferiore, il valore di netto realizzo.

Sono effettuate verifiche periodiche sugli item di magazzino con data di ultimo acquisto (data di ageing) superiore ai cinque anni al fine di giustificarne il mantenimento come rimanenze, oppure svalutarli a conto economico. Inoltre, per i materiali non obsoleti con data di ultimo acquisto superiore ai cinque anni, viene allocato un fondo per materiale a lenta movimentazione, per importi percentualmente crescenti al crescere dell'ageing.

Attività e passività contrattuali

Le attività contrattuali e le passività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine sono iscritte sulla base dei corrispettivi contrattuali, definiti con ragionevole certezza con i committenti, in relazione allo stato di avanzamento dei lavori.

In considerazione della natura dei contratti e della tipologia dei lavori, l'avanzamento è determinato mediante l'utilizzo di un metodo basato sugli input in base alla percentuale che emerge dal rapporto fra i costi sostenuti rispetto ai costi totali stimati da contratto (metodo del cost-to-cost).

Per recepire gli effetti economici derivanti dall'applicazione di tale metodo, rispetto ai corrispettivi rilevati tra i ricavi della gestione caratteristica, vengono iscritte tra le attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine le differenze positive tra i corrispettivi maturati in relazione allo stato di avanzamento dei lavori e i ricavi contabilizzati, mentre fra le passività contrattuali vengono iscritte le differenze negative.

Nella valutazione delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine si tiene conto di tutti i costi di diretta imputazione a commessa, nonché dei rischi contrattuali, delle clausole di revisione quando sostanzialmente approvate, degli eventuali incentivi previsti (quando il raggiungimento dei prefissati livelli di prestazione è altamente probabile e gli stessi sono attendibilmente determinabili) e di eventuali corrispettivi derivanti da contenziosi legali.

Le richieste di corrispettivi aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori previsti contrattualmente si considerano nell'ammontare complessivo dei corrispettivi quando sono sostanzialmente approvate dal committente nell'oggetto e/o nel prezzo; analogamente, le altre richieste (claims) derivanti, ad esempio, da maggiori oneri sostenuti per cause imputabili al committente, si considerano nell'ammontare complessivo dei corrispettivi solo quando sono sostanzialmente approvate nell'oggetto e/o nel prezzo dalla controparte.

Gli anticipi contrattuali in valuta ricevuti dai committenti sono iscritti al cambio del giorno in cui sono corrisposti.

(1) Gli IFRS comprendono anche gli International Accounting Standards (IAS), tuttora in vigore, nonché i documenti interpretativi emessi dall'IFRS Interpretations Committee, precedentemente denominato International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) e ancor prima Standing Interpretations Committee (SIC).

Gli anticipi contrattuali ricevuti da Saipem rientrano nella normale prassi operativa; qualora fossero riconosciuti anticipi che prevedono una percentuale maggiore rispetto a quella utilizzata nella prassi di settore, si procede a verificare l'eventuale effetto finanziario del tempo che fa presumere l'esistenza di un significativo beneficio finanziario concesso dal cliente.

Attività materiali

Le attività materiali sono rilevate secondo il criterio del costo e iscritte al prezzo di acquisto o al costo di produzione comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso. Inoltre, quando è necessario un rilevante periodo di tempo affinché il bene sia pronto all'uso, il prezzo di acquisto o il costo di produzione include gli oneri finanziari sostenuti che teoricamente si sarebbero risparmiati nel periodo necessario a rendere il bene pronto all'uso, qualora l'investimento non fosse stato fatto.

Non è ammesso effettuare rivalutazioni delle attività materiali neanche in applicazione di leggi specifiche, fatto salvo per le attività materiali oggetto di svalutazione negli esercizi precedenti, come meglio specificato nel seguito.

I costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione aventi natura incrementativa delle attività materiali sono rilevati all'attivo patrimoniale quando è probabile che incrementino i benefici economici futuri attesi dal bene. Sono rilevati all'attivo patrimoniale anche gli elementi acquistati per ragioni di sicurezza o ambientali che, seppur non incrementando direttamente i benefici economici futuri delle attività esistenti, sono necessari per lo svolgimento dell'attività aziendale.

I costi di manutenzione ciclica sostenuti con la finalità dell'ottenimento della certificazione periodica di classe dei mezzi navali vengono capitalizzati, in quanto hanno una vita utile pluriennale (generalmente quinquennale). La vita utile delle componenti soggette a manutenzione (ed eventuale sostituzione) ciclica e il relativo piano di ammortamento sono coerenti con la frequenza prevista per le revisioni periodiche.

L'ammortamento delle attività materiali ha inizio quando il bene è pronto all'uso, ossia quando è nel luogo e nelle condizioni necessari perché sia in grado di operare secondo le modalità programmate.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile, intesa come la stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa. Quando l'attività materiale è costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l'ammortamento è effettuato per ciascuna componente. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione ridotto del presumibile valore netto di cessione al termine della sua vita utile, se significativo e ragionevolmente determinabile. Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente a un fabbricato, nonché le attività materiali destinate alla vendita (v. punto "Attività destinate alla vendita e discontinued operation"). Eventuali modifiche al piano di ammortamento, derivanti da revisione della vita utile dell'asset, del valore residuo netto, ovvero delle modalità di ottenimento dei benefici economici dell'attività, sono rilevate nel conto economico dell'esercizio.

Tutte le componenti dei mezzi navali sono ammortizzate lungo la stessa vita utile definita sulla base di una perizia tecnica redatta da terzi indipendenti. La decisione di considerare la stessa vita utile per tutte le componenti dei mezzi navali è basata sul fatto che i principali componenti sono sottoposti a periodica attività di manutenzione ciclica.

Le manutenzioni cicliche effettuate in prossimità della scadenza della vita utile di un mezzo comportano l'allungamento della vita utile dello stesso (e quindi una riprogrammazione degli ammortamenti sul valore residuo) per un periodo pari alla vita utile dell'ultima manutenzione ciclica.

I costi di sostituzione di componenti identificabili di beni complessi sono rilevati all'attivo patrimoniale e ammortizzati lungo la loro vita utile; il valore di iscrizione residuo della componente oggetto di sostituzione è rilevato a conto economico.

Le migliorie su beni condotti in locazione sono ammortizzate lungo la vita utile delle migliorie stesse o il minore periodo residuo di durata della locazione tenendo conto dell'eventuale periodo di rinnovo se il suo verificarsi dipende esclusivamente dal conduttore ed è virtualmente certo. Le spese di manutenzione e riparazione ordinarie, diverse dalle sostituzioni di componenti identificabili, che reintegrano e non incrementano le prestazioni dei beni, sono imputate a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenute.

Quando si verificano eventi che fanno presumere una riduzione del valore delle attività materiali, la loro recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso. La valutazione è effettuata per singola cash generating unit (CGU), che coincide con una singola attività o con il più piccolo insieme identificabile di attività che generano flussi di cassa in entrata autonomi derivanti dal loro utilizzo continuativo.

Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'uso della CGU e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla sua cessione al termine della sua vita utile al netto degli oneri di dismissione. I flussi di cassa attesi sono determinati, avendo riferimento anche ai risultati consuntivati, sulla base di assunzioni ragionevoli e dimostrabili rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche che si verificheranno nella residua vita utile della CGU, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno, pur tenendo conto delle specificità del business di Saipem. L'attualizzazione è effettuata a un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività non riflessi nelle stime dei flussi di cassa. Si precisa che, ove appropriato, la componente specifica incrementale del cosiddetto "rischio paese", è incorporata nella stima dei flussi di cassa attesi. In particolare, il tasso di sconto utilizzato è il Weighted Average Cost of Capital (WACC) definito sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model (CAPM). A seguito dell'adozione del nuovo orientamento strategico e della conseguente modifica del modello organizzativo (approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di luglio 2018), il WACC viene stimato per gli specifici segmenti di business a cui appartengono le singole CGU.

Il valore d'uso è determinato utilizzando flussi di cassa al netto delle tasse, attualizzati con un tasso di sconto post-tasse, in quanto questo metodo produce valori equivalenti a quelli ottenibili attualizzando i flussi di cassa al lordo delle imposte a un tasso di sconto ante imposte derivato, in via iterativa, dal risultato della valutazione post imposte.

Nel caso di assenza di indicatori di impairment e contestuale presenza di indicatori che fanno presupporre il venir meno dei motivi all'origine delle svalutazioni effettuate in passato, le attività sono rivalutate e la rettifica è rilevata a conto economico come rivalutazione (ripristino di valore). La rivalutazione è effettuata al minore tra il valore recuperabile e il valore di iscrizione al lordo delle svalutazioni precedentemente effettuate e ridotto delle quote di ammortamento che sarebbero state stanziate qualora non si fosse proceduto alla svalutazione.

Le attività materiali sono eliminate contabilmente al momento della loro dismissione o quando nessun beneficio economico futuro è atteso dal loro utilizzo o dismissione; il relativo utile o perdita è rilevato a conto economico.

Le attività materiali destinate a specifici progetti operativi, per le quali non si prevede un possibile reimpiego dovuto alla particolarità del bene stesso o per l'elevato sfruttamento sostenuto durante la fase di esecuzione del progetto, sono ammortizzate in base alla durata del progetto stesso.

Attività immateriali

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Le attività immateriali riguardano le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché il goodwill. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita dal goodwill; questo requisito è soddisfatto, di norma, quando: (i) l'attività immateriale è riconducibile a un diritto legale o contrattuale, oppure (ii) l'attività è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente, oppure come parte integrante di altre attività. Il controllo su un'attività immateriale da parte dell'impresa consiste nella potestà di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri. Le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione determinato secondo i criteri indicati per le attività materiali.

Non è ammesso effettuare rivalutazioni delle attività immateriali, neanche in applicazione di leggi specifiche.

Le attività immateriali aventi vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa; per il valore da ammortizzare e per la recuperabilità del loro valore di iscrizione valgono i criteri indicati al punto "Attività materiali".

Il goodwill e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata almeno annualmente e comunque quando si verificano eventi che fanno presupporre una riduzione del valore.

Con riferimento al goodwill, la verifica è effettuata a livello della CGU alla quale il goodwill si riferisce. La CGU è il più piccolo aggregato di attività (incluso il goodwill stesso) che genera flussi finanziari in entrata e in uscita ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività e sulla base del quale la Direzione Aziendale valuta la redditività del business. Quando il valore di iscrizione della CGU comprensivo del goodwill a essa attribuita, determinato tenendo conto delle eventuali svalutazioni degli asset correnti e non correnti che fanno parte della CGU, è superiore al suo valore recuperabile2, tale differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria al goodwill fino a concorrenza del suo ammontare; l'eventuale eccedenza della svalutazione rispetto al goodwill è imputata pro-quota al valore di libro degli altri asset a vita utile definita che costituiscono la CGU. Le svalutazioni del goodwill non sono oggetto di ripristino di valore3.

Le attività immateriali sono eliminate contabilmente al momento della loro dismissione o quando nessun beneficio economico futuro è atteso dal loro utilizzo o dismissione; il relativo utile o perdita è rilevato a conto economico.

Leasing

L'IFRS 16 richiede che al momento iniziale un'entità deve valutare se un contratto è, o contiene, un leasing. Il contratto è o contiene un leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce al locatario il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo.

Il principio definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing basato sulla rilevazione in capo al locatario (lessee) di un asset rappresentativo del diritto di utilizzo del bene ("Right of Use") in contropartita a una passività rappresentativa dell'obbligazione a eseguire i pagamenti previsti dal contratto ("Lease Liability").

Il "Right of Use" alla commencement date, data alla quale il bene è reso disponibile all'uso, è inizialmente valutato al costo e deriva dalla sommatoria delle seguenti componenti:

≥ l'ammontare iniziale della "Lease Liability";

• ≥ i pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla o prima della data di decorrenza al netto di eventuali incentivi per il leasing ricevuti;
• ≥ i costi diretti iniziali sostenuti dal locatario;
• ≥ la stima dei costi che il locatario prevede di sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività sottostante e per il ripristino del sito in cui è ubicata o per il ripristino dell'attività sottostante nelle condizioni previste dai termini e dalle condizioni stabilite nel contratto di leasing.

Successivamente alla rilevazione iniziale, il "Right of Use" è ridotto, per le quote di ammortamento cumulate, delle eventuali perdite di valore e degli effetti connessi a eventuali rideterminazioni della "Lease Liability".

Le quote di ammortamento sono costanti e seguono la durata del contratto, tenendo conto delle opzioni di rinnovo/termine di cui è altamente probabile l'esercizio. Solo se il leasing prevede l'esercizio di un'opzione di acquisto ragionevolmente certa il "Right of Use" asset è ammortizzato sistematicamente lungo la vita utile dell'asset sottostante.

L'IFRS 16 prevede che, in presenza di contratti di sub-leasing, il locatario in veste di locatore intermedio deve procedere a classificare il sub-leasing come operativo se il leasing principale è a breve termine, rilevando i ricavi relativi in conto economico. Diversamente, deve essere classificato con riferimento all'attività consistente nel diritto di utilizzo derivante dal leasing principale, piuttosto che facendo riferimento all'attività sottostante, ovvero con riferimento alla durata del contratto di sub-leasing; se questa copre la maggior parte o la totalità della durata del contratto principale, il sub-leasing deve essere considerato di natura finanziaria, contabilizzando un credito finanziario in sostituzione, totale o parziale, del "Right of Use" rinveniente dal leasing principale.

In base all'IFRS 16 la "Lease Liability" è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora effettuati alla commencement date, che comprendono:

≥ i pagamenti fissi che saranno corrisposti con ragionevole certezza, al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere;

⁽²⁾ Per la definizione di valore recuperabile si veda il punto "Attività materiali".

⁽³⁾ La svalutazione rilevata in un periodo infrannuale non è oggetto di storno anche nel caso in cui, sulla base delle condizioni esistenti in un periodo infrannuale successivo, la svalutazione sarebbe stata minore, ovvero non rilevata.

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

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• ≥ i pagamenti variabili dovuti che dipendono da un indice o un tasso (i pagamenti variabili quali i canoni basati sull'utilizzo del bene locato, non sono inclusi nella "Lease Liability", ma rilevati a conto economico come costi operativi lungo la durata del contratto di leasing);
• ≥ gli eventuali importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia del valore residuo concessa al locatore;
• ≥ il prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitarla;

≥ i pagamenti di penalità per la risoluzione del leasing, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitare tale opzione.

Il valore attuale dei suddetti pagamenti è calcolato adottando un tasso di sconto pari al tasso d'interesse implicito del leasing, ovvero, qualora questo non fosse facilmente determinabile, utilizzando il tasso di finanziamento incrementale del locatario. Il tasso di finanziamento incrementale del locatario è definito tenendo conto della periodicità e della durata dei pagamenti previsti dal contratto di leasing, della valuta nella quale sono denominati e delle caratteristiche dell'ambiente economico del locatario.

Successivamente alla rilevazione iniziale, la "Lease Liability" è valutata al costo ammortizzato (ovvero aumentando il suo valore contabile per tener conto degli interessi sulla passività e diminuendolo per tener conto dei pagamenti effettuati) utilizzando il tasso di interesse effettivo ed è rideterminata, in contropartita al valore di iscrizione del "Right of Use" correlato, per tenere conto di eventuali modifiche del leasing a seguito di rinegoziazioni contrattuali, variazioni di indici o tassi, modifiche relative all'esercizio delle opzioni contrattualmente previste di rinnovo, recesso anticipato o acquisto del bene locato.

Il nuovo principio elimina per il locatario la classificazione dei leasing come operativi o finanziari, con limitate eccezioni di applicazione del trattamento contabile (imputazione dei canoni di leasing a conto economico per competenza per i leasing rispondenti ai requisiti per essere considerati come "short-term" o "low-value").

Per i bilanci dei locatori (lessor) è invece mantenuta la distinzione tra leasing operativi e finanziari.

L'impatto derivante dalla prima applicazione del nuovo principio IFRS 16 "Leases" sui criteri contabili adottati dal Gruppo Saipem è indicato nella nota "Modifica dei criteri contabili".

Costi di sviluppo tecnologico

I costi di sviluppo sono iscritti all'attivo patrimoniale quando la società è in grado di dimostrare:

• (a) la fattibilità tecnica di completare l'attività immateriale e usarla o venderla;
• (b) l'intenzione di completare l'attività immateriale in modo da essere disponibile per l'uso o per la vendita;
• (c) la capacità di usare o vendere l'attività immateriale;
• (d) in quale modo l'attività immateriale genererà benefici economici futuri probabili;
• (e) la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo adeguate per completare lo sviluppo e per l'utilizzo o la vendita dell'attività immateriale;
• (f) la capacità di valutare attendibilmente il costo attribuibile all'attività immateriale durante lo sviluppo.

Contributi

I contributi in conto capitale sono rilevati quando esiste la ragionevole certezza che saranno realizzate le condizioni previste per la loro concessione e sono rilevati a riduzione del prezzo di acquisto o del costo di produzione delle attività cui si riferiscono. I contributi in conto esercizio sono rilevati a conto economico per competenza, coerentemente con il sostenimento dei costi cui sono correlati.

Attività finanziarie

In funzione delle caratteristiche dello strumento e del modello di business adottato per la loro gestione le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti categorie: (i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; (ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre componenti dell'utile complessivo (di seguito anche OCI); (iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.

La rilevazione iniziale avviene al fair value; per i crediti commerciali privi di una significativa componente finanziaria il valore di rilevazione iniziale è rappresentato dal prezzo della transazione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie che generano flussi di cassa contrattuali rappresentativi esclusivamente di pagamenti di capitale e interessi sono valutate al costo ammortizzato se possedute con la finalità di incassarne i flussi di cassa contrattuali (cd. business model hold to collect).

L'applicazione del metodo del costo ammortizzato comporta la rilevazione a conto economico degli interessi attivi determinati sulla base del tasso di interesse effettivo delle differenze di cambio e delle eventuali svalutazioni4 (v. punto "Svalutazioni di attività finanziarie").

Differentemente sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a "Other Comprehensive Income" (di seguito anche FVTOCI) le attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito il cui modello di business prevede la possibilità sia di incassare i flussi di cassa contrattuali sia di realizzarne il valore mediante la cessione (cd. business model hold to collect and sell). In tal caso sono rilevati: (i) a conto economico gli interessi attivi, calcolati utilizzando il tasso di interesse effettivo, le differenze di cambio e le svalutazioni (v. punto "Svalutazioni di attività finanziarie"); (ii) a patrimonio netto, nella voce "Other Comprehensive Income" (OCI) le variazioni di fair value dello strumento. L'ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato nella riserva di patrimonio netto che accoglie le altre componenti di utile complessivo, è oggetto di reversal a conto economico all'atto dell'eliminazione contabile dello strumento.

Un'attività finanziaria rappresentativa di uno strumento di debito che non è valutata al costo ammortizzato o al FVTOCI è valutata al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (di seguito FVTPL); rientrano in tale categoria le attività finanziarie possedute con finalità di trading. Gli interessi attivi maturati su attività finanziarie destinate al trading concorrono alla valutazione complessiva del fair value dello strumento e sono rilevati all'interno dei "Proventi (oneri) finanziari".

(4) I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo ammortizzato sono esposti al netto del relativo fondo svalutazione.

Svalutazioni di attività finanziarie

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La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito non valutate al fair value con effetti a conto economico è effettuata sulla base del cosiddetto expected credit loss model.

In particolare, le perdite attese sono determinate, generalmente, sulla base del prodotto tra: (i) l'esposizione vantata verso la controparte al netto delle relative mitiganti (cd. Exposure at Default o EAD); (ii) la probabilità che la controparte non ottemperi alla propria obbligazione di pagamento (cd. Probability of Default o PD); (iii) la stima, in termini percentuali, della quantità di credito che non si riuscirà a recuperare in caso di default (cd. Loss Given Default o LGD).

Il modello gestionale adottato dal Gruppo prevede l'approccio semplificato per i crediti commerciali, in quanto non contengono una significativa componente finanziaria. Questo approccio prescrive la valutazione del fondo copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo l'intera vita del credito. Tale approccio utilizza la probabilità di default dei clienti basata su dati di mercato osservabili e su valutazioni raccolte da info-provider per la quantificazione delle perdite attese. Agli accantonamenti al fondo svalutazione crediti effettuati dopo un'analisi dei singoli crediti scaduti, che di fatto sconta già una vista prospettica di progetto, si affianca una valutazione sul merito creditizio del cliente effettuata centralmente dalla Corporate sul portafoglio crediti "in bonis" e su quelli scaduti da non più di dodici mesi e comunicata alle società al fine di consentire la determinazione e la rilevazione contabile dell'effetto nelle situazioni periodiche.

Nello specifico, il modello Saipem si articola come segue:

• ≥ l'Exposure at Default (EAD) di Saipem è applicata ai crediti commerciali (ivi inclusi gli stanziamenti) e alle attività contrattuali per lavori su ordinazione e considera gli effetti connessi con mitiganti in grado di ridurre l'esposizione (poste di debito utilizzabili a compensazione, anticipi, ecc.) escludendo in particolare dal calcolo i crediti oggetto di contenzioso in quanto soggetti a valutazioni tecnico-legali specifiche. Rientrano inoltre nel perimetro di analisi i crediti di natura finanziaria (titoli e obbligazioni detenuti dal Gruppo e valutati al costo ammortizzato) e le giacenze di cassa detenuta dal Gruppo;
• ≥ per quanto attiene l'individuazione del momento del Default, la metodologia lo determina convenzionalmente come il minore tra la data in cui l'insolvenza del cliente è acclarata e il termine di 365 giorni dalla scadenza del credito. Tale termine è coerente con le dinamiche del ciclo attivo del business per commessa in cui Saipem opera;
• ≥ la Probability of Default (PD) è calcolata su dati di mercato osservabili (credit spread su emissioni obbligazionarie, Credit Default Swap, ecc.) raccolti da info-provider qualificati. Essa è fatta pari al 100% nel momento del Default;
• ≥ per la quantificazione della Loss Given Default (LGD), l'approccio utilizzato si fonda sugli standard di mercato che valutano il Recovery Ratio (RR) al 40% dell'esposizione; ne segue che l'LGD è calibrata a (100%-RR) ovvero (100%-40%) → 60%.

I crediti commerciali e gli altri crediti sono presentati nello stato patrimoniale al netto del relativo fondo svalutazione. Le svalutazioni di tali crediti sono rilevate nel conto economico, al netto degli eventuali ripristini di valore, nella voce "Riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali e altri crediti".

PARTECIPAZIONI

Le partecipazioni in imprese controllate, in imprese collegate e in imprese classificate come Joint Venture, differenti da quelle possedute per la vendita, sono valutate e iscritte al costo di acquisto comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione. In relazione invece alle partecipazioni in imprese classificate come Joint Operation, si rilevano le attività, le passività, i costi e i ricavi in base alla propria interessenza nell'accordo.

In presenza di eventi che fanno presumere una riduzione di valore, la recuperabilità del valore di iscrizione delle partecipazioni è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso. In assenza di un accordo di vendita vincolante, il fair value è stimato sulla base dei valori espressi da un mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero sulla base delle migliori informazioni disponibili per riflettere l'ammontare che l'impresa potrebbe ottenere dalla vendita dell'asset. Il valore d'uso è generalmente determinato, nei limiti della corrispondente frazione del patrimonio netto dell'impresa partecipata desunto dal bilancio sub-consolidato.

Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto è rilevato in un apposito fondo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata o comunque a coprire le sue perdite.

Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni valutate al costo sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a conto economico alla voce "Altri proventi (oneri) su partecipazioni".

La cessione di quote di partecipazione che comporta la perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole sulla partecipata determina la rilevazione a conto economico: (i) dell'eventuale plusvalenza/minusvalenza calcolata come differenza tra il corrispettivo ricevuto e la corrispondente frazione del valore di iscrizione ceduta; (ii) dell'effetto della rivalutazione dell'eventuale partecipazione residua mantenuta per allinearla al relativo fair value; (iii) degli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo relativi alla partecipata per i quali sia previsto il rigiro a conto economico5. Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole, rappresenta il nuovo valore di iscrizione e pertanto il valore di riferimento per la successiva valutazione secondo i criteri di valutazione applicabili.

Con riferimento alle partecipazioni in società classificate come joint operation, nel bilancio di esercizio è rilevata la quota di spettanza Saipem delle attività/passività e dei ricavi/costi delle joint operation sulla base degli effettivi diritti e obbligazioni rivenienti dagli accordi contrattuali. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività/passività e i ricavi/costi afferenti alla joint operation sono valutati in conformità ai criteri di valutazione applicabili alla singola fattispecie.

(5) Al contrario, gli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo relativi all'ex controllata congiunta o collegata, per i quali non è previsto il rigiro a conto economico, sono imputati agli utili a nuovo.

Le altre partecipazioni iscritte tra le attività non correnti sono valutate al fair value con imputazione degli effetti alla riserva di patrimonio netto afferente le "Altre componenti del conto economico complessivo"; le variazioni del fair value rilevate nel patrimonio netto sono imputate a conto economico all'atto della svalutazione o del realizzo. Quando le partecipazioni non sono quotate in un mercato non regolamentato e il fair value non può essere attendibilmente determinato, le stesse sono valutate al costo rettificato per perdite di valore; le perdite di valore non sono oggetto di ripristino.

Le partecipazioni possedute per la vendita sono valutate al minore tra valore di iscrizione e il loro fair value, ridotto degli oneri di vendita.

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

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Un contratto derivato è uno strumento finanziario: (i) il cui valore cambia in funzione dei cambiamenti di uno specifico tasso di interesse, prezzo di un titolo o di un bene, tasso di cambio di valuta estera, indice di prezzi o di tassi, rating di un credito o altra variabile; (ii) che richiede un investimento netto iniziale nullo o limitato; (iii) che è regolato a una data futura.

Gli strumenti finanziari derivati, ivi inclusi quelli impliciti (cd. embedded derivative) oggetto di separazione dal contratto principale, sono attività e passività rilevate al fair value.

Saipem, coerentemente con la finalità economica delle coperture effettuate, procede ove possibile a designare i contratti derivati come strumenti di copertura. Il fair value degli strumenti finanziari derivati incorpora gli aggiustamenti che riflettono il non-performance risk delle controparti della transazione (v. successivo punto "Valutazioni al fair value"). In particolare, le società del Gruppo sottoscrivono i derivati intercompany con Saipem Finance International BV (SAFI) con l'obiettivo di coprire il rischio cambio derivante da futuri e altamente probabili ricavi e costi in valuta di commessa. SAFI a sua volta, in un'ottica di ottimizzazione dell'operatività, effettua un ruolo di consolidamento e netting dei derivati richiesti intercompany e procede con la negoziazione a mercato.

I derivati negoziati intercompany dalle società con SAFI sono considerati come strumenti di copertura di flusso finanziario (cash flow hedge) di programmata operazione altamente probabile (highly probable forecast transaction) ogni qualvolta le condizioni per l'applicazione dell'hedge accounting siano rispettate. L'elemento coperto è identificato nei ricavi e costi in valuta di commessa.

Nell'ambito della strategia e degli obiettivi definiti per la gestione del rischio, la qualificazione delle operazioni come di copertura richiede: (i) la verifica dell'esistenza di una relazione economica tra l'oggetto coperto e lo strumento di copertura; (ii) la verifica che l'effetto del rischio di credito non prevalga sulle variazioni di valore risultanti dalla relazione economica; (iii) la definizione di un hedge ratio coerentemente con gli obiettivi di gestione del rischio, nell'ambito della strategia di risk management definita, operando, ove necessario, le appropriate azioni di ribilanciamento (cd. rebalancing).

Le modifiche degli obiettivi di risk management, o il venir meno delle condizioni indicate in precedenza per la qualificazione delle operazioni come di copertura, determinano la discontinuazione prospettica, totale o parziale della copertura.

Quando i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di attività/passività per effetto delle oscillazioni dei tassi di cambio), le variazioni del fair value dei derivati considerate efficaci sono inizialmente rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti dell'utile complessivo e successivamente imputate a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione coperta. Il rischio di variazione dei flussi di cassa è generalmente associato a un'attività o passività rilevata in bilancio (quali pagamenti futuri su debiti a tassi variabili) o a futuri incassi ed esborsi ritenuti altamente probabili (cd. "highly probable forecast transactions") quali ad esempio i flussi connessi ai ricavi e ai costi di commessa.

Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura, ivi incluse le eventuali componenti inefficaci degli strumenti derivati di copertura, sono rilevate a conto economico. In particolare, le variazioni del fair value dei derivati non di copertura su tassi di interesse e su valute sono rilevate nella voce di conto economico "Proventi (oneri) finanziari"; differentemente, le variazioni del fair value degli strumenti finanziari derivati non di copertura su commodity sono rilevate nella voce di conto economico "Altri proventi (oneri) operativi".

Attività destinate alla vendita e discontinued operation

Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti dei gruppi in dismissione sono classificate come destinate alla vendita, se il relativo valore di iscrizione sarà recuperato principalmente attraverso la vendita, anziché attraverso l'uso continuativo. Questa condizione si considera rispettata quando la vendita è altamente probabile e l'attività o il gruppo in dismissione è disponibile per una vendita immediata nelle sue attuali condizioni. In presenza di un programma di vendita di una controllata che comporta la perdita del controllo, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita, a prescindere dal fatto che, dopo la cessione, si mantenga o meno una quota di partecipazione.

Le attività non correnti destinate alla vendita, le attività correnti e non correnti afferenti a gruppi in dismissione e le passività direttamente associabili sono rilevate nello stato patrimoniale separatamente dalle altre attività e passività dell'impresa.

Immediatamente prima della classificazione come destinate alla vendita, le attività e le passività rientranti in un gruppo in dismissione sono valutate secondo i principi contabili a esse applicabili. Successivamente, le attività non correnti destinate alla vendita non sono oggetto di ammortamento e sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il relativo fair value, ridotto degli oneri di vendita.

La classificazione di una partecipazione valutata secondo il metodo del patrimonio netto, o di una quota di tale partecipazione, come attività destinata alla vendita, implica la sospensione dell'applicazione di tale criterio di valutazione all'intera partecipazione o alla sola quota classificata come attività destinata alla vendita; pertanto, in queste fattispecie la valutazione avviene al minore tra il valore di iscrizione, rappresentato dal valore derivante dell'applicazione del metodo del patrimonio netto alla data della riclassifica, e il fair value. Le eventuali quote di partecipazione non classificate come attività destinate alla vendita continuano a essere valutate secondo il metodo del patrimonio netto fino alla conclusione del programma di vendita. Successivamente alla cessione, la quota di partecipazione residua è valutata applicando i criteri indicati al precedente punto "Partecipazioni minoritarie", salvo che la stessa, in relazione alla classificazione attribuita, continui a essere valutata secondo il metodo del patrimonio netto.

L'eventuale differenza tra il valore di iscrizione delle attività non correnti e il fair value ridotto degli oneri di vendita è imputata a conto economico come svalutazione; le eventuali successive riprese di valore sono rilevate sino a concorrenza delle svalutazioni rilevate in precedenza, ivi incluse quelle riconosciute anteriormente alla qualificazione dell'attività come destinata alla vendita.

Le attività non correnti classificate come destinate alla vendita e i gruppi in dismissione, costituiscono una discontinued operation se, alternativamente: (i) rappresentano un ramo autonomo di attività significativo o un'area geografica di attività significativa; (ii) fanno parte di un programma di dismissione di un significativo ramo autonomo di attività o un'area geografica di attività significativa; o (iii) sono una controllata acquisita esclusivamente al fine della sua vendita. I risultati delle discontinued operation, nonché l'eventuale plusvalenza/minusvalenza realizzata a seguito della dismissione, sono indicati distintamente nel conto economico in un'apposita voce, al netto dei relativi effetti fiscali; i valori economici delle discontinued operation sono indicati anche per gli esercizi posti a confronto.

Quando si verificano eventi che non consentono più di classificare le attività non correnti o i gruppi in dismissione come destinati alla vendita, gli stessi sono riclassificati nelle rispettive voci di stato patrimoniale e rilevati al minore tra: (i) il valore di iscrizione alla data di classificazione come destinati alla vendita, rettificato degli ammortamenti, svalutazioni e riprese di valore che sarebbero stati rilevati qualora le attività o il gruppo in dismissione non fossero stati qualificati come destinati alla vendita; e (ii) il valore recuperabile alla data della riclassifica. Analogamente in caso di interruzione del piano di cessione, la rideterminazione dei valori sin dal momento della classificazione come held for sale/discontinued operation interessa anche le partecipazioni, ovvero le loro quote, precedentemente classificate come destinate alla cessione/discontinued operation.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti derivati, sono rilevate inizialmente al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili, e sono successivamente valutate con il metodo del costo ammortizzato (v. punto precedente "Attività finanziarie").

Compensazione di attività e passività finanziarie

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Le attività e passività finanziarie sono compensate nello stato patrimoniale quando si ha il diritto legale alla compensazione, correntemente esercitabile, e si ha l'intenzione di regolare il rapporto su base netta (ovvero di realizzare l'attività e contemporaneamente estinguere la passività).

Eliminazione contabile di attività e passività finanziarie

Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall'attivo patrimoniale quando i diritti contrattuali connessi all'ottenimento dei flussi di cassa associati allo strumento finanziario sono realizzati, scaduti, ovvero trasferiti a titolo definitivo a terzi. Le passività finanziarie sono eliminate quando sono estinte, ovvero quando l'obbligazione specificata nel contratto è adempiuta, cancellata o scaduta.

Valutazioni al fair value

Il fair value è il corrispettivo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare transazione tra operatori di mercato indipendenti, consapevoli e disponibili (ossia non in una liquidazione forzosa o in una vendita sottocosto) alla data di valutazione (cd. "exit price").

La determinazione del fair value è basata sulle condizioni di mercato esistenti alla data della valutazione e sulle assunzioni degli operatori di mercato ("market-based").

La valutazione del fair value presuppone che l'attività o la passività sia scambiata nel mercato principale o, in assenza dello stesso, nel più vantaggioso a cui l'impresa ha accesso, indipendentemente dall'intenzione della società di vendere l'attività o di trasferire la passività oggetto di valutazione.

Quando il prezzo di mercato non è direttamente rilevabile e non è altresì rilevabile un prezzo per un'attività o una passività identica, il fair value viene calcolato applicando un'altra tecnica di valutazione che massimizzi l'utilizzo di input osservabili rilevanti e riduca al minimo l'utilizzo di input non osservabili. Poiché il fair value è un criterio di valutazione di mercato, esso viene determinato adottando quelle assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero per determinare il prezzo dell'attività o della passività, incluse le assunzioni circa i rischi. Di conseguenza, l'intenzione di detenere un'attività o di estinguere una passività (o di adempiere in altro modo) non è rilevante ai fini della valutazione del fair value.

La determinazione del fair value di un'attività non finanziaria è effettuata considerando la capacità degli operatori di mercato di generare benefici economici impiegando tale attività nel suo massimo e migliore utilizzo, o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e migliore utilizzo. La determinazione del massimo e migliore utilizzo dell'attività è effettuata dal punto di vista degli operatori di mercato, anche nell'ipotesi in cui l'impresa intenda effettuarne un utilizzo differente. Si presume che l'utilizzo corrente da parte della società di un'attività non finanziaria sia il massimo e migliore utilizzo della stessa, a meno che il mercato o altri fattori non suggeriscano che un differente utilizzo da parte degli operatori di mercato sia in grado di massimizzarne il valore.

La valutazione del fair value di una passività, sia finanziaria che non finanziaria, o di un proprio strumento rappresentativo del capitale, in assenza di un prezzo quotato, è effettuata considerando la valutazione della corrispondente attività posseduta da un operatore di mercato alla data della valutazione.

Il fair value degli strumenti finanziari è determinato considerando il rischio di credito della controparte di un'attività finanziaria (cd. "Credit Valuation Adjustment" o CVA) e il rischio di inadempimento di una passività finanziaria da parte dell'entità stessa (cd. "Debit Valuation Adjustment" o DVA).

In assenza di quotazioni di mercato disponibili, il fair value è determinato utilizzando tecniche di valutazione, adeguate alle circostanze, che massimizzino l'uso di input osservabili rilevanti, riducendo al minimo l'utilizzo di input non osservabili.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando: (i) esiste un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso; (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente. Gli accantonamenti sono iscritti al valore

rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa ragionevolmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione, ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio; gli accantonamenti relativi a contratti onerosi sono iscritti al minore tra il costo necessario per l'adempimento dell'obbligazione, al netto dei benefici economici attesi derivanti dal contratto, e il costo per la risoluzione del contratto. Le revisioni di stima dei fondi sono imputate nella medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l'accantonamento.

Le perdite previste nel completamento di una commessa sono riconosciute nella loro interezza nell'esercizio in cui le stesse sono considerate probabili e sono accantonate tra i fondi per rischi e oneri.

I costi che l'impresa prevede di sostenere per attuare programmi di ristrutturazione sono iscritti nell'esercizio in cui viene definito formalmente il programma e si è generata nei soggetti interessati la valida aspettativa che la ristrutturazione avrà luogo.

Nelle note illustrative al bilancio consolidato sono descritte, ove richiesto, le passività potenziali rappresentate da: (i) obbligazioni possibili, ma non probabili, derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell'impresa; (ii) obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso.

Benefici per i dipendenti

I benefici per i dipendenti sono le remunerazioni erogate dall'impresa in cambio dell'attività lavorativa svolta dal dipendente o in virtù della cessazione del rapporto di lavoro.

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi, ancorché non formalizzati, che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi "a contributi definiti" e programmi "a benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi allo Stato, ovvero a un patrimonio o a un'entità giuridicamente distinta (cd. fondo), è determinata sulla base dei contributi dovuti.

La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici.

Gli interessi netti (cd. net interest) includono la componente di rendimento delle attività al servizio del piano e del costo per interessi da rilevare a conto economico. Il net interest è determinato applicando alle passività, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, il tasso di sconto definito per le passività; il net interest di piani a benefici definiti è rilevato tra i "Proventi (oneri) finanziari".

Per i piani a benefici definiti sono rilevate nel prospetto del conto economico complessivo le variazioni di valore della passività netta (cd. rivalutazioni) derivanti da utili (perdite) attuariali, conseguenti a variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o a rettifiche basate sull'esperienza passata, e dal rendimento delle attività al servizio del piano differente dalla componente inclusa nel net interest. Le rivalutazioni della passività netta per benefici definiti, rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti del conto economico complessivo, non sono successivamente riclassificate a conto economico.

Le obbligazioni relative a benefici a lungo termine sono determinate adottando ipotesi attuariali; gli effetti derivanti dalle rivalutazioni sono rilevati interamente a conto economico.

Pagamenti basati su azioni

Il costo lavoro include, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assume, il costo dei piani di incentivazione con pagamento basato su azioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il periodo a cui è riferita l'incentivazione (vesting period ed eventuale periodo di co-investimento6), ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione e la data di assegnazione.

I piani prevedono quali condizioni per l'erogazione delle azioni il raggiungimento di obiettivi di business e/o di mercato; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato, la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.

Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato secondo le disposizioni dettate dai principi contabili internazionali, in particolare dall'IFRS 2, utilizzando modelli forniti da info-provider e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi. Al termine del vesting period, nel caso in cui il piano non assegni azioni ai partecipanti per il mancato raggiungimento delle condizioni di performance, la quota del costo afferente le condizioni di mercato non è oggetto di reversal a conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie, ivi incluse quelle detenute al servizio di piani di incentivazione azionaria, sono rilevate al costo e iscritte a riduzione del patrimonio netto. Gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati nel patrimonio netto.

Ricavi da contratti con la clientela

La rilevazione dei ricavi da contratti con la clientela è basata sui seguenti cinque step: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle performance obligation, rappresentate dalle promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente; (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita "stand alone" di ciascun bene o servizio; (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta, ossia all'atto del trasferimento al cliente del bene o servizio promesso; il trasferimento si considera completato quando il cliente ottiene il controllo del bene o del servizio, che può avvenire nel continuo in un lasso di tempo diluito e prolungato ("over time") come nel caso delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine, oppure in uno specifico momento temporale ("at a point in time").

In considerazione della natura dei contratti e della tipologia dei lavori, l'avanzamento delle commesse a lungo termine è determinato mediante l'utilizzo di un metodo basato sugli input in base alla percentuale che emerge dal rapporto fra i costi sostenuti ri-

(6) Il vesting period è il periodo intercorrente tra la data di assunzione dell'impegno e la data in cui le azioni sono assegnate. Il periodo di co-investimento è il periodo biennale, a decorrere dal primo giorno successivo al termine del periodo di vesting, applicabile solo ai beneficiari identificati come risorse strategiche a fronte del soddisfacimento della condizione di performance.

spetto ai costi totali stimati da contratto (metodo del cost-to-cost); i ricavi relativi sono rilevati "over time". Tale metodologia è applicata in particolare ai contratti delle divisioni Engineering & Construction Onshore e Offshore.

Relativamente ai servizi di perforazione, viene effettuata una "linearizzazione" delle differenti tariffe previste contrattualmente in relazione: (i) alle diverse fasi operative nell'ambito della performance obligation (cosiddette fasi di mobilisation/operation/demobilisation) qualora previste contrattualmente, indipendentemente dai giorni di effettivo utilizzo del mezzo; (ii) alle eventuali estensioni del contratto, laddove una modifica di prezzo non comporta la definizione di un nuovo contratto, ma la prosecuzione di quello originario.

In presenza di contratti di concessione di licenze e brevetti, il trattamento contabile dei ricavi deve essere valutato differentemente a seconda che si tratti del trasferimento di un "diritto d'uso" o di un "diritto d'accesso".

Nel primo caso infatti si è di fronte a una performance obligation nei confronti del cliente che si esaurisce nel momento del rilascio, cosa che richiede la rilevazione dei ricavi in un momento unico ("at a point in time"), mentre nel secondo caso il diritto di accesso da parte del cliente durante il periodo di esercizio della licenza fa sì che la performance obligation sia soddisfatta nel corso del tempo e che i ricavi siano quindi rilevati a commessa lungo la sua durata ("over time").

I corrispettivi pattuiti, qualora espressi in valuta estera, sono calcolati tenendo conto dei cambi con cui sono state effettuate le relative coperture valutarie che qualificano per l'"hedge accounting" o in caso contrario al cambio di fine esercizio; la medesima metodologia viene applicata per i costi espressi in valuta estera. Gli stanziamenti di ricavi relativi a servizi parzialmente resi sono rilevati per il corrispettivo maturato, sempreché sia possibile determinarne attendibilmente lo stadio di completamento e non sussistano incertezze di rilievo sull'ammontare e sull'esistenza del ricavo; diversamente sono rilevati nei limiti dei costi sostenuti recuperabili. Gli stanziamenti per fatture da emettere, i cui corrispettivi sono pattuiti in moneta estera, sono iscritti al controvalore in euro al cambio corrente alla data di accertamento dello stato di avanzamento dei lavori in contraddittorio con il committente (accettazione SAL); tale valore viene rettificato per tenere conto del differenziale di cambio maturato sulle coperture che qualificano come "hedge accounting".

Non sono considerati ricavi i corrispettivi ricevuti o da ricevere per conto terzi.

Costi

I costi sono riconosciuti quando relativi a beni ricevuti e servizi resi.

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I costi per il personale comprendono l'ammontare delle retribuzioni corrisposte, gli accantonamenti per fondi pensione e per ferie maturate e non godute, gli oneri previdenziali e assistenziali in applicazione dei contratti e della legislazione vigente.

I costi volti all'acquisizione di nuove conoscenze o scoperte, allo studio di prodotti o processi alternativi, di nuove tecniche o modelli, alla progettazione e costruzione di prototipi o, comunque, sostenuti per altre attività di ricerca scientifica o di sviluppo tecnologico, sono generalmente considerati costi correnti e rilevati a conto economico nell'esercizio di sostenimento; tali costi vengono iscritti nell'attivo patrimoniale (v. anche punto "Attività immateriali") solo quando rispettano le condizioni descritte al precedente punto "Costi di sviluppo tecnologico".

I costi direttamente connessi all'acquisto di equipment specifici e all'utilizzo di un asset su uno specifico progetto sono capitalizzati e ammortizzati lungo la durata dello stesso e rientrano nell'avanzamento delle attività contrattuali.

I costi di approntamento dei mezzi di perforazione sono rilevati per competenza in correlazione all'ottenimento dei rispettivi ricavi e quindi riscontati lungo la durata del progetto sul quale sono impiegati.

I costi di partecipazione alle gare sono interamente riconosciuti nel conto economico dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Differenze di cambio

I ricavi e i costi relativi a operazioni in valuta diversa da quella funzionale sono iscritti al cambio corrente del giorno in cui l'operazione è compiuta.

Le attività e passività monetarie in valuta diversa da quella funzionale sono convertite nella valuta funzionale applicando il cambio corrente alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento con imputazione dell'effetto a conto economico nella voce "Proventi (oneri) finanziari". Le attività e passività non monetarie espresse in valuta diversa da quella funzionale valutate al costo sono iscritte al cambio di rilevazione iniziale; quando la valutazione è effettuata al fair value, ovvero al valore recuperabile o di realizzo, è adottato il cambio corrente alla data di determinazione di tale valore.

Dividendi

I dividendi sono rilevati alla data di assunzione della delibera da parte dell'assemblea, salvo quando sia ragionevolmente certa la cessione delle azioni prima dello stacco della cedola.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito correnti sono calcolate sulla base della stima del reddito imponibile; il debito previsto è rilevato alla voce "Passività per imposte sul reddito correnti". I debiti e i crediti tributari per imposte sul reddito sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le aliquote e le normative fiscali vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio.

Le imposte sul reddito differite e anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali sulla base delle aliquote e della normativa applicabili negli esercizi in cui la differenza temporanea si annullerà, approvate o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento del bilancio. L'iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è considerato probabile; in particolare la recuperabilità delle imposte anticipate è considerata probabile quando si prevede la disponibilità di un reddito imponibile, nell'esercizio in cui si annullerà la differenza temporanea, tale da consentire di attivare la deduzione fiscale. Analogamente, nei limiti della loro recuperabilità, sono rilevati i crediti di imposta non utilizzati e le imposte anticipate sulle perdite fiscali. La recuperabilità delle attività per imposte anticipate è verificata con periodicità almeno annuale.

Le attività per imposte sul reddito caratterizzate da elementi di incertezza sono rilevate quando il loro ottenimento è ritenuto probabile. In relazione alle differenze temporanee imponibili associate a partecipazioni in società controllate e collegate, nonché in accordi

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

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a controllo congiunto, la relativa fiscalità differita passiva non viene rilevata nel caso in cui il partecipante sia in grado di controllare il rigiro delle differenze temporanee e sia probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti e sono compensate a livello di singola impresa se riferite a imposte compensabili. Il saldo della compensazione, se attivo, è iscritto alla voce "Attività per imposte anticipate"; se passivo, alla voce "Passività per imposte differite".

Tra le attività e le passività per imposte sul reddito sono rilevati gli effetti dei trattamenti fiscali incerti con rischiosità probabile. Quando i risultati delle operazioni sono rilevati direttamente a patrimonio netto, le relative imposte correnti, anticipate e differite, sono anch'esse rilevate al patrimonio netto.

Schemi di bilancio⁷

Le voci dello stato patrimoniale sono classificate in correnti e non correnti, quelle del conto economico sono classificate per natura8.

Il prospetto del conto economico complessivo indica il risultato economico integrato dei proventi e oneri che per espressa disposizione degli IFRS sono rilevati direttamente a patrimonio netto.

Il prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto presenta l'utile (perdita) complessivo dell'esercizio, le operazioni con gli azionisti e le altre variazioni del patrimonio netto.

Lo schema di rendiconto finanziario è predisposto secondo il "metodo indiretto" rettificando l'utile dell'esercizio delle altre componenti di natura non monetaria.

Modifiche dei criteri contabili

Rispetto a quanto indicato nella Relazione finanziaria annuale 2018, a cui si rinvia, non vi sono state modifiche nei criteri contabili adottati da Saipem, a eccezione di quanto sotto riportato.

L'IFRS 16 "Leases" entrato in vigore dal 1° gennaio 2019 ha introdotto le modifiche sopra illustrate nel paragrafo "Criteri di redazione" e qui ribadite.

L'accounting del nuovo principio prevede per il locatario l'esposizione:

• ≥ nello stato patrimoniale: (i) delle attività rappresentative del diritto d'uso del bene ("Right of Use") rilevate da Saipem in un'apposita voce "Diritto di utilizzo da attività in leasing" distinta dalle attività materiali e immateriali, e dei crediti finanziari relativi ai contratti di sub-leasing di natura finanziaria rilevati da Saipem in un'apposita voce "Attività finanziarie per leasing"; (ii) delle passività finanziarie relative all'obbligazione a effettuare i pagamenti previsti dal contratto ("Lease liability") rilevate da Saipem in un'apposita voce "Passività per leasing";
• ≥ nel conto economico: degli ammortamenti dell'attività per diritto d'uso (tra i costi operativi) e degli interessi passivi maturati sulla "Lease liability" (nella sezione finanziaria) se non oggetto di capitalizzazione (rispetto ai canoni per leasing operativi rilevati tra i costi operativi in base al precedente IAS 17) dandone separata evidenza nelle Note illustrative. Nel conto economico sono inoltre rilevati i canoni relativi ai contratti di leasing che rispondono ai requisiti di breve durata ("short-term") e di modico valore ("low-value"), e i pagamenti variabili legati all'utilizzo di asset, non inclusi nella determinazione del "Right of Use/Lease liability";
• ≥ nel rendiconto finanziario si determinano i seguenti effetti: (a) una modifica del flusso di cassa netto da attività operativa che non accoglie più i pagamenti per canoni di leasing, ma gli esborsi per interessi passivi sulla "Lease liability" non oggetto di capitalizzazione; (b) una modifica del flusso di cassa netto da attività di investimento che non accoglie più i pagamenti relativi a canoni di leasing capitalizzati su attività materiali e immateriali, ma solo gli esborsi per interessi passivi sulla "Lease liability" oggetto di capitalizzazione; (c) una modifica del flusso di cassa netto da attività di finanziamento che accoglie gli esborsi connessi al rimborso della quota capitale della "Lease liability".

L'applicazione del nuovo principio ha comportato impatti significativi sulla situazione patrimoniale, economica e sui flussi di cassa del Gruppo in conseguenza:

• (i) di un incremento delle immobilizzazioni per il diritto d'uso degli asset tra le attività;
• (ii) di un impatto sull'indebitamento finanziario netto, derivante dall'incremento delle passività finanziarie per debiti sui leasing;
• (iii) di un incremento dell'EBITDA, e in misura minore dell'EBIT, per via dello storno dei canoni di leasing attualmente inclusi nei costi operativi, e di un contestuale aumento degli ammortamenti;
• (iv) di una marginale variazione del risultato netto per effetto della rilevazione degli oneri finanziari;
• (v) di un miglioramento del flusso di cassa netto da attività operativa che non accoglie più i pagamenti per canoni di leasing non oggetto di capitalizzazione, ma gli esborsi per interessi passivi sulla "Lease liability" non oggetto di capitalizzazione;
• (vi) di un peggioramento del flusso di cassa netto da attività di finanziamento che accoglie gli esborsi connessi al rimborso della "Lease liability".

Per i dettagli si rimanda alle apposite sezioni della "Relazione sulla gestione" e delle "Note illustrative al bilancio consolidato" che riepilogano gli effetti derivanti dalla prima adozione del nuovo principio.

Le principali fattispecie contrattuali relative ai beni in leasing, collegate a specifiche categorie di asset che interessano la maggior parte della realtà del Gruppo, sono le seguenti:

≥ mezzi navali per lo svolgimento di progetti della Divisione Engineering & Construction Offshore;

≥ contratti di affitto di immobili;

≥ aree industriali e yard di fabbricazione a supporto di progetti della Divisione Engineering & Construction Onshore;

≥ auto e dotazioni di ufficio.

La complessità delle fattispecie contrattuali, nonché la loro durata ultrannuale, ha richiesto l'esercizio di un complesso giudizio professionale da parte della Direzione Aziendale per la definizione delle assunzioni da adottare ai fini della determinazione degli impatti connessi con le nuove disposizioni del principio. In particolare, le principali assunzioni adottate hanno riguardato:

(7) Gli schemi di bilancio sono gli stessi adottati nella Relazione finanziaria annuale 2018.

(8) Le informazioni relative agli strumenti finanziari secondo la classificazione prevista dagli IFRS sono indicate nella nota 32 "Garanzie, impegni e rischi".

• ≥ la valutazione dei periodi coperti da opzioni di estensione o di terminazione anticipata ai fini della determinazione della durata del contratto di leasing;
• ≥ l'identificazione dei pagamenti variabili e delle loro caratteristiche ai fini della stima per l'inclusione, o meno (ai sensi delle disposizioni dell'IFRS 16, i pagamenti variabili legati all'utilizzo del bene o al fatturato sono imputati a conto economico e pertanto non partecipano alla determinazione della "Lease liability/Right of Use" asset), nella determinazione della "Lease liability" e del "Right of Use" asset;
• ≥ il tasso di attualizzazione utilizzato per la determinazione della "Lease liability" rappresentato dal tasso di finanziamento incrementale del locatario. Tale tasso è stato definito tenendo conto della durata dei contratti di leasing, della valuta nella quale sono denominati e delle caratteristiche dell'ambiente economico in cui operano i lessee, definito sulla base del country risk premium attribuito ai singoli Paesi in cui opera Saipem. Il valore attuale dei pagamenti ancora dovuti per il leasing è determinato adottando un tasso di sconto che riflette il tasso di finanziamento incrementale di Saipem ed è definito sulla base della curva benchmark spot Euro aggiustata per il rischio Saipem. Il tasso è definito tenendo conto, anche, del rischio legato alla valuta di denominazione e alla durata del contratto sottostante.

L'adozione dell'IFRS 16 ha comportato la rilevazione di "Right of Use" dell'attività e "Lease liability" al 1° gennaio 2019 per 111 milioni di euro.

Sulla base di valutazioni del business non sono state considerate nella determinazione della durata complessiva dei contratti e della "Lease liability" al 1° gennaio 2019 opzioni di rinnovo di immobili per complessivi 103 milioni di euro. In sede di prima applicazione del nuovo principio, Saipem ha operato come segue:

• ≥ ha applicato il metodo di transizione retrospettico modificato (cd. "modified retrospective approach") rilevando l'effetto connesso alla rideterminazione retroattiva dei valori nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, senza effettuare il restatement degli
• esercizi precedenti posti a confronto; ≥ si è avvalsa dell'espediente pratico che consente di non applicare l'IFRS 16 ai leasing per i quali la durata residua al 1° gennaio 2019 è inferiore ai 12 mesi, per tutte le tipologie di asset;
• ≥ ha considerato come leasing tutti i contratti classificabili come tali in base all'IFRS 16 senza applicare il cd. espediente del "grandfathering" (possibilità di non riesaminare ogni contratto esistente al 1° gennaio 2019, applicando l'IFRS 16 ai soli contratti precedentemente identificati come leasing in base allo IAS 17 e IFRIC 4);
• ≥ ha rilevato un'attività per il "Right of Use" a un importo corrispondente alla passività per "Lease liability" rettificata, ove necessario, per tenere conto degli eventuali risconti attivi per anticipi e senza considerare i costi diretti iniziali sostenuti in anni precedenti al 1° gennaio 2019.

Inoltre, si precisa quanto segue:

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• ≥ la "Lease liability" è stata rilevata al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing, attualizzati usando il tasso di finanziamento incrementale di Saipem in vigore al 1° gennaio 2019; i pagamenti variabili legati all'utilizzo di un asset non sono stati inclusi nella "Lease liabilty/Right of Use" dell'attività, ma sono stati rilevati, ai sensi delle disposizioni dell'IFRS 16, in conto economico come costi del periodo;
• ≥ le opzioni di rinnovo o di terminazione anticipata sono state analizzate, ove presenti, ai fini della determinazione della durata complessiva del contratto.

Di seguito è fornita la riconciliazione tra l'ammontare dei pagamenti minimi futuri dovuti per contratti di leasing operativi non annullabili al 31 dicembre 2018 (in base allo IAS 17) e il saldo di apertura della "Lease liability", non attualizzata, al 1° gennaio 2019 (in base all'IFRS 16):

(milioni di euro)

Pagamenti minimi futuri dovuti per contratti di leasing operativi non annullabili (IAS 17) al 31 dicembre 2018
Leasing annullabili in base allo IAS 17	6
Lease liability non attualizzata (IFRS 16) al 1° gennaio 2019	125
Effetto attualizzazione	(14)
Lease liability (IFRS 16) al 1° gennaio 2019

Ai fini della redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019, nell'esercizio del test di impairment sui beni condotti in leasing, Saipem include gli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16. Di conseguenza: (i) sono stati utilizzati dei tassi di attualizzazione che riflettono la leva finanziaria riconducibile ai contratti di leasing; (ii) il Right-of-Use è stato considerato nel capitale investito netto testato; (iii) il Value in Use è stato determinato escludendo i relativi canoni di leasing.

Per quanto concerne l'IFRS 9 "Strumenti Finanziari" in vigore dal 1° gennaio 2018, come indicato nella Relazione finanziaria annuale 2018 a cui si rinvia, relativamente alle nuove disposizioni in materia di hedge accounting sono state individuate alcune aree di ottimizzazione nella gestione delle strategie alla luce delle novità e semplificazioni introdotte dallo standard. A seguito delle analisi effettuate è stato definito un nuovo modello di gestione dell'hedge accounting, pienamente adottato a partire dal 1° gennaio 2019, incentrato sulla copertura di posizioni nette.

Con il Regolamento n. 2018/1595, emesso dalla Commissione Europea in data 23 ottobre 2018, è stato omologato l'IFRIC 23 "Uncertainity Over Income Tax Treatments", che fornisce indicazioni su come considerare contabilmente le incertezze su determinati comportamenti seguiti dall'entità nell'applicare la normativa fiscale (ad esempio, comportamenti adottati in materia di transfer price che potrebbero essere oggetto di contestazione da parte delle autorità fiscali, oppure incertezze in merito al periodo di deduzione dell'ammortamento fiscale di determinati asset). Occorre verificare la probabilità che le autorità fiscali accettino o meno il comportamento assunto dall'entità e verificare se considerare l'incertezza a sé stante, oppure in relazione al generale carico fiscale dell'entità. Per fare ciò, l'entità deve rilevare e valutare le sue attività o passività fiscali per imposte sul reddito applicando i requisiti di cui allo IAS 12.

Le indicazioni dell'IFRIC 23 hanno comportato una riclassifica dal fondo per imposte alle passività per imposte sul reddito a lungo termine, come riportato nelle Note illustrative.

Altri principi e interpretazioni in vigore dal 1º gennaio 2019

Con Regolamento n. 2018/498, emesso dalla Commissione Europea in data 22 marzo 2018, sono state omologate le previsioni normative contenute nel documento "Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa - Modifiche all'IFRS 9", emesso dallo IASB in data 12 ottobre 2017. Il documento consente la misurazione al costo ammortizzato o al Fair Value Through Other Comprehensive Income (FVTOCI) di un'attività finanziaria caratterizzata da un'opzione di pagamento anticipato mediante compensazione negativa (cd. "negative compensation"). Il documento ha inoltre chiarito la modalità di contabilizzazione di una modifica o di uno scambio di una passività finanziaria al costo ammortizzato che non è stata oggetto di derecognition. La differenza tra i cash flow contrattuali originari e i cash flow modificati, scontati al tasso di interesse effettivo, deve essere rilevata a conto economico alla data della modifica o dallo scambio.

Con il Regolamento n. 2019/237, emesso dalla Commissione Europea in data 8 febbraio 2019, è stato omologato lo IAS 28 "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures", volto a chiarire che le disposizioni dell'IFRS 9, ivi incluse quelle in materia di impairment, si applicano anche agli strumenti finanziari rappresentativi di interessenze a lungo termine verso una società collegata o una joint venture che, nella sostanza, fanno parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture (cd. long-term interest). Di conseguenza, i crediti finanziari concessi alle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9. Con decorrenza 1° gennaio 2019 i crediti finanziari concessi alle partecipate, di cui sopra, sono soggetti a un duplice test di recuperabilità che prevede in primis il calcolo dell'ECL e in secondo luogo la verifica della recuperabilità del credito, secondo quanto disposto dall'IFRS 9.

Con il Regolamento n. 2019/402, emesso dalla Commissione Europea in data 13 marzo 2019, sono state omologate le modifiche allo IAS 19 "Plan Amendment, Curtailment or Settlement", volte essenzialmente a richiedere l'utilizzo di ipotesi attuariali aggiornate nella determinazione del costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti e degli interessi netti per il periodo successivo a una modifica, una riduzione o un'estinzione di un piano a benefici definiti esistente. Le modifiche allo IAS 19 sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2019. Con il Regolamento n. 2019/412, emesso dalla Commissione Europea in data 14 marzo 2019, è stato omologato il documento "Annual Improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle", contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, di alcuni principi contabili internazionali.

Le modifiche sopra descritte non hanno avuto impatti sul Gruppo.

Gestione dei rischi finanziari

I principali rischi finanziari identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti da Saipem, sono i seguenti:

• (i) il rischio di mercato derivante dall'esposizione alle fluttuazioni dei tassi di interesse e di cambio e all'esposizione alla volatilità dei prezzi delle commodity;
• (ii) il rischio di credito derivante dalla possibilità di inadempimento di una controparte;
• (iii) il rischio di liquidità derivante dalla mancanza di adeguate risorse finanziarie per far fronte agli impegni di breve termine;
• (iv) il rischio downgrading derivante dalla possibilità di un deterioramento della valutazione di merito di credito assegnato dalle principali agenzie di rating.

La gestione dei rischi finanziari si basa su Linee Guida emanate centralmente con l'obiettivo di uniformare e coordinare le politiche del Gruppo Saipem in materia di rischi finanziari.

Per informazioni sui rischi industriali si rimanda al paragrafo "Gestione dei rischi d'impresa" nella Relazione sulla gestione.

(I) RISCHIO DI MERCATO

Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dei tassi di cambio, dei tassi di interesse o dei prezzi delle commodity, possano influire negativamente sul valore delle attività, delle passività o dei flussi di cassa attesi. La gestione del rischio di mercato è disciplinata dalle sopra citate Linee Guida e da procedure che fanno riferimento a un modello centralizzato di gestione delle attività finanziarie.

Rischio di mercato - Tasso di cambio

L'esposizione ai tassi di cambio deriva dall'operatività del Gruppo Saipem in aree diverse dall'euro, ossia dalla circostanza che i ricavi e/o costi di una parte rilevante dei progetti siano denominati e regolati in valute diverse dall'euro, determinando potenzialmente i seguenti impatti:

• ≥ sul risultato economico per effetto del differente controvalore di costi e ricavi denominati in valuta al momento della loro rilevazione rispetto al momento in cui sono state definite le condizioni di prezzo e per effetto della conversione e successiva rivalutazione di crediti/debiti commerciali o finanziari denominati in valuta;
• ≥ sul bilancio consolidato (risultato economico e patrimonio netto) per effetto della conversione del reddito di esercizio e di attività e passività di imprese che redigono il bilancio in valuta diversa dall'euro.

L'obiettivo di risk management del Gruppo Saipem è la minimizzazione degli impatti derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio sul risultato d'esercizio.

Il rischio derivante dalla maturazione del reddito d'esercizio in divisa, oppure dalla conversione delle attività e passività di imprese che redigono il bilancio con moneta diversa dall'euro, non è oggetto di copertura.

Saipem adotta una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio cambio attraverso l'utilizzo di contratti derivati. Le operazioni di copertura possono essere stipulate anche rispetto ai sottostanti che abbiano una manifestazione contrattuale futura, ma che siano comunque altamente probabili (cd. highly probable forecast transactions). A questo scopo vengono impiegate diverse tipologie di contratti derivati (in particolare outright e swap). Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su tassi di cambio, essa viene calcolata sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info-provider pubblici. La pianificazione, il coordinamento e la gestione di questa attività a livello di Gruppo Saipem è assicurata dalla funzione Finanza che monitora la corretta correlazione tra strumenti derivati e flussi sottostanti e l'adeguata rappresentazione contabile in ottemperanza ai principi contabili internazionali IFRS.

Con riferimento alle valute diverse dall'euro che potenzialmente generano impatti in termini di esposizione al rischio di cambio, per l'esercizio 2019 si è provveduto a elaborare un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico e sul patrimonio netto che deriverebbe da un'ipotetica variazione positiva e negativa del 10% nei tassi di cambio delle citate valute estere rispetto all'euro.

L'analisi di sensitività è stata effettuata in relazione alle seguenti attività e passività finanziarie espresse in divisa diversa dall'euro: ≥ strumenti derivati su tassi di cambio;

• ≥ crediti commerciali e altri crediti;
• ≥ debiti commerciali e altri debiti;
• ≥ disponibilità liquide ed equivalenti;
• ≥ passività finanziarie a breve e lungo termine;

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≥ passività per leasing.

Si precisa che per gli strumenti derivati su tassi di cambio l'analisi di sensitività sul relativo fair value viene effettuata confrontando il controvalore a termine fissato nei contratti con il controvalore determinato ai tassi di cambio a pronti, variati in più o in meno del 10% e aggiustati utilizzando le curve di tasso di interesse coerenti con le scadenze dei contratti sulla base delle quotazioni alla chiusura dell'esercizio.

Si rileva che l'analisi non ha riguardato l'effetto delle variazioni del cambio sulla valutazione delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine, in quanto le stesse non rappresentano un'attività finanziaria secondo lo IAS 32.

Alla luce di quanto precede, sebbene Saipem adotti una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio di cambio attraverso l'impiego di diverse tipologie di contratti derivati (outright e swap), non può escludersi che le oscillazioni dei tassi di cambio possano influenzare in maniera significativa i risultati del Gruppo e la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.

Un deprezzamento dell'euro rispetto alle altre valute comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di -5.945 migliaia di euro (9.145 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di -102.508 migliaia di euro (-103.602 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Un apprezzamento dell'euro rispetto alle altre valute comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di 6.097 migliaia di euro (-8.832 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e un effetto sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di 102.660 migliaia di euro (103.915 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

L'incremento (riduzione) rispetto all'esercizio precedente deriva essenzialmente dall'effetto dell'andamento dei tassi di cambio alle due date di riferimento, nonché dalla variazione delle attività e passività finanziarie soggette a esposizione.

Nella seguente tabella vengono riepilogati gli effetti sulle voci di stato patrimoniale e conto economico della suddetta analisi di sensitività.

	2018			2019
	+10%		-10%		+10%		-10%
(migliaia di euro)	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto
Strumenti derivati	(7.607)	(120.354)	7.920	120.667	(35.097)	(131.660)	35.249	131.812
Crediti commerciali e altri	34.496	34.496	(34.496)	(34.496)	43.092	43.092	(43.092)	(43.092)
Crediti finanziari	66.549	66.549	(66.549)	(66.549)	40.816	40.816	(40.816)	(40.816)
Debiti commerciali e altri	(20.309)	(20.309)	20.309	20.309	(34.460)	(34.460)	34.460	34.460
Disponibilità liquide	10.175	10.175	(10.175)	(10.175)	45.589	45.589	(45.589)	(45.589)
Passività finanziarie a breve termine	(74.159)	(74.159)	74.159	74.159	(63.201)	(63.201)	63.201	63.201
Passività finanziarie da leasing	-	-	-	-	(2.684)	(2.684)	2.684	2.684
Passività finanziarie a medio/lungo termine	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	9.145	(103.602)	(8.832)	103.915		(5.945) (102.508)	6.097	102.660

L'analisi di sensitività dei crediti e debiti commerciali suddivisa per le principali valute risulta essere la seguente.

			2018			2019
(migliaia di euro)	Valuta	Totale	Δ -10%	Δ +10%	Totale	Δ -10%	Δ +10%
Crediti
	USD	269.364	(26.936)	26.936	329.250	(32.925)	32.925
	DZD	4.671	(467)	467	4.733	(473)	473
	RON	2.330	(233)	233	2.293	(229)	229
	NOK	14.532	(1.453)	1.453	17.788	(1.779)	1.779
	KWD	58.573	(5.857)	5.857	76.863	(7.686)	7.686
Totale		349.470	(34.946)	34.946	430.927	(43.092)	49.092
Debiti
	USD	188.960	18.896	(18.896)	229.781	22.978	(22.978)
	GBP	6.803	680	(680)	7.936	794	(794)
	KWD	2.954	295	(295)	95.594	9.559	(9.559)
	NOK	3.895	390	(390)	7.997	800	(800)
	JPY	-	-	-	3.319	329	(329)
	SAR	483	48	(48)	-	-	-
Totale		203.095	20.309	(20.309)	344.627	34.460	(34.460)

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

Rischio di mercato - Tasso di interesse

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Le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e delle passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari netti. L'obiettivo di risk management è la minimizzazione del rischio di tasso di interesse nel perseguimento degli obiettivi di struttura finanziaria definiti e approvati dal Management.

La funzione Finanza del Gruppo Saipem valuta, in occasione della stipula di finanziamenti a tassi variabili, la rispondenza con gli obiettivi stabiliti e, ove ritenuto opportuno, interviene gestendo il rischio di oscillazione tassi di interesse mediante operazioni di Interest Rate Swap (IRS). La pianificazione, il coordinamento e la gestione di questa attività a livello di Gruppo Saipem è assicurata dalla funzione Finanza che monitora la corretta correlazione tra strumenti derivati e flussi sottostanti e l'adeguata rappresentazione contabile in ottemperanza ai principi contabili internazionali IFRS. Sebbene Saipem adotti una strategia volta a minimizzare l'esposizione al rischio di tasso di interesse attraverso il perseguimento di obiettivi di struttura finanziaria definiti, non può escludersi che le oscillazioni dei tassi di interesse possano influenzare in maniera significativa i risultati del Gruppo e la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.

Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su tassi di interesse, essa viene calcolata dalla funzione Finanza sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info-provider pubblici. Con riferimento al rischio di tasso di interesse è stata elaborata un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico e sul patrimonio netto che deriverebbe da un movimento positivo e negativo di 100 punti base sui livelli dei tassi di interesse.

L'analisi è stata effettuata in relazione a tutte le attività e passività finanziarie esposte alle oscillazioni del tasso di interesse e ha interessato in particolare le seguenti poste:

≥ strumenti derivati su tassi di interesse;

≥ disponibilità liquide ed equivalenti;

≥ passività finanziarie a breve e lungo termine.

Si precisa che per gli strumenti derivati su tassi di interesse l'analisi di sensitività sul fair value viene effettuata scontando i flussi di cassa contrattualmente attesi con le curve di tasso di interesse rilevate sulla base delle quotazioni alla chiusura dell'esercizio, variate in più o in meno di 100 punti base. Con riferimento alle disponibilità liquide ed equivalenti e alle passività finanziarie a tasso variabile si è fatto riferimento rispettivamente allo stock alla data di chiusura dell'esercizio e all'evoluzione dell'esposizione attesa nei successivi 12 mesi; su tale base è stato applicato un movimento dei tassi d'interesse in più e in meno di 100 punti base. Una variazione positiva dei tassi d'interesse comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di 6.446 migliaia di euro (4.852 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di 9.551 migliaia di euro (9.104 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Una variazione negativa dei tassi d'interesse comporterebbe un effetto complessivo ante imposte sul risultato di -14.079 migliaia di euro (-7.674 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e un effetto complessivo sul patrimonio netto, al lordo dell'effetto imposte, di -16.500 migliaia di euro (-11.410 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

L'incremento (riduzione) rispetto all'esercizio precedente deriva essenzialmente dall'effetto dell'andamento dei tassi di interesse alle due date di riferimento, nonché dalla variazione delle attività e passività finanziarie esposte alle fluttuazioni del tasso di interesse. Nella seguente tabella vengono riepilogati gli effetti sulle voci di stato patrimoniale e conto economico della suddetta analisi di sensitività.

	2018			2019
		+100 punti base -100 punti base		+100 punti base		-100 punti base
(migliaia di euro)	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto	Conto economico	Patrimonio netto
Strumenti derivati	-	4.252	-	(3.736)	176	3.281	(137)	(2.558)
Disponibilità liquide	8.490	8.490	(8.490)	(8.490)	10.690	10.690	(10.690)	(10.690)
Crediti finanziari	6.372	6.372	(6.327)	(6.327)	3.991	3.991	(3.875)	(3.875)
Passività finanziarie a breve termine	(8.539)	(8.539)	6.562	6.562	(7.599)	(7.599)	50	50
Passività finanziarie a medio-lungo termine	(1.471)	(1.471)	581	581	(812)	(812)	573	573
Totale	4.852	9.104	(7.674)	(11.410)	6.446	9.551	(14.079)	(16.500)

Rischio di mercato - Commodity

I risultati economici di Saipem possono essere influenzati dalla variazione dei prezzi dei prodotti petroliferi (olio combustibile, lubrificanti, gasolio per natanti, ecc.) e delle materie prime (rame, acciaio, ecc.) nella misura in cui esse rappresentano un elemento di costo associato rispettivamente alla gestione di mezzi navali/basi/cantieri o alla realizzazione di progetti/investimenti.

Al fine di mitigare il rischio commodity, oltre a proporre soluzioni in ambito commerciale, Saipem utilizza anche strumenti derivati (in particolare swap, bullet swap) negoziati nei mercati finanziari organizzati ICE, NYMEX e LME, nella misura in cui il mercato di riferimento per l'approvvigionamento fisico risulti ben correlato a quello finanziario ed efficiente in termini di prezzo.

Per quanto attiene alla gestione del rischio prezzo commodity, gli strumenti finanziari derivati su commodity negoziati da Saipem hanno finalità di copertura (attività di hedging) a fronte di sottostanti impegni contrattuali. Le operazioni di copertura possono essere stipulate anche rispetto a sottostanti che abbiano una manifestazione contrattuale futura, ma che siano comunque altamente probabili (cd. highly probable forecast transactions). Nonostante le attività di copertura adottate dalla Società per il controllo e la gestione del rischio commodity, Saipem non può garantire che tali attività siano efficienti, ovvero adeguate, o che in futuro sarà in grado di fare ancora ricorso a tali strumenti di copertura.

Per quanto attiene alla valorizzazione a fair value degli strumenti derivati su commodity, essa viene calcolata dalla funzione Finanza sulla base di algoritmi di valutazione standard di mercato e su quotazioni/contribuzioni di mercato fornite da primari info-provider pubblici.

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(II) RISCHIO CREDITO

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Il rischio credito rappresenta l'esposizione di Saipem a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Per quanto attiene al rischio di controparte in contratti di natura commerciale, la gestione del credito è affidata alla responsabilità delle unità di business e alle funzioni specialistiche corporate di Finanza e Amministrazione dedicate, sulla base di procedure formalizzate di valutazione e di affidamento dei partner commerciali. Per quanto attiene al rischio di controparte finanziaria derivante dall'impiego della liquidità, dalle posizioni in contratti derivati e da transazioni con sottostante fisico con controparti finanziarie, le società del Gruppo adottano Linee Guida definite dalla funzione Finanza di Saipem in coerenza con il modello di finanza accentrata di Saipem. Nonostante le misure attuate dalla Società volte a evitare concentrazioni di rischio e/o attività e l'identificazione di parametri e condizioni entro i quali consentire l'operatività in strumenti derivati non si può escludere che una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare, ovvero non onorare i pagamenti alle condizioni e nei termini pattuiti. L'eventuale ritardato o mancato pagamento dei corrispettivi da parte dei principali clienti potrebbe comportare difficoltà nell'esecuzione e/o nel completamento delle commesse, ovvero la necessità di recuperare i costi e le spese sostenute attraverso azioni legali.

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie con controparti di natura sia commerciale che finanziaria è effettuata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model" illustrato al paragrafo "Svalutazioni di attività finanziarie".

(III) RISCHIO LIQUIDITÀ

L'evoluzione del capitale circolante netto e del fabbisogno finanziario è fortemente influenzata dalle tempistiche di fatturazione dei lavori in corso e di incasso dei relativi crediti. Di conseguenza, nonostante il Gruppo abbia posto in essere misure volte ad assicurare che siano mantenuti livelli adeguati di capitale circolante e liquidità, eventuali ritardi nello stato avanzamento dei progetti e/o nelle definizioni delle posizioni in corso di finalizzazione con i committenti, potrebbero avere un impatto sulla capacità e/o sulla tempistica di generazione dei flussi di cassa.

Il rischio liquidità rappresenta il rischio che, a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi ("funding liquidity risk") o di liquidare attività sul mercato ("asset liquidity risk"), l'impresa non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, determinando un impatto sul risultato economico nel caso in cui l'impresa sia costretta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio l'attività aziendale. L'obiettivo di risk management del Gruppo è quello di porre in essere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business e con i limiti definiti, garantisca un livello di liquidità di affidamenti e di linee di credito committed adeguato per l'intero Gruppo.

Allo stato attuale, Saipem ritiene, attraverso una gestione degli affidamenti e delle linee di credito flessibile e funzionale al business, di avere accesso a fonti di finanziamento più che adeguate a soddisfare le prevedibili necessità finanziarie.

Le policy applicate sono state orientate a garantire risorse finanziarie sufficienti a coprire gli impegni a breve e le obbligazioni in scadenza, nonché ad assicurare la disponibilità di un adeguato livello di elasticità operativa per i programmi di sviluppo di Saipem, perseguendo il mantenimento di un equilibrio in termini di durata e di composizione del debito e un'adeguata struttura degli affidamenti bancari.

Saipem dispone di linee di credito e fonti di finanziamento adeguate alla copertura del fabbisogno finanziario complessivo.

Mediante le operazioni eseguite sui mercati finanziari e dei capitali nel corso del 2019 Saipem ha strutturato le proprie fonti di finanziamento principalmente su scadenze di medio-lungo termine con una durata compresa tra il 2020 e il 2023.

Alla data del 31 dicembre 2019 Saipem dispone di linee di credito non utilizzate per 209 milioni di euro, a cui si aggiungono le disponibilità di cassa pari a 1.713 milioni di euro.

(IV) RISCHIO DOWNGRADING

S&P Global Ratings assegna a Saipem un "long term corporate credit rating" pari a "BB+", con outlook stabile; Moody's Investor Services assegna a Saipem un "corporate family rating" pari a "Ba1", con outlook stabile.

I credit rating influenzano la capacità del Gruppo di ottenere nuovi finanziamenti e il relativo costo. Di conseguenza, nel caso in cui una o più agenzie di rating dovessero abbassare il rating della Società, si potrebbe determinare un peggioramento nelle condizioni di accesso ai mercati finanziari.

Pagamenti futuri a fronte di passività finanziarie

Nella tabella che segue sono rappresentati gli ammontari di pagamenti contrattualmente dovuti relativi ai debiti finanziari, compresi i pagamenti per interessi.

	Anni di scadenza
(migliaia di euro)	2020	2021	2022	2023	2024	Oltre	Totale
Passività finanziarie a lungo termine
e quote a breve di passività a lungo termine	112.640	62.500	62.500	39.084	-	-	276.724
Passività finanziarie a breve termine	1.987.210	-	-	-	-		1.987.210
Passività finanziarie per leasing	37.138	19.460	16.450	13.913	12.332	18.252	117.545
Passività per strumenti derivati	42.285	930	-	-	-	-	43.215
Totale	2.179.273	82.890	78.950	52.997	12.332		18.252 2.424.694
Interessi su debiti finanziari	3.483	2.445	2.004	796	-	-	8.728

I pagamenti futuri a fronte di debiti commerciali e altri debiti, pari a 1.007 milioni di euro al 31 dicembre 2019, sono tutti esigibili entro l'esercizio successivo.

Pagamenti futuri a fronte di obbligazioni contrattuali

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Nella tabella che segue sono rappresentati gli impegni per investimenti relativi a progetti per i quali sono già stati collocati i contratti di procurement.

	Anno di scadenza
(migliaia di euro)	2020
Impegni per Major Projects	-
Impegni per altri investimenti	31.154
Totale	31.154

3 Stime contabili e giudizi significativi

L'applicazione dei principi contabili generalmente accettati per la redazione del bilancio e delle relazioni contabili infrannuali comporta che la Direzione Aziendale effettui stime contabili basate su giudizi complessi e/o soggettivi, stime basate su esperienze passate e ipotesi considerate ragionevoli e realistiche sulla base delle informazioni conosciute al momento della stima. L'utilizzo di queste stime contabili influenza il valore di iscrizione delle attività e delle passività e l'informativa su attività e passività potenziali alla data del bilancio, nonché l'ammontare dei ricavi e dei costi nell'esercizio di riferimento. I risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.

Di seguito sono indicate le stime contabili critiche del processo di redazione del bilancio e delle relazioni contabili infrannuali perché comportano un elevato ricorso a giudizi soggettivi, assunzioni e stime relative a tematiche per loro natura incerte. Le modifiche delle condizioni alla base dei giudizi e delle assunzioni adottati possono determinare un impatto rilevante sui risultati successivi.

RICAVI, ATTIVITÀ E PASSIVITÀ CONTRATTUALI

I processi e le modalità di riconoscimento dei ricavi e di valutazione delle attività e passività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine sono basati sulla stima dei ricavi e dei costi a vita intera di progetti di durata ultra annuale il cui apprezzamento è influenzato da significativi elementi valutativi che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei costi per completare ciascun progetto inclusa la stima dei rischi e delle penali contrattuali, laddove applicabili, alla valutazione di modifiche contrattuali previste o in corso di negoziazione e agli eventuali cambiamenti di stima rispetto al precedente esercizio. In particolare nella valutazione delle attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine si tiene conto delle richieste di corrispettivi aggiuntivi, rispetto a quelli contrattualmente convenuti, se sono sostanzialmente approvate dal committente nell'oggetto e/o nel prezzo.

SVALUTAZIONI DI ATTIVITÀ FINANZIARIE

La verifica, classificazione e misurazione del rischio di credito delle controparti ai fini della determinazione della svalutazione delle attività finanziarie è un processo articolato e complesso che richiede l'esercizio di un giudizio professionale da parte della Direzione Aziendale.

Analogamente ai processi di impairment che interessano le altre poste del bilancio, le stime effettuate, ancorché basate sulle migliori informazioni disponibili e sull'adozione di adeguate metodologie e tecniche di valutazione, risultano intrinsecamente caratterizzate da elementi di aleatorietà e dall'esercizio di un giudizio professionale e potrebbero determinare previsioni di valori recuperabili differenti rispetto ai valori che si andranno effettivamente a realizzare.

SVALUTAZIONI DI ATTIVITÀ NON FINANZIARIE

Le attività non finanziarie sono svalutate quando eventi o modifiche delle circostanze facciano ritenere che il valore di iscrizione in bilancio non sia recuperabile.

Gli eventi che possono determinare una svalutazione di attività non finanziarie sono variazioni significative e durature nelle prospettive del segmento di mercato in cui l'asset viene utilizzato. La decisione se procedere a una svalutazione e la quantificazione della stessa dipendono dalle valutazioni della Direzione Aziendale su fattori complessi e altamente incerti, tra i quali l'andamento futuro del mercato di riferimento, l'impatto dell'inflazione e dei miglioramenti tecnologici sui costi operativi, le condizioni della domanda e dell'offerta su scala globale o regionale, l'evoluzione dell'attività operativa e commerciale delle divisioni, l'insight di business derivante dalle discussioni, nonché le interazioni di natura strategica o commerciale con clienti, partner, fornitori e concorrenti da parte delle divisioni.

La svalutazione delle attività non finanziarie è determinata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'utilizzo dell'attività al netto degli oneri di dismissione. Tale verifica è effettuata a livello del più piccolo aggregato di attività (CGU) che genera flussi finanziari in entrata e in uscita ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre attività o gruppi di attività e sulla base del quale la Direzione Aziendale valuta la redditività del business.

Nel mese di luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA ha approvato un nuovo orientamento strategico della Società definendo obiettivi e priorità strategiche specifici per ciascuna divisione. In coerenza sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA modifiche dell'assetto organizzativo e di governance, implementate nel corso del secondo semestre dell'anno, al fine di completare il processo di divisionalizzazione iniziato nel 2017. In linea con questo orientamento strategico, i processi commerciali attivi (acquisizione dei progetti) e passivi (acquisto di beni e servizi), il processo di pianificazione strategica e il processo di autorizzazione degli investimenti vengono sostanzialmente delegati ai Division Manager. Coerentemente, le modifiche organizzative e di governance introdotte determinano una diversa modalità di gestione operativa delle divisioni, caratterizzata adesso da una maggiore e più diretta responsabilità operativo-gestionale e strategica dei Division Manager.

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A partire dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, a seguito della sopra citata adozione del nuovo orientamento strategico e della conseguente modifica del modello organizzativo, è stata coerentemente aggiornata la procedura di impairment test delle CGU del Gruppo, modificando il processo di stima del tasso di attualizzazione utilizzato per la stima del value in use, prevedendo la determinazione di WACC differenziati per segmento di business, tali da riflettere i rischi specifici dei singoli segmenti di business a cui appartengono le CGU sottoposte al test.

Considerato che i cambiamenti apportati alle modalità di stima del costo del capitale risultano motivati e riconducibili agli elementi di novità introdotti a seguito della delibera sul nuovo orientamento strategico e la ridefinizione dell'assetto organizzativo, l'affinamento/aggiornamento della procedura di impairment test operato nel 2018 rientra, ai sensi dello IAS 8, nella fattispecie del "cambiamento di stime contabili". Di conseguenza, gli effetti di tale aggiornamento sono stati applicati su base prospettica, a partire dalla redazione della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, e non su base retroattiva.

I flussi di cassa attesi per ciascuna CGU sono quantificati sulla base dell'ultimo Piano Strategico, avendo riferimento anche ai risultati consuntivati, elaborato dal management e approvato dal CdA. Il Piano contiene le previsioni, elaborate da management alla luce delle informazioni disponibili al momento della stima, in ordine ai volumi di attività, ai costi operativi, ai margini, agli investimenti coerenti con le linee strategiche, gli assetti industriali, commerciali e strategici delle specifiche divisioni tenuto conto anche dello scenario di mercato (incluso l'andamento delle principali variabili monetarie, i.e. tassi di cambio e tassi di inflazione). Pertanto, le previsioni di Piano (così come quelle di lungo termine dopo il periodo di Piano), seppur basate su assunzioni complesse che per la loro natura comportano il ricorso al giudizio degli amministratori, sono fondate su basi ragionevolmente obiettive (che tengano quindi conto del contesto di mercato e delle specificità di Saipem), e senza essere condizionate al verificarsi di uno specifico evento (ad es. l'affermarsi di una nuova tecnologia), al fine di esprimere allo stesso tempo la migliore stima del management e i flussi medi attesi.

Infine, in coerenza con le disposizioni dello IAS 36, i flussi di cassa utilizzati ai fini del test di impairment non tengono conto di eventuali flussi in entrata e/o in uscita derivanti: (i) da una futura ristrutturazione non ancora approvata o per la quale l'entità non si è ancora impegnata o (ii) dal miglioramento od ottimizzazione dell'andamento dell'attività sulla base di iniziative non ancora avviate o approvate per le quali non esiste ancora un commitment nei confronti di terzi per l'incremento della capacità produttiva rispetto a quella attuale.

I flussi di cassa così determinati sono attualizzati utilizzando tassi che tengono conto del rischio specifico dei segmenti di business a cui appartengono le singole CGU.

Per gli asset che non costituiscono CGU autonome (i.e. i mezzi navali Engineering & Construction Offshore, le yard di fabbricazione Engineering & Construction Offshore ed Engineering & Construction Onshore e i rig di perforazione Drilling Onshore) e che presentano indicatori di impairment, si procede a una verifica della sostenibilità della vita tecnico-economica residua, per verificare l'eventuale necessità di registrare una svalutazione ai sensi dello IAS 16, prima di effettuare il test di impairment a livello della CGU di appartenenza.

Il goodwill e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata almeno annualmente e comunque quando si verificano eventi che fanno presupporre una riduzione del valore. Anche con riferimento al goodwill, la verifica è effettuata a livello della CGU a cui il goodwill è attribuito. Quando il valore di iscrizione della CGU comprensivo del goodwill a essa attribuita è superiore al valore recuperabile, la differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria al goodwill fino a concorrenza del suo ammontare; l'eventuale eccedenza della svalutazione rispetto al goodwill è imputata pro-quota al valore di libro degli altri asset a vita utile definita che costituiscono la CGU.

LEASING

La determinazione della ragionevole certezza di esercitare o meno un'opzione di estensione e/o di risoluzione prevista da un contratto di leasing è frutto di un processo che comporta giudizi complessi da parte della Direzione Aziendale. Al riguardo, la ragionevole certezza di esercitare tali opzioni è verificata alla commencement date, considerando tutti i fatti e le circostanze che generano un incentivo economico a esercitarle, nonché quando si verificano eventi o modifiche significativi nelle circostanze che sono sotto il controllo del locatario e che influenzano la valutazione precedentemente effettuata.

In tema di impairment test l'IFRS 16 prescrive, per il locatario, che il Right of Use relativo ai beni condotti in leasing sia incluso nel test di impairment per valutare eventuali riduzioni di valore ai sensi dello IAS 36, analogamente agli altri asset aziendali di proprietà. Con riferimento alla verifica di recuperabilità del Right of Use è necessario considerare: (i) in sede di prima applicazione, la tenuta dei valori di iscrizione in funzione dell'assenza (o meno) di fondi per contratti onerosi relativi ai contratti di leasing in essere; (ii) l'allocazione alle CGU di appartenenza delle attività per Right of Use dei beni in leasing; (iii) la durata del contratto di leasing sottostante rispetto all'orizzonte temporale considerato nella determinazione dei flussi di cassa della CGU; (iv) il valore d'uso di una CGU che contiene un Right of Use.

Ai fini della redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019, nell'esercizio del test di impairment Saipem include gli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16. Di conseguenza: (i) sono stati utilizzati dei tassi di attualizzazione che riflettono la leva finanziaria riconducibile ai contratti di leasing; (ii) il Right of Use è stato considerato nel capitale investito netto testato; (iii) il Value in Use è stato determinato escludendo i relativi canoni di leasing.

BUSINESS COMBINATION

La rilevazione delle operazioni di business combination implica l'attribuzione alle attività e passività dell'impresa acquisita della differenza tra il costo di acquisto e il valore netto contabile. Per la maggior parte delle attività e delle passività l'attribuzione della differenza è effettuata rilevando le attività e le passività al loro fair value. La parte non attribuita se positiva è iscritta a goodwill, se negativa è imputata a conto economico. L'allocazione del prezzo pagato operata in via provvisoria è suscettibile di revisione/aggiornamento entro i 12 mesi successivi all'acquisizione avendo riguardo a nuove informazioni su fatti e circostanze esistenti alla

data dell'acquisizione. Nel processo di attribuzione la Direzione Aziendale si avvale delle informazioni disponibili e, per le business combination più significative, di valutazioni esterne; il processo di allocazione, che richiede, in funzione delle informazioni disponibili, l'esercizio di un giudizio complesso da parte della Direzione Aziendale, rileva anche ai fini dell'applicazione dell'equity method.

FONDI PER RISCHI E ONERI

Saipem è parte di procedimenti giudiziali e amministrativi per i quali si valuta l'eventuale accantonamento a fondi connessi prevalentemente ai contenziosi legali e fiscali. Il processo e le modalità di valutazione dei rischi legati a tali procedimenti sono basati su elementi complessi che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla valutazione delle incertezze connesse alla previsione degli esiti dei procedimenti, alla loro classificazione tra i fondi, ovvero tra le passività tenuto conto degli elementi di valutazione acquisiti dalla funzione legale interna e dai consulenti legali esterni. La stima degli accantonamenti in queste materie è frutto di un processo complesso che comporta giudizi soggettivi da parte della Direzione Aziendale.

BENEFICI PER I DIPENDENTI

I programmi a benefici definiti sono valutati sulla base di eventi incerti e di ipotesi attuariali che comprendono, tra le altre, i tassi di sconto, il livello delle retribuzioni future, i tassi di mortalità, l'età di ritiro e gli andamenti futuri delle spese sanitarie coperte. Le principali assunzioni utilizzate per la quantificazione di tali benefici sono determinate come segue: (i) i tassi di sconto e di inflazione che rappresentano i tassi in base ai quali l'obbligazione nei confronti dei dipendenti potrebbe essere effettivamente adempiuta, si basano sui tassi che maturano su titoli obbligazionari corporate di elevata qualità (ovvero, in assenza di un "deep market" di tali titoli, sui rendimenti dei titoli di stato) e sulle aspettative inflazionistiche dei Paesi interessati o dell'area valutaria di riferimento; (ii) il livello delle retribuzioni future è determinato sulla base di elementi quali le aspettative inflazionistiche, la produttività, gli avanzamenti di carriera e di anzianità; (iii) il costo futuro delle prestazioni sanitarie è determinato sulla base di elementi quali l'andamento presente e passato dei costi delle prestazioni sanitarie, comprese assunzioni sulla crescita inflativa di tali costi, e le modifiche nelle condizioni di salute degli aventi diritto; (iv) le assunzioni demografiche riflettono la migliore stima dell'andamento di variabili, quali ad esempio la mortalità, il turnover e l'invalidità relative alla popolazione degli aventi diritto.

Normalmente si verificano differenze nel valore della passività (attività) netta dei piani per benefici ai dipendenti derivanti dalle cd. rivalutazioni rappresentate, tra l'altro, dalle modifiche delle ipotesi attuariali utilizzate, dalla differenza tra le ipotesi attuariali precedentemente adottate e quelle che si sono effettivamente realizzate e dal differente rendimento delle attività al servizio del piano rispetto a quello considerato nel net interest. Le rivalutazioni sono rilevate nel prospetto del conto economico complessivo per i piani a benefici definiti e a conto economico per i piani a lungo termine.

CREDITI

La recuperabilità del valore di iscrizione dei crediti e la necessità di rilevare un'eventuale svalutazione degli stessi è effettuata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model" illustrato al paragrafo "Svalutazioni di attività finanziarie". Tale processo comporta altresì giudizi complessi e/o soggettivi da parte della Direzione Aziendale. I fattori considerati nell'ambito di tali giudizi riguardano tra l'altro il merito creditizio della controparte ove disponibile, l'ammontare e la tempistica dei pagamenti futuri attesi, gli eventuali strumenti di mitigazione del rischio di credito posti in essere, nonché le eventuali azioni poste in essere o previste per il recupero dei crediti.

FAIR VALUE

La determinazione del fair value di strumenti finanziari e non finanziari rappresenta un processo articolato caratterizzato dall'utilizzo di metodologie e tecniche di valutazione complesse e che prevede la raccolta di informazioni aggiornate dai mercati di riferimento e/o l'utilizzo di dati di input interni.

Analogamente alle altre stime, la determinazione del fair value ancorché basata sulle migliori informazioni disponibili e sull'adozione di adeguate metodologie e tecniche di valutazione, risulta intrinsecamente caratterizzata da elementi di aleatorietà e dall'esercizio di un giudizio professionale e potrebbe determinare previsioni di valori differenti rispetto a quelli che si andranno effettivamente a realizzare.

4 Principi contabili di recente emanazione con efficacia dal 2020 ed esercizi successivi

Principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC e omologati dalla Commissione Europea

Con il Regolamento n. 2019/2075, emesso dalla Commissione Europea in data 29 novembre 2019, è stato omologato il documento "Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards", che contiene modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali volte a recepire il nuovo framework di riferimento degli IFRS (cd. Conceptual Framework for Financial Reporting), pubblicato dallo IASB il 29 marzo 2019. Le modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2020 o successivamente.

Con il Regolamento n. 2019/2104, emesso dalla Commissione Europea in data 29 novembre 2019, sono state omologate le modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8 in merito alla "Definition of Material", volte a chiarire, e a rendere uniforme all'interno degli IFRS e di altre pubblicazioni, la definizione di rilevanza con la finalità di supportare le imprese in sede di formulazione di giudizi in merito alla stessa. In particolare, un'informazione deve considerarsi rilevante se si può ragionevolmente presumere che la relativa omissione, errata presentazione o occultamento influenzi gli utilizzatori principali del bilancio in sede di assunzione di decisioni sulla base del bilancio. Le modifiche ai principi indicati sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2020 o successivamente.

Con il Regolamento n. 2020/34, emesso dalla Commissione Europea in data 15 gennaio 2020, sono state omologate le modifiche allo IAS 39 "Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione", all'IFRS 9 "Strumenti finanziari" e all'IFRS 7 "Strumenti finanziari: informazioni integrative" per effetto della riforma dei tassi interbancari. Le suddette modifiche riguardano prevalentemente le operazioni di copertura dei tassi di interesse nei casi in cui sussistano incertezze in merito a: (i) indice di riferimento per la determinazione dei tassi d'interesse designato come rischio coperto; e/o (ii) la tempistica o l'importo dei flussi finanziari correlati agli indici di riferimento per la determinazione dei tassi d'interesse dell'elemento coperto o dello strumento di copertura. Le modifiche ai principi indicati sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2020 o successivamente.

Allo stato Saipem ritiene che le modifiche sopra indicate non abbiano impatti sul Gruppo.

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Principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC e non ancora omologati dalla Commissione Europea

In data 22 ottobre 2018, lo IASB ha emesso le modifiche all'IFRS 3 "Business Combinations", volte a fornire chiarimenti sulla definizione di business. In particolare, si è in presenza di un'acquisizione di un business se il contratto prevede l'acquisizione di uno (o più) input e di un processo sostanziale che, insieme, contribuiscono significativamente alla capacità di creare un output. Viceversa, se manca l'insieme delle condizioni sopra descritte, si è in presenza di un'acquisizione di un gruppo di asset, che determina la capitalizzazione del loro costo di acquisizione e il loro ammortamento in base alle disposizioni dello IAS 16. Le modifiche all'IFRS 3 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020.

Allo stato Saipem ritiene che le modifiche indicate non abbiano impatti significativi sul Gruppo.

In data 18 maggio 2017, lo IASB ha emesso l'IFRS 17 "Insurance Contracts" (di seguito IFRS 17), che definisce il trattamento contabile dei contratti assicurativi emessi e dei contratti di riassicurazione posseduti. Le disposizioni dell'IFRS 17, che superano quelle attualmente previste dall'IFRS 4 "Contratti assicurativi", sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2021.

Allo stato Saipem sta valutando gli eventuali impatti del nuovo principio sul Gruppo.

Riepilogo effetti prima adozione IFRS 16 e applicazione IFRIC 23

IFRS 16

L'adozione del nuovo principio IFRS 16 "Leases", come riportato nei criteri di redazione, ha comportato i seguenti effetti al 1° gennaio 2019:

(migliaia di euro)	31.12.2018	Effetto IFRS 16	Situazione al 01.01.2019
Capitale immobilizzato	2.805.089	111.311	2.916.400
Capitale circolante netto	40.283	(72)	40.211
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette)	(401.081)	111.239	(289.842)
Patrimonio netto	3.140.717	-	3.140.717

Di seguito si riportano, inoltre, gli impatti dell'esercizio riferiti all'adozione IFRS 16 sugli schemi di conto economico e del rendiconto finanziario al 31 dicembre 2019:

CONTO ECONOMICO

(migliaia di euro)	Ante IFRS 16	Effetto IFRS 16	Situazione al 31.12.2019
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(2.494.291)	36.657	(2.457.634)
Ammortamenti	(62.988)	(35.062)	(98.050)
Utile operativo	(239.136)	1.595	(237.541)
Proventi (oneri) finanziari	6.543	(3.730)	2.813
Utile netto	(82.502)	(2.135)	(84.637)

RENDICONTO FINANZIARIO

(migliaia di euro)	Ante IFRS 16	Effetto IFRS 16	Situazione al 31.12.2019
Flusso di cassa netto da attività operativa	(168.969)	35.852	(133.117)
Free cash flow	(408.740)	35.852	(372.888)
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	803.999	(35.852)	768.147
Flusso di cassa netto dell'esercizio	635.171	-	635.171

IFRIC 23

L'applicazione dell'IFRIC 23 "Uncertainity over Income Tax Treatments", come riportato nei criteri di redazione, ha comportato le seguenti riclassifiche al 1° gennaio 2019:

STATO PATRIMONIALE

(migliaia di euro)	31.12.2018	Effetto IFRIC 23	Situazione al 01.01.2019
Fondi per rischi e oneri	152.387	(2.820)	149.567
Passività per imposte sul reddito non correnti	-	2.820	2.820

Attività correnti

5 Disponibilità liquide ed equivalenti

Sono costituite dalle disponibilità temporanee generate nell'ambito della gestione di tesoreria e sono relative a conti correnti ordinari presso banche in Italia per 1.093.761 migliaia di euro, presso banche all'estero per 619.607 migliaia di euro, e a denaro e valori in cassa per 157 migliaia di euro, di cui 28 migliaia di euro presso la sede e le basi operative in Italia e 129 migliaia di euro presso le filiali estere.

Le disponibilità liquide di fine esercizio in moneta diversa dall'euro riguardano principalmente le seguenti valute: USD per 269.827 migliaia di euro, KWD (dinaro kuwaitiano) per 72.681 migliaia di euro, RSD (dinaro serbo) per 28.307 migliaia di euro e SAR (Riyal saudita) per 58.063 migliaia di euro.

Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e, relativamente ai conti cassa e ai conti bancari attivi all'estero, non esistono restrizioni valutarie, o di altro genere, alla loro trasferibilità in Italia, a eccezione delle disponibilità presenti su tre conti correnti di due filiali estere (per un totale di 558 migliaia di euro equivalenti) oggetto di un blocco temporaneo dei movimenti bancari a seguito di un'azione legale da parte di due fornitori. Uno dei tre conti correnti è stato liberato dal blocco temporaneo a febbraio 2020. Le disponibilità liquide ed equivalenti presentano rispetto all'esercizio precedente un incremento di 635.171 migliaia di euro.

L'apporto dalla Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2019 è pari a 1.630 migliaia di euro.

Le disponibilità presentano la seguente ripartizione per area geografica:

31.12.2018 (migliaia di euro)	31.12.2019
Italia 972.429	1.208.795
Resto Europa 66.248	152.187
CSI 1.280	2.102
Resto Asia 16.386	84.681
Africa Settentrionale 1.219	1.010
Africa Sub-Sahariana e Resto Africa 303	60
Americhe 20.489	264.690
Totale 1.078.354	1.713.525

6 Altre attività finanziarie correnti

Le altre attività finanziarie correnti sono pari a 546.907 migliaia di euro (783.882 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Crediti finanziari strumentali all'attività operativa	2.383	2.120
Crediti finanziari non strumentali all'attività operativa	781.499	544.787
Totale	783.882	546.907

I crediti finanziari strumentali all'attività operativa si riferiscono essenzialmente a crediti vantati verso Serfactoring SpA.

I crediti finanziari non strumentali all'attività operativa sono pari a 544.787 migliaia di euro, di cui 494.913 migliaia di euro verso Saipem Finance International BV per attività inerenti la gestione finanziaria accentrata per il Gruppo Saipem, 19.490 migliaia di euro verso la Sofresid SA e 30.384 migliaia di euro derivanti da un escrow account detenuto presso un istituto di credito italiano a garanzia di un importo incassato da una collegata a titolo di un anticipo contrattuale.

Il consolidamento della Joint Operation Ship Recycling Scarl ha comportato l'elisione in Saipem SpA di crediti finanziari strumentali all'attività operativa verso la JO di 1.279 migliaia di euro.

7 Crediti commerciali e altri crediti

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I crediti commerciali e altri crediti ammontano a 1.300.439 migliaia di euro, con un incremento di 108.987 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e sono analizzabili come segue:

		Valore netto al 31.12.2018		Valore netto al 31.12.2019
(migliaia di euro)		di cui scadenti oltre l'esercizio successivo	di cui scadenti oltre i 5 anni		di cui scadenti oltre l'esercizio successivo	di cui scadenti oltre i 5 anni
Crediti verso:
- joint venture	65.779	-	-	67.161	-	-
- clienti	544.335	79.084	-	506.568	57.849	-
- imprese controllate	422.772	-	-	497.755	-	-
- imprese collegate	68.549	616	-	124.732	616	-
- altri	90.017	1.423	-	104.223	1.364	-
Totale	1.191.452	81.123	-	1.300.439	59.829	-

I crediti sono esposti al netto del fondo svalutazione di 185.131 migliaia di euro, in aumento di 1.653 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, così come risulta dalla seguente tabella:

(migliaia di euro)	svalutazione commerciali crediti Fondo	svalutazione altri crediti Fondo	Totale
Valore al 31.12.2018	159.183	24.295	183.478
Accantonamenti dell'esercizio	12.686	-	12.686
Utilizzi dell'esercizio	(11.033)	-	(11.033)
Valore al 31.12.2019	160.836	24.295	185.131

Le ritenute a garanzia ammontano a 87.039 migliaia di euro, di cui 58.465 migliaia di euro a lungo termine.

I crediti verso parti correlate sono indicati alla nota 41.

Gli altri crediti ammontano al 31 dicembre 2019 a 104.223 migliaia di euro, con un incremento di 14.206 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente e sono così analizzabili:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Importi esigibili entro l'esercizio successivo:
- acconti a fornitori terzi	60.209	62.233
- crediti verso il personale	18.068	29.447
- depositi cauzionali	3.082	4.456
- assicurazioni	3	-
- crediti verso enti previdenziali	95	328
- crediti diversi	31.432	30.690
a dedurre:
- fondo svalutazione altri crediti	(24.295)	(24.295)
Totale entro l'esercizio successivo	88.594	102.859
Importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
- depositi cauzionali	1.423	1.364
Totale oltre l'esercizio successivo	1.423	1.364
Totale generale	90.017	104.223

I crediti di natura commerciale compresi nella voce "Crediti commerciali e altri crediti" ammontano a 1.066.096 migliaia di euro, con un aumento di 89.814 migliaia di euro.

L'esposizione creditizia verso i primi cinque clienti è in linea con l'operatività della Società e rappresenta circa il 24% del totale dei crediti.

La recuperabilità dei crediti di natura commerciale è verificata sulla base del cosiddetto "expected credit loss model" adottato in ottemperanza all'IFRS 9, illustrato nel citato paragrafo.

Il modello gestionale adottato da Saipem utilizza l'approccio semplificato previsto dal principio che prescrive la valutazione del fondo copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo l'intera vita del credito e utilizza per la quantificazione delle perdite attese la probabilità di default dei clienti, basata su dati di mercato osservabili e su valutazioni raccolte da info-provider. Agli accantonamenti al fondo svalutazione crediti effettuati dopo un'analisi dei singoli crediti scaduti, che di fatto sconta già una

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

vista prospettica di progetto, si affianca una valutazione sul merito creditizio dei clienti effettuata centralmente dalla Corporate sul portafoglio dei crediti.

Al 31 dicembre 2019 l'effetto delle perdite attese sui crediti commerciali, determinate in base alla valutazione sul merito creditizio dei clienti, ammonta a 53.475 migliaia di euro sul totale del fondo svalutazione crediti commerciali di 160.836 migliaia di euro. La valutazione al fair value dei crediti commerciali e altri crediti non produce effetti significativi considerato il breve periodo di tempo intercorrente tra il sorgere del credito e la sua scadenza.

L'apporto della Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2019 sui crediti commerciali è stato di 18 migliaia di euro e ha comportato in Saipem SpA un'elisione di pari importo.

Non vi sono crediti con esigibilità prevista oltre i cinque anni.

I crediti commerciali in moneta diversa dall'euro riguardano principalmente le seguenti valute: USD per 329.250 migliaia di euro, KWD (dinaro Kuwait) per 76.863 migliaia di euro e NOK (corona norvegese) per 17.788 migliaia di euro.

Articolazione dei crediti per area geografica

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L'articolazione dei crediti commerciali e altri crediti per area geografica risulta la seguente:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Italia	162.908	182.336
Estero
Resto Europa	429.370	373.467
CSI	47.219	13.108
Resto Asia	302.271	412.579
Africa Settentrionale	27.647	36.749
Africa Sub-Sahariana e resto Africa	196.598	247.287
Americhe	23.731	32.607
Altre aree	1.708	2.306
Totale	1.028.544	1.118.103
Totale generale	1.191.452	1.300.439

8 Rimanenze e attività contrattuali

Rimanenze

Il valore delle rimanenze al 31 dicembre 2019 ammonta a complessivi 30.294 migliaia di euro, con un decremento di 1.643 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2018. Il dettaglio è riportato nel prospetto che segue:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Materie prime, sussidiarie e di consumo	31.937	30.294
Totale	31.937	30.294

La voce "Materie prime, sussidiarie e di consumo" comprende parti di ricambio per l'attività di perforazione e di costruzione, nonché materiale di consumo destinato a uso interno e non alla vendita. Le rimanenze di magazzino sono esposte al netto del fondo svalutazione di 45.316 migliaia di euro, analizzato come segue:

(migliaia di euro)	svalutazione rimanenze Fondo
Valore al 31.12.2018	44.480
Accantonamenti dell'esercizio	2.299
Utilizzi dell'esercizio	(1.463)
Valore al 31.12.2019	45.316

Le rimanenze di magazzino non sono soggette ad alcun gravame giuridico (pegno, patto di riservato dominio, ecc.).

Attività contrattuali

La voce di 481.739 migliaia di euro (407.276 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si analizza come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	408.061	486.272
Fondo svalutazione attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	(785)	(4.533)
Totale	407.276	481.739

Le attività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine, pari a 486.272 migliaia di euro, aumentano di 78.211 migliaia di euro per effetto di ricavi sulla base dello stato di avanzamento operativo dei progetti da fatturare nel corso del 2020 per 227.878 migliaia di euro; tale aumento viene in buona parte compensato dal riconoscimento delle milestone da parte dei clienti per 130.696 migliaia di euro, a cui si aggiunge l'effetto di svalutazioni derivanti dal continuo monitoraggio legale e commerciale degli importi di claim e change order considerati nella vita intera ai fini della valutazione dei contratti, per 18.971 milioni di euro.

9 Attività per imposte sul reddito correnti

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Le attività per imposte sul reddito correnti ammontano a 67.393 migliaia di euro, con un decremento di 7.178 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente e sono così analizzabili:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Amministrazione finanziaria italiana	57.424	56.683
Amministrazioni finanziarie estere	17.147	10.710
Totale	74.571	67.393

I crediti per imposte estere comprendono, principalmente, i crediti vantati da alcune filiali estere nei confronti delle amministrazioni finanziarie locali per imposte versate anticipatamente.

L'apporto della Joint Operation Ship Recycling Scarl è pari a 11 migliaia di euro.

Le imposte sul reddito sono commentate alla nota 37.

10 Attività per altre imposte correnti

Le attività per altre imposte correnti ammontano a 11.980 migliaia di euro, e risultano così composte:

31.12.2018 (migliaia di euro)	31.12.2019
Amministrazione finanziaria italiana:
- per crediti Iva 890	1.862
- per altri rapporti 1	2.467
Amministrazioni finanziarie estere:
- per crediti Iva 3.548	6.466
- per altri rapporti 1.390	1.185
Totale 5.829	11.980

L'apporto complessivo della Joint Operation Ship Recycling Scarl per crediti Iva italiani è pari a 545 migliaia di euro, di cui 512 migliaia di euro chiesti a rimborso.

Durante l'esercizio sono stati svalutati crediti tributari di competenza filiali estere per 127 migliaia di euro.

11 Altre attività correnti

Le altre attività correnti ammontano a 66.320 migliaia di euro, con una diminuzione di 28.238 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente e sono analizzabili nel modo seguente:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Fair value su contratti derivati su valute e merci	64.961	34.159
Altre attività	29.597	32.161
Totale	94.558	66.320

Le altre attività al 31 dicembre 2019 sono composte da 27.226 migliaia di euro per costi di competenza di futuri esercizi e da 4.935 migliaia di euro per commissioni su fidejussioni di competenza di esercizi futuri.

Il fair value degli strumenti derivati è commentato alla nota 30 "Strumenti finanziari derivati".

Le altre attività correnti verso parti correlate sono dettagliate come segue:

31.12.2018 (migliaia di euro)		31.12.2019
Saipem Finance International BV	61.214	29.886
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	164	138
Consorzio F.S.B.	98	99
Saipem Contracting Algérie SpA	15	146
Totale 61.491		30.269

Attività non correnti

12 Immobili, impianti e macchinari

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La consistenza degli immobili ammonta a 377.969 migliaia di euro, con un incremento di 2.614 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente; i movimenti intervenuti negli ultimi due esercizi sono analizzati nelle tabelle seguenti:

	Valore netto al 31.12.2018
(migliaia di euro)	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Attrezzature industriali e commerciali	Altri beni	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale immobilizzazioni materiali
Costo originario
Saldo al 31.12.2017	192.577	1.353.510	232.196	23.783	10.581	1.812.647
Movimenti dell'esercizio:
- acquisizioni da terzi	1.330	14.978	2.752	431	14.357	33.848
- produzione interna	16	643	3	-	5.268	5.930
- acquisizioni da altre società del Gruppo	-	635	321	-	-	956
- altre variazioni	-	-	105	267	-	372
- trasferimenti da immobilizzazioni materiali in corso	(171)	(54)	321	-	(96)	-
- alienazioni	(240)	(4.412)	(4.283)	(13)	-	(8.948)
- radiazioni	(117)	(7.651)	(2.739)	(3.182)	(248)	(13.937)
Saldo al 31.12.2018	193.395	1.357.649	228.676	21.286	29.862	1.830.868
Fondo ammortamento e svalutazioni
Saldo al 31.12.2017	139.325	1.040.993	197.591	22.260	545	1.400.714
Movimenti dell'esercizio:
- ammortamenti	5.719	45.820	9.396	630	-	61.565
- altre variazioni	-	-	95	158	-	253
- trasferimenti	(10)	5	5	-	-	-
- svalutazioni	2.352	7.747	1.589	32	-	11.720
- alienazioni	(142)	(2.158)	(3.207)	(13)	-	(5.520)
- radiazioni	(100)	(7.014)	(2.734)	(3.123)	(248)	(13.219)
Saldo al 31.12.2018	147.144	1.085.393	202.735	19.944	297	1.455.513
Valore netto di bilancio	46.251	272.256	25.941	1.342	29.565	375.355

	Valore netto al 31.12.2019
(migliaia di euro)	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Attrezzature industriali e commerciali	Altri beni	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale immobilizzazioni materiali
Costo originario
Saldo al 31.12.2018	193.395	1.357.649	228.676	21.286	29.862	1.830.868
Movimenti dell'esercizio:
- acquisizioni da terzi	2.198	22.330	4.363	939	17.270	47.100
- produzione interna	-	128	-	7	5.862	5.997
- acquisizioni da altre società del Gruppo	429	6.203	1.283	-	-	7.915
- altre variazioni	-	110	(110)	205	-	205
- trasferimenti da immobilizzazioni materiali in corso	-	-	274	324	(598)	-
- alienazioni	(1.130)	(14.367)	(12.377)	-	(3.042)	(30.916)
- radiazioni	(381)	(7.288)	(4.797)	(880)	-	(13.346)
Saldo al 31.12.2019	194.511	1.364.765	217.312	21.881	49.354	1.847.823
Fondo ammortamento e svalutazioni
Saldo al 31.12.2018	147.144	1.085.393	202.735	19.944	297	1.455.513
Movimenti dell'esercizio:
- ammortamenti	5.152	36.450	9.000	580	-	51.182
- altre variazioni	-	-	-	-	-	-
- trasferimenti	-	284	(284)	-	-	-
- svalutazioni	-	-	-	-	-	-
- alienazioni	(705)	(12.760)	(11.447)	-	-	(24.912)
- radiazioni	(381)	(5.966)	(4.702)	(880)	-	(11.929)
Saldo al 31.12.2019	151.210	1.103.401	195.302	19.644	297	1.469.854
Valore netto di bilancio	43.301	261.364	22.010	2.237	49.057	377.969

Nel corso dell'esercizio 2019 si sono verificate le seguenti variazioni in aumento:

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(migliaia di euro)

Terreni e fabbricati:
- terreni	-
- fabbricati	280
- costruzioni leggere	2.347
Totale	2.627
Impianti e macchinari:
- lavori per modifiche e migliorie apportate a mezzi specifici di costruzione	3.734
- nuovi investimenti e migliorie su macchinari vari per le attività di costruzione e perforazione	1.563
- lavori per modifiche e migliorie apportate a mezzi specifici di perforazione	23.364
Totale	28.661
Attrezzature industriali e commerciali:
- acquisto di attrezzature e strumenti vari per controlli radiografici e per l'attività di costruzione	649
- acquisto di mezzi mobili speciali, automezzi e fuoristrada, escavatori e altri mezzi	2.339
- acquisto di attrezzatura varia di perforazione	2.658
Totale	5.646
Altri beni:
- personal computer, unità di sistema e stampanti	87
- mobili, arredi	859
Totale	946

Nel corso dell'esercizio si sono verificate le seguenti variazioni in diminuzione:

	Alienazioni	Radiazioni
(migliaia di euro)
Terreni e fabbricati:
- costruzioni leggere	1.130	381
Totale	1.130	381
Impianti e macchinari:
- impianti generici	2.621	888
- impianti perforazione	11.447	6.251
- impianti specifici di costruzione	299	149
Totale	14.367	7.288
Attrezzature industriali e commerciali:
- mezzi mobili speciali, automezzi, escavatori, pale meccaniche e altri mezzi	8.025	-
- attrezzatura varia di costruzione	401	4.061
- attrezzatura varia di perforazione	3.945	733
- autovetture, motoveicoli e simili	6	3
Totale	12.377	4.797
Altri beni:
- mobili e macchine ordinarie d'ufficio ed elettroniche	-	880
Totale	-	880

Nel corso dell'esercizio sono state acquistate da altre società del Gruppo (principalmente da Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.) e Saimexicana SA de Cv) attrezzature industriali e impianti e macchinari, per complessivi 7.915 migliaia di euro.

Sono state realizzate inoltre vendite ad altre società del Gruppo, principalmente attrezzature industriali e commerciali, nonché impianti e macchinari alla società Petrex SA e Saipem (Portugal) Comércio Marítimo, Sociedade Unipessoal Lda.

Complessivamente le vendite hanno generato:

≥ plusvalenze per 1.914 migliaia di euro;

≥ minusvalenze per 1.415 migliaia di euro.

Gli effetti economici delle alienazioni ed eliminazioni di immobilizzazioni materiali sono indicati alle voci del conto economico "Altri ricavi e proventi" (nota 33) e "Altri oneri" (nota 34).

Gli immobili, impianti e macchinari completamente ammortizzati, ancora in uso, riguardano principalmente attrezzature industriali acquistate per progetti specifici e interamente ammortizzate durante il periodo di esecuzione degli stessi.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificati fatti che hanno richiesto una svalutazione degli immobili, impianti e macchinari.

Il totale degli impegni su investimenti in corso di esecuzione alla data del 31 dicembre 2019 ammonta a 31.154 migliaia di euro (19.826 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Immobilizzazioni in corso e acconti

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Ammontano a 49.057 migliaia di euro e si riferiscono principalmente al progetto "SPRINGS" (Subsea process and Injection Gear for Seawater), un impianto di filtraggio di acqua sottomarina, nonché alla realizzazione del progetto Hydrone, sistema di robot subacquei per supportare lo sviluppo dei campi sottomarini.

Lo stato di ammortamento delle singole voci di bilancio alla fine dell'esercizio è il seguente:

31.12.2018 (%)	31.12.2019
Terreni e fabbricati 76	78
Impianti e macchinari 80	81
Attrezzature industriali e commerciali 89	90
Altri beni 94	90
Immobilizzazioni materiali nel complesso 79	80

Le quote di ammortamento imputate a conto economico sono definite in base alla durata economico-tecnica dei cespiti con le seguenti aliquote:

(%)	min	max
Fabbricati industriali	3	12,5
Impianti e macchinari	10	15
Attrezzature industriali e commerciali	20	40
Altri beni	12	20

13 Attività immateriali

Le attività immateriali ammontano a 29.281 migliaia di euro, con un decremento di 3.476 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

I movimenti intervenuti negli ultimi due esercizi sono analizzati nelle seguenti tabelle:

	Valore netto al 31.12.2018
		Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione			Immobilizzazioni	Totale
(migliaia di euro)	Costi di sviluppo	delle opere dell'ingegno	Goodwill	Altre	in corso e acconti	immobilizzazioni immateriali
Costo originario
Saldo al 31.12.2017	7.688	180.151	3.241	95	4.280	195.455
Acquisizioni	-	11.755	-	-	6.031	17.786
Produzione interna	-	-	-	-	94	94
Trasferimenti	-	1.665	-	-	(1.665)	-
Dismissioni	-	(112)	-	-	(4)	(116)
Saldo al 31.12.2018	7.688	193.459	3.241	95	8.736	213.219
Ammortamenti accumulati
Saldo al 31.12.2017	7.688	164.819	-	95	-	172.602
Ammortamenti	-	7.928	-	-	-	7.928
Trasferimenti	-	-	-	-	-	-
Dismissioni	-	(68)	-	-	-	(68)
Saldo al 31.12.2018	7.688	172.679	-	95	-	180.462
Valore netto	-	20.780	3.241	-	8.736	32.757

	Valore netto al 31.12.2019
(migliaia di euro)	Costi di sviluppo	Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Goodwill	Altre	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale immobilizzazioni immateriali
Costo originario
Saldo al 31.12.2018	7.688	193.459	3.241	95	8.736	213.219
Acquisizioni	-	1.801	-	-	6.484	8.285
Produzione interna	-	145	-	-	105	250
Trasferimenti	-	9.678	-	-	(9.678)	-
Altre variazioni	-	-	-	-	(205)	(205)
Dismissioni	-	(38)	-	-	-	(38)
Saldo al 31.12.2019	7.688	205.045	3.241	95	5.442	221.511
Ammortamenti accumulati
Saldo al 31.12.2018	7.688	172.679	-	95	-	180.462
Ammortamenti	-	11.806	-	-	-	11.806
Trasferimenti	-	-	-	-	-	-
Dismissioni	-	(38)	-	-	-	(38)
Saldo al 31.12.2019	7.688	184.447	-	95	-	192.230
Valore netto	-	20.598	3.241	-	5.442	29.281

Nel corso dell'esercizio 2019 si sono verificate le seguenti variazioni in aumento:

255-376SaipemBil19Ita.qxd 28-04-2020 18:30 Pagina 291

(migliaia di euro)
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno:
- licenze e software	1.875
- brevetti	-
- altri progetti	71
Totale	1.946
Trasferimento dalle immobilizzazioni immateriali in corso:
- IT trasformation	7.577
- implementazione sistemi whithout Eni	624
- costi brevettuali	923
- sviluppo del know-how per la produzione di Prilling Bucket	485
- altri progetti	69
Totale	9.678

Nel corso dell'esercizio 2019 sono state effettuate dismissioni legate a software, che non hanno generato minusvalenze.

Immobilizzazioni in corso e acconti

(migliaia di euro)
Variazioni in aumento
IT trasformation	4.252
Implementazione sistemi whithout Eni	215
Costi brevettuali	1.675
Upgrade del sistema ERP verso SAP S/4	290
Altri progetti	157
Totale	6.589
Variazioni in diminuzione
IT trasformation	7.577
Implementazione sistemi whithout Eni	624
Costi brevettuali	923
Sviluppo del know-how per la produzione di Prilling Bucket	485
Altri progetti	69
Totale	9.678

Le immobilizzazioni immateriali comprendono principalmente "Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno" relativi al potenziamento dei programmi di software, nonché a processi sviluppati internamente per migliorare e ammodernare i sistemi operativi e tecnologici, con aliquote di ammortamento comprese nell'intervallo 6,66% e 33,3%. Nel corso dell'esercizio non si sono verificati fatti che hanno richiesto una svalutazione delle attività immateriali.

14 Diritto di utilizzo di attività in leasing, attività e passività per leasing

La movimentazione di periodo dei "Right of Use" asset, delle attività e delle passività finanziare per leasing al 31 dicembre 2019 è evidenziata come segue:

		Passività finanziarie per leasing
(migliaia di euro)	Right of Use asset	Correnti	Non correnti
Saldo iniziale (effetto applicazione IFRS 16 - 01.01.2019)	111.311	32.250	78.989
Incrementi	29.111	35.349	29.007
Decrementi e cancellazioni	(3.109)	(35.852)	(38.494)
Ammortamenti	(35.062)	-	-
Differenze cambio	-	183	728
Interessi	-	3.730	-
Altre variazioni	-	-	-
Saldo finale al 31.12.2019	102.251	35.660	70.230

Il dettaglio per tipologia dei "Right of Use" asset, delle attività e delle passività finanziare per leasing al 31 dicembre è evidenziato come segue:

(migliaia di euro)	Terreni	Fabbricati	e macchinari Impianti	e commerciali Attrezzature industriali	Altri beni	Totale
Saldo iniziale netto (effetto applicazione IFRS 16 - 01.01.2019)	15.865	87.116	-	4.666	3.664	111.311
Incrementi	225	15.557	-	7.234	6.095	29.111
Ammortamenti	(1.872)	(26.998)	-	(2.860)	(3.332)	(35.062)
Decrementi e cancellazioni	(1.312)	(1.563)	-	(231)	(3)	(3.109)
Differenze cambio da conversione	-	-	-	-	-	-
Altre variazioni	-	-	-	-	-	-
Saldo finale netto	12.906	74.112	-	8.809	6.424	102.251
Saldo finale lordo	14.778	101.110	-	11.669	9.756	137.313
Fondo ammortamento e svalutazione	(1.872)	(26.998)	-	(2.860)	(3.332)	(35.062)

Nel corso dell'esercizio non si sono verificati fatti che hanno richiesto una svalutazione dei diritti di utilizzi di attività in leasing. L'analisi per scadenza delle passività finanziarie per leasing al 31 dicembre 2019 è la seguente:

		Quota a lungo termine
	Quota
	a breve
	termine
(migliaia di euro)	2020	2021	2022	2023	2024	Oltre	Totale
Passività finanziarie per leasing	35.660	15.161	14.721	12.529	11.346	16.473	105.890

15 Partecipazioni

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La voce è costituita da partecipazioni per un ammontare complessivo di 2.500.951 migliaia di euro, con un incremento di 103.975 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente. Il dettaglio è il seguente:

(migliaia di euro) Saldo iniziale al 1° gennaio 2019 2.396.977 Operazioni su partecipazioni 2019 International Energy Services SpA Costituzione 50 International Energy Services SpA Svalutazione (50) Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl Ripresa di valore 69.518 Saipem Offshore Construction SpA Aumento capitale 19.950 Saipem Offshore Construction SpA Svalutazione (67) Saipem SA Riduzione capitale (101.539) Saipem SA Ripresa di valore 119.267 Servizi Energia Italia SpA Aumento capitale 19.709 Servizi Energia Italia SpA Svalutazione (10.927) Snamprogetti Netherlands BV Svalutazione (11.595) Rodano Scarl Svalutazione (4) Nagarjuna Fertilizers and Chemicals Ltd Valutazione al fair value (302) Nagarjuna Oil Refinery Ltd Valutazione al fair value (35) Totale partecipazioni al 31 dicembre 2019 2.500.952 Tipo operazioneValore

Per informazioni in merito al consolidamento della Joint Operation Ship Recycling Scarl fare riferimento al paragrafo "Informazioni supplementari" a pagina 261.

Partecipazioni in imprese controllate

Le partecipazioni in imprese controllate ammontano a 2.500.542 migliaia di euro, con un incremento rispetto all'esercizio precedente pari a 104.316 migliaia di euro.

(migliaia di euro)	Costo	Rettifiche di valore	Totale
Imprese controllate
Saldo iniziale al 1° gennaio 2018	3.061.477	(791.849)	2.269.628
Movimenti dell'esercizio:
- aumento di capitale Saipem SA	47.501	-	47.501
- aumento di capitale Andromeda Consultoria Tecnica e Representações Ltda	1.782	-	1.782
- svalutazione Andromeda Consultoria Tecnica e Representações Ltda	-	(1.280)	(1.280)
- rivalutazione Saipem SA	-	54.014	54.014
- rivalutazione Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	-	24.195	24.195
- rivalutazione Servizi Energia Italia SpA	-	386	386
Saldo finale al 31 dicembre 2018	3.110.760	(714.534)	2.396.226
Movimenti dell'esercizio:
- costituzione International Energy Services SpA	50	-	50
- svalutazione International Energy Services SpA	-	(50)	(50)
- rivalutazione Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	-	69.518	69.518
- aumento di capitale Saipem Offshore Construction SpA	19.950	-	19.950
- svalutazione di capitale Saipem Offshore Construction SpA	-	(67)	(67)
- riduzione di capitale Saipem SA	(101.539)	-	(101.539)
- rivalutazione di capitale Saipem SA	-	119.267	119.267
- aumento di capitale Servizi Energia Italia SpA	19.709	-	19.709
- svalutazione Servizi Energia Italia SpA	-	(10.927)	(10.927)
- svalutazione Snamprogetti Netherlands BV	-	(11.595)	(11.595)
Saldo finale al 31 dicembre 2019	3.048.930	(548.388)	2.500.542

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

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Le operazioni su partecipazioni controllate sono analizzate come segue:

• ≥ in data 24 luglio 2019 è stata costituita la società International Energy Services SpA con capitale sociale pari a 50 migliaia di euro diviso in 50.000 azioni del valore di 1 euro ciascuna, interamente sottoscritto e versato da Saipem SpA. La società è stata costituita per svolgere sia in Italia che all'estero attività inerenti il settore della perforazione;
• ≥ la valutazione nella partecipazione International Energy Services SpA ha comportato la svalutazione della partecipazione per l'intero importo di 50 migliaia di euro;
• ≥ la valutazione nella partecipazione Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl ha comportato la ripresa di valore della partecipazione per un importo di 69.518 migliaia di euro;
• ≥ in data 4 aprile 2019 l'Assemblea Straordinaria di INFRA SpA ha deliberato il cambio di denominazione sociale in Saipem Offshore Construction SpA e la modifica dell'oggetto sociale; in particolare la società si occuperà di attività inerenti il business Engineering & Construction Offshore. Contestualmente è stato deliberato un aumento di capitale sociale per 19.950 migliaia di euro versato interamente da Saipem SpA. La partecipazione è stata incrementata per il medesimo importo. Il capitale sociale della società è quindi ora pari a 20.000 migliaia di euro. L'annotazione dell'aumento del capitale presso il Registro delle Imprese è avvenuta con data 9 aprile 2019;
• ≥ la valutazione nella partecipazione Saipem Offshore Construction SpA ha comportato la svalutazione della partecipazione per un importo di 67 migliaia di euro;
• ≥ in data 20 novembre 2019 l'Assemblea Generale di Saipem SA ha deliberato le seguenti modifiche statutarie: (i) aumento del capitale sociale mediante incorporazione della riserva di share premium di 26.981 migliaia di euro, attestandosi su un valore complessivo di 555.818 migliaia di euro suddiviso in 332.825.388 azioni del valore di 1,67 euro ciascuna; (ii) contestuale riduzione del capitale sociale con perdite pregresse per un importo di 429.229 migliaia di euro mediante annullamento di 257.023.395 azioni da 1,67 euro, portando quindi il valore del capitale a 126.589 migliaia di euro rappresentato da 75.801.993 azioni sempre del valore di 1,67 euro ciascuna; (iii) ulteriore riduzione del capitale sociale per un importo di 101.539 migliaia di euro mediante l'annullamento di 60.801.993 azioni da 1,67 euro ciascuna, con rimborso a Saipem SpA che ha ridotto il valore della partecipazione per pari importo. Il capitale sociale della partecipata presenta quindi un valore finale di 25.050 migliaia di euro suddiviso in 15.000.000 di azioni da 1,67 euro cadauna. L'annotazione del nuovo capitale sociale è avvenuta in data 9 febbraio 2020;
• ≥ la valutazione nella partecipazione Saipem SA ha comportato la ripresa di valore della partecipazione per un importo di 119.267 migliaia di euro;
• ≥ in data 11 settembre 2019 l'Assemblea Straordinaria di Servizi Energia Italia SpA ha deliberato di aumentare il capitale sociale mediante l'emissione di 19.709.000 azioni del valore nominale di 1 euro ciascuna, da offrire in opzione alla controllante Saipem SpA. Quest'ultima ha esercitato l'opzione integralmente in data 30 ottobre 2019, versando l'importo di 19.709 migliaia di euro e incrementando la partecipazione per pari importo. L'aumento di capitale è stato annotato presso il Registro delle Imprese in data 5 dicembre 2019;
• ≥ la valutazione nella partecipazione Servizi Energia Italia SpA ha comportato la svalutazione della partecipazione per un importo di 10.927 migliaia di euro;
• ≥ la valutazione nella partecipazione Snamprogetti Netherlands BV ha comportato la svalutazione della partecipazione per un importo di 11.595 migliaia di euro.

Partecipazioni in imprese collegate e a controllo congiunto

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Ammontano a 232 migliaia di euro, con una diminuzione di 4 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

(migliaia di euro)	Costo	Rettifiche di valore	Totale
Imprese collegate e a controllo congiunto
Saldo iniziale al 1° gennaio 2018	225	-	225
Movimenti dell'esercizio:
- costituzione PSS Netherlands BV	11	-	11
Saldo finale al 31 dicembre 2018	236	-	236
Movimenti dell'esercizio:
- svalutazione Rodano Scarl	-	(4)	(4)
Saldo finale al 31 dicembre 2019	236	(4)	232

Le operazioni inerenti le partecipazioni in imprese collegate e a controllo congiunto sono analizzate come segue:

≥ la valutazione nella società Rodano Scarl, in liquidazione, ha comportato la svalutazione della partecipazione per un importo di 4 migliaia di euro, corrispondente alla perdita di competenza di Saipem SpA risultante dal bilancio finale di liquidazione. La società è stata cancellata dal Registro delle Imprese in data 24 gennaio 2020.

Partecipazioni in altre imprese

Ammontano a 178 migliaia di euro e presentano un decremento rispetto all'esercizio precedente di 337 migliaia di euro.

	Costo	Rettifiche di valore	Totale
(migliaia di euro)
Altre imprese
Saldo iniziale al 1° gennaio 2018	1.407	(28)	1.379
Movimenti dell'esercizio:
- valutazione fair value Nagarjuna Fertilizers & Chemicals Ltd	(685)	-	(685)
- valutazione fair value Nagarjuna Oil Refinery Ltd	(179)	-	(179)
Saldo finale al 31 dicembre 2018	543	(28)	515
Movimenti dell'esercizio:
- valutazione fair value Nagarjuna Fertilizers & Chemicals Ltd	(302)	-	(302)
- valutazione fair value Nagarjuna Oil Refinery Ltd	(35)	-	(35)
Saldo finale al 31 dicembre 2019	206	(28)	178

Le operazioni inerenti le partecipazioni in altre imprese sono analizzate come segue:

≥ a seguito dell'aggiornamento della valutazione al fair value della partecipazione nella Nagarjuna Oil Refinery Ltd, il relativo fair value, pari a 35 migliaia di euro al 31 dicembre 2018, è stato interamente azzerato con un decremento della corrispondente riserva di patrimonio netto, in quanto la società è stata posta in liquidazione forzata durante l'esercizio dalle autorità nazionali indiane;

≥ a seguito dell'aggiornamento della valutazione al fair value della partecipazione nella Nagarjuna Fertilizers and Chemicals Ltd, il relativo fair value ha subìto una diminuzione di 302 migliaia di euro, con un decremento della corrispondente riserva di patrimonio netto.

Partecipazioni possedute direttamente (art. 2427, n. 5 del codice civile)

(migliaia di euro)				Bilancio dell'esercizio 2019 (1)
Descrizione	Sede	Valuta	Capitale	Patrimonio netto (escluso risultato)	Utile (perdita)	Quota posseduta (%)	di bilancio (a)	Valore con il metodo Valore del patrimonio netto (b)	Differenza rispetto valutazione netto (c=b-a)	Fondo copertura perdita su al patrimonio partecipazioni su base cumulativa
Partecipazioni
che costituiscono
immobilizzazioni in:
Imprese controllate
Saipem SA (2)	Montigny le Bretonneux	EUR	25.050	110.129	141.165	100,00	859.424	859.424	-	-
Saipem International BV (2)	Amsterdam			EUR 172.444 1.130.056	(145.583)			100,00 1.204.333 2.321.685 1.117.352		-
Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl (3)	Lussemburgo	USD	378	27.704	44.799	100,00	93.714	96.134	2.420	-
Andromeda Consultoria Tecnica
e Rapresentações Ltda	Rio de Janeiro	BRL	20.494	12.656	1.022	99,00	2.820	2.998	179	-
Snamprogetti Netherlands BV (2)	Amsterdam	EUR	203	35.278	1.797	100,00	-	(39.182)	(39.182)	(39.182)
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	San Donato Milanese	EUR	10	924	(387)	99,90	-	537	537	-
Saipem Offshore Norway AS	Sola (Norvegia)	EUR	16	394.326	(36.728)	100,00	300.015	357.598	57.583	-
Servizi Energia Italia SpA	San Donato Milanese	EUR	20.000	25.151	(8.122)	100,00	10.073	10.073	-	-
Saipem Finance International BV	Amsterdam	EUR	1.000	40.000	2.287	25,00	10.000	10.572	572	-
Saipem Offshore Construction SpA	San Donato Milanese	EUR	20.000	20.358	(207)	100,00	20.151	20.151	-	-
International Energy Services SpA	San Donato Milanese	EUR	50	50	(147)	100,00	-	(97)	(97)	(97)
Smacemex Scarl	San Donato Milanese	EUR	10	10	Pareggio	60,00	6	6	-	-
Denuke Scarl	San Donato Milanese	EUR	10	10	Pareggio	55,00	6	6	-	-
Totale								2.500.542 3.639.905 1.139.364		(39.279)
Imprese collegate e a controllo congiunto
PSS Netherlands BV	Leiden	USD	35	35	-	36,00	11	11	-	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	San Donato Milanese	EUR	52	52	Pareggio	50,36	26	26	-	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	San Donato Milanese	EUR	52	52	Pareggio	59,09	27	31	4	-
Consorzio F.S.B.	Marghera	EUR	15	18	Pareggio	29,10	5	5	-	-
ASG Scarl	San Donato Milanese	EUR	51	51	Pareggio	55,41	28	28	-	-
Rodano Scarl (4)	San Donato Milanese	EUR	250	250	Pareggio	53,57	130	130	-	-
Consorzio Sapro	San Giovanni Teatino	EUR	10	10	Pareggio	51,00	5	5	-	-
Ship Recycling Scarl (5)	Genova	EUR	10	10	Pareggio	51,00	-	-	-	-
Totale							232	236	4	-

(1) Approvati dalle Assemblee degli Azionisti o predisposti dai Consigli di Amministrazione per l'approvazione da parte delle rispettive assemblee.

(2) Il valore determinato con il metodo del patrimonio netto si riferisce al subconsolidato coerente con i valori utilizzati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo.

(3) Il patrimonio netto della controllata è espresso in moneta di conto; i valori di bilancio sono espressi nella moneta funzionale EUR.

(4) La società è stata posta in liquidazione in data 4 dicembre 2018.

(5) Sulla base dell'IFRS 11 la Ship Recycling Scarl è un accordo a controllo congiunto qualificato come Joint Operation; pertanto Saipem SpA ha rilevato le attività, le passività, i costi e i ricavi in base alla propria "interessenza" nell'accordo. La società è stata posta in liquidazione dall'Assemblea degli Azionisti il 4 ottobre 2017.

Le partecipazioni possedute direttamente dalla Società al 31 dicembre 2019, in imprese controllate e a controllo congiunto, sono elencate nelle tabelle in precedenza riportate; la Società non possiede partecipazioni per tramite di società fiduciarie o per interposta persona.

Non esistono restrizioni alle disponibilità delle partecipazioni immobilizzate, né diritti di opzione e privilegi sulle stesse a eccezione di 1 azione ordinaria di Saipem SA concessa in prestito temporaneo a un amministratore della stessa, così come stabilito dallo statuto societario. Rispetto al 31 dicembre 2018 le partecipazioni non sono state oggetto di cambiamento di destinazione.

16 Attività per imposte anticipate

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Il credito per imposte anticipate ammonta a 244.158 migliaia di euro. Il credito è esposto al netto del fondo imposte differite in quanto totalmente compensabile ed è così analizzabile:

(migliaia di euro)	31.12.2018	Incrementi	Decrementi	variazioni Altre	Altre variazioni a patrimonio netto	31.12.2019
Imposte anticipate su:
- contratti derivati di copertura	7.670	-	-	-	(2.422)	5.248
- oneri aumento di capitale	6.474	-	(3.194)	-	-	3.280
- fondo svalutazione crediti	25.501	11.900	-	-	-	37.401
- fondo svalutazione magazzino	6.946	4.281	(351)	-	-	10.876
- fondi rischi e oneri	8.386	7.372	(2.615)	-	-	13.143
- fondi svalutazione immobili, impianti e macchinari	21.594	9.378	(8.916)	-	-	22.056
- fondi svalutazione attività contrattuali	219	1.107	(62)	-	-	1.264
- fondo benefici ai dipendenti	11.787	13.624	(4.431)	-	704	21.684
- ammortamenti non deducibili	4	8.990	(15)	-	-	8.979
- fondo commesse pluriennali	1.588	426	(1.972)	-	-	42
- perdita fiscale Saipem SpA	95.437	8.344	(1.037)	(2.437)		100.307
- eccedenza A.C.E.	19.843	-	-	-	-	19.843
- altre	684	30	(47)	-	-	667
Totale imposte anticipate	206.133	65.452	(22.640)	(2.437)	(1.718)	244.790
Imposte differite su:
- beni in leasing finanziario	197	(83)	-	-	-	114
- contratti derivati di copertura	(22)	-	-	-	22	-
- altre	(695)	(51)	-	-	-	(746)
Totale imposte differite	(520)	(134)	-	-	22	(632)
Totale come da bilancio	205.613	65.318	(22.640)	(2.437)	(1.696)	244.158

Le perdite fiscali includono, oltre alla perdita fiscale di Saipem SpA, anche le perdite delle filiali estere, e sono illimitatamente utilizzabili.

Si sottolinea che gli incrementi dell'anno includono anche il ricalcolo delle imposte anticipate svalutate negli anni precedenti e ricalcolate sulla base della valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate in futuro. L'importo ricalcolato è pari a complessivi 33.127 migliaia di euro.

Le imposte sul reddito anticipate non riconosciute pari a 184 milioni di euro (145 milioni di euro al 31 dicembre 2018) riguardano interamente le perdite fiscali che si ritiene di non poter utilizzare a fronte di imponibili futuri nei prossimi quattro anni.

17 Altre attività non correnti

Ammontano a 15.605 migliaia di euro, con una diminuzione di 5.119 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e includono il fair value da contratti derivati di copertura cash flow su valute per 1.386 migliaia di euro (1.487 migliaia di euro nell'esercizio precedente).

Il fair value degli strumenti derivati è commentato alla nota 30 "Strumenti finanziari derivati".

Passività correnti

18 Passività finanziarie a breve termine

Le passività finanziarie a breve termine di 1.987.210 migliaia di euro (1.059.615 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) riguardano:

Debiti verso banche

Ammontano a 16 migliaia di euro (82 migliaia di euro al 31 dicembre 2018); l'importo deriva da una linea di credito concessa a una filiale estera.

Debiti verso altri finanziatori

Ammontano al 31 dicembre 2019 a 1.987.194 migliaia di euro, con un incremento di 927.661 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente e si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Saipem Finance International BV	1.053.175	1.976.647
Altri finanziatori	6.358	10.547
Totale generale	1.059.533	1.987.194

Il consolidamento della Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2019 ha comportato la rilevazione nei debiti finanziari di un apporto pari a 2.089 migliaia di euro, e la contestuale elisione in Ship Recycling Scarl di 1.279 migliaia di euro verso Saipem SpA, con un effetto netto di 810 migliaia di euro.

Le passività finanziarie a breve termine di fine esercizio in moneta diversa dall'euro riguardano principalmente USD per 572.532 migliaia di euro e AUD (dollaro australiano) per 54.644 migliaia di euro.

Il tasso di interesse medio ponderato del 2019 per le passività finanziarie verso Saipem Finance International BV è dello 0,54%.

19 Debiti commerciali, altri debiti e passività contrattuali

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti commerciali e altri debiti ammontano a 1.006.750 migliaia di euro, con un decremento di 249.855 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente e si analizzano come segue:

		31.12.2018			31.12.2019
(migliaia di euro)	Totale	di cui scadenti oltre l'esercizio successivo	di cui scadenti oltre i 5 anni	Totale	di cui scadenti oltre l'esercizio successivo	di cui scadenti oltre i 5 anni
Debiti verso:
- joint venture	57.645	-	-	57.440	-	-
- fornitori	545.797	-	-	596.409	-	-
- imprese controllate	314.507	-	-	253.413	-	-
- imprese collegate	18.387	-	-	17.018	-	-
Debiti enti previdenziali	21.746	-	-	22.776	-	-
Debiti verso altri	298.523	-	-	59.694	-	-
Totale generale	1.256.605	-	-	1.006.750	-	-

I debiti commerciali ammontano a 844.579 migliaia di euro, con un aumento di 70.477 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

I debiti commerciali in moneta diversa dall'euro riguardano principalmente le seguenti valute: USD per 229.781 migliaia di euro, KWD per 95.594 migliaia di euro, NOK (corone norvegesi) per 7.997 migliaia di euro.

Il consolidamento della Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2019 ha comportato la rilevazione nei debiti commerciali verso terzi di un apporto di 109 migliaia di euro e un'elisione di 18 migliaia di euro, per un totale di 91 migliaia di euro.

I debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale sono relativi a debiti verso Inps per 19.013 migliaia di euro, verso Inail per 448 migliaia di euro e per 3.315 migliaia di euro verso altri istituti previdenziali.

Gli altri debiti ammontano a 59.694 migliaia di euro, con una diminuzione di 238.829 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

Gli importi sono tutti esigibili entro l'esercizio successivo e sono analizzati come segue:

31.12.2018 (migliaia di euro)	31.12.2019
Partecipazioni sottoscritte ancora da versare 239.973	-
Creditori diversi 9.115	6.224
Debiti verso dipendenti 44.265	48.498
Consulenti e professionisti 4.643	4.350
Compagnie di assicurazione 9	8
Amministratori e Collegio Sindacale 518	614
Totale 298.523	59.694

La diminuzione di 238.829 migliaia di euro è dovuta essenzialmente al versamento durante l'esercizio delle quote di capitale della controllata Saipem SA (239.962 migliaia di euro) e della partecipata a controllo congiunto PSS Netherlands BV (11 migliaia di euro).

Passività contrattuali

Le passività contrattuali di 713.926 migliaia di euro (453.599 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Acconti da clienti	258.195	295.908
Passività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	195.404	418.018
Totale	453.599	713.926

Le passività contrattuali da valutazione commesse a lungo termine, pari a 418.018 migliaia di euro al 31 dicembre 2019, aumentano di 222.613 migliaia di euro per effetto di rettifiche di ricavi fatturati nel corso dell'anno in seguito alla valutazione sulla base dello stato di avanzamento operativo dei progetti per 272.951 migliaia di euro, in parte compensati dalla rilevazione a ricavi di competenza dell'anno in corso per 50.338 migliaia di euro rettificati alla fine dell'esercizio precedente.

Le passività contrattuali verso parti correlate sono dettagliate alla nota 41 "Rapporti con parti correlate".

I debiti verso parti correlate sono indicati alla nota 41.

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20 Passività per imposte sul reddito correnti

Le passività per imposte sul reddito correnti ammontano al 31 dicembre 2019 a 8.968 migliaia di euro, con un decremento di 3.170 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente. Le passività per imposte sul reddito corrente si distinguono come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Debiti per imposte sul reddito - Italia	-	-
Debiti per imposte sul reddito - Estero	12.138	8.968
Totale generale	12.138	8.968

Sono stati definiti i periodi d'imposta fino al 2014 per le imposte dirette e per le imposte indirette. Le imposte sul reddito sono commentate alla nota 37.

21 Passività per altre imposte correnti

Le passività per altre imposte correnti ammontano a 32.948 migliaia di euro, con un incremento di 14.442 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

Si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Debiti per Iva italiana/estera	4.747	18.194
Debiti per ritenute	12.990	14.108
Debiti per altre imposte e tasse	769	646
Totale	18.506	32.948

Le altre imposte e tasse riguardano principalmente debiti di competenza delle filiali estere.

22 Altre passività correnti

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Le altre passività correnti di 47.702 migliaia di euro si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Fair value su contratti derivati su valute	86.467	42.285
Altre passività	5.153	5.417
Totale	91.620	47.702

Le altre passività di 5.417 migliaia di euro sono relative essenzialmente a ratei su commissioni per fidejussioni per 2.433 migliaia di euro.

Il fair value degli strumenti derivati è commentato alla nota 30 "Strumenti finanziari derivati".

Passività non correnti

23 Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine

Le passività finanziarie a lungo termine, comprensive delle quote a breve termine e dei ratei su interessi maturati a fine esercizio, di 275.561 migliaia di euro (399.157 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), si analizzano come segue:

		31.12.2018			31.12.2019
(migliaia di euro)	Quote a lungo termine	Quote a breve termine	Totale	Quote a lungo termine	Quote a breve termine	Totale
Verso banche	274.105	125.052	399.157	163.009	112.552	275.561
Verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-
Totale	274.105	125.052	399.157	163.009	112.552	275.561

Le passività finanziarie a lungo termine, tutte denominate in euro, comprensive delle quote a breve termine di 112.552 migliaia di euro, presentano una diminuzione di 123.596 migliaia di euro.

Tale variazione è dovuta essenzialmente al rimborso delle quote a breve termine delle passività a lungo termine per 125 migliaia di euro.

Tutti i finanziamenti in essere presentano un tasso di interesse variabile; il tasso di interesse medio ponderato del 2019 è dell'1,41%.

Si segnala che i finanziamenti a lungo termine in essere verso banche prevedono il mantenimento di determinati indici finanziari basati sul bilancio consolidato di Saipem, i quali alla data del 31 dicembre 2019 sono rispettati. Si precisa che sono presenti clausole di "change of control" per le quali si rimanda alla "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019".

Le passività finanziarie a lungo termine comprendono anche il fair value dei derivati di copertura su tassi di interesse, stipulati con una banca terza, per 1.503 migliaia di euro (800 migliaia di euro nel 2018). Il suddetto importo è stato portato a incremento delle passività finanziarie.

La scadenza dei pagamenti futuri contrattualmente dovuti delle passività finanziarie a lungo termine si analizza come di seguito indicato:

	Scadenza a breve termine	Scadenza a lungo termine					Totale pagamenti futuri al 31.12.2019
(migliaia di euro)	2020	2021	2022	2023	2024	Totale
Verso banche	112.640	62.500	62.500	39.084	-	164.084	276.724
Verso altri finanziatori	-	-	-	-	-	-	-
Totale	112.640	62.500	62.500	39.084	-	164.084	276.724

La differenza di 1.163 migliaia di euro tra il valore delle passività finanziarie a lungo termine iscritto in bilancio al 31 dicembre 2019 di 275.561 migliaia di euro, e il totale dei pagamenti futuri di 276.724 migliaia di euro, deriva dalla valutazione delle passività finanziarie con il metodo del costo ammortizzato.

In base alle nuove disposizioni dello IAS 7 in merito alla "Disclosure Initiative" di seguito si riporta la riconciliazione tra le variazioni delle passività finanziarie e il flusso di cassa da attività di finanziamento:

			Variazioni
		Variazioni	senza impatti
		dei flussi	sui flussi
(migliaia di euro)	31.12.2018	di cassa	di cassa	31.12.2019
Passività finanziarie a breve termine	1.059.615	927.595	-	1.987.210
Passività finanziarie a lungo termine (incluse quote a breve termine)	399.157	(123.596)	-	275.561
Totale passività nette derivanti da attività di finanziamento	1.458.772	803.999	-	2.262.771

24 Analisi dell'indebitamento finanziario netto (disponibilità nette)

L'analisi dell'indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) è la seguente:

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		31.12.2018			31.12.2019
		Non			Non
(migliaia di euro)	Correnti	correnti	Totale	Correnti	correnti	Totale
A. Disponibilità liquide	1.078.354	-	1.078.354	1.713.525	-	1.713.525
B. Crediti finanziari	781.499	-	781.499	544.787	-	544.787
C. Attività per leasing	-	-	-	-	-	-
D. Passività finanziarie a breve termine verso terzi	6.440	-	6.440	3.880	-	3.880
E. Passività finanziarie a lungo termine verso terzi	125.052	274.105	399.157	112.552	163.009	275.561
F. Passività finanziarie a breve termine
verso entità correlate	1.053.175	-	1.053.175	1.983.330	-	1.983.330
G. Passività finanziarie a lungo termine
verso entità correlate	-	-	-	-	-	-
H. Passività per leasing	-	-	-	35.660	70.230	105.890
I. Indebitamento finanziario lordo (D+E+F+G+H)	1.184.667	274.105	1.458.772	2.135.422	233.239	2.368.661
L. Posizione finanziaria netta come
da comunicazione Consob
n. DEM/6064293/2006 (I-A-B-C)	(675.186)	274.105	(401.081)	(122.890)	233.239	110.349
M. Crediti finanziari non correnti	-	-	-	-	-	-
N. Indebitamento finanziario netto
(disponibilità nette)	(675.186)	274.105	(401.081)	(122.890)	233.239	110.349

Il peggioramento della posizione finanziaria netta di 511.430 migliaia di euro è dovuto alle seguenti variazioni:

(migliaia di euro)
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) al 31.12.2018	(401.081)
Flusso monetario del risultato corrente	(153.265)
Flusso monetario del capitale di esercizio	(12.504)
Flusso monetario degli investimenti	(349.229)
Flusso monetario dei disinvestimenti	109.458
Flusso di passività finanziarie per leasing	(105.890)
Flusso da acquisto di azioni proprie	-
Flusso monetario del capitale proprio	-
Indebitamento finanziario netto (disponibilità nette) al 31.12.2019	110.349

Nell'espletamento della sua attività l'impresa utilizza diverse tipologie di strumenti finanziari. Le informazioni concernenti il valore di mercato degli strumenti finanziari dell'impresa, inclusi i contratti derivati, sono riportate di seguito:

• ≥ crediti commerciali e altri crediti: il valore di mercato dei crediti commerciali e altri crediti esigibili oltre l'esercizio successivo è stimato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri;
• ≥ altre attività finanziarie non correnti: il valore di mercato delle altre attività finanziarie non correnti è relativo al fair value dei derivati di copertura sui tassi di interesse;
• ≥ altre attività non correnti: il valore di mercato delle altre attività non correnti è stimato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri;
• ≥ passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine: il valore di mercato delle passività finanziarie esigibili oltre l'esercizio successivo, inclusa la quota a breve, è stimato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri;
• ≥ altre passività non correnti: il valore di mercato delle altre passività non correnti è stimato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri.

L'attualizzazione dei flussi di cassa futuri è effettuata applicando i tassi di interesse che Saipem SpA avrebbe potuto ottenere su posizioni analoghe. Il valore di mercato dei crediti e debiti è stimato equivalente al relativo valore contabile.

		31.12.2018	31.12.2019
(migliaia di euro)	Valore contabile	Valore di mercato	Valore contabile	Valore di mercato
Crediti commerciali e altri crediti esigibili oltre l'esercizio successivo	81.123	81.123	59.829	59.829
Altre attività non correnti	20.724	20.724	15.605	15.605
Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve	399.157	397.580	275.561	280.716
Altre passività non correnti	9.206	9.206	1.812	1.812

25 Fondi per rischi e oneri

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I fondi per rischi e oneri presentano rispetto all'esercizio precedente un decremento di 36.024 migliaia di euro e si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	oneri sociali Fondo	per imposte Fondo	su commesse Fondo spese contrattuali pluriennali e perdite	Fondo oneri presunti	Fondo copertura su partecipazioni perdita	Totale
Saldo al 1° gennaio 2018	499	6.185	1.950	83.530	56.140	148.304
Movimenti dell'esercizio:
- riclassifiche	-	-	17.191	(17.191)	-	-
- accantonamenti	165	48	23.771	49.526	777	74.287
- utilizzi	-	-	(9.030)	(55.000)	-	(64.030)
- utilizzi per esuberanza	(356)	(3.413)	-	(509)	(1.896)	(6.174)
Saldo finale al 31 dicembre 2018	308	2.820	33.882	60.356	55.021	152.387
Movimenti dell'esercizio:
- riclassifiche	-	(2.820)	-	-	-	(2.820)
- accantonamenti	106	-	34.108	2.738	39.279	76.231
- utilizzi	-	-	(15.139)	(211)	(55.021)	(70.371)
- utilizzi per esuberanza	(255)	-	-	(38.809)	-	(39.064)
Saldo finale al 31 dicembre 2019	159	-	52.851	24.074	39.279	116.363

Il fondo oneri sociali su incentivo di lungo termine si movimenta per l'utilizzo per esuberanza di 255 migliaia di euro e per accantonamenti dell'esercizio per 106 migliaia di euro.

Il fondo per imposte riguarda situazioni di contenzioso in corso con autorità fiscali estere e al 1° gennaio 2019, in sede di prima applicazione dell'IFRIC 23, è stato interamente riclassificato nella voce non corrente "Passività per imposte sul reddito non correnti".

Il fondo spese contrattuali e perdite su commesse pluriennali è relativo alla stima di perdite previste per il completamento di opere del segmento Engineering & Construction Offshore e Onshore, e include inoltre il fondo costi finali di progetto per un importo di 22.767 migliaia di euro.

Il fondo oneri presunti accoglie principalmente la stima delle passività potenziali conseguenti a transazioni e procedimenti giudiziali. In particolare i rilasci dell'esercizio includono l'importo di 37.935 migliaia di euro relativo alla chiusura favorevole del secondo grado di appello del contenzioso Algeria in relazione ad alcune commesse completate da tempo.

Il fondo copertura perdite su partecipazioni rileva l'utilizzo dell'intera quota di fondo precedentemente accantonata inerente alla partecipata SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA, a seguito della copertura da parte di Saipem SpA delle perdite pregresse della controllata per un importo di 56.000 migliaia di euro, e gli accantonamenti di 39.279 migliaia di euro relativi alla stima delle perdite future eccedenti il patrimonio netto nelle partecipate Snamprogetti Netherlands BV per 39.182 migliaia di euro e International Energy Services SpA per 97 migliaia di euro.

26 Fondi per benefici ai dipendenti

I fondi per benefici ai dipendenti di 126.865 migliaia di euro si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	39.239	35.493
Fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili	720	829
Fondo integrativo sanitario dirigenti aziende Gruppo Eni	21.157	25.694
Piani anzianità	4.581	5.366
Piani incentivi monetari dirigenti	-	-
Piani incentivi lungo termine	920	476
Fondo incentivazione all'esodo dei dipendenti (art. 4, legge n. 92/2012)	36.193	55.928
Piani pensione esteri a benefici definiti	2.931	3.066
Altri fondi per benefici ai dipendenti	12	13
Totale	105.753	126.865

Il fondo per benefici ai dipendenti presenta rispetto all'esercizio precedente un incremento di 21.112 migliaia di euro, analizzabile come segue:

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(migliaia di euro)	TFR	trattamento quiescenza Fondo	integrativo sanitario Fondo	anzianità Piani	Piani incentivi monetari dirigenti	Piani incentivi lungo termine	esodo dipendenti incentivazione (art. 4, legge n. 92/2012) Fondo	Piani pensione esteri	Altri benefici	Totale
Valore al 31.12.2018	39.239	720	21.157	4.581	-	920	36.193	2.931	12	105.753
Movimenti dell'esercizio	(3.746)	109	4.537	785	-	(444)	19.735	135	1	21.112
Valore al 31.12.2019	35.493	829	25.694	5.366	-	476	55.928	3.066	13	126.865

Il fondo trattamento di fine rapporto, disciplinato dall'art. 2120 del codice civile, accoglie la stima dell'obbligazione, determinata sulla base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti delle imprese italiane all'atto della cessazione del rapporto di lavoro.

Il fondo integrativo sanitario dirigenti aziende Gruppo Eni accoglie la stima degli oneri, determinati su basi attuariali, relativi ai contributi da corrispondere al fondo integrativo sanitario a beneficio dei dirigenti in servizio e in pensione.

I piani di incentivazione a lungo termine, nonché i premi di anzianità, rappresentano piani per benefici a lungo termine. I piani di incentivazione a lungo termine accolgono la stima, determinata adottando ipotesi attuariali, dell'ammontare da corrispondere alle risorse critiche beneficiarie a condizione che siano rimaste in servizio nel triennio successivo all'assegnazione dell'incentivo; la ripartizione del costo determinato avviene "pro rata temporis" lungo il vesting period. I premi di anzianità sono benefici erogati al raggiungimento di un periodo minimo di servizio in azienda e, per quanto riguarda l'Italia, sono erogati in natura.

I piani esteri a benefici definiti si riferiscono al personale in forza presso alcune filiali di Saipem SpA, principalmente Norvegia, Congo, Kuwait, Qatar e Sharjah. Tali piani sono relativi in particolare a fondi per piani pensione che riguardano schemi pensionistici a prestazioni definite adottati da imprese di diritto non italiano; la prestazione è una rendita determinata in base all'anzianità di servizio in azienda e alla retribuzione erogata durante l'ultimo anno di servizio, oppure in base alla retribuzione annua media corrisposta in un periodo determinato e antecedente la cessazione del rapporto di lavoro.

Il fondo incentivazione all'esodo è stato stanziato in seguito a un accordo attuativo delle disposizioni previste dall'art. 4 della legge n. 92/2012, siglato in data 23 maggio 2016 tra la società Saipem SpA e le rappresentanze delle principali Organizzazioni Sindacali al fine di realizzare in modo non traumatico un corretto dimensionamento degli organici. Il Fondo accoglie la stima degli oneri, determinati su basi attuariali, connessi alle offerte per risoluzioni consensuali anticipate del rapporto di lavoro. Attraverso l'accordo attuativo siglato con le organizzazioni sindacali si è definito il numero delle risorse che hanno potuto ricorrere a quanto previsto dall'art. 4 e per le quali l'Inps è stata tenuta a effettuare un'istruttoria al fine di accertare gli effettivi aventi diritto, il programma di esodo e le prestazioni a cui il dipendente aveva diritto.

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

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I fondi per benefici ai dipendenti valutati applicando tecniche attuariali si analizzano come di seguito indicato:

					31.12.2018							31.12.2019
						Fondo								Fondo
				Piani	Piani	incentivazione esodo						Piani	Piani	incentivazione esodo
				incentivi	incentivi	dipendenti	Piani					incentivi	incentivi	dipendenti	Piani
(migliaia di euro)	TFR	Piani anzianità	Piani medici	monetari dirigenti	lungo termine	(art. 4, legge n. 92/2012)	pensione esteri	Altri benefici	TFR	Piani anzianità	Piani medici	monetari dirigenti	lungo termine	(art. 4, legge n. 92/2012)	pensione esteri	Altri benefici
Valore attuale dell'obbligazione
all'inizio dell'esercizio	43.387	4.397	19.343	896	594	22.641	9.367	11	39.239	4.581	21.157	-	920	36.193	4.565	12
Costo corrente	314	421	445	-	489	-	1.255	1	242	410	489	-	316	37.867	794	1
Interessi passivi	641	65	284	-	-	-	240	-	579	68	311	-	-	56	130	-
Rivalutazioni:
- utili (perdite) attuariali
risultanti da variazioni
nelle ipotesi demografiche	-	-	-	-	-	-	(17)	-	2	2	-	-	1	-	443	-
- utili (perdite) attuariali
risultanti da variazioni
nelle ipotesi finanziarie	-	-	-	-	(3)	(14)	(308)	-	873	2	(786)	-	-	20	(512)	-
- effetto dell'esperienza passata	(268)	(245)	1.950	-	(25)	(2.979)	(125)	1	(1.064)	355	4.036	-	-	513	32	1
Costo per prestazioni passate
e utili (perdite) per estinzione	-	-	-	-	-	29.289	-	-	-	-	1.345	-	-	-	-	-
Contributi al piano:
- contributi dei dipendenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- contributi del datore di lavoro	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Benefici pagati	(4.829)	(57)	(865)	(939)	(135)	(12.744)	(789)	(1)	(4.469)	(53)	(858)	-	(761)	(18.721)	(886)	(1)
Spese amministrative pagate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Imposte pagate	-	-	-	-	-	-	(65)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Effetto aggregazioni aziendali,
dismissioni, trasferimenti	(6)	-	-	43	-	-	(5.200)	-	91	1	-	-	-	-	-	-
Altri eventi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Effetto differenze cambio
e altre variazioni	-	-	-	-	-	-	207	-	-	-	-	-	-	-	60	-
Altre rettifiche per piani
precedentemente allocati	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Valore attuale dell'obbligazione alla fine dell'esercizio (a)	39.239	4.581	21.157	-	920	36.193	4.565	12	35.493	5.366	25.694	-	476	55.928	4.626	13
Attività al servizio del piano all'inizio dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	5.822	-	-	-	-	-	-	-	1.634	-
Interessi attivi	-	-	-	-	-	-	143	-	-	-	-	-	-	-	40	-
Rendimento delle attività
al servizio del piano	-	-	-	-	-	-	49	-	-	-	-	-	-	-	92	-
Contributi al piano:
- contributi dei dipendenti	-	-	-	-	-	-	530	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- contributi del datore di lavoro	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Benefici pagati	-	-	-	-	-	-	(478)	-	-	-	-	-	-	-	(217)	-
Spese amministrative pagate	-	-	-	-	-	-	(18)	-	-	-	-	-	-	-	(3)	-
Costo per prestazioni passate
e utili (perdite) per estinzione	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Imposte pagate	-	-	-	-	-	-	(65)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Effetto aggregazioni aziendali,
dismissioni, trasferimenti	-	-	-	-	-	-	(4.437)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Effetto differenze cambio
e altre variazioni	-	-	-	-	-	-	88	-	-	-	-	-	-	-	14	-
Altre rettifiche per piani
precedentemente allocati	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Attività al servizio del piano
alla fine dell'esercizio (b)	-	-	-	-	-	-	1.634	-	-	-	-	-	-	-	1.560	-
Passività netta
rilevata in bilancio (a-b)	39.239	4.581	21.157	-	920	36.193	2.931	12	35.493	5.366	25.694	-	476	55.928	3.066	13

La passività lorda relativa a piani pensione esteri a benefici definiti caratterizzati dall'assenza di attività al servizio del piano ammonta a 3.611 migliaia di euro (3.054 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

I piani pensione esteri a benefici definiti della Norvegia, nello specifico i retirement plan, prevedono delle attività al servizio del piano. La passività lorda e le attività al servizio del piano ammontano rispettivamente a 1.015 migliaia di euro (1.511 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e a 1.560 migliaia di euro (1.634 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

I piani medici dei dirigenti ammontano a 25.694 migliaia di euro (21.157 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

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I piani per benefici ai dipendenti a lungo termine riguardano gli incentivi di lungo termine (riferiti ai soli quadri) per 476 migliaia di euro (920 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e i premi di anzianità dei dipendenti per 5.366 migliaia di euro (4.581 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Il fondo incentivazione all'esodo dei dipendenti rileva una passività pari a 55.928 migliaia di euro. In particolare, la quota accantonata relativa ai dipendenti che nel corso dell'anno 2019 hanno aderito al piano sopra descritto è pari a 37.867 migliaia di euro, che si somma al residuo accantonamento del 2018 pari a 29.289 migliaia di euro. L'utilizzo del fondo per i dipendenti che hanno lasciato la Società nel corso dell'esercizio 2016 è pari a 2.214 migliaia di euro, quello per i dipendenti che hanno lasciato la società nel corso del 2017 è pari a 5.369 migliaia di euro, quello relativo ai dipendenti che hanno lasciato la Società nel corso dell'esercizio 2018 è pari a 9.487 migliaia di euro, mentre quello relativo ai dipendenti che hanno lasciato la Società nel corso del 2019 è pari a 1.651 migliaia di euro. La componente attuariale del fondo incrementa il valore del fondo di 533 migliaia di euro.

Gli altri benefici ammontano a 13 migliaia di euro (12 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e si riferiscono al personale in forza presso la filiale Congo di Saipem SpA.

I costi per benefici ai dipendenti, determinati utilizzando ipotesi attuariali, rilevati a conto economico, si analizzano come di seguito indicato:

					31.12.2018							31.12.2019
(migliaia di euro)	TFR	Piani anzianità	Piani medici	Piani incentivi monetari dirigenti	Piani incentivi lungo termine	Fondo incentivazione esodo dipendenti (art. 4, legge n. 92/2012)	Piani pensione esteri	Altri benefici	TFR	Piani anzianità	Piani medici	Piani incentivi monetari dirigenti	Piani incentivi lungo termine	Fondo incentivazione esodo dipendenti (art. 4, legge n. 92/2012)	Piani pensione esteri	Altri benefici
Costo corrente	314	421	445	-	489	-	1.255	1	242	410	489	-	316	37.867	794	1
Costi per prestazioni passate e utili/perdite per estinzione	-	-	-	-	-	29.289	-	-	-	-	1.345	-	-	-	-	-
Interessi passivi (attivi) netti:
- interessi passivi sull'obbligazione	641	65	284	-	-	-	240	-	579	68	311	-	-	56	130	-
- interessi attivi sulle attività al servizio del piano	-	-	-	-	-	-	(143)	-	-	-	-	-	-	-	(40)	-
Totale interessi passivi (attivi) netti:	641	65	284	-	-	-	97	-	579	68	311	-	-	56	90	-
- di cui rilevato nel costo lavoro	-	65	-	-	-	-	-	-	-	68	-	-	-	56	-	-
- di cui rilevato nei proventi (oneri) finanziari	641	-	284	-	-	-	97	-	579	-	311	-	-	-	90	-
Rivalutazione dei piani a lungo termine	-	(245)	-	-	(28)	(2.993)	-	1	-	359	-	-	1	533	-	1
Altri costi	-	-	-	-	-	-	18	-	-	-	-	-	-	-	3	-
Totale	955	241	729	-	461	26.296	1.370	2	821	837	2.145	-	317	38.456	887	2
Di cui rilevato nel costo lavoro	314	241	445	-	461	26.296	1.273	2	242	837	1.834	-	317	38.456	797	2
Di cui rilevato nei proventi (oneri) finanziari	641	-	284	-	-	-	97	-	579	-	311	-	-	-	90	-

I costi per piani a benefici definiti rilevati tra le altre componenti del conto economico complessivo si analizzano come di seguito indicato:

		31.12.2018				31.12.2019
(migliaia di euro)	TFR	Piani medici	Piani pensione esteri	Totale	TFR	Piani medici	Piani pensione esteri	Totale
Rivalutazioni:
- utili e perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	-	-	(17)	(17)	2	-	443	445
- utili e perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	-	-	(308)	(308)	873	(786)	(512)	(425)
- effetto dell'esperienza passata	(268)	1.950	(125)	1.557	(1.064)	4.036	32	3.004
- rendimento delle attività al servizio del piano	-	-	(49)	(49)	-	-	(92)	(92)
Totale	(268)	1.950	(499)	1.183	(189)	3.250	(129)	2.932

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

Le attività al servizio del piano si analizzano come di seguito indicato:

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(migliaia di euro)	liquide e mezzi Disponibilità equivalenti	rappresentativi di capitale Strumenti	rappresentativi Strumenti di debito	Immobili	Derivati	di investimento Fondi comuni	Attività detenute di assicurazione da compagnie	Altre attività	Totale
Attività al servizio del piano:
- con prezzi quotati in mercati attivi	275	187	920	164	-	-	-	14	1.560
Totale	275	187	920	164	-	-	-	14	1.560

Le principali ipotesi attuariali adottate per valutare le passività alla fine dell'esercizio e per determinare il costo dell'esercizio successivo sono di seguito indicate:

						31.12.2018				31.12.2019
		TFR	Piani anzianità	Piani medici	Piani incentivi monetari dirigenti	Piani incentivi lungo termine	Fondo incentivazione esodo dipendenti (art. 4, legge n. 92/2012)	Piani pensione esteri	Altri benefici	TFR	Piani anzianità	Piani medici	Piani incentivi monetari dirigenti	Piani incentivi lungo termine	Fondo incentivazione esodo dipendenti (art. 4, legge n. 92/2012)	Piani pensione esteri	Altri benefici
Tassi di sconto	(%)	1,50	1,50	1,50	0,20	0,20	0,20	2,60-4,05	3,70	0,85	0,85	1,20	-	0,00	0,00	1,90-2,86	2,60
Tasso tendenziale di crescita dei salari	(%)	2,00	2,00	-	-	-		- 1,50-10,83	5,20	1,35	1,35	-	-	-	-	1,50-4,10	4,10
Tassi di rendimenti attesi delle attività al servizio del piano	(%)	-	-	-	-	-	-	2,60	-	-	-	-	-	-	-	2,30	-
Tasso di inflazione	(%)	1,50	1,50	1,50	-	-	-	1,50-3,70	3,70	0,85	0,85	1,00	-	-	-	1,50-2,60	2,60
Aspettativa di vita all'età di 65 anni	(anni)	-	-	22-25	-	-	-	15-25	-	-	-	22-25	-	-	-	15-25	-

Le principali ipotesi attuariali adottate per area geografica si analizzano come segue:

			31.12.2018			31.12.2019
		Eurozona	Resto Europa	Africa	Altre	Eurozona	Resto Europa	Africa	Altre
Tassi di sconto	(%)	1,50	2,60	3,70	2,90-4,05	0,85-1,20	2,30	2,60	1,90-2,86
Tasso tendenziale
di crescita dei salari	(%)	2,00	2,75	5,20	1,50-10,83	1,35	2,25	4,10	1,50-2,50
Tasso d'inflazione	(%)	1,50	1,50	3,70	2,00	0,85-1,00	1,50	2,60	1,50-2,00
Aspettativa di vita all'età di 65	(anni)	22-25	22-25	15	-	22-25	22-25	21	-

Il tasso di sconto adottato è stato determinato considerando i rendimenti di titoli obbligazionari di aziende primarie (rating AA) nei Paesi dove il mercato corrispondente è sufficientemente consistente, o i rendimenti di titoli di stato nel caso contrario. Il tasso di inflazione corrisponde alle previsioni sul lungo termine emesse dagli istituti bancari nazionali o internazionali. Le tavole demografiche adottate sono quelle utilizzate dagli attuari locali nell'elaborazione delle valutazioni IAS 19, tenendo conto di eventuali aggiornamenti.

Gli effetti derivanti da una modifica ragionevolmente possibile delle principali ipotesi attuariali alla fine dell'esercizio sono di seguito indicati:

				Tasso tendenziale		Tasso tendenziale
		Tasso di sconto	Tasso di inflazione	di crescita dei salari	Tasso di crescita	di crescita delle pensioni del costo sanitario
(migliaia di euro)	Incremento dello 0,50%	Riduzione dello 0,50%	Incremento dello 0,50%	Incremento dello 0,50%	Incremento dello 0,50%	Incremento dell'1,00%
Effetto sull'obbligazione (DBO)	(4.323)	4.761	1.512	135	-	1.916
TFR	(1.688)	1.821	1.204	-	-	-
Piani anzianità	(273)	292	290	-	-	-
Piani medici	(1.761)	1.982	-	-	-	1.916
Piani incentivi monetari dirigenti	-	-	-	-	-	-
Piani incentivi lungo termine	(4)	4	-	-	-	-
Fondo incentivazione esodo dipendenti (art. 4, legge n. 92/2012)	(447)	500	-	-	-	-
Piani pensione esteri	(150)	162	18	135	-	-
Altri benefici	-	-	-	-	-	-

Tale analisi di sensitività è stata eseguita sulla base dei risultati dell'analisi effettuata per ogni piano a livello locale, elaborando le valutazioni con i parametri modificati come evidenziato nella tabella sopra.

Nell'esercizio successivo non si prevede di versare alcun contributo ai piani a benefici definiti.

Il profilo di scadenza delle obbligazioni per piani a benefici per i dipendenti è di seguito indicato:

		31.12.2019
(migliaia di euro)	TFR	Piani anzianità	Piani medici	Piani incentivi monetari dirigenti	Piani lungo termine	Fondo incentivazione incentivi esodo dipendenti (art. 4, legge n. 92/2012)	Piani esteri a benefici definiti	Altri piani
2020	1.125	120	1.100	-	315	20.778	669	6
2021	1.212	112	1.109	-	-	16.664	549	2
2022	1.578	181	1.116	-	730	11.524	599	1
2023	1.258	247	1.124	-	-	5.391	706	1
2024	2.136	97	1.131	-	-	1.571	662	1
Oltre	11.459	1.943	5.691	-	-	-	3.672	5

La durata media ponderata delle obbligazioni è di seguito indicata:

(anni)	TFR	anzianità Piani	medici Piani	monetari dirigenti incentivi Piani	incentivi termine lungo Piani	incentivazione (art. 4, legge n. 92/2012) dipendenti Fondo esodo	a benefici definiti esteri Piani	piani Altri
2018	10,3	12,4	15,2	-	2,4	1,6	6,5	4,2
2019	10,4	9,1	12,5	-	1,7	1,6	6,4	3,6

27 Passività per imposte differite

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Il "fondo imposte differite" è stato portato interamente a riduzione della voce "Attività per imposte anticipate" (nota 16) in quanto riconducibili per la loro interezza a imposte compensabili.

28 Passività per imposte sul reddito non correnti

Le passività per imposte sul reddito non correnti ammontano a 2.854 migliaia di euro e riguardano situazioni di contenzioso in corso con autorità fiscali estere. L'importo di 2.820 migliaia di euro esistente al 1° gennaio 2019, in ottemperanza all'IFRIC 23 inerente l'incertezza sul trattamento ai fini dell'imposta sul reddito, è stato interamente riclassificato dalla voce "Fondi per rischi e oneri" alla voce "Passività per imposte sul reddito non correnti".

29 Altre passività non correnti

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Nell'esercizio 2019 ammontano a 1.812 migliaia di euro e sono relative al fair value su contratti derivati per 930 migliaia di euro e a quote di ricavi di competenza di esercizi futuri per 882 migliaia di euro. Per il commento al fair value su contratti derivati si rimanda alla nota 30 "Strumenti finanziari derivati".

30 Strumenti finanziari derivati

	31.12.2018		31.12.2019
	Fair value	Fair value	Fair value	Fair value
(migliaia di euro)	attivo	passivo	attivo	passivo
Contratti derivati qualificati di copertura
Contratti su tassi di interesse (componente Spot)
- acquisti	-	800	-	1.503
Contratti su merci (componente Forward)
- acquisti	88	-	-	-
Contratti a termine su valute (componente Spot)
- acquisti	20.430	1.592	1.755	6.104
- vendite	3.071	53.803	15.613	8.261
Contratti a termine su valute (componente Forward)
- acquisti	12.048	(866)	6.212	(1.799)
- vendite	(1.546)	26.255	(5.175)	18.021
Totale contratti derivati qualificati di copertura	34.091	81.584	18.405	32.090
Contratti derivati non qualificati di copertura
Contratti a termine su valute (componente Spot)
- acquisti	20.028	3.403	4.099	4.652
- vendite	5.417	8.224	8.440	4.361
Contratti a termine su valute (componente Forward)
- acquisti	8.031	(922)	6.644	(1.611)
- vendite	(1.119)	4.184	(2.043)	5.226
Totale contratti derivati non qualificati di copertura	32.357	14.889	17.140	12.628
Totale contratti derivati	66.448	96.473	35.545	44.718
Di cui:
- correnti	64.961	86.467	34.159	42.285
- non correnti (comprende IRS, nota 23 "Passività finanziarie
a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine")	1.487	10.006	1.386	2.433

La gerarchia del fair value dei contratti derivati è di livello 2.

Gli impegni di acquisto e vendita su contratti derivati sono dettagliati come segue:

	31.12.2018		31.12.2019
(migliaia di euro)	Attivo	Passivo	Attivo	Passivo
Impegni di acquisto
Contratti derivati qualificati di copertura:
- contratti su tassi di interesse	-	150.000	-	150.000
- contratti su valute	918.114	209.968	307.315	356.638
- contratti su merci	-	-	-	-
Contratti derivati non qualificati di copertura:
- contratti su valute	410.757	374.562	475.482	401.950
	1.328.871	734.530	782.797	908.588
Impegni di vendita
Contratti derivati qualificati di copertura:
- contratti su valute	361.860	1.878.803	926.677	786.377
Contratti derivati non qualificati di copertura:
- contratti su valute	557.948	1.009.653	718.255	838.759
	919.808	2.888.456	1.644.932	1.625.136

Il fair value degli strumenti finanziari derivati è stato determinato considerando modelli di valutazione diffusi in ambito finanziario e i parametri di mercato (tassi di cambio e tassi di interesse) alla data di chiusura dell'esercizio.

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Il fair value delle operazioni a termine (outright, forward e currency swap) è stato determinato confrontando il valore attuale netto alle condizioni negoziali delle operazioni in essere al 31 dicembre 2019 con il valore attuale ricalcolato alle condizioni quotate dal mercato alla data di chiusura dell'esercizio. Il modello utilizzato è quello del Valore Attuale Netto (VAN); i parametri sono il tasso di cambio spot negoziale e quello alla chiusura dell'esercizio con le relative curve dei tassi di interesse a termine sulle valute negoziate.

Il fair value relativo all'IRS, pari a una passività di 1.503 migliaia di euro (800 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), è classificato nella nota 23 "Passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività a lungo termine". Il fair value degli interest rate swap è stato calcolato confrontando il valore attuale netto alle condizioni negoziali delle operazioni in essere al 31 dicembre 2019 con il valore attuale ricalcolato alle condizioni quotate dal mercato alla data di chiusura dell'esercizio. Il modello utilizzato è il Valore Attuale Netto (VAN), con parametri i tassi di interesse EUR a termine.

Le operazioni di copertura cash flow hedge riguardano operazioni di acquisto o vendita a termine (outright, forward e currency swap).

La rilevazione degli effetti sul conto economico e il realizzo dei flussi economici delle transazioni future altamente probabili oggetto di copertura al 31 dicembre 2019 sono previsti in un arco temporale fino al 2021.

Nel corso del 2019 non vi sono stati casi significativi in cui, a fronte di operazioni qualificate precedentemente come di copertura, la realizzazione dell'oggetto della copertura non sia stata più considerata altamente probabile.

Il fair value attivo su contratti derivati qualificati di copertura al 31 dicembre 2019 ammonta a 18.405 migliaia di euro (34.091 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). A fronte di tali derivati, la componente spot, pari a 17.368 migliaia di euro (23.501 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), è stata sospesa nella riserva di hedging per un importo di 12.575 migliaia di euro (21.919 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per 4.793 migliaia di euro (1.582 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), mentre la componente forward, non designata come strumento di copertura, è stata contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per 1.037 migliaia di euro (10.502 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Il fair value passivo su contratti derivati qualificati di copertura al 31 dicembre 2019, indicato alla nota 22 "Altre passività correnti" e alla nota 29 "Altre passività non correnti", ammonta a 30.587 migliaia di euro (80.784 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). A fronte di tali derivati, la componente spot, pari a 14.365 migliaia di euro (55.395 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), è stata sospesa nella riserva di hedging per un importo di 8.735 migliaia di euro (50.160 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per 5.630 migliaia di euro (5.235 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), mentre la componente forward, non designata come strumento di copertura, è stata contabilizzata nei proventi e oneri finanziari per 16.222 migliaia di euro (25.389 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

La variazione della riserva di hedging intervenuta dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2019, illustrata sotto, è riconducibile alla variazione del fair value delle operazioni di copertura che risultano in essere per l'intero esercizio, ovvero delle nuove relazioni di copertura designate nel corso dell'esercizio stesso e al rilascio degli effetti di copertura da patrimonio netto a conto economico per effetto della manifestazione economica delle transazioni commerciali oggetto di copertura, ovvero in seguito all'interruzione delle relazioni di copertura a fronte di esposizioni non più certe o altamente probabili.

(migliaia di euro)	31.12.2018	Utili del periodo	del periodo Perdite	Utili rettifica EBITDA	Perdite rettifica EBITDA	annullamento sottostante Utili	annullamento sottostante Perdite	31.12.2019
Riserva per contratti su cambi	(31.157)	51.325	(77.512)	(81.190)	118.379	(1.435)	1.342	(20.248)
Riserva per contratti su tassi di interesse	(800)	-	(622)	-	-	-	-	(1.422)
Riserva per contratti su merci	88	-	(149)	(132)	-	-	-	(193)
Totale riserva di hedging	(31.869)	51.325	(78.283)	(81.322)	118.379	(1.435)	1.342	(21.863)

Nel corso dell'esercizio i costi e i ricavi della gestione caratteristica sono stati rettificati (utili e perdite per rettifiche EBITDA) per un importo netto negativo di 37.189 migliaia di euro a fronte delle coperture effettuate.

Le informazioni relative ai rischi di copertura e ai valori di iscrizione degli strumenti finanziari con i relativi effetti economici e patrimoniale sono indicati alla nota 32 "Garanzie, impegni e rischi"; le informazioni relative alle politiche di hedging sono indicate alla nota 2 "Criteri di valutazione" al paragrafo "Gestione dei rischi finanziari".

31 Patrimonio netto

(migliaia di euro)	Valore al 31.12.2018	Valore al 31.12.2019
Capitale sociale	2.191.385	2.191.385
Riserva da sopraprezzo azioni	553.425	553.425
Riserva legale	88.282	88.282
Riserva di rivalutazione	2.286	2.286
Riserva per cash flow hedge	(24.221)	(16.617)
Riserva valutazione partecipazione al fair value	454	117
Riserva benefici definiti per dipendenti	(12.208)	(14.436)
Altre riserve:	762.364	437.090
- riserva contributi a fondo perduto	3.633	3.633
- riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 c.c.	56	56
- riserva art. 13, D.Lgs. n. 124/1993	44	44
- riserva di applicazione dei principi IFRS	465	465
- riserva per adeguamento partecipazioni	3.703	3.703
- riserve da fair value piani di incentivazione a lungo termine	29.114	29.769
- utili relativi a esercizi precedenti	725.349	399.420
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(95.121)	(94.914)
Utile (perdita) dell'esercizio	(325.929)	(84.637)
Totale	3.140.717	3.061.981

Capitale

Al 31 dicembre 2019 il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a 2.191.385 migliaia di euro, composto da 1.010.966.841 azioni ordinarie e 10.598 azioni di risparmio.

Gli azionisti della Società e le relative quote di partecipazione che risultano dalle comunicazioni ricevute sono riassunte nella tabella seguente:

Azionista	di partecipazione Quota (%)	di azioni Numero
Eni SpA	30,54	308.767.969
CDP Industria SpA	12,55	126.905.637
Altri azionisti	55,45	560.579.628
Saipem SpA	1,46	14.724.205
Totale	100	1.010.977.439

Riserva da sopraprezzo delle azioni

La riserva da soprapprezzo delle azioni ammonta a 553.425 migliaia di euro e non presenta variazioni rispetto all'esercizio precedente.

Secondo quanto disposto dall'art. 2431 del codice civile, la riserva non è disponibile alla distribuzione fino a quando la riserva legale non avrà raggiunto il quinto del capitale sociale.

Riserva legale

Ammonta al 31 dicembre 2019 a 88.282 migliaia di euro e non presenta variazioni rispetto all'esercizio precedente.

Riserva di rivalutazione

Ammonta al 31 dicembre 2019 a 2.286 migliaia di euro ed è costituita dal saldo attivo di rivalutazione conseguente l'applicazione della legge n. 413 del 30 dicembre 1991, art. 26.

In caso di distribuzione, il 5% della riserva concorre a formare il reddito imponibile della Società ed è soggetto all'aliquota del 24%.

Riserva per cash flow hedge

La riserva presenta un saldo negativo netto di 16.617 migliaia di euro ed è analizzata come segue:

		Riserva lorda derivati di copertura			Attività (passività) per imposte anticipate (differite)
(migliaia di euro)	Cambi	Merci	Interessi	Cambi	Merci	Interessi
Riserva al 1° gennaio 2019	(31.157)	88	(800)	7.477	(21)	192	(24.221)
Movimentazione dell'esercizio	10.909	(281)	(622)	(2.618)	67	149	7.604
Riserva al 31 dicembre 2019	(20.248)	(193)	(1.422)	4.859	46	341	(16.617)

La variazione della riserva lorda rispetto all'esercizio precedente riguarda l'imputazione a conto economico degli effetti della copertura effettuata nello stesso periodo in cui l'oggetto della copertura partecipa alla determinazione dei risultati dell'impresa.

Riserva valutazione al fair value partecipazioni

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La riserva presenta un saldo positivo di 117 migliaia di euro, con una variazione negativa di 337 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, relativa:

• ≥ al decremento del fair value della partecipazione nella Nagarjuna Oil Refinery Ltd per un importo di 35 migliaia di euro;
• ≥ al decremento del fair value della partecipazione nella Nagarjuna Fertilizers and Chemicals Ltd per un importo di 302 migliaia di euro.

Riserva benefici definiti per dipendenti

La riserva presenta un saldo negativo di 14.436 migliaia di euro, al netto dell'effetto fiscale di 4.589 migliaia di euro. Tale riserva, in accordo con le disposizioni dello IAS 19 Revised, accoglie gli utili e le perdite attuariali relativi ai piani a benefici definiti per i dipendenti. Tali rivalutazioni non sono oggetto di successiva imputazione a conto economico. L'effetto sull'utile (perdita) complessivo dell'esercizio 2019 è pari a 2.228 migliaia di euro, al netto dell'effetto fiscale di 704 migliaia di euro (900 migliaia di euro nel 2018, al netto dell'effetto fiscale di 284 migliaia di euro).

Altre riserve

Le "Altre riserve" ammontano a 437.090 migliaia di euro e sono analizzate come segue.

Riserva contributi a fondo perduto

Ammonta a 3.633 migliaia di euro e riguarda il 50% dei contributi a fondo perduto conseguiti a partire dal 1° gennaio 1993, in sospensione d'imposta. La riserva è diventata, rispetto all'esercizio precedente, completamente disponibile.

Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 c.c.

Ammonta a 56 migliaia di euro e rappresenta la quota non utilizzata della riserva, costituita con utili conseguiti negli esercizi dal 1999 al 2001, destinata all'aumento di capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie da assegnare gratuitamente ai dirigenti Saipem.

Riserva art. 13, D.Lgs. n. 124/1993

Ammonta a 44 migliaia di euro. La riserva è relativa alla quota dell'utile degli esercizi 2002 e 2003 accantonati, in misura pari al 3% dello stanziamento al trattamento di fine rapporto versato nel corso dei suddetti esercizi ai fondi pensione, Fopdire e Fondo Energia, ai quali partecipano rispettivamente i dirigenti e gli altri dipendenti del Gruppo. La riserva è in sospensione d'imposta ai soli fini Ires.

Riserva applicazione dei principi IFRS

La riserva di 465 migliaia di euro accoglie gli effetti derivanti dalla prima applicazione degli IFRS al 1° gennaio 2006. Comprende l'effetto negativo dello storno delle coperture, su cambi e su interessi, non in accordo con quanto previsto dallo IAS 39, pari a 8.724 migliaia di euro, e l'effetto positivo (9.189 migliaia di euro) degli altri principi internazionali.

Riserva per adeguamento partecipazioni

La riserva, pari a 3.703 migliaia di euro, accoglie il costo di competenza delle azioni assegnate ai dirigenti della controllata Saipem SA in base ai piani di incentivazione deliberati dalla Società per gli anni 2006, 2007 e 2008.

Riserve da fair value piani di incentivazione a lungo termine

La riserva, pari a 29.769 migliaia di euro, con un incremento di 655 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, accoglie il fair value delle azioni ordinarie assegnate gratuitamente ai dirigenti, in esecuzione dei piani di incentivazione, e gli effetti derivanti dalla cessione e assegnazione delle azioni proprie non transitati a conto economico.

Utili (perdite) relativi a esercizi precedenti

La voce accoglie gli utili residui relativi agli esercizi precedenti, pari a 399.420 migliaia di euro.

Rispetto all'esercizio precedente presenta una diminuzione di 325.929 migliaia di euro dovuta al ripianamento della perdita dell'esercizio 2018, come da delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019.

L'importo di 94.914 migliaia di euro, pari al valore della riserva negativa per azioni proprie in portafoglio, è da considerarsi indisponibile e indistribuibile.

Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio

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La riserva negativa per azioni proprie in portafoglio, costituita ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile modificato per recepire il D.Lgs. n. 139/2015, ammonta a 94.914 migliaia di euro per 14.724.205 azioni ordinarie e accoglie il valore delle azioni proprie destinate all'attuazione dei piani di incentivazione a lungo termine a beneficio dei dirigenti del Gruppo.

In particolare, nel corso dell'esercizio sono state assegnate in attuazione del piano di incentivazione a lungo termine 2016-2018, 32.130 azioni.

Tenuto conto dell'operazione sopra descritta, il dettaglio delle azioni proprie è il seguente:

	Numero azioni	Costo medio (euro)	(migliaia di euro) complessivo Costo	Capitale sociale (%)
Azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2018	14.756.335	6,446	95.121	1,46
Acquisti anno 2019	-
Assegnazioni	(32.130)
Azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2019	14.724.205	6,446	94.914	1,46

Il capitale sociale al 31 dicembre 2019 ammonta a 2.191.385 migliaia di euro. Alla stessa data le azioni in circolazione sono 996.253.234.

Analisi del patrimonio netto per origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità

		di utilizzazione
(migliaia di euro)	Importo	Possibilità	disponibile Quota
A) Capitale sociale	2.191.385
B) Riserve di capitale
Riserva da sopraprezzo azioni	553.425	A, B	553.425
Riserva a contributi a fondo perduto	3.633	A, B, C	3.633
Riserva di rivalutazione	2.286	A, B, C	2.286
C) Riserve di utili
Riserva legale	88.282	B	88.282
Riserva per emissione azioni ai sensi art. 2349 c.c.	56	A, B, C	56
Riserva art. 13, D.Lgs. n. 124/1993	44	A, B, C	44
Riserva di applicazione dei principi IFRS	465	B	465
Riserva per cash flow hedge	(16.617)	-	-
Riserva da fair value piani di incentivazione a lungo termine	29.769	B	29.769
Riserva benefici definiti per dipendenti	(14.436)	B	-
Riserva da fair value partecipazioni	117	B	117
Riserva per adeguamento partecipazioni	3.703	B	3.703
Utili portati a nuovo	399.420	A, B, C	304.506
Utile (perdita) dell'esercizio	(84.637)	A, B, C	-
D) Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(94.914)	-	-
Totale	3.061.981
Quota non distribuibile	2.751.456
Residua quota distribuibile	310.525

Legenda: A: disponibile per aumento di capitale; B: disponibile per copertura perdite; C: disponibile per distribuzione ai soci.

32 Garanzie, impegni e rischi

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Garanzie

Le garanzie prestate che ammontano a complessivi 7.339.329 migliaia di euro (5.794.939 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) sono così analizzabili:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Fidejussioni prestate nell'interesse:
- di imprese controllate	46.546	60.095
- di imprese collegate	207.282	164.115
Totale fidejussioni	253.828	224.210
Altre garanzie personali prestate nell'interesse:	3.245.298	4.576.296
- di imprese controllate	2.619.766	3.970.244
- di imprese collegate	625.532	606.052
Altre garanzie personali prestate da terzi nell'interesse proprio:	2.295.813	2.538.823
- buona esecuzione lavori	1.142.423	1.214.766
- partecipazione a gare d'appalto	43.733	38.104
- acconti ricevuti	480.917	567.724
- ritenute a garanzia	165.605	215.079
- oneri fiscali	239.169	234.101
- altre causali	223.966	269.049
Totale altre garanzie personali	5.541.111	7.115.119
Totale generale	5.794.939	7.339.329

Le fidejussioni e le altre garanzie prestate nell'interesse di controllate e collegate sono state rilasciate a garanzia di affidamenti bancari, di finanziamenti e di anticipi ricevuti.

La Società ha la capacità di far fronte agli impegni finanziari sia nei confronti di terzi che nei confronti delle società del Gruppo. Le altre garanzie personali prestate da terzi nell'interesse proprio riguardano essenzialmente contratti autonomi di garanzia rilasciati nei confronti del beneficiario (committente o creditore), ovvero nei confronti di banche o di altri soggetti che hanno a loro volta rilasciato garanzie nell'interesse dell'impresa.

Contratti derivati

VALORI NOMINALI DEI CONTRATTI DERIVATI

Per valore nominale di un contratto derivato si intende l'ammontare contrattuale con riferimento al quale i differenziali sono scambiati; tale ammontare può essere espresso sia in termini di quantità monetarie sia in termini di quantità fisiche (ad esempio barili, tonnellate, etc.). Le quantità monetarie in valuta estera sono convertite in euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura dell'esercizio.

I valori nominali dei contratti derivati, riepilogati successivamente, non rappresentano gli ammontari scambiati tra le parti e pertanto non costituiscono una misura dell'esposizione al rischio di credito per l'impresa che è limitata al fair value positivo dei contratti a fine esercizio.

GESTIONE DEL RISCHIO DI CAMBIO

I contratti derivati sono posti in essere al fine di ridurre l'esposizione ai rischi di mercato connessa con le fluttuazioni dei rapporti di cambio tra le diverse valute nelle quali sono espresse le operazioni commerciali e finanziarie.

	Valore nominale al
(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Contratti su cambi a termine:
- impegni di acquisto valuta	1.913.401	1.541.385
- impegni di vendita valuta	3.808.264	3.270.068
Totale	5.721.665	4.811.453

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

L'ammontare distinto per valuta è il seguente:

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		Valore nominale al 31.12.2018
(migliaia di euro)	Acquisti	Vendite	Acquisti	Vendite
Dollaro USA	1.179.536	1.942.101	713.220	1.607.333
Corona norvegese	4.134	3.531	30.159	18.583
Zloty polacco	-	-	-	22.624
Dirham Emirati Arabi	-	9.627	4.927	7.390
Dinaro serbo	-	-	13.557	13.557
Yen giapponese	2.049	1.321	4.185	11.566
Riyal saudita	259.357	849.083	287.233	681.746
Dinaro kuwaitiano	419.386	869.909	368.892	764.856
Peso messicano	32.643	42.104	-	24.884
Franco svizzero	-	2.223	1.829	3.192
Dollaro Singapore	-	19.827	-	11.912
Lira sterlina	8.847	29.907	7.993	14.115
Dollaro australiano	-	23.406	54.192	1.232
Rublo Russia	1.310	7.209	55.198	66.491
Leu rumeno	1.496	2.790	-	5.634
Dollaro canadese	4.643	5.226	-	14.953
Totale	1.913.401	3.808.264	1.541.385	3.270.068

Il valore di mercato dei suddetti contratti riflette l'ammontare stimato da pagare o ricevere per porre termine al contratto alla data di chiusura dell'esercizio includendo, quindi, gli utili o le perdite non realizzati relativi ai contratti ancora aperti. Per stimare il valore di mercato dei contratti sono state utilizzate le quotazioni degli operatori di Borsa e adeguati modelli di pricing che hanno determinato il seguente plus (minus) valore teorico complessivo:

(migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2019
Contratti derivati su valute:
- plusvalore	66.360	35.545
- minusvalore	(95.673)	(43.215)
Totale	(29.313)	(7.670)

La tabella che segue riporta i flussi oggetto di copertura al 31 dicembre 2019 per bande temporali:

(migliaia di euro)	trimestre Primo 2020	trimestre Secondo 2020	trimestre Terzo 2020	trimestre Quarto 2020	2021	Totale
Ricavi	505.610	439.356	278.604	146.316	147.804	1.517.690
Costi	244.442	143.581	61.714	46.622	75.684	572.043

Gestione del rischio dei tassi di interesse

Per far fronte al rischio di variazione dei tassi di interesse la Società ha stipulato con banche terze contratti di "Interest Rate Swap" (IRS).

Relativamente a questi contratti è stato concordato di scambiare con le controparti, a scadenze determinate, la differenza tra tasso fisso e variabile, calcolata su un valore nominale di riferimento.

I dati rilevanti riferiti agli Interest Rate Swap in essere a fine esercizio, stipulati con banche terze, sono riportati nella tabella seguente:

		31.12.2018	31.12.2019
Valore nominale	(migliaia di euro)	150.000	150.000
Tasso medio ponderato venduto	(%)	0,129	0,129
Tasso medio ponderato acquistato	(%)	(0,316)	(0,408)
Floor	(%)	(1,25)	(1,25)
Scadenza media ponderata	(anni)	3,03	2,15

I tassi medi variabili sono basati sui tassi alla fine dell'esercizio e possono subire modifiche che potrebbero influenzare in modo significativo i futuri flussi finanziari. Il confronto tra i tassi acquistati e venduti non è indicativo del risultato dei contratti derivati posti in essere; la determinazione di questo risultato è effettuata tenendo conto dell'operazione sottostante.

Al 31 dicembre 2019 il valore di mercato della suddetta tipologia di contratto evidenzia una passività teorica di 1.503 migliaia di euro. Le operazioni sottostanti oggetto di copertura sono previste realizzarsi entro novembre 2023.

Gestione del rischio commodity

Nel corso dell'esercizio 2019 sono stati stipulati contratti su merci per la gestione del rischio di prezzo. Non sono in essere impegni né di acquisto né di vendita.

Altre informazioni sugli strumenti finanziari

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CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI - VALORE DI ISCRIZIONE E RELATIVI EFFETTI ECONOMICI E PATRIMONIALI

Il valore di iscrizione degli strumenti finanziari e i relativi effetti economici e patrimoniali si analizzano come segue:

(migliaia di euro)	di iscrizione Valore	economico Proventi a conto rilevati (oneri)	complessivo componenti economico del conto Altre
Strumenti finanziari di negoziazione
Strumenti derivati non di copertura (a)	4.512	(77.404)	-
Partecipazioni valutate al fair value	177	-	(337)
Crediti e debiti e altre attività (passività) valutate al costo ammortizzato:
- crediti commerciali e diversi (b)	1.300.439	(3.715)	-
- crediti finanziari (a)	546.907	55.070	-
- debiti commerciali e diversi (c)	1.720.676	1.111	-
- debiti finanziari (a)	2.261.268	(35.655)	-
Attività (passività) nette per contratti derivati di copertura (d)	(13.685)	(37.189)	10.006

(a) Gli effetti a conto economico si riferiscono ai proventi (oneri) inseriti nella nota 35 "Proventi (oneri) finanziari" e nella nota 34 "Costi operativi - Altri proventi (oneri) operativi".

(b) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati negli "Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi" (svalutazioni e perdite su crediti) e nella voce "Proventi (oneri) finanziari".

(c) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati nella nota 35 "Proventi (oneri) finanziari".

(d) Gli effetti a conto economico sono stati rilevati nei "Ricavi della gestione caratteristica" e negli "Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi".

Valore di mercato degli strumenti finanziari

Di seguito è indicata la classificazione delle attività e passività finanziarie, valutati al fair value nello schema di stato patrimoniale, secondo la gerarchia del fair value definita in funzione della significatività degli input utilizzati nel processo di valutazione. In particolare, a seconda delle caratteristiche degli input utilizzati per la valutazione, la gerarchia del fair value prevede i seguenti livelli:

(a) livello 1: prezzi quotati (e non oggetto di modifica) su mercati attivi per le stesse attività o passività finanziarie;

(b) livello 2: valutazioni effettuate sulla base di input, differenti dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che, per le attività/passività oggetto di valutazione, sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (in quanto derivati dai prezzi); (c) livello 3: input non basati su dati di mercato osservabili.

In relazione a quanto sopra gli strumenti finanziari valutati al fair value al 31 dicembre 2019 si analizzano come di seguito indicato:

31.12.2019
Livello 1	Livello 2	Livello 3	Totale
177	-	-	177
-	35.545	-	35.545
-	44.718	-	44.718

Contenziosi

Saipem SpA è parte in procedimenti giudiziari. La valutazione dei fondi rischi appostati è effettuata sulla base delle informazioni disponibili alla data, tenuto conto degli elementi di valutazione acquisiti da parte dei consulenti esterni che assistono la Società. In relazione ai procedimenti penali le informazioni disponibili per la valutazione della Società non possono, per loro natura, essere complete, stante il segreto istruttorio che caratterizza i procedimenti in questione. Di seguito è indicata una sintesi dei procedimenti giudiziari più significativi.

ALGERIA

Le indagini in Italia: il 4 febbraio 2011 era pervenuta dalla Procura della Repubblica di Milano, tramite Eni, una "Richiesta di consegna" ai sensi dell'art. 248 del codice di procedura penale. Nel provvedimento veniva richiesta la trasmissione, con riferimento ad asserite ipotesi di reato di corruzione internazionale, di documentazione relativa ad attività di società del Gruppo Saipem in Algeria. Il reato di "corruzione internazionale" menzionato nella "Richiesta di consegna" è una delle fattispecie previste nel campo di applicazione del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, in merito alla responsabilità diretta degli enti collettivi per determinati reati compiuti da propri dipendenti.

Al fine di adempiere, tempestivamente, alla richiesta della Procura, è stata avviata la raccolta della documentazione e, il 16 febbraio 2011, Saipem ha proceduto al deposito di quanto richiesto.

Il 22 novembre 2012 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato a Saipem un'informativa di garanzia per asserito illecito amministrativo relativo al reato di corruzione internazionale ex art. 25, comma 2 e 3, D.Lgs. n. 231/2001, unita-

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

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mente a una richiesta di consegna di documentazione in merito ad alcuni contratti relativi ad attività in Algeria. A tale richiesta sono seguite le notifiche a Saipem di un "Decreto di sequestro" il 30 novembre 2012, due ulteriori "Richieste di consegna" il 18 dicembre 2012 e il 25 febbraio 2013, e un decreto di perquisizione il 16 gennaio 2013.

Il 7 febbraio 2013 è stata effettuata una perquisizione, anche presso gli uffici di Eni SpA, al fine di acquisire ulteriore documentazione in relazione a contratti di intermediazione e ad alcuni contratti con fornitori stipulati da Saipem in connessione con i progetti algerini. L'indagine ha avuto ad oggetto presunte ipotesi corruttive che, secondo la Procura della Repubblica di Milano, si sarebbero verificate fino a epoca successiva al marzo 2010, relativamente ad alcuni contratti che la Società ha acquisito in Algeria. Nell'ambito di tale procedimento risultavano coinvolti, tra gli altri, alcuni ex dipendenti della Società (tra i quali in particolare l'ex Vice Presidente e Amministratore Delegato-CEO, l'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction e l'ex Chief Financial Officer). La Società ha fornito in ogni occasione piena collaborazione all'ufficio della Procura. Saipem ha tempestivamente posto in essere interventi di forte discontinuità gestionale e amministrativa, indipendentemente dagli eventuali profili di responsabilità che potrebbero evidenziarsi nel corso del procedimento. Saipem ha provveduto, d'accordo con gli organi di controllo interni e l'Organismo di Vigilanza della Società e previa informativa alla Procura, ad avviare una verifica sui contratti oggetto dell'indagine, incaricando a tal fine uno studio legale esterno. Il Consiglio di Amministrazione il 17 luglio 2013 ha esaminato le conclusioni raggiunte dai consulenti esterni all'esito di un'attività d'indagine interna svolta in relazione ad alcuni contratti di intermediazione e subappalto relativi a progetti algerini. L'indagine interna si è basata sull'esame di documenti e su interviste di personale della Società e di altre società del Gruppo, a esclusione dei soggetti che, per quanto a conoscenza della Società, sarebbero direttamente coinvolti nell'indagine penale, per non interferire nelle attività investigative della Procura. Il Consiglio di Amministrazione, confermando la massima collaborazione con gli organi inquirenti, nel luglio 2013 ha deliberato di trasmettere l'esito dell'attività dei consulenti esterni alla Procura della Repubblica di Milano, per ogni opportuna valutazione e iniziativa di competenza nel più ampio contesto dell'indagine in corso. I consulenti hanno riferito al Consiglio: (i) di non aver rinvenuto evidenza di pagamenti a pubblici ufficiali algerini per il tramite dei contratti di intermediazione o di subappalto esaminati; (ii) di aver rilevato violazioni, lesive degli interessi della Società, di regole interne e procedure – all'epoca in vigore – relative all'approvazione e alla gestione dei contratti di intermediazione e di subappalto esaminati e ad altre attività svolte in Algeria.

Il Consiglio ha deliberato di avviare azioni giudiziarie a tutela degli interessi della Società nei confronti di alcuni ex dipendenti e fornitori, riservandosi ogni ulteriore azione, ove emergessero nuovi elementi.

Il 14 giugno 2013, 8 gennaio e 23 luglio 2014 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato le "Richieste di proroga" delle indagini preliminari. Il 24 ottobre 2014 è stata notificata una richiesta di incidente probatorio, avanzata dalla Procura della Repubblica di Milano, avente a oggetto l'interrogatorio dell'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem e di un ulteriore ex dirigente di Saipem, entrambi indagati nel procedimento penale. A seguito dell'accoglimento della richiesta, il Giudice per le Indagini Preliminari di Milano ha fissato le udienze dell'1 e 2 dicembre 2014. Il 15 gennaio 2015 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato presso lo studio del difensore di Saipem SpA l'avviso di conclusione delle indagini preliminari ex art. 415-bis del codice di procedura penale. Lo stesso provvedimento è stato notificato, oltre che a Saipem SpA, a 8 persone fisiche e alla persona giuridica Eni SpA. L'avviso, oltre alla fattispecie di reato già ipotizzata dalla Procura (corruzione internazionale), menziona come fattispecie delittuosa ipotizzata a carico di 7 persone fisiche, anche la violazione dell'art. 3 del decreto legislativo 10 marzo 2000, n. 74 ("dichiarazione fraudolenta"), in relazione alla registrazione nella contabilità Saipem SpA di "costi di intermediazione derivanti dal contratto agency agreement con Pearl Partners sottoscritto in data 17 ottobre 2007, nonché dall''Addendum n. 1 to the agency agreement' sottoscritto in data 12 agosto 2009" con asserita conseguente indicazione "nelle dichiarazioni consolidate nazionali di Saipem SpA [di] elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo, come segue: anno 2008: -85.935.000 euro; anno 2009: -54.385.926 euro".

Il processo penale in Italia: il 26 febbraio 2015 il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha notificato presso lo studio del difensore di Saipem SpA l'avviso di fissazione dell'udienza preliminare unitamente alla richiesta di rinvio a giudizio formulata dalla Procura di Milano l'11 febbraio 2015. Lo stesso provvedimento è stato notificato, oltre che a Saipem SpA, a 8 persone fisiche e alla persona giuridica Eni SpA. Il Giudice dell'Udienza Preliminare ha fissato l'udienza per il giorno 13 maggio 2015. Nel corso di tale udienza l'Agenzia delle Entrate si è costituita parte civile nel procedimento, mentre altre richieste di costituzione di parte civile sono state respinte.

Il 2 ottobre 2015 il Giudice dell'Udienza Preliminare ha rigettato le questioni di incostituzionalità e relative alla prescrizione presentate dalle difese e ha pronunciato i seguenti provvedimenti:

• (i) sentenza di non doversi procedere per difetto di giurisdizione nei confronti di un imputato;
• (ii) sentenza di non luogo a procedere nei confronti di tutti gli imputati relativamente all'ipotesi che il pagamento delle commissioni per il progetto MLE da parte di Saipem (circa 41 milioni di euro) possa essere servito per consentire a Eni di acquisire i consensi ministeriali algerini per l'acquisizione di First Calgary e per l'estensione di un giacimento in Algeria (CAFC). Tale provvedimento contiene anche la decisione di proscioglimento di Eni, dell'ex Amministratore Delegato-CEO di Eni e di un dirigente Eni relativamente a ogni altra ipotesi di reato;
• (iii) decreto che dispone il giudizio, tra gli altri, per Saipem e per 3 ex dipendenti di Saipem (l'ex Vice Presidente e Amministratore Delegato-CEO, l'ex Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction e l'ex Chief Financial Officer) con riferimento all'accusa di corruzione internazionale formulata dalla Procura secondo la quale gli stessi imputati avrebbero concorso a consentire, sulla base di criteri di mero favoritismo, l'aggiudicazione a Saipem di 7 contratti in Algeria. Per le sole persone fisiche (non per Saipem) il rinvio a giudizio è stato pronunciato anche con riferimento all'ipotesi di dichiarazione fraudolenta (reato fiscale) promossa dalla Procura.

Nella medesima data, all'esito dell'udienza relativa a uno stralcio del procedimento principale, il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha pronunciato sentenza di patteggiamento ex art. 444 c.p.p. per un ex dirigente di Saipem SpA.

Avverso i primi due provvedimenti la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano e la Procura Generale presso la Corte d'Appello di Milano hanno proposto il 17 novembre 2015 ricorso in Cassazione. Il 24 febbraio 2016 la Corte di Cassazione, accogliendo il ricorso presentato dalla Procura di Milano, ha disposto la trasmissione degli atti a un nuovo Giudice per l'Udienza Preliminare presso il Tribunale di Milano, per la celebrazione di una nuova Udienza Preliminare.

Con riferimento a tale filone del procedimento (cd. "filone Eni"), in data 27 luglio 2016 il nuovo Giudice per l'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di tutti gli imputati.

L'11 novembre 2015, in occasione della pubblicazione del report di responsabilità sociale 2015 della Procura di Milano, è stato reso noto che: "recentemente è stato posto in esecuzione un provvedimento di sequestro preventivo del GIP di Milano fino all'ammontare di 250 milioni di euro su beni degli imputati. Il provvedimento conferma il blocco già disposto da autorità estere di somme liquide su conti bancari di Singapore, Hong Kong, Svizzera e Lussemburgo per un importo totale superiore a 100 milioni di euro". Saipem non risulta destinataria di alcuna di tali misure; si è appreso, comunque, che i sequestri hanno colpito beni personali dell'ex Chief Operating Officer della Società e di altri due imputati.

Parallelamente, a seguito del decreto che dispone il giudizio pronunciato il 2 ottobre 2015 dal Giudice dell'Udienza Preliminare, il 2 dicembre 2015 si è tenuta la prima udienza avanti il Tribunale di Milano nel procedimento del cd. "filone Saipem". Nel corso di tale udienza Sonatrach ha chiesto di costituirsi parte civile nei confronti delle sole persone fisiche imputate. Anche il Movimento cittadini algerini d'Italia e d'Europa ha presentato richiesta di costituzione di parte civile. L'Agenzia delle Entrate ha confermato la richiesta di parte civile nei confronti delle sole persone fisiche imputate di dichiarazione fraudolenta. All'udienza del 25 gennaio 2016 il Tribunale di Milano ha rigettato la richiesta di costituzione di parte civile di Sonatrach e del Movimento cittadini algerini d'Italia e d'Europa. Il Tribunale ha rinviato all'udienza del 29 febbraio 2016 riservandosi di merito alla decisione sulle eccezioni di nullità relative al decreto di rinvio a giudizio fatte valere dagli imputati.

All'udienza del 29 febbraio 2016 il Tribunale ha riunito il procedimento con altro pendente nei confronti di un unico imputato persona fisica (nei cui confronti Sonatrach si è costituita parte civile) e ha rigettato le eccezioni di nullità del decreto di rinvio a giudizio, invitando la Procura a riformulare il capo d'imputazione relativamente a un imputato, rinviando il procedimento al 21 marzo 2016. Il Tribunale poi ha rinviato il procedimento all'udienza del 5 dicembre 2016, al fine di valutare la riunione con il procedimento descritto in precedenza (cd. "filone Eni") per il quale in data 27 luglio 2016 il Giudice per l'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di tutti gli imputati.

Con provvedimento del 28 dicembre 2016 il Presidente del Tribunale di Milano ha autorizzato la richiesta di astensione del Presidente del Collegio giudicante.

All'udienza del 16 gennaio 2017 i due procedimenti (cd. "filone Saipem" e cd. "filone Eni") sono stati riuniti dinanzi a un nuovo Collegio nominato il 30 dicembre 2016.

Esaurita l'istruttoria dibattimentale con l'udienza del 12 febbraio 2018, nelle successive udienze del 19 febbraio 2018 e del 26 febbraio 2018 si è tenuta la requisitoria del Pubblico Ministero.

Ritenute preliminarmente non concedibili agli imputati le attenuanti generiche e, di contro, ritenuta sussistente l'aggravante del reato transnazionale, il Pubblico Ministero ha formulato le proprie richieste di pena nei confronti delle persone fisiche imputate.

Per quanto riguarda Saipem SpA ed Eni SpA il Pubblico Ministero ha avanzato una richiesta di condanna alla sanzione pecuniaria di 900.000 euro, per ciascuna società. Inoltre, il Pubblico Ministero ha chiesto l'applicazione della "confisca per equivalente di quanto in sequestro", relativamente ad alcuni sequestri eseguiti in precedenza nei confronti di alcune persone fisiche imputate. La richiesta di applicazione della confisca non ha riguardato, quindi, Saipem SpA.

All'udienza del 5 marzo 2018:

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• (i) l'Agenzia delle Entrate ha domandato la condanna delle sole persone fisiche imputate così come richiesta dal Pubblico Ministero con la condanna delle sole persone fisiche imputate al risarcimento del danno patrimoniale e non patrimoniale a favore dell'Agenzia delle Entrate da liquidarsi in via equitativa e con una provvisionale di 10 milioni di euro;
• (ii) Sonatrach ha chiesto la condanna dell'imputato Samyr Ourayed con la condanna di quest'ultimo al risarcimento del danno da liquidarsi in via equitativa.

Il 19 settembre 2018 si sono concluse le udienze dedicate alla discussione da parte delle difese e alle repliche da parte del Pubblico Ministero e delle difese.

La decisione di primo grado del Tribunale di Milano: il 19 settembre 2018 il Tribunale di Milano ha pronunciato la sentenza di primo grado.

Il Tribunale di Milano ha condannato, tra gli altri, anche alcuni ex manager di Saipem SpA per i reati di corruzione internazionale e ha, inoltre, condannato Saipem SpA al pagamento della sanzione pecuniaria di 400.000 euro, quale asserita responsabile dell'illecito amministrativo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 con riferimento al reato di corruzione internazionale.

Gli ex manager di Saipem SpA condannati dal Tribunale di Milano avevano tutti lasciato la Società tra il 2008 e il 2012.

Il Tribunale ha, altresì, disposto la confisca, quale asserito profitto del reato, della somma complessiva di circa 197 milioni di euro nei confronti di tutte le persone fisiche condannate (e tra questi di alcuni ex manager della Società).

Il Tribunale ha, altresì, disposto la confisca, quale asserito prezzo del reato, della somma complessiva di circa 197 milioni di euro nei confronti di Saipem ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 231/2001.

Per quanto emerso nel corso del procedimento e dalle richieste del Pubblico Ministero, allo stato, risulta già in essere da tempo un sequestro preventivo finalizzato alla confisca per un importo pari a complessivi circa 160 milioni di euro nei confronti di alcune persone fisiche – diverse dalla Società – tutte condannate con la sentenza di primo grado.

La decisione del Tribunale di primo grado non è esecutiva. Le motivazioni della sentenza di primo grado sono state depositate dal Tribunale di Milano il 18 dicembre 2018.

Il giudizio dinanzi alla Corte di Appello di Milano: il 1° febbraio 2019 Saipem SpA ha impugnato dinanzi alla Corte di Appello di Milano la sentenza di primo grado. Risulta che anche le persone fisiche condannate in primo grado hanno appellato la sentenza di primo grado. Anche la Procura della Repubblica di Milano ha impugnato la sentenza di primo grado chiedendo, in riforma di tale sentenza che sia pronunciata dalla Corte di Appello la condanna di Eni SpA, dell'ex Amministratore Delegato-CEO di Eni e di un suo manager "alle pene, e alle sanzioni amministrative pecuniarie e interdittive, ritenute di giustizia". La Procura della Repubblica di Milano ha chiesto, inoltre, sempre in riforma della sentenza impugnata di "condannare la società Saipem alle sanzioni amministrative interdittive ritenute di giustizia". Il 14 febbraio 2019 i difensori di Saipem hanno depositato una memoria nella quale hanno eccepito: (i) l'inammissibilità dell'impugnazione da parte della Procura della Repubblica della decisione del Tribunale di non ri-

tenere applicabili a Saipem SpA le sanzioni interdittive; e/o (ii) l'inapplicabilità delle sanzioni interdittive richieste dalla Procura della Repubblica nei confronti di Saipem SpA.

L'inizio del processo di secondo grado è stato comunicato in data 18 giugno 2019 ai difensori di Saipem con un decreto di citazione davanti alla Corte di Appello di Milano. Le udienze dinanzi alla Corte di Appello di Milano si sono celebrate il 30 ottobre 2019, il 13 novembre 2019, il 27 novembre 2019, il 18 e 23 dicembre 2019 e il 15 gennaio 2020.

Il 15 gennaio 2020 la Corte di Appello di Milano ha accolto integralmente l'appello di Saipem SpA e delle persone fisiche imputate (tra i quali alcuni ex manager della Società che hanno tutti lasciato la stessa tra il 2008 e il 2012), dichiarando tra l'altro l'insussistenza dell'illecito amministrativo in capo a Saipem SpA perché il fatto non sussiste, revocando la statuizione sulla confisca del prezzo del reato che era stata pronunciata in primo grado dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 19, D.Lgs. n. 231/2001.

Le motivazioni della sentenza di secondo grado saranno depositate entro il termine di 90 giorni dal 15 gennaio 2020.

Richiesta di documenti da parte del Department of Justice statunitense: su richiesta del Department of Justice statunitense ("DoJ"), Saipem SpA nel 2013 ha stipulato un cosiddetto "tolling agreement" che estendeva di 6 mesi il termine di prescrizione applicabile a eventuali violazioni di leggi federali degli Stati Uniti in relazione ad attività pregresse di Saipem e relative subsidiary. Il "tolling agreement", rinnovato fino al 29 novembre 2015, non costituisce un'ammissione da parte di Saipem SpA di aver compiuto alcun illecito, né di essere soggetta alla giurisdizione degli Stati Uniti ai fini di qualsivoglia indagine o procedimento. Saipem ha inteso quindi offrire collaborazione anche nel contesto degli accertamenti da parte del Department of Justice che il 10 aprile 2014 ha formulato una richiesta di documenti relativi alle attività pregresse del Gruppo Saipem in Algeria, richiesta alla quale Saipem ha fornito riscontro. Il 29 novembre 2015 il "tolling agreement" è scaduto e, allo stato decorsi oltre quattro anni da tale scadenza, non è pervenuta da parte del Department of Justice alcuna richiesta di proroga.

Il procedimento in Algeria: in Algeria nel 2010 è stato avviato un procedimento che ha a oggetto diverse fattispecie e coinvolge a diverso titolo 19 indagati (cd. "inchiesta Sonatrach 1"). Société nationale pour la recherche, la production, le transport, la transformation et la commercialisation des hydrocarbures SpA ("Sonatrach") si è costituita parte civile in tale procedimento e anche il Trésor Public algerino ha formulato analoga richiesta.

Anche la società algerina Saipem Contracting Algérie SpA ("Saipem Contracting Algérie") è parte in tale procedimento in relazione alle modalità di assegnazione del contratto GK3 da parte di Sonatrach. In relazione a tale procedimento alcuni conti correnti in valuta locale di Saipem Contracting Algérie sono stati bloccati.

In particolare nel 2012, in occasione di rinvio alla "Chambre d'accusation" presso la Corte di Algeri, Saipem Contracting Algérie ha ricevuto una comunicazione che formalizzava l'esistenza di un'indagine nei suoi confronti, relativa a un'asserita maggiorazione dei prezzi in occasione dell'aggiudicazione di contratti conclusi con una società pubblica a carattere industriale e commerciale beneficiando dell'autorità o influenza di rappresentanti di tale organismo. Il contratto GK3 era stato assegnato nel giugno 2009 per un importo equivalente (al cambio in essere al momento dell'assegnazione del contratto) a circa 433,5 milioni di euro.

All'inizio del 2013 la "Chambre d'accusation" ha pronunciato il rinvio a giudizio di Saipem Contracting Algérie e confermato il predetto blocco dei conti correnti. Secondo la tesi accusatoria il prezzo offerto sarebbe stato superiore per una percentuale fino al 60% al prezzo di mercato; secondo la tesi accusatoria tale asserita maggiorazione rispetto al prezzo di mercato si sarebbe ridotta a una percentuale fino al 45% del prezzo contrattuale di assegnazione, a seguito dello sconto negoziato tra le parti successivamente all'offerta. Nel mese di aprile 2013 e nel mese di ottobre 2014 la Corte Suprema algerina ha rigettato la richiesta di sblocco dei conti correnti che Saipem Contracting Algérie aveva presentato sin dal 2010. Gli atti sono stati quindi trasmessi al Tribunale di Algeri che, all'udienza del 15 marzo 2015, ha rinviato il procedimento all'udienza del 7 giugno 2015, nel corso della quale, stante l'assenza di alcuni testimoni, il Tribunale ha rinviato d'ufficio il processo a una sessione penale. All'udienza fissata per il 27 dicembre 2015 il processo ha avuto inizio. All'udienza del 20 gennaio 2016 la Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto la condanna di tutti i 19 soggetti incolpati nei cui confronti è in corso il processo "Sonatrach 1".

Quanto a Saipem Contracting Algérie, la Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto la condanna della stessa società all'ammenda di 5 milioni di dinari algerini (pari al cambio attuale a circa 40.000 euro).

La Procura della Repubblica di Algeri ha chiesto, inoltre, la condanna alla confisca del profitto asseritamente conseguito, nella misura che sarà eventualmente accertata dal Tribunale, tutti i 19 soggetti incolpati di cui è stata chiesta la condanna (tra i quali Saipem Contracting Algérie).

Per la fattispecie contestata a Saipem Contracting Algérie, la normativa locale prevede una pena principale di natura pecuniaria (pari a un massimo di circa 40.000 euro) e contempla la possibilità che, in relazione all'ipotesi di reato contestata, possano essere comminate pene accessorie come la confisca del profitto conseguito in seguito all'asserito reato (che sarebbe pari all'asserita maggiorazione rispetto al prezzo di mercato del contratto GK3 nella misura eventualmente accertata dall'autorità giudiziaria) e/o sanzioni di natura interdittiva.

Il 2 febbraio 2016 è stata pronunciata dal Tribunale di Algeri la sentenza di primo grado. Tale sentenza ha, tra l'altro, condannato Saipem Contracting Algérie al pagamento di un'ammenda d'importo pari a circa 4 milioni di dinari algerini (corrispondenti a circa 30.000 euro). In particolare, Saipem Contracting Algérie è stata ritenuta responsabile, in relazione all'appalto per la realizzazione del gasdotto GK3, della fattispecie sanzionata dalla legge algerina in caso di "maggiorazione dei prezzi in occasione dell'aggiudicazione di contratti conclusi con una società pubblica a carattere industriale e commerciale beneficiando dell'autorità o influenza di rappresentanti di tale società". La sentenza ha, inoltre, disposto di rimettere nella disponibilità di Saipem Contracting Algérie due conti correnti in valuta locale, il cui saldo totale ammonta a circa 72 milioni di euro (importo calcolato al cambio del 31 dicembre 2019), che sono stati bloccati nel 2010.

L'ente committente Sonatrach, che si era costituita parte civile nel procedimento, si è riservata di far valere in sede civile le proprie pretese. La richiesta di costituzione di parte civile del Trésor Civil algerino è invece stata rigettata.

La decisione del 2 febbraio 2016 del Tribunale di Algeri, in attesa del deposito delle relative motivazioni, è stata impugnata dinanzi alla Corte di Cassazione: da Saipem Contracting Algérie (che aveva chiesto l'assoluzione e aveva preannunciato che avrebbe impugnato la decisione); dal Procuratore Generale (che aveva chiesto la condanna a 5 milioni di dinari algerini e la confisca, richieste respinte dal Tribunale, che – come detto – ha invece condannato Saipem Contracting Algérie al minore importo di circa 4 milioni di dinari algerini); dal Trésor Civil (la cui richiesta di costituirsi parte civile contro Saipem Contracting Algérie è stata – come detto – respinta dal Tribunale); da tutti gli altri condannati, relativamente alle statuizioni che li riguardano.

Per effetto delle citate impugnazioni, la decisione del Tribunale di Algeri è sospesa di pieno diritto e, quindi, rimangono sospesi, in pendenza del giudizio di Cassazione, l'esecuzione:

≥ dell'irrogazione dell'ammenda di circa 30.000 euro; e

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≥ dello sblocco dei due conti correnti il cui saldo totale ammonta a circa 72 milioni di euro (importo calcolato al cambio del 31 dicembre 2019). Sonatrach non ha impugnato la decisione del Tribunale, coerentemente con la sua richiesta, accolta dal medesimo Tribunale, di riservarsi di svolgere un'eventuale successiva azione di risarcimento danni in un procedimento civile. Tale azione civile non è stata avviata da Sonatrach.

Con la decisione del 17 luglio 2019 la Corte di Cassazione algerina ha cassato integralmente la decisione del Tribunale di Algeri del 2 febbraio 2016 ragion per cui il Tribunale di Appello di Algeri dovrà pronunciarsi sul tema avviando un nuovo processo. La futura decisione del Tribunale di Appello di Algeri potrà essere impugnata dinanzi alla Corte di Cassazione algerina.

Le motivazioni della decisione della Corte di Cassazione algerina sono state rese disponibili il 7 ottobre 2019. Dalla lettura della sentenza della Corte di Cassazione algerina si evince che si tratta di un provvedimento di annullamento totale della sentenza del Tribunale di Algeri del 2016 a seguito dell'accoglimento dei ricorsi di tutti i ricorrenti (ivi incluso il ricorso di Saipem Contracting Algérie). I tempi del nuovo procedimento dinanzi al Tribunale di Appello non sono noti né allo stato prevedibili.

Nel mese di marzo 2013 è stato convocato presso il Tribunale di Algeri l'allora legale rappresentante di Saipem Contracting Algérie al quale il giudice istruttore locale ha comunicato verbalmente l'avvio di un'indagine (cd. inchiesta "Sonatrach 2") "a carico di Saipem per i seguenti capi di imputazione: artt. 25a, 32 e 53 della L. n. 01/2006 della lotta contro la corruzione", e ha richiesto la consegna di alcuni documenti (statuti societari) e altre informazioni relativi alle società Saipem Contracting Algérie, Saipem SpA e Saipem SA. Successivamente a tale convocazione non sono seguite ulteriori attività o richieste.

Il 16 ottobre 2019 e il 21 ottobre 2019 Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri sono state convocate dal giudice istruttore presso la Corte Suprema.

Trattasi di indagini in fase iniziale seppur relative a fatti del 2008 (assegnazione del contratto GNL3 Arzew). Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri sono state ulteriormente convocate per il 18 novembre 2019 dal Procuratore Generale presso la Corte Suprema di Algeri per assumere informazioni e documenti relativamente al contratto GNL3 Arzew assegnato nel 2008 da Sonatrach.

Il 18 novembre 2019 si è svolta l'ulteriore audizione del rappresentante di Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri, nel corso del quale sono state fornite le informazioni e la documentazione richieste dal Procuratore Generale di Algeri, il quale ha assegnato a Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri il termine fino al 4 dicembre 2019 per la consegna di ulteriore documentazione. Saipem Contracting Algérie e Snamprogetti SpA succursale di Algeri hanno prontamente provveduto a depositare quanto richiesto entro il termine del 4 dicembre 2019.

Il Procuratore Generale di Algeri ha inoltre richiesto la convocazione di un rappresentante di Saipem SpA. Il Procuratore Generale di Algeri il 20 novembre 2019 ha comunicato a Saipem Contracting Algérie e a Snamprogetti succursale di Algeri che il Tresor Public algerino si è costituito parte civile in questo procedimento in fase di indagini iniziali.

Risoluzione amichevole delle divergenze - Accordo Saipem Sonatrach - Comunicato Stampa del 14 febbraio 2018: il 14 febbraio 2018 è stato emesso il seguente comunicato stampa congiunto per informare come segue:

"Sonatrach e Saipem comunicano di aver definito amichevolmente le reciproche divergenze.

Sonatrach e Saipem hanno concordato di risolvere amichevolmente le loro reciproche divergenze e hanno firmato un accordo per porre fine alle procedure in corso relative al contratto per la costruzione di un impianto di liquefazione di gas ad Arzew (Arzew), al contratto per la costruzione di tre treni di GPL, di un'unità di separazione di olio (LDPH) e di impianti di produzione di condensati ad Hassi Messaoud (LPG), al contratto per la realizzazione dell'oleodotto GPL LZ2 da 24 pollici (linea e stazione) ad Hassi R'Mel (LZ2) e al contratto per la realizzazione di un'unità di produzione di gas e petrolio nel campo di Menzel Ledjmet per conto dell'associazione Sonatrach/FCP (MLE). Questo accordo è il risultato di un dialogo costruttivo e rappresenta un passo importante nelle relazioni tra le due società. Sonatrach e Saipem hanno espresso soddisfazione per aver raggiunto un accordo definitivo che pone fine a un contenzioso pregiudizievole per entrambe le società".

INDAGINI PRELIMINARI IN CORSO - PROCURA DELLA REPUBBLICA DI MILANO - BRASILE

Il 12 agosto 2015 Saipem SpA ha ricevuto dalla Procura della Repubblica di Milano la notifica di un'informazione di garanzia e di una richiesta di documentazione nell'ambito di un nuovo procedimento penale, per il presunto reato di corruzione internazionale, aperto dagli uffici giudiziari milanesi in relazione a un contratto assegnato nel 2011 dalla società brasiliana Petrobras a Saipem SA (Francia) e Saipem do Brasil (Brasile). Le indagini risultano ancora in corso.

Per quanto appreso solo a mezzo stampa, tale contratto è oggetto di indagini nei confronti di alcuni cittadini brasiliani tra i quali anche un ex collaboratore di Saipem do Brasil, da parte delle autorità giudiziarie del Brasile.

In particolare, il 19 giugno 2015 Saipem do Brasil aveva appreso dai media dell'arresto (in merito a ipotesi di riciclaggio, corruzione e truffa) di un suo ex collaboratore, a seguito di un provvedimento emesso dalla Procura brasiliana di Curitiba, nell'ambito di un'inchiesta giudiziaria in corso in Brasile dal marzo 2014 (cd. inchiesta "Lava Jato"). Il 29 luglio 2015 Saipem do Brasil ha poi appreso dagli organi di stampa che, nell'ambito delle condotte addebitate all'ex collaboratore di Saipem do Brasil, la Procura brasiliana avrebbe ipotizzato altresì il fatto di avere influenzato indebitamente Petrobras nel 2011 per l'assegnazione a Saipem do Brasil di un contratto denominato "Cernambi" (del valore al cambio attuale di circa 56 milioni di euro). Ciò sarebbe stato asseritamente desunto dalla circostanza che nel 2011 nei pressi della sede di Petrobras, tale ex collaboratore di Saipem do Brasil avrebbe subìto una rapina nel corso della quale sarebbe stato derubato di circa 100.000 reals brasiliani (pari a circa 26.000 euro) appena prelevati da un istituto di credito. Secondo la Procura brasiliana la rapina sarebbe avvenuta in un periodo temporale precedente l'assegnazione del citato contratto "Cernambi".

Saipem SpA ha prestato la massima collaborazione alle indagini e ha avviato lo svolgimento di un intervento di audit anche con l'ausilio di un consulente esterno. L'attività di audit ha preso in esame i nominativi delle numerose società e persone che i media hanno riferito essere oggetto di indagini da parte dell'autorità giudiziaria brasiliana. Il Report di audit, emesso il 14 luglio 2016, ha

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

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dato atto dell'assenza di comunicazioni o documenti relativi a transazioni e/o movimentazioni finanziarie tra società del Gruppo Saipem e il personale di Petrobras oggetto di indagini.

I testimoni ascoltati nel procedimento penale in corso in Brasile contro tale ex collaboratore, nonché nell'ambito dei lavori della Commissione parlamentare di inchiesta istituita in Brasile sul caso "Lava Jato", hanno riferito di non essere a conoscenza di irregolarità relativamente alle attività di Saipem.

Petrobras si è costituita parte civile ("Assistente do Ministerio Publico") nel medesimo procedimento contro le 3 persone fisiche imputate. Il procedimento è poi ripreso il 9 giugno 2017 in quanto la Procura brasiliana ha ritenuto fossero venuti meno i presupposti per continuare a mantenere riservato un accordo di collaborazione sottoscritto nell'ottobre 2015 dall'ex collaboratore di Saipem do Brasil che con tale accordo si era impegnato a suffragare con prove alcune sue dichiarazioni. La Procura ha in particolare rilevato che il tentativo di suffragare con prove tali dichiarazioni non aveva avuto successo, ragion per cui era venuta meno l'esigenza di mantenere riservato il contenuto delle dichiarazioni contenute in tale ulteriore accordo. Nel corso dell'udienza del 9 giugno 2017 sono state acquisite le deposizioni dei tre imputati e tra queste quella dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil e di un ex funzionario Petrobras. L'ex collaboratore di Saipem do Brasil, quanto all'episodio della rapina per 100.000 reals brasiliani (pari a circa 26.000 euro) da lui subìta nell'ottobre del 2011, ha dichiarato che si trattava di denaro necessario per corrispondere le spese relative agli immobili di una società da lui gestita per conto di un soggetto terzo rispetto a Saipem (trattasi dell'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento che ha confermato tale dichiarazione).

L'ex collaboratore di Saipem do Brasil ha inoltre affermato che il Gruppo Saipem non ha effettuato pagamenti corruttivi in quanto il sistema di compliance di Saipem ha impedito che questo avvenisse. Tale dichiarazione è stata confermata dall'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento. L'ex collaboratore di Saipem do Brasil e l'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento, pur offrendo una ricostruzione dei fatti parzialmente diversa, hanno riferito che l'ipotesi di alcuni pagamenti impropri sarebbe stata discussa con riferimento ad alcuni contratti di Saipem do Brasil, ma che in ogni caso non è stato effettuato alcun pagamento corruttivo dal Gruppo Saipem. L'ex collaboratore di Saipem do Brasil e l'ex funzionario Petrobras imputato nel medesimo procedimento hanno dichiarato che i contratti assegnati dal cliente al Gruppo Saipem sono stati vinti attraverso regolari procedure di gara. Il procedimento in Brasile nei confronti dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil e di altre due persone fisiche imputate non si è ancora concluso con una sentenza definitiva. Nel corso del procedimento nei confronti dell'ex collaboratore di Saipem do Brasil non sono emerse prove di irregolarità nella gestione di gare assegnate da Petrobras al Gruppo Saipem e/o evidenza di pagamenti illeciti da parte del Gruppo Saipem in relazione a gare assegnate da Petrobras al Gruppo Saipem e/o evidenza di danni subìti da Petrobras in relazione a gare assegnate al Gruppo Saipem. Il Gruppo Saipem non è stato parte di tale procedimento.

Le attività di audit concluse nel 2016 sono state riavviate con il supporto del medesimo consulente terzo utilizzato in precedenza e con la stessa metodologia al fine di analizzare alcuni dati citati nel corso delle deposizioni del 9 giugno 2017.

Il Report di audit, emesso il 18 luglio 2018, ha confermato l'assenza di comunicazioni o documenti relativi a transazioni e/o movimentazioni finanziarie tra società del Gruppo Saipem e il personale di Petrobras oggetto di indagini.

Con comunicato stampa del 30 maggio 2019 Saipem SpA ha informato come segue:

"Saipem: notifica di procedimento amministrativo in Brasile alle controllate Saipem SA e Saipem do Brasil in relazione a un contratto assegnato nel 2011.

San Donato Milanese (MI), 30 maggio 2019 - Saipem SpA informa che oggi la società controllata francese Saipem SA e la società controllata brasiliana Saipem do Brasil hanno ricevuto dalla competente autorità amministrativa brasiliana (Controladoria-Geral da União attraverso la Corregedoria-Geral da União) la notifica dell'apertura di un procedimento amministrativo con riferimento a presunte irregolarità nell'assegnazione nel dicembre 2011 da parte della società brasiliana Petrobras, come leader del consorzio BMS 11, del contratto (del valore di circa 249 milioni di real attualmente equivalenti a circa 56 milioni di euro) per l'installazione di una gas pipeline per la connessione dei campi Lula e Cernambi nel Bacino di Santos.

Saipem SA e Saipem do Brasil coopereranno nel procedimento amministrativo fornendo i chiarimenti che saranno richiesti dalla competente autorità amministrativa e confidano nella correttezza dell'assegnazione del contratto sopra menzionato e sull'assenza di elementi per affermare la responsabilità amministrativa delle società".

Nell'ambito del procedimento amministrativo in questione Saipem do Brasil e Saipem SA il 21 giugno 2019 hanno presentato le loro difese iniziali dinanzi alla competente autorità amministrativa (Controladoria-Geral da União attraverso la Corregedoria-Geral da União). Con comunicazione del 21 agosto 2019 la competente autorità amministrativa (Controladoria-Geral da União attraverso la Corregedoria-Geral da União) ha informato Saipem do Brasil e Saipem SA che all'esito dell'istruttoria fino a quel momento svolta, il procedimento amministrativo non era stato archiviato e ha invitato Saipem do Brasil e Saipem SA a presentare le ulteriori difese entro il 20 settembre 2019.

Saipem do Brasil e Saipem SA hanno presentato le loro difese entro il termine assegnato.

Il procedimento amministrativo è tuttora in corso.

INDAGINI PRELIMINARI IN CORSO - PROCURA DELLA REPUBBLICA PRESSO IL TRIBUNALE DI MILANO - IRAQ

Il 2 agosto 2018 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato a Saipem SpA una richiesta di consegna di atti e documenti in relazione a pregresse attività (2010-2014) del Gruppo Saipem in Iraq e in particolare ai rapporti con il gruppo Unaoil. La richiesta contiene anche l'informazione che – in relazione a tali pregresse attività – Saipem SpA è soggetta a indagini per corruzione internazionale. Nel gennaio 2019 il Department of Justice statunitense, che ha affermato di avere da tempo in essere un'attività di indagine sulle attività e i rapporti di Unaoil e di essere a conoscenza della pendenza di un'inchiesta in Italia nei confronti di Saipem SpA da parte della Procura di Milano, ha chiesto a Saipem la disponibilità a una "voluntary production" di documenti relativi a pregresse attività del Gruppo Saipem in Iraq con il coinvolgimento di Unaoil e più in generale ai pregressi rapporti di Saipem con il gruppo Unaoil. Saipem ha confermato tale disponibilità. La "voluntary production" lascia totalmente impregiudicata qualsiasi questione relativa all'eventuale giurisdizione USA, aspetto rispetto alla quale il Department of Justice statunitense non ha indicato, allo stato, alcun elemento a supporto, chiedendo solo a Saipem collaborazione nell'ambito degli accertamenti che il Department of Justice statunitense ha in corso. Nell'ambito della citata "voluntary production" nel mese di marzo 2019 Saipem SpA attraverso i propri legali statunitensi ha consegnato al Department of Justice statunitense il materiale consegnato alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano nel 2018 al fine di riscontrare la sopra citata richiesta di consegna di atti e documenti ricevuta il 2 agosto 2018.

ENIPOWER

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Nell'ambito delle indagini avviate dalla magistratura milanese (procedimento penale 2460/2003 R.G.N.R. pendente presso la Procura della Repubblica di Milano) su appalti e forniture commissionati da EniPower a diverse società, era stata notificata a Snamprogetti SpA (oggi Saipem SpA), quale appaltatore di servizi di ingegneria e approvvigionamento oltre che ad altri soggetti, informazione di garanzia ai sensi della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche (ex art. 25, D.Lgs. n. 231/2001). Nell'agosto del 2007 si sono concluse le indagini preliminari con esito positivo per Snamprogetti: la società non è stata, infatti, inserita tra i soggetti indagati per i quali è stato chiesto il rinvio a giudizio. Snamprogetti si è quindi costituita parte civile nei confronti delle persone fisiche e giuridiche in qualche modo riconducibili a operazioni che abbiano riguardato la società e, con alcuni soggetti che hanno chiesto di essere ammessi al patteggiamento, sono stati raggiunti accordi transattivi per il risarcimento del danno. Il procedimento, dopo la conclusione dell'udienza preliminare, è proseguito a carico di ex dipendenti delle predette società, nonché nei confronti di dipendenti e dirigenti di alcune società fornitrici e delle stesse ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Eni SpA, EniPower SpA e Snamprogetti SpA si sono costituite parti civili nell'udienza preliminare. L'udienza preliminare relativa al procedimento principale avanti il Giudice dell'Udienza Preliminare si è conclusa il 27 aprile 2009. Il giudice ha disposto il decreto di rinvio a giudizio di tutte le parti che non hanno fatto richiesta di patteggiamento, a esclusione di alcuni soggetti nei cui confronti è intervenuta la prescrizione. Nel corso dell'udienza del 2 marzo 2010 è stata confermata la costituzione di parte civile di Eni SpA, EniPower SpA e Saipem SpA nei confronti degli enti imputati ex D.Lgs. n. 231/2001. Sono stati altresì citati i responsabili civili delle ulteriori società coinvolte. All'udienza del 20 settembre 2011 è stato depositato il dispositivo della sentenza che ha previsto alcune condanne e diverse assoluzioni nei confronti dei numerosi imputati sia persone fisiche che giuridiche, queste ultime ritenute responsabili degli illeciti amministrativi, applicando quindi sanzioni pecuniarie e ordinando altresì la confisca per equivalente di ingenti somme. Il Tribunale ha altresì escluso la costituzione di parte civile nei confronti degli enti imputati in relazione agli illeciti amministrativi di cui al D.Lgs. n. 231/2001. Le parti condannate hanno provveduto a impugnare tempestivamente il suddetto provvedimento. Il 24 ottobre 2013 la Corte d'Appello di Milano ha pronunciato sentenza, sostanzialmente confermando la decisione di primo grado, riformandola parzialmente solo con riferimento ad alcune persone fisiche per le quali è stato dichiarato di non doversi procedere per intervenuta prescrizione. Gli imputati hanno proposto ricorso in Cassazione. La sezione VI penale della Suprema Corte, in data 10 novembre 2015, decidendo sui ricorsi presentati dalle parti avverso la sentenza della Corte d'Appello di Milano, ha annullato il provvedimento impugnato nei confronti delle persone giuridiche e, limitatamente alle statuizioni civili, nei confronti delle persone fisiche, e ha rinviato per un nuovo giudizio ad altra sezione della Corte d'Appello di Milano che ha fissato l'udienza per il 28 novembre 2017. All'udienza del 28 novembre 2017 la Corte d'Appello, decidendo in sede di rinvio dalla Corte di Cassazione, ha confermato la sentenza di primo grado, riformandola parzialmente, escludendo la responsabilità di due persone giuridiche e dichiarando di non doversi procedere contro un imputato nel frattempo deceduto, confermando per il resto la sentenza della Corte d'Appello non oggetto di annullamento da parte della Corte di Cassazione.

Il 17 luglio 2018 la Corte di Appello di Milano ha depositato la sentenza di secondo grado sostanzialmente lasciando invariato l'impianto decisorio della sentenza impugnata, confermando dunque le statuizioni della Corte di Appello di Milano del 24 ottobre 2013, anche in relazione alle parti civili. La Corte di Appello di Milano ha riformato l'impianto decisorio della sentenza impugnata solo limitatamente a due persone giuridiche per le quali è stata esclusa la responsabilità e a una persona fisica per la quale è stata dichiarata l'estinzione del reato.

Alcune parti del giudizio hanno presentato ricorso alla Corte di Cassazione.

Il 6 novembre 2019 la Corte di Cassazione si è pronunciata sul ricorso presentato da alcune parti del giudizio, annullando la sentenza impugnata solo nei confronti di una persona giuridica con contestuale rinvio alla Corte di Appello di Milano.

La Corte di Cassazione ha invece rigettato nei confronti degli altri ricorrenti il ricorso, lasciando invariato l'impianto decisorio della Corte di Appello di Milano del 17 luglio 2018. La sentenza della Corte di Cassazione è stata depositata in cancelleria il 16 dicembre 2019.

CORTE DI CASSAZIONE - DELIBERA CONSOB N. 18949 DEL 18 GIUGNO 2014 - AZIONI RISARCITORIE

Procedimento dinanzi al GUP di Milano: con provvedimento adottato con delibera n. 18949 del 18 giugno 2014, Consob ha deliberato di applicare a Saipem SpA la sanzione amministrativa pecuniaria di 80.000 euro in relazione a un asserito ritardo nell'emissione del profit warning emesso dalla Società il 29 gennaio 2013 e, "Al fine di completare il quadro istruttorio", di trasmettere copia del medesimo provvedimento sanzionatorio adottato alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano. Il 12 marzo 2018 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano – all'esito delle indagini – ha notificato a Saipem SpA l'"Avviso all'indagato della conclusione delle indagini preliminari" con riferimento all'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lett. b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, asseritamente commesso fino al 30 aprile 2013 "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" dei seguenti asseriti reati:

• (i) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998 (in combinato disposto con l'art. 114, D.Lgs. n. 58/1998 e l'art. 68, comma 2, del Regolamento Emittenti), asseritamente commesso il 24 ottobre 2012, con riferimento al comunicato stampa diffuso al pubblico in ordine all'approvazione della trimestrale al 30 settembre 2012 di Saipem SpA e alla relativa conference call del 24 ottobre 2012 con gli analisti esterni;
• (ii) reato di cui all'art. 2622, cod. civ. (in continuità d'illecito con l'art. 2622, commi 1, 3 e 4, cod. civ., vecchia formulazione in vigore all'epoca dei fatti), asseritamente commesso il 30 aprile 2013, con riferimento ai bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA approvati dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2013 e dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2014;

(iii) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998, asseritamente commesso dal 13 marzo 2013 al 30 aprile 2013, con riferimento ai comunicati diffusi al pubblico in ordine all'approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA. Oltre alla Società, sono stati indagati in relazione alle ipotesi di cui sopra:

≥ per l'asserito reato sub (i): i due amministratori delegati e il Chief Operating Officer della Business Unit Engineering

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

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& Construction di Saipem SpA in carica alla data di diffusione del comunicato stampa del 24 ottobre 2012 in quanto gli stessi "mediante il comunicato stampa del 24 ottobre 2012 emesso in occasione dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della trimestrale al 30 settembre 2012 e nel corso della collegata conference call..., diffondevano notizie false – in quanto incomplete e reticenti – concernenti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società Saipem SpA,

..., idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo delle azioni ordinarie di essa"; e

≥ per gli asseriti reati sub (ii) e (iii): l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA in quanto gli stessi:

• in relazione all'asserito reato sub (ii), avrebbero "esposto nei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA, approvati dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 marzo 2013 e 30 aprile 2013, fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, nonché omesso informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Saipem SpA, ..., e, in particolare:
  • ≥ in contrasto con quanto previsto dai paragrafi 14, 16, 17, 21, 23, 25, 26, 28 dello IAS 11 non rilevavano, nel costo a vita intera del progetto, extra-costi legati ai ritardi nell'esecuzione delle attività e alle penali da ritardo, ... per complessivi 245 milioni di euro:

e per l'effetto:

• 1) iscrivevano a conto economico maggiori ricavi per 245 milioni di euro rispetto a quanto di competenza, sulla base di uno stato di avanzamento economico che non considerava gli extra-costi sopra descritti nei costi a vita intera, in contrasto con i paragrafi 25, 26 e 30 dello IAS 11;
• 2) omettevano di rilevare la perdita attesa di pari importo ... come costo dell'esercizio, in contrasto con il paragrafo 36 dello IAS 11, così esponendo a conto economico un risultato d'esercizio superiore al reale di utile ante imposte di 1.349 milioni di euro, in luogo di quello effettivo di 1.106 milioni di euro, e un patrimonio netto superiore al reale di 17.195 milioni di euro, in luogo di quello effettivo di 16.959 milioni di euro...".

In relazione all'asserito reato sub (iii), "con i suddetti comunicati stampa diffondevano la notizia dell'approvazione del bilancio d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA, nel quale erano esposti fatti materiali non corrispondenti al vero, e più precisamente ricavi superiore al reale per 245 milioni di euro e un EBIT superiore al reale per importo corrispondente, ...".

L'11 aprile 2018 è stato notificato a Saipem SpA il decreto di fissazione dell'udienza preliminare e contestuale avviso per il giorno 16 ottobre 2018, unitamente alla richiesta di rinvio a giudizio nei confronti di Saipem SpA formulata in data 6 aprile 2018 dal Pubblico Ministero.

Il 16 ottobre 2018 è iniziato il giudizio dinanzi al Giudice per l'Udienza Preliminare di Milano nel corso del quale hanno chiesto di costituirsi parte civile due persone fisiche.

All'udienza dell'8 gennaio 2019 il Giudice per l'Udienza Preliminare ha ammesso la costituzione di una parte civile nei confronti degli imputati persone fisiche e ha rigettato la seconda richiesta di costituzione di parte civile nei confronti di tutti gli imputati. Nessuna costituzione di parte civile è stata ammessa nei confronti di Saipem SpA.

A seguito delle discussioni delle parti e del Pubblico Ministero il Giudice per l'Udienza Preliminare ha rinviato la causa al 1° marzo 2019.

All'udienza del 1° marzo 2019 il Giudice dell'Udienza Preliminare ha disposto il rinvio a giudizio di Saipem SpA con riferimento all'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lettera b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, asseritamente commesso fino al 30 aprile 2013 "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" dei seguenti asseriti reati: (i) reato di cui all'art. 2622, cod. civ. ("false comunicazioni sociali"), asseritamente commesso il 30 aprile 2013, con riferimento ai bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA; e (ii) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998 ("manipolazione del mercato"), asseritamente commesso dal 13 marzo 2013 al 30 aprile 2013, con riferimento ai comunicati diffusi al pubblico in ordine all'approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA.

Il Giudice dell'Udienza Preliminare ha, invece, dichiarato con riferimento alla posizione di Saipem SpA l'estinzione per prescrizione dell'ipotesi di illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7, 8, 25-ter, lettera b) e 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001, "per non avere predisposto un modello organizzativo idoneo a prevenire la consumazione" del seguente asserito reato: (iii) reato di cui all'art. 185, D.Lgs. n. 58/1998 ("manipolazione del mercato"), asseritamente commesso il 24 ottobre 2012, con riferimento al comunicato stampa diffuso al pubblico in ordine all'approvazione dei risultati al 30 settembre 2012 di Saipem SpA e alla relativa conference call del 24 ottobre 2012.

Il Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano ha, inoltre, rinviato a giudizio: (a) per gli asseriti reati sub (i) e (ii) l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica alla data di approvazione dei bilanci d'esercizio consolidato e individuale 2012 di Saipem SpA; (b) per l'asserito reato sub (iii) l'Amministratore Delegato e il Chief Operating Officer della Business Unit Engineering & Construction di Saipem SpA in carica alla data di diffusione del comunicato stampa del 24 ottobre 2012.

Tutte le persone fisiche rinviate a giudizio dal Giudice dell'Udienza Preliminare di Milano hanno da tempo lasciato la Società. Il 23 maggio 2019 ha avuto inizio il giudizio di primo grado dinanzi al Tribunale Penale di Milano (R.G.N.R. 5951/2019). L'udienza è stata rinviata il 4 giugno 2019 per l'assegnazione a nuova sezione del Tribunale Penale di Milano. In data 4 giugno 2019, dopo gli adempimenti previsti per la prima udienza incluso il deposito delle richieste di costituzione di parti civile, il Tribunale ha rinviato il procedimento all'udienza del 26 settembre 2019 al fine di consentire alle parti di meglio conoscere i termini e le condizioni delle richieste di costituzione di parte civile e delle istanze di citazione del responsabile civile Saipem SpA. All'udienza del 26 settembre 2019 il Tribunale ha meramente rinviato la decisione sulle istanze di costituzione di parte civile e sulla richiesta di citazione di Saipem SpA quale responsabile civile all'udienza del 17 ottobre 2019. Le richieste di costituzione di parte civile sono state proposte da circa 700 investitori privati. Il complessivo importo di cui alle richieste di costituzione di parte civile non è determinato. All'udienza del 17 ottobre 2019 il Tribunale di Milano ha pronunciato ordinanza con la quale ha rigettato la quasi totalità delle richieste di costituzione di parte civile presentate dalle persone fisiche e da 4 enti esponenziali (Confconsumatori, SITI, Codacons e Codici Onlus).

Sono state quindi ammesse solo 49 parti civili (persone fisiche, non enti esponenziali) costituite contro le persone fisiche indagate (non contro Saipem SpA).

All'udienza del 17 ottobre 2019, dietro richiesta delle costituite parti civili, il Tribunale ha ordinato la citazione di Saipem SpA quale responsabile civile per l'udienza del 12 dicembre 2019.

All'udienza del 12 dicembre 2019 Saipem SpA si è costituita quale responsabile civile.

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In questa udienza il Tribunale ha invitato le parti a formulare le proprie richieste istruttorie.

Il Pubblico Ministero e i difensori degli imputati e di Saipem SpA hanno richiesto l'ammissione dei testi indicati nelle proprie liste. Allo stato è previsto che il procedimento riprenda con l'udienza dell'11 giugno 2020.

Saipem SpA il 28 luglio 2014 ha presentato ricorso alla Corte d'Appello di Milano per opporsi avverso la sopra citata delibera sanzionatoria di Consob n. 18949 del 18 giugno 2014. Con decreto depositato l'11 dicembre 2014 la Corte d'Appello di Milano ha rigettato l'opposizione proposta da Saipem SpA che ha, quindi, presentato ricorso in Cassazione avverso il decreto della Corte d'Appello di Milano. Il ricorso è stato discusso il 7 novembre 2017. Il 14 febbraio 2018 è stata depositata la decisione della Corte di Cassazione che ha respinto il ricorso di Saipem compensando integralmente le spese del giudizio di Cassazione in ragione della "assoluta novità della questione... concernente l'esegesi della locuzione 'senza indugio' figurante nel testo del comma 1 dell'art. 114 TUF".

Azioni giudiziarie in corso: il 28 aprile 2015 alcuni investitori istituzionali di nazionalità estera hanno convenuto Saipem SpA dinanzi al Tribunale di Milano, chiedendo la condanna della Società al risarcimento di asseriti danni (quantificati in circa 174 milioni di euro), con riguardo a investimenti in azioni Saipem che gli attori dichiarano di aver effettuato sul mercato secondario. In particolare gli attori hanno chiesto la condanna di Saipem al risarcimento di asseriti danni, che deriverebbero: (i) in via principale, dalla comunicazione al mercato di informazioni asseritamente "inesatte", nel periodo compreso tra il 13 febbraio 2012 e il 14 giugno 2013; o (ii) in via subordinata, dalla comunicazione asseritamente "ritardat[a]", intervenuta soltanto in data 29 gennaio 2013, con il primo "profit warning" (cd. "primo comunicato") di informazioni privilegiate che sarebbero state nella disponibilità della Società sin dal 31 luglio 2012 (o da una diversa data da accertarsi in corso di causa, individuata dagli attori, in via ulteriormente subordinata, nel 24 ottobre 2012, nel 5 dicembre 2012, nel 19 dicembre 2012 o nel 14 gennaio 2013), nonché di informazioni asseritamente "incomplete e inesatte", che sarebbero state diffuse nel periodo compreso tra il 30 gennaio 2013 e il 14 giugno 2013, data del secondo "profit warning" (cd. "secondo comunicato"). Saipem SpA si è costituita in giudizio – il quale ha assunto il numero R.G. 28789/2015 – contestando integralmente le richieste avversarie, eccependone l'inammissibilità e, comunque, l'infondatezza nel merito.

Le parti hanno provveduto – come da ordinanza resa dal Giudice all'udienza del 31 maggio 2017 – al deposito delle memorie di cui all'art. 183, comma 6 c.p.c. Con la stessa ordinanza il Tribunale ha fissato al 1° febbraio 2018 l'udienza per l'eventuale ammissione dei mezzi istruttori.

Con la stessa ordinanza del 31 maggio 2017, il Tribunale ha disposto la separazione del giudizio per cinque degli attori e questo separato procedimento – il quale ha assunto il numero R.G. 28177/2017 – è stato dichiarato estinto ai sensi dell'art. 181 c.p.c. in data 7 novembre 2017.

A scioglimento della riserva assunta all'udienza del giorno 1° febbraio 2018, il Giudice, con ordinanza del 2 febbraio 2018, ha rinviato il procedimento all'udienza del 19 luglio 2018, ai sensi dell'art. 187, comma 2, c.p.c. Nel corso di tale udienza, dopo la precisazione delle conclusioni delle parti, il giudice ha assegnato alle stesse il termine per il deposito di memorie conclusionali e delle memorie di replica.

Il 2 ottobre 2018 Saipem ha provveduto al deposito della memoria conclusionale e in data 22 ottobre 2018 Saipem ha provveduto al deposito della memoria di replica.

Il 9 novembre 2018 il Tribunale ha depositato la sentenza n. 11357 respingendo nel merito la domanda degli attori. Il Tribunale ha, infatti, statuito la mancata dimostrazione da parte degli attori del possesso di azioni Saipem nel periodo sopra indicato e ha condannato gli stessi attori al pagamento di 100.000 euro a favore di Saipem, a titolo di rimborso delle spese legali.

Gli investitori istituzionali il 31 dicembre 2018 hanno impugnato la sopra citata sentenza dinanzi alla Corte di Appello di Milano, chiedendone la riforma e domandando la condanna di Saipem al pagamento di circa 169 milioni di euro. La prima udienza dinanzi alla Corte di Appello di Milano è stata celebrata il 22 maggio 2019. A tale udienza il giudice dell'appello ha rinviato il giudizio all'udienza del 10 giugno 2020 per la precisazione delle conclusioni delle parti.

Con atto di citazione del 4 dicembre 2017, ventisette investitori istituzionali hanno convenuto in giudizio, innanzi al Tribunale di Milano – sezione specializzata in materia di impresa, Saipem SpA e due ex amministratori delegati della stessa società, domandandone la condanna in solido (rispetto ai due ex esponenti aziendali, limitatamente ai rispettivi periodi di permanenza in carica) al risarcimento dei danni, patrimoniali e non patrimoniali, pretesamente sofferti in ragione di un'asserita manipolazione delle informazioni rese al mercato nel periodo compreso tra gennaio 2007 e giugno 2013.

La responsabilità di Saipem SpA viene configurata ai sensi dell'art. 1218 c.c. (responsabilità contrattuale) ovvero ai sensi dell'art. 2043 c.c. (responsabilità extracontrattuale) o, ancora, ai sensi dell'art. 2049 c.c. (responsabilità dei padroni e dei committenti) per gli illeciti asseritamente compiuti dai due ex esponenti aziendali citati in giudizio.

Il danno non è stato inizialmente quantificato dagli investitori, i quali si sono riservati di procedere alla relativa determinazione nel corso del giudizio.

La Società si è costituita in giudizio contestando integralmente le richieste avversarie, eccependone l'inammissibilità e comunque l'infondatezza in fatto e in diritto.

Il 5 giugno 2018 si è tenuta la prima udienza. In tale udienza il giudice ha assegnato termini per memorie istruttorie, riservandosi all'esito dell'esame delle stesse memorie.

Le parti hanno ritualmente provveduto al deposito delle memorie di cui all'art. 183, comma 6, c.p.c. Nella memoria istruttoria ex art. 183, comma 6, n. 1, c.p.c., gli attori hanno provveduto alla quantificazione dei danni pretesamente sofferti nella misura di circa 139 milioni di euro. Nelle proprie memorie istruttorie Saipem e gli altri convenuti hanno rimarcato, in modo particolare, la mancata dimostrazione dell'acquisto, da parte degli attori, di azioni Saipem sul mercato secondario. Anche in ragione di tale difetto di prova da parte degli attori, tutte le parti convenute hanno, dunque, demandato al Tribunale di fissare udienza per la precisazione delle conclusioni ai sensi dell'art. 187 c.p.c.

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

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La Società, il 9 novembre 2018, ha depositato la sentenza n. 11357 resa dal Tribunale di Milano il 9 novembre 2018 all'esito del procedimento R.G. n. 28789/2015, avendo tale provvedimento deciso le stesse questioni preliminari di merito sollevate da Saipem e dagli altri convenuti nel giudizio in esame, segnatamente con riferimento alla mancata prova dell'acquisto di azioni Saipem.

Il 9 novembre 2019 Saipem SpA ha prodotto in giudizio l'ordinanza resa dal Tribunale Penale di Milano del 17 ottobre 2019, con riferimento al giudizio penale pendente R.G.N.R. 5951/2019, con la quale è stata dichiarata inammissibile la costituzione di circa 700 parti civili.

Gli attori con nota del 23 ottobre 2019 hanno rivolto istanza al Giudice affinché, in relazione alla nota di deposito di Saipem del 9 novembre 2018, il Tribunale autorizzasse il deposito di un parere pro veritate.

Con nota in data 25 ottobre 2019 Saipem SpA ha eccepito l'inammissibilità della produzione da parte degli attori del suindicato parere.

Il Tribunale, a scioglimento della riserva assunta, il Tribunale con ordinanza del 6 novembre 2019 ha fissato per il 24 marzo 2020 l'udienza di precisazione delle conclusioni, avendo ritenuto di dover rimettere al Collegio la decisione su tutte le domande ed eccezioni svolte dalle parti.

Richieste risarcitorie stragiudiziali e in sede di mediazione: in relazione ad asseriti ritardi nell'informativa al mercato, Saipem SpA ha ricevuto nel corso del 2015, del 2016, del 2017, del 2018 e del 2019 alcune richieste stragiudiziali, nonché richieste di mediazione. Quanto alle richieste stragiudiziali, sono state avanzate: (i) nell'aprile 2015 da parte di 48 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti per complessivi 291,9 milioni di euro circa, senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo (successivamente, 21 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 8 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 159 milioni di euro; 5 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 5 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro); (ii) nel settembre 2015 da parte di 9 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 21,5 milioni di euro, senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo (successivamente 5 di questi investitori istituzionali insieme ad altri 5 hanno proposto richiesta di mediazione, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro); (iii) nel corso del 2015 da due investitori privati rispettivamente per circa 37.000 euro e per circa 87.500 euro; (iv) nel corso del mese di luglio 2017 da alcuni investitori istituzionali per circa 30 milioni di euro; (v) il 4 dicembre 2017 da 141 investitori istituzionali per un importo non specificato (136 di questi investitori il 12 giugno 2018 hanno rinnovato la loro richiesta stragiudiziale, sempre per un importo non specificato); (vi) il 12 aprile 2018 per circa 150-200 mila euro da un investitore privato; (vii) il 3 luglio 2018 da un investitore privato per circa 330 mila euro; (viii) il 25 ottobre 2018 per circa 8.800 euro da un investitore privato; (ix) il 2 novembre 2018 per circa 48.000 euro da un investitore privato; (x) il 22 maggio 2019 per circa 53.000 euro da un investitore privato; (xi) il 3 giugno 2019 per un importo non specificato da un investitore privato; (xii) il 5 giugno 2019 per un importo non specificato da due investitori privati.

Le richieste per le quali è stato esperito senza esito il tentativo di mediazione sono state proposte in 6 occasioni: (a) nell'aprile 2015 da 7 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 34 milioni di euro; (b) nel settembre 2015 da 29 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 159 milioni di euro (21 di questi investitori insieme ad altri 27 avevano nell'aprile 2015 proposto domanda stragiudiziale lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 291 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo); (c) nel dicembre 2015 da un privato investitore per circa 200.000 euro; (d) nel marzo 2016 da 10 investitori istituzionali in proprio e/o per conto dei fondi rispettivamente gestiti, per un ammontare complessivo pari a circa 21,9 milioni di euro (5 di questi investitori insieme ad altri 4 avevano nel mese di settembre 2015 proposto domanda stragiudiziale, lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 21,5 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo; altri 5 di questi investitori insieme ad altri 43 avevano nell'aprile 2015 proposto domanda stragiudiziale, lamentando di avere subìto danni per un importo complessivo pari a circa 159 milioni di euro senza specificare il valore delle richieste di risarcimento di ciascun investitore/fondo); (e) nell'aprile 2017 da un privato investitore per circa 40.000 euro; (f) nel 2018-2019 da un privato investitore per circa 48.000 euro.

Saipem SpA ha riscontrato le citate richieste stragiudiziali e di mediazione rimarcandone l'infondatezza e responsabilità. Alla data di approvazione della presente Relazione finanziaria annuale 2019 da parte del Consiglio di Amministrazione le predette richieste svolte in sede stragiudiziale e/o di mediazione non sono state oggetto di azione giudiziaria, salvo per quanto sopra specificato in relazione alle due cause pendenti rispettivamente dinanzi al Tribunale di Milano e alla Corte di Appello di Milano, a un'altra causa con valore della domanda pari a circa 3 milioni di euro nella quale Saipem è stata chiamata in causa nel corso del 2018 dalla parte convenuta in giudizio e per la quale (dopo che in primo grado la domanda contro Saipem è stata rigettata dal Tribunale) ad oggi pende giudizio dinanzi la Corte di Appello) e a un'altra causa appena iniziata con un valore della domanda pari a circa 40 mila euro.

CONTROVERSIA CON SOUTH STREAM TRANSPORT BV - PROGETTO SOUTH STREAM

Il 10 novembre 2015 Saipem SpA ha depositato domanda di arbitrato nei confronti di South Stream Transport BV ("SSTBV") presso l'International Chamber of Commerce ("ICC") di Parigi. L'iniziale domanda di Saipem era pari a circa 759,9 milioni di euro richiesti a titolo di corrispettivo dovuto per effetto sia della sospensione dei lavori (richiesta dal cliente nel periodo dicembre 2014-maggio 2015) sia della successiva termination for convenience del contratto notificata in data 8 luglio 2015 da parte di SSTBV. La domanda potrà essere integrata da parte di Saipem a fronte di costi direttamente derivanti dalla termination for convenience relativamente ad attività ancora in corso, ovvero non ancora compiutamente calcolati. La notifica da parte dell'ICC della domanda di arbitrato di Saipem a SSTBV è avvenuta il 15 dicembre 2015. SSTBV ha depositato la propria replica il 16 febbraio 2016. Nella propria risposta SSTBV ha contestato tutte le richieste di Saipem riservandosi di proporre e quantificare un'eventuale domanda riconvenzionale in una fase successiva dell'arbitrato.

Il 30 settembre 2016 Saipem ha depositato il proprio Memorial (Statement of Claim), nel quale, sulla base del report redatto dal proprio quantum expert, l'importo dei claim verso SSTBV è stato ridotto a circa 678 milioni di euro (con diritto di integrazione in corso di arbitrato).

Il 10 marzo 2017, SSTBV ha depositato il proprio Counter-Memorial nel quale ha richiesto, oltre al rigetto delle domande di Saipem, il risarcimento:

• ≥ in via principale, di danni per circa 541,6 milioni di euro per asserite misrepresentation che avrebbero indotto la convenuta a stipulare il contratto con Saipem;
• ≥ in via ulteriore o alternativa, di danni per: (i) circa 75,9 milioni di euro, per pagamenti effettuati da SSTBV in misura asseritamente superiore rispetto a quanto contrattualmente dovuto; e (ii) circa 48,6 milioni di euro, per liquidated damages motivati in ragione di asseriti ritardi; e

≥ in via principale e alternativa, di danni per circa 5,2 milioni di euro per l'asserito danneggiamento di tubi di proprietà della convenuta. Il 3 novembre 2017 Saipem ha depositato il proprio Reply Memorial nel quale ha precisato le proprie domande in 644.588.545 euro. Il 21 dicembre 2018 STBV ha depositato il proprio Rejoinder. Le udienze di discussione dinanzi al Collegio Arbitrale erano fissate per il mese di giugno 2019.

A fine febbraio 2019 Saipem e South Stream Transport BV hanno espresso la comune intenzione di negoziare – on a without prejudice basis – la transazione amichevole dell'arbitrato in corso da novembre 2015. Il risultato 2018 ha recepito gli effetti dell'ipotesi transattiva allora in corso di discussione tra le parti relativa al progetto South Stream.

Il 18 aprile 2019 Saipem SpA ha emesso il seguente comunicato stampa:

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"South Stream Transport BV e Saipem comunicano di aver definito amichevolmente le reciproche divergenze.

San Donato Milanese - Amsterdam, 18 aprile 2019 - South Stream Transport BV e Saipem SpA hanno concluso positivamente le negoziazioni sottoscrivendo un accordo per risolvere amichevolmente l'arbitrato relativo al contratto di installazione del South Stream Offshore Pipeline stipulato il 14 marzo 2014".

Il contenzioso si è quindi concluso. Il risultato 2018 aveva già recepito gli effetti economici di tale transazione.

ARBITRATO CON KHARAFI NATIONAL CLOSED KSC ("KHARAFI") - PROGETTO JURASSIC

Con riferimento al progetto Jurassic e al relativo contratto EPC tra Saipem SpA ("Saipem") e Kharafi, il 1° luglio 2016 Saipem ha depositato domanda di arbitrato presso la London Court of International Arbitration ("LCIA") con la quale ha richiesto che Kharafi sia condannata:

• (1) a restituire KWD 25.018.228, incassati da Kharafi mediante l'escussione di un performance bond a seguito della risoluzione del contratto con Saipem;
• (2) a risarcire KWD 20.135.373 per costi derivanti dalla sospensione delle attività di procurement e, più in particolare, legati all'acquisto di 4 turbine da parte di Saipem;

(3) a risarcire KWD 10.271.409 per costi di ingegneria sostenuti da Saipem prima della risoluzione contrattuale da parte di Kharafi; per un totale di KWD 55.425.010 (pari a circa 153.065.479 euro sulla base del cambio al 31 dicembre 2017).

Kharafi ha risposto alla domanda di arbitrato di Saipem rigettandone le relative pretese e chiedendo, in via riconvenzionale, la condanna di Saipem al pagamento di un importo non ancora quantificato, ma ricomprendente, tra l'altro:

• (1) i costi asseritamente sostenuti da Kharafi a causa di asseriti inadempimenti contrattuali di Saipem (superiori a KWD 32.824.842); e
• (2) il danno asseritamente sopportato da Kharafi a seguito dell'escussione di una garanzia di valore pari a KWD 25.136.973 rilasciata da Kharafi al cliente finale del progetto Jurassic.

Il 28 aprile 2017 Saipem ha depositato il proprio Statement of Claim e il 16 ottobre 2017 Kharafi ha depositato il relativo Statement of Defence and Counterclaim. Il counterclaim di Kharafi è stato precisato in KWD 102.737.202 (circa 283 milioni di euro). Saipem ha depositato la propria replica il 6 febbraio 2018 e Kharafi il relativo Reply and Defence to Counterclaim il 6 aprile 2018.

Il 14 novembre 2018 le parti hanno depositato i propri expert reports. In quella occasione Kharafi ha prodotto un report redatto da una società di consulenza esterna nel quale, per la prima volta, sostiene che la società avrebbe subito danni per circa equivalenti 1,3 miliardi di euro, asseritamente attribuibili a responsabilità di Saipem connesse al fallimento dei progetti Jurassic e BS171 (nel quale Kharafi era subappaltatore di Saipem). Successivamente, Saipem ha depositato un ricorso al Tribunale Arbitrale chiedendo che il report in questione, nonché la relativa domanda, venissero estromessi in quanto tardivi e destituiti di ogni fondamento.

Il 5 febbraio 2019 il Tribunale Arbitrale si è pronunciato ritenendo inammissibile il report in questione e, con esso, la nuova domanda di risarcimento avanzata da Kharafi per circa equivalenti 1,3 miliardi di euro.

Il 1° marzo 2019 Kharafi ha proposto appello dinanzi all'High Court of Justice di Londra contro l'esclusione del sopra menzionato report dai documenti arbitrali. Il 6 luglio 2019 si è tenuta l'udienza di discussione dinanzi all'High Court of Justice di Londra che si è pronunciata in favore di Saipem rigettando interamente la richiesta di Kharafi e condannando quest'ultima a pagare, entro 14 giorni dalla sentenza, spese legali per circa GBP 79.000.

Con l'ultimo deposito in arbitrato le parti hanno precisato le proprie domande, in base alle quantificazioni finali eseguite dagli esperti, indicandole come segue: (i) Saipem, KWD 46.069.056,89; e (ii) Kharafi, KWD 162.101.263.

Le udienze arbitrali si sono tenute a Londra dal 18 febbraio al 1° marzo 2019. Il lodo è stato emesso l'8 novembre 2019 e comunicato alle parti nei giorni successivi. Nel lodo il Tribunale Arbitrale ha condannato Kharafi a pagare a Saipem l'importo della garanzia ritenuta ingiustamente escussa da Kharafi, ossia KWD 25.018.228, oltre a interessi al 7%, rigettando, invece, tutte le domande di Kharafi e compensando tra le parti i costi legali. Allo stato, Kharafi non ha corrisposto a Saipem l'importo di cui al lodo.

ARBITRATO CON NATIONAL COMPANY FOR INFRASTRUCTURE PROJECTS DEVELOPMENT CONSTRUCTION AND SERVICES KSC (CLOSED), GIÀ KHARAFI NATIONAL KSC (CLOSED) - PROGETTO BOOSTER STATION 171 (KUWAIT) ("BS171")

Il 18 marzo 2019 l'International Chamber of Commerce di Parigi, su richiesta della società National Company for Infrastructure Projects Development Construction and Services KSC (Closed) (già Kharafi National KSC, per comodità, di seguito, "Kharafi"), ha notificato a Saipem SpA una domanda di arbitrato con la quale Kharafi ha chiesto che Saipem sia condannata a pagare somme almeno pari a KWD 38.470.431 a titolo di extra-costi derivanti da asseriti inadempimenti contrattuali, oltre a KWD 8.400.000 a titolo di restituzione di quanto incassato da Saipem nel 2016 a seguito dell'escussione (secondo Kharafi illegittima) del bond emesso da Kharafi a garanzia delle performance di progetto.

Il contenzioso afferisce al subcontratto n. 526786 stipulato tra Saipem e Kharafi il 27 agosto 2010 in relazione al progetto BS171 (cliente finale KOC) risolto da Saipem il 30 luglio 2016 per gravi inadempimenti e ritardi di Kharafi nell'esecuzione dei lavori, con conseguente escussione della garanzia di performance sopra menzionata.

Costituitasi in giudizio, il 17 maggio 2019 Saipem ha depositato la propria risposta alla domanda di arbitrato, contestando le domande di Kharafi e avanzando una domanda riconvenzionale che prevede: (i) il pagamento di KWD 14.964.522; e (ii) il riconoscimento della legittimità dell'escussione della garanzia bancaria da parte di Saipem e, per converso, il rigetto della richiesta di restituzione del relativo importo (KWD 8.400.000) avanzata da Kharafi.

Il 24 gennaio 2020 Kharafi ha depositato il proprio Statement of Case e Schedule of Loss nei quali ha precisato le proprie domande riducendole a KWD 31.852.377 (importo che include KWD 8,4 milioni a titolo di restituzione del performance bond). Saipem depositerà il proprio Statement of Defence and Counterclaim il 9 aprile 2020.

Allo stato, è previsto che le udienze si terranno a partire dal 5 luglio 2021 per una durata di tre settimane.

DELIBERA CONSOB DEL 2 MARZO 2018

Con riferimento alla delibera Consob n. 20324 del 2 marzo 2018 ("la Delibera"), il cui contenuto è illustrato nella sezione "Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018", il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha deliberato il 5 marzo 2018 di proporre impugnazione avverso la Delibera nelle competenti sedi giudiziarie.

Il ricorso al TAR-Lazio è stato depositato il 27 aprile 2018. A seguito dell'accesso agli atti del procedimento amministrativo, Saipem il 24 maggio 2018 ha depositato al TAR-Lazio motivi aggiunti di impugnazione avverso la citata Delibera. L'udienza di discussione non è stata ancora fissata.

DELIBERA CONSOB DEL 21 FEBBRAIO 2019

Con riferimento alla delibera Consob n. 20828 del 21 febbraio 2019 notificata a Saipem il 12 marzo 2019 ("la Delibera"), il relativo contenuto è illustrato nella sezione "Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018". Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA il 2 aprile 2019 ha deliberato di impugnare dinanzi alla Corte di Appello la Delibera n. 20828. Il 12 aprile 2019 Saipem SpA ha depositato dinanzi alla Corte di Appello di Milano l'atto di opposizione ai sensi dell'art. 195 TUF chiedendo l'annullamento della delibera. Analoga impugnativa è stata presentata dalle due persone fisiche sanzionate nella specie l'Amministratore Delegato di Saipem SpA e il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili in carica all'epoca dei fatti oggetto. La prima udienza dinanzi alla Corte di Appello di Milano è stata celebrata il 13 novembre 2019.

La Corte di Appello di Milano all'udienza del 13 novembre 2019 ha rinviato la causa per la discussione al 29 aprile 2020.

INDAGINI PRELIMINARI IN CORSO. PROCURA DELLA REPUBBLICA DI MILANO - BILANCIO 2015 E 2016. PROSPETTO DELL'AUMENTO DI CAPITALE DEL GENNAIO 2016

Il 22 gennaio 2019 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato a Saipem SpA un "decreto di perquisizione locale e sequestro e contestuale informazione di garanzia", in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter - lett. B), D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di false comunicazioni sociali asseritamente commesso dall'aprile 2016 all'aprile 2017, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017.

Contestualmente, la Procura della Repubblica di Milano ha notificato un'informazione di garanzia all'Amministratore Delegato della Società, nonché, a vario titolo, a due suoi dirigenti (tra i quali l'ex Dirigente Preposto nominato il 7 giugno 2016, in carica fino al 16 maggio 2019) e a un suo ex dirigente nell'ambito di un'inchiesta avente ad oggetto le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali relativamente al bilancio 2015 e 2016; (ii) manipolazione del mercato asseritamente commessa dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017; e (iii) falso in prospetto con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016.

Le indagini preliminari sono in corso.

Impegni e rischi

Sono stati assunti verso committenti impegni ad adempiere le obbligazioni, assunte contrattualmente da imprese controllate e collegate aggiudicatarie di appalti, in caso di inadempimento di quest'ultime, nonché a rifondere eventuali danni derivanti da tali inadempienze.

Tali impegni, che comportano l'assunzione di un obbligo di fare, garantiscono contratti il cui valore globale ammonta a 59.190 milioni di euro (42.490 milioni di euro al 31 dicembre 2018).

In occasione dell'operazione di rifinanziamento del Gruppo Saipem e a supporto dei loan richiesti a un pool di banche necessari a rifinanziare gli impegni della Società e permettere al Gruppo Saipem di operare autonomamente sul mercato finanziario, Saipem SpA insieme ad altre società del Gruppo ha siglato un contratto di garanzia a supporto e a garanzia delle obbligazioni di rimborso delle rate dei loan alla scadenza.

Conto economico

33 Ricavi

Di seguito sono analizzate le principali voci che compongono i "Ricavi", che ammontano a 2.803.600 migliaia di euro, con un aumento di 721.074 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

Ricavi della gestione caratteristica

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I ricavi della gestione caratteristica ammontano a 2.718.123 migliaia di euro, con un aumento di 695.079 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e sono così di seguito analizzati:

(migliaia di euro)	2018	2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni E&C	1.767.997	2.435.176
Ricavi delle vendite e delle prestazioni Drilling	255.047	282.947
Totale	2.023.044	2.718.123

Come illustrato nei "Criteri di valutazione" al paragrafo "Attività e passività contrattuali", a cui si rimanda, in considerazione della natura dei contratti e della tipologia dei lavori eseguiti da Saipem, le singole obbligazioni contrattualmente identificate sono prevalentemente soddisfatte nel corso del tempo ("over time"). I ricavi che misurano l'avanzamento dei lavori sono determinati, in linea con le disposizioni dell'IFRS 15, mediante l'utilizzo di un metodo basato sugli input con applicazione della percentuale che emerge dal rapporto fra i costi sostenuti rispetto ai costi totali stimati da contratto (metodo del "cost-to-cost").

Per ulteriori commenti si rimanda alla sezione della "Relazione sull'andamento della gestione di Saipem SpA - Commento ai risultati economico-finanziari - Risultati economici".

I "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" riguardano prestazioni di servizi per 2.638.732 migliaia di euro, comprensivi anche dei materiali necessari per la costruzione delle opere, e vendite di materiali diversi per 1.180 migliaia di euro.

L'apporto della Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2019 è stato di 18 migliaia di euro di ricavi della gestione caratteristica verso Saipem SpA, completamente elisi.

La ripartizione dei ricavi della gestione caratteristica riportata per area geografica di destinazione e per settore di attività è indicata alla nota 40.

L'informativa richiesta dallo IAS 11 è anch'essa indicata alla nota 40.

I ricavi di commessa comprendono: il valore iniziale dei ricavi concordati nel contratto, le varianti nel lavoro di commessa e le revisioni prezzi richieste. Le varianti (change orders) sono costituite da modifiche del lavoro originario previsto dal contratto chieste dal committente; le revisioni di prezzo (claims) sono costituite da richieste di rimborso per costi non compresi nel prezzo contrattuale. Change orders e claims sono inclusi nell'ammontare dei ricavi quando: (a) le contrattazioni con il committente sono in una fase avanzata ed è probabile l'approvazione; (b) l'ammontare può essere attendibilmente stimato.

L'importo cumulato, cioè prodotto anche in esercizi precedenti, dei corrispettivi aggiuntivi (change orders e claims) al 31 dicembre 2019, in relazione allo stato di avanzamento dei progetti, è pari a 1.626 migliaia di euro. Le valutazioni dei progetti con posizioni di corrispettivi aggiuntivi superiori a 30 milioni di euro sono state supportate anche da pareri tecnico-legali di consulenti esterni.

Le obbligazioni contrattuali da adempiere da parte di Saipem SpA (portafoglio ordini residuo), che al 31 dicembre 2019 ammontano a 3.703 milioni di euro, si prevede daranno origine a ricavi per 1.968 milioni di euro nel 2020, mentre la restante parte sarà realizzata negli anni successivi.

La quota di ricavi per servizi di leasing nella voce "Ricavi della gestione caratteristica" non ha impatti significativi sull'ammontare complessivo dei ricavi della gestione caratteristica, in quanto inferiore al 2% degli stessi e si riferisce ai settori Drilling e Leased FPSO.

Altri ricavi e proventi

Gli altri ricavi e proventi ammontano a 85.476 migliaia di euro, con un aumento di 25.994 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e si analizzano come segue:

2018 (migliaia di euro)	2019
Plusvalenze da vendite di immobilizzazioni 2.388	1.914
Plusvalenze da chiusura contratti di leasing -	42
Ricavi diversi della gestione ordinaria 46.602	78.084
Indennizzi 4.445	-
Altri proventi 6.047	5.436
Totale 59.482	85.476

I "Ricavi diversi della gestione ordinaria" pari a 78.084 migliaia di euro accolgono essenzialmente riaddebiti ad altre società del Gruppo Saipem per servizi a loro resi dalla controllante Saipem SpA.

La voce "Altri proventi" pari a 5.436 migliaia di euro include 2.439 migliaia di euro (2.320 migliaia di euro nell'esercizio precedente) relativi a contributi per attività di ricerca e sviluppo ai sensi della legge n. 9/2014.

34 Costi operativi

Di seguito sono analizzate le principali voci che compongono i "Costi operativi", che ammontano a 3.041.140 migliaia di euro, con un aumento di 593.005 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente. Tali costi includono 87.261 migliaia di euro relativi a spese generali.

Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi

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Gli acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi ammontano a 2.457.634 migliaia di euro, con un aumento di 548.838 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e sono così composti:

2018 (migliaia di euro)	2019
Costi per acquisto di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 651.324	723.658
Costi per servizi 1.038.269	1.454.553
Costi per godimento di beni di terzi 118.975	246.256
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 3.290	1.643
Altri accantonamenti netti 72.788	(1.963)
Altri oneri 24.150	33.487
Totale 1.908.796	2.457.634

I "Costi per acquisto di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci" ammontano a 723.658 migliaia di euro, con un incremento di 72.334 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente. Rientrano in questa voce i costi di acquisizione di materie prime e materiali vari impiegati nell'esecuzione delle commesse e i costi per acquisto di materiali di ricambistica e di consumo. I "Costi per servizi" ammontano a 1.454.553 migliaia di euro, con un incremento di 416.284 migliaia di euro rispetto all'esercizio

precedente. La voce comprende i seguenti costi:

(migliaia di euro)	2018	2019
Subappalti e prestazioni d'opera	374.255	592.906
Progettazioni, direzioni lavori e altre prestazioni	39.971	22.345
Costi per servizi relativi al personale	54.342	72.223
Altri servizi di carattere operativo	180.750	317.637
Altri servizi di carattere generale	162.680	172.006
Trasporti	37.782	53.208
Consulenze e prestazioni tecniche professionali	64.895	66.714
Consulenze e prestazioni tecniche amministrative	16.405	18.680
Assicurazioni	28.693	31.293
Manutenzioni	45.935	48.520
Spese legali, giudiziarie e notarili	21.984	16.570
Servizi postali, fax e telefonia fissa e mobile	3.962	7.090
Pubblicità, propaganda e rappresentanza	2.363	3.998
Quote costi consortili	20.856	47.422
Incrementi di attività per lavori interni	(1.733)	(1.532)
Penalità contrattuali applicate a fornitori	(14.871)	(14.527)
Totale	1.038.269	1.454.553

Il consolidamento della Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2019 ha comportato la rilevazione di 31 migliaia di euro di costi per servizi, di cui 18 migliaia di euro oggetto di elisione.

I costi di ricerca e di sviluppo imputati a conto economico ammontano a 25.671 migliaia di euro (20.609 migliaia di euro nell'esercizio precedente).

I "Costi per godimento per beni di terzi" ammontano a 246.256 migliaia di euro (118.975 migliaia di euro nell'esercizio precedente), e sono così analizzabili:

2018 (migliaia di euro)	2019
Locazione di natanti 58.585	157.281
Locazione di mezzi d'opera e di costituzione 18.242	35.275
Locazione di fabbricati 27.426	10.186
Locazione e noleggio di hardware 2.374	3.892
Locazioni e noleggi diversi 1.644	25.045
Canoni per brevetti, licenze, concessioni 9.750	13.107
Affitto di terreni 4	49
Locazioni per macchine d'ufficio 950	1.421
Totale 118.975	246.256

I costi di locazione riportati nella pagina precedente derivano da contratti valutati secondo il nuovo principio IFRS 16 come "short term lease" o "low value lease" e, pertanto, non sono soggetti all'applicazione dello stesso. L'aumento dei costi per godimento per beni di terzi è essenzialmente dovuto alla maggiore operatività della Società nel corso dell'esercizio.

La "Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci" presenta un importo di 1.643 migliaia di euro, con una variazione di 1.647 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

Gli "Altri accantonamenti netti" presentano un valore negativo di 1.963 migliaia di euro, con una variazione di 74.751 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e sono così composti:

(migliaia di euro)	2018	2019
Accantonamento fondo oneri presunti	49.526	2.738
Rilascio fondo oneri presunti	(509)	(38.809)
Accantonamento fondo spese contrattuali e perdite su commesse pluriennali	23.771	34.108
Totale	72.788	(1.963)

Gli "Altri oneri" ammontano a 33.487 migliaia di euro, con un aumento di 9.337 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e sono così composti:

2018 (migliaia di euro)	2019
Minusvalenze da alienazioni/radiazioni di immobilizzazioni materiali 904	1.415
Minusvalenze da chiusura contratto di leasing -	6
Perdite e oneri per transazioni e liti 294	107
Penalità contrattuali 633	-
Utilizzo fondo altre imposte indirette per esuberanza (131)	-
Accantonamento fondo svalutazione altri crediti tributari 79	127
Imposte indirette e tasse 13.042	28.341
Altri oneri diversi 9.329	3.491
Totale 24.150	33.487

Ripresa di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali, altri crediti e attività contrattuali

Nel corso dell'esercizio le riprese di valore (svalutazioni) nette di crediti commerciali, altri crediti e attività contrattuali presentano un valore netto negativo di 5.525 migliaia di euro (31.166 migliaia di euro nell'esercizio precedente).

(migliaia di euro)	2018	2019
Accantonamento fondo svalutazione crediti commerciali e altri crediti	31.090	12.686
Accantonamento fondo svalutazione attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	785	3.969
Utilizzo fondo svalutazione crediti commerciali e altri crediti	(709)	(10.909)
Utilizzo fondo svalutazione attività contrattuali (da valutazione commesse a lungo termine)	-	(221)
Totale	31.166	5.525

Costo del lavoro

Ammonta a 479.931 migliaia di euro, con un aumento di 52.971 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente. La voce comprende l'ammontare delle retribuzioni corrisposte, gli accantonamenti per trattamento di fine rapporto e per ferie maturate e non godute, gli oneri previdenziali e assistenziali, in applicazione dei contratti e della legislazione vigente. La situazione della forza lavoro viene evidenziata nella seguente tabella:

Organico al			Organico medio dell'esercizio (*)
(numero)	31.12.2018	31.12.2019	2018	2019
Dirigenti	227	228	224	232
Quadri	1.895	2.034	1.896	2.028
Impiegati	2.971	3.489	2.842	3.275
Operai	658	691	688	721
Marittimi	14	6	10	9
Totale	5.765	6.448	5.660	6.265

(*) Calcolato come media aritmetica semplice delle medie mensili.

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

Il "Costo del lavoro" è composto dalle seguenti voci:

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2018 (migliaia di euro)	2019
Salari e stipendi 312.779	350.205
Oneri sociali 72.679	77.338
Trattamento fine rapporto 21.925	21.899
Trattamento di quiescenza e simili 1.139	1.308
Oneri per il personale ricevuto in comando 2.562	4.853
Proventi per il personale dato in comando (1.734)	(3.810)
Altri proventi per il personale distaccato presso società del Gruppo (11.275)	(11.582)
Altri costi 33.175	44.434
Capitalizzazione a incremento di immobilizzazioni materiali (4.290)	(4.714)
Totale 426.960	479.931

Il trattamento di fine rapporto al 31 dicembre 2019 include 22.386 migliaia di euro relativi ai costi per trattamento di fine rapporto post-riforma che viene qualificato come piano a contributi definiti, e un importo negativo di 487 migliaia di euro legato all'effetto della valutazione attuariale dei debiti residui.

Gli altri costi comprendono un importo di 19.735 migliaia di euro relativi all'accantonamento al fondo incentivazione all'esodo dei dipendenti, valutato secondo tecniche attuariali e stanziato a seguito degli accordi siglati con le organizzazioni sindacali, attuativi delle disposizioni previste dall'art. 4 della legge n. 92/2012.

Il costo lavoro include il fair value di competenza dell'esercizio riferito ai diritti assegnati in applicazione dei piani di incentivazione dei dirigenti del Gruppo; il costo di competenza dell'esercizio, al netto dei riaddebiti eseguiti alle controllate e dei diritti decaduti e assegnati, è risultato pari a 1.888 migliaia di euro e si analizza come segue:

costo lavoro Fair value
(5.305)
3.476
2.954
763
1.888

(a) Il fair value riferito all'attuazione 2016 è risultato positivo per effetto del rigiro parziale degli oneri, dovuto alla decadenza dei diritti inerenti alla suddetta attuazione.

Piani di incentivazione a lungo termine

Allo scopo di realizzare un sistema di incentivazione e di fidelizzazione di dirigenti del Gruppo, Saipem SpA a partire dall'esercizio 2016, ha definito dei piani di incentivazione a lungo termine mediante l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA, le cui attuazioni sono state articolate su cicli triennali.

Tali piani di incentivazione (2016-2018 e 2019-2021), approvati rispettivamente dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2016 e 30 aprile 2019, prevedono l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem ai dirigenti di Saipem SpA e delle società controllate, titolari di posizioni organizzative con impatto apprezzabile sul conseguimento dei risultati di business, anche in relazione alle performance espresse e alle competenze detenute.

Il piano 2016-2018 prevede che le condizioni di performance siano misurate sulla base dei seguenti parametri: (i) un obiettivo di mercato, identificato nel Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, con peso del 50%, rispetto a quello di un paniere di società competitor lungo il periodo di performance; (ii) un obiettivo economico-finanziario, con peso del 50%, rappresentato per tutte le attuazioni realizzate, dalla Posizione Finanziaria Netta (PFN) di Saipem al termine del triennio di riferimento.

Gli obiettivi di performance relativi all'attuazione 2019 del piano 2019-2021 sono rappresentati da: (i): un obiettivo di mercato, identificato nel Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, con peso del 50%, in termini di posizionamento relativo a due peer group; (ii) due obiettivi economico-finanziari: Posizione Finanziaria Netta Adjusted di Saipem al termine del periodo di performance triennale (peso 25%); (iii) Return on Average Invested Capital Adjusted (ROAIC): obiettivo che misura il rendimento dei capitali investiti dell'azienda al termine del periodo di performance triennale (peso 25%).

Le condizioni di performance operano in maniera indipendente l'una dall'altra per entrambi i piani.

Per maggiori informazioni sulle caratteristiche dei due piani, si rinvia ai documenti informativi messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.saipem.com), in attuazione della normativa vigente (art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e regolamentazione attuativa Consob).

Il costo è determinato con riferimento al fair value del diritto assegnato al dirigente, mentre la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il periodo a cui è riferita l'incentivazione (cd. Vesting Period e periodo di co-investimento/Retention premium).

Il fair value di competenza dell'esercizio, riferito a tutte le attuazioni compiute, è risultato pari a 2.078 migliaia di euro; la quota pertinente ai dipendenti del Gruppo è stata contabilizzata nel costo lavoro (1.888 migliaia di euro), mentre la quota relativa all'Amministratore Delegato-CEO è stata contabilizzata nei costi per servizi (190 migliaia di euro).

La valutazione è stata eseguita utilizzando i modelli Stochastic e Black & Scholes, secondo le disposizioni dettate dai principi contabili internazionali, in particolare dall'IFRS 2.

È stato utilizzato il modello Stochastic al fine di valutare l'assegnazione di strumenti rappresentativi di capitale subordinati a condizione di mercato (TSR).

È stato utilizzato il modello Black & Scholes per valutare gli obiettivi economico-finanziari.

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Per l'attuazione 2019 il fair value unitario medio ponderato complessivo è risultato pari a 4,579 euro (3,859 euro per l'attuazione 2018).

Prevedendo il piano che le risorse strategiche investano il 25% delle azioni maturate al termine del vesting period per un ulteriore periodo biennale (periodo di co-investimento), al termine del quale i beneficiari riceveranno un'azione gratuita aggiuntiva, il fair value medio ponderato unitario si differenzia per tipologia di assegnatario, come di seguito illustrato:

(euro)	(Attuazione 2018) Fair value medio ponderato	(Attuazione 2019) Fair value medio ponderato
Dirigenti strategici	4,271	4,754
Dirigenti non-strategici	3,419	4,274
Amministratore Delegato-CEO (a)	2,670
	3,419	4,754
Complessivo	3,859	4,579

(a) Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA aveva approvato due diverse assegnazioni a beneficio dell'Amministratore Delegato-CEO (datate rispettivamente 5 marzo 2018 e 24 luglio 2018). Il fair value, poiché misurato alla data di assegnazione, era risultato differente tra l'assegnazione del 5 marzo 2018 (2,670 euro) e quella del 24 luglio 2018 (3,419 euro).

La previsione relativa al co-investimento è applicabile anche all'Amministratore Delegato-CEO per il piano 2019-2021. Per il piano 2016-2018 è invece previsto per l'Amministratore Delegato-CEO un lock-up di durata biennale sul 25% delle azioni maturate, in cui le azioni non potranno essere trasferite e/o cedute.

Alla data di assegnazione, la classificazione e il numero degli assegnatari, il rispettivo numero delle azioni assegnate e successivo calcolo del fair value, si analizzano come segue:

Attuazione 2018

	N. dirigenti		Quota su azione	Fair value unitario TSR (peso 50%)	Fair value unitario PFN (peso 50%)	complessivo Fair value	di competenza Fair value (*)	di competenza Fair value
		N. azioni	(%)				2018	2019 (*)
Dirigenti strategici (vesting period) Dirigenti strategici	98	3.559.900	75	2,73	4,11	15.205.280	1.771.058	3.209.791
(periodo di co-investimento)			25	5,44	8,22
Dirigenti non strategici	263	2.357.000	100	2,73	4,11	8.057.871	1.176.320	2.024.728
Amministratore Delegato-CEO (marzo 2018)	1	205.820	100	2,06	3,28	549.590	150.937	137.120
Amministratore Delegato-CEO (luglio 2018)	1	413.610	100	2,73	4,11	1.414.009	206.425	355.303
Totale	363	6.536.330				25.226.750	3.304.740	5.726.942

(*) Il fair value di competenza è misurato alla data di osservazione.

Attuazione 2019

	N. dirigenti	N. azioni (a)	Quota su azione (%)	Fair value unitario (peso 35%) TSR E&C	Fair value unitario TSR Drilling (peso 15%)	Fair value unitario PFN (peso 25%)	ROAIC (peso 25%) Fair value unitario	complessivo Fair value	anni precedenti (b) Fair value	di competenza Fair value 2019 (b)
Dirigenti strategici (vesting period)			75	4,11	5,46	4,03	4,03
Dirigenti strategici/CEO	93	2.306.100						12.224.552	-	655.253
(periodo di co-investimento)			25	8,28	10,80	4,03	4,03
Dirigenti non strategici	274	1.642.000	100	4,11	5,46	4,03	4,03	6.964.481	-	444.406
Amministratore Delegato-CEO
(vesting period)	1	243.900	100	4,11	5,46	4,03	4,03	1.292.905	-	69.301
Totale	368	4.192.500						20.481.938	-	1.168.960

(a) Il numero delle azioni riportato in tabella corrisponde al numero attribuito ai beneficiari alla data di assegnazione. Il numero delle azioni utilizzato per il calcolo del fair value, invece, corrisponde a 4.473.093 azioni, il quale riflette le ipotesi di raggiungimento delle non market condition alla fine del piano.

(b) Il fair value di competenza è misurato alla data di osservazione.

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

L'evoluzione del piano azionario è la seguente:

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		2018		2019
	Numero di azioni	Prezzo medio di esercizio (a) (migliaia di euro)	Prezzo di mercato (b) (migliaia di euro)	Numero di azioni	Prezzo medio di esercizio (a) (migliaia di euro)	Prezzo di mercato (b) (migliaia di euro)
Diritti esistenti al 1° gennaio	12.637.514	-	48.149	18.097.117	-	59.087
Nuovi diritti assegnati	6.536.330	-	26.864	4.192.500	-	16.892
(Diritti esercitati nel periodo - dimissione consensuale)(c)	(186.724)	-	(743)	(32.130)	-	135
(Diritti decaduti nel periodo)	(890.003)	-	(3.859)	(5.726.957)	-	26.975
Diritti esistenti al 31 dicembre	18.097.117	-	59.087	16.530.530	-	72.005
Di cui:
- esercitabili al 31 dicembre	-	-	-	-	-	-
- esercitabili al termine del vesting period	15.636.645	-	-	14.197.105	-	-
- esercitabili al termine del periodo di co-investimento	2.460.472	-	-	2.333.425	-	-

(a) Trattandosi di azioni gratuite, il prezzo di esercizio è nullo.

(b) Il valore di mercato delle azioni sottostanti i diritti assegnati o scaduti nel periodo, corrisponde alla media dei valori di mercato delle azioni; il valore di mercato delle azioni sottostanti i diritti esistenti a inizio e fine periodo è puntuale all'ultimo dato disponibile al 1° gennaio e al 31 dicembre.

(c) Il piano azionario prevede, tra l'altro, che nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario conservi il diritto all'incentivo in misura ridotta, in relazione al periodo trascorso tra l'assegnazione delle azioni e il verificarsi di tale evento (art. 4.8 del regolamento del piano).

I diritti esistenti al 31 dicembre 2019 e il numero degli assegnatari, si analizzano come segue:

Anno	N. dirigenti	(a) di esercizio Prezzo	N. azioni
2016	372	-	6.103.514
2017	345	-	6.742.400
2018	363	-	6.536.330
2019	368	-	4.192.500
			23.574.744
Al 31 dicembre 2019
Azioni assegnate (b)
2016	(20)	-	(158.199)
2017	(11)	-	(56.530)
2018	(5)	-	(8.400)
2019	-	-	-
	(36)		(223.129)
Diritti decaduti (b)
2016	(372)	-	(5.945.315)
2017	(22)	-	(545.470)
2018	(14)	-	(330.300)
2019	-	-	-
			(6.821.085)
Diritti in essere
2016	-	-	-
2017	323	-	6.140.400
2018	349	-	6.197.630
2019	368	-	4.192.500
			16.530.530

(a) Trattandosi di azioni gratuite, il prezzo di esercizio è nullo.

(b) Il numero dei dirigenti indicato tra i diritti decaduti, include altresì il numero dei 36 dirigenti già esposto in corrispondenza delle azioni assegnate; questi ultimi, infatti, riferendosi a dimissioni consensuali, i cui beneficiari hanno ricevuto le azioni in misura ridotta (art. 4.8 del regolamento del piano), implicano la decadenza del residuo dei diritti non assegnati.

Per i piani di incentivazione a lungo termine a beneficio dei dipendenti Saipem SpA, la rilevazione del costo è effettuata alla voce "Costo del lavoro" in contropartita alla voce "Altre riserve" del patrimonio netto.

Per i piani a beneficio dei dipendenti delle società controllate, il fair value dei diritti assegnati è rilevato alla data di assunzione dell'impegno alla voce "Costo del lavoro", in contropartita alla voce "Altre riserve" del patrimonio netto; nell'esercizio stesso il corrispondente ammontare è addebitato alle imprese di appartenenza, in contropartita alla voce "Costo del lavoro".

In presenza di personale Saipem SpA che presta servizio nelle altre società del Gruppo, il costo è addebitato pro-rata temporis alla società presso cui i beneficiari sono in servizio.

I parametri utilizzati per il calcolo del fair value sono stati i seguenti:

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		Assegnazione	2018 (a)	Assegnazione	2019
		05/03/2018	3,28	23/10/2019
Prezzo dell'azione (b)	(euro)	24/07/2018	4,11		4,03
Prezzo dell'esercizio (c)	(euro)		-		-
Prezzo dell'esercizio adottato nel modello Black & Scholes	(euro)	05/03/2018	3,28	23/10/2019	4,03
		24/07/2018	4,11
Durata	(anni)
Vesting period			3		3
Co-investimento			2		2
Tasso di interesse privo di rischio
TSR	(%)		-		-
- vesting period	05/03/2018	0,110		0,00
	(%)	24/07/2018	1,050	23/10/2019
- co-investimento	(%)	24/07/2018	1,730	23/10/2019	0,32
Black & Scholes	(%)		n.d.		n.d.
Dividendi attesi	(%)		-		-
Volatilità attesa
TSR	(%)		-		-
		05/03/2018 54,790
- vesting period	(%)	24/07/2018 51,490		23/10/2019	37,70
- co-investimento	(%)	24/07/2018 49,190		23/10/2019	38,18
Black & Scholes	(%)		n.d.		n.d.

(a) Nel corso dell'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione Saipem SpA, oltre all'approvazione dell'attuazione 2018 per i dirigenti del Gruppo Saipem (datata 24 luglio 2018), aveva approvato, a beneficio dell'Amministratore Delegato-CEO, due diverse assegnazioni riferite alla stessa attuazione del piano azionario 2016-2018 (datate rispettivamente 5 marzo 2018 e 24 luglio 2018). I parametri utilizzati per il calcolo del fair value, poiché osservati alla data di assegnazione, sono diversi tra le due date.

(b) Corrispondente al prezzo di chiusura delle azioni Saipem SpA alla data di assegnazione, rilevato sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana.

(c) Trattandosi di azioni gratuite, il prezzo dell'esercizio è nullo.

Altri proventi (oneri) operativi

Rispetto all'esercizio precedente non sono stati rilevati proventi (oneri) operativi relativi a contratti derivati su merci.

Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti e svalutazioni ammontano a 98.050 migliaia di euro, con un aumento di 16.837 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente, e sono costituiti dalle quote di competenza dell'esercizio degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali e dei diritti di utilizzo delle attività in leasing e dalle svalutazioni effettuate nell'esercizio.

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali ammontano a 11.806 migliaia di euro e sono dettagliati alla voce "Attività immateriali".

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ammontano a 51.182 migliaia di euro e sono dettagliati alla voce "Immobili, impianti e macchinari".

Non sono state effettuate svalutazioni nel corso dell'esercizio.

Gli ammortamenti dei diritti di utilizzo delle attività in leasing ammontano a 35.062 migliaia di euro.

La voce "Ammortamenti e svalutazioni" indicata nel conto economico è così determinata:

2018 (migliaia di euro)	2019
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali 7.928	11.806
Ammortamenti immobilizzazioni materiali 61.565	51.182
Svalutazioni immobilizzazioni materiali 11.720	-
Ammortamenti diritti utilizzo attività in leasing -	35.062
Totale 81.213	98.050

35 Proventi (oneri) finanziari

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I proventi finanziari netti ammontano a 2.813 migliaia di euro, rispetto agli oneri finanziari netti di 18.621 migliaia di euro dell'esercizio precedente, e sono analizzabili come segue:

(migliaia di euro)	2018	2019
Proventi finanziari
Interessi attivi su crediti verso altri	2	1
Interessi attivi su crediti finanziari verso imprese controllate	33.088	37.714
Interessi su crediti d'imposta	895	79
Interessi su c/c bancari e postali	169	381
Altri proventi da imprese controllate e collegate	17.275	24.585
Altri proventi da altri	871	4
	52.300	62.764
Oneri finanziari
Accantonamento fondo svalutazione IFRS 9 disponibilità liquide	-	1.012
Interessi per debiti verso banche	5.981	4.818
Interessi per debiti verso altri e altri oneri	2.009	1.524
Interessi per debiti finanziari verso controllate	8.181	6.692
Interessi per debiti finanziari per beni assunti in leasing	140	3.730
Oneri finanziari su piani a benefici definiti - IAS 19 revised	1.021	981
	17.332	18.757
Differenze di cambio
Differenze attive di cambio	31.249	53.991
Differenze passive di cambio	(21.291)	(54.161)
	9.958	(170)

L'apporto dalla Joint Operation Ship Recycling Scarl nell'esercizio 2019 è pari a 13 migliaia di euro relativi a interessi attivi. Gli oneri netti derivanti da strumenti derivati sono pari a 41.024 migliaia di euro, con un decremento di 22.523 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente e sono così analizzabili:

(migliaia di euro)	2018	2019
Proventi (oneri) su operazioni sul rischio di cambio	(63.738)	(40.215)
Proventi (oneri) su operazioni sul rischio di tasso di interesse	191	(809)
Totale	(63.547)	(41.024)

36 Proventi (oneri) su partecipazioni

I proventi (oneri) su partecipazioni si analizzano come segue:

	2018				2019
(migliaia di euro)	Dividendi	Proventi	Oneri	Totale	Dividendi	Proventi	Oneri	Totale
Partecipazioni in imprese controllate
Andromeda Consultoria Tecnica
e Rapresentações Ltda	-	-	(1.280)	(1.280)	-	-	-	-
International Energy Services SpA	-	-	-	-	-	-	(147)	(147)
Saipem Offshore Construction SpA	-	-	-	-	-	-	(67)	(67)
Saipem SA	-	54.014	-	54.014	-	119.267	-	119.267
Servizi Energia Italia SpA	-	386	-	386	-	-	(10.927)	(10.927)
Saipem Finance International BV	1.297	-	-	1.297	530	-	-	530
SnamprogettiChiyoda sas
di Saipem SpA	-	-	(777)	(777)	-	55.021	(56.000)	(979)
Snamprogetti Netherlands BV	-	-	-	-	-	-	(50.777)	(50.777)
Saipem Maritime Asset
Management Luxembourg Sàrl	-	26.091	-	26.091	-	69.518	-	69.518
Partecipazioni in imprese collegate
e a controllo congiunto
Rodano Scarl in liquidazione	-	-	-	-	-	-	(4)	(4)
Partecipazioni in altre imprese
Acqua Campania SpA	3	-	-	3	4	-	-	4
Totale	1.300	80.491	(2.057)	79.734	534	243.806	(117.922)	126.418

Si rimanda alla nota 15 "Partecipazioni" per maggiori dettagli.

37 Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito si analizzano come segue:

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2018 (migliaia di euro)	2019
Imposte correnti
Ires (787)	(269)
Irap (214)	-
Imposte estere 15.154	19.325
Accantonamento (utilizzo) fondo imposte (942)	(50)
Totale 13.211	19.006
Imposte anticipate (54.576)	(65.452)
Imposte differite 133	133
Utilizzo imposte anticipate 62.685	22.640
Utilizzo imposte differite (20)	-
Totale 8.222	(42.679)
Totale imposte sul reddito 21.433	(23.673)

Le imposte positive a carico dell'esercizio ammontano a 23.673 migliaia di euro, in diminuzione di 45.106 migliaia di euro rispetto al 2018; la variazione è dovuta essenzialmente alle maggiori imposte anticipate nette (50.901 migliaia di euro), alla maggiore incidenza di imposte estere (4.171 migliaia di euro), al minore utilizzo di fondi per imposte (892 migliaia di euro) e alle minori rettifiche di imposte per Ires e Irap (732 migliaia di euro). Il carico fiscale dell'esercizio include imposte assolte all'estero (51.326 migliaia di euro) al lordo di rettifiche per 32.000 migliaia di euro e imposte anticipate nette (42.679 migliaia di euro).

(migliaia di euro)	2018	2019
Utile (perdita) ante imposte (a)	(304.496)	(108.310)
Differenza tra valori e costi della produzione al lordo degli accantonamenti indeducibili
e le svalutazioni dei crediti	(365.609)	(237.541)
Totale costi per il personale	426.960	479.931
Differenza tra valori e costi della produzione rettificato (b)	61.351	242.390
Imposte teoriche Ires (a* 24%)	(73.079)	(25.994)
Imposte teoriche Irap (b* 3,9%)	2.393	9.453
Totale imposte teoriche (c)	(70.686)	(16.541)
Tax rate teorico (c/a* 100)%	23,21	15,27
Imposte sul reddito (d)	21.433	(23.673)
Tax rate effettivo (d/a* 100)%	7,04	21,86
Imposte teoriche	(70.686)	(16.541)
Differenza base imponibile Irap	2.509	2.780
Valore della produzione realizzato all'estero (Irap)	(901)	(1.690)
Accantonamento (utilizzo) fondo imposte	(942)	(49)
Imposte anticipate/differite filiali estere	31.822	(4.870)
Altre differenze	59.631	(3.303)
Imposte effettive	21.433	(23.673)

38 Risultato d'esercizio

Il risultato d'esercizio è pari a una perdita di 84.637 migliaia di euro, rispetto alla perdita registrata nell'esercizio precedente pari a 325.929 migliaia di euro.

39 Ammontare dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai Direttori generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

In attuazione dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (TUF) introdotto a seguito del D.Lgs. n. 259 del dicembre 2010, Consob ha modificato il Regolamento Emittenti con delibera del 23 dicembre 2011 introducendo tra l'altro il nuovo art. 84-quater che disciplina le modalità di pubblicazione e i contenuti della relazione sulle retribuzioni che le società quotate sono tenute a predisporre nei termini previsti. La "Relazione sulla Remunerazione 2019" è predisposta dalla Società quale documento autonomo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2019 e pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.saipem.com. La relazione è stata redatta secondo quanto previsto nello "Schema 7-ter dell'Allegato 3" al Regolamento Emittenti. La relazione è articolata su due sezioni; nella prima sono illustrate le politiche adottate per il 2019 per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori generali, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci, le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica, mentre nella seconda sezione i compensi corrisposti agli Amministratori, Sindaci, Direttori generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Compensi spettanti ai sindaci

I compensi spettanti ai sindaci ammontano nel 2019 a 237 migliaia di euro.

I compensi comprendono gli emolumenti e ogni altra somma avente natura retributiva, previdenziale e assistenziale dovuti per lo svolgimento della funzione di Sindaco in Saipem SpA e in altre imprese incluse nell'area di consolidamento, che abbiano costituito un costo per Saipem.

Compensi spettanti ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Ai fini di una maggiore coerenza tra le informazioni riportate nella Relazione sulla Remunerazione (dal 2020 denominata Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti) e nella presente Relazione finanziaria annuale, la definizione di Dirigenti con responsabilità strategiche è allineata con quanto indicato nell'art. 65, comma 1-quater del Regolamento Emittenti.

Rientrano nella definizione i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo.

La tabella riporta i compensi spettanti ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem, definiti come dirigenti, diversi da Amministratori e Sindaci, tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e comunque i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO.

(migliaia di euro)	2018	2019
Salari e stipendi	6.147	6.558
Indennità per cessazione del rapporto di lavoro	-	-
Altri benefici a lungo termine	467	152
Fair value piani di incentivazione a lungo termine	1.790	1.659
Totale	8.404	8.369

40 Informazioni per settore di attività, per area geografica e contratti di costruzione

Le informazioni per settore di attività sono coerenti alle prescrizioni del principio internazionale IFRS 8. La linea di business Floaters è stata inclusa nella Divisione Engineering & Construction Onshore. I risultati della Divisione Engineering & Construction Onshore includono temporaneamente i risultati della Divisione XSIGHT ancora in fase di startup e non significativi dal punto di vista numerico.

Informazioni per settore di attività

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	& Construction Engineering Offshore	& Construction Engineering Onshore	Offshore Drilling	Onshore Drilling	Non allocato	Totale
(migliaia di euro)
Esercizio 2018 Ricavi netti della gestione caratteristica	797.090	970.907	149.776	105.271	-	2.023.044
a dedurre: ricavi infragruppo	205.608	195.396	53.598	34.000	-	488.602
Ricavi da terzi	591.482	775.511	96.178	71.271	-	1.534.442
Risultato operativo	(161.127)	(158.953)	(22.637)	(22.892)	-	(365.609)
Ammortamenti e svalutazioni	8.668	19.054	71	43.892	9.528	81.213
(Proventi) oneri netti su partecipazioni	-	-	-	-	(79.734)	(79.734)
Investimenti in attività materiali e immateriali	21.530	6.581	20	13.356	17.499	58.986
Diritti di utilizzo di attività in leasing	-	-	-	-	-	-
Attività direttamente attribuibili	610.227	753.650	91.688	48.247	2.164.047	3.667.859
Passività direttamente attribuibili	437.339	806.822	38.450	56.589	1.677.936	3.017.136
Fondi per rischi e oneri	8.989	84.440	1.056	5	57.897	152.387
Esercizio 2019
Ricavi netti della gestione caratteristica	1.140.901	1.294.275	175.790	107.157	-	2.718.123
a dedurre: ricavi infragruppo	209.650	288.317	89.760	40.731	-	628.458
Ricavi da terzi	931.251	1.005.958	86.030	66.426	-	2.089.665
Risultato operativo	(109.647)	(95.750)	(18.473)	(13.671)	-	(237.541)
Ammortamenti e svalutazioni	9.966	23.777	4.479	37.058	22.770	98.050
(Proventi) oneri netti su partecipazioni	-	-	-	-	(126.418)	(126.418)
Investimenti in attività materiali e immateriali	25.059	7.296	11.019	18.919	7.254	69.547
Diritti di utilizzo di attività in leasing	8.782	19.794	10.811	711	62.152	102.250
Attività direttamente attribuibili	499.908	1.015.821	116.846	41.966	2.544.056	4.218.597
Passività direttamente attribuibili	396.665	1.143.082	66.173	27.154	2.312.642	3.945.716
Fondi per rischi e oneri	24.240	52.020	790	1	39.312	116.363

Informazioni per area geografica

In considerazione della peculiarità del business di Saipem caratterizzato dall'utilizzo di una flotta navale che, operando su più progetti nell'arco di un esercizio, non può essere attribuita in modo stabile a un'area geografica specifica, alcune attività vengono ritenute non direttamente allocabili.

Con riferimento alle attività materiali e immateriali e agli investimenti la componente non allocabile è riconducibile ai mezzi navali, all'attrezzatura collegata agli stessi e al goodwill.

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

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Con riferimento alle attività correnti la componente non allocabile è riconducibile alle rimanenze di magazzino, anch'esse collegate ai mezzi navali.

(migliaia di euro)	Italia	Resto Europa	CSI	Resto Asia	Settentrionale Africa	Sub-sahariana Africa	Americhe	Altre aree	Non allocabili	Totale
Esercizio 2018
Investimenti in attività materiali e immateriali	36.932	1.493	4.314	8.037	372	-	-	-	7.838	58.986
Attività materiali e immateriali	101.155	13.189	22.377	200.656	825	527	65.406	-	3.977	408.112
Attività direttamente attribuibili (correnti) Esercizio 2019	2.033.754	506.169	53.670	498.204	55.374	196.901	124.277	1.708	197.802	3.667.859
Investimenti in attività materiali e immateriali	23.123	772	1.552	6.883	-	-	-	-	37.217	69.547
Attività materiali e immateriali	119.061	19.967	17.193	170.457	153	12.408	68.012	-	-	407.251
Diritti di utilizzo di attività in leasing	81.595	1.127	366	18.376	-	787	-	-	-	102.251
Attività direttamente attribuibili (correnti)	2.022.562	548.622	26.579	775.142	47.826	247.894	377.711	2.368	169.893	4.218.597

Le attività correnti sono state allocate per area geografica sulla base dei seguenti criteri: (i) con riferimento alle disponibilità liquide ed equivalenti e ai crediti finanziari l'allocazione è stata effettuata considerando il Paese in cui hanno sede i conti correnti; (ii) con riferimento alle rimanenze e alle attività contrattuali, l'allocazione è stata effettuata considerando il Paese in cui sono dislocati i magazzini terra (a esclusione di quelli dislocati presso le navi); (iii) con riferimento ai crediti commerciali e alle altre attività è stata considerata l'area di appartenenza.

Le attività non correnti sono state allocate per area geografica considerando il Paese in cui opera l'asset, a eccezione dei mezzi di perforazione, il cui saldo è incluso nella voce "Non allocabili".

Ricavi della gestione caratteristica per area geografica di destinazione

2018 (migliaia di euro)	2019
Italia 386.413	324.458
Resto Europa 189.120	242.942
Africa Settentrionale 50.848	101.560
Africa Sub-Sahariana e resto Africa 143.015	160.499
CSI (47.001)	55.776
Resto Asia 1.216.061	1.776.435
Americhe 84.080	55.682
Altre aree 508	771
Totale 2.023.044	2.718.123

41 Rapporti con parti correlate

Le operazioni compiute da Saipem SpA con le parti correlate riguardano essenzialmente la prestazione di servizi, lo scambio di beni e le prestazioni di servizi di natura finanziaria e di regolamento monetario con le imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, con imprese controllate e a controllo congiunto e collegate prevalentemente di Eni SpA, con alcune società a controllo congiunto e collegate a CDP Equity SpA (dal 13 dicembre 2019 è subentrata CDP Industria SpA), e con società controllate dallo Stato italiano, in particolare società del Gruppo Snam. Esse fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse di Saipem.

Sono di seguito evidenziati gli ammontari dei rapporti, di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria, posti in essere con parti correlate.

Rapporti commerciali e diversi

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I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2018 sono di seguito analizzati:

	31.12.2018		Esercizio 2018
	Debiti commerciali, Crediti				Costi	Ricavi
Denominazione	commerciali e altri crediti	altri debiti e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi	Beni e servizi	Altri
Andromeda Consultoria Tecnica e Rapresentações Ltda	4	-	10.572	-	-	-	4
Boscongo SA	37.781	982	11.743	-	904	23.905	472
Consorzio Sapro	-	-	-	-	15	-	-
Denuke Scarl	4.750	3.814	-	-	(98)	31	24
ER SAI Caspian Contractor Llc	8.256	218	140.115	66	438	9.986	41
ERS - Equipment Rental & Services BV	3.293	1.312	-	-	1.430	49	1.266
Global Petroprojects Services AG	988	11.490	134	-	24.098	-	1.028
INFRA SpA	35	3	-	-	-	9	26
Moss Maritime AS	481	14	356	-	97	5	213
North Caspian Service Co Ltd	375	-	-	-	-	375	-
Petrex SA	1.308	98	27.817	676	102	128	1.697
Professional Training Center Llp	-	-	-	-	-	-	-
PT Saipem Indonesia	9.135	2.289	181.235	-	1.322	841	4.995
SAGIO - Companhia Angolana de Gestão de Instalaçao	-	-	-	-	-	-	-
Saigut SA de CV	9	-	-	-	-	-	35
SAIMEP Lda	534	2	-	-	2	-	39
Saimexicana SA de Cv	639	-	38.144	216	57	(224)	71
Saipem (Beijing) Technical Services Co Ltd	497	141	1.611	-	320	2	60
Saipem (Malaysia) Sdn Bhd	74	-	-	-	-	-	88
Saipem (Nigeria) Ltd	1	-	1.710	-	(3)	-	4
Saipem (Portugal) Comércio Marítimo,
Sociedade Unipessoal Lda	55.574	6.799	64.742	2.987	46.394	39.810	2.746
Saipem America Inc	1.614	421	12.742	-	815	933	839
Saipem Asia Sdn Bhd	714	27	24.633	-	2	(1.489)	307
Saipem Australia Pty Ltd	1.112	39	25.037	-	-	1.047	84
Saipem Canada Inc	3.819	22	10.305	-	79	658	165
Saipem Contracting (Nigeria) Ltd	8.081	15.559	228.289	-	38	4.058	3.296
Saipem Contracting Algérie SpA	29.199	11.314	93.017	-	64	263	54
Saipem Contracting Prep SA	-	-	-	-	-	-	-
Saipem Contracting Netherlands BV	14.528	44.167	77.656	91	53.279	15.867	4.735
Saipem do Brasil Serviçõs de Petroleo Ltda	990	1.161	27.047	-	12.234	70	754
Saipem Drilling Co Pvt Ltd	-	-	50	-	-	-	-
Saipem Drilling Norway AS	12.866	13.648	-	-	26.552	13.067	213
Saipem East Africa Ltd	-	-	-	-	-	(358)	(2)
Saipem Finance International BV	725	-	-	-	478	-	173
Saipem India Projects Ltd	1.135	15.070	-	-	24.842	28	2.786
Saipem Ingenieria y Construcciones SLU	1.669	-	278.759	-	-	1.585	93
Saipem International BV	801	-	-	-	-	-	1.023
Saipem Libya Llc - SA.LI.CO. Llc	-	-	-	-	-	2	3
Saipem Ltd	16.789	63.070	54.363	-	58.335	13.167	3.622
Saipem Luxembourg SA	7.221	52	10.636	-	116	1.455	438
Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	36	-	-	-	-	3	79
Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.)	5.284	-	94.184	-	-	1.353	1.050
Saipem Norge AS	274	1.973	-	-	3.291	-	470
Saipem Offshore Norway AS	6.149	-	359	-	-	5.656	374
Saipem Romania Srl	2.178	2.735	133	22	7.590	63	868
Saipem SA	51.685	259.564	248.192	40	12.417	47.252	7.244
Saipem Services Mexico SA de Cv	561	342	3.057	-	1.406	2	972
Saipem Singapore Pte Ltd	89	-	-	-	-	1	55
Saipem Ukraine Llc	-	-	-	-	-	-	-
Sajer Iraq Company for Petroleum Services,
Trading, General Contracting & Transport Llc	112	233	-	-	-	33	67

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

Seguono i rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2018

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	31.12.2018	Esercizio 2018
	Crediti	Debiti commerciali, altri debiti			Costi		Ricavi
	commerciali	e passività		Beni	Servizi	Beni	Altri
Denominazione	e altri crediti	contrattuali	Garanzie			e servizi
Saudi Arabian Saipem Ltd	25.744	29.124	164.588	440	3.616	24.964	2.378
Saiwest	48.859	6.668	4.704	-	-	36.066	291
Servizi Energia Italia SpA	29.288	2.067	59.636	-	137	27.441	681
Sigurd Rück AG	13	-	1.900	-	-	-	104
Smacemex Scarl	4.927	4.189	-	-	480	(23)	13
Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd	5.033	37	18.189	-	37	2.564	1.028
Snamprogetti Engineering BV	485	-	29.103	-	-	865	66
Snamprogetti Netherlands BV	62	-	-	-	-	-	112
Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd Llc	33.057	20.572	582.705	-	560	8.883	4.590
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	7	-	20.434	-	-	-	40
Sofresid Engineering SA	(1.737)	246	-	-	781	22	467
Sofresid SA	1.872	45.426	118.415	-	-	1.880	9
Sonsub International Pty	7	-	-	-	-	-	18
Saipem Drill Llc	-	-	-	-	-	37	-
Altre controllate	85	(12)	-	-	-	-	-
Totale controllate	439.067		564.876 2.666.312	4.538	282.227	282.332	52.368
ASG Scarl	497	(3.224)	-	-	(4.855)	500	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	45.365	164.654	659.879	-	20.048	27.269	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	(978)	5.359	119.040	-	808	(2.974)	-
Charville - Consultores e Serviços Lda	-	-	-	-	-	-	-
CMS&A Wll	-	-	-	-	-	-	-
Consorzio F.S.B.	13	98	-	(9)	608	-	-
KWANDA Suporte Logistico Lda	-	-	-	-	-	628	(501)
Modena Scarl	-	-	-	-	-	-	-
Petromar Lda	4.041	-	16.154	-	-	1.381	664
Rodano Consortile Scarl	-	15	-	-	152	-	-
Rosetti Marino SpA	-	-	-	-	-	-	-
Saipar Drilling Co BV	3	-	-	-	(19)	131	-
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	8.898	-	37.741	-	-	135	957
Saipon Snc	-	-	-	-	-	-	-
Sairus Llc (ex Katran-K Llc)	-	5	-	-	-	-	-
Southern Gas Constructors Ltd	-	-	-	-	-	-	-
TSGI Mühendislik Insaat Ltd Sirketi	9.272	-	-	-	-	-	460
Xodus Subsea Ltd	1.432	2.163	-	-	174	-	-
Altre collegate e a controllo congiunto	6	-	-	-	-	-	-
Totale collegate e a controllo congiunto	68.549	169.070	832.814	(9)	16.916	27.070	1.580
Agenzia Giornalistica Italia SpA	-	40	-	-	40	-	-
Compagnia Napoletana	-	-	-	-	-	-	-
Ecofuel SpA	71	54	-	12	-	46	10
Eni Adfin SpA	-	1	-	-	-	-	-
Eni Benelux	-	23	-	123	-	-	-
Eni Canada Holding Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Eni Congo SA	2.978	-	-	-	-	12.732	-
Eni Corporate University SpA	-	817	-	-	1.198	-	-
Eni Cyprus Ltd	-	-	-	-	-	9.122	-
Mozambique Rovuma Venture SpA	823	-	-	-	-	-	2.602
Eni Fuel SpA	-	-	-	82	-	-	-
Eni Fuel Centrosud SpA	-	-	-	-	-	-	-
Eni Insurance Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Eni Iran BV	-	-	-	-	-	-	-
Eni Lasmo Plc	-	-	-	-	-	-	-
Eni Mediterranea Idrocarburi SpA	130	-	-	-	-	938	-
Eni Norge AS	-	-	-	-	-	44	-

Seguono i rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2018

255-376SaipemBil19Ita.qxd 29-04-2020 12:56 Pagina 341

		31.12.2018			Esercizio 2018
	Crediti	Debiti commerciali, altri debiti			Costi		Ricavi
	commerciali	e passività		Beni	Servizi	Beni	Altri
Denominazione	e altri crediti	contrattuali	Garanzie			e servizi
Eni North Africa BV	5.573	-	-	-	-	6.428	-
EniPower Mantova SpA	-	-	-	-	-	-	-
EniPower SpA	117	-	-	-	-	134	-
Eni Pakistan Ltd	6.848	-	-	-	-	7.931	-
Eni SpA	7.073	2.547	-	42	5.269	14.580	73
Eni SpA - Divisione Exploration & Production	1.585	-	-	-	907	21.477	-
Eni SpA - Divisione Gas & Power	433	1.082	-	-	407	-	-
Eni SpA - Divisione Refining & Marketing	4.260	222	-	21	-	22.657	-
EniServizi SpA	(8)	4.797	-	86	27.978	-	-
Eni Tunisia BV	-	-	-	-	-	-	-
Eni Turkmenistan Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Floaters SpA	1.624	-	-	-	-	1.624	-
Italgas Reti SpA	318	-	-	-	-	1.164	-
Nigerian Agip Exploration Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Raffineria di Gela SpA	-	1	-	-	-	-	-
Serfactoring SpA	-	508	-	-	52	-	-
Servizi Aerei SpA	-	-	-	-	31	-	-
Società Adriatica Idrocarburi SpA	-	-	-	-	-	-	-
Società EniPower Ferrara Srl	-	-	-	-	-	-	-
Scogat - Société pour la Construction
du Gazoduc Transtunisien SA	-	-	-	-	-	581	-
Syndial SpA	257	9	-	-	7	37	559
Eniprogetti SpA	3.026	43	-	-	16	6.019	-
Versalis SpA	5.316	-	-	-	-	17.095	-
Totale controllate Eni/CDP Equity SpA	40.424	10.144	-	366	35.905	122.609	3.244
Blue Stream Pipeline Co BV	-	-	-	-	-	1.148	-
GreenStream BV	488	-	-	-	-	1.737	-
Mellitah Oil & Gas BV	318	13	-	-	-	2.152	-
Raffineria di Milazzo ScpA	6.805	4.883	-	-	-	4.059	-
Transmediterranean Pipeline Co Ltd	124	-	-	-	-	441	-
Totale controllate congiuntamente
e collegate Eni/CDP Equity SpA	7.735	4.896	-	-	-	9.537	-
Totale joint venture	65.779	58.144	-	-	255	15.004	-
Altre correlate	13.884	27.640	-	-	212	32.050	-
Totale	635.438		834.770 3.499.126	4.894	335.515	488.602	57.192
Ricavi contabilizzati verso correlate a deduzione del costo lavoro	-	-	-	-	-	-	(12.482)
Costi contabilizzati verso correlate a incremento del costo lavoro	-	-	-	-	(2.562)	-	-
Totale	-	-	-	-	(2.562)	-	(12.482)
Totale generale	635.438		834.770 3.499.126	4.894	332.953	488.602	44.710

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

255-376SaipemBil19Ita.qxd 28-04-2020 18:30 Pagina 342

I rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2019 sono di seguito analizzati:

	31.12.2019				Esercizio 2019
	Crediti	Debiti commerciali, altri debiti			Costi		Ricavi
Denominazione	commerciali e altri crediti	e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi	Beni e servizi	Altri
Andromeda Consultoria Tecnica e Rapresentações Ltda	9	-	14.391	-	-	-	4
Boscongo SA	61.077	955	11.767	17	1.056	22.834	943
Consorzio Sapro	-	-	-	-	5	7	-
Denuke Scarl	4.778	3.800	244	-	(14)	14	8
Energy International Services SpA	299	(26)	-	-	-	9	289
ER SAI Caspian Contractor Llc	6.725	116	129.219	21	479	8.637	38
ERS - Equipment Rental & Services BV	2.918	1.325	-	-	1.995	67	1.292
Global Petroprojects Services AG	926	23.320	137	-	59.270	70	1.374
Saipem Offshore Construction SpA (ex INFRA SpA)	49	445	-	-	490	36	29
Moss Maritime AS	312	352	377	-	467	12	255
North Caspian Service Co Ltd	58	-	-	-	-	360	-
Petrex SA	2.531	69	22.179	-	59	1.787	2.257
Professional Training Center Llp	-	-	-	-	-	-	-
PT Saipem Indonesia	9.898	3.993	181.719	15	4.087	2.515	5.621
SAGIO - Companhia Angolana de Gestão de Instalaçao	-	-	-	-	-	-	-
Saigut SA de CV	11	-	-	-	-	-	36
SAIMEP Lda	1.758	-	-	-	-	426	51
Saimexicana SA de Cv	1.801	1.758	27.117	1.859	1.783	9.621	91
Saipem (Beijing) Technical Services Co Ltd	762	405	1.534	-	264	-	58
Saipem (Malaysia) Sdn Bhd	157	60	-	-	61	-	155
Saipem (Nigeria) Ltd	1	-	1.743	-	-	-	-
Saipem (Portugal) Comércio Marítimo,
Sociedade Unipessoal Lda	84.388	13.728	41.330	4.845	58.609	42.213	4.503
Saipem America Inc	5.725	538	12.987	-	960	3.819	1.510
Saipem Asia Sdn Bhd	1.323	26	26.182	-	-	290	621
Saipem Australia Pty Ltd	1.829	-	493	-	-	1.211	180
Saipem Canada Inc	2.043	215	11.012	-	215	255	214
Saipem Contracting (Nigeria) Ltd	19.120	243	168.912	-	267	4.746	4.793
Saipem Contracting Algérie SpA	14.229	11.561	102.843	-	104	170	60
Saipem Contracting Prep SA	-	-	-	-	-	-	-
Saipem Contracting Netherlands BV	22.989	59.573	65.119	-	62.600	20.581	7.652
Saipem do Brasil Serviçõs de Petroleo Ltda	1.273	2.084	25.360	-	12.249	85	1.336
Saipem Drilling Co Pvt Ltd	-	-	50	-	-	-	-
Saipem Drilling Norway AS	18.081	34.569	-	-	57.633	3.218	210
Saipem East Africa Ltd	-	84	-	-	84	-	-
Saipem Finance International BV	4.345	-	-	-	376	-	179
Saipem Guyana Inc	76	-	-	-	-	-	76
Saipem India Projects Ltd	7.180	18.475	43	-	47.347	635	6.544
Saipem Ingenieria y Construcciones SLU	2.152	-	290.532	-	-	2.258	37
Saipem International BV	380	-	-	-	-	-	1.043
Saipem Libya Llc - SA.LI.CO. Llc	-	-	-	-	-	-	-
Saipem Ltd	21.360	19.586	178.594	-	40.209	18.850	4.360
Saipem Luxembourg SA	11.325	2.069	7.337	-	2.050	2.907	1.346
Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	57	-	-	-	-	-	61
Saipem Misr for Petroleum Services (S.A.E.)	6.737	155	183.854	5.260	153	3.968	1.356
Saipem Norge AS	548	659	-	-	3.017	4	591
Saipem Offshore Norway AS	4.053	-	359	-	3.300	6.234	683
Saipem Romania Srl	1.729	3.448	107	8	10.796	16	1.199
Saipem SA	57.248	31.004	423.199	-	16.843	30.401	14.433
Saipem Services Mexico SA de Cv	3.094	599	3.123	-	883	73	2.713
Saipem Singapore Pte Ltd	614	-	46.426	-	-	213	181
Saipem Ukraine Llc	-	-	-	-	-	-	-
Sajer Iraq Company for Petroleum Services,
Trading, General Contracting & Transport Llc	175	-	-	-	-	2	66

Seguono i rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2019

255-376SaipemBil19Ita.qxd 28-04-2020 18:30 Pagina 343

		31.12.2019		Esercizio 2019
	Crediti	Debiti commerciali, altri debiti			Costi		Ricavi
	commerciali	e passività		Beni	Servizi	Beni	Altri
Denominazione	e altri crediti	contrattuali	Garanzie			e servizi
Saiwest Ltd	20.476	2.994	6.860	-	-	24.834	452
Saudi Arabian Saipem Ltd	18.989	4.361	200.836	3.608	730	27.580	4.047
Saudi International Energy Services Ltd Co	90	-	-	-	-	-	90
Servizi Energia Italia SpA	43.687	4.140	690.443	8	1.292	34.407	2.375
Sigurd Rück AG	66	-	1.998	-	-	-	73
Snamprogetti Engineering & Contracting Co Ltd	4.318	1	18.538	-	(26)	9.957	1.107
Snamprogetti Engineering BV	2.022	-	29.662	-	-	1.933	33
Snamprogetti Netherlands BV	25	-	-	-	-	-	35
Snamprogetti Saudi Arabia Co Ltd Llc	30.255	3.422	866.087	856	3.066	12.527	7.670
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	79	-	21.335	-	-	-	53
Sofresid Engineering SA Sofresid SA	229 20.084	5.054 5.430	849 215.415	- -	7.044 -	9 1.709	886 -
Sonsub International Pty	29	-	-	-	-	-	21
Saipem Drill Llc	-	-	-	-	-	-	-
Altre controllate	-	-	-	-	-	-	-
Totale controllate	526.492		260.590 4.030.312	16.497	399.803	301.500	85.290
ASG Scarl	550	(3.412)	-	-	-	-	-
CCS JV Scarl	13.646	-	-	-	(407)	19.444	1.399
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	55.769	184.814	640.626	-	47.251	57.165	-
CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	(978)	3.896	69.617	-	164	-	-
Charville - Consultores e Serviços Lda	-	-	-	-	-	-	-
CMS&A Wll	-	-	-	-	-	-	-
Consorzio F.S.B.	22	106	-	1	606	-	-
Gydan Lng Snc	712	-	-	-	-	712	-
KWANDA Suporte Logistico Lda	208	-	-	-	-	208	-
Modena Scarl	-	-	-	-	-	-	-
Petromar Lda	2.627	27	4.033	-	26	823	1.260
PSS Netherland BV	32.590	-	-	-	-	62.952	-
Rodano Consortile Scarl	-	15	-	-	-	-	-
Rosetti Marino SpA	-	-	-	-	-	-	-
Saipar Drilling Co BV	25	-	-	-	-	72	-
Saipem Taqa Al Rushaid Fabricators Co Ltd	10.078	-	55.892	-	-	331	(127)
Sairus Llc (ex Katran-K Llc)	6	-	-	-	-	-	-
Southern Gas Constructors Ltd	-	-	-	-	-	-	-
TSGI Mühendislik Insaat Ltd Sirketi	10.790	-	-	-	-	-	117
Xodus Subsea Ltd	-	-	-	-	13	-	-
Altre collegate e a controllo congiunto	-	-	-	-	-	-	-
Totale collegate e a controllo congiunto	126.045	185.446	770.168	1	47.653	141.707	2.649
Agenzia Giornalistica Italia SpA	-	-	-	-	40	-	-
Compagnia Napoletana	-	-	-	-	-	-	-
Ecofuel SpA	30	134	-	-	244	108	45
Eni Adfin SpA	-	1	-	-	-	-	-
Eni Angola SpA	15.949	-	-	-	-	20.470	-
Eni Angola Exploration BV	-	-	-	-	-	205	-
Eni Benelux	-	-	-	50	-	-	-
Eni Canada Holding Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Eni Congo SA	3.239	-	-	-	-	8.026	-
Eni Corporate University SpA	-	581	-	-	694	-	-
Eni Cyprus Ltd	(16)	-	-	-	-	(16)	-
Eni Fuel SpA	-	-	-	52	-	-	-
Eni Fuel Centrosud SpA	-	-	-	-	-	-	-
Eni Gas e Luce SpA	-	95	-	-	826	-	-
Eni Insurance Ltd	-	-	-	-	-	-	-

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

Seguono i rapporti commerciali e diversi dell'esercizio 2019

255-376SaipemBil19Ita.qxd 28-04-2020 18:30 Pagina 344

		31.12.2019			Esercizio 2019
	Crediti	Debiti commerciali, altri debiti			Costi		Ricavi
Denominazione	commerciali e altri crediti	e passività contrattuali	Garanzie	Beni	Servizi	Beni e servizi	Altri
Eni Iran BV	-	-	-	-	-	-	-
Eni Lasmo Plc	-	-	-	-	-	-	-
Eni Mediterranea Idrocarburi SpA	52	-	-	-	-	576	-
Eni Norge AS	-	-	-	-	-	-	-
Eni North Africa BV	-	537	-	-	-	10.071	-
EniPower Mantova SpA	-	-	-	-	-	-	-
EniPower SpA	504	-	-	-	-	569	-
Eni Pakistan Ltd	235	-	-	-	-	30.660	-
Eni SpA	4.605	2.706	-	-	5.230	12.136	287
Eni SpA - Divisione Exploration & Production	1.432	575	-	-	1.657	7.124	-
Eni SpA - Divisione Gas & Power	-	368	-	-	(714)	-	-
Eni SpA - Divisione Refining & Marketing	1.196	892	-	2	199	3.114	-
EniServizi SpA	-	5.771	-	55	25.283	-	-
Eni Tunisia BV	-	-	-	-	-	-	-
Eni Turkmenistan Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Floaters SpA	-	-	-	-	-	5.449	-
Italgas Reti SpA	1.766	-	-	-	-	1.433	-
Mozambique Rovuma Venture SpA	-	-	-	-	-	-	2.469
Nigerian Agip Exploration Ltd	-	-	-	-	-	-	-
Raffineria di Gela SpA	-	1	-	-	-	-	-
Serfactoring SpA	-	403	-	-	51	-	-
Servizi Aerei SpA	-	-	-	-	-	-	-
Società Adriatica Idrocarburi SpA	-	-	-	-	-	-	-
Società EniPower Ferrara Srl	-	-	-	-	-	-	-
Scogat - Société pour la Construction
du Gazoduc Transtunisien SA	-	-	-	-	-	225	-
Eni Rewind	115	2	-	-	-	485	564
Eniprogetti SpA	3.063	141	-	-	-	7.591	-
Versalis SpA	2.685	35	-	-	35	10.706	-
Totale Eni/CDP Industria SpA e controllate	34.855	12.242	-	159	33.545	118.932	3.365
Blue Stream Pipeline Co BV	-	-	-	-	-	797	-
GreenStream BV	1.479	-	-	-	-	2.355	-
Mellitah Oil & Gas BV	8.891	159	-	-	-	20.246	-
Raffineria di Milazzo ScpA	1.349	2.615	-	-	-	5.000	-
Transmediterranean Pipeline Co Ltd	2	-	-	-	-	62	-
Totale controllate congiuntamente
e collegate Eni/CDP Industria SpA	11.721	2.774	-	-	-	28.460	-
Totale joint venture	67.179	57.440	-	-	-	4.982	-
Altre correlate	13.812	22.445	-	-	9.488	32.877	47
Totale	780.104	540.972	-	16.657	490.570	628.458	91.351
Ricavi contabilizzati verso correlate
a deduzione del costo lavoro	-	-	-	-	-	-	(15.140)
Costi contabilizzati verso correlate
a incremento del costo lavoro	-	-	-	-	(4.829)	-	-
Totale Totale generale	- 780.104	-	- 540.972 4.800.480	- 16.657	(4.829) 485.741	- 628.458	(15.140) 76.211

Rapporti finanziari

I rapporti finanziari dell'esercizio 2018 sono di seguito analizzati:

255-376SaipemBil19Ita.qxd 28-04-2020 18:30 Pagina 345

(migliaia di euro)

		31.12.2018	Esercizio 2018
Denominazione	Crediti	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi
Saipem Finance International BV	732.125	1.053.175	4.129.029	8.181	33.314
Saipem SA	-	-	-	-	55.198
Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	-	-	-	-	26.091
Serfactoring SpA	2.232	-	-	-	-
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	-	-	-	777	7
Imprese controllate, collegate e altre	19.120	-	-	1.280	17.542
Totale	753.477	1.053.175	4.129.029	10.238	132.154

I rapporti finanziari dell'esercizio 2019 sono di seguito analizzati:

(migliaia di euro)

		31.12.2019	Esercizio 2019
Denominazione	Crediti	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi
Saipem Finance International BV	494.913	1.976.647	3.356.480	6.691	40.954
Saipem SA	-	-	-	-	120.745
Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	-	-	-	-	69.518
Serfactoring SpA	1.970	-	-	-	-
SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	-	-	-	56.000	55.032
Imprese controllate, collegate e altre	19.620	-	-	62.056	20.390
Sace SpA	-	6.683	-	157	-
Totale	516.503	1.983.330	3.356.480	124.904	306.639

Saipem SpA intrattiene rapporti commerciali anche con Vodafone Omnitel BV, correlata a Eni SpA per il tramite di un componente del Consiglio di Amministrazione in applicazione del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate del 12 marzo 2010 e della procedura interna Saipem "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate". I suddetti rapporti regolati alle condizioni di mercato riguardano essenzialmente debiti commerciali per 750 migliaia di euro e costi per servizi per 2.201 migliaia di euro.

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi finanziari

L'incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulle voci dello stato patrimoniale è indicata nella seguente tabella riepilogativa:

		31.12.2018		31.12.2019
(migliaia di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Disponibilità liquide ed equivalenti	1.078.354	74	0,01	1.713.525	1.853	0,11
Altre attività finanziarie correnti	783.882	753.477	96,12	546.907	516.503	94,44
Crediti commerciali e altri crediti	1.191.452	635.438	53,33	1.300.439	780.104	59,99
Altre attività correnti	94.558	61.490	65,03	66.320	30.269	45,64
Altre attività non correnti	20.724	1.920	9,26	15.605	1.680	10,77
Passività finanziarie a breve termine	1.059.615	1.053.175	99,39	1.987.210	1.983.330	99,80
Quote a breve di passività finanziarie
a lungo termine	125.052	-	-	112.552	675	0,60
Quote a breve delle passività per leasing	-	-	-	35.661	-	-
Debiti commerciali e altri debiti	1.256.605	401.364	31,94	1.006.750	342.819	34,05
Passività contrattuali	453.600	193.444	42,65	713.926	198.153	27,76
Altre passività correnti	91.620	85.921	93,78	47.702	39.731	83,29
Passività finanziarie a lungo termine	274.105	-	-	163.009	-	-
Passività per leasing a lungo termine	-	-	-	70.230	2.295	3,27
Altre passività non correnti	9.206	9.206	100,00	1.812	930	51,32

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

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L'incidenza delle operazioni con parti correlate sulle voci del conto economico è indicata nella seguente tabella di sintesi:

		2018			2019
(migliaia di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Ricavi della gestione caratteristica	2.023.044	488.602	24,15	2.718.123	628.458	23,12
Altri ricavi e proventi	59.483	44.710	75,16	85.476	76.211	89,16
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(1.908.796)	337.848	(17,70)	(2.457.634)	(502.398)	20,44
Costo del lavoro	426.960	(9.920)	(2,32)	(479.931)	10.311	(2,15)
Altri (oneri) proventi operativi	-	-	-	-	-	-
Proventi finanziari	83.549	50.363	60,28	116.755	62.298	53,36
Oneri finanziari	(38.624)	(8.181)	21,18	(72.918)	(6.982)	9,58
Strumenti derivati	(63.547)	(16.860)	26,53	(41.025)	(21.126)	51,50

Rapporti finanziari per leasing

I rapporti finanziari per leasing al 31 dicembre 2019 sono di seguito analizzati:

(migliaia di euro)
	31.12.2019		2019
Denominazione	Disponibilità liquide ed equivalenti	Crediti	Debiti	Impegni	Oneri	Proventi
Eni SpA	-	-	897	-	31	-
Consorzio FSB	-	-	1.845	-	94	-
Saipem Contracting Algérie SpA	-	-	208	-	8	-
Saipem Romania Srl	-	-	20	-	1	-
Totale rapporti con parti correlate	-	-	2.970	-	134	-

L'incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate relative ai rapporti finanziari per leasing è la seguente:

(migliaia di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Passività per leasing a lungo termine (comprese delle quote a breve termine)	105.891	2.970	2,80
Totale	105.891	2.970

I principali flussi finanziari con parti correlate sono indicati nella seguente tabella:

(migliaia di euro)	2018	2019
Ricavi e proventi	593.595	777.279
Costi e oneri	(362.888)	(530.507)
Variazione dei crediti commerciali e altre attività	1.710	(144.666)
Variazione dei debiti commerciali, altre passività e passività contrattuali	405.633	(293.798)
Dividendi incassati	1.300	534
Interessi incassati	33.088	37.714
Interessi pagati	(8.181)	(6.825)
Flusso di cassa netto da attività operativa	664.257	(160.269)
Investimenti:
- immobilizzazioni materiali	(956)	(7.915)
- partecipazioni	(150.458)	(39.709)
- crediti finanziari	(326.101)	(500)
Flusso di cassa degli investimenti	(477.515)	(48.124)
Disinvestimenti:
- immobilizzazioni materiali	5.373	7.887
- partecipazioni	-	101.539
- crediti finanziari	5.028	237.212
Flusso di cassa dei disinvestimenti	10.401	346.638
Flusso di cassa netto da attività di investimento	(467.114)	298.514
Rimborsi di debiti finanziari a lungo termine	-	-
Incremento (decremento) di debiti finanziari correnti	48.089	930.155
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	48.089	930.155
Totale flussi finanziari verso entità correlate	245.232	1.068.500

L'incidenza dei flussi finanziari con parti correlate è indicata nella seguente tabella di sintesi:

		2018			2019
(migliaia di euro)	Totale	Entità correlate	Incidenza %	Totale	Entità correlate	Incidenza %
Flusso di cassa da attività operativa	442.231	664.257		(133.217)	(160.222)
Flusso di cassa da attività di investimento	(554.901)	(477.515)	86,05	(2.959)	298.514
Flusso di cassa da attività di finanziamento	(108.952)	48.089		768.147	930.155

42 Attività non correnti destinate alla vendita

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In data 19 dicembre 2011 Saipem SpA, insieme alle società Eni SpA e Italgas SpA, ha venduto la propria quota di partecipazione nella società Acqua Campania SpA a favore di altri soci della stessa società. La cessione delle quote però è stata parziale e una parte minima di azioni è stata temporaneamente trattenuta dai soci venditori per rispettare il diritto di prelazione degli altri soci che non hanno partecipato all'acquisto. La quota trattenuta è pari a 17 migliaia di euro.

43 Posizioni e transazioni derivanti da operazioni atipiche e inusuali

Negli esercizi 2018 e 2019 non si segnalano posizioni e transazioni derivanti da operazioni atipiche e inusuali.

44 Evoluzione prevedibile della gestione e fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Pandemia COVID-19

Saipem ha avviato l'analisi, tutt'ora in corso in ragione della continua evoluzione del fenomeno, dei possibili effetti della pandemia COVID-19 ("Coronavirus"), in termini di: (i) evoluzione dei contesti di riferimento e in particolare monitorando le misure adottate dai Paesi in cui Saipem opera; (ii) gestione delle relazioni con i clienti e partner; (iii) attivazione di specifiche clausole contrattuali; (iv) impatti sulle attività di esecuzione dei progetti, e in particolare sull'operatività dei cantieri e dei mezzi navali, riconducibili alla modificata disponibilità di risorse interne ed esterne e/o ad altre circostanze direttamente o indirettamente conseguenti alla pandemia; (v) livelli di performance e continuità di servizio da parte di fornitori, subcontrattisti e partner.

A seguito dello scoppio della pandemia Coronavirus in tutto il mondo e in particolare nel territorio italiano, sin dall'inizio Saipem ha lavorato incessantemente per garantire la massima salute e sicurezza per i propri dipendenti, clienti e fornitori, nel rispetto delle indicazioni del Ministero della Salute e delle Regioni coinvolte.

Saipem ha prontamente attivato il suo Protocollo di risposta alla crisi, ha sviluppato un piano di risposta alla crisi specifica e ha immediatamente messo in atto una serie di misure a tutti i livelli dell'organizzazione, sia nella sede centrale italiana che all'estero, sui progetti e nei siti di lavoro che coinvolgono funzioni rilevanti. L'Unità di Crisi Saipem a Milano è aperta 24 ore su 24, 7 giorni su 7; è costantemente in contatto e si coordina con le 52 Unità di Crisi locali in tutto il mondo e rivede periodicamente la situazione e lo stato del piano d'azione concordato con il Comitato per le Crisi Aziendali, presieduto dall'Amministratore Delegato.

Le missioni all'estero, da e verso le aree a rischio, sono state annullate o ridotte al minimo e saranno limitate solo ed esclusivamente a garantire le esigenze operative, anche considerando la possibile presenza di limitazioni specifiche del viaggio da e verso l'Italia.

Saipem ha inoltre attivato al massimo lo sfruttamento della modalità di lavoro "agile", che coinvolge la quasi totalità delle risorse in Italia, per garantire una continuità delle attività coerente con le esigenze dei progetti attualmente in corso.

In merito a potenziali scenari di stress finanziario, la funzione Finanza di Saipem SpA effettua un monitoraggio costante della liquidità di gruppo, corrente e prospettica. Per il controllo e l'utilizzo efficiente della propria liquidità, il Gruppo Saipem si avvale tra l'altro di un sistema accentrato di cash pooling e di strumenti di reporting automatico.

Fino alla data del 12 marzo 2020, data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione, così come alla data di pubblicazione della medesima, non si registrano impatti di rilievo sulle attività di incasso o pagamento riferibili direttamente o indirettamente all'allargamento del contagio da Coronavirus a livello mondiale.

A tale data, la liquidità disponibile è in linea con la programmazione finanziaria e appare adeguata a coprire le necessità operative attuali e prospettiche.

L'indebitamento finanziario del Gruppo Saipem non presenta scadenze di importo significativo per gli anni 2020 e 2021 in quanto recentemente è stato rimborsato in anticipo il prestito obbligazionario di 500 milioni di euro in scadenza nel 2021.

Le prossime scadenze di rilievo, relative a tre prestiti obbligazionari dell'ammontare di 500 milioni di euro ciascuno, sono previste nell'aprile 2022, nel 2023 e nel 2025.

Un ulteriore margine di sicurezza è rappresentato dalla disponibilità della linea Revolving Credit Facility ("RCF") di 1 miliardo di euro, con scadenza nel 2023, ad oggi completamente inutilizzata, oltre a linee di "hot money" non "committed" per circa 240 milioni di euro.

In conclusione, alla data del 12 marzo 2020, data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione, così come alla data di pubblicazione della medesima, non si registrano segnali di potenziale stress finanziario. La funzione Finanza di Saipem SpA mantiene una piena operatività e garantisce un monitoraggio costante e completo della si-

tuazione di liquidità. In relazione alle recenti turbolenze del prezzo del petrolio verificatesi all'inizio di marzo, l'esito dell'incontro OPEC di inizio marzo e la decisione dell'Arabia Saudita di aumentare la produzione di greggio, in combinazione con l'allargarsi dell'impatto del Coronavirus percepito come impattante sulla potenziale domanda futura, hanno causato un repentino calo delle quotazioni del petrolio.

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

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Questo brusco calo delle quotazioni e le prospettive di sbilanciamento tra domanda e offerta di petrolio ha spinto le maggiori compagnie petrolifere a ridurre le stime d'investimento per il 2020, e a rivalutare quelle per il 2021 (valutazioni tutt'ora in corso), trascinando al ribasso le quotazioni di Borsa dei titoli di aziende della catena del valore oil, inclusa Saipem e altre aziende operanti nei servizi energetici.

L'azione ordinaria Saipem, alla chiusura del 1º aprile 2020, ha subìto un calo del 49% da inizio anno 2020, sovraperformando i principali gruppi di peer sia nell'ingegneria e costruzioni, sia nelle perforazioni.

Il perpetrarsi di livelli bassi di prezzo del petrolio potrebbe avere ripercussioni sostanziali sulle decisioni di investimento future dei principali produttori, anche oltre l'anno in corso.

Si sottolinea che Saipem progetta e realizza impianti commissionati da clienti sulla base di valutazioni di investimento pluriennali, con tempi di realizzazione tra la fase iniziale di concept dell'iniziativa e quella di sviluppo, e quindi costruzione, che variano mediamente tra i quattro e i sette anni a seconda della complessità del progetto.

Va inoltre osservato che per la natura del business e la diversificazione in vari segmenti, non vi è una correlazione diretta tra l'andamento del prezzo del petrolio e i risultati economici di Saipem, il cui backlog E&C, a fine 2019, è caratterizzato per il 68% circa da progetti non-oil, che includono GNL e rinnovabili.

Sulla base delle informazioni disponibili, la pandemia COVID-19, in linea con l'applicazione dei principi contabili internazionali, è stata classificata come evento "Non Adjusting" (IAS 10). Come raccomandato anche dalla recente comunicazione dell'ESMA, la natura dell'evento è stata descritta nel presente paragrafo e, dato il contesto di generale incertezza, non vi sono elementi per quantificarne l'impatto che, anche in funzione dell'evolversi del contagio, potrebbe avere effetti non prevedibili e potenzialmente rilevanti sulle attività commerciali e operative future e quindi, sui valori economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo.

Alla chiusura dell'esercizio il livello record di ordini in portafoglio a fine 2019, unito alle buone prospettive nel breve termine su offerte commerciali in corso, hanno consentito di stimare, per Saipem SpA e le sue controllate, ricavi di circa 10 miliardi di euro per l'esercizio 2020, con un livello di EBITDA adjusted superiore a 1,1 miliardi di euro (post-IFRS 16). Gli investimenti tecnici sono previsti in aumento a circa 600 milioni di euro, tenuto anche conto dello slittamento di alcune iniziative e attività dal 2019.

L'evolversi a livello mondiale del contagio e il perdurare dello stesso potrebbe avere effetti non quantificabili e rilevanti sulle attività commerciali e operative e conseguentemente sui valori economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo, anche alla luce di quanto segue:

• ≥ cantieri e basi logistiche: produttività limitata a causa delle restrizioni agli spostamenti e alla presenza sui siti opertivi, nonché dei ritardi delle attività di ingegneria;
• ≥ progetti in corso: riduzioni di scopo del lavoro, interruzione di progetti per "forza maggiore", rallentamento attività a causa della riduzione del personale operativo di progetto, richieste di sconti da parte dei clienti su rate di noleggio di perforazione, problemi relativi alla rotazione del personale all'estero e cambi squadra;
• ≥ offerte in corso: allungamento dei tempi di assegnazione dei contratti nel corso dell'anno e slittamento assegnazione contratti dal 2020 al 2021 con conseguente aumento di inattività dei mezzi.

La Società sta lavorando per quantificare gli impatti e solo in seguito a tale analisi potrà essere in condizione di rivalutare le previsioni di stima annuale e riprogrammare la tempistica di verifica e l'eventuale rielaborazione del Piano Strategico.

Acquisizione di ordini

Come annunciato in data 6 febbraio 2020, Saipem SpA si è aggiudicata, per conto Saudi Aramco, un contratto nell'ambito del Long Term Agreement in vigore fino al 2021 in Arabia Saudita e altri contratti minori di trasporto e installazione offshore in Medio Oriente.

Distribuzione dividendo

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2020, ha deliberato di proporre all'Assemblea Ordinaria che sarà convocata per il 29 aprile 2020, in unica convocazione, di approvare un dividendo ordinario, rinveniente da riserve distribuibili da utili di esercizi precedenti portati a nuovo, di 0,01 euro per azione ordinaria e di risparmio in quanto, ai sensi dell'art. 6, paragrafo d) dello Statuto, "in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre categorie di azioni emesse dalla Società". Il dividendo sarà messo in pagamento il 20 maggio 2020 (data stacco cedola 18 maggio 2020 e record date 19 maggio 2020).

Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, comma 3, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea l'adozione di un Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine per il triennio 2021-2023, collegato alla performance relativa agli esercizi 2020-2022 (il "Piano"), elaborato su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, costituito interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di sottoporre all'Assemblea la seguente proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie:

≥ fino a un massimo di n. 3.500.000 azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 17.200.000 euro, da destinare all'attribuzione 2021 del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023.

Le autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie sono richieste per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare.

Programma di acquisto di azioni ordinarie al servizio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021

Come comunicato in data 18 marzo 2020, nel periodo tra il 13 marzo e il 17 marzo 2020 (estremi inclusi), sono state acquistate complessivamente n. 7.934.080 azioni proprie (pari allo 0,785% del capitale sociale), corrispondenti al numero indicato dal Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2019, per l'attribuzione 2019 del piano; gli acquisti sono stati effettuati sul mercato regolamentato MTA, al prezzo medio di 2,0775 euro per azione, per un controvalore complessivo di 16.505.959 euro (comprensivo di commissioni e tasse).

Pertanto, tenuto conto delle altre azioni proprie già in portafoglio all'avvio del Programma (n. 14.724.205 azioni proprie, pari all'1,46% del capitale sociale) e degli acquisti di azioni proprie effettuati in esecuzione del Programma, Saipem detiene n. 22.658.285 azioni proprie, pari al 2,241% del capitale sociale.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di sottoporre all'Assemblea del 29 aprile 2020 la seguente proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie:

≥ fino a un massimo di n. 19.000.000 azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 93.000.000 euro, da destinare all'attribuzione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021.

Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

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In ragione della composizione azionaria venuta a determinarsi a seguito dell'entrata in vigore del Patto Parasociale tra Eni e FSI (ora CDP Industria SpA), diretto "a realizzare un controllo congiunto di Saipem da parte di Eni e CDP Equity SpA (dal 13 dicembre 2019 CDP Industria SpA), Saipem dal 22 gennaio 2016 ha cessato di essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA ex art. 2497 e seguenti del codice civile.

Adempimento degli obblighi di trasparenza e pubblicità. Legge 4 agosto 2017, n. 124 (art. 1, commi 125-129)

Nel corso dell'esercizio 2019 la Società non ha ricevuto erogazioni pubbliche, rientranti nell'ambito di applicazione della legge n. 124/2017 (art. 1, commi 125-129) e successive modificazioni. In particolare, non rientrano nell'ambito di applicazione della sopra citata normativa: (i) le forme di incentivo/sovvenzione ricevute in applicazione di un regime generale di aiuto a tutti gli aventi diritto; (ii) i corrispettivi afferenti a prestazioni di opera/servizi, incluse le sponsorizzazioni; (iii) i rimborsi e le indennità corrisposti a soggetti impegnati in tirocini formativi e di orientamento; (iv) i contributi ricevuti per la formazione continua da parte di fondi interprofessionali costituiti nella forma giuridica di associazione; (v) i contributi associativi per l'adesione ad associazioni di categoria e territoriali, nonché a favore di fondazioni, od organizzazioni equivalenti, funzionali alle attività connesse con il business aziendale. Le erogazioni sono individuate secondo il criterio di cassa.

L'informativa rientrante nell'ambito di applicazione della sopra citata normativa include le erogazioni di importo superiore a 10 migliaia di euro effettuate da un medesimo soggetto erogante nel corso del 2019, anche tramite una pluralità di atti.

Informativa sulle società controllate estere tassate per trasparenza al 31 dicembre 2019

La normativa in merito alle società controllate estere tassate per trasparenza è stata profondamente modificata dal D.Lgs. n. 142/2018 in attuazione alla Direttiva UE 2016/1164 (cd. "Anti Tax Avoidance Directive" - "Atad").

Ai sensi del nuovo art. 167, comma 4, TUIR, la tassazione per trasparenza si applica se per i soggetti controllati non residenti si verificano, congiuntamente, le seguenti condizioni:

• ≥ sono assoggettati a tassazione effettiva inferiore alla metà di quella a cui sarebbero stati soggetti qualora residenti in Italia;
• ≥ oltre un terzo dei proventi da essi realizzati rientra in una o più delle seguenti categorie:
  • 1. interessi o qualsiasi altro reddito generato da attivi finanziari;
  • 1. canoni o qualsiasi altro reddito generato da proprietà intellettuale;
  • 1. dividendi e redditi derivanti dalla cessione di partecipazioni;
  • 1. redditi da leasing finanziario;
  • 1. redditi da attività assicurativa, bancaria e altre attività finanziarie;
  • 1. proventi derivanti da operazioni di compravendita di beni con valore economico aggiunto scarso o nullo, effettuate con soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano il soggetto controllato non residente, ne sono controllati o sono controllati dallo stesso soggetto che controlla il soggetto non residente;
  • 1. proventi derivanti da prestazioni di servizi, con valore economico aggiunto scarso o nullo, effettuate a favore di soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano il soggetto controllato non residente, ne sono controllati o sono controllati dallo stesso soggetto che controlla il soggetto non residente.

La verifica in merito all'applicazione della tassazione per trasparenza deve essere condotta, separatamente, per le stabili organizzazioni di società controllate non residenti, esentate da imposizione nello Stato di residenza del soggetto controllato estero.

Per nessuna delle società estere controllate da Saipem SpA, sulla base delle informazioni attuali, entrambe le condizioni sono soddisfatte congiuntamente.

Per nessuna delle branch, esenti da imposta nello stato di residenza del soggetto controllato estero, sulla base delle informazioni attuali, entrambe le condizioni sono soddisfatte congiuntamente.

Corrispettivi di revisione legale dei conti e dei servizi diversi dalla revisione

(migliaia di euro)
Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
Revisione legale dei conti	Revisore della capogruppo	Società capogruppo	1.182
	Rete del revisore della capogruppo	Società capogruppo	-
Servizi di attestazione	Rete del revisore della capogruppo	Società capogruppo	-
Altri servizi (1)	Revisore della capogruppo	Società capogruppo	137
	Rete del revisore della capogruppo	Società capogruppo	62
	i) Revisore della capogruppo (2)	i) Società controllate	137
Revisione legale dei conti	ii) Rete del revisore della capogruppo (3)	ii) Società controllate	2.508
	iii) Revisori diversi dalla rete della capogruppo (4)	iii) Società controllate	104
Servizi di attestazione	i) Revisore della capogruppo	i) Società controllate	-
	ii) Rete del revisore della capogruppo	ii) Società controllate	7
Altri servizi	i) Revisore della capogruppo	i) Società controllate	-
	ii) Rete del revisore della capogruppo	ii) Società controllate	98
Totale			4.235

(1) Di cui 85 migliaia di euro per il controllo di conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e 52 migliaia di euro per la revisione limitata del Bilancio di sostenibilità.

(2) Di cui 60 migliaia di euro per attività di revisione contabile rese a società a controllo congiunto.

(3) Di cui 206 migliaia di euro per attività di revisione contabile rese a società a controllo congiunto.

(4) Di cui 97 migliaia di euro per attività di revisione contabile rese a società a controllo congiunto.

Situazione delle partecipazioni e andamento economico delle principali partecipate

Partecipazioni azionarie e non azionarie al 31 dicembre 2019

		Capitale sociale		Impresa
Numero		Valore
azioni o quote	Moneta di conto	nominale unitario	Importo	Ragione sociale	Sede
				Imprese controllate dirette
20.494.210	BRL	1,00	20.494.210	Andromeda Consultoria Tecnica e Rapresentações Ltda	Rio de Janeiro
10.000	EUR	1,00	10.000	Denuke Scarl	San Donato Milanese
380.000	EUR	453,80	172.444.000	Saipem International BV	Amsterdam
6.300	USD	60,00	378.000	Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl	Lussemburgo
100.000	NOK	1,20	120.000	Saipem Offshore Norway AS	Sola (Norvegia)
15.000.000	EUR	1,67	25.050.000	Saipem SA	Montigny le Bretonneux
20.000.000	EUR	1,00	20.000.000	Servizi Energia Italia SpA	San Donato Milanese
10.000	EUR	1,00	10.000	Smacemex Scarl (1)	San Donato Milanese
10.000	EUR	1,00	10.000	SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA	San Donato Milanese
203.000	EUR	1,00	203.000	Snamprogetti Netherlands BV	Amsterdam
1.000.000	EUR	1,00	1.000.000	Saipem Finance International BV	Amsterdam
20.000.000	EUR	1,00	20.000.000	Saipem Offshore Construction SpA	San Donato Milanese
50.000	EUR	1,00	50.000	International Energy Services SpA	San Donato Milanese
				Totale imprese controllate dirette
				Imprese collegate e a controllo congiunto
50.864	EUR	1,00	50.864	ASG Scarl	San Donato Milanese
-	EUR	-	-	CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due	San Donato Milanese
-	EUR	-	-	CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno	San Donato Milanese
-	EUR	-	-	Consorzio F.S.B.	San Donato Milanese
-	EUR	-	-	Consorzio Sapro	San Giovanni Teatino
30.000	EUR	1,00	30.000	PSS Netherlands BV	Leiden
250.000	EUR	1,00	250.000	Rodano Consortile Scarl (1)	San Donato Milanese
				Totale imprese collegate e a controllo congiunto
				Altre imprese partecipate
32.050	LYD	45,00	1.442.250	Libyan Italian Joint Co	Tripoli
598.065.003	INR	1,00	598.065.003	Nagarjuna Fertilizers & Chemicals Ltd	Hyderabad (India)
428.181.821	INR	1,00	428.181.821	Nagarjuna Oil Refinery Ltd	Hyderabad (India)
				Totale altre imprese partecipate
				Totale
				Joint Operation
10.000	EUR	1,00	10.000,00	Ship Recycling Scarl (1)	Genova
				Totale generale

(1) In liquidazione.

Partecipazione

Numero azioni		Valore nominale	Valore
o quote possedute	Possesso %	moneta di conto	di bilancio
20.289.268	99,00	20.289.268	2.819.426
5.500	55,00	5.500	5.500
380.000	100,00	172.444.000	1.204.333.212
6.300	100,00	378.000	93.714.080
100.000	100,00	120.000	300.015.345
15.000.000	100,00	25.050.000	859.424.180
20.000.000	100,00	20.000.000	10.072.793
6.000	60,00	6.000	6.000
9.990	99,90	9.990	-
203.000	100,00	203.000	-
250.000	25,00	250.000	10.000.000
20.000.000	100,00	20.000.000	20.151.122
50.000	100,00	50.000	-
			2.500.541.658
28.184	55,41	30.516	28.184
-	59,09	26.855	26.856
-	50,36	26.009	26.009
-	29,10	4.358	5.000
-	51,00	5.268	5.268
10.800	36,00	10.800	10.800
133.925	53,57	133.925	130.110
			232.227
300	0,94	13.557	-
4.400.000	0,74	4.400.000	177.510
4.000.000	0,93	4.000.000	-
			177.510
			2.500.951.395
-	51,00	5.100	5.100
			2.500.956.495

Andamento delle principali partecipate

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Controllate

Saipem SA

La società, di diritto francese, opera direttamente o tramite le proprie controllate e collegate nel campo dell'ingegneria e costruzione per i settori di attività Engineering & Construction Offshore ed Engineering & Construction Onshore. Nell'anno ha realizzato ricavi per 1.183.837 migliaia di euro e un utile pari a 141.165 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2019 è stata effettuata da KPMG SpA.

Saipem Finance International BV

La società, di diritto olandese, ha come oggetto il reperimento e la gestione delle risorse finanziarie, la concessione di finanziamenti e garanzie alle società del Gruppo e terze parti, nonché la gestione di servizi di regolamento monetario. Il 2019 si è chiuso con un utile di 2.286 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2019 è stata effettuata da KPMG SpA.

Saipem International BV

La società, di diritto olandese, ha il ruolo di holding finanziaria a cui è affidata la gestione di parte delle partecipazioni estere del Gruppo. Il 2019 si è chiuso con una perdita di 145.583 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2019 è stata effettuata da KPMG SpA.

Snamprogetti Netherlands BV

La società, di diritto olandese, ha il ruolo di holding finanziaria a cui è affidata la gestione delle partecipazioni estere che appartenevano al Gruppo Snamprogetti acquisito nel 2006. Il 2019 si è chiuso con un utile dell'esercizio di 1.798 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2019 è stata effettuata da KPMG SpA.

SnamprogettiChiyoda sas di Saipem SpA

La società opera nel settore Engineering & Construction Onshore. Il 2019 si è chiuso con una perdita dell'esercizio pari a 387 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2019 è stata effettuata da KPMG SpA.

Saipem Maritime Asset Management Luxembourg Sàrl

La società opera nel settore Drilling. I ricavi conseguiti nel 2019 ammontano a 75.382 migliaia di euro, realizzando un utile dell'esercizio pari a 40.017 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2019 è stata effettuata da KPMG SpA.

Saipem Offshore Norway AS

La società, di diritto norvegese, opera nel settore Engineering & Construction Offshore. Nel corso del 2019 ha realizzato ricavi per 155.331 migliaia di euro e una perdita dell'esercizio di 36.728 migliaia di euro. La revisione del bilancio 2019 è stata effettuata da KPMG SpA.

INFORMAZIONI relative alla censura formulata dalla Consob AI SENSI DELL'ART. 154-TER, COMMA 7, DEL D.LGS. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018

Il 30 gennaio 2018 la Consob, in esito alla verifica ispettiva avviata in data 7 novembre 2016 (e conclusa in data 23 ottobre 2017) e di cui Saipem ha dato conto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, ha comunicato a Saipem di aver rilevato profili di non conformità "del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, nonché della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2017" ai principi contabili internazionali applicabili (IAS 1 "Presentazione del bilancio"; IAS 34 "Bilancio intermedio"; IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", par. 5, 41 e 42; IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", par. 31, 55-57) e, conseguentemente, l'avvio "del procedimento finalizzato all'adozione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998".

Con note del 13 e del 15 febbraio 2018 la Società ha trasmesso alla Consob le proprie considerazioni in ordine ai rilievi formulati dagli Uffici, evidenziando le ragioni per le quali ritiene di non condividere tali rilievi.

Il 2 marzo 2018 la Commissione, in parziale accoglimento dei rilievi degli Uffici, ha comunicato a Saipem la propria delibera n. 20324 (la "Delibera"), con la quale ha accertato la "non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2016 di Saipem alle norme che ne disciplinano la predisposizione", senza censurare invece la correttezza della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2017.

Secondo la Delibera, la non conformità del bilancio consolidato e di esercizio 2016 di Saipem alle norme che ne governano la predisposizione concernerebbe in particolare: (i) la non corretta applicazione del principio della contabilizzazione per competenza sancito dalla norma contabile IAS 1; (ii) la mancata applicazione del principio contabile IAS 8 in relazione alla correzione degli errori attinenti al bilancio 2015; e (iii) il processo di stima del tasso di attualizzazione ai sensi del principio contabile IAS 36.

La Consob ha quindi chiesto alla Società, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58 del 1998, di rendere noti al mercato i seguenti elementi di informazione:

• (A) le carenze e le criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile dei bilanci di cui sopra;
• (B) i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo;

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• (C) l'illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma corredata dei dati comparativi degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio 2016, per i quali è stata fornita un'informativa errata.
• A. Carenze e criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile del bilancio consolidato e di esercizio 2016. Le carenze e le criticità riscontrate dalla Consob con riguardo al bilancio consolidato e al bilancio d'esercizio 2016 sono sostanzialmente riconducibili ai seguenti due profili:
  • (a) non conformità del "bilancio d'esercizio e consolidato di Saipem SpA 2016, con riferimento ai dati comparativi relativi all'esercizio 2015";
  • (b) non conformità del processo di stima del tasso di attualizzazione alla base dell'impairment test relativo al bilancio 2016 a quanto previsto dal principio contabile IAS 36 che prevede che la Società debba "applicare il tasso di attualizzazione appropriato a[i...] flussi finanziari futuri".

Relativamente al punto (a), la contestazione riguarda la non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio 2016:

• (i) allo IAS 1, par. 27, secondo il quale "un'entità deve preparare il proprio bilancio, ad eccezione dell'informativa sui flussi finanziari, secondo il principio della contabilizzazione per competenza" e par. 28, secondo cui "quando viene utilizzata la contabilizzazione per competenza, un'entità rileva le voci come attività, passività, patrimonio netto, ricavi e costi (gli elementi del bilancio) quando soddisfano le definizioni e i criteri di rilevazione previsti per tali elementi nel Quadro sistematico"; e
• (ii) allo IAS 8, par. 41, secondo cui "[...], errori rilevanti a volte non sono scoperti sino a un esercizio successivo, e tali errori di esercizi precedenti sono corretti nell'informativa comparativa presentata nel bilancio per tale esercizio successivo" e par. 42 secondo cui "l'entità deve correggere gli errori rilevanti di esercizi precedenti retroattivamente nel primo bilancio autorizzato alla pubblicazione dopo la loro scoperta come segue: (a) determinando nuovamente gli importi comparativi per l'esercizio/gli esercizi precedente/i in cui è stato commesso l'errore [...]".

In sostanza, ad avviso della Consob, le circostanze alla base di talune delle svalutazioni rilevate da Saipem nel bilancio 2016 sarebbero esistite, in tutto o in parte, già alla data di predisposizione del bilancio 2015. Infatti, Consob contesta alla Società la circostanza di avere approvato il bilancio consolidato e d'esercizio 2016 senza avere corretto "errori rilevanti" contenuti nel bilancio consolidato e d'esercizio del periodo amministrativo precedente, relativamente alle seguenti poste contabili:

• ≥ "immobili, impianti e macchinari";
• ≥ "rimanenze";
• ≥ "attività per imposte".

Relativamente al punto sub (b), Consob non condivide il fatto che la Società, ai fini dello svolgimento dell'impairment test: (i) abbia utilizzato un tasso unico per attualizzare flussi di business unit, caratterizzate da un profilo di rischio differente; (ii) non abbia considerato il rischio Paese in relazione ad alcuni asset che operano in specifiche aree geografiche per lungo tempo; (iii) non abbia tenuto conto delle modifiche nel profilo di rischio della Società conseguenti all'operazione che ha determinato il venir meno del consolidamento di Saipem nel Gruppo Eni.

B. I principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo.

La Consob ritiene che il bilancio consolidato e il bilancio separato di Saipem al 31 dicembre 2016 non siano conformi ai seguenti principi contabili: IAS 1, IAS 8 e IAS 36.

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

Nel dettaglio, la Consob ha osservato che la Società ha approvato il bilancio consolidato e d'esercizio 2016, senza avere corretto "errori rilevanti" contenuti nel bilancio consolidato e d'esercizio del periodo amministrativo precedente, relativamente alle seguenti poste contabili:

≥ "immobili, impianti e macchinari";

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• ≥ "rimanenze";
• ≥ "attività per imposte".

Con riferimento alla voce "immobili, impianti e macchinari" dell'esercizio 2015, Consob contesta la non corretta applicazione dello IAS 16 "Immobili, impianti e macchinari" e dello IAS 36.

Più in particolare, Consob ritiene che alcune svalutazioni operate dalla Società su "immobili, impianti e macchinari" nel bilancio consolidato 2016 avrebbero dovuto, almeno in parte, essere rilevate, per competenza economica, nell'esercizio precedente. Per la precisione, Consob contesta:

• (i) la non corretta applicazione dello IAS 36 in tema di impairment test con riferimento alla valutazione di alcuni asset iscritti nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della business unit Drilling Offshore e con riguardo agli asset iscritti nella business unit Engineering & Construction Offshore e Onshore. Il rilievo di Consob attiene alle modalità di stima dei flussi di cassa attesi dall'impiego di tali asset ai fini dell'applicazione del test di impairment con riguardo all'esercizio 2015 e segnatamente alla non corretta applicazione dello IAS 36: (a) par. 33, lett. a), secondo cui "nella valutazione del valore d'uso un'entità deve: (a) basare le proiezioni dei flussi finanziari su presupposti ragionevoli e dimostrabili in grado di rappresentare la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale di una serie di condizioni economiche che esisteranno lungo la restante vita utile dell'attività. Maggior peso deve essere dato alle evidenze provenienti dall'esterno"; (b) par. 34 nella parte che prevede che il management valuti la ragionevolezza delle ipotesi su cui le proiezioni dei flussi si basano, esaminando le cause delle differenze tra le proiezioni dei flussi finanziari passati e i flussi finanziari attuali, e assicurando che le ipotesi su cui si basano le attuali proiezioni di flussi siano coerenti con i risultati passati effettivamente conseguiti; (c) par. 35 nella parte che richiama l'approccio da seguire quando fa uso di proiezioni di flussi finanziari per un periodo superiore ai cinque anni, evidenziando che tale approccio è consentito "se [l'entità] è fiduciosa che tali proiezioni siano attendibili e se può dimostrare la propria capacità, fondata sulle passate esperienze, di prevedere accuratamente flussi finanziari per un periodo più lungo".
• (ii) la non corretta applicazione dello IAS 16, parr. 51, 56 e 57 in tema di vita utile residua di alcuni asset iscritti nella voce "Immobili, impianti e macchinari" della business unit Drilling Onshore, della business unit Engineering & Construction Offshore e della business unit Engineering & Construction Onshore. Il rilievo di Consob attiene alla circostanza che la revisione della stima della vita utile residua degli asset citati (effettuata nel bilancio 2016) avrebbe dovuto essere effettuata già nell'esercizio 2015. In particolare, Consob contesta che non sarebbe stato correttamente applicato lo IAS 16: (a) par. 51 nella parte che prevede che "il valore residuo e la vita utile di un'attività devono essere rivisti almeno a ogni chiusura di esercizio e, se le aspettative differiscono dalle precedenti stime, il/i cambiamento/i deve/ono essere considerato/i come un cambiamento nella stima contabile secondo quanto previsto dallo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"; (b) par. 56 nella parte che prevede che "i benefici economici futuri di un'attività sono fruiti da un'entità principalmente tramite il suo utilizzo. Tuttavia, altri fattori, quali l'obsolescenza tecnica o commerciale e il deterioramento fisico di un bene che rimane inutilizzato, spesso conducono a una diminuzione dei benefici economici attesi [...]"; par. 57 nella parte che prevede che "[l]a vita utile di un bene viene definita in termini di utilità attesa dal bene per l'entità. La politica di gestione del bene di un'entità può comportare la dismissione di beni dopo un tempo determinato o dopo l'utilizzo di una specifica parte dei benefici economici futuri derivanti dal bene stesso. La vita utile di un bene, perciò, può essere più breve della sua vita economica. La stima della vita utile dell'attività comporta l'esercizio di una valutazione soggettiva, fondata sull'esperienza dell'entità su attività similari".

In conseguenza dei rilievi di cui sopra, Consob non condivide anche la competenza economica delle svalutazioni effettuate nel bilancio consolidato e d'esercizio 2016 con riferimento ad alcuni magazzini e ad un'imposta differita attiva correlate alle voci dianzi oggetto di contestazione per le quali la competenza economica della svalutazione è ricondotta da Consob all'esercizio 2015.

Consob richiama, al riguardo:

• (i) lo IAS 2 nella parte che prevede, al par. 9, che "le rimanenze devono essere valutate al minore tra il costo e il valore netto di realizzo" e al par. 30 che "le stime del valore netto di realizzo si basano sulla conoscenza più attendibile di cui si dispone al momento in cui vengono effettuate le stime dell'ammontare che si prevede di realizzare dalle rimanenze";
• (ii) lo IAS 12 nella parte che prevede, al par. 34, che "un'attività fiscale differita per perdite fiscali e crediti d'imposta non utilizzati riportati a nuovo deve essere rilevata nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzati le perdite fiscali e i crediti d'imposta non utilizzati" e che "se non è probabile che sia disponibile reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzati le perdite fiscali o i crediti d'imposta non utilizzati, l'attività fiscale differita non viene rilevata".

Inoltre, Consob contesta il processo di stima del tasso di attualizzazione alla base dell'impairment test relativo al bilancio 2016, in quanto caratterizzato da un approccio non conforme a quanto previsto dal principio contabile IAS 36 che prevede che la Società debba "applicare il tasso di attualizzazione appropriato a[i...] flussi finanziari futuri". Più precisamente, con riguardo all'esercizio 2016 Consob non condivide il fatto che la Società, ai fini dello svolgimento dell'impairment test: (i) abbia utilizzato un tasso unico per attualizzare flussi di business unit, caratterizzate da un profilo di rischio differente; (ii) non abbia considerato il rischio Paese in relazione ad alcuni asset che operano in specifiche aree geografiche per lungo tempo.

In relazione a quanto sopra, Consob ravvisa la violazione anche del principio relativo alla corretta rappresentazione della situazione aziendale che non garantirebbe il rispetto degli assunti fondamentali e delle caratteristiche qualitative delle informazioni. Ritiene, infatti, Consob che la rilevanza degli errori e la significatività delle carenze riscontrate, possano determinare, altresì, la non conformità delle rendicontazioni in oggetto ai requisiti di attendibilità, prudenza e completezza, sanciti dal principio IAS 1.

C. Illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma – corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio 2016, per i quali è stata fornita un'informativa errata.

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La Società non condivide il giudizio di non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2016 reso da Consob nella Delibera e ricorda che il bilancio consolidato e il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 sono stati approvati rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2017 e dall'Assemblea dei Soci il 28 aprile 2017 e sono stati oggetto della relazione della società di revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, relazione rilasciata il 3 aprile 2017.

Inoltre con comunicato stampa del 6 marzo 2018 Saipem ha informato che "il Consiglio di Amministrazione di Saipem, non condividendo la prospettazione della Consob, ha deliberato il 5 marzo 2018 di proporre impugnazione avverso la Delibera nelle competenti sedi giudiziarie".

Con comunicato stampa del 21 marzo 2018 Saipem ha informato che al fine di correttamente interpretare e attuare quanto disposto dalla Delibera, ha proposto motivata istanza alla Consob al fine di ottenere chiarimenti interpretativi, idonei a superare le complessità tecniche e valutative connesse ai rilievi formulati dall'Autorità e potere, in questo modo, correttamente informare il mercato, ribadendo di non condividere – e di non avere intenzione di fare proprio – il giudizio di non conformità del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016.

Il 27 aprile 2018 Saipem ha presentato ricorso al Tribunale Amministrativo del Lazio chiedendo l'annullamento della Delibera e di ogni altro atto e/o provvedimento presupposto e/o connesso.

Il 24 maggio 2018 Saipem SpA ha depositato al TAR-Lazio motivi aggiuntivi di impugnazione avverso la citata Delibera. L'udienza dinanzi al TAR Lazio non è stata ancora fissata.

Il 16 aprile 2018 Saipem ha emesso un comunicato stampa con ad oggetto la situazione economico-patrimoniale pro-forma consolidata al 31 dicembre 2016 al solo fine di ottemperare alla Delibera.

Inoltre, il 6 aprile 2018, dopo la chiusura del mercato, gli Uffici della Consob (Divisione Informazione Emittenti), con comunicazione prot. n. 0100385/18 (la "Comunicazione"), hanno avviato un procedimento amministrativo sanzionatorio formulando talune contestazioni, ai sensi degli artt. 191 e 195 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in ordine alla documentazione d'offerta (Prospetto Informativo e Supplemento al Prospetto Informativo) messa a disposizione del pubblico da Saipem in occasione della operazione di aumento del capitale sociale realizzata nei mesi di gennaio e febbraio 2016. Le contestazioni sono rivolte esclusivamente nei confronti degli amministratori e del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto in carica in quel momento.

Gli Uffici di Consob nel notificare agli interessati le contestazioni hanno comunicato che le violazioni contestate da Consob, ove accertate dalla Commissione all'esito del procedimento, "sono punite con una sanzione amministrativa pecuniaria compresa tra euro 5.000 ed euro 500.000".

Saipem ha ricevuto notifica della Comunicazione unicamente quale garante ex lege del pagamento "delle sanzioni pecuniarie che potranno eventualmente essere comminate agli esponenti aziendali in esito al procedimento amministrativo".

Le contestazioni fanno seguito alla deliberazione Consob n. 20324 dello scorso 2 marzo 2018 (la "Delibera"), il cui contenuto è stato reso noto al mercato dalla Società con comunicato stampa del 5 marzo 2018. La Delibera che, come parimenti reso noto al mercato, la Società non ha condiviso e che ha formato oggetto di impugnazione dinanzi al TAR-Lazio, aveva contestato, tra l'altro, "l'incoerenza delle assunzioni e degli elementi alla base del Piano Strategico 2016-2019 rispetto alle evidenze a disposizione degli organi di amministrazione" in quanto gli indicatori di possibile perdita di valore degli asset poi svalutati da Saipem nella relazione novestrale al 30 settembre 2016 sarebbero sussistiti, secondo la Consob, già al momento di approvazione del bilancio consolidato 2015.

Con la Comunicazione, gli Uffici della Consob hanno contestato agli esponenti aziendali che al momento dell'aumento di capitale esercitavano funzioni direttive i fatti oggetto della Delibera e già comunicati al mercato, come dianzi scritto. Gli Uffici contestano inoltre taluni "profili in ordine alla non corretta redazione della dichiarazione sul capitale circolante netto" richiesta dalla disciplina vigente in materia di prospetto informativo.

Quanto precede comporterebbe, secondo gli Uffici della Consob, "l'inidoneità della documentazione d'offerta a consentire la formulazione di un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente da parte degli investitori, ai sensi dell'art. 94, commi 2 e 7, del TUF, con riguardo alle informazioni riguardanti: a) le stime di risultato del Gruppo per l'esercizio 2015 (Guidance 2015 e le assunzioni sottostanti)"; "b) le previsioni di risultato del Gruppo tratte dal Piano Strategico 2016-2019 e le assunzioni sottostanti"; "c) la dichiarazione sul Capitale Circolante Netto" ("CCN").

Sempre secondo gli Uffici della Consob, Saipem avrebbe inoltre omesso, in violazione dell'art. 97, comma 1 e dell'art. 115, comma 1, lett. a), del TUF, di rappresentare alla Consob "informazioni inerenti (i) alle assunzioni sottostanti la dichiarazione sul CCN; (ii) alla disponibilità di uno "Scenario Eni" sul prezzo del petrolio aggiornato e (iii) l'esistenza di significative modifiche nelle assunzioni sottostanti il Piano Strategico 2016-2019".

Il 4 luglio 2018 Saipem, quale garante ex lege del pagamento "delle sanzioni pecuniarie che potranno eventualmente essere comminate agli esponenti aziendali in esito al procedimento amministrativo", ha presentato a Consob le proprie deduzioni difensive. Saipem e tutti gli esponenti aziendali destinatari della Comunicazione hanno provveduto a depositare le proprie controdeduzioni agli Uffici della Consob.

Consob, con delibera n. 20828 del 21 febbraio 2019 notificata a Saipem il 12 marzo 2019 e adottata all'esito del procedimento amministrativo sanzionatorio avviato il 6 aprile 2018, ha irrogato le seguenti sanzioni pecuniarie amministrative: a) 200 mila euro nei confronti dell'Amministratore Delegato della Società; b) 150 mila euro nei confronti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in carica al momento dell'aumento di capitale del 2016.

Consob ha, inoltre, condannato Saipem SpA al pagamento di 350 mila euro, quale responsabile in solido per il pagamento delle citate sanzioni amministrative con i due soggetti sanzionati ai sensi dell'art. 195, comma 9, del Testo Unico della Finanza (nella formulazione vigente all'epoca delle asserite violazioni), con obbligo di regresso nei confronti dei medesimi due soggetti.

La Consob ha deciso di archiviare il procedimento avviato il 6 aprile 2018 nei confronti dei consiglieri di Amministrazione non esecutivi in carica all'epoca dei fatti contestati.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA il 2 aprile 2019 ha deliberato di impugnare dinanzi alla Corte di Appello la delibera n. 20828.

Analoga impugnativa è stata presentata dalle due persone fisiche sanzionate nella specie l'Amministratore Delegato di Saipem SpA e il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili in carica all'epoca dei fatti oggetto. La prima udienza dinanzi alla Corte di Appello di Milano è stata celebrata il 13 novembre 2019.

La Corte di Appello di Milano all'udienza del 13 novembre 2019 ha rinviato la causa per la discussione al 29 aprile 2020.

Indagini preliminari in corso. Procura della Repubblica di Milano - Bilancio 2015 e 2016. Prospetto dell'aumento di capitale del gennaio 2016

Il 22 gennaio 2019 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato a Saipem SpA un "decreto di perquisizione locale e sequestro e contestuale informazione di garanzia", in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter - lett. B), D.Lgs. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di false comunicazioni sociali asseritamente commesso dall'aprile 2016 all'aprile 2017, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017. Contestualmente, la Procura della Repubblica di Milano ha notificato un'informazione di garanzia all'Amministratore Delegato della Società, nonché, a vario titolo, a due suoi dirigenti (tra i quali l'ex Dirigente Preposto nominato il 7 giugno 2016, in carica fino al 16 maggio 2019) e a un suo ex dirigente nell'ambito di un'inchiesta avente ad oggetto le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali relativamente al bilancio 2015 e 2016; (ii) manipolazione del mercato asseritamente commessa dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017; e (iii) falso in prospetto con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016.

Le indagini preliminari sono tuttora in corso.

Attestazione del bilancio di esercizio a norma delle disposizioni dell'art. 154-BIS, comma 5 del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza)

1. I sottoscritti Stefano Cao e Stefano Cavacini in qualità, rispettivamente, di Amministratore Delegato (CEO) e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Saipem SpA, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

≥ l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

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≥ l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2019.

1. Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 sono state definite e la valutazione della loro adeguatezza è stata effettuata sulla base delle norme e metodologie definite da Saipem in coerenza con il modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

2. Si attesta, inoltre che:

3.1 il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019:

• a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
• b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
• 3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

12 marzo 2020

/firma/ Stefano Cao /firma/ Stefano Cavacini Stefano Cao Stefano Cavacini Amministratore Delegato (CEO) Dirigente preposto

Proposte del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

"Signori Azionisti,

• ≥ esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• ≥ esaminata la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2019, la relazione di revisione redatta dalla società di revisione legale e la relazione del Collegio Sindacale;
• ≥ preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019 predisposta ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254,
• il Consiglio di Amministrazione vi propone di:
• ≥ approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Saipem SpA che chiude con una perdita di 84.637.335,58 euro;
• ≥ ripianare la suddetta perdita dell'esercizio mediante utilizzo della riserva "Utili (perdite) relativi a precedenti esercizi" per 84.637.335,58 euro;
• ≥ approvare un dividendo ordinario pari a 0,01 euro per azione ordinaria e di risparmio, rinveniente da riserve distribuibili da utili di esercizi precedenti portati a nuovo per 310.525.875,75 euro;
• ≥ distribuire alle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, un dividendo ordinario di 0,01 euro per azione, per un importo complessivo calcolato di euro 9.962.532,31;
• ≥ mettere in pagamento il dividendo il 20 maggio 2020, con data di stacco della cedola n. 1 per le azioni ordinarie e n. 1 per le azioni di risparmio fissata il 18 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020 (data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA)".

12 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Francesco Caio

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153, D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, c.c.

Signori Azionisti,

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la presente relazione è redatta dal Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017, il cui mandato scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, secondo i principi enunciati nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana.

Inoltre, avendo Saipem SpA (di seguito anche "Saipem" o la "Società") adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza a esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, le audizioni del management della Società e del Gruppo, gli incontri con il revisore legale e con i corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo, l'analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, nonché le ulteriori attività di controllo.

Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 evidenzia un patrimonio netto di euro 3.061.980.631 comprensivo di una perdita di esercizio pari a euro 84.637.336 e riserve distribuibili da utili di esercizi precedenti portati a nuovo, pari a euro 310.525.876.

Attività di vigilanza

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dall'art. 2403 del codice civile, dal D.Lgs. n. 58/1998 e dal D.Lgs. n. 39/2010. Il Collegio ha tenuto conto delle modifiche occorse al D.Lgs. n. 39/2010 con il D.Lgs. n. 135/2016 in attuazione della Direttiva 2014/56/UE, e del Regolamento Europeo 537/2014.

Sulle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio, considerate le indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003, e successivamente con comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio rappresenta quanto segue.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto. Nel corso dell'esercizio 2019, e sino alla data dell'odierna Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito n. 30 volte (di cui 10 nel corso del 2020) e ha inoltre partecipato a n. 21 riunioni del Consiglio di Amministrazione (di cui 4 nel corso del 2020), a n. 20 riunioni con il Comitato per il Controllo e Rischi (di cui 5 nel corso del 2020), a n. 5 riunioni con il Comitato Parti Correlate (tutte nel corso del 2019); a n. 18 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine (di cui 5 nel corso del 2020) e a n. 5 riunioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance (di cui 1 nel corso del 2020). Il Collegio ha altresì incontrato l'Organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e, nel quadro degli scambi di informazioni tra organo di controllo e revisore, previsti dalla legge, ha tenuto numerosi incontri con la società di revisione.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite da Saipem alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, tramite l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e tramite incontri e scambi di documenti con la società di revisione, ai fini della reciproca condivisione di dati e informazioni. Anche dall'esame della Relazione del Collegio Sindacale delle società controllate e dagli scambi informativi con questi intercorsi, non sono emersi elementi meritevoli di essere portati alla Vostra attenzione. Il Collegio ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa, anche a seguito (i) della delibera assunta il 16 maggio 2019 con la quale il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998 il Chief Financial Officer della Società, in carica dal 15 novembre 2018 con la responsabilità delle funzioni Amministrazione, Finanza e Controllo; (ii) della nomina del nuovo Director della Funzione Risk Management, Supply Chain and Business Integrity e l'istituzione di funzioni Administration, Finance and Control specificamente dedicate ai settori di business, con decorrenza dal 15 ottobre 2019 e (iii) della nomina del nuovo responsabile della Funzione Amministrazione e Bilancio con decorrenza dal 1º dicembre 2019.

Si segnala che nel corso del 2019 l'azienda ha introdotto e sviluppato una serie di iniziative e progetti volti ad assicurare una più puntale integrazione tra i processi HR attraverso una stretta correlazione tra la pianificazione strategica delle risorse e i processi di selezione, formazione e sviluppo. Tra le azioni più importanti avviate in tal senso, va sottolineata l'adozione di un nuovo modello di gestione e sviluppo del capitale umano, orientato alla pianificazione e valorizzazione delle skill professionali, in grado di garantire un'adeguata e puntuale disponibilità di competenze professionali e risorse, rispetto alle esigenze determinate dall'evoluzione del mercato di

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riferimento. È stato rafforzato il legame tra il modello delle professionalità e le strategie di talent attraction e development, sempre più collegate al monitoraggio e all'analisi dell'evoluzione delle competenze e del mercato, sia interno che esterno.

Si evidenzia altresì che, con il 2019, si è concluso, in Italia, il piano di azioni gestionali ex art. 4, della legge n. 92/2012, che ha permesso di sostenere il ricambio generazionale, nel rispetto dell'obiettivo del trasferimento del know-how verso le risorse più giovani.

Da ultimo, si rappresenta poi che nel marzo del 2019 è stata costituita la funzione Cyber Security, posta a riporto della funzione Security aziendale, allo scopo di focalizzare la tematica del rischio associato alla sicurezza informatica, a valle del cyber-attack subìto da Saipem lo scorso dicembre 2018. La nuova funzione societaria ha lo scopo di verificare il rispetto e la corretta attuazione di indirizzi e linee guida operativi, per le attività di gestione della sicurezza nei luoghi di lavoro Saipem. Tale approccio si applica sia a livello di struttura che di progetto, sia per la sicurezza delle infrastrutture di Information Technology, sia per quelle di Operational Technology (informatica industriale). La funzione ha assunto come riferimento lo standard NIST-CSF, declinato nel Framework Nazionale per la Cybersecurity e la Data Protection (FNCS) e della Direttiva UE Network and Information Security (NIS). Il Collegio Sindacale ha dato conto nella precedente relazione di aver espresso parere favorevole alla proposta di aggiornamento del Modello 231 (che include il codice etico), formulata dalla Società in seguito alla modifica del proprio assetto organizzativo e dell'approvazione del Disegno di Legge 18 dicembre 2018, tenuto conto anche del parere favorevole di consulenti specialisti, deliberata in sede consiliare l'11 marzo 2019.

Il Collegio Sindacale ha inoltre constatato che adeguata documentazione a supporto degli argomenti oggetto di discussione nei Consigli di Amministrazione è resa disponibile ad Amministratori e Sindaci con ragionevole anticipo, tramite pubblicazione in un apposito database aziendale.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• ≥ l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi dell'art. 2381, comma 3, del codice civile e del Criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina;
• ≥ l'esame delle relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'assetto amministrativo e contabile, sul sistema di controllo interno e sull'informativa societaria prodotte semestralmente, nonché gli incontri con il medesimo che, unitamente all'Amministratore Delegato-CEO, ha rilasciato, in data 12 marzo 2020, la dichiarazione prevista dall'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998 con riferimento al bilancio di esercizio 2019 e al bilancio consolidato 2019 di Saipem. Il Collegio ha altresì acquisito la "Relazione sull'adeguatezza del disegno del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria in essere alla data del 16 maggio 2019, del 15 ottobre 2019, del 1° dicembre 2019 e del 31 dicembre 2019, con riferimento alle misure di indirizzo e controllo implementate dalla Società per mitigare il rischio di management override of controls delle figure apicali", rilasciata da primaria società di consulenza in data 5 marzo 2020, dalle cui conclusioni si rileva che "Sulla base del lavoro svolto e considerando che, per sua natura, il rischio di management override non può essere completamente eliminato, ma solo mitigato attraverso l'implementazione di un sistema di controllo interno articolato e incentrato sulla cultura aziendale e sul commitment da parte di tutti i livelli societari nel prevenire, scoprire e impedire il verificarsi di attività fraudolente, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che, alla data del 16 maggio 2019, del 15 ottobre 2019, del 1° dicembre 2019 e del 31 dicembre 2019, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria di Saipem, implementati dalla Società per mitigare il rischio di management override of controls delle figure apicali, e con particolare focus sulle figure aziendali, attualmente in Saipem, coinvolte dalla notifica effettuata dalla Procura della Repubblica di Milano il 22 gennaio 2019, non siano adeguati in tutti gli aspetti significativi".

Il Collegio segnala inoltre che l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è stata verificata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, avvalendosi anche della struttura dell'Internal Audit e di primaria società di consulenza;

• ≥ l'esame della Relazione del Comitato per il Controllo e Rischi, nonché la partecipazione ai lavori dello stesso e, nell'occasione in cui gli argomenti lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi;
• ≥ l'esame della Relazione annuale del responsabile della funzione Internal Audit, dei rapporti dell'Internal Audit, nonché l'informativa sugli esiti dell'attività di monitoraggio e sull'attuazione delle azioni correttive individuate;
• ≥ l'esame delle Relazioni predisposte nell'ambito delle attività di Risk Management Integrato, volte a rappresentare i principali rischi del Gruppo e i relativi piani di trattamento. Con particolare riferimento all'analisi dei presidi di rischio, il Collegio, congiuntamente al Comitato per il Controllo e Rischi, ha approfondito, nell'ambito di periodici incontri con il responsabile della funzione Risk Management Integrato e Business Integrity, gli aggiornamenti della mappa dei principali rischi di Gruppo prima della presentazione al Consiglio di Amministrazione e ha esaminato gli esiti delle attività di monitoraggio trimestrale svolte sui Top Risks Indicators;
• ≥ l'esame delle relazioni semestrali dell'Organismo di Vigilanza di Saipem, istituito dalla Società in conformità con le disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 231/2001, dalle quali si rileva che non sono stati ravvisati elementi che evidenzino la non adeguatezza del Modello 231 adottato dalla Società;
• ≥ l'esame della relazione aggiuntiva della Società di revisione, rilasciata ai sensi dell'art. 11 del Regolamento Europeo n. 537 del 16 aprile 2014;
• ≥ l'informativa ottenuta, nell'ambito di un continuo scambio informativo posto in essere con il General Counsel della Società per il monitoraggio dei contenziosi in corso, che ha beneficiato di costanti aggiornamenti in sede consiliare. La procedura societaria del 26 novembre 2007, n. STD-COR-LEGA-003 "Presidio eventi giudiziari", successivamente aggior-

nata in data 29 maggio 2013, prevede la tempestiva comunicazione ad amministratori e organi di controllo di notizia o notifica di indagini in riferimento a un illecito che possa comportare, anche in via potenziale, un danno all'immagine e/o alla reputazione della Società e/o del Gruppo. Gli eventi e le circostanze di maggior rilievo ricevute in tale ambito sono state oggetto di specifica informativa resa al Collegio dalla Direzione General Counsel Contract Management Affari Societari e Governance della Società e risultano adeguatamente rappresentate nella Relazione sulla gestione. In particolare:

(i) con riferimento alla vicenda "Algeria", il 15 gennaio 2020 la Corte di Appello di Milano (Sezione II Penale) ha pronunciato la sentenza nel procedimento di secondo grado relativo a fatti di reato asseritamente commessi in Algeria fino al marzo 2010 in relazione ad alcune commesse completate da tempo.

In particolare, la Corte di Appello di Milano ha pronunciato la sentenza con la quale ha accolto integralmente l'appello di Saipem SpA e delle persone fisiche imputate (tra i quali alcuni ex manager della Società che hanno tutti lasciato la stessa tra il 2008 e il 2012), dichiarando tra l'altro l'insussistenza dell'illecito amministrativo in capo a Saipem SpA perché il fatto non sussiste, revocando la statuizione sulla confisca del prezzo del reato che era stata pronunciata in primo grado dal Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 19, D.Lgs. n. 231/2001.

Il Tribunale di Milano in primo grado aveva altresì condannato la Società al pagamento della sanzione pecuniaria di 400.000 euro, quale asserita responsabile dell'illecito amministrativo di cui agli artt. 5, 6, 7 e 25, commi 3 e 4, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 con riferimento al reato di corruzione internazionale, disponendo altresì la confisca, quale asserito profitto del reato, della somma complessiva di circa 197 milioni di euro nei confronti di tutte le persone fisiche condannate (e tra questi di alcuni ex manager della Società) e la confisca, quale asserito prezzo del reato, della somma complessiva di circa 197 milioni di euro nei confronti di Saipem. La Società ha reso una dettagliata informativa sul procedimento in oggetto, nell'ambito delle proprie Relazioni finanziarie;

• (ii) con riferimento alle indagini preliminari in corso da parte della Procura della Repubblica di Milano in tema di bilancio 2015 e 2016 - Prospetto dell'aumento di capitale del gennaio 2016, il 22 gennaio 2019 la Procura della Repubblica di Milano ha notificato a Saipem un "decreto di perquisizione locale e sequestro e contestuale informazione di garanzia", in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-ter - lett. B), D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di false comunicazioni sociali asseritamente commesso dall'aprile 2016 all'aprile 2017, nonché in relazione al presunto illecito amministrativo ex artt. 5, 6, 7, 8 e 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001, dipendente dal contestato reato presupposto di manipolazione del mercato, asseritamente commesso dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017. Contestualmente, la Procura della Repubblica di Milano ha notificato un'informazione di garanzia all'Amministratore Delegato della Società, nonché, a vario titolo, a due suoi dirigenti (tra i quali l'ex Dirigente Preposto nominato il 7 giugno 2016 e in carica fino al 16 maggio 2019, data di nomina dell'attuale Dirigente Preposto) e a un suo ex dirigente nell'ambito di un'inchiesta avente ad oggetto le seguenti ipotesi di reato: (i) false comunicazioni sociali relativamente al bilancio 2015 e 2016; (ii) manipolazione del mercato asseritamente commessa dal 27 ottobre 2015 all'aprile 2017 e (iii) falso in prospetto con riferimento alla documentazione di offerta dell'aumento di capitale del gennaio 2016. Le indagini preliminari sono in corso;
• ≥ l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni aziendali;
• ≥ gli scambi di informazioni con gli organi di controllo delle società controllate, ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del D.Lgs. n. 58/1998;
• ≥ l'esame delle relazioni periodiche dei Compliance Committee delle società controllate estere, preposti a valutare l'adeguatezza del Codice Etico e dell'Organisation Management and Control Model (OM&C) adottati, ovvero l'effettivo operato della Società in ottemperanza a essi. Agli Audit & Compliance Committee delle società controllate estere di maggiore rilevanza sono demandati obblighi di vigilanza analoghi a quelli del Collegio Sindacale di Saipem. Il Collegio ha svolto specifici Annual Meeting dedicati a un reciproco scambio informativo con gli Audit & Compliance Committee delle società controllate estere di maggior rilevanza strategica, ove è applicato un modello di governance che, nel corso dell'ultimo trimestre dell'esercizio 2016, ha visto l'introduzione degli Audit and Compliance Committee nei Board of Directors delle controllate di Cluster "A" con la nomina di due componenti: il primo nella veste di Presidente dell'Audit and Compliance Committee, quale membro esterno al Gruppo Saipem, e il secondo, quale "professional internal member".

Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato:

• ≥ sull'articolato processo di analisi svolto dal Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito del programma di predisposizione del Piano Strategico 2020-2023 (che include come primo anno il Budget 2020), approvato il 25 febbraio 2020;
• ≥ sulle azioni tempestivamente intraprese e le analisi effettuate dalla Società in relazione all'emergenza sanitaria COVID-19 ("Coronavirus"), adeguatamente descritte nell'informativa finanziaria alla quale si rimanda. Il Collegio Sindacale è stato costantemente aggiornato sull'evoluzione della situazione, sia per gli aspetti di natura finanziaria, sia di natura economica e gestionale, riguardanti la Società che ha prontamente attivato il proprio Protocollo di risposta alle crisi, al fine di garantire la massima salute e sicurezza per i propri dipendenti, clienti e fornitori, nel rispetto delle indicazioni del Ministero della Salute e delle Regioni coinvolte, nonché delle prescrizioni adottate nei Paesi in cui Saipem opera. Considerando che l'evolversi a livello mondiale del contagio e il perdurare dello stesso potrebbero avere effetti non quantificabili e rilevanti sulle attività commerciali e operative e conseguentemente sui valori economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo, la Società sta lavorando per quantificare gli impatti e solo in seguito a tale analisi potrà essere in condizione di rivalutare le previsioni di stima annuale e riprogrammare la tempistica di verifica e l'eventuale rielaborazione del Piano Strategico. Alla data della presente relazione, non si registrano segnali di potenziale stress finanziario;
• ≥ sulle modalità di convocazione e di svolgimento dell'assemblea dei soci, previste in ottemperanza alle disposizioni normative in vigore, anche contenute nell'art. 106 del decreto-legge del 17 marzo 2020, n. 18, emanato in considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19; nel merito, il Collegio Sindacale non ha ravvisato elementi meritevoli di essere segnalati;
• ≥ sull'istruttoria svolta dal Comitato per il Controllo e Rischi della Società, finalizzata all'espressione del proprio parere al Consiglio di Amministrazione sulla metodologia da utilizzarsi per lo svolgimento del test di impairment al 30 giugno e al 31 dicembre 2019, effettuata col supporto di propri consulenti;
• ≥ sulla formalizzazione contrattuale dei servizi di revisione legale dei conti, tra le singole società del Gruppo e le rispettive entità del network della Società di revisione;

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• ≥ sugli ulteriori elementi di cambiamento intervenuti nella governance della Società, con particolare riferimento:
  • a) alle dimissioni di un amministratore non esecutivo e non indipendente, rassegnate il 23 dicembre 2019, con efficacia dalla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA di un nuovo amministratore in sua sostituzione, e alla conseguente nomina di un nuovo amministratore per cooptazione deliberata in sede consiliare il 5 febbraio 2020;
  • b) alla delibera assunta il 16 maggio 2019 con la quale il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998 il Chief Financial Officer della Società, in carica dal 15 novembre 2018 con la responsabilità delle funzioni Amministrazione, Finanza e Controllo;
  • c) all'aggiornamento della composizione dell'Organismo di Vigilanza della Società, deliberata dal Consiglio di Amministrazione con decorrenza dal 1º febbraio 2019. L'Organismo di Vigilanza nella sua nuova composizione è costituito da cinque membri: tre componenti esterni, uno dei quali nominato Presidente dell'Organismo, e due componenti interni, individuati nei responsabili delle Funzioni Internal Audit e Business Integrity.

Il Collegio Sindacale ha vigilato (i) sulla revisione complessiva della Management System Guideline (MSG) "Market Abuse" effettuata dalla Società alla luce della nuova disciplina in vigore in relazione al completamento del quadro normativo di riferimento, come approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nel luglio 2018, oltre che (ii) sull'espletamento degli adempimenti correlati alle normative "Market abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di informativa societaria e di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. In particolare, il Collegio Sindacale ha monitorato il rispetto delle disposizioni contenute nell'art. 115-bis del TUF e del Regolamento circa l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate.

Il Collegio Sindacale ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure amministrative e contabili relative all'attività di formazione del bilancio della Società, del bilancio consolidato e della relazione finanziaria semestrale, oltre che gli altri documenti contabili periodici.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che consente al Dirigente Preposto e all'Amministratore a ciò delegato, di rilasciare le attestazioni sopra citate, previste dall'art. 154-bis del TUF, al fine di controllare il processo di informativa finanziaria, oltre che l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio dell'impresa, per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza con ciò violarne l'indipendenza (ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, come aggiornato dal D.Lgs. n. 135/2016).

In particolare, il Collegio ha verificato l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi della normativa vigente, anche di natura regolamentare, constatando che le società del Gruppo, cui sono applicabili tali previsioni, siano dotate di procedure idonee a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante, i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

All'esito dell'attività svolta, non sono emerse situazioni o criticità tali da far ritenere non adeguato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nel suo complesso.

Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex art. 19, D.Lgs. n. 39/2010 e del D.Lgs. n. 135/2016 emesso in attuazione della Direttiva 2014/56/UE che modifica la Direttiva 2006/43/CE e dal Regolamento Europeo 537/2014

La società di revisione KPMG SpA (di seguito anche "KPMG") ha rilasciato in data odierna le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento Europeo 537/2014, per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2019, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Da tali relazioni risulta che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

La società di revisione ha rilasciato inoltre la "Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile" che spiega i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014 oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, senza individuare "carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, né questioni fondamentali ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010". Il Collegio Sindacale provvederà a informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, e del Regolamento Europeo 537/2014.

Nel corso dell'esercizio abbiamo tenuto numerose riunioni con i responsabili della società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, nel corso delle quali sono stati svolti opportuni scambi informativi e non sono emersi altri fatti o situazioni meritevoli di essere evidenziati. Il Collegio Sindacale e la Società di revisione hanno altresì mantenuto continui scambi informativi anche con riferimento alle difficoltà operative che si sono manifestate, nel corso delle fasi conclusive delle attività di revisione, in conseguenza dell'aggravarsi dell'emergenza sanitaria COVID-19. In particolare, il Collegio Sindacale ha vigilato sugli impatti collegati alle modalità di lavoro "a distanza" attuate dal Revisore, supportato dalle strutture aziendali, senza riscontrare criticità.

Il Collegio Sindacale (i) ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, e in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione e (ii) ha condiviso con la società di revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore con i profili, strutturali e di rischio, della Società e del Gruppo; (iii) ha avviato un'attività di approfondimento sugli Audit Quality Indicators (AQI) che consentiranno al Collegio Sindacale di svolgere un sempre più efficace monitoraggio sull'attività della società di revisione. L'analisi avviata ha tenuto conto degli esiti di incontri informativi che l'Autorità di Vigilanza ha svolto nel corso del 2019 con gli Audit Committee degli enti di interesse pubblico, in data 1º febbraio e 27 settembre 2019.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, coerentemente con le indicazioni del documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, ha preso in esame la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36, beneficiando anche del conforto espresso nel merito da consulenti specialisti, a cui ha fatto seguito l'approvazione dei risultati dell'impairment test, avvenuta il 25 febbraio 2020 in occasione dell'approvazione dei risultati preconsuntivi consolidati 2019. A tale riguardo si evidenzia che in occasione del test di impairment al 31 dicembre 2019, considerata la disponibilità di un Piano Strategico con la rappresentazione dell'impatto dell'IFRS 16 e la tendenziale convergenza della letteratura e della prassi prevalente, Saipem ha ritenuto opportuno procedere a un affinamento metodologico: (i) includendo il Right of Use della CGU oggetto di valutazione, al lordo della relativa Lease Liability; e (ii) determinando il Value in Use escludendo i relativi canoni di leasing e utilizzando un tasso di attualizzazione aggiornato, che riflette la leva finanziaria riconducibile ai contratti di leasing. Per coerenza, i flussi di cassa considerano investimenti per Right of Use e relativi ammortamenti. In allegato alle Note del bilancio di esercizio della Società, nel paragrafo "Corrispettivi di revisione legale dei conti e dei servizi diversi dalla revisione", è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla società di revisione e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob. Gli "altri servizi" forniti dalla società di revisione KPMG e dai soggetti appartenenti alla sua rete a Saipem e alle società da questa controllate comprendono i compensi per la revisione limitata del bilancio di sostenibilità e per il controllo di conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Saipem. Alla società di revisione KPMG non sono stati attribuiti incarichi non consentiti dall'art. 17, comma 3, D.Lgs. n. 39/2010.

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del sopra citato Decreto e dell'art. 6 del Regolamento Europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento. A tal fine il Collegio Sindacale ha preso in esame tutte le proposte di incarico alla società di revisione per servizi diversi dalla revisione. Tenuto conto:

≥ della dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, contenuta nella Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno rilasciata da KPMG, e della relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell'art. 18, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, come pubblicata sul proprio sito internet; e

≥ degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete da Saipem e dalle società del Gruppo; riteniamo che sussistano le condizioni per attestare l'indipendenza della società di revisione KPMG.

Altre attività

Operazioni di maggior rilievo

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Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati del Consiglio, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del codice civile, dell'art. 150 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 21 dello Statuto Sociale, ha ottenuto dagli Amministratori, le informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio da Saipem e dalle società controllate; tali informazioni sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla gestione. Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le suddette operazioni siano conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF)

Saipem, in quanto ente di interesse pubblico (EIP) e società madre di un gruppo di grandi dimensioni, è tenuta a comunicare le informazioni di carattere non finanziario a partire dall'esercizio 2017, in conformità alle disposizioni del D.Lgs. n. 254/2016, emanato in attuazione della Direttiva 2014/95/UE (di seguito anche "Decreto") entrato in vigore il 25 gennaio 2017.

La DNF è pubblicata in una specifica sezione della Relazione sulla gestione, assolvendo in tal modo agli obblighi di comunicazione relativi a fatti non contabili, richiesti limitatamente all'analisi delle informazioni di carattere non finanziario.

In ottemperanza alle sopra richiamate normative, la DNF del Gruppo Saipem contiene una descrizione di tematiche che riguardano: il business, la corporate governance, il contributo alla mitigazione dei cambiamenti climatici, le iniziative e i risultati conseguiti dalla Società in ordine a tematiche rilevanti in materia di ambiente, aspetti sociali, capitale umano ed etica del business. La DNF richiama la "Relazione sulla gestione" e la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" per i contenuti rilevanti trattati dai suddetti documenti e contiene, a sua volta, informazioni che assolvono agli obblighi di cui al primo e secondo comma dell'art. 2428 del codice civile, limitatamente all'analisi delle informazioni di carattere non finanziario.

La DNF è resa pubblica insieme ai documenti relativi alla Relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2019 e depositata presso il competente Registro delle Imprese. Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance della Società, che ha il compito di esaminare la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita riguardo ai temi della responsabilità d'impresa, ha espresso il proprio parere favorevole sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del sistema di gestione e controllo di Saipem finalizzato alla predisposizione della DNF, tenuto conto dell'avvenuta pubblicazione da parte di Consob, il 19 gennaio 2018, del regolamento in materia e dei relativi contenuti.

Il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza di Saipem hanno ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF. La società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione della DNF e ha emesso, inoltre, la relazione circa la conformità delle informazioni fornite nella DNF rispetto alle norme di riferimento e agli standard di rendicontazione utilizzati. L'attestazione è contenuta in un'apposita relazione distinta dalla relazione di revisione, allegata alla DNF e pubblicata congiuntamente a essa. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni di cui al sopra citato Decreto nell'ambito delle funzioni a esso attribuite dall'ordinamento.

Making Change Possible - Sustainability Report 2019: 4 challenges for the energy transition

La Società, inoltre, redige e pubblica su base volontaria un separato bilancio di sostenibilità, sottoposto a revisione limitata da parte della società di revisione KPMG.

Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate

Il Collegio ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate dalla Società, tramite l'MSG (management system guideline) "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" (approvata in data 24 novembre 2010, e successivamente aggiornati da ultimo il 26 giugno 2019), ai principi indicati nel Regolamento Consob di cui alla delibera 17221 del 12 marzo 2010 aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 19974 del 27 aprile 2017 in materia di operazioni con parti correlate.

Nel corso del 2019 l'Amministratore Delegato-CEO ha reso periodica informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione di Operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale, in particolare, ha partecipato agli approfondimenti svolti dal Comitato Parti Correlate, il quale sta monitorando – riferendone periodicamente al Consiglio di Amministrazione della Vostra Società – l'evoluzione normativa in merito al recepimento in Italia, attraverso il D.Lgs. n. 49/2019, della Direttiva 2017/828/UE (Shareholders Right Directive 2 - SHRD2), in relazione all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e che detta regole, tra l'altro, in tema di presìdi informativi e procedurali per il compimento di operazioni rilevanti con parti correlate. Tale attività è svolta al fine di individuare gli aggiornamenti che si renderanno necessari alla procedura, alla luce della nuova normativa.

Il Collegio Sindacale valuta adeguate le informazioni rese dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione sulla gestione in ordine alle operazioni infragruppo e con parti correlate. La funzione Internal Audit, sulla base del piano annuale di audit approvato in sede consiliare, sentito il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, svolge attività di monitoraggio sull'applicazione di tale normativa.

Le operazioni compiute da Saipem con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di beni, la prestazione di servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari, inclusa la stipula di contratti derivati. Tutte le operazioni fanno parte dell'ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell'interesse delle imprese del Gruppo. I Sindaci, gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche, dichiarano semestralmente l'eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Saipem SpA e con le imprese controllate dalla stessa, anche per interposta persona o da soggetti a essi riconducibili. Gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate, sono adeguatamente evidenziati nelle note al bilancio.

Il Collegio Sindacale è stato costantemente tenuto informato in ordine alle predette operazioni e ha vigilato sul rispetto delle procedure applicabili da parte della Società. Per quanto a conoscenza del Collegio, e richiamato quanto sopra rappresentato, non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

Denunce ex art. 2408 del codice civile

Dalla data della precedente relazione del Collegio Sindacale e sino a oggi, è pervenuta 1 denuncia ai sensi dell'art. 2408 c.c. In particolare: nella comunicazione inviata il 25 aprile 2019 con la quale un azionista ha trasmesso a Saipem SpA le proprie domande in vista dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Saipem del 30 aprile 2019, lo stesso ha riportato: "Il sottoscritto (...) denuncia ai sensi dell'art. 2408 c.c. che in violazione ai diritti degli azionisti statuiti dalla normativa vigente concedono di poter inviare le domande scritte per l'assemblea sino a 3 giorni pieni prima della stessa, non limitando alle ore 18 del terzo giorno tale invio". Il Collegio Sindacale ha preso atto degli approfondimenti svolti dalla Società che ha comunque dato corso alle richieste pervenute dall'azionista, mettendo inoltre a disposizione di tutti gli azionisti aventi diritto di voto, le proprie risposte in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza assembleare. In tale contesto la Società ha rilevato che, all'esito degli approfondimenti svolti, con riferimento al diritto di porre domande prima dell'assemblea, così come riconosciuto dall'art. 127-ter, TUF, l'azionista ha accompagnato la propria richiesta richiamando un testo incompleto della normativa di riferimento; la Società ha in particolare osservato che:

• ≥ l'avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria di Saipem ha indicato che "Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, facendole pervenire alla Società entro le ore 18,00 del 27 aprile 2019. La Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine" e che
• ≥ il termine indicato da Saipem SpA per porre domande sulle materie all'ordine del giorno è del tutto conforme sia al dettato normativo – che prevede che tale termine non "sia anteriore a tre giorni precedenti la data dell'assemblea" – sia, e conseguentemente, alla prassi di tutti i principali emittenti quotati.

Il Collegio ha approfondito la denuncia ricevuta, esaminando nella circostanza le analisi e le attivazioni della Società, non riscontrando elementi per ritenere fondate le irregolarità prospettate dall'azionista e ritenendo adeguate le analisi condotte dalla Società, considerando infine che il dettato normativo sopra citato è stato successivamente aggiornato dall'art. 3 del D.Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49. Il Collegio non è a conoscenza di altri esposti di cui dare menzione all'Assemblea.

Autorità di vigilanza

Il Collegio ha intrattenuto scambi informativi con la Consob in merito all'attività di monitoraggio e di vigilanza svolta dal Collegio, sia in relazione al programma di preparazione del piano strategico 2020-2023, sia con riferimento all'introduzione di un nuovo assetto organizzativo dell'area CFO, sia anche in relazione alle principali tematiche oggetto dell'attività di vigilanza svolta, in particolare attraverso un costante scambio di informazioni con la funzione Internal Audit della Società.

Con riferimento alla deliberazione Consob n. 20324 del 2 marzo 2018 in merito alla quale il Collegio ha reso informativa nella propria relazione all'assemblea dei soci dei precedenti due esercizi e il cui contenuto è illustrato nell'informativa finanziaria della Società nella sezione "Informazioni relative alla censura formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 e alla comunicazione degli Uffici di Consob in data 6 aprile 2018", si ricorda che: il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha deliberato il 5 marzo 2018 di proporre impugnazione avverso la Delibera nelle competenti sedi giudiziarie. Il ricorso al TAR-Lazio è stato depositato il 27 aprile 2018. A seguito dell'accesso agli atti del procedimento amministrativo, Saipem il 24 maggio 2018 ha depositato al TAR-Lazio motivi aggiunti di impugnazione avverso la citata Delibera. L'udienza di discussione non è stata ancora fissata. Il 16 aprile 2018 Saipem ha emesso un comunicato stampa con ad oggetto la situazione economico-patrimoniale pro forma consolidata al 31 dicembre 2016 al solo fine di ottemperare alla Delibera.

Il 6 aprile 2018 gli Uffici di Consob (Divisione Informazione Emittenti), con comunicazione prot. n. 0100385/18, hanno avviato un procedimento amministrativo sanzionatorio formulando talune contestazioni, ai sensi degli artt. 191 e 195 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in ordine alla documentazione d'offerta (Prospetto Informativo e Supplemento al Prospetto Informativo) messa a disposizione del pubblico da Saipem in occasione dell'operazione di aumento del capitale sociale realizzata nei mesi di gennaio e febbraio 2016. Le contestazioni sono state rivolte esclusivamente nei confronti degli amministratori e del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto in carica in quel momento. Saipem ha ricevuto notifica della Comunicazione unicamente quale garante ex lege del pagamento "delle sanzioni pecuniarie eventualmente comminate agli esponenti aziendali in esito al procedimento amministrativo". Con delibera n. 20828 del 21 febbraio 2019, notificata a Saipem il 12 marzo 2019, la Consob ha irrogato sanzioni pecuniarie amministrative nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto in carica all'epoca dei fatti, per il pagamento delle quali, la Società è obbligata in solido con i soggetti sanzionati. La Consob ha invece deciso di archiviare il procedimento nei confronti dei consiglieri di Amministrazione non esecutivi, in carica all'epoca dei fatti contestati.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato il 2 aprile 2019 di impugnare dinanzi alla Corte di Appello la Delibera n. 20828. Analoga impugnativa è stata presentata dalle due persone fisiche sanzionate nella specie l'Amministratore Delegato di Saipem SpA e il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili in carica all'epoca dei fatti oggetto. La prima udienza dinanzi alla Corte di Appello di Milano è stata celebrata il 13 novembre 2019. La Corte di Appello di Milano all'udienza del 13 novembre 2019 ha rinviato la causa per la discussione al 29 aprile 2020.

Segnalazioni ricevute da Saipem e dalle società controllate

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Dal 1º dicembre 2006 la Società è dotata di una propria procedura "Segnalazioni anche anonime ricevute da Saipem SpA e da società controllate in Italia e all'estero" che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie, inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi anche in forma confidenziale o anonima. In data 23 settembre 2014, e successivamente in data 27 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato tale procedura prevedendo tra l'altro che, in presenza di eventuali segnalazioni relative a fatti rilevanti, come definiti dalla procedura stessa, di tali circostanze ne venga data tempestiva informativa anche al Comitato per il Controllo e Rischi della Società e all'Organismo di Vigilanza per le tematiche di competenza. La funzione Internal Audit è responsabile di assicurare i previsti flussi di reporting. A tal riguardo abbiamo esaminato i rapporti trimestrali elaborati per il 2019 dall'Internal Audit, con l'evidenza delle segnalazioni pervenute nell'anno e degli esiti degli accertamenti effettuati, svolgendo una costante attività di monitoraggio.

Codice di Autodisciplina

Abbiamo vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.Lgs. n. 58/1998, sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate, promosso da Borsa Italiana SpA, alle cui raccomandazioni e principi la Società ha aderito, recependo nel corso del tempo i relativi aggiornamenti e le raccomandazioni contenute, da ultimo, nella "Relazione annuale 2019 del Comitato italiano per la Corporate Governance (7° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina)".

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 25 febbraio 2020 ha adottato, previo esame da parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della nuova normativa sull'equilibrio tra i generi (Legge n. 160 del 27 dicembre 2019).

Il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ha pubblicato il 31 gennaio 2020 il nuovo "Codice di Corporate Governance".

Le novità sostanziali del Codice seguono quattro direttrici fondamentali, quali sostenibilità, semplificazione, engagement e proporzionalità.

In linea con quanto previsto dalle disposizioni del nuovo Codice, Saipem applicherà tali disposizioni a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari da pubblicarsi nel corso del 2022, eccezion fatta per le disposizioni di immediata applicazione (quote di genere).

Abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure applicate dal Consiglio di Amministrazione della Società che ha proceduto all'accertamento dei requisiti di indipendenza ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e del Codice di Autodisciplina in capo agli Amministratori in carica.

In tale ambito il Collegio ha preso atto che la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, in adempimento degli obblighi normativi e regolamentari in materia, contiene le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha effettuato la periodica verifica del rispetto dei criteri di indipendenza oltre che di professionalità e onorabilità, in capo ai propri componenti come previsto, tanto dalla legge, quanto dai principi enunciati nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché dal Codice di Autodisciplina, prendendo atto che i propri componenti:

• ≥ non ricadono in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza prevista in relazione alla carica di Sindaco dalla legge, dalla regolamentazione e dallo statuto sociale;
• ≥ possiedono i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa applicabile e, specificamente, i requisiti stabiliti per i membri degli organi di controllo con Regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998; e
• ≥ rispettano le disposizioni relative ai limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

SAIPEM BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

Nella composizione del Collegio Sindacale è garantito l'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale, dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 "Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati" e dalla delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012, anche ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998, aggiornato con le modifiche apportate dalla legge n. 145/2018 e dalla legge n. 160/2019.

Quanto al proprio funzionamento, il Collegio:

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• (i) ha verificato l'assidua partecipazione dei propri componenti (nei termini quantitativi sopra indicati) sia alle riunioni collegiali frequentemente svolte in seduta congiunta con il Comitato per il Controllo e Rischi della Società, sia a tutte le riunioni dell'organo amministrativo e in generale dei comitati consiliari; e
• (ii) ha valutato la rilevanza dei temi trattati sulla base di una pianificazione orientata a individuare i principali profili di rischio (risk based approach), nonché sulla base di un'adeguata programmazione dei periodici flussi informativi intrattenuti con il management della Società, con le funzioni di controllo interno e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001. Le specifiche funzioni di controllo e di monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, hanno previsto, tra l'altro, un costante e reciproco scambio di informazioni periodicamente intrattenuto con la società di revisione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, assicurando un corretto ed efficace funzionamento del Collegio Sindacale anche in quanto Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Inoltre, il Collegio ha svolto, con l'assistenza professionale di una società specializzata nel settore, un processo di autovalutazione finalizzato a raccogliere le opinioni dei propri componenti, in merito al funzionamento e alla composizione del Collegio, con riferimento all'esercizio 2019, ultimo anno di mandato.

Trattasi di una best practice che il Collegio ha inteso adottare per la prima volta, in analogia a quanto accade per il Consiglio di Amministrazione (cd. board review) anche al fine di valutare, non solo il funzionamento, ma la professionalità, in termini di conoscenze, esperienze e competenze riconosciute al Collegio nel suo insieme, nonché la composizione e il bilanciamento dei ruoli all'interno dell'Organo, oltre che il ruolo del Presidente e, non ultima, la coesione e il team spirit nello svolgimento delle attività.

Tale scelta ha tenuto conto dell'intenzione del Collegio uscente di disporre di un'accurata e obiettiva valutazione, sulla base della quale poter elaborare il documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di Saipem SpA agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale" depositato e pubblicato sul sito web della Società.

Rapporti con il soggetto dominante e con le imprese soggette alla sua attività di direzione e coordinamento

Saipem è stata soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Eni SpA fino al 22 gennaio 2016. Il Collegio Sindacale ha verificato l'eventuale aggiornamento delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale del 27 ottobre 2015 stipulato tra i due principali Azionisti: Eni SpA e CDP Equity SpA (già Fondo Strategico Italiano SpA). pubblicate da ultimo il 18 dicembre 2019 in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 130 del Regolamento Emittenti Consob 11971/99 al fine di comunicare che: "in data 12 dicembre 2019, nel contesto di una riorganizzazione del portafoglio partecipativo del gruppo Cassa Depositi e Prestiti SpA ("CDP"), è stato stipulato l'atto di scissione relativo a un'operazione di scissione parziale, ai sensi degli artt. 2506 e seguenti del codice civile, della partecipazione detenuta da CDP Equity in Saipem SpA in favore di CDP Industria SpA ("CDP Industria"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da CDP. Tale scissione è efficace a far data dal 13 dicembre 2019. In conseguenza del predetto atto di scissione, le azioni di titolarità di CDP Equity, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem, sono state trasferite a CDP Industria con il consenso di Eni, in deroga all'art. 6.1.2 del Patto Parasociale. Nel contesto di quanto precede, CDP Equity, Eni e CDP Industria, in data 16 dicembre 2019, hanno stipulato un accordo di cessione del Patto Parasociale, per effetto del quale CDP Industria subentra a CDP Equity nei diritti e negli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a far data dall'efficacia della scissione di cui al predetto atto di scissione, ferma restando la responsabilità solidale di CDP Equity con CDP Industria in relazione all'adempimento degli obblighi derivanti dal Patto Parasociale".

In data 24 luglio 2018 Eni SpA, anche in nome e per conto di CDP Equity SpA (già Fondo Strategico Italiano SpA), ha comunicato a Saipem, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF, e degli artt. 129, comma 2, e 131 del Regolamento Emittenti Consob, la notizia circa il rinnovo automatico, per mancata disdetta del patto parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra le Parti, avente ad oggetto azioni ordinarie della Società.

In particolare, le parti avevano previsto che il Patto avesse una durata di tre anni dalla data di efficacia e che alla data di scadenza, vale a dire il 22 gennaio 2019, lo stesso si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che alcuna delle parti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto è stato automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022.

Pareri espressi dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale:

• ≥ ha espresso parere favorevole ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998 in merito alla delibera assunta il 16 maggio 2019 con la quale il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Chief Financial Officer della Società, in carica dal 15 novembre 2018;
• ≥ ha inoltre espresso parere favorevole alle seguenti ulteriori delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione:
• ≥ in data 26 giugno 2019 (i) sulla proposta di posizionamento retributivo e definizione dell'aumento di merito per il Direttore Internal Audit e (ii) sulla proposta di aggiornamento della MSG "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate"; e
• ≥ in data 5 febbraio 2020, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, sulla nomina per cooptazione di un consigliere, quale amministratore non esecutivo e non indipendente, nonché membro del Comitato per il Controllo e Rischi, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, a seguito delle dimissioni, comunicate il 23 dicembre 2019 con efficacia dalla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem, di un consigliere non esecutivo e non indipendente e membro del Comitato

per il Controllo e Rischi, che era stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 5 dicembre 2018 e successivamente eletto dall'assemblea degli azionisti il 30 aprile 2019 su proposta del socio CDP Equity SpA, votata dalla maggioranza degli azionisti.

Inoltre, il Collegio ha espresso i seguenti pareri favorevoli: in data 12 marzo 2020 in merito (i) al piano annuale di audit 2020 e al relativo budget di spesa, (ii) alla corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società al fine di valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza dichiarati dai propri componenti, (iii) all'incentivo di breve termine dell'Amministratore Delegato-CEO.

Conclusioni

Sulla base delle attività di controllo svolte, il Collegio esprime, per quanto di sua competenza, parere favorevole alle proposte di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 e di copertura della perdita di esercizio, così come formulate dal Consiglio di Amministrazione:

• ≥ ripianare la suddetta perdita dell'esercizio mediante utilizzo della riserva "Utili (perdite) relativi a precedenti esercizi" per euro 84.637.335,58;
• ≥ approvare un dividendo ordinario pari a euro 0,01 per azione ordinaria e di risparmio, rinveniente da riserve distribuibili da utili di esercizi precedenti portati a nuovo per euro 310.525.875,75;
• ≥ distribuire alle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, un dividendo ordinario di 0,01 euro per azione, per un importo complessivo calcolato di euro 9.962.532,31;
• ≥ mettere in pagamento il dividendo il 20 maggio 2020, con data di stacco della cedola n. 1 per le azioni ordinarie e n. 1 per le azioni di risparmio fissata il 18 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020 (data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA).

Al termine del proprio mandato il Collegio Sindacale ringrazia gli Azionisti per la fiducia accordata e invita alle deliberazioni inerenti e conseguenti, in merito alle quali ha fornito i propri orientamenti.

San Donato Milanese, 6 aprile 2020

Mario Busso, Presidente del Collegio Sindacale

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Giulia De Martino, Sindaco Effettivo

Riccardo Perotta, Sindaco Effettivo

Relazione della Società di revisione

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio della Società al 31 dicembre 2019 include attività contrattuali per €481.739 mila, passività contrattuali per €713.926 mila e ricavi della gestione caratteristica per €2.718.123 mila relativi anche a significativi contratti con clienti di durata pluriennale per l'esecuzione di progetti di grandi dimensioni e complessità dal punto di vista ingegneristico, tecnologico e realizzativo. I ricavi relativi a tali progetti sono rilevati "over time" utilizzando il criterio della percentuale di completamento ed applicando il metodo del "cost to cost". La valutazione delle attività contrattuali e delle passività contrattuali si basa su stime complesse relative ai ricavi ed ai costi complessivi di commessa ed al relativo stato di avanzamento, che richiedono l'esercizio di un elevato grado di giudizio da parte degli Amministratori. Tali stime possono essere influenzate da molteplici fattori tra i quali: - le richieste di corrispettivi aggiuntivi rispetto a quelli contrattualmente convenuti; - la durata pluriennale, la dimensione e la complessità ingegneristica ed operativa dei progetti; - il profilo di rischio di alcuni Paesi in cui i lavori vengono eseguiti. Tali stime richiedono, pertanto, valutazioni significative da parte degli Amministratori della Società che possono avere effetti significativi sul riconoscimento dei ricavi e sulla valutazione delle attività e passività contrattuali.	Le procedure di revisione svolte hanno incluso: - la comprensione del processo posto in essere dalla Direzione della Società per l'attribuzione dei ricavi contrattuali e aggiuntivi di commessa, esame della configurazione e messa in atto dei controlli e procedure sull'efficacia operativa dei controlli ritenuti rilevanti; la selezione di un campione di commesse, sul quale sono state svolte, tra le altre, le seguenti procedure: - analisi dei contratti stipulati con i committenti, al fine di verificare che le principali condizioni contrattuali fossero state adeguatamente considerate nelle valutazioni effettuate dalla Direzione della Società, - analisi della ragionevolezza delle assunzioni alla base dei budget e dei forecast di progetto, tramite (i) discussione con la Direzione della Società e i singoli responsabili di commessa corroborando le informazioni ottenute con analisi storiche (ii) analisi della documentazione a supporto di tali valutazioni, tra cui le eventuali comunicazioni intercorse con i clienti e fornitori e pareri tecnico legali eventualmente predisposti da esperti esterni incaricati dalla Direzione della Società (iii) analisi degli scostamenti maggiormente significativi tra le stime effettuate negli esercizi precedenti ed i dati consuntivati;

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Conseguentemente abbiamo considerato la rilevazione dei ricavi e la valutazione delle attività e passività contrattuali un aspetto chiave dell'attività di revisione.	- l'analisi della rilevazione dei costi sostenuti nell'esercizio e della loro. imputazione ai progetti in corso di esecuzione;
	- l'esame dell'accuratezza del calcolo della percentuale di completamento e della conseguente rilevazione dei ricavi e delle attività/passività contrattuali;
	- l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative al bilancio con riferimento ai ricavi, alle attività contrattuali e alle passività contrattuali.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio della Società al 31 dicembre 2019 include Fondi per rischi ed oneri per €116.363 mila.	Le procedure di revisione, svolte anche mediante il coinvolgimento di esperti del Network KPMG, hanno incluso:
La Società è parte di alcuni procedimenti giudiziali e amministrativi a fronte dei quali la Direzione della Società effettua accantonamenti a tali fondi rischi ed oneri, in presenza di passività con eventualità di accadimento ritenuta probabile ed il cui ammontare risulta stimabile con attendibilità. Il processo e le modalità di valutazione dei rischi legati a tali procedimenti sono basati su elementi complessi che per loro natura implicano il ricorso ad un elevato grado di giudizio da parte della Direzione della Società, in particolare con riferimento alla valutazione delle incertezze connesse alla previsione degli esiti dei procedimenti, alla loro classificazione tra i fondi ovvero tra le passività e alla adeguatezza dell'informativa fornita in bilancio anche in relazione alle passività potenziali con previsione di esito possibile. Per tali ragioni abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.	- la comprensione del processo di valutazione dei contenziosi, esame della configurazione e messa in atto dei controlli e procedure sull'efficacia operativa dei controlli ritenuti rilevanti; l'analisi dei criteri di valutazione adottati dagli Amministratori in merito alla stima dell'esito dei contenziosi significativi; l'analisi delle valutazioni effettuate dalla Direzione della Società dei procedimenti e della loro ragionevolezza, tramite l'esame della principale documentazione interna, degli atti relativi e delle relazioni tecniche eventualmente predisposte da esperti nominati dagli Amministratori oltre che attraverso informazioni ottenute dai legali esterni ed interni e dalla Direzione della Società; gli scambi di informazioni con il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza e la funzione Internal Audit;

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
	- l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla valutazione dei contenziosi significativi;
	- l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nella relazione finanziaria annuale con riferimento ai conteziosi significativi.

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Riassunto delle deliberazioni assembleari

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L'Assemblea degli Azionisti di Saipem SpA si è tenuta in data 29 aprile 2020, in sede ordinaria e in unica convocazione, in San Donato Milanese.

L'Assemblea ha deliberato:

• 1) di approvare il bilancio di esercizio di Saipem SpA, che chiude con una perdita di 84.637.335,58 euro, deliberando di ripianare la suddetta perdita dell'esercizio mediante utilizzo della riserva "Utili (perdite) relativi a precedenti esercizi";
• 2) la distribuzione alle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione alla data di stacco cedola escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data – di un dividendo ordinario – rinveniente da riserve distribuibili da utili di esercizi precedenti portati a nuovo – di 1 centesimo di euro per azione ordinaria e di risparmio. Il dividendo sarà messo in pagamento il 20 maggio 2020, con data di stacco della cedola n. 1, sia per le azioni ordinarie che per le azioni di risparmio, fissata il 18 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020;
• 3) di nominare Consigliere, su proposta dell'azionista CDP Industria SpA, la dott.ssa Alessandra Ferone già cooptata dal Consiglio di Amministrazione il 5 febbraio 2020; il Consigliere nominato rimarrà in carica per la durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e pertanto fino alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020.

La dott.ssa Alessandra Ferone è amministratore non esecutivo, non indipendente, e, all'esito dell'odierna nomina da parte dell'Assemblea, è stata confermata membro del Comitato per il Controllo e Rischi. La dott.ssa Ferone non detiene partecipazioni nella Società;

• 4) di nominare il Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi e, comunque, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, nelle persone di:
  • ≥ Giovanni Fiori, Presidente;
  • ≥ Giulia De Martino, Sindaco Effettivo;
  • ≥ Norberto Rosini, Sindaco Effettivo;
  • ≥ Francesca Michela Maurelli, Sindaco Supplente;
  • ≥ Maria Francesca Talamonti, Sindaco Supplente.

Giulia De Martino, Norberto Rosini e Maria Francesca Talamonti sono tratti dalla lista presentata congiuntamente da Eni SpA e CDP Industria SpA , la cui partecipazione è complessivamente pari al 43,095% del capitale ordinario Saipem, votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea.

Giovanni Fiori e Francesca Michela Maurelli sono tratti dalla lista presentata da azionisti la cui partecipazione è complessivamente pari all'1,07188% del capitale ordinario Saipem, votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea. Giovanni Fiori è stato quindi nominato dall'Assemblea quale Presidente del Collegio Sindacale in quanto Sindaco eletto dalla minoranza;

• 5) di determinare, su proposta congiunta degli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA , il compenso annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco Effettivo nella misura, rispettivamente, di 70.000 euro e di 50.000 euro lordi;
• 6) di approvare la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2020, redatta in conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, con voto vincolante per la prima sezione della Relazione (politica di remunerazione) e con voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti);
• 7) l'adozione di un Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine per il triennio 2021-2023, collegato alla performance relativa agli esercizi 2020-2022 quale strumento di incentivazione volto a remunerare le performance espresse e il contributo fornito dal management per il raggiungimento dei target societari relativi all'anno di riferimento;
• 8) di approvare le seguenti autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie:
  • ≥ fino a un massimo di n. 3.500.000 azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 17.200.000 euro, da destinare all'attribuzione 2021 del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023;
  • ≥ fino a un massimo di n. 19.000.000 azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 93.000.000 di euro, da destinare all'attribuzione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021.

Le autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie sono previste per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare.

La documentazione relativa all'Assemblea viene messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente sul sito www.saipem.com sezione "Governance - assemblea degli azionisti".

Società per Azioni Capitale Sociale euro 2.191.384.693 i.v. Codice Fiscale e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 00825790157

Sede sociale in San Donato Milanese (MI) Via Martiri di Cefalonia, 67 Informazioni per gli Azionisti Saipem SpA, Via Martiri di Cefalonia, 67 20097 San Donato Milanese (MI)

Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Fax +39-0244254295 e-mail: investor.relations@saipem.com

Pubblicazioni Bilancio al 31 dicembre (in italiano) redatto ai sensi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 Annual Report (in inglese)

Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno (in italiano) Interim Financial Report as of June 30 (in inglese)

Making change possible - Sustainability Report (in inglese)

Disponibili anche sul sito internet Saipem: www.saipem.com

Sito internet: www.saipem.com Centralino: +39-0244231

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