Governance Information • May 6, 2020
Governance Information
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ai sensi degli artt.123-bis, D. Lgs. n. 58/98 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: TISCALI S.P.A. Sito Web: www.tiscali.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2019 Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 04 2020
Ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), come attuato dall'articolo 89-bis del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), le società con azioni quotate sono tenute a predisporre, con cadenza annuale, una relazione informativa sul proprio sistema di Corporate Governance e sull'adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, come aggiornato nel luglio 2018 e disponibile all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategovernance .htm (il "Codice").
Tale relazione è messa a disposizione degli Azionisti almeno 21 giorni prima dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio ed è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società, all'indirizzo www.tiscali.com.
Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in adempimento al prescritto obbligo e con l'intento di fornire un'ampia informativa societaria in favore degli Azionisti e degli investitori, ha predisposto la presente relazione (la "Relazione"), in conformità al format per la reazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana S.p.A. e alla luce delle indicazioni fornite in proposito da Assonime.
Pertanto, la Relazione si compone di due parti. Nella prima parte si illustra compiutamente il modello di governo societario adottato da Tiscali e si descrivono gli organi sociali nonché l'azionariato della Società e si forniscono le altre informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF. Nella seconda parte si fornisce, invece, dettagliata informativa in ordine all'adesione alle raccomandazioni del Codice attraverso un confronto tra le scelte compiute dalla Società e le raccomandazioni del Codice. In data 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto disposto dal Codice, ha valutato la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati ritenendoli adeguati alle esigenze gestionali ed organizzative della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e manageriali dei suoi membri ed esaminato il concreto funzionamento degli organi sociali durante l'esercizio 2019. Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette membri, di cui l'Amministratore Delegato ha poteri esecutivi e tre amministratori non esecutivi sono anche indipendenti. Nella presente valutazione il Consiglio di Amministrazione ha tenuto altresì conto degli incarichi in altre società ricoperti dagli Amministratori e del concreto impegno degli Amministratori nella gestione sociale.
Si precisa, infine, che la Società si qualifica quale PMI (piccola media impresa) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto, come comunicato a Consob nei termini di legge, il valore della capitalizzazione media per l'anno 2019 è pari a Euro 58.691.786,9 Euro, il valore del fatturato per l'anno 2019 è pari a 142.622.473,75 Euro.
Per "Corporate Governance" si intende l'insieme dei processi atti a gestire l'attività aziendale con l'obiettivo di creare, salvaguardare ed incrementare nel tempo il valore per gli Azionisti e per gli investitori. Tali processi devono garantire il raggiungimento degli obiettivi dell'impresa, il mantenimento di un comportamento socialmente responsabile, la trasparenza e la responsabilità nei confronti degli Azionisti e degli investitori.
Al fine di assicurare la trasparenza dell'operatività del management, una corretta informativa al mercato e la tutela di interessi socialmente rilevanti, il sistema di governo societario adottato da Tiscali riprende le raccomandazioni del Codice.
La Società assume prassi e principi di comportamento, formalizzati in procedure e codici, in linea con le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A., le raccomandazioni della CONSOB e con la best practice nazionale ed internazionale; inoltre Tiscali si è dotata di un assetto organizzativo adeguato a gestire, con corrette modalità, i rischi d'impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi tra Amministratori e Azionisti, tra maggioranze e minoranze e fra i diversi portatori d'interessi.
La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale che prevede la ripartizione di competenze tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea degli Azionisti, ritenendo che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli organi sociali ed una efficace gestione della Società.
Gli organi sociali sono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea dei Soci.
Con riferimento all'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione in carica dal 1° gennaio al 26 giugno 2019 era stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 giugno 2018 ed era composto da sette membri: Alexander Okun (Presidente), Alex Kossuta (consigliere), Renato Soru (consigliere), Paola De Martini (consigliere), Anna Belova (consigliere), Oleg Anikin (consigliere) e Alina Sychova (consigliere). Di seguito viene riportata una tabella riepilogativa della composizione del Consiglio di Amministrazione in carica dal 1° gennaio al 26 giugno 2019:
| Consigliere | Anno di nascita |
Carica | Data di nomina del presente mandato |
Esecutivo - Non Esecutivo - Indipendente |
Data di fine mandato |
Data di prima nomina(*) |
Altri incarichi (***) |
Partecipazione Riunioni CdA |
Comitato controllo e rischi - ruolo(**) |
Comitato nomine e remunerazioni - ruolo(**) |
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – ruolo (**) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Alexander Okun |
1952 | Presidente | 26.6.2018 | Non Esecutivo |
26.6.2019 | 16.2.2016 | - | 7/9 | |||
| Alex Kossuta |
1969 | Amministratore Delegato |
26.6.2018 | 26.6.2019 | 26.6.2018 | - | 9/9 | ||||
| Renato Soru |
1957 | Amministratore | 26.6.2018 | Non Esecutivo |
26.6.2019 | 9.6.1997 | - | 5/9 | |||
| Paola De Martini |
1962 | Amministratore indipendente |
26.6.2018 | Non Esecutivo e Indipendente TUF |
26.6.2019 | 16.2.2016 | 1 | 8/9 | M | P | P |
| Anna Belova |
1961 | Amministratore indipendente |
26.6.2018 | Non Esecutivo e Indipendente TUF |
26.6.2019 | 16.2.2016 | 2 | 9/9 | P | M | M |
| Oleg Anikin | 1969 | Amministratore | 26.6.2018 | Non Esecutivo |
26.6.2019 | 26.6.2018 | - | 8/9 | M | ||
| Alina Sychova |
1977 | Amministratore | 26.6.2018 | Non esecutivo |
26.6.2019 | 26.6.2018 | - | 9/9 | M | ||
| N. riunioni svolte nell'esercizio di riferimento 9 | Comitato Controllo e Rischi: 2 | Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: 1 |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina.
(**) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
(***) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
A seguito delle dimissioni del Presidente e Amministratore Delegato Renato Soru e dei consiglieri Oleg Anikin, Alina Sychova e Anna Belova intervenute in data 15 maggio 2019 con decorrenza dalla data di svolgimento dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per deliberare, tra l'altro, la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, in data 27 giugno 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, composto da sette membri e segnatamente Alberto Trondoli (Presidente), Renato Soru (consigliere), Patrizia Rutigliano (consigliere), Federica Celoria (consigliere), Anna Belova (consigliere), Manilo Marocco (consigliere) e Sara Polatti (consigliere).
Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Di seguito viene riportata una tabella riepilogativa della composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della Relazione:
| Consigliere | Anno di nascita |
Carica | Data di nomina del presente mandato |
Esecutivo -Non Esecutivo - Indipendente |
Data di scadenza del presente mandato |
Data di prima nomina(*) |
Altri incarichi (***) |
Partecipazione Riunioni CdA |
Comitato controllo e rischi - ruolo(**) |
Comitato nomine e remunerazio ni - ruolo(**) |
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – ruolo (**) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Alberto Trondoli | 1958 | Presidente | 27.6.2019 | Non Esecutivo | approvazione bilancio al 31.12.2021 |
27.6.2019 | - | 5/5 | |||
| Renato Soru | 1957 | Amministrator e Delegato |
27.6.2019 | Esecutivo | approvazione bilancio al 31.12.2021 |
9.6.1997 | - | 5/5 | |||
| Patrizia Rutigliano |
1968 | Amministrator e Indipendente |
27.6.2019 | Non Esecutivo e Indipendente TUF |
approvazione bilancio al 31.12.2021 |
27.6.2019 | - | 4/5 | M | P | M |
| Federica Celoria | 1973 | Amministrator e indipendente |
27.6.2019 | Non Esecutivo e Indipendente TUF |
approvazione bilancio al 31.12.2021 |
27.6.2019 | - | 5/5 | P | M | M |
| Anna Belova | 1961 | Amministrator e indipendente |
27.6.2019 | Non Esecutivo e Indipendente TUF |
approvazione bilancio al 31.12.2021 |
16.2.2016 | 2 | 5/5 | P | ||
| Manilo Marocco | 1958 | Amministrator e |
27.6.2019 | Non Esecutivo | approvazione bilancio al 31.12.2021 |
27.6.2019 | - | 5/5 | M | ||
| Sara Polatti | 1989 | Amministrator e |
27.6.2019 | Non esecutivo | approvazione bilancio al 31.12.2021 |
27 giugno 2019 |
- | 5/5 | M | ||
| N. riunioni svolte nell'esercizio di riferimento 12 Comitato Controllo e Rischi 3 Comitato nomine e remunerazioni 1 Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 1 |
|||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri: 4,5% |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina.
(**) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
(***) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
I membri del Consiglio in carica alla data della Relazione sono stati tutti tratti dall'unica lista presentata congiuntamente dagli azionisti Renato Soru e Amsicora S.r.l., i quali, alla data della presentazione della lista detenevano, rispettivamente una partecipazione pari al 7,94% e del 22,059% del capitale sociale di Tiscali.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati eletti con il voto favorevole del 99,95% del capitale votante.
E' possibile consultare nel sito della Società nella sezione https://www.tiscali.com/consiglio-diamministrazione/ una sintetica descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto raccomandato dagli articoli 6 e 7 del Codice, ha istituito taluni comitati endoconsiliari, nominandone i componenti In particolare, con riferimento all'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 26 giugno 2019 aveva nominato i seguenti comitati endoconsiliari:
In data 27 giugno 2019, in seguito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci, il Consiglio ha provveduto a nominare i seguenti comitati endoconsiliari:
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione ha il compito di (i) assistere il Consiglio di Amministrazione nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari e nella predisposizione delle relative delibere, (ii) supervisionare e assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio e agli organi sociali.
Fino al 26 giugno 2019, il ruolo di corporate secretary è stato ricoperto da Paola De Martini, nominata dal Consiglio di amministrazione del 26 giugno 2018. Alla data della Relazione, la dott.ssa Federica Capoccia ricopre il ruolo di corporate secretary, nominata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 giugno 2019.
Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 giugno 2018 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Di seguito viene riportata una tabella riepilogativa della composizione e dell'attività del Collegio Sindacale dal 1° gennaio 2019 alla data della Relazione:
| Sindaco | Anno di nascita |
Carica | Data di nomina del presente mandato |
Data di prima nomina (*) |
Data di fine mandato |
Lista | Indipenden za Codice |
Partecipazio ne alle riunioni del Collegio |
N. Altri incarichi in emittenti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Barbara Tadolini |
1960 | Presidente | 26.6.2018 | 26.6.2018 | approvazion e bilancio al 31.12.2020 |
SOVA CAPITAL Ltd |
Si | 13/13 | 2 |
| Emilio Abruzzese |
1957 | Sindaco Effettivo |
26.6.2018 | 16.2.2016 | approvazion e bilancio al 31.12.2020 |
ICT HOLDIN G LTD |
Si | 13/13 | - |
| Valeria Calabi |
1966 | Sindaco Effettivo |
26.6.2018 | 16.2.2016 | approvazion e bilancio al 31.12.2020 |
ICT HOLDIN G LTD |
Si | 13/13 | - |
| Lorenzo Arienti |
1981 | Sindaco Supplente |
26.6.2018 | 26.6.2018 | approvazion e bilancio al 31.12.2020 |
ICT HOLDIN G LTD |
Si | - | - |
| Pietro Braccini |
1976 | Sindaco Supplente |
26.6.2018 | 26.6.2018 | approvazion e bilancio al 31.12.2020 |
SOVA CAPITAL Ltd |
Si | - | - |
| N. riunioni svolte nell'esercizio di riferimento 13 | |||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri: 4,5% |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina.
L'azionista Sova Capital Limited alla data della presentazione della lista deteneva una partecipazione pari al 7% del capitale sociale di Tiscali, mentre l'azionista ICT Holding Limited. deteneva una partecipazione pari al 23,5% del capitale sociale di Tiscali.
La lista presentata dall'azionista Sova Capital Limited ha ottenuto n. 832.310.116 voti favorevoli; la lista presentata dall'azionista ICT Holding Limited ha ottenuto n. 937.203.379 voti.
Successivamente alla sua nomina, in data 26 giugno 2018, e nell'esercizio 2019, in data 27 giugno 2019, il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri e ha trasmesso tali verifiche al Consiglio di Amministrazione. Nel formulare la propria valutazione circa l'indipendenza dei propri membri, il Collegio Sindacale ha tenuto conto delle fattispecie in cui, secondo il Codice, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza, e ha applicato a tale riguardo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma indicato dal Codice.
E' possibile consultare nel sito web della Società, nella sezione https://www.tiscali.com/collegiosindacale/, una sintetica descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei membri effettivi del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione.
Come previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale ed in ottemperanza alle disposizioni introdotte dalla Legge 262/2005, dal 26 giugno 2018 al 27 giugno 2019 il dott. Daniele Renna ha ricoperto la carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, essendo lo stesso un dirigente della Società in possesso dei requisiti necessari e di una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria.
In data 27 giugno 2019 è stato nominato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il dott. Roberto Lai, dirigente della Società in possesso dei requisiti necessari e di una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria (il "Dirigente Preposto"). La carica scadrà con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione prevista alla data di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso a 31 dicembre 2021.
Ai sensi dell'art. 14 dello statuto della Società, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori ed aver maturato una significativa esperienza professionale in attività di amministrazione e finanza. Egli rimane in carica per un triennio o per la minore durata fissata all'atto della sua nomina ed è rieleggibile.
L'attività di revisione legale dei conti è svolta da una società di revisione iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea degli azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale. In particolare, l'Assemblea degli azionisti in data 30 maggio 2017, su proposta motivata del Collegio Sindacale ha deliberato, sulla base di una approfondita analisi tecnico-economica, il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2025 alla società Deloitte & Touche S.p.A.
In data 20 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, aveva provveduto alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza, composto da Maurizio Piras (Presidente), Francesca Marino e Maria Sardelli.
L'Organismo di Vigilanza, dimessosi nel giugno 2019, è stato nuovamente nominato dal Consiglio di amministrazione in data 27 giugno 2019 e, alla data della Relaizone, risulta composto da Maurizio Piras (Presidente) e Francesca Marino e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
Dal 1° gennaio al 25 giugno 2019, l'ufficio di Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato") è stato ricoperto da Alex Kossuta, nominato nella riunione consigliare del 26 giugno 2018.
A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione, in data 27 giugno 2019, il consigliere Renato Soru è stato nominato Amministratore Incaricato del sistema controllo interno e gestione dei rischi. L'Amministratore Incaricato resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
In particolare, ai sensi del criterio applicativo 7.C.4. del Codice, nel corso dell'esercizio 2019, l'Amministratore Incaricato: (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; (iii) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (iv) ha chiesto alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale; (v) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
Alla data della Relazione, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 46.355.159,37, suddiviso in n. 4.508.697.203 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA), liberamente trasferibili nei termini di legge senza che vi siano dei titoli che conferiscano particolari diritti di controllo.
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/ esercizio |
||||||
| Obbligazioni convertibili | Non quotato | 53 obbligazioni convertibili Tiscali conv 2019-2020* |
ordinarie | Fino a massime 1.300.000.000 |
|||||
| Warrant | - | - | - | - |
* per approfondimenti si rinvia alla documentazione relativa al prestito obbligazionario convertibile Tiscali Conv 2019-2020 disponibile sul sito della Società.
L'Assemblea dei Soci del 16 giugno 2016 ha approvato il Piano di Stock Option 2016 – 2021 (il "Piano 2016-2021") riservato all'Amministratore Delegato ed al management del gruppo facente capo a Tiscali e l'aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi Euro 25.193.708 da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 314.528.189 nuove azioni ordinarie Tiscali, al servizio di massime 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni
ordinarie da riservare ai beneficiari del Piano 2016 - 2021. Il Piano 2016 – 2021 è descritto nel documento redatto ex articolo 114-bis del TUF predisposto in sede di approvazione assembleare e disponibile sito internet della Società nella sezione "Governance/assemblee" . Rispetto agli originari beneficiari del Piano 2016-2021, nel corso dell'esercizio sociale 2019 sono cessati dalla carica 7 dirigenti, pertanto il numero complessivo di opzioni previste nel Piano 2016-2021 si è ridotto a 91.370.385 al 31 dicembre 2019.
Nella riunione del 31 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha (i) deliberato l'emissione del prestito obbligazionario "Tiscali Conv 2019-2020" e (ii) esercitato la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea degli Azionisti del 26 giugno 2018 a servizio della conversione del prestito obbligazionario "Tiscali Conv 2019-2020". Per ulteriori approfondimenti in relazione all'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario "Tiscali Conv 2019-2020" si rinvia alla documentazione pubblicata nel sito internet della Società sezione "Documenti/Prestito Obbligazionario".
Nella tabella di seguito riportata viene specificato il nome o la denominazione degli Azionisti con diritto di voto o titolari di una partecipazione superiore al 5%, che abbiano notificato alla Società ed alla CONSOB la loro partecipazione. Non sono previste restrizioni al diritto di voto o al trasferimento dei titoli.
| Azionista | Percentuale su capitale ordinario e votante |
Azioni |
|---|---|---|
| Amsicora S.r.l. | 20,084 | 905.513.710 |
| Renato Soru | 7,94% | 316.050.508 |
| di cui Cuccureddus | 0,83% | |
| di cui Monteverdi | 0,44% | |
| di cui Soru dirette | 6,44% |
Il restante 73,5% del capitale è diffuso presso il mercato.
Non sono previste statutariamente restrizioni al diritto di voto né al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o clausole di gradimento. Inoltre, non sono previsti speciali meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, i quali esercitano il proprio diritto conformemente alle disposizioni dello Statuto Sociale.
Alla data della Relazione sono in essere i seguenti patti parasociali.
In data 16 maggio 2019 è stato stipulato un patto parasociale tra Amsicora S.r.l. ("Amsicora") e Renato Soru, contenente alcune previsioni in merito a (i) la governance di Tiscali nonché (ii) le modalità di circolazione delle partecipazioni direttamente o indirettamente detenute dai paciscenti nel capitale sociale (il "Patto Parasociale Amsicora-Soru").
Nel Patto Parasociale Amsicora-Soru sono state conferite tutte le azioni di Tiscali detenute dalle parti e, segnatamente: (i) n. 878.513.710 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 22,059% del capitale sociale della stessa, detenute da Amsicora; e (ii) n. 316.050.508 azioni ordinarie della Società, rappresentative di una partecipazione pari al 7,94% del capitale sociale della stessa, detenute da Renato Soru.
Si intenderanno altresì apportate al Patto Parasociale Amsicora-Soru (i) le azioni sottoscritte da e/o assegnate a una delle parti, nell'ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale della Società e le azioni di cui le parti divengano comunque titolari, direttamente o indirettamente, nel corso della vigenza del Patto Parasociale Amsicora-Soru e (ii) le obbligazioni convertibili in azioni della Società (ivi inclusi i relativi diritti di opzione), warrant di sottoscrizione e/o di acquisto di azioni della Società o altri strumenti finanziari emessi o emittendi dalla Società che attribuiscano la facoltà o comportino l'obbligo per il titolare di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società.
Il Patto Parasociale Amsicora-Soru si estinguerà alla scadenza del terzo anniversario successivo alla sottoscrizione dello stesso e cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla data prevista qualora una delle parti cessi di essere titolare di tutte le azioni sindacate di rispettiva titolarità durante la vigenza del Patto Parasociale Amsicora-Soru.
Il Patto Parasociale Amsicora-Soru contiene le seguenti pattuizioni.
La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società avviene secondo il metodo del cd. voto di lista, come disciplinato dallo statuto della Società.
Al riguardo le parti hanno concordato che trovano applicazione le seguenti previsioni: (i) le parti definiranno il numero di amministratori di cui dovrà essere composto il Consiglio di Amministrazione e presenteranno un'unica lista per l'elezione di tutti gli amministratori ad eccezione di quello riservato agli azionisti di minoranza (la "Lista di Maggioranza"); (ii) a Renato Soru verrà riservato il diritto di indicare il nominativo di un candidato non indipendente della Lista di Maggioranza che dovrà essere collocato all'interno della lista presentata dalle parti in una posizione tale per cui, ove la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sia tratta da tale lista, il candidato di Renato Soru sia in ogni caso nominato amministratore della Società; (iii) tutti gli altri componenti della lista di maggioranza saranno indicati da Amsicora.
Ove la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sia tratta dalla lista presentata dalle Parti, le stesse si sono impegnate affinché il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato immediatamente dopo la sottoscrizione del Patto Parasociale Amsicora-Soru, designi: (i) quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dott. Alberto Trondoli; (ii) quale Amministratore Delegato, il dott. Renato Soru.
Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti si sono impegnate a riunirsi almeno sette giorni lavorativi prima della data prevista per ciascuna Assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società per consultarsi preventivamente in relazione all'esercizio dei diritti sociali ed economici
derivanti dalle azioni conferite al Patto Parasociale Amsicora-Soru con l'obiettivo di addivenire, per quanto ragionevolmente possibile, alla determinazione di indicazioni di voto comuni.
Ove non fosse possibile addivenire ad una decisione unanime, Renato Soru si è impegnato ad esprimere il voto in Assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società seguendo l'indicazione di voto espressa da Amsicora.
Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti hanno concordato che, qualora Renato Soru intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di sua proprietà o i diritti relativi alle stesse ad uno o più soggetti terzi, dovrà preventivamente offrire queste ultime in prelazione ad Amsicora.
Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti hanno concordato che, qualora una parte riceva da un soggetto terzo diverso da una parte correlata di una delle parti un'offerta (l'"Offerta di Co-vendita") la quale: (i) abbia ad oggetto tutte o parte delle azioni sindacate detenute dalla parte ricevente alla data dell'Offerta di Co-vendita; (ii) abbia carattere vincolante per il soggetto proponente; (iii) non sia soggetta a condizioni (escluse quelle di legge); e (iv) dia evidenza della disponibilità di tutte le risorse finanziarie necessarie e sufficienti ai fini del pagamento del prezzo, e la parte ricevente intenda accettare l'Offerta di Co-vendita, quest'ultima dovrà comunicare il contenuto dell'Offerta di Co-vendita all'altra parte, la quale potrà esercitare il proprio diritto di covendita alle condizioni, anche di prezzo, indicate nell'Offerta di Co-vendita.
Qualora l'Offerta di Co-vendita abbia ad oggetto solo una percentuale delle azioni sindacate detenute dalla parte ricevente, il diritto di co-vendita avrà ad oggetto la medesima percentuale delle azioni detenute dall'altra parte.
Ai sensi del Patto Parasociale Amsicora-Soru, le parti hanno concordato che, qualora un terzo (l'"Offerente") presenti un'offerta di acquisto avente ad oggetto tutte le azioni sindacate possedute dalle parti e Amsicora intenda accettare tale proposta, quest'ultima avrà il diritto di chiedere a Renato Soru di vendere all'Offerente tutte (e non meno di tutte) le azioni sindacate di rispettiva titolarità ai medesimi termini e condizioni proposti dall'Offerente restando inteso che Renato Soru non presterà alcuna dichiarazione o garanzia ulteriore rispetto alla titolarità e libera disponibilità delle azioni sindacate di cui sia titolare, all'inesistenza di qualsivoglia gravame sulle stesse ed all'esistenza dei poteri necessari ai fini del relativo trasferimento e che il valore della Società utilizzato ai fini della determinazione del corrispettivo proposto dall'Offerente (c.d. enterprise value) dovrà essere tale assicurare una valorizzazione delle azioni sindacate non inferiore a quella che sarebbe riconosciuta alle Azioni Sindacate applicando i criteri previsti dall'art. 2473, comma 3, del codice civile per la determinazione del corrispettivo delle azioni dei soci recedenti.
A seguito del ricevimento della comunicazione attestante la volontà di cedere tutte le proprie azioni sindacate all'Offerente, Renato Soru sarà obbligato a trasferire tutte le proprie azioni sindacate all'Offerente unitamente ad Amsicora.
Per tutta la durata del Patto Parasociale Amsicora-Soru ciascuna parte si è impegnata nei confronti dell'altra parte a non (i) concludere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di fiduciari o interposta persona, acquisti ulteriori di (a) azioni della Società sul mercato rispetto alle Azioni Sindacate e/o (b) strumenti finanziari derivati che conferiscano una posizione lunga sui titoli della Società, come definiti ai sensi del disposto dell'art. 120 del TUF e degli artt. 44-ter e 119 del
Regolamento Emittenti ovvero (ii) porre in essere altre operazioni, quali aumenti di capitale, o accordi di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l'insorgere di un obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del disposto degli artt. 106, 108 ovvero 109 del TUF, ovvero ai sensi di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.
In data 10 maggio 2019, ICT Holding Limited ("ICT"), in qualità di venditore e Amsicora hanno sottoscritto un contratto di acquisto avente ad oggetto l'acquisto di n. 827.998.917 azioni ordinarie di Tiscali, pari al 20,79% del capitale sociale della stessa (il "Contratto di Acquisto"). Il Contratto di Acquisto prevedeva, inter alia, l'impegno irrevocabile di ICT, dalla data di sottoscrizione fino al 30 giugno 2020, a (i) non esercitare il proprio diritto a convertire le n. 53 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie emesse da Tiscali in data 31 gennaio 2019 nell'ambito del prestito obbligazionario convertibile "Tiscali-conv. 2019-2020" detenute da ICT (le "Obbligazioni Convertibili"); (ii) non acquistare, direttamente o indirettamente, azioni Tiscali ovvero strumenti finanziari che conferiscano a quest'ultimo una posizione lunga su Tiscali e non sottoscrivere patti parasociali con gli azionisti di Tiscali diversi da Amsicora; (iii) di non richiedere la corresponsione degli eventuali interessi di mora che possano risultare dovuti in tale periodo; (iv) non vendere ovvero cedere in qualsiasi maniera le Obbligazioni Convertibili salvo che il potenziale acquirente non accetti di aderire per iscritto agli impegni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii).
In data 27 gennaio 2020 Amsicora S.r.l. e ICT Holding Limited hanno sottoscritto un accordo riconducibile ad una pattuizione rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e comma 5, lett. b) del TUF ai sensi del quale hanno concordato di anticipare al 15 maggio 2020 il termine a decorrere dal quale ICT potrà esercitare i propri diritti di conversione in relazione alle n. 53 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie emesse da Tiscali in data 31 gennaio 2019 nell'ambito del prestito obbligazionario convertibile "Tiscali-conv. 2019-2020" detenute da ICT (la "Modifica").
In ogni caso, il ICT Holding Limited potrà esercitare il proprio diritto di conversione a partire dal 15 maggio 2020.
Le pattuizioni aventi natura parasociale Amsicora-ICT avranno efficacia fino alla data del 30 giugno 2020 (ovvero prima nel caso in cui si avverino talune condizioni).
Per ulteriori approfondimenti sulle pattuizioni aventi natura parasociale si rinvia alla documentazione pubblicata nel sito internet della Società, Sezione "Documenti/Patti Parasociali".
In materia di offerte pubbliche di acquisto, nello Statuto della Società non sono previste clausole in deroga alle disposizioni sulla passivity rule né disposizioni che prevedano le regole di neutralizzazione.
Per quanto a conoscenza della Società, alla data della Relazione nessun azionista esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e seguenti del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo preminente nella vita della Società, essendo l'organo cui è demandata la gestione dell'impresa, nonché il compito di indirizzo strategico e organizzativo e come tale è preordinato all'individuazione degli obiettivi sociali ed alla verifica del raggiungimento dei medesimi. Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario di Tiscali e la struttura del gruppo di cui Tiscali è a capo.
A tale organo spettano, ai sensi dell'Articolo 14 (Poteri dell'organo amministrativo) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo facente capo a Tiscali; riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, secondo quanto precisato dall'art. 150 del TUF ed in base alla procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2017. Le attribuzioni ed i poteri esercitati dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche nella sua funzione di indirizzo strategico, di vigilanza e di controllo dell'attività sociale, come previsti dallo Statuto Sociale e attuati nella prassi aziendale, sono sostanzialmente in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi di cui all'art. 1 del Codice.
L'Articolo 10 (Amministrazione della Società) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione prevede che il Consiglio di Amministrazione debba essere composto da un minimo di tre a un massimo di nove membri, assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della vigente normativa.
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno i seguenti comitati: Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato per le Operazioni con parti Correlate.
L'articolo 12 (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione convochi il Consiglio di Amministrazione e ne presieda e coordini i lavori.
In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura che venga predisposta e fornita agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione necessaria per consentire al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame.
Alla data della Relazione, il presidente del Consiglio di Amministrazione è Alberto Trondoli.
In occasione della riunione del 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente Alberto Trondoli specifici poteri di rappresentanza legale della Società.
Ai sensi dell'art. 14 (Poteri dell'organo amministrativo) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione è previsto, altresì, che il Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di legge, possa nominare uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito poteri esecutivi all'Amministratore Delegato in occasione della riunione del 27 giugno 2019 e, successivamente, del 30 gennaio 2020.
In linea generale, i poteri dell'Amministratore Delegato posso essere esercitati fino ad un valore massimo di 2,5 milioni di Euro, salvo alcune eccezioni per cui è previsto un innalzamento del limite a 5 o 10 milioni di Euro.
L'Amministratore Delegato riferisce, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed in altre sedi agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. Inoltre, fornisce adeguata e continua informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni atipiche o inusuali la cui approvazione non sia riservata al Consiglio di Amministrazione medesimo nonché sulle attività di maggior rilievo poste in essere nell'ambito delle attribuzioni e dei poteri attribuiti. È prassi che, ad eccezione dei casi di necessità e urgenza, queste ultime vengano preventivamente portate all'esame del Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa deliberare sulle stesse in maniera consapevole e ponderata.
In ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005 e successive modifiche, lo Statuto Sociale vigente alla data della Relazione prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti i criteri stabiliti dalla legge circa la presenza di amministratori indipendenti in seno al Consiglio di Amministrazione.
Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette membri di cui tre sono amministratori indipendenti e solo l'amministratore Renato Soru è in possesso di poteri esecutivi delegati dal Consiglio di Amministrazione, in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina e, comunque, annualmente in occasione della predisposizione della Relazione, valuta l'indipendenza degli Amministratori, in considerazione delle informazioni fornite dai singoli interessati, e ne dà adeguata informativa al mercato mediante pubblicazione della Relazione.
Alla luce di tale analisi, il Consiglio ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ad Anna Belova, Patrizia Rutigliano e Federica Celoria nelle sue riunioni del 27 giugno 2019 e 27 aprile 2020. Nel formulare la propria valutazione circa l'indipendenza dei consiglieri non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle fattispecie in cui, secondo il Codice, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza, e ha applicato a tale riguardo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma indicato dal Codice. In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Tenuto conto che l'attuale Consiglio di Amministrazione si compone di sette membri, la percentuale di Amministratori Indipendenti rispetto all'attuale composizione è pari a circa il 42% (3 su 7).
Con riferimento all'esercizio 2019, anche in ragione della composizione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, gli amministratori indipendenti non hanno ravvisato la necessità di organizzare apposite riunioni in assenza degli altri amministratori, ritenendo che gli argomenti meritevoli di apposita disamina abbiano trovato adeguata trattazione sia in occasione delle riunioni dei Comitati sia in occasione delle riunioni consiliari.
In relazione agli incarichi di amministrazione e controllo in altre società, il Consiglio non ha ritenuto necessario definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore nella Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, eventualmente ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società. Si precisa che, alla data della Relazione, nessuno dei Consiglieri ricopre alcun ruolo in Collegi Sindacali di altre società quotate, di natura bancaria, finanziaria o assicurativa o di dimensioni rilevanti.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e comunque in occasione dell'approvazione della relazione semestrale e del progetto di bilancio di esercizio.
Come riassunto nella tabella che segue, nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione si è riunito dodici volte.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario degli eventi societari per l'anno 2020, disponendo che:
Il calendario è stato successivamente modificato per sopravvenute esigenze.
Inoltre, per l'esercizio 2020, alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione si è già riunito 2 volte.
Nella maggioranza delle riunioni citate hanno partecipato la totalità degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, come evidenziato nella precedente tabella.
| Riunioni 2019 | 23/1 | 31/1 | 5/3 | 19/3 | 27/3 | 29/3 | 10/4 | 30/4 | 13/5 | 27/6 | 26/9 | 26/11 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministr. presenti | 7/7 | 4/7 | 6/7 | 6/7 | 5/7 | 7/7 | 6/7 | 7/7 | 7/7 | 7/7 | 7/7 | 7/7 |
| Percentuale | 100% | 57% | 86% | 86% | 71% | 100% | 86% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Sindaci presenti | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 |
| Percentuale | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Riunioni2020 | 30/1 | 27/4 |
|---|---|---|
| Amministr. presenti | 6/7 | 7/7 |
| Percentuale | 86% | 100% |
| Sindaci presenti | 2/3 | 3/3 |
| Percentuale | 66% | 100% |
La durata media delle riunioni del Consiglio nell'esercizio 2019 è stata di circa 75 minuti. È prassi consolidata che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengano chiamati a partecipare anche dirigenti e consulenti esterni a seconda della specificità degli argomenti trattati, ciò anche al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza del settore di attività della Società e del Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, del quadro normativo di riferimento, nonché per accrescere la capacità di supervisione del Consiglio di Amministrazione sulle attività di impresa.
Al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale vengono preventivamente inviati in bozza i documenti da approvare unitamente a tutta la documentazione informativa e strumentale alle varie deliberazioni. L'invio avviene da parte della segreteria societaria che provvede a raccogliere i documenti dai settori preposti ed inoltrarli con il massimo preavviso possibile. Tendenzialmente la documentazione viene inviata in un'unica soluzione insieme alla convocazione della riunione consigliare, eccezionalmente, qualora non ancora disponibili, alcuni documenti possono essere inviati successivamente alla convocazione ma sempre con un congruo preavviso rispetto alla riunione. Si segnala la prassi consolidata in caso di documentazione particolarmente voluminosa o complessa di supportare i Consiglieri con executive summary appositamente predisposti dalle funzioni aziendali competenti, al fine di sintetizzare i punti più significativi e rilevanti dei documenti posti al vaglio del Consiglio.
L'Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione prevede per la nomina degli amministratori il meccanismo del voto di lista, attraverso il quale si assicura la nomina di un certo numero di amministratori anche tra quelli presenti nelle liste che non hanno ottenuto la maggioranza dei voti e che garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina. Il diritto di presentare le liste è concesso agli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa applicabile. Per il 2020, la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla CONSOB è pari al 4,5% del capitale sociale di Tiscali (cfr. determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020). Il suddetto meccanismo assicura, quindi, anche agli Azionisti di minoranza il potere di proporre proprie liste. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. La Società ha provveduto ad adeguare i meccanismi di nomina alla legge n. 120/2011 sulla parità di genere in materia di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati; pertanto, ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
a.1) All'esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere.
I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto.
Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.
In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.
Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.
Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.
a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti.
Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.
b) Qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in
possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.
Ai sensi dell'articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione, le liste contenenti le proposte di nomina alla carica di amministratore devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale, sostanzialmente in linea con i principi e criteri applicativi contenuti nell'art. 5 del Codice. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge. In caso di deliberazione di nomina di singoli membri del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, che l'art. 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo amministrativo.
Sebbene sulla base delle prescrizioni contenute nell'articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) e delle considerazioni di cui sopra il meccanismo di nomina degli amministratori sia assicurato un sistema equo e rispettoso delle minoranze, il Consiglio di Amministrazione ha, comunque, ritenuto opportuno che il Comitato per le Remunerazioni assumesse funzioni anche in tema di nomine, divenendo dunque il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Per una maggiore informativa, anche con riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF in relazione alla remunerazione degli amministratori e dal Codice, si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e disponibile sul sito internet della Società.
Si precisa che la Società, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché al sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della Relazione non ha adottato uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi in quanto la Società ha la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di Amministrazione al fine di assumere le opportune deliberazioni.
In coerenza con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 9 del Codice, la Società incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo, nel rispetto della disciplina sulle comunicazioni price sensitive, le informazioni riguardanti la Società richieste dagli Azionisti.
La Società, al fine di agevolare l'informativa e la partecipazione dei propri Azionisti, nonché facilitare l'ottenimento della documentazione che, ai sensi e nei termini di legge, deve essere messa a loro disposizione presso la sede sociale in occasione delle Assemblee, ha predisposto una apposita sezione intitolata "Governance/Assemblea Azionisti" del sito Internet www.tiscali.com, che permette il reperimento di tale documentazione in formato elettronico.
Ai sensi dell'art. 9 del Codice, l'Assemblea degli Azionisti ha adottato il proprio Regolamento Assembleare, ultima versione del 29 aprile 2011, anch'esso reperibile sul sito internet della Società alla sezione "Documenti".
Il Regolamento Assembleare è stato adottato con l'intento di garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, puntualizzare diritti e doveri di tutti i partecipanti e stabilire regole chiare e univoche senza voler in alcun modo limitare o pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere le proprie opinioni e formulare richieste di chiarimento sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che siano rispettate le prerogative della minoranza in sede di adozione delle delibere assembleari, in quanto lo Statuto Sociale vigente non prevede maggioranze diverse rispetto a quelle indicate dalla legge.
Ai sensi dell'Articolo 2370 del Codice Civile e dell'Articolo 8 (Intervento in Assemblea) dello Statuto Sociale vigente alla data della presente Relazione, possono intervenire all'Assemblea gli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione inviata dall'intermediario autorizzato ai sensi delle disposizioni vigenti, attestante la titolarità delle azioni alla data delle c.d. record date. Coloro ai quali spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche norme regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. La Società esclude la possibilità di avvalersi di un soggetto al quale i titolari di diritto di voto possono conferire delega. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe. Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche gli azionisti dissenzienti.
Le deliberazioni delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie sono valide se prese con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.
Le Assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questo dal VicePresidente, se nominato o, in assenza di questi, da persona designata dall'Assemblea. L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra gli azionisti ed i sindaci. Le deliberazioni dell'Assemblea sono
fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un Notaio .In occasione delle Assemblee, il Consiglio, per il tramite dell'Amministratore Delegato, ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Coerentemente con il primo principio dell'art. 8 del Codice, in merito alla nomina dei sindaci, lo Statuto Sociale in vigore alla data della Relazione prevede ai sensi dell'Articolo 18 (Collegio Sindacale) il meccanismo di voto di lista attraverso il quale si garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina e si tutelano i diritti delle minoranze.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti documentino di essere complessivamente titolari di almeno la percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa applicabile. Nelle liste devono essere indicati cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità. Per il 2020, la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla Consob è pari al 4,5% del capitale sociale di Tiscali (cfr. determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020). Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste contenenti le proposte di nomina devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge.
Ogni Azionista può votare una sola lista. Risultano eletti: a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente; b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente. In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre
candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato.
Qualora il Collegio Sindacale eletto non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti.
Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.
Ai sensi dell'Articolo 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale vigente alla data della Relazione è previsto che almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno dei Sindaci Supplenti, debba essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I sindaci che non si trovino nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque riconducibili all'oggetto sociale e, in ogni caso, relative al settore delle telecomunicazioni. L'Articolo 18 (Collegio Sindacale) prevede, inoltre, che non possano essere nominati sindaci coloro che già ricoprono incarichi di sindaco effettivo in oltre cinque società quotate.
I membri del Collegio Sindacale operano con autonomia ed indipendenza, in costante collegamento con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipano con regolarità, e con la funzione Internal Audit, in linea con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 8 del Codice.
Nel corso dell'esercizio 2019 e fino alla data della Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 13 volte, con la presenza della totalità dei Sindaci, e registrando una durata media delle riunioni di 2 ore circa.
Per l'esercizio 2020 sono state programmate 15 riunioni, di cui tre già tenute.
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto raccomandato dagli articoli 6 e 7 del Codice, ha istituito taluni comitati endoconsiliari, nominandone i componenti In particolare, con riferimento all'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 26 giugno 2019 aveva nominato i seguenti comitati endoconsiliari:
Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto da Paola De Martini (Presidente), Anna Belova e Alina Sychova;
Comitato Controllo e Rischi, composto da Anna Belova (Presidente), Paola De Martini e Oleg Anikin;
In data 27 giugno 2019, a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 26 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a costituire al suo interno i seguenti comitati endoconsiliari: (i) il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, (ii) il Comitato Controllo e Rischi e (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, procedendo altresì alla nomina dei rispettivi componenti.
I predetti comitati restano in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, insieme al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, all'Organismo di Vigilanza e al Responsabile Internal Audit.
Per ciò che concerne il Comitato per il Controllo e Rischi si rinvia al successivo paragrafo 3.5 "Controllo Interno".
Il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dal marzo 2001, ha provveduto ad istituire al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, come previsto dal terzo principio dell'art. 6 del Codice e relativi criteri applicativi.
Il Comitato in carica alla data della Relazione, è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019 ed è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti: Patrizia Rutigliano (Presidente), Federica Celoria, Sara Polatti.. Almeno un componente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.
La Società, concordemente con quanto indicato dal Codice, ha optato per la costituzione di un unico Comitato che svolge le sue funzioni sia in materia di nomine ai sensi del criterio applicativo 5.C.1 del Codice che di remunerazione ai sensi del criterio applicativo 6.C.5. Nello specifico, ai sensi del criterio applicativo 5.C.1 del Codice e criterio applicativo 6.C.5, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è investito delle seguenti funzioni:
d) presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Nell'ambito delle proprie funzioni, il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato si riunisce quando se ne ravvisi la necessità, su richiesta di uno o più membri. Alla convocazione e allo svolgimento delle riunioni si applicano, in quanto compatibili, le norme dello Statuto Sociale.
Il lavori del Comitato sono coordinati da un presidente, le riunioni sono regolarmente verbalizzate e, di prassi, il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Nel corso dell'esercizio 2019 e alla data della Relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si è riunito due volte: 21 marzo e 27 giugno 2019. Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato.-
Con riferimento all'esercizio 2020, alla data della Relazione il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si è riunito il 24 aprile 2020.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha esaminato ed approvato le relazioni annuali sulla remunerazione, successivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea, e sono stati discussi ed approvati, sottoponendoli, quindi, al Consiglio di Amministrazione, la proposta di nomina di alcune cariche sociali nonché piani di incentivazione, come più compiutamente descritti nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2019. Gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato e, dietro invito, la totalità dei membri del Collegio Sindacale.
Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 30 minuti.
Alla data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto dagli amministratori indipendenti Anna Belova (Presidente), Federica Celoria, Patrizia Rutigliano nominati dal Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2019; tale Comitato delibera è competente in caso di valutazione di operazioni di maggiore rilevanza.
Diversamente, in caso di valutazione di operazioni di minore rilevanza il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate coincide con il Comitato Controllo e Rischi.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di svolgere le funzioni previste dalla normativa CONSOB e dalla Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Società il 12 novembre 2010 ed entrato in vigore l'1 gennaio 2011 (la "Procedura OPC"), come successivamente modificato in data 27 aprile 2020. La Procedura OPC definisce le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale
delle operazioni intraprese con parti correlate poste in essere da Tiscali. La Procedura OPC prevede diversi iter di approvazione per le operazioni con parti correlate in funzione della loro rilevanza, valore e natura.
Il Comitato esercita le seguenti funzioni: (i) esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle operazioni di minore rilevanza (come definite nella Procedura OPC) nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza (come definite nella Procedura OPC), è coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria e poi esprime un parere motivato e vincolante, salvo particolari procedure di approvazione, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione in questione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nel corso dell'esercizio 2019, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito due volte: 21 marzo e 2 dicembre 2019. Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Nel corso dell'esercizio 2020 e fino alla data della Relazione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito il 24 aprile 2020.
Alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate hanno partecipato la totalità dei membri del Collegio Sindacale.
Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 30 minuti.
La Società ha formalizzato l'assetto organizzativo del controllo interno già nell'ottobre 2001.
In particolare, in data 25 marzo 2004, a seguito delle modifiche al Codice delle società quotate e dei suggerimenti di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare l'assetto organizzativo del sistema di controllo interno della Società, successivamente la struttura è stata aggiornata anche per tenere conto delle modifiche del Codice.
L'attuale assetto del controllo interno è in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi contenuti all'art. 7 del Codice.
Il sistema di controllo interno è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché la salvaguardia dei beni aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità apicale del sistema di controllo interno, del quale determina le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.
Oltre ad un confronto ed un interscambio continuo fra i diversi organi societari coinvolti, il Comitato Controllo e Rischi predispone semestralmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione semestrale, un'apposita relazione sul sistema di governance della Società e del gruppo facente capo a Tiscali e sulle attività poste in essere nel periodo, alla relazione del Comitato Controllo e Rischi sono allegate le informative rilasciate dall'Organismo di Vigilanza e dal Responsabile Internal Audit.
Il Consiglio di Amministrazione, esamina le suddette informative e valuta il sistema di governance unitamente ai piani di Internal Audit. Con riferimento all'esercizio 2019, nelle riunioni del 28 marzo e del 26 settembre, afferenti rispettivamente all'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2018 e della relazione semestrale al 30 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione ha giudicato adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle esigenze della Società, alla normativa in vigore e alle raccomandazioni contenute nel Codice approvando i piani di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno.
Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Tiscali Italia S.p.A., società operativa del Gruppo Tiscali controllata al 100% da Tiscali S.p.A., avente rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
Il Comitato Controllo e Rischi ricopre un ruolo fondamentale nel sistema di controllo interno, per le sue mansioni e funzionamento si rimanda al successivo paragrafo. Gli altri organi facenti parte del sistema di controllo interno sono l'Amministratore Incaricato, le cui funzioni sono state assunte dall'Amministratore Delegato, e la funzione di Internal Audit.
L'Amministratore Incaricato attua operativamente le indicazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno procedendo, altresì, alla concreta identificazione e gestione dei principali rischi aziendali sottoponendoli alla valutazione del Consiglio di Amministrazione. Egli propone al Consiglio di Amministrazione la nomina del Responsabile della funzione di Internal Audit del cui supporto si avvale per lo svolgimento delle sue funzioni.
Il Responsabile Internal Audit viene dotato dei mezzi idonei a svolgere le proprie funzioni e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative; egli riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione, nonché al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale, almeno semestralmente.
Il Responsabile Internal Audit ha la responsabilità operativa di coordinamento delle attività della funzione di Internal Audit, non è responsabile di alcuna area operativa ed è in possesso delle capacità professionali necessarie per svolgere gli incarichi di sua competenza in linea con le raccomandazioni del Codice. Al fine di rafforzare ulteriormente il requisito di indipendenza, il Responsabile Internal Audit, e, quindi, la funzione di Internal Audit, riportano gerarchicamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi mentre, dal punto di vista amministrativo, il riporto è all'Amministratore Delegato fra i cui poteri rientra la dotazione di mezzi idonei al Responsabile Internal Audit e alla sua funzione. Il Comitato Controllo e Rischi, nell'esaminare il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, valuta anche l'idoneità dei mezzi e delle risorse concessi. Per lo svolgimento dei propri compiti il Responsabile Internal Audit ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
Per l'esercizio 2019 la funzione di Responsabile Internal Audit è stata ricoperta da Francesca Marino nominata in data 26 giugno 2018 dal il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, e confermata in data 27 giugno 2019.
Alla data della Relazione, le principali attività svolte in materia di controllo interno dal Comitato e dalla funzione di Internal Audit sono state le seguenti:
valutazione della governance del gruppo facente capo a Tiscali e dell'attività svolta dai diversi organismi di controllo;
Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice, ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive.
Alla data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi è composto da tre Amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti: Federica Celoria (Presidente), Manilo Marocco, Patrizia Rutigliano. Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive con l'obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno. Almeno un componente del comitato controllo e rischi possiede esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi. Ai sensi del criterio applicativo 7.C.2 del Codice, il Comitato Controllo e Rischi, assiste il Consiglio di Amministrazione:
g) supportando, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.
Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa l'intero Collegio Sindacale, il suo Presidente o un sindaco delegato dal Presidente del Collegio. Alla luce degli argomenti di volta in volta trattati, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare ai lavori, oltre all'Amministratore Delegato, anche altri soggetti, come la società di revisione, il Direttore Generale o il Direttore Finanziario, ove presenti, il Preposto alla redazione dei documenti contabili e finanziari, etc.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si tengono, di regola, prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie semestrale e annuale, e comunque con periodicità almeno semestrale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi si adopera affinché ai membri siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni necessarie ai lavori, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. Dei lavori del Comitato viene comunque raccolta una sintesi scritta. Delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è data informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Nel corso del 2019 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito cinque volte: il 21 marzo 2019, il 28 marzo 2019, il 27 giugno 2019, il 26 settembre 2019 e il 17 dicembre 2019; nel corso del 2020 e fino alla data della Relazione il Comitato Controllo e Rischi si è riunito il 24 aprile 2020.
Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato Controllo e Rischi. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato il Collegio Sindacale.
Concordemente con gli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni l'Organismo di Vigilanza, il Responsabile Internal Audit e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i rappresentanti della società di revisione o amministratori e consulenti della Società.
Tutte le riunioni sono state regolarmente convocate e verbalizzate ed hanno avuto una durata media di circa 60 minuti.
Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa societaria deve essere inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevoli assicurazioni circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile. È evidente la pregnante correlazione con il processo di gestione dei rischi che consiste nel processo di identificazione e analisi di quei fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, la finalità principale è quella di determinare come tali rischi possano essere gestiti ed adeguatamente monitorati e resi per quanto possibile inoffensivi. Un sistema di gestione dei rischi idoneo ed efficace può infatti mitigare gli eventuali effetti negativi sugli obiettivi aziendali, tra i quali l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni contabili e finanziarie.
L'attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) a livello del gruppo facente capo a Tiscali e, successivamente, attraverso l'analisi dei rischi che risiedono lungo i processi aziendali da cui origina l'informativa finanziaria.
Questa attività prevede: i) la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole imprese nell'ultima situazione contabile e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza. Non si esclude la considerazione di elementi qualitativi; ii) l'individuazione dei processi significativi, associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull'informativa finanziaria.
Per ogni conto significativo si procede altresì ad identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull'analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate dall'esistenza, dalla completezza, dall'occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione ed informativa. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.
La valutazione dei rischi è condotta sia a livello societario complessivo sia a livello di specifico processo. Nel primo ambito rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali.
A livello di processo, i rischi connessi all'informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, ecc.) vanno analizzati a livello delle attività componenti i processi.
Si pone, preliminarmente, attenzione ai controlli a livello aziendale ricollegabili a dati/informazioni e alle asserzioni rilevanti, che vengono identificati e valutati sia attraverso il monitoraggio del riflesso a livello di processo e sia a livello generale.
I controlli a livello aziendale sono finalizzati a prevenire, individuare e mitigare eventuali errori significativi, pur non operando a livello di processo.
La valutazione del sistema dei controlli utilizzata è in funzione di diversi elementi: tempistica e frequenza; adeguatezza; conformità operativa; valutazione organizzativa. L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli.
Dette analisi riassumono considerazioni in merito all'efficacia ed efficienza dei controlli a presidio del singolo rischio cosicché la valutazione complessiva sulla gestione dei rischi è scomposta in valutazioni di esistenza, adeguatezza e conformità.
Flussi informativi con i risultati dell'attività svolta vengono resi agli organi amministrativi dal Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili.
Il Dirigente Preposto è sostanzialmente al vertice del sistema che supervisiona la formazione dell'informativa finanziaria e provvede ad informare il vertice aziendale in merito.
Al fine del perseguimento della sua missione, il Dirigente Preposto ha la facoltà di dettare le linee organizzative per un'adeguata struttura nell'ambito della propria funzione; è dotato di mezzi e strumenti per lo svolgimento della sua attività; ha la possibilità di collaborare con altre unità organizzative.
Una molteplicità di funzioni aziendali concorre all'alimentazione delle informazioni di carattere economico-finanziarie. Pertanto, il Dirigente Preposto instaura un sistematico e proficuo rapporto con dette funzioni.
Il Dirigente Preposto è tenuto a informare tempestivamente il Collegio Sindacale qualora emergessero criticità di natura contabile, patrimoniale e finanziaria.
La Funzione Bilancio Consolidato funge da livello intermedio e di raccordo tra il Dirigente Preposto ed i referenti amministrativi all'interno del gruppo facente capo a Tiscali (i "Referenti Amministrativi"), provvedendo a raccogliere, verificare, assemblare, monitorare le informazioni ricevute da questi ultimi.
La Funzione Bilancio Consolidato collabora con il Dirigente Preposto relativamente alla documentazione dei processi contabili e al relativo aggiornamento nel tempo. I referenti amministrativi del gruppo facente capo a Tiscali, raccolgono le informazioni operative, le verificano e garantiscono degli adeguati flussi informativi in materia di recepimento della normativa esterna di volta in volta interessata.
Tra i tre livelli sopra descritti è previsto un flusso informativo costante, tramite cui i Referenti informano la Funzione di Bilancio Consolidato e il Dirigente Preposto, in merito alle modalità con cui viene svolta l'attività di gestione e controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria, alle eventuali criticità emerse nel corso del periodo ed ai correttivi per il superamento di eventuali problematiche.
Si ritiene che il modello utilizzato permetta di fornire sufficienti garanzie per una corretta informativa contabile e finanziaria.
La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo in linea con le prescrizioni del D.Lgs. 231/2001, al fine di assicurare, anche formalmente, condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali (il "Modello Organizzativo"), che si compone di:
In osservanza a quanto previsto dall'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001 la Società ha nominato un Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento. In particolare, in data 20 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, aveva provveduto alla nomina del nuovo
Organismo di Vigilanza, composto da Maurizio Piras (Presidente), Maria Sardelli e Francesca Marino; i componenti dell'Organismo di Vigilanza sono rimasti in carica fino al giugno 2019.
L'Organismo di Vigilanza è stato nuovamente nominato dal Consiglio di Amministrazione nominato in data 27 giugno 2019 e, alla data della Relazione, risulta composto come segue: Maurizio Piras (Presidente), Francesca Marino. L'Organismo di Vigilanza resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 ha adottato un codice etico che esprime i principi di deontologia aziendale che devono caratterizzare in ogni momento i processi gestionali e operativi della Società. Il Codice Etico contiene altresì alcune regole di condotta volte a prevenire la commissione dei reati nonché di tutti comportamenti in contrasto con i valori della Società.
Il Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e il Codice Etico sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione Documenti/Modello Organizzativo.
L'Organismo di Vigilanza provvede, tra le altre cose, a: (i) promuovere e vigilare sulla diffusione e conoscenza del Modello e sull'attuazione del piano di formazione del personale attraverso piani di training ai Destinatari (come definiti nel Modello Organizzativo); (ii) segnalare al Consiglio di Amministrazione eventuali violazioni del Modello Organizzativo e/o della normativa vigente di cui venga conoscenza nell'espletamento dei compiti di cui sopra; (iii) vigilare sull'efficacia, sull'adeguatezza e sull'osservanza delle prescrizioni del Modello Organizzativo da parte dei Destinatari.
L'Organismo di Vigilanza esercita i seguenti compiti: (i) vigilanza sull'effettività del modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra le varie attività gestionali ed il modello istituito; (ii) disamina in merito all'adeguatezza del modello, in ordine alla capacità di prevenire i comportamenti illeciti; (iii) analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti del modello e della sua idoneità a perseguire le finalità alle quali è destinato; (iv) cura dell'aggiornamento del modello, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti mediante la presentazione di proposte di adeguamento del modello verso gli organi/funzioni aziendali in grado di dare loro concreta attuazione. A seconda della tipologia e della portata degli interventi, le proposte saranno dirette verso le funzioni di Personale ed Organizzazione, Amministrazione, ecc., o, in taluni casi di particolare rilevanza, verso il Consiglio di Amministrazione; (v) monitoraggio continuo, ossia verifica dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.
L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione: (i) quando necessario, in merito alla formulazione delle proposte per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti delle Parti Speciali del Modello adottato, da realizzarsi mediante le modifiche e le integrazioni che si dovessero rendere necessarie; (ii) immediatamente, in merito alle violazioni accertate del Modello adottato, nei casi in cui tali violazioni possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società, affinché vengano presi opportuni provvedimenti. Nei casi in cui sia necessario adottare opportuni provvedimenti nei confronti degli amministratori, l'Organismo di Vigilanza è tenuto a darne comunicazione all'Assemblea dei Soci; (iii) periodicamente, in merito ad una relazione informativa, su base almeno semestrale in ordine alle attività di verifica e controllo compiute ed all'esito delle stesse.
L'Organismo di Vigilanza riferisce al Collegio Sindacale: (i) immediatamente, in merito alle violazioni accertate del Modello adottato, nei casi in cui tali violazioni possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società, in quanto il Collegio Sindacale deve vigilare sull'adeguatezza del sistema amministrativo, organizzativo e contabile della Società e suo corretto funzionamento; (ii) periodicamente, trasmettendo la relazione informativa periodica di cui al punto precedente.
Il 28 aprile 2017, con parere positivo degli amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Procedura OPC ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, disponibile nel sito della Società www.tiscali.com nella sezione "Documenti/Procedure", nella sua versione aggiornata in data 27 aprile 2020, cui si rinvia.
La Procedura OPC disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da Tiscali e da società controllate o collegate.
Nel corso dell'esercizio 2019 e fino alla data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ha valutato in due occasioni operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC, tali operazioni si caratterizzavano come operazioni di minore rilevanza ed erano relative a contratti di natura commerciale con la società Istella S.p.a., di cui è socio l'Amministratore Delegato Renato Soru.
Presso la Società opera attivamente una funzione di Investor Relations cui è affidato l'incarico di instaurare un dialogo con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali.
La funzione di Investor Relations predispone, tra l'altro, il testo dei comunicati stampa e, concordemente con la tipologia dei comunicati medesimi, ne cura, di concerto con la funzione Affari Legali e Societari, la procedura di approvazione interna. Inoltre, si occupa della loro pubblicazione, anche attraverso una rete di qualificate società esterne che svolgono professionalmente tale attività.
La funzione informativa è assicurata non solo per mezzo dei comunicati stampa, ma anche attraverso incontri periodici con gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria, oltre che da un'ampia documentazione resa disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tiscali.com.
Il ricorso alla comunicazione online, di cui fruisce in prevalenza il pubblico non istituzionale, è considerato strategico da parte della Società, in quanto rende possibile una diffusione omogenea delle informazioni.
Tiscali si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e l'aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail ([email protected]).
Gli amministratori, i sindaci ed il top management di Tiscali e delle società da essa controllate sono obbligati alla riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. Ogni rapporto di tali soggetti con la stampa ed altri mezzi di comunicazione di massa, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti e informazioni riservati concernenti Tiscali o il gruppo facente capo a Tiscali potrà avvenire solo attraverso la funzione investor relations, ad eccezione delle interviste e dichiarazioni rilasciate dagli amministratori esecutivi.
I responsabili aziendali e, in ogni caso, tutti i dipendenti ed i collaboratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni price sensitive acquisiti a causa e nello svolgimento delle loro funzioni e non possono comunicarli ad altri se non per ragioni di ufficio o professionali, salvo che tali
documenti o informazioni siano già stati resi pubblici nelle forme prescritte. A tali soggetti è fatto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa, o fare dichiarazioni pubbliche in genere, che contengano informazioni su fatti rilevanti, qualificabili come "privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR") che non siano stati inseriti in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico, ovvero espressamente autorizzati dalla funzione Investor Relations.
In conformità a quanto indicato dal comma 2 dell'art. 114 del TUF, la Società ha istituito delle procedure per la comunicazione da parte delle varie funzioni aziendali alla funzione Investor Relations di eventi ritenuti price sensitive.
In attuazione dell'art. 18 del MAR, relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, la Società ha istituito presso la funzione Investor Relations un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a tale tipologia di informazioni. Ai sensi della sopra citata normativa, il registro, gestito con modalità informatiche, contiene: l'identità di ogni persona avente accesso ad informazioni privilegiate, la ragione per cui detta persona è stata iscritta nel registro, la data in cui tale persona è stata iscritta nel registro, la data di aggiornamento delle informazioni riferite alla persona.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2017 ha approvato le procedure per la gestione del registro delle persone con accesso ad informazioni privilegiate e la procedura aziendale per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2018 e su proposta del Comitato per le Nomine e Remunerazioni, ha adottato la Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (la "Politica") in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.
La Politica descrive le caratteristiche ottimali della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale affinché possano esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.
La finalità della Politica è quella, anzitutto, di orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo degli organi di amministrazione e controllo, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione degli stessi, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.
Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni tiene conto delle indicazioni della presente Politica qualora sia chiamato a proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore, valutando anche le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti in talune fattispecie predeterminate.
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