Aquafil

AGM Information • May 7, 2020

AQUAFIL S.p.A. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

18 giugno 2020, ore 15.00, in unica convocazione

(ai sensi dell'articolo 125-ter D. Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativamente al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il giorno 18 giugno 2020, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998 relativa a:

"4. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, della durata in carica e del compenso: delibere inerenti e conseguenti"

La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti") in relazione al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti di Aquafil S.p.A. ("Aquafil" o "Società") convocata per il giorno 18 giugno 2020, in unica convocazione.

La presente Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.aquafil.com) e mediante le modalità previste da Consob con regolamento.

AQUAFIL S.p.A.

Italy – 38062 Arco (TN) – Via Linfano 9 – tel. +39 0464 581 111r.a. – fax +39 0464 532 267 PEC: pec.aquafil@aquafil.legalmail.it Cap.Soc. Euro 50.676.034,18 di cui sottoscritto e versato Euro 49.722.417,28 C.F. IT 09652170961 – V.A.T. IT 09652170961 – REA TN 228169 www.aquafil.com

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2022 (fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022), previa determinazione del numero dei componenti e del compenso: delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, che avverrà sulla base di liste di candidati, si rinvia a quanto prevedono l'art. 147-ter del TUF e l'art. 11 dello Statuto Sociale, segnalando in ogni caso che:

legittimazione alla presentazione delle liste

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. In base alla Determinazione Dirigenziale Consob 30 gennaio 2020 n. 28 per Aquafil detta quota è pari al 2,5%.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

modalità di presentazione delle liste e termini per la presentazione delle liste; nomina dei componenti del Consiglio

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 15, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché agli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009

AQUAFIL S.p.A.

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riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art.147-ter, comma 3, del TUF e all'art.144-quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB, al cui contenuto si rinvia.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), si applicheranno, nell'ordine, i meccanismi di sostituzione di seguito indicati:

a) i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere;

b) nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

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Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 13 marzo u.s., ha finalizzato il proprio processo di autovalutazione a esito del quale – anche tenuto conto del parere ai sensi del Criterio 5.C.1. del Codice di

Italy – 38062 Arco (TN) – Via Linfano 9 – tel. +39 0464 581 111r.a. – fax +39 0464 532 267 PEC: pec.aquafil@aquafil.legalmail.it Cap.Soc. Euro 50.676.034,18 di cui sottoscritto e versato Euro 49.722.417,28 C.F. IT 09652170961 – V.A.T. IT 09652170961 – REA TN 228169 www.aquafil.com

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Autodisciplina reso dal Comitato Nomine e Remunerazione – ha ritenuto opportuno esprimere le proprie considerazioni in merito ad alcuni profili di corporate governance relativi al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione uscente sottolinea come sarebbe auspicabile che – impregiudicato il pieno rispetto della nuova normativa relativa alle quote di genere – il percorso di nomina dell'organo amministrativo veda: (i) che le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non siano ricoperte dalla medesima persona fisica; e (ii) la progressiva riduzione del numero di Consiglieri Esecutivi, anche tenuto conto delle medie espresse dalle società quotate in Italia, rimarcando così la differenziazione di ruoli tra il Consiglio e il Top Management.

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Relativamente ai punti preliminari di deliberazione, si rammenta che l'attuale Consiglio è composto da 9 (nove) membri, il compenso era stato determinato in complessivi Euro 430.000,00 annui (per anno solare, e quindi con applicazione del pro-rata per le frazioni d'anno) per l'intero Consiglio, e la durata in carica è stata condizionata dalla data di efficacia della business combination e relativa ammissione alla quotazione.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Aquafil S.p.A.

delibera

• a. di determinare in 9 (nove) il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b. che il Consiglio di Amministrazione così nominato resterà in carica per gli esercizi 2020 – 2022, e pertanto fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022;
• c. che sia riconosciuto un compenso annuo pari a Euro 430.000,00 (per anno solare, e quindi con applicazione del pro-rata per le frazioni d'anno) per l'intero Consiglio, che verrà ripartito fra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione stesso, e rispetto al quale sono fatti salvi per gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche da stabilire da parte del Consiglio di Amministrazione stesso.

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Arco (TN), 7 maggio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Giulio Bonazzi)

AQUAFIL S.p.A.

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