Annual Report • May 7, 2020
Annual Report
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Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2020
Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 335.069.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| La solidarietà 3 | |
|---|---|
| Organi di Amministrazione e Controllo 5 | |
| Relazione sull'andamento della gestione nell'esercizio 2019 6 | |
| Prestito Obbligazionario Intek Group 2020-2025 14 | |
| Andamento della gestione nei diversi settori di investimento 15 | |
| Settore Rame 15 | |
| Private Equity 22 | |
| Culti/Altri Servizi 23 | |
| Non Operating assets 24 | |
| Real Estate/Altre attività 25 | |
| I risultati di Gruppo 27 | |
| Altre informazioni 31 | |
| Operazioni con parti correlate 31 | |
| Liti e controversie 31 | |
| Società controllante ed assetti proprietari 32 | |
| Azioni Proprie 32 | |
| Aggiornamenti in materia di Governance 32 | |
| Adeguamento al Titolo VI del Regolamento Mercati - Deliberazione Consob n. 16191/2007 33 | |
| Informazioni di carattere non finanziario (D. Lgs. 254/2016) 33 | |
| Attività di ricerca e sviluppo 33 | |
| Il personale 34 | |
| Principali rischi e incertezze cui Intek Group SpA è esposta e gestione dei rischi finanziari. 34 Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2019 35 |
|
| Proposta di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2019 36 | |
| Relazione sul Governo Societario, gli assetti proprietari 37 | |
| Relazione sulla Remunerazione 95 | |
| Bilancio di Intek Group SpA al 31 dicembre 2018 121 | |
| Prospetti di bilancio della Capogruppo 122 | |
| Principi contabili applicati e note esplicative al bilancio della Capogruppo 128 | |
| Attestazione del Presidente e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 167 | |
| Relazione del Collegio Sindacale 168 | |
| Relazione della Società di Revisione 181 | |
| Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 186 | |
| Prospetti di bilancio consolidato 187 | |
| Principi contabili applicati e note esplicative al bilancio consolidato 193 | |
| Attestazione del Presidente e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 231 | |
| Relazione del Collegio Sindacale 232 | |
| Relazione della Società di Revisione 235 |
Dynamo Camp Onlus offre gratuitamente programmi di Terapia Ricreativa rivolti a bambini e ragazzi, dai 6 ai 17 anni, affetti da patologie gravi o croniche, principalmente oncoematologiche, neurologiche e diabete, in terapia o nel periodo di post ospedalizzazione. La mission di Dynamo Camp è offrire a questi bambini l'opportunità di tornare ad essere "semplicemente bambini". Aperto nel 2007 in provincia di Pistoia, il Camp ospita gratuitamente ogni anno oltre 1.800 persone, tra bambini malati, genitori e fratellini sani, per periodi di vacanza e svago, aiutandoli a ritrovare serenità, spensieratezza e fiducia in se stessi. La Fondazione porta la Terapia Ricreativa anche fuori dal Camp attraverso il progetto Dynamo Programs, in ospedali, case famiglia e associazioni di patologia. I benefici della Terapia Ricreativa tendono ad essere di lungo termine, spesso permanenti, e si verificano cambiamenti positivi nella capacità dei bambini di confrontarsi con la loro malattia.
L'approccio della Terapia Ricreativa secondo cui sono concepiti i programmi ha l'obiettivo di coinvolgere i bambini e le loro famiglie in attività divertenti ed emozionanti che siano di stimolo alle loro capacità e rinnovino la fiducia in loro stessi.
Gli ospiti di Dynamo sono abituati alle sfide e al Camp ne trovano di divertenti, costruttive e senza elementi di competizione tra loro: equitazione, tiro con l'arco, arrampicata, attività ricreativa in acqua e i progetti speciali di radio, arte e fotografia. La supervisione medica è garantita 24H attraverso un'infermeria attrezzata e dalla presenza di medici e infermieri specializzati.
L'obiettivo per il futuro è quello di continuare a offrire programmi di Terapia Ricreativa al maggior numero possibile di bambini e famiglie e, per fare questo, il nostro sforzo si concentra su diversi livelli: aumento del numero di patologie ammissibili, in particolare patologie neurologiche gravi che richiedono una gestione della complessità sempre maggiore e un'estensione della rete di collaborazione con ospedali e associazioni; formazione di qualità allo staff e agli oltre 950 volontari che ogni anno donano il proprio tempo, intelligenza e cuore; aumento annuo degli strumenti di sostegno rivolti ai singoli individui e alle aziende amiche sempre al nostro fianco. Una raccolta fondi professionalmente strutturata e organizzata ci permette di garantire continuità ed eccellenza.
La raccolta fondi ha come interlocutori individui, imprese, fondazioni, enti pubblici e ha un orizzonte di sostenibilità di medio-lungo periodo. Strategico è il ruolo degli individui e della loro capacità di aggregazione: 178 Ambasciatori e 32 gruppi territoriali, costituiti da persone che supportano Dynamo Camp promuovendone la causa, nel 2019 hanno organizzato in tutta Italia 280 iniziative di raccolta fondi, creando un network di circa 20.000 persone, e 450 persone provenienti da tutta Italia hanno partecipato alla quinta edizione di Dynamo Team Challenge, raccogliendo un totale di oltre 380.000 euro per Dynamo Camp.
Dal 2007, più di 42.000 persone, tra bambini malati e intere famiglie, hanno riso, giocato e sfidato i propri limiti grazie alla Terapia Ricreativa di Dynamo Camp.
Consiglio di Amministrazione *
Vice Presidente Diva MorianiB
Presidente Vincenzo ManesB Vice Presidente Marcello GalloB Giuseppe LignanaA,C James Macdonald Ruggero Magnoni Alessandra Pizzuti Luca RicciardiA,C Francesca MarchettiA,C
A. Consigliere indipendente
Collegio Sindacale *
Presidente Marco Lombardi Sindaci Effettivi Giovanna Villa
Sindaci supplenti Andrea Zonca
Segretario del Consiglio di Amministrazione Roberto De Vitis
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili Giuseppe Mazza
Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio * Simonetta Pastorino
Rappresentante Comune dei Portatori delle "Obbligazioni Intek Group SpA 2020/2025" Rossano Bortolotti
*(in scadenza con l'approvazione del bilancio 2020)
Alberto Villani
Elena Beretta
Società di revisione Deloitte & Touche SpA
Signori Azionisti,
Come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla progressiva diffusione del Covid-19 e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno pesantissime ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica e hanno creato un contesto di generale incertezza, le cui evoluzioni ed i relativi effetti non risultano prevedibili. Allo stato attuale non è possibile formulare ipotesi circa gli impatti che tale situazione potrà avere sugli investimenti di Intek Group SpA (nel seguito anche "Intek" o la "Società").
La Società si configura come holding di partecipazioni diversificate attraverso una gestione attiva degli investimenti in portafoglio mirante alla loro migliore valorizzazione. Obiettivo prioritario della Società è la gestione dinamica delle partecipazioni e degli altri asset detenuti, con una accentuata focalizzazione sulla loro capacità di generazione di cassa e di accrescimento del valore nel tempo.
Particolare impegno è profuso anche nella ricerca e nello sviluppo di nuovi progetti, anche in ambiti di interesse crescente, quale quello della sostenibilità (ESG).
In generale, Intek realizza investimenti con orizzonti temporali di medio termine. L'obiettivo perseguito è quello di realizzare un portafoglio di attività flessibile, con cicli di investimento ridotti rispetto a quanto fatto in passato e conseguentemente con una più rapida generazione di cassa. In tale ottica, permane l'attenzione, tra le attività in portafoglio in particolare di KME, nei confronti delle componenti più performanti e promettenti, mentre vengono colte le occasioni di disinvestimento dai comparti, sia industriali che finanziari, che presentano ridotte prospettive di valorizzazione o tempi di realizzazione non coerenti con le politiche di gestione del Gruppo.
Il management di Intek monitora ed analizza l'andamento dei mercati in cui ha realizzato i propri investimenti per cogliere le occasioni di valorizzazione degli stessi o compiere nuove operazioni sinergiche rispetto agli investimenti in essere.
Il management ritiene, in linea con tale impostazione strategica, che l'apprezzamento complessivo del suo valore debba essere effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici di periodo, anche e soprattutto, anche le variazioni di valore registrate nel tempo dai singoli asset e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.
In base a tale impostazione il bilancio separato di Intek, che consente una visione di maggior sintesi degli investimenti nei diversi settori, costituisce lo strumento maggiormente rappresentativo della struttura patrimoniale/finanziaria e dell'effettiva evoluzione economica della Società e dei suoi investimenti.
Il bilancio separato è sempre stato l'elemento informativo privilegiato dalla Società per la comunicazione dei risultati aziendali. La qualifica contabile assunta dalla Società, a partire dall'esercizio 2014, quale "investment entity" ha aumentato la portata informativa del bilancio poiché gli investimenti sono valutati non al costo ma al fair value con un costante adeguamento dei valori di bilancio. In conseguenza di tale qualifica contabile, ed anche del processo di semplificazione societaria, il bilancio separato ed il bilancio consolidato, che esclude dall'area di consolidamento gli investimenti non strumentali, esprimono grandezze significativamente simili.
L'attività svolta da Intek non rientra in quelle di gestione collettiva del risparmio e, pertanto, per il suo esercizio non è richiesta l'iscrizione nell'albo previsto dall'art. 20 del TUF.
Vengono di seguito riportati i principali eventi che hanno caratterizzato l'attività di Intek e delle sue partecipate nell'anno 2019 e nei primi mesi del 2020:
Nella seconda metà del 2019, Intek ha avviato l'emissione di un prestito obbligazionario dell'importo di Euro 75,9 milioni, della durata di 5 anni e con tasso di interesse fisso del 4,5%. L'emissione è stata finalizzata nel febbraio 2020 raccogliendo complessivamente richieste, tra offerta pubblica in sottoscrizione ed offerta di scambio sulle precedenti obbligazioni Intek, per Euro 92,6 milioni.
Le risorse finanziarie rivenienti dall'emissione sono state destinate, congiuntamente a quelle provenienti da un finanziamento ottenuto da un istituto di credito per Euro 25,0 milioni ed alle disponibilità finanziarie già in possesso di Intek, al rimborso delle Obbligazioni Intek Group 2015-2020, in scadenza il 20 febbraio 2020 e non portate in adesione allo scambio.
L'operazione descritta ha consentito l'ottimizzazione dell'indebitamento di Intek allungandone la scadenza e riducendone l'onerosità.
Un'ulteriore tranche di Euro 25,2 milioni del Prestito Obbligazionario 2020-2025 è destinata ad essere utilizzata come corrispettivo in un'offerta pubblica di scambio sulle Azioni di Risparmio Intek. Tale operazione prevede il corrispettivo di un'obbligazione del valore nominale di Euro 21,60 ogni 43 azioni di risparmio. L'operazione è vincolata all'approvazione del documento di offerta di scambio da parte di Consob ed all'apposita delibera assembleare.
(a) In tale comparto si evidenziano due importanti operazioni straordinarie finalizzate nei primi mesi del 2019. Si tratta dell'acquisizione della partecipazione totalitaria di MKM (Mansfelder Kupfer und Messing GmbH), primario operatore nel mercato europeo del rame, e della cessione al gruppo Zhejiang Hailiang Co. dei business delle barre in ottone in Germania, Italia e Francia e di quello dei tubi in Germania e Spagna.
L'acquisizione di MKM, siglata a luglio 2018 e finalizzata nel febbraio 2019, riveste una notevole rilevanza strategica per KME, in quanto destinata ad accrescere la competitività complessiva del gruppo nei principali mercati di riferimento e potrebbe consentire in futuro un'ulteriore ridefinizione del perimetro delle attività industriali in portafoglio.
Il prezzo pagato da KME è stato pari a circa Euro 78 milioni, oltre alla assegnazione a European Acquisition Midco Limited, la società venditrice, di una partecipazione dell'1% in KME SE, preliminarmente ceduta da Intek alla sua controllata al prezzo di Euro 4,6 milioni.
La cessione dei business delle barre in ottone in Germania, Italia e Francia e quello dei tubi in Germania e Spagna è stata invece finalizzata a razionalizzare il portafoglio e ridurre la complessità industriale del Gruppo KME, attraverso una diminuzione del numero dei prodotti e degli stabilimenti. L'accordo con Zhejiang Hailiang Co., finalizzato nel primo trimestre 2019, ha consentito l'incasso netto di circa Euro 87 milioni, corrispondenti al prezzo di cessione, al quale sono stati aggiunti il capitale circolante netto ed il rimborso dei debiti intercompany esistenti alla data di sottoscrizione del contratto e sono stati dedotti i rimborsi obbligatori degli utilizzi delle linee di credito di circolante relativi al perimetro ceduto.
Si segnala inoltre che nel marzo 2019 KME SE ha riacquisito il controllo totalitario di Tréfimetaux sas, società francese che produce tubi e barre di rame, di cui possedeva già il 51% del capitale.
(b) Quanto all'andamento del business, si evidenzia che l'EBITDA di KME SE del 2019 è stato pari ad Euro 86,5 milioni, rispetto agli Euro 80,4 milioni del 2018. La posizione finanziaria netta è pari ad Euro 237,1 milioni rispetto ad Euro 219,4 milioni dello scorso esercizio, per effetto della prima applicazione dell'IFRS 16 e del consolidamento di Tréfimetaux che hanno comportato effetti negativi rispettivamente per Euro 14,9 milioni e Euro10,4 milioni.
La società, quotata sul mercato AIM a partire dal luglio 2017, ha esteso la propria attività da impresa di fragranze operante nel comparto della profumazione per l'ambiente (casa, auto, barca, etc.) ad impresa volta al benessere della persona (profumi, igiene personale, cosmesi).
In quest'ottica si inserisce l'acquisizione, perfezionata nel luglio 2019, con un investimento di Euro 2,0 milioni, del 50,01% del capitale sociale di Bakel Srl, società la cui attività è concentrata su prodotti cosmetici realizzati esclusivamente da principi attivi naturali.
Culti Milano ha chiuso l'esercizio 2019 con vendite per Euro 7,7 milioni (+18% rispetto al 2018), mostrando un EBITDA di Euro 1,3 milioni rispetto ad Euro 0,5 milioni del 2018 ed un risultato netto positivo per Euro 0,4 milioni rispetto ad una perdita dell'anno precedente di Euro 0,2 milioni. La Posizione Finanziaria Netta è positiva per Euro 2,4 milioni e, nonostante l'impegno finanziario per l'acquisizione di Bakel, si riduce solamente di Euro 0,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2018. Il primo bilancio consolidato registra ricavi delle vendite che ammontano ad Euro 9,0 milioni.
Nel luglio 2019 si è completato l'iter per la liquidazione del Fondo I2 Capital Partners in cui Intek deteneva al 31 dicembre 2018 una quota del 19,15%, che si è incrementata nel corso del 2019 al 59,5%, prima della liquidazione del Fondo, con un prezzo di Euro 3,2 milioni.
Per effetto della chiusura della liquidazione, Intek ha ricevuto disponibilità liquide per Euro 4,0 milioni ed ha assunto il controllo di Isno 3 Srl in liquidazione, veicolo in cui erano stati precedentemente concentrati tutti gli asset del Fondo non ancora dismessi.
Intek Group opera attualmente nei seguenti settori di investimento:
Intek Group ha realizzato nel passato investimenti con orizzonti temporali di medio termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida.
La scelta di allocazione delle risorse finanziarie operata dal management, al momento concentrate nell'importante investimento nel gruppo KME, intende privilegiare i settori che appaiono più performanti e promettenti, favorendo invece l'uscita dai comparti, sia industriali che immobiliari e finanziari, che presentino prospettive di valorizzazione ridotte o con tempi di realizzazione giudicati incerti o troppo lunghi. La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene perseguita attraverso il contributo alla definizione delle strategie di business operata dal management delle singole controllate e tramite un costante presidio dell'attività e delle performance delle stesse. In aggiunta, Intek Group è impegnata anche nell'individuazione di possibili accordi e/o opportunità di partnership con soggetti terzi, a vario titolo interessati alle società controllate od a loro singoli business, per la loro piena valorizzazione anche attraverso la realizzazione di operazioni straordinarie.
Vengono di seguito riportati, in sintesi, i principali dati patrimoniali di Intek Group al 31 dicembre 2019, raffrontati con quelli al 31 dicembre 20181 : 2
| Situazione patrimoniale sintetica individuale | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | |||
| Rame | 494.434 | 89,42% | 489.265 | 89,59% | |
| Attività finanziarie e immobiliari | |||||
| Private Equity | 1.580 | 2.881 | |||
| Non operating assets | 9.952 | 6.804 | |||
| Real Estate/Altri | 33.308 | 32.365 | |||
| Culti/Altri Servizi | 13.427 | 12.767 | |||
| Totale Attività finanziarie e immobiliari | 58.267 | 10,54% | 54.817 | 10,04% | |
| Altre attività/passività | 222 | 0,04% | 2.031 | 0,37% | |
| Investimenti netti | 552.923 | 100,00% | 546.113 100,00% | ||
| Obbligazioni in circolazione (*) | (106.000) | (105.766) | |||
| Disponibilità nette verso terzi | 53.914 | 61.547 | |||
| Indebitamento finanziario netto verso terzi holding | (52.086) | 9,42% | (44.219) | 8,10% | |
| Patrimonio netto totale | 500.837 | 90,58% | 501.894 | 91,90% |
Note:
Nel prospetto gli investimenti sono espressi al netto di eventuali rapporti di credito/debito finanziari in essere con Intek Group.
(*) comprensivo degli interessi in maturazione.
1 Si segnala che a partire dal 1 gennaio 2019 è entrato in vigore il principio contabile IFRS 16 che prevede l'iscrizione dei diritti d'uso connessi al bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo, con contropartita un debito finanziario. Intek ha applicato il nuovo principio optando per il metodo retrospettivo modificato e quindi senza la rideterminazione delle informazioni comparative e con la determinazione del valore del diritto di utilizzo uguale a quello della passività del leasing, L'applicazione del nuovo principio ha comportato l'iscrizione iniziale di diritti d'uso e di passività finanziarie per circa Euro 4,5 milioni. Nella Situazione patrimoniale sintetica individuale entrambe le voci sono classificate tra le "Altre attività/passività".
2 Nella relazione sono utilizzati alcuni indicatori identificabili quali "Indicatori Alternativi di Performance" ("IAP") ai sensi della comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che riprende gli orientamenti "ESMA" ("European Securities and Markets Authority") del 5 ottobre 2015. Gli IAP Gli sono intesi come un indicatore finanziari di performance finanziaria, posizione finanziaria o flussi di cassa storici o futuri, diverso da un indicatore finanziario definito o specificato nella disciplina applicabile sull'informativa finanziaria. Gli IAP sono ricavati dal bilancio redatto conformemente alla disciplina applicabile sull'informativa finanziaria, mediante l'aggiunta o la sottrazione di importi dai dati presentati nel bilancio. Gli IAP sonoo stati coerenti nel tempo e non sono stati ridefiniti con riferimento ai precedenti esercizi.
Gli Investimenti netti facenti capo alla Società ammontavano al 31 dicembre 2019 ad Euro 552,9 milioni (Euro 546,1 milioni a fine 2018), di cui circa il 90% nel "settore rame" ed il residuo nell'ambito delle attività finanziarie ed immobiliari.
La riduzione di Euro 1,2 milioni del settore "Private Equity" è legata al completamento dell'attività di liquidazione del Fondo I2 Capital Partners.
I "Non operating assets" aumentano di Euro 3,1 milioni, in relazione alla concentrazione di attività in Intek Investimenti. Nell'ambito del processo di proseguito il processo di semplificazione societaria sono state concentrate nella controllata totalitaria Intek Investimenti SpA alcune partecipazioni residuali detenute da Intek quali Società Agricola AgriEnergia Srl, Breda Energia Srl in Liquidazione, Mecchld Srl, Il Post Srl ed alcune posizioni di credito.
Il patrimonio netto della holding è pari ad Euro 500,8 milioni rispetto ad Euro 501,9 milioni al 31 dicembre 2018; la variazione è determinata unicamente dal risultato di esercizio.
Il patrimonio netto per azione è pari ad Euro 1,15 in linea con i valori di fine dicembre 2018.
Il Capitale Sociale, suddiviso in n. 389.131.478 azioni ordinarie ed in n. 50.109.818 azioni di risparmio, al 31 dicembre 2019 ammontava ad Euro 335.069.009,80, invariato rispetto al 31 dicembre 2018. Tutte le azioni sono prive dell'indicazione del valore nominale.
Al 31 dicembre 2019 Intek Group deteneva n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie (1,47% del capitale di categoria) e n. 11.801 azioni di risparmio proprie (pari allo 0,024% del capitale di categoria), invariate rispetto al 31 dicembre 2018. Nel marzo 2020 sono state acquistate n. 841.688 azioni ordinarie proprie con un esborso finanziario di Euro 0,2 milioni. Alla data della presente Relazione le azioni ordinarie proprie detenute sono pertanto 6.555.260 (1,68% del capitale di categoria).
L'Indebitamento Finanziario Netto verso terzi holding (che esclude i finanziamenti infragruppo e le passività per leasing) ammonta al 31 dicembre 2019 ad Euro 52,1 milioni. La medesima grandezza al 31 dicembre 2018 era pari ad Euro 44,2 milioni.
A fine dicembre 2019, Intek Group disponeva di liquidità per Euro 44,6 milioni.
I debiti finanziari nei confronti di terzi sono rappresentati unicamente da Euro 106 milioni relativi ai titoli obbligazionari emessi nel 2015 scaduti e rimborsati nel febbraio 2020, secondo le modalità già sopra descritte.
La Posizione finanziaria netta riclassificata di Intek Group al 31 dicembre 2019, a raffronto con il 31 dicembre 2018, è di seguito descritta:
| Posizione finanziaria netta riclassificata | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | |
| Liquidità | (44.639) | (51.902) | |
| Altre attività finanziarie | (9.604) | (10.184) | |
| Crediti finanziari correnti verso controllate | (10.774) | (8.134) | |
| (A) Attività finanziarie nette | (A) | (65.017) | (70.220) |
| Obbligazioni Intek Group 2015 - 2020 | 106.000 | 4.375 | |
| Debiti finanziari a breve termine | - | 476 | |
| Debiti finanziari verso controllate | 4.256 | 5.017 | |
| Debiti finanziari per leasing a breve termine | 552 | - | |
| (B) Debiti finanziari a breve termine | (B) | 110.808 | 9.868 |
| (C) Posizione finanziaria netta breve termine | (A) + (B) | 45.791 | (60.352) |
| Debiti finanziari per leasing a lungo termine | 3.444 | - | |
| Obbligazioni Intek Group 2015 - 2020 | - | 101.391 | |
| (D) Debiti finanziari a medio-lungo termine | 3.444 | 101.391 | |
| (E) Posizione finanziaria netta | (C) + (D) | 49.235 | 41.039 |
| Crediti finanziari non correnti verso controllate | - | (599) | |
| Crediti finanziari non correnti verso terzi | - | (140) | |
| (F) Crediti finanziari non correnti | - | (739) | |
| (G) Posizione finanziaria netta riclassificata | (E) + (F) | 49.235 | 40.300 |
Note:
(E) Definizione ex comunicazione CONSOB DEM 6064293 del 28.7.2006 in applicazione delle raccomandazioni CESR del 10.2.2005.
I flussi finanziari degli esercizi 2019 e 2018 sono sintetizzabili come segue:
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 51.902 | 28.066 |
| Risultato ante imposte | (1.706) | 16.811 |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 647 | 37 |
| Svalutazione attività non correnti non finanziarie | - | 286 |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti | (6.413) | (24.674) |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | (16) | 15 |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (416) | (2.873) |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento | 2.462 | 1.454 |
| (Incrementi) decrementi in altri investimenti finanziari | 2.108 | - |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate | (761) | (704) |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate | (2.041) | 33.197 |
| Dividendi ricevuti | 260 | 261 |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | (1.943) | 5.124 |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | 1.012 | (3.640) |
| (B) Cash flow totale da attività operative | (6.807) | 25.294 |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (252) | (114) |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 319 | 2 |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | (531) | - |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (464) | (112) |
| Pagamento interessi su obbligazioni | (5.085) | (5.085) |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | 4.373 | 4.456 |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | 720 | (192) |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | 8 | (821) |
| (B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D) |
(7.263) | 24.361 |
| (F) Effetto cambiamento principi contabili | - | (525) |
| (A) + (E) + (G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (F) |
44.639 | 51.902 |
Il conto economico riclassificato evidenzia, in forma scalare, la formazione del risultato netto del periodo attraverso l'indicazione di grandezze comunemente utilizzate per dare rappresentazione sintetica dei risultati aziendali.
| Conto economico riclassificato | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | |
| Variazioni fair value e altri oneri/proventi gestione investimenti | 7.496 | 24.949 | |
| Costi di gestione investimenti | (128) | (339) | |
| Risultato lordo degli investimenti | 7.368 | 24.610 | |
| Commissioni attive su garanzie prestate (a) | 962 | 1.258 | |
| Costi netti di gestione (b) | (3.882) | (4.691) | |
| Costo struttura (a) - (b) | (2.920) | (3.433) | |
| Risultato operativo riclassificato | 4.448 | 21.177 | |
| Oneri finanziari netti | (4.757) | (4.396) | |
| Risultato ante imposte e poste non ricorrenti | (309) | 16.781 | |
| Proventi/(Oneri) non ricorrenti | (1.398) | 30 | |
| Risultato ante imposte | (1.707) | 16.811 | |
| Imposte dell'esercizio | 664 | (20) | |
| Risultato netto del periodo | (1.043) | 16.791 |
Gli "Oneri finanziari netti" sono influenzati dall'applicazione dell'IFRS 16. I "Proventi/(Oneri) non ricorrenti" includono le quote di ammortamento dei diritti d'uso relativi ad affitti da controllate.
Il "Risultato operativo riclassificato" è definito come il risultato derivante dalla gestione degli investimenti al netto dei costi di struttura ed esclude gli oneri finanziari netti, i proventi/(oneri) non ricorrenti e le imposte di esercizio.
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Circa l'evoluzione prevedibile della gestione, questa non potrà non essere significativamente condizionata dall'evoluzione della pandemia da Covid-19, dalla profondità del suo impatto sull'economia mondiale e dalla entità e velocità del suo recupero.
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In previsione della scadenza a febbraio 2020 del Prestito Obbligazionario Intek Group 2015-2020, la Società ha annunciato al mercato in data 3 dicembre 2019 un'operazione di finanza straordinaria che prevedeva la promozione di:
Nel caso di adesioni all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2015 – 2020 inferiori al quantitativo massimo delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2015 – 2020, le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2015 – 2020 residue sarebbero confluite nell'Offerta.
Le Obbligazioni 2020, ad eccezione del tasso (4,5% rispetto al 5%), hanno caratteristiche similari alle precedenti obbligazioni e pertanto durata di 5 anni, cedola annuale posticipata, valore nominale di Euro 21,60, rimborso alla pari in unica soluzione a scadenza e facoltà per l'emittente di rimborso anticipato a partire dal secondo anno. Non sono assistite da garanzie reali, né personali. Non è stato assegnato, né è previsto che venga assegnato, un rating alle Obbligazioni 2020.
L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni Intek 2015-2020 e l'Offerta Pubblica di Sottoscrizione si sono svolte a partire dal 27 gennaio 2020 per concludersi rispettivamente nei giorni 11 febbraio e 14 febbraio 2020.
Le richieste sono state pari a complessivi Euro 92,6 milioni, a fronte di Euro 75,9 milioni offerti. In particolare, le richieste di adesione nell'ambito dell'Offerta in Sottoscrizione sono state pari ad un controvalore nominale complessivo di Euro 54,6 milioni, mentre nell'ambito dell'Offerta di Scambio sono state portate in adesione obbligazioni per un controvalore nominale complessivo di Euro 38,0 milioni.
In data 18 febbraio 2020 sono quindi state emesse n. 3.511.741 Obbligazioni 2020 - 2025 del valore nominale unitario di Euro 21,60, per un controvalore nominale complessivo di Euro 75,9 milioni (codice ISIN: IT0005394884) quotate sul MOT.
In tale data si è provveduto all'annullamento delle Obbligazioni 2015 portate in adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni, con il riconoscimento per cassa del rateo interessi maturato fino alla data di regolamento del corrispettivo delle Obbligazioni 2015 portate in adesione all'Offerta di Scambio.
Le risorse finanziarie rivenienti dall'emissione hanno consentito, congiuntamente a quelle provenienti da un finanziamento ottenuto da un istituto di credito di Euro 25,0 milioni della durata di 3 anni e ad alle disponibilità finanziarie già in possesso di Intek, il rimborso delle Obbligazioni Intek Group 2015 in scadenza il 20 febbraio 2020 e non portate in adesione allo scambio.
L'operazione ha consentito una migliore configurazione dell'indebitamento di Intek allungandone la scadenza e riducendone l'onerosità.
Avendo superato la condizione di soglia minima prevista di Euro 60,0 milioni di Obbligazioni 2020 emesse, in data 25 febbraio 2020 la Società ha dato avvio alla promozione, ai sensi dell'art. 102 del TUF, dell'Offerta Pubblica di Scambio sulle Azioni di Risparmio Intek Group.
Tale offerta prevede che a ciascun aderente all'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio Intek riconoscerà n. 1 Obbligazione 2020, del valore nominale unitario di Euro 21,60, per ogni n. 43 Azioni di Risparmio portate in adesione e acquistate per un controvalore nominale complessivo di massimi circa Euro 25,2 milioni. La Società riconoscerà inoltre agli aderenti il rateo interessi sulle Obbligazioni 2020 – 2025 maturato dalla data di godimento delle Obbligazioni 2020 (18 febbraio 2020) sino alla data di scambio.
L'Offerta è soggetta
Per effetto della emergenza del Covid-19, non si sono potute tenere le necessarie assemblee ordinaria e straordinaria per lo svolgimento dell'operazione, convocate in un primo tempo per i giorni 24 e 25 febbraio e successivamente per i giorni 27 e 30 marzo 2020.
In data 13 marzo 2020 è stato presentato in Consob il relativo Documento di Offerta. Per effetto dei provvedimenti governativi legati al Covid-19 i termini dell'istruttoria Consob sono attualmente sospesi fino al 15 maggio.
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Viene nel seguito illustrato l'andamento degli investimenti in essere al 31 dicembre 2019, rappresentati in particolare dalle partecipazioni in KME SE e Culti Milano.
Si ricorda che le partecipazioni detenute per investimento sono valutate a fair value con effetto a conto economico.
Le altre partecipazioni, reputate strumentali all'attività della Società, comprendono I2 Capital Partners SGR SpA e Immobiliare Pictea Srl. Tali società, in considerazione dell'applicazione del principio contabile relativo alle Entità di Investimento, sono le uniche incluse nel perimetro del bilancio consolidato unitamente alla capogruppo Intek Group.
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L'investimento nel Settore Rame si riferisce alla produzione e commercializzazione dei semilavorati in rame e sue leghe, fa capo alla controllata tedesca KME SE e rappresenta, come esposto in precedenza, il maggior investimento industriale del Gruppo Intek.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 |
|---|---|---|
| Partecipazione KME SE | 483.000 | 483.000 |
| Partecipazione KME Beteiligungsgesellsch.mbH | 1.158 | 1.104 |
| Altro | 10.276 | 5.161 |
| Totale "Rame" | 494.434 | 489.265 |
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Il Gruppo facente capo a KME SE costituisce uno dei primari operatori mondiali nel settore della trasformazione e commercializzazione del rame ed è caratterizzato da una vasta gamma di prodotti oltre che da una struttura produttiva e organizzativa particolarmente articolata e complessa.
KME SE commercializza i propri prodotti attraverso due distinte divisioni: la divisione "Speciali" e la divisione "Copper".
I prodotti della divisione "Speciali" sono prodotti ad alta tecnologia, personalizzabili sulla base delle esigenze manifestate dai clienti, con un elevato valore aggiunto e margini maggiori rispetto ad altri prodotti semilavorati in rame. La divisione "Speciali" comprende, a sua volta, due categorie di prodotto, gli "Engineering Products" e gli "Special Semis":
La divisione "Copper", invece, presenta un'ampia gamma di prodotti destinati a molteplici impieghi nei settori, meccanico, automotive, medico, delle costruzioni e delle energie rinnovabili. Tale divisione di prodotti ricomprende, inter alia, prodotti in rame laminato, prodotti per coperture e rivestimenti realizzati con rame riciclato al 100%, barre di rame di diversa dimensione e tipologia e una vasta gamma di tubi idraulici in rame destinate ad applicazioni idrauliche e di riscaldamento.
I mercati principali di KME sono concentrati nell'area euro e il loro attuale andamento si svolge in un ambiente economico destabilizzato e volatile. A causa dei molteplici campi di applicazione dei prodotti semilavorati e speciali in rame e leghe di rame, la domanda di tali prodotti è strettamente collegata allo sviluppo economico generale nei mercati di riferimento.
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La ripresa dell'economia globale, che aveva continuato a rafforzarsi a partire dalla fine del 2016, ha subito un rallentamento della crescita economica nel terzo trimestre 2018 ed ha continuato a rallentare ulteriormente nel 2019.
Nell'area Euro, dov'è concentrata la presenza del Gruppo KME, la precedente crescita si è trasformata in stagnazione a causa del rallentamento dell'industria automobilistica e delle esportazioni. L'incertezza sul trend dell'economia a livello globale, in parte derivante da tensioni geopolitiche, è il fattore di rischio più elevato per l'attività economica.
La crescita del PIL è dell'1,2 per cento circa nel 2019 e, secondo le previsioni, doveva oscillare tra l'1,4 e l'1,9 per cento nel 2020. Tuttavia, tali previsioni, che sono state pubblicate dal FMI prima della diffusione del virus Covid-19, sono ormai superate e la gravità della recessione, la cui entità è ancora sconosciuta, dovrebbe oscillare tra il 5% ed il 15% di perdita del PIL per l'Eurozona. L'economia tedesca ha subito una frenata nel primo semestre del 2019 e si è leggermente ripresa nella seconda metà del 2019, realizzando una debole crescita pari allo 0,6%. Inoltre, l'economia italiana ha avuto una contrazione dello 0,1 per cento per il secondo periodo consecutivo a causa di un calo delle scorte, gettando il paese in recessione per la terza volta nel corso di un decennio e realizzando solo una debole crescita pari allo 0,3%. D'altro canto, il tasso di crescita del PIL francese è stato dell'1,3 per cento e l'economia spagnola ha continuato ad espandersi ad un ritmo del 2,0%.
Dopo lo scoppio della crisi legata agli effetti derivanti dalla pandemia di COVID-19, nel gennaio 2020 in Cina e nel febbraio 2020 in Europa, la politica monetaria nell'Eurozona si sta concentrando in tutti gli stati sull'obiettivo di evitare il completo collasso dell'economia.
La pandemia di Covid-19 sta causando costi umani elevati e crescenti in tutto il mondo e le necessarie misure di protezione incidono gravemente sull'attività economica. A causa della pandemia, si prevede che nel 2020 l'economia globale avrà una brusca contrazione pari al –5%, mentre la zona euro, secondo il FMI, verrebbe addirittura colpita in misura fino al 7,5%, e quindi in modo molto peggiore rispetto alla crisi finanziaria del 2008-2009.
L'adozione di politiche efficaci è essenziale al fine di prevenire possibili esiti peggiori e le misure necessarie per ridurre il contagio e proteggere le vite rappresentano un investimento importante per la salute umana ed economica a lungo termine. Saranno necessari interventi mirati sul piano fiscale, monetario e dei mercati finanziari al fine di sostenere le famiglie e le imprese colpite dagli effetti economici della pandemia. Numerosi paesi stanno implementando programmi di sostegno la cui dimensione è comunque variabile all'interno dei singoli paesi dell'UE, oscillando tra l'1% del PIL e oltre il 20% del PIL. A livello UE, la Commissione Europea ha presentato una proposta di sostegno temporaneo per mitigare il rischio di disoccupazione in caso di emergenza, con lo scopo di contribuire alla tutela dei posti di lavoro e dei lavoratori colpiti dalla pandemia di Covid-19.
Peraltro per KME non vi sono stati al momento significativi effetti ed anche gli approvvigionamenti non hanno subito interruzioni. E' in ogni caso atteso nei prossimi mesi un effetto delle condizioni dell'attività economica derivante dalla diffusione del Covid-19 con impatti ad oggi non determinabili che potranno portare ad una riduzione di investimenti e consumi da parte del settore privato. La diminuzione del prezzo del rame nel mese di marzo 2020, conseguente alla crisi da Covid-19, potrebbe condurre ad una riduzione dei ricavi e del fabbisogno di capitale circolante.
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Il difficile scenario macroeconomico degli ultimi anni ha portato le unità operative del settore "rame" a rafforzare l'efficienza operativa e la flessibilità organizzativa ed a razionalizzare il portafoglio di business, con l'obiettivo di concentrare le risorse su una serie di aziende e mercati ad alto valore aggiunto e con un maggiore potenziale di crescita. Ciò ha portato a un chiaro orientamento strategico e al lancio di un pacchetto di investimenti in Germania per l'espansione dei prodotti in nastri di lega, dotati di un valore aggiunto più elevato e finalizzati alle applicazioni nella mobilità elettrica e nella digitalizzazione, in presenza di una forte domanda di elementi per i connettori. Il progetto è stato finalizzato nell'ultimo trimestre del 2019. La produzione è iniziata con successo nel gennaio 2020.
Le attuali influenze negative sul piano macroeconomico, che hanno un impatto durevole sulle prospettive di crescita a lungo termine in Europa e sulla relativa competitività, hanno spinto KME a collegare il processo di integrazione di MKM con una generale estensione ad azioni di riduzione dei costi, al fine di poter ristrutturare il gruppo oltre il livello di sinergie previste dal programma di integrazione di MKM (ora KME Mansfeld), che sta procedendo con successo e contribuirà a compensare le turbolenze del 2020.
Nell'ambito di un piano strategico volto a ridurre la complessità ed a concentrare il proprio portafoglio prodotti su crescita sostenibile a lungo termine e sviluppo del margine, KME ha deciso di realizzare nel corso del 2019 il programma di integrazione "Forerunner", volto alla specializzazione dei siti produttivi di rame in base alle forze dei singoli stabilimenti di produzione ed a promuovere il migliore utilizzo delle sue unità produttive.
Le operazioni strategiche concluse nel corso del 2019 sono state:
A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive, in data 28 febbraio 2019 KME SE ha dato esecuzione all'accordo di acquisto (SPA) del gruppo MKM, uno dei principali concorrenti europei del Gruppo KME, divenendone quindi proprietaria. Il prezzo di acquisto è stato di circa Euro 78 milioni più una partecipazione dell'1% in KME SE. MKM impiega circa 1.100 risorse con un fatturato di circa Euro 1,1 miliardi.
L'acquisizione di MKM rafforza il portafoglio prodotti di KME nel business dei laminati in rame, creando uno dei leader mondiali di tali prodotti. L'obiettivo dell'integrazione di MKM nel footprint di KME è il raggiungimento di un insieme di stabilimenti produttivi aventi specializzazioni nell'ambito del portafoglio dei prodotti laminati, dotati di un taglio competitivo, così da poter offrire una gamma completa di tutte le qualità e leghe di rame, in grado di servire tutti i segmenti del mercato industriale a livello globale.
A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive, in data 31 marzo 2019 è stata data esecuzione all'accordo con un incasso di Euro 87 milioni circa, corrispondenti al prezzo di cessione, cui si sono aggiunti il capitale circolante ed il rimborso dei debiti infragruppo esistenti alla data del closing, e dedotti i rimborsi obbligatori degli utilizzi delle linee di credito di circolante relativi al perimetro ceduto.
Il perimetro complessivo dell'operazione occupa un totale di circa 1.100 lavoratori e nel 2017 aveva realizzato un fatturato di circa Euro 540 milioni con un EBITDA pari a circa Euro 15 milioni.
La cessione delle attività relative ai Tubi ed alle Barre di ottone realizza un ulteriore rafforzamento del portafoglio prodotti di KME nelle divisioni "core business" relative ai "Prodotti Speciali" e "Prodotti in rame", riducendo così la complessità della struttura industriale e commerciale di KME.
In data 9 luglio 2019 si è perfezionato il closing dell'accordo tra KME SE ed ECT–European Copper Tubes Ltd per l'acquisto della quota del 49% di Tréfimetaux SAS (TMX) da parte di KME SE, che è tornata così a detenere il 100% di tale società.
Tréfimetaux SAS è una società francese che produce tubi e barre di rame rispettivamente negli stabilimenti di Givet e Niederbrueck e controlla la Serravalle Copper Tubes Srl, società italiana che opera nel business dei tubi di rame con il proprio stabilimento sito in Serravalle Scrivia. Il fatturato annuale consolidato del suddetto perimetro al 31 dicembre 2018 è stato di circa Euro 220 milioni con l'impiego di circa 560 risorse.
Il prezzo dell'acquisizione corrisposto al closing è stato di Euro 2,0 milioni e l'accordo prevede anche un earn out basato sulla futura performance del perimetro. Il riacquisto del 49% del capitale di Tréfimetaux consente a KME di accelerare la propria strategia industriale e di mercato e sono già in corso trattative per la cessione delle attività italiane dei tubi.
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Per quanto riguarda la strategia di focalizzazione sui mercati con maggiori potenzialità di crescita, la joint venture cinese KMD, destinata a creare un nuovo stabilimento di produzione a Xing Xiang in Cina, ha realizzato il lancio del processo nella prima metà dell'anno.
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La domanda di prodotti semilavorati in rame destinati all'utilizzo nel settore dell'edilizia è ancora caratterizzata da una certa debolezza e da una persistente volatilità che continua a neutralizzare l'effetto positivo dell'aumento del valore aggiunto, ottenuto attraverso una politica di alta qualità, di offerta di un'ampia gamma di prodotti, di continuo supporto alla clientela e di sviluppo di idee per il design, volte a promuovere soluzioni innovative per l'architettura residenziale, l'interior design e, in generale, per i grandi spazi pubblici.
Nel 2019 l'andamento della domanda di prodotti semilavorati in rame e leghe di rame per il settore dell'industria, dove il Gruppo KME vuole essere un importante player industriale, mettendo a disposizione il proprio know-how storico relativo alla metallurgia, sta confermando i segnali di stabilità a lungo termine, seppur in misura diversa nei vari segmenti. Peraltro si manifestano segnali di improvviso trend negativo in tutte le applicazioni indirettamente collegate al settore automobilistico, a causa dell'insicurezza sulla messa a punto degli standard tecnologici e della prolungata attività di destoccaggio in tutta la catena del valore del settore automobilistico, incluso il settore dell'elettronica, che risulta più stabile nei segmenti tradizionali e presenta interessanti prospettive di crescita a lungo termine negli sviluppi della mobilità elettrica e della digitalizzazione. Il 2020 era iniziato con una crescita a due cifre nel portafoglio ordini relativo al mercato finale industriale rispetto alla fine del 2019, principalmente dovuta alla ricostituzione delle scorte nella supply chain ed alle applicazioni per la difesa.
Nel 2019 la divisione prodotti speciali è stata ampiamente caratterizzata da un rallentamento dell'afflusso ordini, ma anche da attività espansive sul mercato in tutti i segmenti dei prodotti per engineering e dei prodotti semilavorati. Il primo semestre è stato caratterizzato da un forte portafoglio ordini derivante dalle attività di vendita del 2018. Nella seconda metà dell'anno l'assunzione degli ordini, salvo le applicazioni della cantieristica legata al settore della difesa navale, ha subito un rallentamento dovuto alle maggiori insicurezze economiche. Il 2020 era iniziato con un importante aumento a due cifre della raccolta ordini rispetto alla fine del 2019, trainato principalmente dalla domanda asiatica, dalle maggiori attività di manutenzione nel settore siderurgico e metallurgico e dall'ulteriore aumento delle attività legate alla difesa navale.
Nelle lingottiere tubolari i volumi sono stati positivi, mentre nelle lingottiere a piastra si è avuto un mix a livelli standard con margini nella media ed assenza di piastre AFM.
I ricavi sono stati superiori all'obiettivo, con un lieve miglioramento dei margini nonostante gli aumenti dei costi relativi alle unità di produzione tedesche dovuti alla contrattazione dei nuovi accordi collettivi ed alle maggiori ore lavorative necessarie per la produzione degli ordini in portafoglio. In relazione alla previsione delle condizioni generali di mercato nella seconda metà del 2019 ed alle possibili influenze negative sui mercati finali dei prodotti per engineering, alcuni ordini dalla Cina sono stati posticipati al 2020.
Nel segmento relativo agli utilizzi marittimi è stato ottenuto un afflusso ordini positivo principalmente dovuto al miglioramento delle condizioni di mercato nel settore petrolifero e del gas ed all'acquisizione degli asset produttivi a Jacksonville (Stati Uniti), che supportano l'orientamento verso il mercato della difesa. Gli ordini provenienti dalla Marina statunitense sono stati confermati e la produzione è aumentata nel corso del 2019 con un inizio positivo nel 2020.
Alla fine del 2019 lo stabilimento statunitense di Jacksonville ha un buon portafoglio ordini a lungo termine fino ad oltre il 2022.
Le vendite e l'afflusso ordini sono stati inferiori agli obiettivi del 2019. In Europa, il mercato tedesco è stato influenzato dall'andamento del settore automobilistico, mentre la domanda in Spagna, Italia e anche in Francia è stata influenzata dalla generale debolezza dell'economia e dei livelli della produzione industriale manifestatisi già a partire dal quarto trimestre del 2018. L'afflusso ordini dai clienti statunitensi è stato stabile durante l'intero esercizio.
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Con efficacia dal 22 febbraio 2019 KME AG ha modificato la propria forma giuridica in "KME SE" ("Societas Europaea"). La trasformazione in società europea intende valorizzare e dare visibilità all'identità ed al ruolo svolto sul mercato europeo da KME attraverso le proprie controllate situate nei principali paesi del territorio dell'Unione Europea.
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La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2019 è negativa per Euro 237,1 milioni rispetto ad Euro 219,4 milioni a fine dicembre 2018. L'adozione per la prima volta degli IFRS 16 (Euro 14,9 milioni) e l'eliminazione del credito finanziario verso il gruppo Trefimetaux (Euro 10,4 milioni) in essere alla fine di giugno, in quanto divenuto una posizione intercompany, ha impattato negativamente sulla posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019. Il gruppo KME continua ad adottare misure finalizzate all'ottimizzazione del proprio fabbisogno di capitale circolante.
In data 9 febbraio 2018, KME SE ha emesso con successo un prestito obbligazionario ad alto rendimento (6,75%) della durata di cinque anni dell'importo di Euro 300 milioni. Il prestito obbligazionario è stato oggetto di rating, è quotato, è dedicato ad investitori istituzionali ed è garantito da un pegno, con riserva del diritto di voto, sulle azioni di KME Germany GmbH & Co. KG, nonché da ipoteca di primo grado sugli immobili e sugli impianti industriali dello stabilimento di Osnabrück (di proprietà di KME Real Estate GmbH & Co. KG).
In pari data il finanziamento è stato esteso fino al febbraio 2021, con opzione per l'estensione di ulteriori due anni su consenso degli istituti finanziatori, per un ammontare totale di Euro 350 milioni.
Nel giugno 2018 KfW IPEX-Bank GmbH ha aderito al pool bancario con un conseguente incremento delle linee di credito di Euro 15 milioni per un totale di Euro 365 milioni e, nel dicembre 2019, KfW IPEX-Bank GmbH ha ulteriormente incrementato la propria partecipazione per Euro 10 milioni, portando il finanziamento totale a Euro 375 milioni.
Le linee di credito sono state utilizzate mediante lettere di credito (L/C) per Euro 379,9 milioni (Euro 364,9 milioni al 31 dicembre 2018) come mezzo di pagamento dei fornitori di metallo.
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I principali risultati del settore rame per il 2019, a raffronto con l'esercizio precedente, possono essere così riassunti:
| Principali risultati settore rame | ||
|---|---|---|
| (in milioni di Euro) | 2019 | 2018 |
| Fatturato | 2.527,7 | 1.961,2 |
| Fatturato (al netto materie prime) | 531,9 | 528,9 |
| EBITDA | 86,5 | 80,4 |
| Indebitamento netto * | 237,4 | 239,7 |
Vengono forniti unicamente i principali indicatori in quanto il bilancio di KME non è stato ancora oggetto di approvazione.
Il Fatturato consolidato al dicembre 2019 è stato di complessivi Euro 2.527,6 milioni, superiore del 28,9% a quello del 2018, che era stato di Euro 1.961,2 milioni. Al netto del valore delle materie prime, il fatturato è aumentato da Euro 528,9 milioni ad Euro 531,9 milioni, segnando un incremento del + 0,6%.
L'Utile operativo lordo (EBITDA) al dicembre 2019 è pari ad Euro 86,5 milioni; superiore del 7,5 % a quello del 2018, quando l'EBITDA era stato pari ad Euro 80,4 milioni.
L'Utile operativo netto (EBIT) è pari ad Euro 45,2 milioni (Euro 50,3 milioni nel 2018). La variazione è riconducibile essenzialmente ai maggiori ammortamenti dovuti al consolidamento di KME Mansfeld ed alla nuova contabilità in base agli IFRS 16 (Euro 4,8 milioni).
La posizione finanziaria netta è pari ad Euro 237,1 milioni rispetto ad Euro 219,4 milioni dello scorso esercizio, per effetto della prima applicazione dell'IFRS 16 e del consolidamento di Tréfimetaux che hanno comportato effetti negativi rispettivamente per Euro 14,9 milioni e Euro10,4 milioni.
* * *
Le quotazioni medie della materia prima rame nel quarto trimestre 2019 sono diminuite, rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, del 4,7 % in US\$ (essendo passate da US\$ 6.173/tonn. a US\$ 5.882/tonn.) e del 1,8 % in Euro (da Euro 5.408/tonn. a Euro 5.312/tonn.). In termini di tendenza, i prezzi medi del metallo rame hanno registrato un lieve aumento pari al 1,36 % in US\$ rispetto a quelli del terzo trimestre 2019 (da US\$ 5.803/tonn. a US\$ 5.882/tonn.) e al 1,8 % in Euro (da Euro 5.218/ tonn. ad Euro 5.312/tonn.). Rispetto alla media del 2018 vi è stata una riduzione del 9,8 % in US\$ (da US\$ 6.524/tonn. a US\$ 5.882/tonn.) e del 3,8 % in Euro (da euro 5.520/tonn. ad Euro 5.312/tonn.).
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Il fair value al 31 dicembre 2019 complessivo di KME SE è stato stimato pari ad Euro 489 milioni a fronte di Euro 483 milioni al 31 dicembre 2018. L'importo di Euro 483 milioni è riferito al 99% detenuto attualmente da Intek Group. Infatti nel corso dell'esercizio 2019, nell'ambito dell'operazione di acquisizione di MKM, è stata ceduta una quota di partecipazione pari all'1%, su cui è previsto un meccanismo di earn-out.
Ai fini della valutazione di KME SE, basata sulla metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF), sono stati utilizzati i dati del piano 2020-2024 approvato dagli organi amministrativi di KME SE e dagli stessi impiegato ai fini dell'impairment test sui propri assets. Il piano di KME SE è stato redatto sulla base delle condizioni esistenti al 31 dicembre 2019, e quindi senza considerare i potenziali impatti del Covid-19.
Il piano di KME SE prevede, grazie anche ai potenziali effetti dell'integrazione con MKM, significativi incrementi di EBITDA superiori a quello dei peers e benefici in termini di working capital. Inoltre alla data di redazione del presente bilancio, quello di KME SE non è ancora stato finalizzato ed il valore delle altre attività potrebbe potenzialmente subire delle modifiche.
Alla luce di questi elementi di incertezza è stato ritenuto opportuno, nell'ambito del processo di attualizzazione dei flussi di cassa, utilizzare un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC), inclusivo anche di un premio addizionale del 3,5%. Tale premio addizionale storicamente pari all'1,5%, per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate, era già stato incrementato al 3% in sede di bilancio semestrale per considerare i rischi legati all'integrazione con MKM. Il tasso di attualizzazione è stato quindi pari all'11,67% quando era stato pari al 10,28% al 31 dicembre 2018.
Per giungere all'equity value di KME, il valore operativo così stimato è stato successivamente rettificato, con la stessa metodologia degli esercizi precedenti, per considerare;
L'equity value così determinato è pari ad Euro 489 milioni.
Tale valore è stato posto a confronto con quelli risultanti da altri metodi in particolare con il metodo dei multipli di mercato e quello dei multipli di transazione utilizzando il multiplo EV/EBITDA, calcolati utilizzando l'EBITDA storico e per il primo anche con quello prospettico.
Per maggior dettagli si rimanda all'apposita sezione della nota integrativa.
* * *
L'investimento nell'ambito del Private Equity è rappresentato dalla partecipazione detenuta dalla Società in I2 Capital Partners SGR SpA, dai rapporti di debito e credito con la stessa e dalla partecipazione in Isno 3 Srl in liquidazione, ricevuta a seguito della liquidazione del fondo I2 Capital Partners.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 |
|---|---|---|
| Fondo I2 Capital Partners | - | 2.368 |
| Partecipazione Isno 3 | 1.500 | - |
| Partecipazione I2 Capital Partners SGR | 1.055 | 1.788 |
| Debiti finanziari verso I2 Capital Partners SGR | (1.024) | (1.311) |
| Altro | 49 | 36 |
| Totale Private Equity | 1.580 | 2.881 |
Nel luglio 2019 si è completato l'iter per la liquidazione del Fondo I2 Capital Partners in cui Intek deteneva una quota del 19,15% al 31 dicembre 2018. Tra i mesi di aprile e luglio 2019 Intek ha acquistato, con un esborso di Euro 3,2 milioni, i diritti ceduti da alcuni investitori incrementando la sua quota di partecipazione al Fondo dal 19,15% al 59,5%.
Con i pagamenti avvenuti in data 30 luglio 2019, agli investitori è stata distribuita l'intera liquidità residua, pari ad Euro 6,9 milioni, e sono state assegnate le quote della società Isno 3 Srl in liquidazione, veicolo in cui erano stati precedentemente concentrati tutti gli asset illiquidi del Fondo e quelli non ancora dismessi.
Per effetto della chiusura della liquidazione del Fondo, Intek ha ricevuto cassa per Euro 4,0 milioni ed ha assunto il controllo di Isno 3 Srl in liquidazione, di cui anche I2 Capital Partners SGR detiene una partecipazione del 3% in base agli accordi di remunerazione relativi all'ultima parte della sua attività di management company.
Vengono di seguito riportati, in sintesi, i principali asset già detenuti dal Fondo e trasferiti a Isno 3 Srl, che nell'agosto 2019 ha beneficiato dell'incasso di crediti fiscali per Euro 1,3 milioni, ultimo attivo relativo alla procedura Safim Leasing:
È ancora pendente davanti alla Corte di Cassazione l'impugnazione della sentenza d'appello che aveva confermato le decisioni del Tribunale di Genova rigettando le principali domande avanzate da Isno 3 Srl in liquidazione.
Per tale investimento residua un credito di nominali Euro 1,2 milioni vantato nei confronti di alcuni dei soggetti acquirenti di Nuovi Investimenti SIM, per il quale è in essere un contenzioso coltivato da I2 Capital Partners SGR.
L'attivo di Benten Srl (detenuta al 30%) ancora da realizzare è costituito unicamente da crediti fiscali oggetto di contenziosi con l'Agenzia delle Entrate dell'ammontare complessivo di Euro 13,7 milioni.
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Il bilancio di I2 Capital Partners SGR al 31 dicembre 2019 presenta un risultato negativo per Euro 0,7 milioni legato al fatto che con la chiusura del Fondo sono cessate quasi integralmente le fonti di ricavo della società.
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2019 risulta pari ad Euro 1,1 milioni ed è costituito dal capitale sociale di Euro 1,5 milioni, da riserve per Euro 0,3 milioni e dalla rettifica per la perdita d'esercizio di Euro 0,7 milioni. La società dispone al 31 dicembre 2019 di attività finanziarie correnti per Euro 1,2 milioni delle quali Euro 1,0 milione è rappresentato da crediti finanziari nei confronti di Intek.
Nel caso in cui la società non venisse destinata per l'avvio di nuovi progetti di private equity di Intek potrebbe essere ceduta a terzi o liquidata senza il sostenimento di significativi oneri.
Il dettaglio è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 |
|---|---|---|
| Partecipazione Culti Milano e Progetto Ryan 3 (ex Culti Srl) | 13.614 | 11.057 |
| Partecipazione Agrienergia | - | 953 |
| Finanziamenti Agrienergia | - | 784 |
| Altre attività ex ErgyCapital | (219) | (155) |
| Partecipazione Il Post | - | 63 |
| Altro | 32 | 65 |
| Totale Culti Milano/Altri servizi | 13.427 | 12.767 |
Al 31 dicembre 2019 Intek detiene il 77,17% del capitale sociale di Culti Milano SpA, società le cui azioni dal luglio 2017 sono ammesse alle negoziazioni sul mercato AIM Italia gestito da Borsa Italiana. La quota di partecipazione è stata incrementata del 5,13% nel corso del 2019 attraverso acquisti sul mercato con un esborso finanziario pari ad Euro 0,4 milioni.
L'attività di Culti Milano, realizzata in buona parte all'estero, si è estesa dalla categoria dei diffusori di fragranze per ambiente di alta gamma al settore dei profumi e della cosmesi, estendendo quindi la propria attività al benessere della persona: dalla profumazione per l'ambiente (casa, auto, barca, etc.) a quella della persona (profumi, igiene personale, cosmesi).
Le aperture delle Culti House (negozi mono-marca presenti in posizioni primarie in importanti città italiane), attualmente pari a 6, hanno svolto una duplice funzione: 1) rafforzare la "brand awareness" sul mercato nazionale, andando a coprire le aree di maggior interesse commerciale, e 2) la possibilità di introdurre le nuove collezioni personali e cosmetiche, creando così un effetto "benessere della persona".
Particolare attenzione è stata posta alla rete commerciale internazionale che copre i principali mercati ed è presente in più di 60 paesi.
In quest'ottica si inserisce l'acquisizione, perfezionata nel luglio 2019, del 50,01% del capitale sociale di Bakel Srl, società la cui attività è concentrata su prodotti cosmetici realizzati esclusivamente da principi attivi naturali. L'investimento è stato pari a Euro 2,5 milioni (di cui 2 milioni corrisposti al closing, mentre i rimanenti massimi Euro 500 migliaia saranno oggetto di un meccanismo incentivante, sulla componente reddituale della società, da riconoscersi entro il 2021).
I principali indicatori di Culti per l'esercizio 2019 possono essere così esposti:
Relativamente al bilancio consolidato, che comprende solo per sei mesi il contributo di Bakel, gli indicatori possono così essere sintetizzati:
vendite conseguite sui mercati internazionali (pari al 62,25 % del fatturato complessivo) oltre Euro 5,6 milioni;
EBITDA consolidato: Euro 1,4 milioni;
I ricavi di vendita di Culti Milano e Bakel per l'anno 2019 sono stati complessivamente pari ad Euro 10,4 milioni.
Nel corso dell'esercizio 2019 si è proceduto alla chiusura della liquidazione delle partecipazioni in ErgycaBio Srl in liquidazione e HG Power Srl in liquidazione, mentre quella di Energetica Solare Srl in liquidazione è stata completata nel corso della prima parte del 2020. Le predette operazioni non hanno comportato nuovi oneri rispetto a quelli accantonati.
La controllata Società Agricola Agrienergia Srl è stata conferita ad Intek Investimenti SpA.
Possono così essere riassunti:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 |
|---|---|---|
| Partecipazione Breda Energia | - | 6.162 |
| Partecipazione Intek Investimenti | 8.450 | 417 |
| Crediti ex Fime (al netto anticipi) | 2.899 | 4.285 |
| Altri crediti non performing (crediti fiscali e da concordati) | 280 | 279 |
| Fondi Rischi | (301) | (490) |
| Crediti finanziari verso Intek Investimenti | 2.204 | 546 |
| Debiti finanziari verso Breda Energia in liquidazione | (3.150) | (3.479) |
| Altro | (430) | (916) |
| Totale Non Operating Assets | 9.952 | 6.804 |
Come già anticipato, nel corso dell'esercizio, si è provveduto alla concentrazione in Intek Investimenti SpA (previa trasformazione da Srl in SpA) di partecipazioni residuali detenute da Intek quali Società Agricola Agrienergia Srl, Breda Energia Srl in liquidazione, Mecchld Srl, Il Post Srl e di alcune posizioni di credito.
In particolare, la controllata Società Agricola Agrienergia, di cui Intek Investimenti possiede il 51% del capitale sociale, gestisce un impianto per la produzione di energia elettrica alimentato dal biogas generato dalla fermentazione di colture cerealicole, sito nel Comune di Pegognaga (MN), con una potenza di 999 kW.
Nell'esercizio 2019 Società Agricola Agrienergia ha distribuito ad Intek dividendi per Euro 0,1 milioni oltre al rimborso di finanziamenti per Euro 0,2 milioni.
Società Agricola Agrienergia ha chiuso l'esercizio 2019 con un fatturato di Euro 2,1 milioni ed un risultato netto positivo per Euro 0,3 milioni.
Breda Energia Srl in liquidazione era una società il cui controllo era stato assunto da Intek nell'ambito dell'assunzione del concordato di FEB – Finanziaria Breda. Dopo il realizzo degli ultimi attivi non liquidi e la chiusura delle passività (fatti salvi i cosiddetti creditori irreperibili), la procedura di liquidazione è ormai conclusa.
Mecchld Srl, posseduta al 20% da Intek Investimenti con un valore di carico di Euro 0,2 milioni, è attiva nel campo del fintech, mentre Il Post, detenuto al 22,41% con un valore di carico di Euro 0,2 milioni, opera nell'editoria gestendo l'omonimo quotidiano on line.
Per quanto riguarda i Crediti Ex Fime si segnalano incassi nel corso del 2019 per complessivi Euro 1,7 milioni a cui si aggiungono Euro 0,5 milioni legati a posizioni ex Isno 2.
Si sono positivamente concluse alcune posizioni da cui originavano accantonamenti a fondi rischi, che rimangono in essere solamente per accertamenti, ormai definiti, relativi ad imposte di registro ed Invim legate a Fime.
* * *
L'attività Real Estate/Altre attività è così sintetizzabile:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 |
|---|---|---|
| Partecipazione Immobiliare Pictea | 24.133 | 24.133 |
| Immobili e terreni | 462 | 780 |
| Crediti finanziari verso Immobiliare Pictea | 8.607 | 6.948 |
| Partecipazione Progetto Ryan 2/Mecchld | - | 217 |
| Altro | 106 | 287 |
| Totale Real Estate/Altri | 33.308 | 32.365 |
In relazione al settore immobiliare il Gruppo prosegue l'attività di valorizzazione degli asset immobiliari detenuti in particolare attraverso Immobiliare Pictea Srl, controllata totalitaria di Intek, in cui, a partire dalla fine del 2017, sono state concentrate tutte le attività immobiliari precedentemente in capo a Rede Immobiliare Srl, I2 Real Estate Srl e Tecno Servizi Srl. Si tratta in parte di beni immobili rivenienti dalla dismissione di precedenti investimenti industriali o da contratti di locazione finanziaria. Le aree più rilevanti, tutte non locate, sono quelle di Varedo/Limbiate (MB), Ivrea (TO) e Sondrio, quest'ultima di proprietà di Fossati Uno Srl, di cui il Gruppo Intek possiede il 35%. Agli attivi detenuti per investimento, si aggiunge l'immobile dove hanno sede Intek e la maggior parte delle sue controllate, ubicato a Milano in Foro Buonaparte 44.
Nel corso del secondo semestre 2019 sono stati ceduti quattro appartamenti posseduti a Padova. Le cessioni hanno comportato l'incasso di Euro 0,4 milioni che ha consentito l'estinzione del sottostante mutuo e l'ottenimento di risorse finanziarie aggiuntive.
Relativamente agli immobili ex Fime Leasing, si segnala la cessione di parte dell'immobile di Sezze per un corrispettivo di Euro 0,5 milioni e dell'immobile di Torchiarolo per un corrispettivo di Euro 0,1 milioni. Dopo queste operazioni residuano una parte dell'immobile di Sezze, per il quale è stato stipulato un contratto preliminare di vendita, e due unità immobiliari ad uso ufficio a Bari e Palermo.
Le cessioni, anche se non particolarmente remunerative, hanno permesso di liberare risorse finanziarie e di evitare ulteriori deprezzamenti delle unità immobiliari nonché i costi correlati (quali assicurazioni, imposte ed oneri di manutenzione).
L'attivo di Immobiliare Pictea comprende anche la partecipazione, pari al 100% delle azioni speciali di categoria B, in Ducati Energia SpA, corrispondente al 6,77% del capitale sociale della stessa. Tali azioni beneficiano di un privilegio del 2% rispetto alle azioni ordinarie in caso di distribuzione di dividendi. È inoltre previsto che, in caso di cessione del controllo di Ducati Energia, tali azioni siano convertite in azioni ordinarie ed abbiano i medesimi diritti spettanti agli azionisti trasferenti.
Ducati Energia e le sue controllate contano circa 1.250 dipendenti distribuiti in 9 stabilimenti in tutto il mondo ed operano in diversi settori di attività dalle applicazioni molto interessanti tra cui: veicoli elettrici e colonnine di ricarica, analizzatori di energia, sistemi per il telecontrollo delle reti elettriche, segnalamento ferroviario, sistemi ed apparecchiature autostradali e per il trasporto pubblico, condensatori, rifasamento industriale ed elettronica di potenza, generatori eolici, alternatori e sistemi di accensione per motori endotermici.
Il fair value della partecipazione in Ducati Energia al 31 dicembre 2019 è stato stimato in Euro 16.000 migliaia ai fini della redazione del bilancio consolidato.
Il bilancio 2019 di Immobiliare Pictea, predisposto in forma abbreviata, presenta un risultato negativo di Euro 1,8 milioni (perdita di Euro 3,7 milioni nel 2018), mentre il patrimonio netto a fine esercizio era pari ad Euro 13,1 milioni.
La società si è vista costretta a risolvere, nell'aprile 2019, il contratto di locazione che interessava parte dell'immobile di Varedo (ex Tecno) a causa di ripetute violazioni di previsioni legali e contrattuali da parte del conduttore, nei confronti del quale sono state avviate delle azioni giudiziarie per il risarcimento dei danni, tra i quali sono da ricomprendere le spese di manutenzione per complessivi Euro 700 migliaia circa. I tempi tecnici per la definizione dell'Accertamento Tecnico Preventivo richiesto al giudice prima di poter ripristinare lo stabile ne hanno pregiudicato le attività di reimmissione sul mercato, mentre proseguiranno in sede contenziosa le richieste risarcitorie reciprocamente svolte contro l'ex conduttore.
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Si segnala che, a seguito dell'applicazione del principio contabile relativo alle entità di investimento avvenuto alla fine dell'esercizio 2014 ed anche del processo di semplificazione societaria, il bilancio separato ed il bilancio consolidato, che esclude dall'area di consolidamento gli investimenti non strumentali, esprimono grandezze significativamente simili.
Il bilancio consolidato include oltre alla Capogruppo, le controllate strumentali totalitarie I2 Capital Partners SGR e Immobiliare Pictea. Nell'esercizio 2019 non si sono rilevate variazioni nell'area di consolidamento.
Con riferimento alla situazione patrimoniale, il patrimonio netto consolidato può essere così sintetizzato:
| Patrimonio netto consolidato | ||
|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 |
| Capitale Sociale | 335.069 | 335.069 |
| Riserve | 169.434 | 148.661 |
| Risultato di periodo | (1.868) | 20.866 |
| Patrimonio netto di competenza dei soci della capogruppo | 502.635 | 504.596 |
| Competenze di terzi | - | - |
| Patrimonio netto totale | 502.635 | 504.596 |
La variazione del patrimonio netto è da collegare al risultato d'esercizio.
| Il Capitale investito netto consolidato | è il seguente: | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | ----------------------------------------- | -- | ---------------- |
| Capitale investito netto consolidato | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | |
| Capitale immobilizzato netto | 554.061 | 552.459 | |
| Capitale circolante netto | 11.130 | 9.181 | |
| Imposte differite nette | 1.587 | 1.429 | |
| Fondi | (930) | (1.385) | |
| Capitale investito netto | 565.848 | 561.684 | |
| Patrimonio netto totale | 502.635 | 504.596 | |
| Posizione finanziaria netta | 63.213 | 57.088 | |
| Fonti di finanziamento | 565.848 | 561.684 |
Il "Capitale investito netto" è una grandezza finanziaria non prevista dagli IFRS e non è da considerarsi alternativa a quelle previste dagli IFRS. Di seguito si riporta il contenuto delle sue componenti:
La riconciliazione tra il patrimonio netto di Gruppo e quello separato di Intek è la seguente:
| (importi in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 |
|---|---|
| Patrimonio netto della Capogruppo incluso il risultato | 500.837 |
| Valutazione a fair value investimenti detenuti da controllate (netto effetto fiscale) | 8.892 |
| Allocazione excess cost su immobile (netto effetto fiscale) | 3.645 |
| Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni infragruppo | 92 |
| Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni infragruppo | 194 |
| Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione | (11.025) |
| Patrimonio consolidato di Gruppo incluso il risultato | 502.635 |
| Posizione finanziaria netta consolidata - Riclassificata |
||||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | ||
| Debiti finanziari a breve termine | 111.971 | 10.760 | ||
| Debiti finanziari a medio lungo termine | 4.996 | 5.378 | ||
| Debiti finanziari v/società del Gruppo | 3.232 | 3.706 | ||
| (A) Debiti finanziari | (A) | 120.199 | 19.844 | |
| Liquidità | (44.904) | (52.556) | ||
| Altre attività finanziarie | (9.661) | (10.242) | ||
| Crediti finanziari v/società del gruppo | (2.421) | (1.349) | ||
| (B) Liquidità ed attività finanziarie correnti | (B) | (56.986) | (64.147) | |
| (C) Posizione finanziaria netta consolidata ante titoli in circolazione | (A) + (B) | 63.213 | (44.303) | |
| (D) Titoli di debito in circolazione (al netto interessi) | - | 101.391 | ||
| (E) Posizione finanziaria netta consolidata | (C) + (D) | 63.213 | 57.088 | |
| (F) Attività finanziarie non correnti | (2.664) | (3.403) | ||
(E) Definizione ex comunicazione CONSOB DEM 6064293 del 28.7.2006 in applicazione delle raccomandazioni CESR del 10.2.2005.
(G) Indicatore Alternativo di Performance
I flussi finanziari del periodo possono essere così sintetizzati nel Rendiconto Finanziario Consolidato predisposto con il metodo indiretto:
| Rendiconto finanziario consolidato - metodo indiretto |
||
|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 |
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 52.556 | 28.886 |
| Risultato ante imposte | (2.978) | 19.848 |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 559 | 404 |
| Svalutazione attività correnti | - | 1.210 |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività non correnti diverse dalle att. finanziarie | 720 | 3.307 |
| Svalutazione/(Rivalutazione) investimenti e attività finanziarie | (8.115) | (33.194) |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | (4) | 30 |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (466) | (2.823) |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni | 2.019 | 1.454 |
| (Incrementi) decrementi in investimenti finanziari e attività finanziarie | 2.368 | - |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti verso correlate | (474) | (703) |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti verso correlate | (473) | 34.975 |
| Dividendi ricevuti | 337 | 306 |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | (1.393) | 5.047 |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | 958 | (3.539) |
| (B) Cash flow totale da attività operative | (6.942) | 26.322 |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (661) | (658) |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 999 | 3 |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | (537) | (8) |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (199) | (663) |
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | (1.232) | (1.304) |
| (Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | 721 | (160) |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | (511) | (1.464) |
| (B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D) |
(7.652) | 24.195 |
| (F) Effetto cambiamenti principi contabili | - | (525) |
| (G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (A) + (E) + (F) |
44.904 | 52.556 |
| Conto economico consolidato | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | |
| Proventi/(Oneri) Netti da Gestione di Partecipazioni | 8.388 | 33.233 | |
| Commissioni su garanzie prestate | 962 | 1.258 | |
| Altri proventi | 3.732 | 1.066 | |
| Costo del lavoro | (1.880) | (1.993) | |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (1.279) | (3.713) | |
| Altri costi operativi | (7.936) | (5.204) | |
| Risultato Operativo | 1.987 | 24.647 | |
| Proventi Finanziari | 920 | 1.010 | |
| Oneri Finanziari | (5.885) | (5.809) | |
| Oneri Finanziari Netti | (4.965) | (4.799) | |
| Risultato Ante Imposte | (2.978) | 19.848 | |
| Imposte correnti | 977 | 1.667 | |
| Imposte differite | 133 | (649) | |
| Totale Imposte sul reddito | 1.110 | 1.018 | |
| Risultato del periodo | (1.868) | 20.866 |
* * *
Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e sono regolate applicando normali condizioni, determinate con parametri standard o a condizioni di mercato. Non vi sono state nel corso del 2019 operazioni qualificabili come di maggior rilevanza ai sensi della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate".
Al 31 dicembre 2019 Intek vantava crediti commerciali verso KME SE e le sue controllate per Euro 9,1 milioni, prevalentemente per addebito di commissioni per garanzie e prestazioni di servizi.
Alla data del bilancio era in essere un finanziamento passivo di Euro 3,1 milioni con la controllata non consolidata Breda Energia Srl in liquidazione, titolare di un credito finanziario di Euro 3,0 milioni nei confronti della controllante Quattroduedue SpA. A questa posizione si aggiunge un debito di Euro 0,1 milioni verso Energetica Solare Srl in liquidazione.
Per quanto riguarda le società rientranti nell'area di consolidamento è inoltre in essere un finanziamento passivo di Euro 1,0 milione nei confronti di I2 Capital Partners SGR.
Relativamente ai finanziamenti attivi si segnala il rapporto di conto corrente di corrispondenza, con saldo di Euro 8,4 milioni, nei confronti della controllata consolidata Immobiliare Pictea.
Vi sono poi crediti finanziari verso le controllate non consolidate Intek Investimenti (Euro 2,1 milioni) e KME Yorkshire Ltd (Euro 0,3 milioni).
Da ultimo, per effetto dell'applicazione dell'IFRS 16, sono iscritte in bilancio passività finanziarie nei confronti di Immobiliare Pictea relative alla locazione degli immobili di Foro Buonaparte per complessivi Euro 3,8 milioni.
Il dettaglio delle transazioni con le società controllate e controllanti, e più in generale con le parti correlate, è inserito nelle note esplicative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.
Sono ancora in corso controversie pendenti dal primo semestre 2016 con alcuni azionisti di risparmio.
Quattro di tali cause sono state definite con sentenze di primo grado, tutte favorevoli alla Società, di cui tre impugnate davanti alle Corti d'Appello territorialmente competenti (Bari e Roma) ed una, invece, divenuta definitiva in quanto non appellata.
In particolare, una delle sentenze oggetto di impugnazione della controparte soccombente davanti alla Corte d'Appello di Bari, ha accolto l'opposizione proposta dalla Società contro un decreto ingiuntivo dell'importo di Euro 118 migliaia emesso dal Tribunale di Bari che, in sede di decisione definitiva, è stato revocato, con condanna della controparte alla restituzione di quanto Intek Group aveva versato in forza della provvisoria esecutività del decreto, alla rifusione delle spese di lite ed al risarcimento del danno per lite temeraria. Parimenti, la Corte d'Appello di Bari ha confermato la soccombenza dell'azionista di risparmio appellante, con condanna dello stesso alla rifusione delle spese di lite. Anche tale sentenza è divenuta definitiva e sono state incassate le relative spese.
Le altre due sentenze pronunciate dal Tribunale di Roma, in accoglimento della domanda di Intek Group, hanno accertato l'insussistenza di crediti pretesi da due soci di risparmio (che nel frattempo avevano anche agito in via monitoria, ottenendo due decreti ingiuntivi che sono stati oggetto di opposizione da parte di Intek Group e attualmente pendenti davanti al Tribunale di Bari) verso Intek Group per presunti dividendi non distribuiti, e hanno condannato i convenuti a rifondere ad Intek Group le spese legali di giudizio. Tali sentenze sono state impugnate davanti alla Corte d'Appello di Roma e le cause saranno trattate a ottobre 2020, l'una per la discussione finale, e a maggio 2020 l'altra per la precisazione delle conclusioni.
Le altre cinque cause, pendenti davanti al Tribunale di Bari per il medesimo oggetto, sono state rinviate all'udienza del 21 ottobre 2020 per la precisazione delle conclusioni, avendo il Giudice rigettato tutte le istanze istruttorie richieste dalle controparti.
Intek Group, nella certezza di aver sempre agito nel pieno rispetto dei diritti e delle prerogative della Società e dei propri azionisti nonché delle norme di statuto, di legge e di regolamento, si è opposta con fermezza alle iniziative così avviate da taluni azionisti di risparmio nell'intenzione di assumere ogni più efficace misura a tutela dei propri interessi e della propria immagine.
A tal fine si è vista costretta ad assumere anche iniziative giudiziarie in ambito penalistico provvedendo a sporgere denuncia-querela nei confronti di chi, in più occasioni, ha accusato la Società di comportamenti illeciti che non hanno alcun riscontro nella realtà.
* * *
La Società è controllata da Quattroduedue Holding BV con sede in Amsterdam - Duivendrecht (Olanda), Entrada 306, 5th Floor, tramite Quattroduedue SpA, società interamente controllata da Quattroduedue Holding BV.
Alla data del 31 dicembre 2019, Quattroduedue Holding BV risultava in possesso indirettamente di n. 182.778.198 azioni ordinarie Intek Group, pari al 46,97% del capitale votante della società e di n. 1.424.032 azioni di risparmio, pari al 1,468% del capitale di categoria. Non si sono avute variazioni nel corso dell'esercizio 2019.
Dal mese di giugno 2018, ricorrendone i presupposti e le condizioni previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto con riferimento a n. 158.067.500 azioni ordinarie Intek Group detenute dal socio Quattroduedue SpA; pertanto, per effetto di tale maggiorazione, il numero complessivo dei diritti di voto spettanti, alla data attuale, a Quattroduedue SpA ammonta a n. 340.845.692, pari al 61,66% del totale dei n. 552.777.337 diritti di voto esercitabili nelle assemblee della Società. Tale percentuale sale al 62,40% al netto delle azioni ordinarie proprie detenute alla data di predisposizione della presente relazione.
Intek Group non detiene azioni o quote della controllante e nel corso dell'esercizio 2019 non ha proceduto ad acquistare o alienare azioni e quote della controllante.
Si segnala che nel luglio 2018 la Società ha ricevuto una dichiarazione da Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. con riferimento al possesso di strumenti finanziari partecipativi (prestiti convertendi) che, ove vengano in essere i presupposti per la loro conversione, darebbero diritto all'attribuzione di una partecipazione pari al 17,61% dei diritti di voto della Società.
Per ogni altra informazione relativa agli assetti proprietari, alla governance della Società e ad ogni altro adempimento, ivi compreso quello relativo all'adeguamento al titolo VI del regolamento mercati, si fa espresso rinvio alla apposita relazione predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs 58/98, facente parte integrante della presente Relazione.
Al 31 dicembre 2019, la Società deteneva n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie (pari al 1,47% delle azioni di tale categoria) e n. 11.801 azioni proprie di risparmio (pari allo 0,024% del capitale di categoria), invariate rispetto all'esercizio precedente. Non sono state effettuate operazioni di acquisto/cessione di azioni proprie né ordinarie e né di risparmio nel corso del 2019.
Nel marzo 2020 sono state acquistate n. 841.688 azioni ordinarie proprie con un esborso finanziario di Euro 0,2 milioni. Alla data della presente Relazione le azioni ordinarie proprie detenute sono pertanto 6.555.260 (1,68% del capitale di categoria).
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In linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi, si ritiene opportuno aggiornare le informazioni in materia di corporate governance fornite in occasione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ed alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 e che trovano ulteriori e precisi dettagli nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.
Per quanto riguarda il capitale sociale non sono intervenute modifiche nella sua entità e composizione nel corso del 2019. Pertanto al 31 dicembre 2019 il capitale sociale risultava pari ad Euro 335.069.009,80, composto da n. 439.241.296 azioni, di cui n. 389.131.478 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio.
Si ricorda che è in vigore dal 18 marzo 2016 la Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il comma 5 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata. La Società, a partire dall'esercizio 2016, anche in considerazione della tipologia dei propri business, ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei Resoconti Intermedi di Gestione al 31 marzo ed al 30 settembre.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
La Società ha provveduto all'adozione del Modello Organizzativo previsto dal D. Lgs. 231/01 ed al relativo Codice Etico, i cui ultimi aggiornamenti sono stati effettuati nel febbraio 2019.
* * *
Con riferimento a quanto previsto dagli artt. 36, 37 e 38 del Regolamento in oggetto si segnala che:
* * *
La Società non superando i parametri dimensionali, anche su base consolidata, previsti dalla norma in riferimento al numero dei dipendenti ed al volume dei ricavi non è tenuta a tale adempimento.
* * *
Non è stata condotta nessuna attività di ricerca e sviluppo nel corso del 2019 stante la tipologia di attività svolta dalla Società.
* * *
Il numero medio dei dipendenti delle società consolidate, comprensivo della capogruppo, a raffronto con quello dell'esercizio 2018, è il seguente:
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | Variazione | Variazione % | |
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 3 | 3 | - | 0,00% |
| 21,43% | 20,00% | |||
| Impiegati | 11 | 12 | (1) | -8,33% |
| 78,57% | 80,00% | |||
| Totale addetti (medio) | 14 | 15 | (1) | -6,67% |
| 100,00% | 100,00% |
Al 31 dicembre 2019 i dipendenti di Intek Group risultavano pari a 12, di cui n. 2 dirigenti e n. 10 impiegati.
Per quanto concerne il trattamento economico ed ogni altro aspetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategica si fa rinvio alla apposita Relazione sulla remunerazione, redatta in conformità alle apposite disposizioni emanate da Consob e facente parte della presente Relazione.
* * *
Intek Group nella sua posizione di holding di investimenti è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società partecipate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative, anche in dipendenza di contingenti situazioni di mercato. In particolare con riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente detenute, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.
La presente Relazione contiene alcuni dati e dichiarazioni di carattere previsionale in merito agli obiettivi prefissati dal Gruppo Intek e ad alcune ipotesi inerenti l'evoluzione patrimoniale, economica e finanziaria della Capogruppo e delle società controllate.
I dati e le dichiarazioni previsionali sulle attività e sui risultati attesi della Società e delle società controllate sono basati su stime aziendali e assunzioni concernenti eventi futuri e incerti, fra i quali l'evoluzione dell'economia nei principali paesi europei in cui il Gruppo opera, il verificarsi dei quali potrebbe evidenziare, anche con riferimento alla particolare situazione dell'attività economica in conseguenza della diffusione del Covid-19 e delle misure restrittive adottate per il suo contenimento, scostamenti potenzialmente significativi rispetto alle previsioni formulate. Non è possibile garantire che quanto previsto e atteso si realizzi effettivamente. Il Gruppo Intek è esposto inoltre alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio. I risultati definitivi del Gruppo Intek potrebbero, infatti, essere diversi da quelli ipotizzati a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori.
a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in essere sono tali da assicurare un'idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione del portafoglio clienti sulla base dell'esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. Il Gruppo prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o la concessione di nuovi finanziamenti bancari;
c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto al rischio che i fair value degli investimenti al di fuori dell'area Euro fluttuino in relazione alla variazione di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
* * *
Si ricorda l'emissione del nuovo Prestito Obbligazionario Intek Group 2020-2025 per Euro 75,9 milioni che, congiuntamente all'ottenimento di un finanziamento bancario di Euro 25 milioni e all'utilizzo di parte delle disponibilità liquide della Società, ha consentito il rimborso del precedente prestito obbligazionario.
E' altresì in corso l'operazione di Offerta Pubblica di Scambio sulle Azioni di Risparmio Intek Group, attualmente il procedimento amministrativo da parte di Consob è sospeso per gli effetti del Covid-19.
A partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Covid-19 e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati.
Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica e hanno creato un contesto di generale incertezza, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano prevedibili. Allo stato attuale non è possibile ancora formulare delle ipotesi circa gli impatti che tale situazione potrà avere sulla Società ed in particolare sugli investimenti in portafoglio; di tali considerazioni si è tenuto conto delle nelle valutazioni effettuate con riferimento alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale.
Nel mese di marzo 2020 sono state acquistate n. 841.688 azioni ordinarie proprie con un esborso finanziario di Euro 0,2 milioni. Alla data di approvazione del presente bilancio le azioni ordinarie proprie detenute sono pertanto 6.555.260 (1,68% del capitale di categoria).
Per ulteriori approfondimenti si rimanda a quanto già indicato nel corpo della relazione.
"L'Assemblea degli Azionisti di INTEK Group SpA, riunitasi in sede ordinaria in Milano, preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione
Milano, 29 aprile 2020
Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Vincenzo Manes)
ESERCIZIO 2019
E
REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123.BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58
DI
| Glossario 40 | ||
|---|---|---|
| Premessa 41 | ||
| 1. | Profilo dell'Emittente 43 | |
| 2. | Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 29 aprile 2020 44 | |
| 2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 44 |
||
| 2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 46 |
||
| 2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 46 |
||
| 2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 47 |
||
| 2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 47 |
||
| 2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 47 |
||
| 2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 48 |
||
| 2.8. Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) 48 |
||
| 2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) 48 |
||
| 2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.) 48 |
||
| 3. | Compliance (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 49 | |
| 4. | Consiglio di Amministrazione 50 | |
| 4.1. Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 50 |
||
| 4.2. Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 51 |
||
| 4.3. Organi delegati 55 |
||
| 4.4. Altri consiglieri esecutivi - Dirigenti con deleghe 57 |
||
| 4.5. Amministratori indipendenti 57 |
||
| 4.6. Lead Independent Director 58 |
||
| 5. | Trattamento delle informazioni societarie 58 | |
| 5.1. Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate 58 |
||
| 5.2. Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate 59 |
||
| 5.3. Internal Dealing 60 |
||
| 6. | Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett.d), TUF) 61 | |
| 7. | Comitato per le Nomine 61 | |
| 8. | Comitato per la Remunerazione 62 | |
| 9. | Remunerazione degli Amministratori 62 | |
| 10. | Comitato Controllo e Rischi 62 | |
| 11. | Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi 63 | |
| 11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi 68 |
| 11.2. | Responsabile della funzione di Internal Audit 68 | ||
|---|---|---|---|
| 11.3. | Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 69 | ||
| 11.4. | Società di Revisione 70 | ||
| 11.5. | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 70 |
||
| 11.6. rischi |
Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei 71 |
||
| 12. | Interessi degli Amministratori ed Operazioni con Parti Correlate 71 | ||
| 13. | Nomina dei Sindaci 75 | ||
| 14. D-BIS), |
Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) E TUF) 76 |
||
| 15. | Rapporti con gli Azionisti 78 | ||
| 16. | Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) | 79 | |
| 17. | Ulteriori Pratiche di Governo Societario 83 | ||
| 18. | Cambiamenti dalla Chiusura dell'Esercizio di Riferimento 83 | ||
| 19. | Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance 83 |
| n. | 2.1a | Informazioni sulla struttura del capitale e sugli strumenti finanziari |
|---|---|---|
| n. | 2.1b | Andamento dei titoli nel corso del 2019 |
| n. | 2.3 | Azionisti superiori al 5% |
| n. | 4.2 | Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti |
| n. | 4.2b | Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori |
| n. | 14a | Struttura del Collegio Sindacale |
| n. | 14b | Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci |
| Codice/ Codice di Autodisciplina: | il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana SpA, ABI, Assogestioni, Assonime e Confindustria. |
|---|---|
| Cod. Civ./c.c.: | il codice civile. |
| Emittente/Società/Intek Group/Intek: Intek Group SpA | |
| Esercizio: | l'esercizio sociale chiusosi al 31 dicembre 2019, cui si riferisce la presente Relazione. |
| Modello: | il modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001. |
| Regolamento Emittenti: | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti. |
| Regolamento Mercati: | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati. |
| Regolamento Parti Correlate: | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate. |
| Relazione: | la Relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF. |
| Testo Unico della Finanza/TUF: | il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. |
Il Consiglio di Amministrazione di Intek Group nella riunione del 29 aprile 2020, unitamente al progetto di bilancio relativo all'esercizio 2019, ha approvato anche la Relazione sul governo societario e gli assetti societari riferita a detto esercizio.
La Relazione qui riportata è redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito il "TUF"), come modificato dal D.Lgs. n. 254 del 30 Dicembre 2016 ed ai criteri previsti dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, nonché delle istruzioni al Regolamento Mercati emanate da Borsa Italiana SpA.
La Relazione tiene conto delle prescrizioni del Codice attualmente vigente (come modificato, da ultimo nel luglio 2018) ed accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf.
In particolare, la struttura della presente Relazione risulta conforme al Format (ultima edizione del gennaio 2019), predisposto da Borsa Italiana per la verifica della natura e del contenuto delle informazioni da inserire nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e/o per i controlli di competenza del collegio sindacale (art. 149, comma 1, lettera c-bis del TUF).
Si ricorda comunque che l'utilizzo del Format (la cui prima edizione risale al 2008) non risulta in alcun modo obbligatorio ai fini dei suddetti adempimenti ed è consultabile sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/documenti/format2019.en.pdf.
A tal fine si precisa che, in ossequio a quanto previsto dal novellato secondo comma dell'art. 123 bis del TUF, le informazioni ivi richieste, contenute nella presente Relazione, vengono rese note al pubblico sia mediante allegazione della presente Relazione al fascicolo di bilancio relativo all'Esercizio che mediante pubblicazione sul sito web della Società (www.itkgroup.it).
In conformità a quanto disposto dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, la Relazione evidenzia:
A quest'ultimo riguardo, considerato che le società con azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute a presentare all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio una relazione sulla remunerazione avente i contenuti previsti dal Regolamento Emittenti, al fine di evitare un'inutile duplicazione dell'informativa, le informazioni pertinenti in materia (cfr. Sez. 9) vengono fornite mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, così come già effettuato nella Relazione presentata con riferimento ai passati esercizi.
La presente Relazione è volta ad illustrare il modello di governo societario che Intek ha adottato nell'anno 2019, tenuto conto delle peculiarità della Società, finalizzato ad ottenere un suo sostanziale allineamento ai principi contenuti nel Codice, al quale la Società ha dichiarato di aderire sin dalla sua introduzione, nonchè alle relative raccomandazioni dell'Autorità di controllo, compatibilmente con la contenuta dimensione e struttura aziendale di Intek Group.
La Società ha provveduto fin dal bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2000 a fornire annualmente informazioni sulla propria corporate governance, sviluppando con continuità la qualità e la quantità delle stesse.
Sul sito www.itkgroup.it sono disponibili le singole Relazioni all'interno dei fascicoli di bilancio dei rispettivi esercizi; con decorrenza da quella relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2006.
Questa Relazione tiene infine conto del contenuto della lettera del 19 dicembre 2019, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance (il "Comitato") ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione (e per conoscenza agli AD e ai Presidenti dei Collegi Sindacali) delle società quotate italiane, alla luce delle risultanze del Rapporto annuale sull'applicazione del Codice (il "Rapporto") per il 2019 e dell'analisi dei comportamenti degli emittenti sui temi evidenziati nella citata lettera di accompagnamento, nonché delle riflessioni e degli approfondimenti svolti per la revisione del Codice.
Al riguardo, infatti, si ricorda che il Comitato ha approvata il nuovo Codice di Corporate Governance, in vigore a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020 e consultabile sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.
Nel Rapporto sono contenute le "Raccomandazioni del Comitato per il 2020", da sottoporre all'esame del consiglio, dei comitati competenti e dell'organo di controllo, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione del Codice o nelle spiegazioni fornite.
A tal fine, il Comitato ha raccomandato di:
L'operatività della Società, quale entità di investimento, si identifica in quella di una holding di interessi diversificati, la cui attività è indirizzata alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, orientata ad una ottica imprenditoriale dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle nuove strategie di sviluppo.
Intek Group realizza investimenti con orizzonti temporali di medio-lungo termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida e mira alla ridefinizione di portafogli flessibili con cicli di investimento più ridotti e generazione di cassa più veloce.
La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene perseguita attraverso la definizione di strategie di business ed il presidio della loro applicazione da parte delle società controllate, l'identificazione di accordi e/o opportunità di partnership, la valorizzazione di specifici asset e la gestione di operazioni straordinarie per le società controllate.
La Società ha mantenuto nel tempo la propria struttura di corporate governance secondo il modello tradizionale ex artt. 2380-bis e seguenti c.c., caratterizzato dalla presenza dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione (organo esterno).
Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto e da una serie di principi e procedure, periodicamente aggiornate in ragione dell'evoluzione normativa, dottrinale e giurisprudenziale e degli orientamenti e indirizzi del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2018, tenutosi subito dopo l'assemblea, che ne ha determinato la durata per gli esercizi 2018 – 2020, ha deliberato di istituire unicamente il Comitato Controllo e Rischi, formato da soli Amministratori indipendenti.
Infatti, come già avvenuto in precedenti esercizi, la Società ha ritenuto di non procedere alla istituzione del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione.
Per le motivazioni che hanno portato a questa decisione e per i rimedi previsti, si rimanda al capitolo 8 della presente Relazione ed alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 del regolamento Emittenti.
Per quanto riguarda le società del Gruppo, si precisa che la governance di KME SE, società tedesca, principale investimento di Intek Group, è organizzata secondo il modello renano, in linea con la normale operatività delle società tedesche, ovvero attraverso un Consiglio di Sorveglianza (Aufsichtsrat) ed un Comitato di Gestione (Vorstand).
Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance, oltre che costantemente in linea con la continua evoluzione normativa e con le best practice nazionali ed internazionali, ispirato ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice.
Alla data della presente Relazione, si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in considerazione dei valori di fatturato1 risultanti dal bilancio consolidato, pari ad Euro 13,1 milioni e di capitalizzazione media di mercato nel corso dell'esercizio 2019, pari ad Euro 137 milioni.
1 Rappresentato da Proventi netti da Gestione di Partecipazioni, Commissioni su garanzie prestate e Altri proventi operativi.
In particolare, la suddetta norma del TUF dispone che un'emittente assume la qualifica di PMI al sussistere di almeno uno dei seguenti requisiti da calcolarsi in base alle indicazioni fornite dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti: (i) un fatturato, anche anteriore all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni inferiore a 300 milioni di Euro; (ii) una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro. La Società, peraltro, cesserebbe di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate disposizioni, in caso di superamento di entrambi i predetti limiti (di fatturato e capitalizzazione media di mercato), per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.
La Società è infatti inserita nell'elenco pubblicato da Consob (http://www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotati-pmi) fra quelle che, sulla base dei dati di capitalizzazione e fatturato in possesso della Consob, ai sensi dell'art.2-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, così come modificato dalla Delibera Consob n. 20621 del 10.10.2018, risultano PMI.
Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale.
Con riferimento alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale di Intek Group ammonta ad Euro 335.069.009,80 ed è composto da complessive n. 439.241.296 azioni, delle quali n. 389.131.478 azioni ordinarie, pari all' 88,59% del capitale sociale e n. 50.109.818 azioni di risparmio, pari all'11,41% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale. Non si sono avute variazioni rispetto al 31 dicembre 2019.
L'Emittente, sempre alla data di approvazione della presente Relazione, ha in portafoglio numero 6.555.260 azioni proprie ordinarie.
Le n. 389.131.478 azioni ordinarie complessivamente esistenti rappresentano l'88,59% del capitale sociale e non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto.
Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alla apposita procedura prevista dall'art. 11 dello Statuto Sociale.
Come già riferito in altra parte della presente Relazione, la Società ha introdotto nell'esercizio 2015 modifiche allo statuto per recepire l'istituto della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano espressa richiesta, con iscrizione degli stessi nell'apposito elenco speciale.
Analogamente, le numero 50.109.818 azioni di risparmio complessivamente esistenti rappresentano, a loro volta, l'11,41% del capitale sociale e non attribuiscono diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.
I diritti degli Azionisti di Risparmio sono riportati agli artt. 145 e ss. del TUF ed agli artt. 5, 8 e 28 dello Statuto sociale.
Il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, che può partecipare con diritto di intervento alle Assemblee degli Azionisti titolari di azioni ordinarie ed i cui diritti sono indicati all'art. 27 dello Statuto, è la dott.ssa Simonetta Pastorino, nominata per gli esercizi 2018/2020 dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio tenutasi l'8 maggio 2018 ed il cui mandato scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Le azioni di risparmio garantiscono i seguenti privilegi patrimoniali:
il diritto ad un dividendo privilegiato fino a concorrenza di Euro 0,07241 per azione in ragione di anno e, in ogni caso, il diritto ad un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie nella misura di Euro 0,020722 per azione; fermo restando che, qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore in ragione di anno ad Euro 0,07241 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
in occasione della liquidazione della Società, in sede di riparto dell'attivo che residui, un diritto di preferenza per un importo pari ad Euro 1,001 per azione.
* * * * * *
La Società ha avviato in data 3 dicembre 2019 un'operazione che prevede:
L'Emittente, a servizio delle Offerte su Obbligazioni, ha proceduto quindi ad una emissione di obbligazioni ammesse alla quotazione sul MOT in data 18 febbraio 2020, rappresentata da n. 3.511.741 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 21,60 per complessivi Euro 75,9 milioni.
Infatti, in considerazione delle adesioni pervenute nell'ambito dell'Offerta di Scambio su Obbligazioni e dell'elevato numero di richieste di adesione pervenute nell'ambito dell'Offerta in Sottoscrizione, Intek si è avvalsa della facoltà di incrementare il valore nominale complessivo massimo dell'Offerta in Sottoscrizione fino ad Euro 37.877.760, corrispondenti a n. 1.753.600 Obbligazioni 2020 – 2025 (c.d. meccanismo di claw back).
Vengono di seguito riportate le principali caratteristiche del prestito obbligazionario in commento:
Il prezzo di rimborso (espresso come percentuale della quota del valore nominale oggetto di rimborso) è così definito, maggiorato degli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni oggetto di rimborso:
dallo scadere del secondo anno e fino allo scadere del terzo: 102%
Le Obbligazioni 2015 non portate in adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni sono state integralmente rimborsate alla data di scadenza (20 febbraio 2020).
Per maggiori informazioni sull'operazione di emissione del prestito obbligazionario "Intek Group SpA 2020 – 2025" (codice ISIN IT0005394884), attualmente in essere, si fa rinvio a quanto riportato sul sito web della Società alla pagina https://www.itkgroup.it/it/prestobbligaz2020\_2025.
Con riferimento all'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio, avente ad oggetto n. 50.098.017 azioni di risparmio Intek Group S.p.A., ossia la totalità delle azioni di risparmio dedotte le n. 11.801 azioni di risparmio proprie, essendosi avverata la condizione cui la stessa era soggetta (emissione di Obbligazioni 2020 per un ammontare nominale complessivo almeno pari a Euro 60,0 milioni), la Società ha dato inizio all'iter per il suo avvio.
Tuttavia, a seguito dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, si ricorda che non è stato possibile tenere la convocata assemblea ordinaria/straordinaria prevista dapprima per le date del 24/25 febbraio 2020 e successivamente per le date del 27/30 marzo 2020, rispettivamente in prima e seconda adunanza, che doveva adottare le delibere funzionali alla esecuzione di detta offerta.
La Società, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti, ha comunque provveduto al deposito presso la Consob del documento di offerta per lo svolgimento della relativa istruttoria.
In data 25 marzo 2020 la Consob ha poi comunicato, ai sensi dell'art. 103 del citato Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, la sospensione sino al 15 aprile 2020 dei termini del procedimento amministrativo relativo all'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio. Tale sospensione è stata successivamente prorogata fino al 15 maggio 2020.
Per ogni altra informazione relativa all'Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio si rinvia alla comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, pubblicata sul sito internet di Intek, che riporta la descrizione dettagliata degli elementi essenziali della stessa.
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Le Tabelle 2.1a e 2.1b allegate alla presente Relazione riportano rispettivamente l'anagrafica degli strumenti finanziari emessi dalla Società e il loro andamento in Borsa nel corso dell'esercizio, evidenziando la sua capitalizzazione di Borsa.
Al riguardo, si ricorda che in apposita sezione del sito www.itkgroup.it è a disposizione un'area dedicata agli strumenti finanziari ed alla loro quotazione, il cui aggiornamento è effettuato in continuo, riportando così in tempo reale l'andamento delle loro rispettive contrattazioni.
Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento né delle azioni né delle Obbligazioni "Intek Group SpA 2020-2025", quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.
Con riferimento alla data del 31 dicembre 2019 la partecipazione di Quattroduedue Holding B.V. nella Società è pari a complessive n. 182.778.198 azioni ordinarie, corrispondenti al 46,971% del capitale sociale di tale categoria.
Detta partecipazione è detenuta tramite la controllata totalitaria Quattroduedue SpA per n. 182.778.192 azioni ordinarie mentre le residue n. 6 azioni ordinarie, che non influiscono sulla percentuale di cui sopra, sono di proprietà diretta di Quattroduedue Holding B.V.
Rispetto all'intero capitale sociale, le azioni ordinarie complessivamente così possedute da Quattroduedue Holding B.V. sono pari al 41,612%.
Quattroduedue Holding B.V. detiene inoltre, tramite Quattroduedue SpA, n. 1.424.032 azioni di risparmio corrispondenti al 2,842% del capitale sociale di tale categoria ed allo 0,324% dell'intero capitale sociale.
Come da comunicazione del 2 luglio 2019, il cui contenuto è stato oggetto di pubblicazione a mezzo stampa in pari data e di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V., Vincenzo Manes, tramite Mapa Srl (Milano), con una partecipazione del 35,12%, Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44%, aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto le loro partecipazioni in detta Quattroduedue Holding B.V, con scadenza al 30 giugno 2022.
Nessuno dei soci detiene il controllo nè di detta società né di Intek Group, ai sensi dell'art. 93 del TUF.
La soglia di rilevanza prevista dall'art. 120, n. 2, come già riferito è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.
Alla data della presente Relazione gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono quelli indicati nella Tabella 2.3 allegata alla presente Relazione.
L'azionariato ordinario della Società, aggiornato in base alle risultanze del Libro Soci, è composto da n. 18.900 Azionisti circa.
La Società, alla data del 31 dicembre 2019, deteneva direttamente n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie, pari all'1,468% del capitale di tale categoria e all'1,301% del capitale sociale complessivo e n. 11.801 azioni di risparmio proprie, pari allo 0,024% del capitale rappresentato da detta categoria di azioni ed allo 0,003% del capitale sociale complessivo.
Il totale delle azioni proprie detenute da Intek Group ammontava al 31 dicembre 2019 a complessive n. 5.725.373 azioni pari all'1,303% del capitale sociale complessivo della Società.
Nel marzo 2020 sono state acquistate n. 841.688 azioni ordinarie proprie con un esborso finanziario di Euro 0,2 milioni. Alla data della presente Relazione le azioni ordinarie proprie detenute sono pertanto 6.555.260 (1,68% del capitale di categoria).
Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, salvo quanto già riportato in altra sezione della presente Relazione con riferimento alle previsioni statutarie in ordine al voto maggiorato come ivi illustrate.
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Salvo quanto previsto dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto, non sono previste restrizioni al diritto di voto.
Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2006 ha deliberato l'introduzione nell'art. 4 dello Statuto Sociale della facoltà per l'Assemblea degli Azionisti di escludere, in operazioni di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c..
Inoltre, l'art. 27 dello Statuto prevede che l'eventuale deliberazione di proroga della durata della Società (prevista al 31 dicembre 2050) non sia causa di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
Alla Società non è stata comunicata l'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF, salvo quanto in precedenza indicato in merito al patto esistente tra i soci di Quattroduedue Holding B.V., scadente il 30 giugno 2022 e riportato sul sito web della società www.itkgroup.it.
La Società, come pure le sue controllate, non hanno sottoscritto accordi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società medesima.
La Società non ha adottato alcuna norma statutaria in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma I e II del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui al successivo art. 104-bis, comma II e III del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio.
Non sono in essere deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.
L'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2019 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una autorizzazione ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/98 per acquistare, per un periodo di 18 mesi a partire dalla data di delibera, e disporre, senza limiti temporali, azioni ordinarie ed azioni di risparmio proprie, nei limiti di legge e di regolamento, stabilendo quale impegno finanziario massimo Euro 5.000.000.
Alla data della Relazione, la Società detiene e dispone di n. 6.555.260 azioni ordinarie, pari all'1,685% del capitale votante ed all'1,495% del capitale sociale complessivo.
Nessuna delle società controllate detiene azioni di Intek Group.
La Società, pur essendo controllata, tramite Quattroduedue SpA, da Quattroduedue Holding B.V., come sopra indicato, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
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Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione, come di seguito indicato:
pubblica di acquisto sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2019;
Intek Group aderisce al Codice, promuovendo l'introduzione dei relativi principi nel proprio sistema di governance, tenendo conto della peculiarità della propria struttura.
Nel caso in cui i principi ed i criteri applicativi del Codice non abbiano trovato completa attuazione, vengono fornite adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione.
Il testo vigente del Codice è disponibile presso Borsa Italiana SpA, anche attraverso la consultazione del sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.
Il Collegio Sindacale, come richiesto dall'art. 149, comma 1, lettera c.-bis del TUF vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice.
La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governance e sull'adesione al Codice di Autodisciplina attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi ed ai criteri applicativi previsti dal Codice e dalla best practice internazionale.
La Relazione è messa a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nella sezione "Governance".
I Comitati, istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (si rimanda sul punto ai successivi paragrafi 7, 8 e 10 della presente Relazione) in conformità al Codice, si riuniscono e svolgono le funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.
L'esame della struttura della governance operativa della Società, così come delineata dallo Statuto, dalle procedure adottate e come illustrata nella presente Relazione, evidenzia l'impegno di Intek Group nell'adesione alle regole di best practice comunemente condivise.
Né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Intek Group.
Le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono quelle previste dalle disposizioni legislative applicabili, integrate da quelle contenute nell'art. 17 dello Statuto Sociale. Si evidenzia che l'assemblea straordinaria dell'11 giugno 2014, che ha apportato modifiche allo statuto sociale, ha adeguato gli articoli 17 e 22 alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e relative disposizioni attuative.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e possono essere rieletti (art. 17 dello Statuto Sociale).
In occasione della presentazione della proposta di nomina di un nuovo Amministratore, l'Assemblea degli Azionisti è informata del suo curriculum vitae e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
La composizione dell'organo prevede un numero variabile di Amministratori tra un minimo di sette ed un massimo di undici.
La procedura di nomina riportata nell'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto di seguito indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito della stessa lista cui apparteneva l'amministratore cessato, senza vincoli dal numero di elencazione nella lista e la successiva assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero non in possesso dei requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso, sia il Consiglio che l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa protempore vigente ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
L'intera procedura per la nomina degli Amministratori è riportata dall'art. 17 dello Statuto Sociale ed è anche disponibile in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.
La Società non ha adottato piani per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenuti necessari in ragione della composizione dell'azionariato e dell'assetto delle deleghe.
Anche per quanto concerne gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali che debbano essere presenti in Consiglio si è ritenuto che la composizione, l'esperienza e l'attenzione degli azionisti di controllo della Società non richiedano la formulazione di detti orientamenti su aspetti di cui tali azionisti hanno completa conoscenza.
L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018 che ha determinato in nove (9) il numero dei componenti l'organo amministrativo (come riportato in precedenza, lo Statuto prevede un numero variabile di amministratori tra un minimo di 7 ed un massimo di 11).
La durata in carica è prevista per tre esercizi e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
La proposta per la candidatura degli Amministratori era stata tempestivamente presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue SpA (con un possesso del 45,75% del capitale ordinario) nel rispetto della procedura di cui all'art. 17 dello Statuto Sociale; l'Assemblea aveva approvato la proposta di nomina a maggioranza, con n. 185.495.807 voti favorevoli pari al 99,91% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 46,995% delle azioni aventi diritto al voto.
Nessun amministratore è stato designato attraverso la presentazione di una lista di minoranza.
Alla data della presente Relazione sono quindi in carica nove Amministratori.
Con riferimento ai requisiti di professionalità dei membri del Consiglio di Amministrazione si segnala che (i) in sede di accettazione della propria candidatura, ciascuno dei consiglieri ha dichiarato di possedere, i requisiti di onorabilità e professionalità normativamente previsti per la carica; e (ii) in occasione dell'autovalutazione annuale posta in essere, i consiglieri hanno altresì ritenuto adeguato al business caratteristico della Società tanto il bagaglio di competenze, esperienze e caratteristiche professionali dei singoli membri del Consiglio, quanto la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio medesimo e dei suoi comitati, anche con riferimento all'applicazione di criteri di diversità.
Il Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2019, ha inoltre verificato la sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri ed accertato il mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Giuseppe Lignana, Francesca Marchetti e Luca Ricciardi.
Agli Amministratori è richiesto di evidenziare tempestivamente il venir meno del requisito della onorabilità di cui all'art. 147 quinquies del TUF.
Nel corso del 2019, la sussistenza di tale requisito è stata valutata anche ai sensi della normativa di Banca d'Italia (D.Lgs. n. 469 dell'11 novembre 1998).
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione e/o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) od a provvedimenti di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono illustrate nei curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente nella sezione Governance/Organi Sociali (https://www.itkgroup.it/it/organisociali).
Per ulteriori dettagli si veda la Tabella 4.2 allegata alla presente Relazione, in cui sono riportati i nominativi di ciascun componente il Consiglio in carica, con specificazione della carica rivestita, dell'anno di nascita, dell'anzianità di carica, della lista da cui è stato tratto, della qualifica di Amministratore esecutivo, Amministratore non esecutivo e di Amministratore Indipendente, delle presenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati nel corso dell'Esercizio, nonché del numero degli incarichi di amministrazione e controllo attualmente ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.
Dalla data di chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio.
I nominativi degli Amministratori sono tradizionalmente riportati all'inizio dei fascicoli predisposti in occasione delle Assemblee della Società nonché della pubblicazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale.
La Società non ha, alla data della presente Relazione, applicato specifici criteri di diversità, anche di genere, né ha provveduto all'adozione di una politica di diversità per il Consiglio di Amministrazione poiché ritiene sufficiente ai fini di un'adeguata composizione dell'organo di amministrazione il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari, pro-tempore vigenti, nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale. In particolare, con riferimento alle disposizioni in tema di cosiddette "quote rosa", come recentemente modificate dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160, e applicabili a decorrere dal primo rinnovo degli Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente successivo al 1° gennaio 2020, data di entrata in vigore della predetta legge, si segnala che:
Si segnala che al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si applica il previgente art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, introdotto dalla Legge 120/2011 ai sensi del quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti.
A tal proposito si ricorda che, alla data della presente Relazione e nel rispetto delle citate disposizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società annovera tre consiglieri di genere femminile su nove, in linea con quanto previsto dalla norma in vigore.
Tale rappresentanza è inoltre assicurata anche nel Collegio Sindacale da un Sindaco Effettivo e da un Supplente, nominati in occasione del rinnovo delle cariche sociali nel 2018.
Si segnala che l'Emittente non ha adottato nel corso dell'Esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Ciò premesso,
l'Emittente ritiene che l'attuale organizzazione aziendale, oggetto di costante monitoraggio da parte dell'Emittente medesimo, permetta il raggiungimento dei predetti obiettivi.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare in via discrezionale il numero di incarichi che ciascun Amministratore può ricoprire, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati e fatti comunque salvi i diritti di legge e regolamentari, e ciò con riguardo:
Nel corso dell'Esercizio, nella seduta tenutasi in data 10 aprile 2019, il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.
Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori e in linea con le previsioni del Codice, si rimanda alla Tabella 4.2b allegata alla presente Relazione per l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori in carica in società per azioni (comprese quelle quotate in mercati regolamentati, anche esteri), in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.
La Società, in considerazione
non ha ritenuto necessario promuovere nel corso dell'Esercizio ulteriori iniziative ad hoc finalizzate ad accrescere la conoscenza degli Amministratori del settore di attività della Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento (c.d. "induction programme").
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale (art. 14 dello Statuto Sociale), ne determina le linee strategiche e ne persegue il raggiungimento, garantisce la continuità della gestione e provvede all'attribuzione delle deleghe agli Amministratori esecutivi (artt. 15 e 16 dello Statuto Sociale).
Sono altresì attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione i poteri di cui all'art. 2365 II co. Codice Civile, come previsto dall'art. 14 dello Statuto Sociale, in relazione alle deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione.
In aderenza a quanto stabilito dal Codice, viene messo in evidenza quale obiettivo prioritario del Consiglio di Amministrazione la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo sottolineando, tra l'altro, il suo compito di definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.
In tale ambito, durante le riunioni del Consiglio, vengono tradizionalmente fornite informazioni di dettaglio sull'attività svolta e sulle operazioni più rilevanti al fine di implementare la loro conoscenza da parte di Amministratori e Sindaci.
In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha esaminato la presente Relazione, son state anche fornite informazioni sulle modifiche di natura legislativa e regolamentare intervenute nel periodo che hanno interessato la governance della Società.
Per quanto concerne i documenti contabili, rientra tra le competenze del Consiglio di Amministrazione quello di redigere:
Nel corso del 2019 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte.
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata di circa 2 ore.
Nell'esercizio in corso il Consiglio di Amministrazione si è riunito 2 volte e sono state programmate ulteriori 2 riunioni.
E' prassi che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno venga portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci in anticipo rispetto ad ogni riunione, utilizzando il mezzo della posta elettronica, ponendo il dovuto riguardo al rispetto delle procedure per documenti o informazioni di natura riservata.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.6 si segnala che partecipano costantemente alle riunioni del Consiglio, il Segretario Roberto De Vitis, già direttore Affari Legali e Societari fino al 31 marzo 2017, ed il Dirigente Preposto, Giuseppe Mazza, che è anche Direttore Amministrativo della Società. In determinate riunioni consiliari possono partecipare, su invito del Presidente, anche altri dirigenti della Società e/o del Gruppo e professionisti incaricati di assistere la Società su particolari tematiche o specifiche operazioni.
Il calendario delle riunioni di Consiglio viene comunicato non appena disponibile a Borsa Italiana, e comunque entro il 31 gennaio, ed è anche disponibile sul sito della Società www.itkgroup.it.
Il Presidente ha per Statuto (art. 20) la legale rappresentanza, anche in giudizio, della Società, oltre che la firma sociale.
Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. a) del Codice, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e del sistema di governo societario.
Intek Group esercita un'attività di direzione e coordinamento su alcune delle sue controllate ed in particolare su I2 Capital Partners SGR SpA, Immobiliare Pictea Srl ed Intek Investimenti SpA, come comunicato, ai sensi dell'art. 2497-bis c.c., da parte degli amministratori di tali società.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume ogni determinazione in ordine all'attribuzione ed alla revoca di deleghe agli amministratori esecutivi.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. d) del Codice, il Consiglio ha determinato, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori esecutivi.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice, il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in occasione dell'esame delle relazioni periodiche, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. f) del Codice, si precisa che al Consiglio sono riservati:
Si precisa che i poteri per importi inferiori a quelli di esclusiva competenza del Consiglio sono stati conferiti al Presidente ed ai Vice Presidenti.
Con cadenza semestrale il Consiglio esamina la relazione prodotta dal Comitato per il Controllo e Rischi in cui vengono forniti gli esiti delle verifiche dallo stesso effettuate ed il proprio giudizio in ordine alla adeguatezza del sistema di controllo interno della Società.
In occasione della riunione del 29 aprile 2020, il Consiglio ha esaminato il giudizio espresso al riguardo dal predetto Comitato che è stato positivo.
Il Consiglio ha inoltre effettuato la propria autovalutazione mediante la richiesta di compilazione di un questionario trasmesso a tutti gli Amministratori, e che non ha fatto emergere rilievi.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice, si precisa che nella riunione del 29 aprile 2020 il Consiglio ha effettuato una positiva valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati.
Tale determinazione ha preso in considerazione il numero dei componenti il Consiglio e degli amministratori esecutivi, anche con riferimento alla incidenza della componente rappresentata dagli amministratori indipendenti, per i quali è stata accertata la sussistenza del requisito di indipendenza, tenendo altresì conto del loro elevato profilo professionale.
Per le informazioni sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sui compensi percepiti dagli Amministratori e dai dirigenti strategici si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF resa disponibile sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.
Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate della Società e del gruppo di cui la stessa è a capo, si rinvia a quanto verrà illustrato al riguardo nel successivo paragrafo 12.
Si precisa che non esistono delibere assembleari che prevedano deroghe al divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 cod. civ..
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Presidente (Vincenzo Manes) e due Vice Presidenti (Diva Moriani e Marcello Gallo), entrambi attualmente in carica.
Anche in considerazione della presenza di un azionista di controllo, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non è stato previsto alcun c.d. "Piano di Successione" per gli Amministratori esecutivi né il Consiglio di Amministrazione ne ha, al momento, valutato l'adozione (art. 5.C.1 del Codice).
Il Presidente, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia per maggior dettaglio, è il legale rappresentante della Società ed ha il potere di rappresentarla nei confronti dei terzi e in giudizio.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, ciascun Vice Presidente può sostituire il Presidente in caso di assenza e/o impedimento di quest'ultimo.
Si ricorda che Vincenzo Manes è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'assemblea dell'8 maggio 2018 e che il successivo Consiglio gli ha confermato i seguenti principali poteri e facoltà:
Nell'esercizio di tali poteri, il Presidente può stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della società ed il suo funzionamento. Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 5 milioni ed Euro 30 milioni.
Ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione i poteri per quanto attiene alla gestione dell'attività della Società nell'area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale, assicurativa e dell'information technology, nonché nell'area delle attività industriali, commerciali e dei servizi ed anche delle risorse umane e della comunicazione interna; per tali attività hanno potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione e dal Presidente Vincenzo Manes.
Nell'esercizio di tali poteri, i Vice Presidenti possono stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l'organizzazione della Società ed il suo funzionamento.
Sono previsti limiti di valore per l'esercizio delle deleghe compresi tra Euro 2 milioni ed Euro 15 milioni.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno costituire un Comitato Esecutivo, riservando al Presidente Vincenzo Manes ed ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo i necessari poteri.
Non vi sono altri consiglieri muniti di deleghe gestionali o comunque da considerarsi esecutivi ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.1. del Codice.
Si segnala comunque che al Direttore Amministrativo, Giuseppe Mazza, sono stati attribuiti dal Presidente, con procura speciale in data 19 dicembre 2012, successivamente integrata in data 29 luglio 2014, poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola, per operazioni con limiti di valore tra Euro 100 mila ed Euro 500 mila.
Si segnala che identici poteri sono stati attribuiti anche, con idonea procura rilasciata dal Presidente, al Segretario del Consiglio Roberto De Vitis, consulente esterno della Società che, fino al 31 marzo 2017 ha svolto le mansioni di Direttore Affari Legali e Societari della stessa.
Come meglio dettagliato nel paragrafo 12 per la parte dedicata alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente ed al Vice Presidente specifici poteri al riguardo.
Gli Amministratori esecutivi informano periodicamente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Come già sottolineato, tale informativa contribuisce ad accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori e dei Sindaci della realtà e delle dinamiche aziendali.
* * * * * *
Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 147 ter comma 4 del TUF ed anche con riferimento alle disposizioni di cui agli artt. 1 e 2 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene la propria composizione, sia sotto l'aspetto numerico che professionale, sia anche in considerazione della presenza di tre Amministratori indipendenti (pari ad un terzo dei suoi attuali componenti in carica), adeguata alle dimensioni dell'azienda ed alle problematiche da affrontare; analoga considerazione viene estesa nei confronti dei Comitati costituiti.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema del controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse.
La presenza di Amministratori esecutivi provvisti di una specifica ed approfondita esperienza professionale multidisciplinare nelle materie di carattere finanziario, industriale ed amministrativo consente di "coprire" in maniera adeguata la parte più significativa dell'attività aziendale.
Gli Amministratori non esecutivi, a loro volta, apportano un sicuro contributo in termini di professionalità ed esperienza al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Controllo e Rischi di cui fanno parte.
Fanno parte dell'attuale Consiglio di Intek Group n. 3 (tre) amministratori indipendenti.
Nel rispetto dei "criteri applicativi" 3.C.1. e 3.C.2. del Codice e come pure nel rispetto degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché della comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, per gli Amministratori Giuseppe Lignana, Francesca Marchetti e Luca Ricciardi viene confermato il mantenimento della loro qualifica di "Amministratori Indipendenti" ai sensi delle predette disposizioni, valutazione condivisa anche per il 2019 dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.
Si ricorda che la valutazione viene effettuata alla data delle rispettive nomine assembleari e quindi ripetuta nell'ambito delle procedure per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre.
Con riferimento al criterio di cui all'art. 3.C.1. lettera e) del Codice si segnala che per l'amministratore ing. Giuseppe Lignana, rimasto in carica per un periodo superiore a 9 anni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di valutare positivamente il possesso del requisito di indipendenza in
ragione della sua piena autonomia di valutazione e di giudizio, tenuto altresì conto della sua elevata professionalità.
Si evidenzia inoltre, con riferimento al principio 4.C.2, che richiede che almeno la metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione sia costituito da amministratori indipendenti, nel caso in cui non si costituiscano uno o più comitati, che la Società ha ritenuto sufficiente il numero di tre amministratori indipendenti, in considerazione della loro professionalità, autonomia e dell'elevato contributo alla discussione in seno al Consiglio di Amministrazione.
Si segnala, infine, che gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno, ovvero, ove necessario, in occasione di operazioni di particolare importanza nell'ambito delle attività del Comitato Controllo e Rischi, di cui fanno parte tutti gli amministratori indipendenti di Intek Group.
L'art. 2. del Codice, nei suoi paragrafi 2.C.3. e 2.C.4., sottolinea l'importanza della nomina di un Lead Independent Director da parte del Consiglio di Amministrazione in presenza di particolari situazioni legate al controllo della società ed ai poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso di Intek Group, in ragione degli accordi esistenti nella compagine sociale di Quattroduedue Holding B.V., accordi dei quali è stato dato atto in precedenza, Vincenzo Manes non assume la qualifica di azionista di controllo di tale società né quindi di Intek Group.
Inoltre, sono stati opportunamente valutati anche i seguenti elementi:
In ragione di tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla nomina del c.d. "lead independent director" al fine del coordinamento delle eventuali istanze e contributi degli Amministratori non esecutivi.
Desiderando evidenziare che la comunicazione al mercato degli "eventi societari" deve essere tempestiva, completa, adeguata e non selettiva, la Società ha adottato nel 2002 il "Codice di Comportamento in materia di informazione societaria su fatti rilevanti", accogliendo le sollecitazioni in tal senso del "Codice" e dando una evidenza formale ai principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato".
Con detto provvedimento, oggetto di successivi interventi, il Consiglio ha inteso dotarsi di una procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate, al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché allo scopo di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni.
Le successive innovazioni introdotte nella legislazione in materia di informazione societaria nel TUF, nonché da CONSOB a livello regolamentare e quindi da Borsa Italiana SpA, hanno portato ad una sua revisione nel marzo e nel novembre del 2006 e poi nel novembre del 2007.
In particolare, ricordiamo la nuova formulazione dell'art. 114 del TUF e, nel rispetto del successivo art. 115-bis, la conseguente individuazione delle persone, i c.d. "soggetti rilevanti", che hanno accesso alle c.d. "informazioni privilegiate", e la costituzione del relativo Registro con decorrenza dal 1° aprile 2006, strutturato in un format elettronico.
La procedura richiama prima di tutto gli Amministratori ed i Sindaci al rispetto della riservatezza delle informazioni privilegiate, principio esteso agli altri soggetti che per le loro funzioni possono ugualmente accedervi, riservando poi il loro trattamento a persone consapevoli della rilevanza della materia ed a conoscenza degli adempimenti e delle procedure in materia richiesti da CONSOB e da Borsa Italiana SpA.
Come anche riportato nel testo dell'art. 115-bis del TUF, la sua applicazione è riferita ai soggetti controllati dall'emittente quotato, escludendo quindi i soggetti controllanti.
La procedura in commento è in costante aggiornamento in funzione delle modifiche normative e/o regolamentari tempo per tempo introdotte, al fine di renderla ancora più adeguata ai diversi business del gruppo.
La comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate è effettuata mediante comunicati stampa – o altri mezzi idonei ai sensi di legge – il cui contenuto è approvato dal Presidente.
Di norma, ove possibile, i testi dei comunicati, approvati in bozza, vengono condivisi con i Consiglieri e i Sindaci in occasione delle relative riunioni del Consiglio.
I testi dei comunicati, una volta approvati dai competenti organi societari, vengono divulgati senza indugio a cura dei responsabili delle funzioni amministrative, in conformità con le disposizioni di volta in volta vigenti, anche mediante tempestiva pubblicazione sul sito internet dell'Emittente, dove rimarranno disponibili per il tempo minimo previsto dalle predette disposizioni.
Ai fini che precedono, la Società potrà avvalersi di soggetti terzi secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni.
Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti.
I soggetti predetti sono tenuti a dare immediata anche di tutte le informazioni rispetto alle quali sussistano ragionevoli dubbi circa la natura di informazioni privilegiate, e ad osservare i medesimi obblighi di riservatezza sopra indicati, fino al momento in cui la natura di informazioni privilegiate non sia venuta meno o sia stata esclusa.
Il Presidente valuta la rilevanza delle informazioni ricevute e, qualora le ritenga Informazioni Privilegiate, ovvero abbia dubbi in proposito, predispone immediatamente, insieme al responsabile della funzione amministrativa, uno o più comunicati stampa.
L'Emittente può ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, anche inerenti i soggetti controllati, quando vengono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
La valutazione della sussistenza delle predette circostanze è rimessa al Presidente.
La procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate è portata a conoscenza di tutti gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e i dipendenti dell'Emittente e dei soggetti controllati con mezzi idonei.
Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ai sensi di quanto previsto dall'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei regolamenti di esecuzione, la procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate adottata dall'Emittente prevede l'istituzione di un registro dei soggetti informati (il "Registro") la cui gestione è affidata al Responsabile Affari Legali e Societari della Società o comunque a chi ne ricopre la funzione.
Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto dell'Emittente, il Registro contiene i dati identificativi e le ulteriori informazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente riferite ai Soggetti Informati iscritti nel Registro.
Il Registro deve essere aggiornato qualora cambi la ragione dell'iscrizione di un soggetto informato, ovvero quando un nuovo soggetto informato debba essere iscritto, ovvero quando occorra annotare che un soggetto informato non ha più accesso ad informazioni privilegiate.
Le informazioni contenute nel Registro devono essere conservate per almeno 5 (cinque) anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.
Il soggetto responsabile della tenuta del Registro comunica tempestivamente ai Soggetti Informati la loro iscrizione nel Registro ed ogni aggiornamento delle informazioni che li riguardino, nonché gli obblighi derivanti dall'aver accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni relative (i) agli illeciti dell'abuso di informazioni privilegiate e della manipolazione del mercato e, più in generale, (ii) alla diffusione non autorizzata di informazioni privilegiate.
Con decorrenza dal 1° aprile 2006 ed a seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni in materia di internal dealing introdotte nell'ordinamento dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62 e dalle conseguenti modifiche contenute nel Regolamento Emittenti, l'Emittente si è dotato di uno specifico "Codice di Comportamento sull'Internal Dealing" (di seguito, il "Codice di Internal Dealing"), avente ad oggetto la disciplina degli obblighi informativi inerenti le operazioni su strumenti finanziari emessi dall'Emittente o altri strumenti finanziari ad essi collegati effettuate dai c.d. "soggetti rilevanti" e/o dalle persone ad essi strettamente legate, ai fini di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.
Il Codice di Internal Dealing costantemente aggiornato nel corso degli anni in ragione dei successivi provvedimenti normativi in materia, anche in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 114, settimo comma del TUF, nonché nell'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei relativi regolamenti di esecuzione, è stato modificato da ultimo in data 24 novembre 2016.
Il suddetto Codice di Internal Dealing è disponibile sul sito internet dell'Emittente alla pagina https://www.itkgroup.it/assets/files/tb/file/internaldealing/proc\_internal\_dealing\_241116\_ita.pdf.
Il Codice di Internal Dealing, oltre ad individuare i c.d. "soggetti rilevanti", definendone gli obblighi di comportamento e di informazione e il "soggetto preposto" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni stesse, ha posto il divieto al compimento delle operazioni sopra citate nei seguenti periodi: nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale.
Si segnala che, con l'entrata in vigore del Regolamento Europeo 596/2014 (c.d. MAR), è divenuto obbligatorio per i "soggetti rilevanti" il divieto di effettuare operazioni sugli strumenti finanziari della Società in determinati periodi (c.d. "black out periods").
Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto del Codice di Internal Dealing e sono disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente alla pagina https://www.itkgroup.it/it/internaldealing.
Nel rispetto delle nuove disposizioni in materia di remunerazione, le partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dei dirigenti strategici della Società e del Gruppo, sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa dunque rinvio.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l'altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento
Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
Si evidenzia che il 18 marzo 2016 è entrata in vigore la nuova Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016) che ha, tra l'altro, modificato il n. 2 dell'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo di pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l'approvazione della Relazione Semestrale consolidata che deve essere diffusa quanto prima possibile e comunque entro 3 mesi dalla chiusura del semestre.
Sono stati conferiti appositi poteri a Consob per stabilire, con proprio regolamento, l'eventuale obbligo di pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Al termine di una consultazione pubblica, Consob ha definito di non prevedere obblighi aggiuntivi lasciando alle singole società emittenti la scelta sulla pubblicazione o meno di detti aggiornamenti.
In considerazione di ciò, a partire dalla relazione sul primo trimestre 2016 la Società ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei successivi resoconti intermedi di gestione al 31 marzo ed al 30 settembre. Saranno comunque oggetto di tempestiva comunicazione le informazioni price sensitive.
A seguito dell'entrata in vigore della citata direttiva Transparency e del MAR, la Società, dopo attenta analisi, ha adeguato le proprie procedure sull'internal dealing e sull'informativa privilegiata.
Per le ragioni già illustrate in precedenza e ribadite nel prosieguo della presente Relazione, la Società non ha istituito Comitati che assommino in sè più funzioni.
Il Comitato per il Controllo e Rischi è nominato dal Consiglio di Amministrazione, ed è composto dagli Amministratori Giuseppe Lignana (Presidente), Francesca Marchetti e Luca Ricciardi.
I suoi componenti sono tutti Amministratori non esecutivi ed indipendenti, la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.
Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con una adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle sulla approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Svolge, inoltre, attività di supporto in ordine alla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate, alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza.
Per il maggiore dettaglio relativo all'attività del Comitato, si rinvia al successivo paragrafo 10.
La Società ha deciso, a partire dal 19 giugno 2015, di non istituire il Comitato per la Remunerazione, dotandosi di adeguate procedure per la determinazione della remunerazione degli amministratori esecutivi, come meglio illustrato nel successivo paragrafo 8 e nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rinvio.
Il Comitato per le Nomine (previsto dal Principio 5.P.1 del Codice) non è stato istituito, in quanto, richiamando le disposizioni del Principio 4.C.2., il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli Amministratori indipendenti, pari numericamente ad un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione, siano caratterizzati da un rilevante livello di autorevolezza ed autonomia decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle strutture della Società e del Gruppo.
Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:
possano essere discussi e decisi nell'ambito delle competenze e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea dell'8 maggio 2018, al pari di quello precedentemente in carica, ha ritenuto di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio ha ritenuto che la ridefinizione da parte della Società della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, abbia reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società, mentre quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti, è di competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate, fermo restando il coinvolgimento della capogruppo in relazione a compensi straordinari connessi alla dismissione degli investimenti.
I criteri di incentivazione di Amministratori esecutivi saranno sempre più correlati al raggiungimento di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in portafoglio (dividendi e capital gains) – e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società – piuttosto che – come in passato - ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.
In tale nuovo contesto, l'istituzione del Comitato per le remunerazioni avrebbe un ambito operativo estremamente limitato, tanto da non renderlo funzionale.
Si ritiene infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
I compiti stabiliti dal Codice di Autodisciplina a proposito del Comitato per le remunerazioni (cfr. Principio 6.C.5) possono quindi essere svolti, nel caso specifico di Intek Group, dal Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire all'organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole e la più accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare, all'occorrenza, dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di volta in volta, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.
L'esperienza e la indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al Consiglio un valido supporto, rendendo così pleonastica la nomina del Comitato per la Remunerazione.
Per le informazioni relative alle politiche di remunerazione adottate dall'Emittente e sui compensi percepiti dagli Amministratori, si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del regolamento Emittenti che sarà resa disponibile sul sito web della Società www.itkgroup.it nei termini di legge.
Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto dagli Amministratori ing. Giuseppe Lignana (Presidente), dott.ssa Francesca Marchetti e dott. Luca Ricciardi.
I suoi componenti sono tutti Amministratori indipendenti la cui esperienza professionale, anche in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione adeguata all'incarico.
Il Comitato Controllo e Rischi di Intek Group fissa le linee di indirizzo e di verifica del sistema del controllo interno teso all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi aziendali, in tale ambito:
Il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle sue funzioni.
Alle sue riunioni sono invitati il Presidente Vincenzo Manes, anche nella sua qualità di Amministratore Incaricato, e l'intero Collegio Sindacale.
Il Comitato si è riunito 5 volte nel 2019, rispetto alle 3 del precedente esercizio, e la partecipazione dei suoi componenti è stata pari al 100%.
Alle riunioni, oggetto di verbalizzazione, ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2020 si è riunito 1 volta; non è previsto un calendario per le sue prossime riunioni.
Per l'assolvimento dei propri compiti, non sono state messe a disposizione del Comitato specifiche risorse finanziarie, potendo questo utilizzare, all'occorrenza, le strutture della Società o far ricorso al supporto di consulenti esterni di propria fiducia, a spese della Società.
Nel rispetto del Principio 8 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno della Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.
Il Codice di Autodisciplina individua nel Sistema Controllo e Rischi (di seguito "SCIR") un insieme di regole procedure e strutture organizzative volti a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali.
Un efficace SCIR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorisce l'assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione societaria ed il rispetto di leggi, regolamenti e delle procedure interne.
Il sistema di controllo interno amministrativo-contabile di Intek Group, focalizzato sulla gestione dei rischi inerenti l'informativa finanziaria, non deve essere considerato separatamente dallo SCIR di cui costituisce una componente integrata, sebbene suscettibile di mantenimento autonomo, per ragioni di
efficienza operativa, nell'ambito del programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis TUF del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Tale sistema di controllo interno amministrativo-contabile è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Le linee guida seguite dalla Società relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema, fanno riferimento alle best practice riconosciute a livello internazionale ed in particolare al COSO - Internal Control – Integrated Framework)2 , che fornisce la definizione del controllo interno quale processo predisposto dalla Direzione della Società e altri collaboratori per fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi compresi in tre categorie (operation, reporting e compliance objective).
I principi seguiti, in accordo con il COSO - Internal Control – Integrated Framework, sono quelli di assicurare:
Il COSO Report indica anche le componenti essenziali del sistema con riferimento alle seguenti aree:
Le attività principali di un processo di gestione dei rischi aziendali sono le seguenti:
valutazione dei rischi;
identificazione delle misure di gestione dei rischi;
2 COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Internal Control - Integrated Framework, May, 2013.
Al fine di adempiere alle disposizioni contenute nell'articolo 154-bis del D. Lgs. 58/98, relative all'attestazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nel corso dell'Esercizio, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto un programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF, con il supporto della società di consulenza Operari Srl.
L'impostazione del programma di conformità fa riferimento al COSO - Internal Control – Integrated Framework integrato dalle linee guida e "best practice" quali:
Linee Guida ANDAF;
International Standards of Auditing;
L'adozione di standard e di normative, sia a livello nazionale che internazionale, ha consentito di costruire un programma di lavoro finalizzato a garantire l'attendibilità3 , l'accuratezza4 , l'affidabilità5 e la tempestività6 dell'informativa finanziaria.
Tale approccio può essere sintetizzato nelle seguenti fasi metodologiche:
3 Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati
4 Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.
5 Affidabilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.
6 Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione
L'ambito del programma di conformità prende avvio dalla definizione, con l'ausilio di metodologie quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio rilevanti associate ai cicli di business alimentanti, includendo come parte attiva del sistema di controllo il processo di chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.
Avvalendosi di approcci metodologici "risk-based" è stata condotta per la Capogruppo e per le entità coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi legati all'informazione contabile.
L'attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all'individuazione per ogni entità oggetto di analisi, della voce contabile rilevante, associata al relativo processo/flusso contabile alimentante. Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta ad una valutazione qualitativa del rischio inerente attraverso l'associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio7 riferite alle voci contabili rilevanti.
I rischi e le attività di controllo individuati, sono stati integrati in un apposito framework popolato di specifici obiettivi di controllo classificati nello standard CAVR (8 ) e direttamente correlati con le asserzioni di bilancio di cui sopra.
I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:
Tali controlli possono essere: di tipo "preventive" o "detective", a seconda se vogliono prevenire il verificarsi oppure rilevare anomalie o frodi tali da causare errori nell'informativa finanziaria; di tipo "manuale" o "automatico" come i controlli applicativi effettuati sui sistemi informativi a supporto del business.
Al fine di esprimere un giudizio professionale sull'effettiva esecuzione ed efficacia dei controlli interni amministrativo-contabili nell'Esercizio e sulla base dei risultati del follow-up, le procedure di test di conformità sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati mediante la richiesta ai referenti aziendali delle evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e in genere della loro disponibilità a dimostrare che i controlli siano stati effettivamente eseguiti e/o che non siano occorsi degli errori relativamente alle transazioni selezionate. Durante lo svolgimento dei compliance test previsti dal programma di conformità descritto più sopra, la società di consulenza Operari S.r.l. ha fornito aggiornamenti sul piano di attività, sul suo stato di avanzamento e sugli esiti finali al Dirigente Preposto e da questi comunicati ai vertici aziendali ed all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.
7 Esistenza e accadimento (E/O): le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;
Completezza (C): tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio;
Diritti e obbligazioni (R/O): le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data;
Valutazione e rilevazione (V/A): le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di riferimento;
Presentazione e informativa (P/D): le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate.
8 Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto.
Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, il Presidente ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno per l'Esercizio, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti CONSOB.
Il Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è stato ulteriormente rafforzato a partire dal 2014 con l'elaborazione del Piano di Internal Audit basato sulla valutazione dei rischi inerenti ad Intek Group SpA eseguita da parte della stessa Funzione di Internal Audit. Tale risk assessment ha rappresentato, infatti, un'attività di supporto a beneficio del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore Incaricato o, del Consiglio di Amministrazione nella sua interezza, nonché dei preposti al controllo interno, in merito alle rispettive responsabilità in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, consentendo l'identificazione dei principali rischi, in aggiunta a quelli di dominio amministrativo-contabile nonché quelli di conformità al D.Lgs. 231/2001, e ponendo le basi perché essi siano adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con il profilo di rischio assunto.
Definito l'ambito di riferimento del processo di Internal Audit, è stato, infatti, possibile condurre la valutazione sui rischi su cui il Piano deve basarsi coerentemente alle previsioni del mandato della Funzione di Internal Auditing, nonché degli standard (incluso l'ISO 31000 sul Risk Management per la parte specifica di identificazione e valutazione dei rischi) e delle migliori pratiche di riferimento. L'ambito così delineato è costituito dai processi di business e di supporto allo stesso in essere presso Intek Group, ciascuno caratterizzato da propri specifici obiettivi nonché dalle relative incertezze (rischi) che possono compromettere o, viceversa, facilitare il raggiungimento di tali obiettivi.
La valutazione dei rischi eseguita ha avuto ad oggetto gli obiettivi (e rischi) appartenenti ai domini operativo e di conformità, con esclusione per quest'ultimo dei particolari ambiti già presidiati da specifici processi di valutazione e in generale gestione dei rischi (es. ambito 231/2001; ambito 81/08; etc.). Allo stesso modo, come già riferito in precedenza, l'ambito amministrativo-contabile è stato escluso dal processo di internal audit in quanto già presidiato in termini di valutazione dei rischi e dei controlli interni mediante lo specifico programma a supporto dell'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF.
D'accordo con lo standard ISO 31000, il risk assessment è un processo e come tale la Società ha programmato il suo completamento e continuo aggiornamento, anche sulla base dei risultati delle verifiche eseguite, nonché in funzione dei cambiamenti del contesto di riferimento.
Intek Group definisce una chiara individuazione dei ruoli e delle funzioni coinvolte nello SCIR alle diverse fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Sistema stesso, con particolare riferimento agli attori coinvolti nelle diverse fasi delle attività (Dirigente Preposto, Responsabile Internal Audit, Process Owner, Control Owner, Tester) che riportano all'Amministratore Incaricato.
Il Dirigente preposto presidia il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria ed è responsabile delle fasi di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria e di identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.
A ciascuna delle fasi sopra menzionate corrisponde uno specifico output di sistema: anagrafica dei rischi, valutazione dei medesimi in termini di rischi inerente, anagrafica dei controlli e mappatura dei controlli ai rischi e alle voci di bilancio (framework di controllo), valutazione dei controlli, valutazione del rischio residuo e identificazione delle eventuali azioni di miglioramento.
La fase di valutazione dei rischi nonché dell'adeguatezza ed efficacia dei relativi controlli è eseguita dal Dirigente Preposto con il supporto della società di consulenza Operari S.r.l..
Il Dirigente preposto, sulla base della valutazione del rischio inerente e dei relativi controlli, provvede alla valutazione del rischio residuo, alle eventuali attività di aggiornamento del framework, alla risoluzione di eventuali non conformità ed al loro monitoraggio.
Il Presidente Vincenzo Manes è incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (l'"Amministratore Incaricato").
Nell'ambito della sua funzione, l'Amministratore incaricato ha sovrainteso all'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a).
Ha inoltre dato esecuzione, in coordinamento unitamente ai preposti al controllo interno, alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.
Si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
L'Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere al responsabile della funzione di internal audit, nell'ambito del mandato allo stesso conferito, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale.
Infine, ove se ne è profilata la necessità, ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.
L'attività di "internal audit" si identifica con quella del Responsabile del Controllo Interno.
Il Responsabile del Controllo Interno è nominato direttamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente al quale riferisce con continuità, senza cadenze temporali predeterminate; è gerarchicamente indipendente da ogni responsabile di aree operative e, a sua volta, non è responsabile di alcuna di esse. Riferisce inoltre al Comitato per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale.
La sua attività si identifica con quella di "internal audit", rispettando così la disposizione in tal senso contenuta nel nuovo testo del Codice di Autodisciplina.
Il Responsabile ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e la sua attività è finalizzata alla verifica ed alla valutazione della adeguatezza e della efficacia del sistema di controllo interno della Società nonché alla aderenza delle attività delle diverse funzioni aziendali alle procedure, alle politiche aziendali, alle leggi ed ai regolamenti esistenti, con particolare attenzione alla affidabilità ed integrità delle informazioni gestite, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla adeguatezza dei principi contabili utilizzati ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio, da effettuarsi unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del criterio 7.P.1 del Codice, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi della Società e delle sue controllate siano identificati e monitorati in un'ottica di seria e corretta gestione dell'impresa.
In virtù delle mutate dimensioni e struttura di Intek Group e della accentuazione della sua attività di Holding di partecipazioni, per la funzione di controllo interno è stato attuato un processo di riorganizzazione conclusosi con la esternalizzazione di tale mansione, affidata a soggetto di adeguata professionalità ed esperienza.
Il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2018, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di Internal Auditing per gli esercizi 2018-2020 a Operari Srl, soggetto che già assiste la Società nell'ambito delle verifiche delle procedure previste dalla Legge 262/2005.
Il responsabile della funzione in commento è stato individuato nel dott. Vittorio Gennaro, Partner e Amministratore Delegato di Operari Srl, già nominato anche quale terzo componente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.
La Società ha adottato un "Modello di organizzazione e di gestione ex D.Lgs. n. 231/01", (il "Modello") che viene aggiornato in ragione delle modifiche introdotte nel tempo nella normativa di riferimento, tenendo conto delle attività di prevenzione dei rischi reato nelle aree sensibili di attività della Società (con particolare riferimento ai reati societari ed agli abusi di mercato).
Il Modello è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2019, così da tener conto delle novità normative intervenute dall'epoca della precedente revisione dello stesso.
Il Modello si compone nelle seguenti parti:
Le regole contenute nel Modello si applicano a tutti coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo in Intek Group, ai loro sottoposti, sia dipendenti che collaboratori, nonché a tutti i consulenti, agenti, procuratori e, più in generale, terzi che agiscono anche di fatto per conto della Società, nei limiti dei poteri a questi delegati e relativamente all'ambito delle attività emerse come "a rischio".
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo con la funzione di vigilare sull'efficacia e sull'aggiornamento del modello e/o dei suoi elementi costituitivi.
L'Organismo di Vigilanza deve in particolare:
Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 maggio 2018, è in carica per gli esercizi 2018- 2019-2020 e risulta composto da due professionisti esterni, l'Avv. Fabio Ambrosiani (Presidente) e l'Avv. Elena Pagliarani e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Dott. Vittorio Gennaro.
L'Emittente non si è avvalso della facoltà di attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.
In particolare, anche considerato l'attuale sistema dei controlli implementato da Intek Group e le best practice in materia, si ritiene che i compiti attribuiti dalla legge all'Organismo di Vigilanza possano essere più efficacemente perseguiti attraverso un organismo di vigilanza ad hoc plurisoggettivo che unisca in sé competenze e professionalità diverse, rendendo così più efficace e penetrante l'attività dell'Organismo di Vigilanza.
Un estratto del Modello è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione profilo.
Deloitte & Touche SpA (di seguito "Deloitte") è la Società incaricata ai sensi degli artt. 155 e ss. del TUF della revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato, nonché della relazione semestrale consolidata limitata di Intek Group SpA.
Deloitte ricopre il ruolo di "revisore principale" e l'incarico in corso è stato deliberato dall'Assemblea del 31 maggio 2016, a seguito di proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale e terminerà con il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
Il responsabile dell'incarico per la Società di Revisione è il dott. Maurizio Ferrero. L'art. 17, comma IV del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 (il c.d. "Testo Unico della Revisione") fissa in n. 7 esercizi, il massimo di durata per tale responsabilità.
L'entità del totale dei compensi corrisposti nel 2019 dalla Società è di complessivi Euro 136 migliaia.
Sempre per il 2019, il totale dei compensi a livello di società controllate è stato di Euro 1.158 migliaia.
Nel corso dell'Esercizio sono stati assegnati, da parte di Intek e delle sue controllante, alla Società di Revisione ed alle società facenti parte dello stesso network ulteriori incarichi per Euro 279 migliaia.
Per il relativo dettaglio si rinvia alla nota integrativa del bilancio separato relativa all'Esercizio in commento.
Il Collegio Sindacale, nell'ambito della sua attività di vigilanza, verifica l'indipendenza della Società di Revisione.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013 ha nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Direttore Amministrativo Giuseppe Mazza, in considerazione dei requisiti professionali, delle caratteristiche e delle competenze di cui è in possesso, conferendogli idonei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, quale Dirigente Preposto.
Il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2018 ha rinnovato detto incarico a Giuseppe Mazza.
L'incarico ha una durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione, quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2020.
Il Dirigente preposto informa periodicamente l'Amministratore Incaricato, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta e collabora con continuità con la Società di Revisione.
La condivisione delle informazioni che si generano nei diversi ambiti di attività è assicurata da un flusso informativo strutturato che vede l'attiva partecipazione di tutti i soggetti investiti di funzioni all'interno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle funzioni in tale ambito svolte dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale e dall'Amministratore Incaricato.
Tale flusso informativo trova il suo momento di coordinamento in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, cui partecipano tutte le funzioni aziendali coinvolte.
Al riguardo si segnala l'attività del Dirigente Preposto che, unitamente al Presidente, fornisce, inoltre, l'attestazione prevista dal comma 5 dell'art. 154-bis TUF.
Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni con riferimento alle quali abbiano un interesse personale, non necessariamente in conflitto con gli interessi della Società.
La Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito la "Procedura"), adottata nel marzo 2003, è stata aggiornata più volte nel corso degli anni, l'ultima delle quali in data 11 febbraio 2019.
Detta Procedura tiene conto di quanto raccomandato da Consob, dà sostanza alla norma statutaria ed è conforme a quanto previsto dal Regolamento in materia adottato da CONSOB con propria delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito il "Regolamento Parti Correlate") che in particolare richiede che le operazioni con parte correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate, debbano essere effettuate nel rispetto dei principi di:
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la procedura prevista sia adeguata alla gestione dei conflitti di interesse.
Di seguito si riportano le disposizioni più significative della Procedura che è disponibile nella sua interezza in apposita sezione del sito web della Società https://www.itkgroup.it/assets/files/tb/file/particorrelate/proc\_parti\_corr\_110219.pdf.
Le parti correlate sono quelle come definite ed indicate da CONSOB.
Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2015 aveva definito di non considerare più quali parti correlate gli Amministratori esecutivi della subholding KME SE in quanto considerata come investimento.
Non è inoltre più considerata strategica I2 Capital Partners SGR in quanto, a seguito della conclusione del periodo di investimento, detta controllata non è più in grado di influenzare la politica strategica della Società.
Gli Amministratori ed i Sindaci della Società e delle sue controllate, come sopra individuate, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione, ne informano il Consiglio di Amministrazione, nella persona del suo Presidente, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Gli Amministratori per i quali sussista tale interesse hanno inoltre l'obbligo di astenersi dal voto e di assentarsi durante la relativa procedura, fatta comunque salva una diversa unanime determinazione del Consiglio.
E' inoltre prevista una procedura interna diretta alla redazione, gestione ed al mantenimento dell'elenco delle parti correlate provvedendo al suo aggiornamento su base semestrale, tenendo conto delle informazioni ricevute dagli Amministratori e dai Sindaci nonché dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Le società controllate del Gruppo sono tenute al rispetto della Procedura, per quanto applicabile, ed assicurano il flusso delle informazioni alla Società.
Per "operazioni con parti correlate" si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
Si considerano comunque incluse:
Nel rispetto di quanto indicato dal Regolamento CONSOB e dai suoi allegati, le operazioni sono suddivise in:
Il Comitato Controllo e Rischi, organismo nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto esclusivamente da Amministratori indipendenti e non esecutivi:
In presenza di operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve essere coinvolto nella fase delle trattative ed in quella istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.
Il Comitato ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative, nonché di farsi assistere da propri esperti indipendenti, a spese della Società, ai fini della valutazione delle caratteristiche dell'operazione.
Come già illustrato al paragrafo 8 – Comitato per le Remunerazioni, si ribadisce come il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto più idoneo per procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica e come, nel caso specifico di Intek Group, sia in grado di svolgere anche il compito previsto per il Comitato per le remunerazioni dal Principio 6.C.5 del Codice.
Si sottolinea inoltre come, per consentire al Consiglio di effettuare valutazioni il più possibile consapevoli, lo stesso potrà farsi supportare dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.
Alle riunioni del Comitato sono invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'intero Collegio Sindacale; possono inoltre essere invitati i dirigenti, i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate, i loro dirigenti nonché esponenti della Società di Revisione.
Le decisioni del Comitato sono regolarmente assunte a maggioranza e sono previste specifiche procedure alternative in presenza di operazioni nelle quali i suoi stessi componenti rivestano la qualifica di parti correlate.
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione e, ove applicabile, devono riportare le motivazioni in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Le operazioni di maggiore rilevanza sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto delle procedure previste dall'art. 19 dello Statuto Sociale, sentito il parere motivato del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il parere del Comitato ha natura vincolante, con l'avvertenza che l'operazione di maggiore rilevanza che non avesse ricevuto tale preventiva approvazione non potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione.
Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda comunque eseguirla, deve convocare senza indugio l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ponendo all'ordine del giorno l'approvazione della predetta operazione. L'Assemblea delibera al riguardo con le maggioranze previste dallo Statuto Sociale.
L'operazione si intende non approvata, e quindi non potrà essere eseguita, solo qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione e qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
Le operazioni di minore rilevanza di cui all'art. 11 del Regolamento Interno sono invece esaminate e deliberate dall'organo societario competente in forza delle procedure pro-tempore vigenti.
La Procedura prevede che il Presidente, ed in caso di sua assenza o impedimento, ed in via d'urgenza, ciascun Vice Presidente, purché singolarmente non in conflitto di interessi nella medesima operazione, abbiano il potere di approvare le operazioni con parti correlate della Società e delle sue società controllate di importo non superiore ad Euro 5 milioni.
Inoltre, le corrispondenti operazioni di importo superiore ad Euro 5 milioni, nonché quelle di importo inferiore per le quali sussista una situazione di conflitto di interessi in capo contemporaneamente, sia al Presidente che ad entrambi i Vice presidenti, devono essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.
In entrambi i casi, le operazioni sono comunque sottoposte al preventivo parere motivato non vincolante del Comitato Controllo e Rischi sull'interesse al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nel caso di operazioni rientranti nell'ambito delle decisioni riservate al Presidente (o ai Vice Presidenti) sulle quali il Comitato abbia espresso un proprio parere motivato negativo, il Presidente ne informa senza indugio gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione. E' facoltà di ciascuno dei componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, esclusi i membri del Comitato Controllo e Rischi, richiedere entro il termine di tre giorni la convocazione dello stesso al fine di deliberare in merito alla approvazione di tali operazioni.
Le disposizioni del Regolamento Interno non si applicano:
alle operazioni con o tra società controllate nonché alle operazioni con società collegate qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi ai sensi del Regolamento Interno, di altre parti correlate della Società.
Per le operazioni di maggiore rilevanza non soggette all'obbligo di pubblicazione del "Documento Informativo" ai sensi delle disposizioni applicabili, la Società:
Ai fini di valutare la non applicabilità del Regolamento Interno, non si considerano "interessi significativi":
Qualora sia prevista l'effettuazione di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate nell'arco di un anno, è possibile che le stesse siano autorizzate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di una "Delibera Quadro".
La Società fornisce informazione, nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale, come previste dall'art. 154-ter del TUF:
In presenza di un parere negativo espresso dal Comitato in materia di operazioni di minore rilevanza, la Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio e nel rispetto delle condizioni, termini e modalità previste dal Regolamento CONSOB, un "Documento" contenente la descrizione delle predette operazioni.
Ogni trimestre deve essere fornita al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, a cura degli Amministratori Esecutivi della Società, una specifica informativa sulle operazioni con parti correlate non soggette a preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. L'informativa deve riguardare la natura della correlazione, le condizioni, in particolare quelle economiche, le modalità ed i tempi di realizzazione dell'operazione, il procedimento valutativo seguito, l'interesse e le motivazioni sottostanti alla stessa.
Deve essere inoltre fornita specifica informativa sull'esecuzione delle operazioni preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione anche attraverso le c.d. "Delibere Quadro".
In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche da società controllate italiane o estere, è predisposto, ai sensi dell'art. 114 comma 5 del "TUF", un "Documento Informativo" redatto in conformità dell'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, allegato al Regolamento Interno sub lettera c) come sua parte sostanziale.
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato di verificare periodicamente l'efficacia della procedura adottata provvedendo in ogni caso alla sua revisione in contraddittorio con il Collegio Sindacale su base triennale, fatta comunque salva la possibilità di interventi più tempestivi anche al fine di assicurare la migliore efficienza del Regolamento medesimo.
Come già riferito, la Procedura è stata aggiornata l'11 febbraio 2019.
Gli artt. 10 (Convocazione dell'Assemblea) e 14 (Amministrazione della società) dello Statuto Sociale consentono al Consiglio di Amministrazione, qualora l'operazione con la parte correlata rivesta carattere di urgenza e non debba essere sottoposta alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, di eseguirla immediatamente nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Parti Correlate.
Se l'operazione fosse poi eseguita tramite una società controllata, il Consiglio di Amministrazione ne dovrà essere informato in occasione della sua prima riunione successiva all'effettuazione dell'operazione in commento. Inoltre, in presenza di operazioni da sottoporre alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che abbiano carattere di urgenza e che siano collegate a situazioni di crisi aziendale, l'operazione potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione in deroga alle disposizioni in materia purché alla successiva Assemblea chiamata a deliberare al riguardo si applichino le disposizioni previste dal Regolamento Parti Correlate per tali situazioni.
Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e sul suo concreto funzionamento.
L'art. 22 dello Statuto Sociale è interamente dedicato al Collegio Sindacale e, oltre ai requisiti di onorabilità e di professionalità che debbono possedere i suoi componenti, indica la procedura per la loro nomina che tra l'altro prevede:
l'inserimento nella lista di un sindaco supplente di designazione della minoranza destinato a sostituire il componente di minoranza che fosse cessato dalla carica;
in caso di parità di voti fra due o più liste, l'elezione a sindaci dei candidati della lista che sia stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti;
Si ricorda, in particolare, che i Sindaci non possono ricoprire più di cinque analoghi incarichi in società emittenti, come richiesto dagli artt. 148-bis del TUF e 144 terdecies del Regolamento.
Le disposizioni statutarie relative alla nomina del Collegio Sindacale sono disponibili in apposita sezione del sito https://www.itkgroup.it/assets/files/tb/file/statuto/statuto\_271217.pdf e si ricorda che la procedura è stata aggiornata e resa conforme alle nuove disposizioni in materia, da ultimo con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 11 giugno 2014.
L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato su designazione di Quattroduedue SpA, azionista di maggioranza della Società con un possesso a suo tempo del 45,75% del capitale votante, dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018 per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 e quindi scadrà in occasione della Assemblea alla quale sarà sottoposto il bilancio al 31 dicembre 2020.
L'Assemblea ha deliberato di approvare la proposta a maggioranza, con n. 185.564.795 voti favorevoli pari al 99,94% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 47,013% delle azioni aventi diritto al voto.
Nessun Sindaco è stato quindi designato attraverso una lista presentata da un Azionista di minoranza che l'art. 22 dello Statuto individua in una percentuale pari a quella più elevata determinata ai sensi degli artt. 147 ter, comma 1 del TUF e 144 quater del Regolamento Emittenti.
Si osserva che tale sua composizione è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Sindaco Effettivo dott.ssa Giovanna Villa e del Sindaco Supplente dott.ssa Elena Beretta.
I nominativi di tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica nel corso del 2019 sono elencati nella allegata Tabella 14a riportando un breve curriculum vitae di ciascuno di loro, disponibile anche in apposita sezione del sito https://www.itkgroup.it/it/organisociali.
* * * * * *
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) od a provvedimenti di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
I singoli componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato, in occasione della loro nomina, di possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto, come pure di non trovarsi in alcuna delle condizioni ostative e di cui all'art. 148 del TUF, impegnandosi a comunicare alla Società ogni eventuale mutamento entro 30 giorni dal suo verificarsi.
Con riferimento agli obblighi informativi previsti dall'art. 123-bis, comma 2, lett.d-bis), circa la verifica dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, come infra riferito, la Società vi ha dato corso pur rientrando tra i soggetti esonerati dalla norma in commento per l'insussistenza di due dei tre parametri a tal fine previsti (ricavi inferiori ad Euro 40 milioni e dipendenti inferiori a n. 250).
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, infatti, procedono annualmente alla verifica della sussistenza in capo a ciascuno dei suoi componenti del requisito della indipendenza in base ai criteri previsti per legge e dall'art. 8.C.1. del Codice.
Tali verifiche hanno interessato nel 2019 l'incarico dei Sindaci Marco Lombardi, Alberto Villani ed Elena Beretta in quanto presenti, come sindaci effettivi, in altri Collegi Sindacali di società del Gruppo e di società partecipate come di seguito dettagliato.
Al riguardo si è ritenuto che tali situazioni non limitino la loro indipendenza in ragione delle loro caratteristiche personali ed in quanto non rappresentano relazioni professionali "significative" nell'ambito complessivo della loro attività.
Il Collegio Sindacale ha dato atto dell'esito di tali accertamenti confermati anche nel rispetto dell'art. 149, comma I, lettera c.-bis del TUF che gli richiede di vigilare sulle modalità di concreta attuazione del Codice.
Gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e nel Gruppo sono indicati nella Tabella 14b, allegata alla presente Relazione, e sono messi a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.
Il loro attuale numero e rilevanza sono sempre inferiori per ciascun Sindaco alle soglie previste da CONSOB e dalle sopra ricordate regole deontologiche.
Ai membri del Collegio Sindacale sono conferite le funzioni e le responsabilità ad essi assegnate dal Codice Civile. L'art. 2402 primo comma, c.c. prevede che il Collegio Sindacale vigili sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010, relativo alla revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale ha assunto anche il compito di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".
L'istituzione di questo Comitato è finalizzata a minimizzare i rischi finanziari e operativi, i rischi di inosservanza delle disposizioni di Legge e/o di regolamento e di migliorare la qualità dell'informativa finanziaria. Il Comitato, che è stato individuato dal legislatore italiano nel Collegio Sindacale, ha i seguenti compiti:
Il Collegio Sindacale svolge la sua attività regolarmente ed assiste costantemente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché degli altri Comitati costituiti, coordinando in particolare la propria attività con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, il Collegio Sindacale ha nel tempo acquisita e sviluppata, e poi mantenuta in occasione dei mutamenti intervenuti nei suoi componenti, la possibilità di un contatto continuo con gli uffici della Società ai quali si rivolge direttamente ed in piena autonomia.
I suoi rapporti con la Società di Revisione sono improntati alla collaborazione ed allo scambio dei dati e delle informazioni.
In tale ambito, inoltre, il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione.
Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazioni, i compensi corrisposti ai Sindaci Effettivi sono riportati nella tabella predisposta secondo le disposizioni di CONSOB (ovvero "Schema 1" dell'allegato 3C del Regolamento Emittenti) contenuta nella Relazione sulla Remunerazione, ritenendoli commisurati all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
Durante l'esercizio 2019, il Collegio Sindacale si è riunito 5 volte (6 volte nel 2018); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 93% (100% nell'anno precedente). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 1 ora e mezza.
Nel corso del corrente esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte.
Nel 2019 almeno due componenti del Collegio Sindacale hanno preso parte a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
La partecipazione a dette riunioni può essere individuata anche come momento di coordinamento dei flussi informativi per quanto attiene alle rispettive funzioni delle attività dello stesso Collegio, del responsabile della funzione di Internal Auditing, dell'Amministratore Incaricato, della Società di Revisione e dei dirigenti amministrativi della Società.
La Società, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non ha adottato politiche in materia di diversità anche in relazione alla composizione degli organi di controllo, valutando in sede di nomina la scelta di ciascun soggetto investito di tale funzione in relazione al suo percorso formativo e professionale.
In occasione di tutte le Assemblee, viene messo a disposizione di coloro che vi prendono parte un fascicolo con la relativa documentazione. La qualità e la tempestività della comunicazione verso l'esterno, quali elementi fondamentali per assicurare la migliore informazione agli Azionisti ed al mercato, sono perseguite anche attraverso l'utilizzo e lo sviluppo del sito web https://www.itkgroup.it/it.
Fino al 30 novembre 2012, il sito web della società www.kme.com conteneva sia le informazioni di carattere legale e finanziario della società (KME Group SpA) sia le informazioni sull'attività e sui prodotti delle società industriali del Gruppo.
Il 1° dicembre 2012, a seguito del cambio di denominazione in Intek Group, la società ha adottato un nuovo sito web raggiungibile all'indirizzo https://www.itkgroup.it/it al quale vengono rinviati i visitatori sia dal sito www.kme.com, che adesso rappresenta solo le attività industriali della partecipata KME SE, che dal sito www.itk.it.
I siti sono accessibili senza restrizioni, gli argomenti sono facilmente reperibili e le informazioni di maggiore attualità sono opportunamente evidenziate. In particolare, è opportunamente precisato il riferimento alla pagina web nella quale l'informazione può essere consultata.
Il suo aggiornamento avviene in contemporanea rispetto alla immissione dei comunicati nel circuito telematico che, fino al 28 maggio 2012, è stato costituito dal sistema NIS (Network Information System) gestito da Borsa Italiana SpA e poi dal sistema "SDIR/NIS".
Da tale data, a seguito del recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva 2004/109/CE (la c.d. "Direttiva Transparency"), CONSOB, con propria delibera n. 18159 del 4 aprile 2012, ha infatti modificato la precedente situazione autorizzando l'esercizio del sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarketSDIR", gestito da Spafid Connect SpA. L'adesione a tale servizio è evidenziata nella home page del sito web della Società.
Il sistema consente la diffusione al pubblico dei comunicati emessi dalla Società attraverso il loro invio alle agenzie di stampa collegate al sistema stesso, a Borsa Italiana SpA, che le riporta a sua volta in un proprio avviso, ed a CONSOB.
Sul sito sono reperibili informazioni di carattere storico, documentale, contabile e finanziario (bilancio annuale, relazioni semestrali e trimestrali, prospetti ed altri documenti nel tempo prodotti) insieme a quelle relative agli eventi societari (quali ad esempio il calendario annuale degli eventi societari, la relazione sulla corporate governance e quella sulla remunerazione, i termini e le modalità per l'esercizio di diritti, il dettaglio per la convocazione delle assemblee e per le modalità di partecipazione alle stesse, le procedure di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale).
Una sezione è dedicata all'informazione borsistica, dove è possibile riscontrare gli andamenti delle quotazioni di borsa, aggiornati in continuo, di tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società, con le rispettive rappresentazioni grafiche.
Un'ampia sezione del sito è poi dedicata alla corporate governance (cariche sociali, Statuto, caratteristiche dei titoli emessi, Regolamento delle obbligazioni, Procedure e Codici Interni, verbali delle Assemblee degli Azionisti), con aree specifiche "dedicate" alle eventuali operazioni straordinarie in corso.
Una parte significativa delle informazioni, con particolare riferimento ai comunicati stampa, ai bilanci ed alle relazioni contabili di periodo, è disponibile anche in lingua inglese.
Nel corso del 2019, il sito www.itkgroup.it, disponibile in italiano ed in inglese, ha riscontrato oltre 173 mila contatti da parte di oltre 148 mila visitatori con oltre 741 mila pagine viste. Il picco di accessi al sito è concentrato nel periodo tra settembre e ottobre 2019.
E' possibile inviare richieste alla Società anche via e.mail rivolgendosi all'indirizzo [email protected].
L'attività informativa di investor relations è svolta dalle singole funzioni aziendali per le rispettive aree di competenza.
La scelta tiene conto delle attuali risorse e strutture interne della Società e, in ogni caso, consente di assicurare un servizio adeguato alle necessità ed alle richieste.
In occasione delle singole Assemblee degli Azionisti, sul sito web è stata dedicata una specifica area dove reperire con ancora maggiore facilità tutta la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno nonché quella relativa alle modalità di partecipazione degli Azionisti ordinari alle loro Assemblee, così come anche richiesto dall'art. 125 quater del TUF.
Analoga iniziativa è presa per gli Azionisti di Risparmio nonché per i titolari delle obbligazioni.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un sito web accessibile senza restrizioni ed aggiornato tempestivamente migliori ed incrementi la qualità e la quantità delle informazioni sulla Società e sul Gruppo, consentendo agli Azionisti, come pure ai titolari degli altri strumenti finanziari emessi dalla società ed al mercato, di disporre di uno strumento fondamentale per valutare la società e le sue iniziative.
La tempestività e le modalità con le quali le informazioni relative alle operazioni effettuate nel corso del 2019 sono state messe a disposizione hanno confermato la validità di tale scelta nella prospettiva di riservare in futuro una sempre maggiore attenzione alla comunicazione ed all'organizzazione ed all'aggiornamento del sito web della Società, elemento sempre di più strategico al fine di consentire a tutti i soggetti, senza restrizioni di sorta, la conoscenza più ampia ed immediata della Società.
In virtù delle misure così adottate che permettono di fornire una serie di informazioni di facile accesso e della contenuta dimensione aziendale, non è stata istituita una apposita struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, risultando efficace a tal fine l'attività informativa svolta dagli uffici amministrativi della Società investiti di volta in volta dalle richieste fatte dagli azionisti.
Le competenze e attribuzioni dell'Assemblea sono quelle previste dal Codice Civile e dal TUF.
L'avvenuto recepimento della Direttiva UE n. 36/2007, comunemente nota come "direttiva shareholdersrights", ha profondamente innovato le disposizioni in merito alla partecipazione degli Azionisti alla vita delle società quotate. Ulteriori modifiche sono state introdotte dal D. Lgs. 18 giugno 2012 n. 91, e dalle sue successive modifiche.
L'Assemblea degli Azionisti è infatti ora costituita da coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Le conseguenti modifiche sono state già introdotte nello Statuto e nelle procedure interne e sono dirette a confermare e ad assicurare la parità di trattamento di tutti gli Azionisti che si trovino nella stessa posizione per quanto concerne la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Lo Statuto (artt. 2 e 14) consente al Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito alla determinazione della sede sociale e di quella secondaria, alla fusione ed alla scissione di società controllate, di ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio e per adeguarlo a nuove disposizioni di legge nonché la competenza in particolari casi di operazioni con parti correlate sempre nel rispetto naturalmente delle deroghe consentite dalle disposizioni vigenti.
Si ricorda che nell'art. 10 dello Statuto Sociale si prevede che la convocazione avvenga tramite pubblicazione sul sito web della Società, e qualora richiesto sulla Gazzetta Ufficiale, ma che si è anche mantenuta la decisione di pubblicare il relativo avviso su un quotidiano, che per quanto di interesse sono: "Il Sole 24 Ore" – "MF/Milano Finanza" – "Italia Oggi"; in tal caso anche solo per estratto.
Nel 2012, sempre nell'ambito delle disposizioni già ricordate, anche le disposizioni dell'art. 125-bis del TUF relative alla redazione dell'avviso di convocazione delle assemblee sono state ulteriormente modificate.
In ogni caso, si segnala che il sito www.itkgroup.it contiene una specifica area destinata alla materia della corporate governance, area che si è continuamente arricchita e sviluppata. In occasione delle singole Assemblee, un'area specifica è dedicata alla documentazione relativa, comprendendo non solo la documentazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno ma anche quella relativa all'esercizio dei diritti degli Azionisti così come previsto dall'art. 125 quater del TUF, quale, ad esempio, il format per il voto per delega, la documentazione per la nomina del Rappresentante Designato e quella per l'esercizio del voto per corrispondenza. Nella medesima area sono pure riportate le modalità per proporre domande in occasione di una Assemblea e per richiedere integrazioni all'Ordine del Giorno.
In merito alle disposizioni relative al deposito delle azioni per la partecipazione all'Assemblea, l'art. 11 (Intervento e rappresentanza in Assemblea) dello Statuto Sociale recepisce il principio denominato della "record date"; in pratica, la partecipazione alle Assemblee è ora collegata alle evidenze delle scritture contabili risultanti alla giornata del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea di prima convocazione.
Le disposizioni, ai sensi delle nuove regole relative alle Assemblee degli Azionisti, sono state estese anche alle Assemblee Speciali dei portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società che fossero ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, quindi alle azioni di risparmio ed alle obbligazioni.
Si segnalano anche le disposizioni in materia di rilascio della delega e di notifica in via elettronica della stessa, pure contenuti nell'art. 11 dello Statuto Sociale che comprende anche le disposizioni per esercitare il voto per corrispondenza.
Le ulteriori modalità di partecipazione alla Assemblea sono contenute nell'art. 10 (Convocazione dell'Assemblea) dello Statuto Sociale; si segnalano, in particolare, le disposizioni a tutela delle minoranze in sede di nomina degli Amministratori e dei Sindaci.
Come elemento di difformità rispetto al Codice, si segnala che la Società ha ritenuto di non dotarsi di un autonomo "Regolamento di Assemblea" in quanto le relative disposizioni sono contenute nel Titolo III dello Statuto Sociale, il cui testo è disponibile nel sito web della Societàhttps://www.itkgroup.it/it nell'area profilo – statuto.
Nell'area Governance/Assemblee, con riferimento alla più vicina Assemblea degli Azionisti che fosse convocata, è possibile reperire ogni informazione di maggiore dettaglio in merito alla partecipazione alla specifica assemblea ed alla facoltà di porre domande.
Al riguardo, si ricorda in particolare l'art. 12 (Presidenza dell'Assemblea) dello Statuto Sociale che richiede espressamente al Presidente dell'Assemblea di garantire il corretto svolgimento dei lavori, dirigendo e regolando la discussione ed intervenendo sulla durata dei singoli interventi.
Alle Assemblee dei titolari di azioni ordinarie non possono partecipare i titolari di azioni di risparmio né delle obbligazioni.
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non sono previste restrizioni al diritto di voto.
L'assemblea straordinaria del 19 giugno 2015 ha introdotto gli articoli 11-bis, 11-ter ed 11-quater, istituendo la maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne facciano richiesta con la iscrizione nell'apposito elenco speciale che la Società ha istituito ed al quale attualmente risultano iscritti n. 2 azionisti.
Nel corso dell'esercizio 2019, si è tenuta solo una Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 16 maggio 2019.
Nel corso del 2020, alla data della presente Relazione, non si è tenuta alcuna Assemblea, essendo state rinviate, in virtù dei provvedimenti normativi emanati in conseguenza dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, sia l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria inizialmente convocata per il 24/25 febbraio 2020, rispettivamente in prima e seconda adunanza che la successiva Assemblea Ordinaria e Straordinaria convocata, in sostituzione della precedente, per il 27/30 marzo 2020, rispettivamente in prima e seconda adunanza, entrambe funzionali alla Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio, descritta in altra sezione della presente Relazione.
L'Assemblea predetta sarà riconvocata, nel rispetto dei termini e con le modalità di legge tempo per tempo vigenti.
Lo Statuto Sociale, salvo per quanto diversamente previsto dalle disposizioni legislative applicabili, non può essere modificato se non a seguito di deliberazione adottata dalla Assemblea degli Azionisti con le formalità, i quorum e le maggioranze previste dalle disposizioni legislative applicabili.
Lo Statuto Sociale contiene disposizioni a tutela degli Azionisti di minoranza in materia di convocazione dell'Assemblea e di integrazione del suo Ordine del Giorno (art. 10) e di nomina del Consiglio di Amministrazione (art. 17) e del Collegio Sindacale (art. 22), in merito alle facoltà di raccogliere deleghe di voto e di esercitare il diritto di voto per corrispondenza (art. 11) ed agli obblighi informativi degli amministratori esecutivi nei confronti degli altri consiglieri e del Collegio Sindacale (artt. 14 e 18) e del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio (art. 26).
In particolare, gli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) sono stati modificati nel corso del 2007, introducendo il metodo del voto di lista a favore delle minoranze e nel 2014, adeguandoli alla disciplina inerente all'equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla Legge n. 120/2011.
Si segnalano inoltre gli artt. 13 e 5 dello statuto che prevedono rispettivamente il diritto degli Azionisti di proporre domande prima dell'Assemblea (art. 125-bis, comma 4, lett. b), n. 1) del TUF) e la facoltà di richiedere l'identificazione degli Azionisti (art. 83 duodecies del TUF).
Si ribadisce che le più volte richiamate disposizioni entrate in vigore nel 2012 prevedono che l'avviso di convocazione indichi il termine entro il quale possono essere proposte domande prima dell'Assemblea, statuendo che tale termine non possa essere anteriore a tre giorni precedenti l'Assemblea di prima o di unica convocazione, ovvero a cinque giorni precedenti la predetta qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca una risposta prima dell'Assemblea. In tal caso, le risposte dovranno essere fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea, anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito web della Società.
La legittimazione a porre domande spetta ai soggetti titolari del diritto di voto e non ai soci.
Nell'art. 10 dello Statuto Sociale è evidenziato, nel rispetto dell'art. 126-bis del TUF, che i Soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare. La richiesta deve essere presentata per iscritto e deve contenere indicazione degli argomenti da trattare.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione dagli stessi predisposta, diversa da quelli di cui all'art. 125 ter, comma 1 del TUF.
La disposizione in parola, a seguito delle modifiche del 2012, è stata integrata al fine di consentire ai Soci che rappresentino una analoga partecipazione, di presentare, sempre entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione e secondo un procedimento simile a quello previsto per l'integrazione dell'Ordine del Giorno, proposte di delibera su materie già all'Ordine del Giorno.
In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Nei termini di legge, la richiesta d'integrazione e/o della presentazione di una nuova proposta di delibera vengono rese note con le stesse modalità previste per la convocazione dell'Assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per la medesima, mettendo a disposizione la Relazione predisposta dai Soci, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L'art. 10 dello Statuto Sociale, in coerenza con quanto previsto dall'art. 2367 del Codice Civile, prevede che gli Azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale espresso in azioni ordinarie possono chiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare l'Assemblea.
La richiesta dovrà essere formulata a mezzo di lettera raccomandata e dovrà contenere l'elenco degli elementi da inserire all'Ordine del Giorno e la dettagliata elencazione dei richiedenti, allegando copia di idonea comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la titolarità ed il numero delle azioni possedute.
Si ricorda che, a seguito della normativa emanata nell'ambito della emergenza causata dalla pandemia da Covid-19, ed in particolare con riferimento a quanto disposto dall' art. 106 del D.L. 17 marzo 2020 n.18, con riferimento alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all'insorgenza della epidemia da COVID-19:
deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.
L'Emittente, oltre al Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo contabile illustrate nella Sezione 11 della Relazione, non adotta pratiche di governo societarie ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.
A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.
Nel corso della riunione del 29 aprile 2020, è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione la lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del Collegio Sindacale della Società.
In particolare, anche tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, il Consiglio:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||
|---|---|---|---|---|
| Azioni Emesse | Codice ISIN | n. Azioni in circolazione |
% rispetto al c.s. | |
| Azioni ordinarie | IT0004552359 | 389.131.478 | 88,59% | |
| Azioni di risparmio al portatore | IT0004552367 | |||
| Azioni di risparmio nominative | IT0004552375 | 50.109.818 | 11,41% | |
| Totale azioni | 439.241.296 | 100,00% |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI | |||
|---|---|---|---|
| Codice ISIN | n. strumenti in circolazione |
||
| Obbligazioni non convertibili "Intek Group SpA 2015-2020" | IT0005074577 | 4.708.507 |
| ANDAMENTO TITOLI | ||||
|---|---|---|---|---|
| Valore massimo | Valore minimo | |||
| Mese | Quotazione | Mese | Quotazione | |
| Azioni ordinarie | Marzo | 0,3499 | Novembre | 0,2780 |
| Azioni di risparmio | Dicembre | 0,4561 | Novembre | 0,2968 |
| Obbligazioni Intek Group 2015- 2020 |
Gennaio | 102,06 | Dicembre | 100,23 |
Relazioni con gli azionisti:
telefono: 02 8062921 FAX: 02 8062940 Email: [email protected] Website: www.itkgroup.it
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||
|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
| Quattroduedue Holding BV |
Quattroduedue SpA | 46,97% | 61,66% |
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | COMITATO CONTROLLO E RISCHI |
COMITATO per la REMUNERA ZIONE (***) |
|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di | Data di | In carica | In carica | Lista | Esecutivi | Non | Indip. da | Indip. | Parteci | N. altri | (**) | Parteci | (**) | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nascita | prima | dal | fino a | ** | Esecutivi | Codice | da | paz. | incarichi | paz. | (*) | |||||
| nomina * | TUF | (*) | *** | (*) | ||||||||||||
| Presidente | Vincenzo Manes | 1960 | 14.2.2005 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 8 | |||||||
| Vice Presidente | Diva Moriani | 1968 | 27.4.2005 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 8 | |||||||
| Vice Presidente | Marcello Gallo | 1958 | 14.2.2005 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 4 | |||||||
| Amministratore | Giuseppe Lignana | 1937 | 12.1.2005 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | X | X | 6/6 | - | P | 5/5 | |||
| Amministratore | James Macdonald | 1951 | 30.4.2013 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 5/6 | 3 | |||||||
| Amministratore | Ruggero Magnoni | 1951 | 31.5.2016 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 9 | |||||||
| Amministratore | Alessandra Pizzuti | 1962 | 19.6.2015 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | 6/6 | 3 | |||||||
| Amministratore | Luca Ricciardi | 1973 | 30.4.2013 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | X | X | 6/6 | - | M | 5/5 | |||
| Amministratore | Francesca Marchetti | 1963 | 08.5.2018 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | X | X | X | 6/6 | 2 | M | 5/5 |
| ------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO------ | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento | CDA: 6 | CCR: 5 | CR: N/A | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% |
Nella tabella sono indicate le presenze alle riunioni verbalizzate. E' da ricordare che tutti i componenti dei Comitati e gli invitati alle riunioni, al di là della loro presenza alle stesse, ricevono con dovuto anticipo la documentazione e le informazioni relative ai punti all'Ordine del Giorno, partecipando al loro esame in preparazione delle deliberazioni da assumere.
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Tabella 4.2b è riportato l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P" se Presidente; "M" se membro.
(***) Comitato non più istituito come da delibera del C.d.A. del 19 giugno 2015 e dell'8 maggio 2018.
Di seguito sono riportati per ciascun Amministratore le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2019 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata, nonché le cariche in fondazioni e associazioni.
| Nominativo | Società | Carica | |
|---|---|---|---|
| Vincenzo Manes | |||
| Intek Group SpA (2) | Presidente del Consiglio di Amministrazione | ||
| I2 Capital Partners SGR SpA (1) | Presidente del Consiglio di Amministrazione | ||
| Nextep Srl Società Benefit | Presidente del Consiglio di Amministrazione | ||
| Quattroduedue Holding B.V. | Membro del Consiglio di Sorveglianza | ||
| KME SE (1) | Presidente del Consiglio di Sorveglianza | ||
| KME Mansfeld GmbH | Membro del Consiglio di Sorveglianza | ||
| Membro del Consiglio di Amministrazione e dei | |||
| Tod's Group (2) | Comitati Remunerazione e CO/Rischi | ||
| Compagnia Immobiliare Azionaria | |||
| (CIA) SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Class Editori SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Fondazione Dynamo | Presidente del Consiglio di Amministrazione | ||
| Fondazione Adriano Olivetti | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Fondazione La Triennale di Milano | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Fondazione Italia Sociale | Presidente | ||
| Robert Kennedy Human Rights | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Diva Moriani | ||||
|---|---|---|---|---|
| Intek Group SpA (2) |
Vice Presidente del Consiglio di | |||
| Amministrazione | ||||
| Nextep Srl Società Benefit | Amministratore Delegato | |||
| Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale |
Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza e | ||||
| KME SE (1) | Presidente dell'"Audit and Strategy Committee" in seno al "Supervisory Board" |
|||
| KME Germany GmbH (1) | Membro del Consiglio di Sorveglianza | |||
| KME Mansfeld GmbH | Membro del Consiglio di Sorveglianza | |||
| KME Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione | |||
| Membro del Consiglio di Amministrazione – | ||||
| Moncler SpA (2) | Presidente dei Comitato Remunerazione e | |||
| Nomine e Membro del Comitato Parti Correlate | ||||
| Membro del Consiglio di Amministrazione – | ||||
| ENI SpA (2) | Presidente del Comitato Nomine e Membro dei | |||
| Comitati Controllo Interno e Remunerazione |
| Membro del Consiglio di Amministrazione – Presidente del Comitato Nomine e |
|
|---|---|
| Assicurazioni Generali (2) |
Remunerazione e Membro del Comitato Parti |
| Correlate | |
| Fondazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Fondazione Dynamo Camp Onlus | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Intek Group SpA (2) | Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione |
|---|---|
| I2 Capital Partners SGR SpA (1) | Amministratore Delegato |
| ISNO 3 S.r.l. in liquidazione | Liquidatore |
| KME SE (1) | Membro del Supervisory Board |
| KME Germany Bet. GmbH (1) | Membro del Consiglio di Sorveglianza |
| Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale |
Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Fondazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Fondazione Vita | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| Fondazione Dynamo Camp Onlus |
Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Giuseppe Lignana | ||
|---|---|---|
| Membro del Consiglio di Amministrazione e | ||
| Intek Group SpA (2) | Presidente del Comitato Controllo e Rischi |
| James Macdonald | ||
|---|---|---|
| Intek Group SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Hanseatic Americas Ltd. | Director | |
| Hanseatic Europe Sarl | Manager | |
| Hansabay Pty. Ltd. | Director | |
| Abolango Stiftung | Director |
| Raffaele CARUSO SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
|---|---|---|---|
| Membro del Consiglio di Amministrazione e | |||
| Compagnie Financiere Richemont SA | Membro Audit Committee | ||
| Compagnie Financiere Rupert SCA |
Unlimited Partner / Socio Accomandatario | ||
| Intek Group SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| FMSI Social Investment Srl Impresa | |||
| Sociale | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| IMMSI SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| Omniainvest SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione | ||
| M&M Capital Ltd. | Chairman | ||
| Quattroduedue Holding BV | Supervisor Director | |
|---|---|---|
| Senior Advisor to IFM Global Infrastructure | ||
| IFM Investors | Fund | |
| Fondazione Dynamo | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Fondazione Giuliano e Maria Carmen | ||
| Magnoni Onlus | Socio Fondatore e Presidente | |
| Fondazione Laureus Sport for Good | Socio Fondatore e Presidente | |
| Italia Onlus | ||
| Fondazione Cologni dei Mestieri | ||
| d'Arte | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| Lehman Brothers Foundation Europe | Trustee |
| Alessandra Pizzuti | ||
|---|---|---|
| Intek Group SpA (2) | Membro del Consiglio di Amministrazione | |
| KME SE (1) | Membro del Consiglio di Sorveglianza | |
| KME Germany Bet. GmbH (1) | Membro del Consiglio di Sorveglianza | |
| KME Mansfeld GmbH | Membro del Consiglio di Sorveglianza |
| Luca Ricciardi | ||
|---|---|---|
| Membro del Consiglio di Amministrazione e del | ||
| Intek Group SpA (2) | Comitato Controllo e Rischi |
| Membro del Consiglio di Amministrazione e del | ||
|---|---|---|
| INTEK Group SpA (2) | Comitato Controllo e Rischi | |
| Nuovi Investimenti SIM SpA | Sindaco effettivo | |
| Festa Trasporti e Logistica Srl | ||
| Unipersonale | Sindaco effettivo |
(1) società facente capo ad Intek Group SpA;
(2) società quotata in un mercato regolamentato.
* * * * * *
| Carica | Componenti | Anno di | Data di prima | In carica | In carica | Lista | Indipendenza da | Partecipaz. | Numero di altri |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nascita | nomina * | dal | fino a | ** | Codice | *** | incarichi **** | ||
| Presidente | Marco Lombardi | 1959 | 1.9.2008 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | 5/5 | 6 |
| Sindaco effettivo | Giovanna Villa | 1966 | 08.05.2018 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | 5/5 | 9 |
| Sindaco effettivo | Alberto Villani | 1962 | 30.4.2013 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | 4/5 | 31 |
| Sindaco supplente | Elena Beretta | 1969 | 19.6.2015 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | == | 9 |
| Sindaco supplente | Andrea Zonca | 1966 | 30.4.2013 | 08.05.2018 | 31.12.2020 | M | x | == | 19 |
| ---------- SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ---------- |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%
Di seguito, sono riportate, per tutti i Sindaci in carica nell'esercizio cui fa riferimento la presente Relazione, le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2019 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.
| Nominativo | Società | Carica |
|---|---|---|
| Marco Lombardi | ||
| Brandini SpA | Presidente del Collegio Sindacale |
|
| INTEK Group SpA (2) | Presidente del Collegio Sindacale | |
| KME Italy SpA (1) |
Sindaco Effettivo | |
| JSW Steel Italy Piombino SpA | Sindaco Effettivo | |
| GSI Lucchini SpA | Sindaco Effettivo | |
| Piombino Logistics SpA | Sindaco Effettivo | |
| Palomar SpA | Sindaco Effettivo | |
| Fondazione Angeli del bello | Membro del Collegio dei Revisori | |
| Giovanna Villa | ||
| INTEK Group SpA (2) | Sindaco effettivo | |
| Lenovo Italy Srl | Sindaco Unico e Membro dell'OdV | |
| Lenovo Global Technology Italy Srl | Sindaco Unico e Membro dell'OdV | |
| OMP Racing SpA | Sindaco effettivo | |
| Malvestiti SpA | Sindaco effettivo | |
| Eolo SpA | Sindaco effettivo | |
| Skylink Srl | Sindaco effettivo | |
| Cometa Srl | Sindaco effettivo | |
| Fratelli Carlotto Srl | Sindaco Unico | |
| Lubra SpA | Sindaco effettivo | |
| Italian Gasket SpA | Membro dell'OdV | |
| Kardia Srl | Presidente dell'OdV | |
| Alberto Villani | ||
| INTEK Group SpA (2) | Sindaco effettivo |
|---|---|
| AGB Nielsen M.R. Holding SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| BBC Italia Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Bennet SpA | Sindaco effettivo |
| Bennet Holding SpA | Sindaco effettivo |
| BTSR International SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Compagnia Padana per Investimenti SpA | Sindaco supplente |
| Carcano Antonio SpA | Sindaco effettivo |
| De Longhi Capital Services Srl | Presidente Collegio Sindacale |
| De Longhi Appliances Srl | Presidente Collegio Sindacale |
|---|---|
| De Longhi SpA | Sindaco effettivo |
| Effe 2005 Gruppo Feltrinelli SpA | Sindaco effettivo |
| Finmeg Srl | Sindaco effettivo |
| Fratelli Consolandi Srl | Presidente Collegio Sindacale |
| Gallerie Commerciali Bennet SpA | Sindaco effettivo |
| HDP SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Impresa Costruzioni Grassi & Crespi Srl | Sindaco supplente |
| Impresa Luigi Notari SpA | Sindaco supplente |
| Lambda Stepstone Srl | Sindaco effettivo |
| Meg Property SpA | Sindaco effettivo |
| Over Light SpA | Sindaco effettivo |
| Pirelli & C. SpA (2) | Sindaco effettivo |
| Quattroduedue SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Royal Immobiliare Srl | Amministratore Unico |
| San Remo Games Srl | Sindaco Unico |
| Selecta SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Selecta Taas SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| SO.SE.A. Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Tenuta Montemagno Soc. Agricola SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| TP Industrial Holding SpA | Sindaco effettivo |
| Vetus Mediolanum SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Vianord Engineering SpAs | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Carcano Antonio SpA | Sindaco supplente |
|---|---|
| Fratelli Consolandi Srl | Sindaco effettivo |
| I2 Capital Partners SGR SpA (1) | Sindaco effettivo |
| Impresa Costruzioni Grassi e Crespi Srl | Sindaco supplente |
| INTEK Group SpA (2) | Sindaco supplente |
| Intek Investimenti SpA (1) | Sindaco effettivo |
| Lariohotels SpA | Sindaco supplente |
| Quattroduedue SpA | Sindaco effettivo |
| Romeo Maestri & Figli SpA |
Sindaco supplente |
| Tenuta Montemagno Soc. Agricola SpA | Sindaco supplente |
| Arsonsisi SpA (Gruppo JColors) | Sindaco effettivo |
|---|---|
| Axxam SpA | Sindaco effettivo |
| Clovis Oncology Italy SpA | Sindaco effettivo |
| Clovis Oncology IT SpA | Sindaco effettivo |
|---|---|
| Dalmar SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Dalmar Impianti SpA | Sindaco effettivo |
| Environnement Italia SpA | Sindaco effettivo |
| Erich Weitzmann SpA | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Presidente Collegio Sindacale e Membro | |
| Fidiger SpA | Organismo di Vigilanza |
| Immobiliare A. Cerreto SpA | Presidente Collegio Sindacale |
| Impresa Luigi Notari SpA | Sindaco effettivo |
| INTEK Group SpA (2) | Sindaco supplente |
| Over Light SpA | Sindaco effettivo |
| Rodigas Srl | Sindaco effettivo |
| Romeo Maestri & Figli SpA |
Sindaco effettivo |
| Sevecom SpA | Sindaco effettivo |
| Sireg Geotech Srl | Revisore Legale |
| So.Se.Co. Srl | Membro del Consiglio di Amministrazione |
| Tankoa Yachts SpA | Sindaco effettivo |
| Trustfid SpA | Presidente Collegio Sindacale |
Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche
Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2020
Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 335.069.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| 1 | Sezione I – La Politica della Remunerazione 98 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1.1 | Introduzione 98 | |||
| 2 | Governance di Intek Group 99 | |||
| 2.1 | Le cariche sociali 99 | |||
| 2.1.1 utilizzate 99 |
Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione della politica di remunerazione e le procedure | |||
| 2.1.2 | Modifiche e deroghe alla Politica 100 | |||
| 2.1.3 | Il Comitato per la Remunerazione, ruolo, composizione ed attività 101 | |||
| 2.2 | Principi Generali delle Politiche di Remunerazione 102 | |||
| 2.2.1 | Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione 102 | |||
| 2.2.2 | Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche 103 |
|||
| 2.2.2.1 | Membri del Consiglio di Amministrazione 103 | |||
| 2.2.2.2 | Amministratori Esecutivi 103 | |||
| 2.3 | Le componenti del pacchetto retributivo del top management 105 | |||
| 2.4 | Altre informazioni 105 | |||
| 2.5 | Collegio Sindacale 105 | |||
| 3 | Sezione II – Relazione sulla Remunerazione esercizio 2019 107 | |||
| 3.1 | Prima parte: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione 107 | |||
| 3.1.1 | Il Consiglio di Amministrazione 107 | |||
| 3.1.1.1 | Compensi statutari ed assembleari. 107 | |||
| 3.1.1.2 | Compensi degli Amministratori con particolari cariche. 107 | |||
| 3.1.1.3 | Compensi degli Amministratori non esecutivi nell'ambito dei Comitati. 107 | |||
| 3.1.2 | Compensi dei Dirigenti strategici e di altri Dirigenti. 107 | |||
| 3.1.3 | Piani di stock option 108 | |||
| 3.1.4 | Il Collegio Sindacale 108 | |||
| 3.2 | Seconda parte: Tabelle 109 | |||
| 3.2.1 | Compensi degli amministratori 109 | |||
| 3.2.2 | Stock Option 112 | |||
| 3.2.3 | Piano di incentivazione monetaria. 114 | |||
| 3.2.4 | Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche. 116 |
|||
| 3.2.5 | Compensi del Collegio Sindacale 118 |
il presente documento illustra, nella sua prima Sezione, la Politica della Remunerazione (di seguito "Politica") relativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale della società Intek Group SpA (di seguito "Intek Group" o "Intek" o la "Società"). Nella seconda Sezione illustra invece l'attuazione delle politiche retributive vigenti ed i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 (di seguito la "Relazione sulla Remunerazione" o anche solo "Relazione"). In particolare:
La Politica descritta nella prima sezione è riferita ad un arco temporale annuale ed è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (di seguito "Codice"). In particolare, la Politica ha validità dalla data della sua approvazione fino alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, che coinciciderà con la data di scadenza dei mandati di Amministratori e Sindaci. La Politica è definita in misura tale da attrarre, motivare e trattenere risorse dotate delle competenze professionali (sia manageriali che tecniche) richieste per gestire con successo la Società e le sue strategie, come definite dal Consiglio di Amministrazione, nonché per aiutare il perseguimento degli interessi a lungo termine e la sostenibilità della Società stessa. La Politica è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., come modificato nel luglio 2018 e tiene conto delle previsioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), all'art. 84-quater del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Schema 7-bis; nonché delle disposizioni contenute nella procedura per le operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010, nella versione aggiornata in data 19 febbraio 2019, ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.
La Relazione sulla Remunerazione è un documento approvato dal Consiglio di Amministrazione, redatto in conformità all'allegato 3A, schema 7 bis, del Regolamento Emittenti, che viene depositato presso la sede legale della Società e pubblicato nel proprio sito internet, almeno 21 giorni prima della Assemblea degli Azionisti chiamata annualmente ad approvare il bilancio. La Relazione è riferita all'esercizio 2019 ed in particolare è dedicata, anche mediante l'utilizzo di specifiche tabelle, alla illustrazione in via analitica delle remunerazioni attribuite nel corso di tale esercizio agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.
In continuità con quanto effettuato negli ultimi esercizi, seguendo le indicazioni contenute nel format predisposto da Borsa Italiana SpA (VIII edizione – gennaio 2019) per la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" ("Relazione sulla Governance"), si è ritenuto di inserire nella presente Relazione le informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina al fine di evitare un'inutile duplicazione di informativa. Di tale scelta è stata data evidenza anche nella appena ricordata Relazione sulla Governance.
Sempre nel rispetto di tali indicazioni, la Relazione sulla Governance e la presente Relazione sono messe a disposizione presso la sede legale della Società e nella sezione governance del sito web www.itkgroup.it. In ragione dei loro rispettivi contenuti e delle numerose reciproche sovrapposizioni, si raccomanda la loro lettura ed il loro esame in modo congiunto.
La presente Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 29 aprile 2020.
Intek Group è una holding di partecipazioni diversificate la cui strategia consiste nell'investimento a medio termine in settori diversificati, in un'ottica che prevede una accentuata focalizzazione sulla loro capacità di generazione di cassa e/o di accrescimento del valore nel tempo.
La Società realizza e gestisce investimenti con orizzonti temporali di medio-lungo termine, con l'obiettivo di creare e mantenere un portafoglio di attività flessibile. Vengono privilegiati cicli di investimento ridotti rispetto al passato con conseguente generazione di cassa più veloce.
In linea con tale definizione strategica, il management ritiene che l'apprezzamento complessivo delle performance della Società vada effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici conseguiti di periodo, anche e soprattutto, l'incremento di valore registrato nel tempo dai singoli asset posseduti e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.
Il management di Intek monitora ed analizza l'andamento dei mercati in cui ha realizzato i propri investimenti per cogliere le occasioni di valorizzazione degli stessi o compiere nuove operazioni sinergiche rispetto agli investimenti in essere.
Il management ritiene, in linea con tale impostazione strategica, che l'apprezzamento complessivo del suo valore debba essere effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici di periodo, anche e soprattutto, anche le variazioni di valore registrate nel tempo dai singoli asset e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.
In base a tale impostazione il bilancio separato di Intek, che consente una visione di maggior sintesi degli investimenti nei diversi settori, costituisce lo strumento maggiormente rappresentativo della struttura patrimoniale/finanziaria e dell'effettiva evoluzione economica della Società e dei suoi investimenti.
Il bilancio separato è sempre stato l'elemento informativo privilegiato dalla Società per la comunicazione dei risultati aziendali. La qualifica contabile assunta dalla Società, a partire dall'esercizio 2014, quale "investment entity" ha aumentato la portata informativa del bilancio poiché gli investimenti sono valutati non al costo ma al fair value con un costante adeguamento dei valori di bilancio.
La massimizzazione del valore degli asset gestiti viene, quindi, perseguita attraverso strategie di business, inclusi accordi e/o opportunità di partnership, che mirino alla valorizzazione di singoli asset ed alla realizzazione di operazioni straordinarie aventi ad oggetto le partecipazioni in portafoglio.
In conseguenza delle decisioni assunte dalla Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Società risultano composti alla data della presente Relazione come segue:
| Cariche ricoperte nei Comitati | |||
|---|---|---|---|
| Membri | Carica ricoperta nel Consiglio | Comitato per la Remunerazione (1) |
Comitato Controllo e Rischi |
| Vincenzo Manes | Presidente Esecutivo | ||
| Diva Moriani | Vice Presidente Esecutivo | ||
| Marcello Gallo | Vice Presidente Esecutivo | ||
| Giuseppe Lignana | Amministratore Indipendente | √ (Presidente) | |
| James Macdonald | Amministratore | ||
| Ruggero Magnoni | Amministratore | ||
| Francesca Marchetti | Amministratore Indipendente | √ | |
| Alessandra Pizzuti | Amministratore | ||
| Luca Ricciardi | Amministratore Indipendente | √ | |
Consiglio di Amministrazione
(1) Comitato non più istituito già a partire dal 19 giugno 2015
Collegio Sindacale
| Membri | Carica ricoperta nel Collegio |
|---|---|
| Marco Lombardi | Presidente |
| Giovanna Villa | Sindaco Effettivo |
| Alberto Villani | Sindaco Effettivo |
| Andrea Zonca | Sindaco Supplente |
| Elena Beretta | Sindaco Supplente |
Con riferimento all'esercizio 2019, in linea con i precedenti 3 esercizi, sono stati considerati Dirigenti con responsabilità strategica di Intek Group unicamente gli amministratori esecutivi Vincenzo Manes, Diva Moriani e Marcello Gallo; i dirigenti strategici in carica nelle società partecipate, considerate investimenti e quindi non strumentali all'attività della Società, non sono definiti "dirigenti con responsabilità strategica" ai fini dei presenti documenti (Politica e Relazione).
Con l'assemblea del 19 giugno 2015, che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2014, era venuto a scadere il Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato da detta assemblea, aveva deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, ritenendo che i compiti stabiliti dal Codice a proposito del Comitato per la Remunerazione (cfr. Principio 6.C.5) possano ben essere svolti, nel caso specifico di Intek Group, direttamente dal Consiglio di Amministrazione. Anche l'organo amministrativo nominato dall'Assemblea dell'8 maggio 2018, riunitosi in pari data, ha deciso, in continuità con il precedente triennio, di non procedere alla ricostituzione di detto Comitato.
Anche per l'esercizio 2019, come già nei precedenti esercizi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che esso stesso, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica, nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
Il Consiglio continua a ritenere che la attuale definizione della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del proprio assetto di governance abbiano reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società e gli eventuali dirigenti con responsabilità strategica.
La Politica della remunerazione degli Amministratori esecutivi ed i criteri di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione si può inoltre avvalere della collaborazione degli Amministratori Indipendenti, almeno due di essi, per rispondere a specifici quesiti o per analizzare questioni inerenti la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, di volta in volta rilevanti. I pareri di tali Amministratori potranno essere discussi in seno al Consiglio di Amministrazione. Il parere positivo di almeno due Amministratori Indipendenti è necessario per la verifica della sussistenza delle circostanze eccezionali che permettano deroghe temporanee alla Politica di remunerazione.
La Politica così approvata dal Consiglio di Amministrazione viene sottoposta alla Assemblea dei soci per la sua approvazione con voto vincolante, secondo l'art 123 ter, comma 3-bis TUF, in occasione della deliberazione riguardante la Relazione Finanziaria Annuale.
Ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 ter, qualora l'Assemblea dei soci non approvasse la Politica, o sue modifiche, sottoposte al voto della Assemblea stessa, continuerebbero a trovare applicazione le remunerazioni conformi alla più recente Politica approvata dalla Assemblea o, in mancanza, le prassi vigenti.
Il Consiglio di Amministrazione pone in essere le attività ed i compiti, in materia di remunerazione, come previsti dal Codice, articolo 6.C.5.
La verifica della corretta attuazione della Politica adottata è affidata al Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda gli Amministratori ed i Manager delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti (come definiti con l'applicazione, a partire dall'esercizio 2014, nel bilancio separato e consolidato, dei principi contabili IFRS 10 e 12 e IAS 27, riguardanti le entità di investimento) la definizione in merito alle remunerazioni è di esclusiva competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate.
La presente Politica è valida e vincolante per il periodo sopra indicato, salve le eventuali modifiche approvate dalla Assemblea dei soci, secondo l'iter indicato nel paragrafo 1.2.2.
Le deroghe possono essere approvate solo in circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui le deroghe siano necessarie ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o, ancora, per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
Le eventuali deroghe debbono ottenere il parere positivo di almeno due Amministratori Indipendenti ed essere approvate dal Consiglio di Amministrazione. L'approvazione delle deroghe deve essere preceduta dalla verifica i) della sussistenza delle condizioni eccezionali, per tali intendendosi situazioni, non previste al momento della approvazione della Politica, il cui verificarsi non consenta alla Società di stare sul mercato rispetto ai benchmark che il mercato offre in quel momento, e ii) della coerenza delle deroghe alle condizioni previste dalla presente Politica. Gli Amministratori Indipendenti e il Consiglio di Amministrazione possono avvalersi della consulenza interna delle funzioni aziendali coinvolte nonché di ogni altra funzione aziendale ritenuta utile alla valutazione.
I soli elementi della Politica che possono essere oggetto di deroghe sono i seguenti:
Una volta approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole di almeno due Amministratori Indipendenti, sentito il Collegio Sindacale, le proposte di deroga sono discusse ed eventualmente approvate con deliberazione dal Consiglio di Amministrazione della Società, che provvede alla diffusione della informazione al pubblico, quale informazione privilegiata. Le deroghe e le relative motivazioni sono comunicate altresì alla prima assemblea dei soci successiva alla loro approvazione.
Le informative al pubblico relative alle deroghe alla presente Politica hanno ad oggetto, per ciascuna deroga:
Come già indicato al punto 1.2.2 che precede, il Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2015 aveva deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione, scaduto in pari data. Il medesimo Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto che i compiti stabiliti dal Codice di Autodisciplina a proposito del Comitato per la Remunerazione potessero essere svolti direttamente dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea dell'8 maggio 2018, al pari di quello precedentemente in carica, ha ritenuto anch'esso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio ha infatti ritenuto che la ridefinizione da parte della Società della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e dell'assetto di governance, abbia reso più semplice, rispetto al passato, la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società, mentre quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate come investimenti, è di competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate, fermo restando il coinvolgimento della capogruppo in relazione a compensi straordinari connessi alla dismissione degli investimenti.
I criteri di incentivazione di Amministratori esecutivi saranno sempre più correlati al raggiungimento di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in portafoglio (dividendi e capital gains) – e, quindi, in termini di creazione di "valore" per la Società – piuttosto che – come in passato - ad obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.
In tale nuovo contesto, l'istituzione del Comitato per la Remunerazione avrebbe un ambito operativo estremamente limitato tanto da non renderlo funzionale.
La Società ritiene infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
I compiti che il Codice di Autodisciplina specifica che devono essere svolti dal Comitato per la Remunerazione (cfr. Principio 6.C.5) si reputa possano essere, nel caso specifico di Intek Group, demandati al Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire all'organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole e la più accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare, all'occorrenza, dall'expertise di almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di volta in volta, per approfondimenti in merito alla remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.
L'esperienza e la indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al Consiglio un valido supporto, rendendo così pleonastica la nomina del Comitato per la Remunerazione.
Ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in materia, come in precedenza già descritto, in coerenza con la mancata nomina del Comitato per la Remunerazione, la Politica delle Remunerazioni degli Amministratori Esecutivi ed i criteri di remunerazione viene approvata con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2018 si è espresso in merito alla politica della remunerazione per il triennio 2018-2020, modificando i criteri rispetto alle Politiche degli esercizi precedenti, poi confermati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 aprile 2019.
Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2020 ha confermato anche per l'esercizio 2020 la Politica nei contenuti già approvati.
La politica della remunerazione rappresenta un importante strumento per la creazione di un valore aziendale sostenibile.
Essa contribuisce ad attrarre e a mantenere professionalità di alto livello e ad allineare gli obiettivi e i comportamenti individuali alle strategie ed ai programmi di medio/lungo termine del Gruppo.
I principi ispiratori della struttura retributiva complessiva sono i seguenti:
In linea generale, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.
Con riferimento al principio 6.P.2 del Codice, si precisa che, per effetto delle ormai consolidate strategie operative (di business) ed organizzative della Società, le politiche di incentivazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica vengono correlate unicamente alla realizzazione da parte della Società e delle sue partecipate di operazioni di carattere straordinario e, quindi, in termini di creazione di "valore" piuttosto che, come in passato, ad obiettivi di performance e/o redditività dei singoli investimenti.
Si specifica che sono oggetto di misurazione unicamente gli asset che costituiscono un investimento e sono quindi escluse le partecipazioni, sia di controllo sia di collegamento, in società strumentali all'attività di Intek Group.
Al riguardo si segnala che la partecipazione in KME SE, società holding a capo dell'omonimo gruppo, operante nel settore del "rame" e principale investimento della Società, è definita "detenuta per investimento".
Il Consiglio di Amministrazione darà attuazione specifica ai principi riportati nel presente documento, per la determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti aventi responsabilità strategica.
La politica della remunerazione di Intek Group definisce le linee guida alle quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la determinazione della remunerazione, sia fissa sia variabile, dei componenti del Consiglio stesso, con particolare riguardo agli Amministratori cui sono attribuite specifiche deleghe e dei Dirigenti con responsabilità strategica.
Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione della quota a riserva legale.
In caso di pagamento del compenso di cui all'art. 8 dello Statuto, le somme ricevute a titolo di indennità fissa sono considerate anticipo del predetto compenso.
L'articolo 21 dello statuto consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire agli amministratori una indennità fissa.
L'assemblea dell'8 maggio 2018 ha così determinato, per il triennio 2018 – 2020, una indennità di Euro 16.500 su base annua per ciascun amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli amministratori che facciano parte di Comitati istituiti dalla Società.
La Società ha inoltre stipulato una polizza "Directors & Officers' Liability" (c.d. "D&O") che prevede la copertura assicurativa, nell'eventualità di una responsabilità civile, a favore degli Amministratori e Dirigenti della Società e del Gruppo; la polizza copre inoltre le spese di difesa legale, anche in sede cautelare e d'urgenza.
Agli Amministratori Esecutivi viene riconosciuto un importo fisso definito in base a responsabilità e competenze connesse alla carica. L'importo è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2018 ha deliberato di attribuire una remunerazione fissa annua di Euro 700.000 al Presidente Vincenzo Manes e di Euro 100.000 a ciascuno dei Vice Presidenti, Diva Moriani e Marcello Gallo, per il periodo che va dalla loro nomina, avvenuta l'8 maggio 2018 e fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Con riferimento agli esercizi 2018, 2019 e 2020 la componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica viene determinata come segue:
(i) in caso di operazioni di cessione di partecipazioni e/o asset in portafoglio della Società o di sue partecipate: sulla base del corrispettivo pattuito tra le parti , al netto dei costi di dismissione, il Consiglio di Amministrazione valuterà le operazioni stesse e definirà puntualmente la parte variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi, nel caso concreto. Tale remunerazione complessiva sarà di norma compresa tra 1,5% ed il 3% del corrispettivo, al netto dei costi di dismissione. Sarà compito del Consiglio di Amministrazione stabilire, caso per caso, la percentuale specifica e la ripartizione tra i soggetti beneficiari, in base al contributo che gli stessi avranno apportato alla realizzazione dell'operazione. Inoltre, il compenso variabile che verrà erogato con modalità differite sarà non superiore al 20% dello stesso, così come determinato dal Consiglio di Amministrazione di volta in volta, e potrà essere erogato al termine del periodo di vigenza delle eventuali garanzie rilasciate dalla Società in favore degli acquirenti o al termine di eventuali contenziosi relativi alla cessione. La percentuale di cui sopra potrà essere ridotta in funzione del peso delle garanzie prestate. Resta inteso che il pagamento del saldo sarà decurtato, in misura proporzionale, qualora le garanzie rilasciate in favore degli acquirenti, ovvero l'esito di contenziosi con gli stessi in merito alla cessione, abbiano determinato la riduzione del corrispettivo incassato. Resta salva la facoltà in capo al Consiglio di Amministrazione di determinare compensi variabili straordinari, in caso di operazioni di dismissione di particolare rilevanza, anche al di fuori dei parametri sopra indicati;
(ii) in caso di operazioni di acquisizione di partecipazioni e/o asset da parte della Società o di sue partecipate: il Consiglio determinerà, di volta in volta, le caratteristiche dell'operazione (in base ai suoi termini e condizioni, alla strategicità, all'importo corrisposto ed ulteriori parametri che il Consiglio di Amministrazione riterrà opportuni) e se l'operazione stessa sia meritevole di attribuire agli Amministratori Esecutivi che l'hanno congegnata, negoziata e portata a termine, un compenso straordinario. In tal caso il Consiglio di Amministrazione determinerà altresì i termini di pagamento, la quota di remunerazione eventualmente differita e le condizioni al verificarsi delle quali la Società non erogherà totalmente o parzialmente gli importi differiti.
Oltre a quanto sopra indicato non è prevista nessuna altra forma di retribuzione variabile annuale, salvo diverse determinazioni di carattere straordinario del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì determinare i casi in cui l'Amministratore Esecutivo perda il diritto alla componente variabile, riconosciuta ma non ancora erogata dalla Società, in caso di cessazione dalla carica e dai rapporti con la Società stessa.
Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità, anche dietro eventuale richiesta del beneficiario, di corrispondere la componente variabile della retribuzione, nella misura massima del 50% della stessa, mediante azioni della Società - o di altra partecipata - dalla stessa detenute. Anche in questo caso l'assegnazione delle azioni potrà essere differita e l'effettiva consegna delle stesse potrà essere subordinata al fatto che l'avente diritto sia ancora Amministratore o Dirigente con Responsabilità Strategica della Società al momento della erogazione, salvo che la carica sia stata persa in ipotesi di "good leaver".
Il Consiglio di Amministrazione potrà avviare anche lo studio di un piano di stock option o di altra forma di incentive compensation, complementare rispetto alla remunerazione variabile, da destinare agli amministratori e ad alcuni dipendenti o collaboratori della Società. che abbia lo scopo di incentivare azioni gestionali a sostegno del valore della Società.
Tale strumento, da coordinarsi con la componente variabile già prevista, potrebbe consentire di allineare gli interessi del management con quello degli azionisti nel medio – lungo periodo ed equilibrare gli obiettivi conseguiti dalla retribuzione variabile, volti a massimizzare la creazione di valore per gli azionisti legata alla realizzione di operazoni di carattere straordinario.
La Società ha deciso di attribuire al Presidente, quale benefit, la disponibilità di un alloggio, per un canone massimo fino a Euro 100.000 annui, nonché di una polizza infortuni con un massimale di Euro 5.000.000.
Trattamento di fine mandato ed indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
Con riferimento al triennio 2018-2020, non sono stati attribuiti Trattamenti di Fine Mandato (TFM) in favore di Amministratori, né sono previsti per l'esercizio 2020. Non sono neppure previsti compensi/indennità per "impegni di non concorrenza" così come l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione del rapporto.
Come già indicato non sono stati individuati dirigenti con responsabilità strategica diversi dagli Amministratori Esecutivi.
La Società, nella predisposizione della politica delle remunerazioni:
La remunerazione del Collegio Sindacale è deliberata dall'assemblea all'atto della nomina in base alle tariffe professionali (se applicabili) e/o le normali prassi di mercato. In merito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2018 ha determinato la sopra citata retribuzione annuale nella misura di Euro 46.000 per il Presidente e di Euro 31.000 per ciascun altro Sindaco Effettivo. Non è prevista alcuna remunerazione variabile per i componenti del Collegio Sindacale.
Per quanto sopra, nel rispetto delle disposizioni di cui in appresso, Vi proponiamo l'adozione della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Intek Group SpA, riunita in sede ordinaria in Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo Studio Zabban Notari Rampolla & Associati,
preso atto della "Politica della Remunerazione" per l'esercizio 2020 redatta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1999 n. 58,
delibera
di approvare la " Politica della Remunerazione" per l'esercizio 2020 redatta nel rispetto della richiamata disposizione di legge".
Milano, 29 aprile 2020
Il Consiglio di Amministrazione
Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione a riserva legale.
L'assemblea dell'8 maggio 2018 ha determinato, per il triennio 2018 – 2020, una indennità di Euro 16,500 su base annua per ciascun amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli amministratori che facciano parte di Comitati istituiti dalla Società.
Come già anticipato, il compenso degli Amministratori esecutivi è deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale; sono Amministratori esecutivi il Presidente Vincenzo Manes ed i Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo.
L'articolo 21 dello statuto consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire agli amministratori una indennità fissa.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Presidente Vincenzo Manes una remunerazione fissa di Euro 700.000 annui per il periodo dall'8 maggio 2018 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo è stata attribuita una remunerazione fissa di Euro 100.000 annui ciascuno per lo stesso periodo.
Con riferimento all'esercizio 2019 gli Amministratori Esecutivi Vincenzo Manes e Diva Moriani hanno maturato un compenso variabile di Euro 900.000 ciascuno in riferimento alle due operazioni straordinarie concluse dalla controllata KME SE (cessione business barre e tubi di ottone ed acquisizione di MKM). Il compenso, al momento non ancora corrisposto, è stato determinato in maniera unitaria e forfettaria per le due operazioni in funzione della loro stretta connessione in termini di rilevanza degli obiettivi strategici che con entrambe sono stati conseguiti e dei ritorni, particolarmente positivi, che si ritiene possano generare per KME SE e per la Società.
Il compenso assegnato è risultato di interesse per la Società, in quanto prossimo ai livelli minimi previsti espressamente dalle politiche di remunerazione per le operazioni di vendita ed inoltre non ha comportato essenzialmente un sacrificio economico diretto da parte della Società, in ragione delle fee dalla stessa maturate in relazione alle attività svolte per le predette operazioni.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è integrata in ragione della loro partecipazione ai Comitati esistenti (maggiorazione del 50%).
Il compenso loro attribuito statutariamente insieme agli altri Amministratori, e collegato al positivo risultato dell'esercizio, consente loro di partecipare, seppure in maniera non particolarmente significativa, ai risultati economici della Società.
La Società, allo stato attuale, non ha individuato altri Dirigenti con responsabilità strategiche.
Nel rispetto dell'art. 7 del Codice, si precisa che:
Al momento non è in essere alcun piano di incentivazione e quindi non è in essere alcuna remunerazione variabile a lungo termine.
Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei due Sindaci Effettivi è stato determinato su base annuale e per tutta la durata dell'incarico (esercizi 2018-2019-2020), da parte dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.
Per completezza espositiva, si ricorda che, in merito alla verifica sulla sussistenza del requisito dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, vengono prese in considerazioni le "situazioni sostanziali" dei singoli rapporti tra i Sindaci ed il Gruppo, ovvero l'insieme delle relazioni economiche intercorrenti; al riguardo si rinvia al paragrafo dedicato al Collegio Sindacale nella Relazione sulla Governance.
Il dettaglio dei compensi degli Amministratori, relativi all'esercizio 2019, anche in Società controllate, è riportato nella tabella che segue predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 - di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica | Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati (*) |
Bonus e altri | Compensi variabili non equity Partecipazione |
Benefici non monetari |
Altri compensi | Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di |
| incentivi | agli utili | lavoro | ||||||||||
| Vincenzo Manes (1) | Presidente | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 716.500 | - | - | - | 20.399 | - | 736.899 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale |
405.000 1.121.500 |
- - |
- - |
- - |
- 20.399 |
- - |
405.000 1.141.899 |
- - |
- - |
|||
| Diva Moriani (2) | VicePresidente | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 116.500 | - | - | - | - | - | 116.500 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 428.580 | - | - | - | 6.862 | - | 435.442 | - | - | |||
| (III) Totale | 545.080 | - | - | - | 6.862 | - | 551.942 | - | - | |||
| Marcello Gallo (3) | VicePresidente | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 116.500 | - | - | - | - | - | 116.500 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale |
369.486 485.986 |
- - |
- - |
- - |
5.214 5.214 |
- - |
374.700 491.200 |
- - |
- - |
|||
| Giuseppe Lignana (*) (4) | Consigliere | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 18.300 | 8.250 | - | - | - | - | 26.550 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 18.300 | 8.250 | - | - | - | - | 26.550 | - | - | |||
| James McDonald (5) | Consigliere | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 16.500 | - | - | - | - | - | 16.500 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale |
- 16.500 |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- 16.500 |
- - |
- - |
|||
| Ruggero Magnoni (5) | Consigliere | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 16.500 | - | - | - | - | - | 16.500 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 16.500 | - | - | - | - | - | 16.500 | - | - | |||
| Francesca Marchetti (*) (6) | Consigliere | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 16.500 | 8.250 | - | - | - | - | 24.750 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale |
- 16.500 |
- 8.250 |
- - |
- - |
- - |
- - |
- 24.750 |
- - |
- - |
|||
| Alessandra Pizzuti (7) | Consigliere | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 18.900 | - | - | - | - | - | 18.900 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 145.285 | - | - | - | 4.734 | - | 150.019 | - | - | |||
| (III) Totale | 164.185 | - | - | - | 4.734 | - | 168.919 | - | - | |||
| Luca Ricciardi (5) | Consigliere | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 16.500 | - | - | - | - | - | 16.500 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale |
- 16.500 |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- 16.500 |
- - |
- - |
|||
| Altri dirigenti con responsabilità strategica | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
(1) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 700.000 per la carica di Presidente di Intek Group SpA Euro 150.000 per la carica di Presidente di I2 Capital Partners SGR SpA, Euro 5.000 come amministratore di I2 Capital Partners SGR SpA Euro 250.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME SE. I benefici non monetari (Euro 20.399) sono corrisposti per la funzione di Presidente di Intek Group SpA. (2) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente di Intek Group SpA
Euro 150.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME SE e Euro 25.000 in qualità di componente del Vorstand di KME Germany Bet Gmbh Euro 253.580 per la carica di dirigente di KME Srl (inclusivi di Euro 3.580 per rimborsi forfettari). I benefici non monetari (Euro 6.862) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl
Come già segnalato in precedenza non vi sono in essere strumenti di questo tipo.
| Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio | Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio |
Opzioni scadute nel corso dell'esercizio |
Opzioni detenute alla fine dell'esercizio |
Opzioni di competenza dell'esercizio |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) | (13) | (14) | (15) = (2) + (5) - (11) -(14) |
(16) |
| Nome e cognome | Carica | Piano | Numero opzioni |
Prezzo di esercizio |
Perodo possibile esercizio (dal - al) |
Numero Opzioni |
Prezzo di esercizio |
Perodo possibile esercizio (dal - al) |
Fair value alla data di assegnazione |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni |
Numero opzioni |
Prezzo di esercizio |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio |
Numero opzioni |
Numero opzioni |
Fair value |
Nella tabella che segue si riporta il piano di incentivazione monetaria nella forma prevista dalla tabella 3 B dello schema n. 7-bis di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti.
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri bonus | |||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | |||||
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di riferimento |
Non più erogabili | Erogabile/Erogato | Ancora differiti | |||||
| Vincenzo Manes | Presidente | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
|||
| (III) Totale | - | - | - | - | - | - | ||||
| Diva Moriani | Vice-Presidente | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | - | - | - | - | - | - |
Le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, sono raccolte nella presente Relazione utilizzando lo schema previsto da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 ter" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).
| Nome e cognome |
Carica | Società partecipata | Numero titoli posseduti alla fine dell'esercizio 2018 |
Numero titoli acquistati nel corso del 2019 |
Numero titoli venduti nel corso del 2019 |
Numero titoli posseduti alla fine del 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marcello Gallo | Amministratore | Intek Group SpA - Azioni ordinarie |
835.931 | - | - | 835.931 |
| Intek Group SpA - Azioni risparmio |
7.530 | - | - | 7.530 | ||
| Luca Ricciardi Amministratore | Intek Group SpA - Azioni risparmio |
121.081 | - | - | 121.081 |
Il dettaglio dei compensi del Collegio Sindacale relativi all'esercizio 2019, anche in società controllate, è riportato nella tabella che segue, predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compensi per la | Compensi variabili non equity | Indennità di fine carica o di |
||||||||||
| Nome e cognome | Carica | ricoperta la carica | Periodo per cui è stata Benefici non Scadenza della carica Compensi fissi partecipazione a Altri compensi Totale Bonus e altri Partecipazione monetari comitati incentivi agli utili |
Fair Value dei compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
|||||||
| Marco Lombardi | Presidente | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 47.800 | - | - | - | - | - | 47.800 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 23.000 | - | - | - | - | - | 23.000 | - | - | |||
| (III) Totale | 70.800 | - | - | - | - | - | 70.800 | - | - | |||
| Giovanna Villa | Sindaco Effettivo | 01/01/2019 - 31/12/2019 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 32.200 | - | - | - | - | - | 32.200 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 32.200 | - | - | - | - | - | 32.200 | - | - | |||
| Alberto Villani | Sindaco Effettivo | 01/01/2019 31/12/2019 | Approvazione bilancio 2020 | |||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 31.000 | - | - | - | - | - | 31.000 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 5.000 | - | - | - | - | - | 5.000 | - | ||||
| (III) Totale | 36.000 | - | - | - | - | - | 36.000 | - | - |
Marco Lombardi: (I) Compenso fisso annuale di Euro 46.000; gettone di presenza di Euro 1.800
(II) Compenso come Presidente del Collegio Sindacale di KME Italy SpA
Giovanna Villa: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000; gettone di presenza di Euro 1.200
Alberto Villani: (I) Compenso fisso annuale di Euro 31.000
(II) Compenso di Euro 5.000 come Presidente del Collegio Sindacale di I2 Capital Partners SGR SpA (in carica fino al 1 luglio 2019 )
Per quanto sopra, nel rispetto delle disposizioni di cui in appresso, Vi proponiamo l'adozione della seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Intek Group SpA, riunita in sede ordinaria in Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo Studio Zabban Notari Rampolla & Associati,
preso atto della "Relazione sulla Remunerazione" relativa all'esercizio 2019, redatta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1999 n. 58,
delibera
di approvare la " Relazione sulla Remunerazione" relativa all'esercizio 2019 redatta nel rispetto della richiamata disposizione di legge".
Milano, 29 aprile 2020
Il Consiglio di Amministrazione
Bilancio separato al 31 dicembre 2019
INTEK Group SpA Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 335.069.009,80 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it
| (in unità di Euro) | Rif. Nota |
31-dic-19 | 31-dic-18 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 4.1 | 507.828.539 | 507.607.555 | 505.512.669 | 502.397.153 |
| Partecipazioni strumentali | 4.2 | 25.189.005 | 25.189.005 | 25.921.005 | 25.921.005 |
| Attività finanziarie non correnti | 4.3 | 425.646 | 425.646 | 2.057.550 | 1.917.550 |
| Immobili, impianti e macchinari | 4.4 | 4.389.404 | - | 321.984 | - |
| Investimenti immobiliari | 4.5 | 462.039 | - | 780.539 | - |
| Attività immateriali | 4.6 | 7.835 | - | 5.553 | - |
| Altre attività non correnti | 4.7 | 2.961 | - | 2.961 | - |
| Attività per imposte differite | 4.21 | 3.625.917 | - | 3.383.718 | - |
| Totale Attività non correnti | 541.931.346 | 537.985.979 | |||
| Attività finanziarie correnti | 4.8 | 21.366.053 | 11.704.679 | 19.301.088 | 9.059.042 |
| Crediti commerciali | 4.9 | 13.483.467 | 9.318.713 | 10.673.011 | 4.982.056 |
| Altri crediti ed attività correnti | 4.10 | 4.200.221 | 1.368.474 | 4.646.443 | 1.709.890 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.11 | 44.639.026 | - | 51.902.012 | - |
| Totale Attività correnti | 83.688.767 | 86.522.554 | |||
| Totale Attività | 625.620.113 | 624.508.533 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 7.12
| (in unità di Euro) | Rif. Nota |
31-dic-19 | 31-dic-18 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Capitale sociale | 335.069.010 | - | 335.069.010 | - | |
| Altre riserve | 95.436.752 | - | 78.659.710 | - | |
| Azioni proprie | (1.819.672) | - | (1.819.672) | - | |
| Risultati di esercizi precedenti | 71.141.883 | - | 71.141.883 | - | |
| Riserva Stock Option | 2.051.902 | - | 2.051.902 | - | |
| Prestito convertendo | - | - | - | - | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (1.042.793) | - | 16.791.385 | - | |
| Totale Patrimonio netto | 4.12 | 500.837.082 | 501.894.218 | ||
| Benefici ai dipendenti | 4.13 | 230.495 | - | 233.421 | - |
| Passività per imposte differite | 4.21 | 1.974.953 | - | 1.973.979 | - |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 4.14 | 3.870.037 | 3.345.957 | 1.319.444 | - |
| Titoli obbligazionari | 4.15 | - | - | 101.391.485 | - |
| Altre passività non correnti | 4.16 | 1.014.443 | - | 1.545.126 | - |
| Fondi per rischi ed oneri | 4.17 | 526.278 | - | 942.323 | - |
| Totale Passività non correnti | 7.616.206 | 107.405.778 | |||
| Debiti e passività finanziarie correnti | 4.18 | 111.739.022 | 4.673.843 | 10.792.800 | 5.017.238 |
| Debiti verso fornitori | 4.19 | 1.199.013 | 218.706 | 1.061.128 | 130.512 |
| Altre passività correnti | 4.20 | 4.228.790 | 1.930.174 | 3.354.609 | 904.237 |
| Totale Passività correnti | 117.166.825 | 15.208.537 | |||
| Totale Passività e Patrimonio netto | 625.620.113 | 624.508.533 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 7.12
| (in unità di Euro) | Rif. Nota |
2019 | 2018 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 6.1 | 6.605.635 | 6.386.309 | 24.864.991 | 26.630.954 |
| Commissioni su garanzie prestate | 6.2 | 962.250 | 962.250 | 1.258.183 | 1.258.183 |
| Altri proventi | 6.3 | 3.352.287 | 2.423.679 | 330.065 | 189.993 |
| Costo del lavoro | 6.4 | (1.458.797) | - | (1.608.388) | - |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | 6.5 | (647.557) | - | (323.179) | - |
| Altri costi operativi | 6.6 | (5.762.929) | (3.747.546) | (3.313.799) | (1.903.376) |
| Risultato Operativo | 3.050.889 | 21.207.873 | |||
| Proventi Finanziari | 6.7 | 1.116.716 | 641.770 | 1.147.723 | 391.969 |
| Oneri Finanziari | 6.7 | (5.874.935) | (317.283) | (5.543.721) | (136.665) |
| Oneri Finanziari Netti | (4.758.219) | (4.395.998) | |||
| Risultato Ante Imposte | (1.707.330) | 16.811.875 | |||
| Imposte correnti | 6.8 | 423.313 | - | 1.305.237 | - |
| Imposte differite | 6.8 | 241.224 | - | (1.325.727) | - |
| Totale Imposte sul reddito | 664.537 | (20.490) | |||
| Risultato netto attività continue | (1.042.793) | 16.791.385 | |||
| Risultato netto attività discontinue | - | - | |||
| Risultato d'esercizio | (1.042.793) | 16.791.385 | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo: | |||||
| Valutazione benefici definiti a dipendenti | (14.343) | 6.069 | |||
| Imposte su altri componenti del conto economico complessivo |
- | - | |||
| Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio |
(14.343) | 6.069 | |||
| Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio |
- | - | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo: | (14.343) | 6.069 | |||
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | (1.057.136) | 16.797.454 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 7.12
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve | Azioni proprie | Risultati esercizi precedenti |
Riserva Stock Option |
Prestito convertendo |
Risultato esercizio |
Totale patrimonio |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 - pubblicato |
335.069 | 41.907 | (1.820) | 72.188 | 2.052 | - | 36.747 | 486.143 |
| Effetto dei cambiamenti di principi contabili | - | - | - | (1.046) | - | - | - | (1.046) |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 | ||||||||
| Destinazione utile esercizio precedente | - | 36.747 | - | - | - | - | (36.747) | - |
| Utili/perdite attuariali su fondi pensione |
- | 6 | - | - | - | - | - | 6 |
| Componenti del conto economico complessivo | - | 6 | - | - | - | - | - | 6 |
| Risultato del periodo | - | - | - | - | - | - | 16.791 | 16.791 |
| Totale conto economico complessivo | - | 6 | - | - | - | - | 16.791 | 16.797 |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2018 | 335.069 | 78.660 | (1.820) | 71.142 | 2.052 | - | 16.791 | 501.894 |
| Riclassifica azioni proprie | (1.820) | - | 1.820 | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2018 | 333.249 | 78.660 | - | 71.142 | 2.052 | - | 16.791 | 501.894 |
Al 31 dicembre 2018 Intek Group deteneva direttamente numero 5.713.572 azioni ordinarie e 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve | Azioni proprie | Risultati esercizi precedenti |
Riserva Stock Option |
Prestito convertendo |
Risultato esercizio |
Totale patrimonio |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2018 | 335.069 | 78.660 | (1.820) | 71.142 | 2.052 | - 16.791 |
501.894 | |
| Destinazione utile esercizio precedente | - | 16.791 | - | - | - | - (16.791) |
- | |
| Utili/perdite attuariali su fondi pensione | - | (14) | - | - | - | - - |
(14) | |
| Componenti del conto economico complessivo | - | (14) | - | - | - | - - |
(14) | |
| Risultato del periodo | - | - | - | - | - | - (1.043) |
(1.043) | |
| Totale conto economico complessivo | - | (14) | - | - | - | - (1.043) |
(1.057) | |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2019 | 335.069 | 95.437 | (1.820) | 71.142 | 2.052 | - (1.043) |
500.837 | |
| Riclassifica azioni proprie | (1.820) | - | 1.820 | - | - | - - |
- | |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2019 | 333.249 | 95.437 | - | 71.142 | 2.052 | - (1.043) |
500.837 |
Al 31 dicembre 2019 Intek Group deteneva direttamente numero 5.713.572 azioni ordinarie e 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 51.902 | 28.066 |
| Risultato ante imposte | (1.706) | 16.811 |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 647 | 37 |
| Svalutazione attività non correnti non finanziarie | - | 286 |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti | (6.413) | (24.674) |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | (16) | 15 |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (416) | (2.873) |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento | 2.462 | 1.454 |
| (Incrementi) decrementi in altri investimenti finanziari | 2.108 | - |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate | (761) | (704) |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate | (2.041) | 33.197 |
| Dividendi ricevuti | 260 | 261 |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | (1.943) | 5.124 |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | 1.012 | (3.640) |
| (B) Cash flow totale da attività operative | (6.807) | 25.294 |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (252) | (114) |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 319 | 2 |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | (531) | - |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (464) | (112) |
| Pagamento interessi su obbligazioni | (5.085) | (5.085) |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | 4.373 | 4.456 |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | 720 | (192) |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | 8 | (821) |
| (B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D) |
(7.263) | 24.361 |
| (F) Effetto cambiamento principi contabili | - | (525) |
| (A) + (E) + (G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (F) |
44.639 | 51.902 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Intek Group è una holding di interessi diversificati, la cui attività è indirizzata alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, orientata da un'ottica imprenditoriale dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.
Intek Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato telematico azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.
Il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 (il "Bilancio") è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile.
Intek Group, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli art. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
Intek Group ritiene di soddisfare le caratteristiche previste dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10 per la qualifica di Entità di investimento.
Il paragrafo 27 dell'IFRS 10 richiede che la società:
Le caratteristiche tipiche delle Entità di investimento previste dal paragrafo 28 dell'IFRS 10 sono le seguenti:
Il bilancio separato al 31 dicembre 2019 è stato pertanto redatto applicando i principi contabili relativi alle Entità di investimento e quindi misurando a fair value gli investimenti in società controllate non strumentali.
Si precisa che l'attività svolta dalla Società non è riconducibile nell'ambito di applicazione delle normative in tema di gestione collettiva del risparmio. Al riguardo si specifica che anche i principi contabili delle entità di investimento adottati non costituiscono comunque un elemento rilevante per qualificare Intek
Group quale ente di gestione collettiva del risparmio e quindi non è necessaria, ai fini della loro applicazione, l'iscrizione della Società nell'albo previsto dall'art. 20 del D. Lgs. 58/98.
Il bilancio separato al 31 dicembre 2019 è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005 qualora applicabili.
Il bilancio separato è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, nonché dalle relative note esplicative. I prospetti contabili e le note illustrative al bilancio presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al bilancio al 31 dicembre 2018. Non si sono avute modifiche nella forma dei prospetti rispetto a quelli precedentemente presentati.
Il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria è predisposto classificando distintamente attività correnti e non correnti e passività correnti e non correnti.
La Società ha optato per la presentazione di un unico prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo in cui sono presentate per natura le voci di ricavo e costo rilevate nell'esercizio, ivi compresi gli oneri finanziari e gli oneri tributari. È data evidenza nella sezione delle "Altre componenti di conto economico complessivo", degli elementi che, su specifica indicazione di singoli IFRS, sono rilevati al di fuori dell'utile (perdita) dell'esercizio corrente. Tali elementi sono suddivisi in due categorie:
Il metodo utilizzato per la presentazione dei flussi finanziari all'interno del rendiconto finanziario è quello indiretto, secondo il quale il risultato d'esercizio è rettificato per gli effetti:
Nella redazione del presente bilancio gli Amministratori hanno tenuto conto del principio della competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2018, fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2019. Il presente bilancio è, inoltre, redatto nel presupposto della continuità aziendale, secondo quanto previsto dal principio contabile IAS 1, non sussistendo dubbi o incertezze circa la capacità della Società di proseguire la propria attività e di continuare ad operare come un'entità in funzionamento per il prevedibile futuro.
Il dettaglio dei principi contabili, emendamenti e interpretazioni di nuova applicazione per la Società, la cui applicazione non ha comportato effetti sul patrimonio netto e sul risultato dell'esercizio, è il seguente:
IFRS 16 – Leases, pubblicato il 13 gennaio 2016, che ha sostituito il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.
Il principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.
Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.
La Società ha applicato il nuovo principio optando per il metodo retrospettivo modificato e quindi senza la rideterminazione delle informazioni comparative e con la determinazione del valore del diritto di utilizzo uguale a quello della passività del leasing, rettificato per l'importo di eventuali risconti/ratei.
È stato inoltre definito di:
Inoltre, con riferimento al lease term a regime per i nuovi contratti, la Società:
Il campo di applicazione del principio ha interessato gli immobili presi in affitto, gli automezzi ed alcune macchine elettroniche a noleggio.
Rispetto ai pagamenti minimi dovuti per i leasing ai sensi dello IAS 17, le passività iscritte in bilancio al 1 gennaio 2019 per l'applicazione IFRS 16 hanno incluso, oltre all'effetto attualizzazione, le maggiori passività derivanti dai canoni relativi all'ulteriore periodo di rinnovo per cui è ritenuto ragionevolmente certo l'esercizio.
L'applicazione del principio ha comportato la rilevazione al 1 gennaio 2019 di attività per diritti d'uso per Euro 4.464 migliaia e di passività finanziarie in pari ammontare.
Il tasso di finanziamento marginale utilizzato ai fini della misurazione della passività per leasing alla data di prima applicazione risulta pari al 5%, individuato nel tasso a cui Intek remunera l'esposizione debitoria verso terzi iscritta nel proprio bilancio.
In merito alla necessità di fornire informativa in tema di riconciliazione degli impegni futuri per leasing ex IAS 17 con le passività per leasing contabilizzate in bilancio alla data del 1° gennaio 2019 si rappresenta che i primi erano pari a Euro 1.841 migliaia e le seconde sono pari a Euro 4.464 migliaia.
In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Prepayment Features with Negative Compensation (Amendments to IFRS 9)". Tale documento specifica che uno strumento di debito che prevede un'opzione di rimborso anticipato potrebbe rispettare le caratteristiche dei flussi finanziari contrattuali ("SPPI" test) e, di conseguenza, potrebbe essere valutato mediante il metodo del costo ammortizzato o del fair value through other comprehensive income anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" prevista in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore.
In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato il documento interpretativo IFRIC 23 – Uncertainty over Income Tax Treatments. Il documento affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito.
Il documento prevede che le incertezze nella determinazione delle passività o attività per imposte vengano riflesse in bilancio solamente quando è probabile che l'entità pagherà o recupererà l'importo in questione. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1.
La Società non ha ancora applicato quei principi contabili, elencati successivamente al paragrafo 2.20, che, seppure già emanati dallo IASB, hanno data di decorrenza successiva a quella di riferimento del presente bilancio o non hanno ancora completato il processo di omologazione da parte dell'Unione Europea. Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.
Apposite note esplicative presenti nella Relazione sulla gestione illustrano contenuto e significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.
Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Società. Il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria e quello dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo sono predisposti in unità di Euro mentre il prospetto delle variazioni di patrimonio netto ed il rendiconto finanziario in migliaia di Euro. I dati delle note esplicative, se non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.
La voce comprende gli investimenti, anche di controllo, in partecipazioni effettuati per ottenere rendimenti dalla rivalutazione del capitale, dai proventi dell'investimento o da entrambi. Sono comprese in questa voce anche le quote di fondi di investimento.
Queste attività sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.
Il fair value iniziale è determinato per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato.
Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato. I prezzi di mercato utilizzati per i derivati sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price.
Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio. Le tecniche di valutazione utilizzate sono il metodo basato sui flussi di cassa (discounted cash flows), il metodo dei multipli di mercato o di transazioni, il metodo del costo ed il metodo patrimoniale.
Le tecniche di valutazione basate sul discounted cash flows, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi lungo la vita dello strumento. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato".
Il metodo dei multipli di mercato consiste nello stimare il valore corrente teorico considerando le indicazioni espresse dal mercato relativamente ad un campione di società quotate aventi un profilo di business assimilabile all'azienda da valutare. Il metodo dei multipli delle transazioni comparabili consiste nel riconoscere all'azienda un valore pari ai prezzi fatti in transazioni recenti, aventi per oggetto aziende similari operanti nello stesso settore di quella da valutare.
Il metodo patrimoniale si basa sulle situazioni patrimoniali rettificando tutte le voci dell'attivo e del passivo sulla base del loro fair value.
Tutte le partecipazioni strumentali in controllate, collegate e joint venture sono valutate al costo rettificato per perdite durevoli di valore.
Tutte le attività e le passività finanziarie, ad eccezione delle "Attività e passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico", sono soggette a verifica per riduzione di valore.
Un'attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell'attività.
Una perdita di valore di un'attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza fra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale. La perdita di valore di un'attività finanziaria disponibile per la vendita è calcolata sulla base del fair value di detta attività.
Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico. L'eventuale perdita accumulata di un'attività finanziaria disponibile per la vendita rilevata precedentemente a patrimonio netto, laddove sussistono evidenze obiettive di aver superato le soglie di significatività e di durevolezza, viene trasferita a conto economico anche se l'attività finanziaria non è stata eliminata.
Le perdite di valore vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato ad un evento che si è verificato successivamente alla riduzione del valore.
Le attività e le passività finanziarie non derivate, con l'eccezione degli strumenti finanziari rappresentativi di capitale, con pagamenti fissi o determinabili, non quotate in un mercato attivo e non appartenenti alle precedenti categorie, sono classificate come "finanziamenti e crediti" e sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Per i finanziamenti e crediti correnti e in generale per tutti i crediti e debiti commerciali a breve termine per i quali la componente temporale ha scarsa rilevanza si presume che il costo ammortizzato coincida con il valore contabile.
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d'acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente.
Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite durevoli di valore accumulate.
Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.
La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell'intensità di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d'ammortamento sono apportati con applicazione prospettica.
Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:
| Impianti e macchinari | da 10 a 40 anni |
|---|---|
| Altri beni | da 4 a 10 anni |
Un contratto, o parte di esso, è classificato come leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo, quindi, se lungo tutto il periodo di utilizzo del bene si godrà di entrambi i seguenti diritti:
In caso di modifica dei termini e delle condizioni del contratto si procede ad una nuova valutazione per determinare se il contratto è o contiene un leasing.
La Società non applica le presenti regole:
Una volta verificato se un contratto si configuri quale leasing, alla data di decorrenza del contratto vengono rilevate l'attività consistente nel diritto di utilizzo e la passività del leasing.
La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto di utilizzo avviene al costo che comprende:
l'importo della valutazione iniziale della passività del leasing;
La valutazione iniziale della passività del leasing avviene al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati a tale data. I pagamenti dovuti per il leasing sono attualizzati utilizzando il tasso di finanziamento ritenuto maggiormente rappresentativo del costo del denaro.
La contabilizzazione come leasing avviene per ogni componente di leasing separandola dalle componenti non di leasing.
La durata del leasing è determinata come il periodo non annullabile del leasing, a cui vanno aggiunti entrambi i seguenti periodi:
In caso di cambiamento del periodo non annullabile del leasing, si provvede alla rideterminazione della durata del leasing.
Dopo la data di iscrizione iniziale, la valutazione dell'attività avviene applicando il modello del costo. Le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono ammortizzate dalla data di decorrenza del contratto sino al termine della durata del leasing.
Dopo la data di decorrenza la passività del leasing è valutata:
Gli interessi sulla passività del leasing e i pagamenti variabili dovuti per il leasing, non inclusi nella valutazione della passività del leasing, sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui si verifica l'evento o la circostanza che fa scattare i pagamenti.
In bilancio le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono esposte separatamente dalle altre attività, le passività del leasing separatamente dalle altre passività finanziarie, gli interessi passivi sulla passività del leasing sono rilevati come oneri finanziari e separatamente dalla quota di ammortamento dell'attività consistente nel diritto di utilizzo.
In presenza di indicatori specifici di perdite di valore durevoli, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad una verifica di perdita di valore ("impairment test"). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d'uso, e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d'uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d'uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell'attività interessata. Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso. Per le informazioni relative all'impairment test si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Attività e passività finanziarie".
Si tratta di terreni e fabbricati posseduti al fine di percepire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito o per entrambe le motivazioni. Dette attività sono valutate al fair value e quindi non sono sistematicamente ammortizzate.
L'avviamento si riferisce alla differenza fra il costo di acquisizione delle partecipazioni ed il valore corrente di attività, passività e passività potenziali della controllata alla data di acquisizione. L'avviamento e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata annualmente e comunque quando si verificano eventi che facciano presupporre una riduzione di valore. Le eventuali svalutazioni non sono oggetto di ripristini di valore.
Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo in cui le attività sono utilizzate dall'impresa, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 5 anni. Il loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.
Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni durevoli di valore adottando i medesimi criteri indicati per la voce "Immobili, impianti e macchinari".
Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).
Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale, sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci per decimi ancora da versare. Il valore delle azioni proprie riacquistate, secondo quanto previsto dallo IAS 32, è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno negativo a riduzione del patrimonio netto.
I costi per operazioni sul patrimonio netto sono stati imputati direttamente a riduzione delle riserve.
I crediti e i debiti sono rilevati al costo ammortizzato. Quando l'effetto dell'attualizzazione risulta irrilevante, come per i crediti e i debiti commerciali a breve termine, l'iscrizione avviene al loro valore nominale.
L'onere fiscale dell'esercizio comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.
L'onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul reddito imponibile dell'esercizio, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti
in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenza né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale), nonché le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella misura in cui è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà. Inoltre, la Società non rileva le passività fiscali differite derivanti dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Le attività e le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.
Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell'esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a "contributi definiti" e programmi a "benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi a un'entità giuridicamente distinta (può essere anche lo Stato o un patrimonio), è costituita dai contributi dovuti alla data di riferimento del bilancio. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine rapporto definito dall'art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra le componenti di conto economico complessivo.
Le valutazioni dei programmi a benefici definiti sono state eseguite da attuari indipendenti.
I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti. Tali fondi sono rilevati solo se:
Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l'effetto del valore attuale del denaro è un aspetto rilevante, l'importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone saranno necessari per estinguere l'obbligazione.
Il riconoscimento dei ricavi avviene attraverso le seguenti fasi:
individuazione delle obbligazioni di fare (o "performance obligations");
determinazione del prezzo della transazione: il prezzo della transazione è l'importo del corrispettivo a cui si ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente dei servizi promessi;
Specificatamente i ricavi possono essere riconosciuti:
I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nel periodo nel quale gli stessi sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento.
Sono classificate in questa categoria le attività non correnti quando è previsto che il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il loro uso continuativo. L'operazione di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all'interno dei dodici mesi. Le perdite per riduzione di valore derivanti dalla classificazione iniziale o dalle valutazioni successive sono rilevate nel conto economico dell'esercizio.
Ai sensi dello IAS 33 par. 4 tale informativa viene presentata soltanto sulla base dei dati consolidati.
La redazione del bilancio separato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che influenzino i valori delle attività e delle passività di bilancio. Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione: del fair value degli investimenti in partecipazioni e fondi, degli investimenti immobiliari, delle vite utili delle immobilizzazioni e del relativo valore recuperabile, degli accantonamenti per rischi su crediti, delle eventuali perdite durevoli di valore, dei costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito, della stima delle attività immateriali a vita indefinita e degli accantonamenti e fondi.
Le stime effettuate riflettono le condizioni esistenti alla data di riferimento del bilancio ma non ad una data futura e pertanto escludono gli effetti derivanti dalla diffusione del Covid-19, da ritenere ai sensi dello IAS 10 un non-adjusting event.
Tali stime ed assunzioni saranno riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio gli Amministratori ritengono, comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.
Al 31 dicembre 2019 gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:
In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentino fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore. Non sono attesi effetti significativi da questo principio in considerazione dell'attività svolta dalla Società.
In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.
L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, che per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Considerato che tale emendamento sarà applicato sulle nuove operazioni di acquisizione che saranno concluse a partire dal 1° gennaio 2020, non si attendono effetti sul bilancio dall'adozione di tale emendamento.
In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.
Non si attende un effetto significativo nel bilancio dall'adozione di tale emendamento.
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 "Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture" Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10.
Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Sono in corso le valutazioni dei possibili effetti dell'introduzione di queste modifiche sul bilancio.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo la Società un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.
Intek Group nella sua posizione di holding di investimenti dinamica è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società controllate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare con riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente, detenute, non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.
a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in essere sono tali da assicurare un'idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione del portafoglio clienti sulla base dell'esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono monitorati e coordinati centralmente. La Società prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari;
c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto a tale rischio solo indirettamente per il rischio che il fair value degli investimenti operanti anche in valute diverse dall'Euro sia influenzato da variazioni di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Società è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono la Società ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: la Società è esposta alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Partecipazioni in controllate | 507.438 | 502.398 | 5.040 |
| Altre partecipazioni | 12 | 12 | - |
| Fondi comuni di investimento | - | 2.368 | (2.368) |
| Altri investimenti | 379 | 735 | (356) |
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 507.829 | 505.513 | 2.316 |
Il dettaglio della voce è il seguente:
| Denominazione | Quota Sede posseduta |
Fair value 31/12/2019 |
Fair value 31/12/2018 |
Differenza | |
|---|---|---|---|---|---|
| Controllate e collegate | |||||
| KME SE | Osnabruck (D) | 99,00% | 483.000 | 483.000 | - |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH | Osnabruck (D) | 100,00% | 1.158 | 1.104 | 54 |
| Società Agricola Agrienergia Srl | Pecognaga (Mn) |
- | - | 953 | (953) |
| Ergyca Tracker 2 Srl | Firenze | 51,00% | 82 | 82 | - |
| Energetica Solare Srl in liquidazione | Milano | 100,00% | 6 | 6 | - |
| Culti Milano Spa | Milano | 77,17% | 13.236 | 10.323 | 2.913 |
| Progetto Ryan 3 Srl in liq. | Milano | - | - | 65 | (65) |
| Breda Energia Srl in liquidazione | Milano | - | - | 6.162 | (6.162) |
| Il Post Srl | Milano | - | - | 63 | (63) |
| Intek Investimenti SpA | Milano | 100,00% | 8.450 | 417 | 8.033 |
| Isno 3 Srl in liquidazione | Milano | 57,72% | 1.500 | - | 1.500 |
| Mecchld Srl | Milano | - | - | 217 | (217) |
| Nextep Società Benefit Srl | Milano | 60,00% | 6 | 6 | - |
| Totale Controllate e collegate | 507.438 | 502.398 | 5.040 | ||
| Altre | 12 | 12 | - | ||
| Totale altre partecipazioni | 12 | 12 | - | ||
| Totale partecipazioni | 507.450 | 502.410 | 5.040 | ||
| I2 Capital Partners Fund | - | 2.368 | (2.368) | ||
| Totale quote di fondi | - | 2.368 | (2.368) | ||
| Culti Milano Warrant | 379 | 735 | (356) | ||
| Totale altri investimenti | 379 | 735 | (356) | ||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 507.829 | 505.513 | 2.316 |
| Denominazione | Fair value 31/12/2018 |
Incrementi | Decrementi | Altri Movimenti |
Valutazioni attive |
Valutazioni passive |
Fair value 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Controllate e collegate | |||||||
| KME SE | 483.000 | - | (4.830) | - | 4.830 | - | 483.000 |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH | 1.104 | - | - | - | 54 | - | 1.158 |
| Società Agricola Agrienergia Srl | 953 | - | (953) | - | |||
| Ergyca Tracker 2 Srl | 82 | - | - | 82 | |||
| Energetica Solare Srl in liquidazione | 6 | - | - | 6 | |||
| Culti Milano Spa | 10.323 | 435 | - | - | 2.478 | - | 13.236 |
| Progetto Ryan 3 Srl in liq. | 65 | - | (65) | - | - | - | - |
| Breda Energia Srl in liquidazione | 6.162 | - | - | (6.162) | - | - | - |
| Il Post Srl | 63 | 150 | - | (213) | - | - | - |
| Intek Investimenti SpA | 417 | 44 | - | 7.545 | 444 | - | 8.450 |
| Isno 3 Srl in liquidazione | - | 1.804 | - | - | - | (304) | 1.500 |
| Mecchld Srl | 217 | - | - | (217) | - | - | - |
| Nextep Società Benefit Srl | 6 | - | - | - | - | - | 6 |
| Totale Controllate e collegate | 502.398 | 2.433 | (4.895) | - | 7.806 | (304) | 507.438 |
| Altre | 12 | - | - | - | - | - | 12 |
| Totale altre partecipazioni | 12 | - | - | - | - | - | 12 |
| Totale partecipazioni | 502.410 | 2.433 | (4.895) | - | 7.806 | (304) | 507.450 |
| I2 Capital Partners Fund | 2.368 | 3.158 | (5.526) | - | - | - | - |
| Totale quote di fondi | 2.368 | 3.158 | (5.526) | - | - | - | - |
| Culti Milano Warrant | 735 | - | - | - | - | (356) | 379 |
| Totale altri investimenti | 735 | - | - | - | - | (356) | 379 |
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 505.513 | 5.591 | (10.421) | - | 7.806 | (660) | 507.829 |
Il dettaglio dei movimenti intervenuti nell'esercizio è il seguente:
Nel corso dell'esercizio le partecipazioni in Società Agricola Agrienergia Srl, Breda Energia Srl in liquidazione, Il Post Srl e Mecchld Srl sono state conferite in Intek Investimenti SpA nell'ambito di un progetto di razionalizzazione del portafoglio societario.
Il Fondo I2 Capital Partners ha chiuso la propria liquidazione nel corso del 2019 assegnando oltre alla liquidità in cassa anche le quote di Isno 3 Srl. Intek, preliminarmente alla chiusura del fondo, aveva acquistato ulteriori diritti sulla distribuzione finale da altri investitori.
Attraverso acquisti sul mercato è stata incrementata del 5,13% la quota di partecipazione in Culti Milano SpA che è arrivata al 77,17%.
E' stata altresì completata la liquidazione di Progetto Ryan 3 Srl.
Il fair value della partecipazione in KME SE è stato stimato, con il supporto di un consulente esterno, sulla base della metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli assets stessi (al netto dell'effetto fiscale).
Il metodo UDCF è stato sviluppato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano 2020 - 2024 ("il Piano"), elaborato ed approvato dagli organi amministrativi di KME SE ed utilizzato dagli stessi ai fini del test di impairment nel bilancio di KME SE e delle sue controllate.
La proiezione dei flussi finanziari è basata sulle proiezioni approvate dalla direzione aziendale escludendo tuttavia eventuali flussi in entrata o in uscita che si stimino derivare da future ristrutturazioni, miglioramenti o ottimizzazione dell'andamento dell'attività formalmente non approvati.
Nella predisposizione del Piano, sono state utilizzate le condizioni esistenti alla data del 31 dicembre 2019 e pertanto non sono stati considerati gli effetti degli eventi successivi a tale data in particolare quelle legati alla pandemia da Corona Virus.
Il Piano, rispetto a quello dello scorso anno, si caratterizza per una rivisitazione al ribasso della stima dei flussi prospettici anche alla luce delle deviazioni registrate in passato e delle peggiori condizioni del mercato di riferimento. Tuttavia sono previsti, grazie anche ai potenziali effetti dell'integrazione con MKM, significativi incrementi di EBITDA superiori a quello dei peers e benefici in termini di working capital. Inoltre alla data di redazione del presente bilancio, quello di KME SE non è ancora stato finalizzato ed il valore delle altre attività potrebbe potenzialmente subire delle modifiche.
Alla luce di questi elementi di incertezza è stato ritenuto opportuno, nell'ambito del processo di valutazione, l'attualizzazione dei flussi di cassa, utilizzare un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC), inclusivo anche di un premio addizionale del 3,5%. Tale premio addizionale storicamente pari all'1,5%, per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate, era già stato incrementato al 3% in sede di bilancio semestrale per considerare i rischi legati all'integrazione con MKM. Il tasso di attualizzazione è stato quindi pari all'11,67% e ha condotto il valore attuale dei flussi di cassa di KME pari a circa 527 milioni.
Di seguito le assunzioni principali alla base del Piano:
Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ammortamenti pari agli investimenti ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero.
Il tasso di sconto WACC rappresentativo del costo medio del capitale (WACC, anch'esso post tax) è stato determinato in considerazione dei seguenti parametri:
E' stato poi prudenzialmente incluso, alla luce degli elementi sopra indicati, un premio addizionale del 3,5%. Tale premio addizionale, storicamente pari all'1,5%, per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate, era già stato incrementato al 3% in sede di bilancio semestrale per considerare i rischi legati all'integrazione con MKM. Il tasso di attualizzazione è stato quindi pari all'11,67% che ha condotto il valore attuale dei flussi di cassa di KME pari a circa Euro 527 milioni.
Si segnala che nell'esercizio 2018 i flussi di cassa erano stati scontati utilizzando il tasso di attualizzazione WACC pari a 10,28% al netto delle imposte. Tale tasso considerava un free risk rate medio pari a circa l'1,97%, un market risk premium del 5,5%, un tasso medio di interesse determinato con le stesse modalità di questo esercizio ed un premio addizionale dell'1,5%.
Per giungere all'equity value di KME, il valore operativo così stimato è stato successivamente rettificato, con la stessa metodologia degli esercizi precedenti, per considerare;
L'equity value così determinato è pari ad Euro 489 milioni.
Tale valore è stato posto a confronto con quelli risultanti da altri metodi in particolare con il metodo dei multipli di mercato e quello dei multipli di transazione utilizzando il multiplo EV/EBITDA, calcolati utilizzando l'EBITDA storico. I metodi di controllo hanno confermato i valori risultanti dal metodo principale.
Il sopra descritto processo di stima è caratterizzato da significativi profili di complessità e soggettività, basandosi, nel caso della metodologia Unlevered discounted cash flow, su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalla partecipata, la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC) e di un tasso di crescita di lungo periodo (g-rate); tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato, con particolare riferimento al mercato europeo del rame. Elementi di soggettività, peraltro, caratterizzano anche l'applicazione delle metodologie fondate sui multipli, in relazione alla scelta e definizione dei campioni di riferimento.
Per la partecipazione in Culti Milano, quotata sul mercato AIM, anche per quest'anno il mercato di riferimento è stato contraddistinto, anche con riferimento ai comparables, da operazioni che sono verificate con una frequenza e con volumi non sufficienti a fornire informazioni utili per la determinazione del prezzo su base continuativa. Di conseguenza le quotazioni rilevate a fine dicembre 2019 sono state ritenute non rappresentative del fair value della società conducendo conseguentemente all'opportunità di ricorrere, ai fini della valutazione della partecipata, al metodo dei multipli di mercato.
Per le altre partecipazioni si è fatto principalmente riferimento al valore del patrimonio netto delle stesse rettificandolo sulla base dei valori correnti delle relative attività.
L'elenco delle partecipazioni in imprese controllate iscritte nelle attività non correnti è il seguente:
| Denominazione | Sede | Capitale Sociale |
Patrimonio netto al 31 dicembre 2019 |
Risultato al 31 dicembre 2019 |
Quota posseduta |
Valore iscrizione 31/12/2019 |
Valore iscrizione 31/12/2018 |
Differenza |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I2 Capital Partners SGR SpA | Milano | 1.500 | 1.055 | (732) | 100,00% | 1.055 | 1.787 | (732) |
| Immobiliare Pictea Srl | Milano | 80 | 13.062 | (1.848) | 100,00% | 24.134 | 24.134 | - |
| Totale Partecipazioni strumentali |
25.189 | 25.921 | (732) |
I movimenti della voce "Partecipazioni strumentali" nell'esercizio 2019 sono stati i seguenti:
| (in migliaia di Euro) | Partecipazioni in controllate |
Altre partecipazioni |
Totale |
|---|---|---|---|
| Costo storico | 45.878 | - | 45.878 |
| Svalutazioni | (19.957) | - | (19.957) |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | 25.921 | - | 25.921 |
| Svalutazioni | (732) | - | (732) |
| Variazioni dell'esercizio | (732) | - | (732) |
| Costo storico | 45.878 | - | 45.878 |
| Svalutazioni | (20.689) | - | (20.689) |
| Saldo al 31 dicembre 2019 | 25.189 | - | 25.189 |
Nell'esercizio non vi sono stati altri movimenti oltre alla rettifica di valore di Euro 732 migliaia relativa a I2 Capital Partners SGR e derivante dalla riduzione del patrimonio netto per perdite della stessa.
Ai fini della valutazione delle partecipazioni si è considerato il valore di patrimonio netto delle stesse, rettificato nel caso di Immobiliare Pictea dal valore corrente degli immobili posseduti, in particolare quello di Milano, Foro Buonaparte, 44, e della partecipazione in Ducati Energia SpA.
La voce è così composta:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti per commissioni su garanzie | 426 | 1.319 | (893) |
| Crediti v/società correlate | - | 599 | (599) |
| Altre attività finanziarie non correnti | - | 140 | (140) |
| Attività finanziarie non correnti | 426 | 2.058 | (1.632) |
I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire negli esercizi futuri, riferite ad oltre i 12 mesi, per le garanzie prestate da Intek sui finanziamenti ottenuti da controllate non consolidate, a favore degli istituti di credito e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.
I "Crediti v/società correlate" e le "Altre attività finanziarie non correnti" sono state oggetto di trasferimento a Intek Investimenti.
Il dettaglio della voce, il cui incremento è collegato all'applicazione dell'IFRS 16, è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Fabbricati | 3.825 | - | 3.825 |
| Altri beni | 564 | 322 | 242 |
| Immobili, impianti e macchinari | 4.389 | 322 | 4.067 |
Con riferimento al titolo di proprietà i beni possono così essere suddivisi.
| (in migliaia di Euro) | Di proprietà | In leasing | Totale |
|---|---|---|---|
| Fabbricati | - | 3.825 | 3.825 |
| Altri beni | 481 | 83 | 564 |
| Immobili, impianti e macchinari | 481 | 3.908 | 4.389 |
| (in migliaia di Euro) | Fabbricati | Impianti e macchinari |
Altri beni | Totale |
|---|---|---|---|---|
| Costo | ||||
| Saldo al 31 dicembre 2017 | - | 170 | 2.063 | 2.233 |
| Incrementi | - | - | 19 | 19 |
| Cessioni | - | - | (63) | (63) |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | - | 170 | 2.019 | 2.189 |
| Incrementi | - | - | 193 | 193 |
| Cessioni | - | - | (26) | (26) |
| Saldo al 31 dicembre 2019 | - | 170 | 2.186 | 2.356 |
| Ammortamento cumulato | ||||
| Saldo al 31 dicembre 2017 | - | 170 | 1.723 | 1.893 |
| Incrementi | - | - | 35 | 35 |
| Cessioni | - | - | (61) | (61) |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | - | 170 | 1.697 | 1.867 |
| Incrementi | - | - | 34 | 34 |
| Cessioni | - | - | (26) | (26) |
| Saldo al 31 dicembre 2019 | - | 170 | 1.705 | 1.875 |
| Valore netto | ||||
| 31-dic-2017 | - | - | 340 | 340 |
| 31-dic-2018 | - | - | 322 | 322 |
| 31-dic-2019 | - | - | 481 | 481 |
I movimenti dell'esercizio in esame e di quello precedente per i beni di proprietà sono così riepilogabili:
Con riferimento ai beni in leasing, la movimentazione è stata la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Fabbricati | Impianti e macchinari |
Altri beni | Totale |
|---|---|---|---|---|
| Costo | ||||
| Saldo al 1 gennaio 2019 | 4.389 | - | 75 | 4.464 |
| Incrementi | 14 | - | 41 | 55 |
| Saldo al 31 dicembre 2019 | 4.403 | - | 116 | 4.519 |
| Ammortamento cumulato | ||||
| Saldo al 1 gennaio 2019 | - | - | - | - |
| Incrementi | 578 | - | 33 | 611 |
| Saldo al 31 dicembre 2019 | 578 | - | 33 | 611 |
| Valore netto | ||||
| 1-gen-2019 4.389 |
- | 75 | 4.464 | |
| 31-dic-2019 3.825 |
- | 83 | 3.908 |
I valori al 1 gennaio 2019 sono riferibili agli effetti della prima applicazione dell'IFRS 16.
Sono relativi ad immobili rivenienti dall'attività ex Fime leasing.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Investimenti immobiliari | 462 | 781 | (319) |
| Il dettaglio dei movimenti è il seguente: | |||
| (in migliaia di Euro) | |||
| Totale al 31 dicembre 2018 | 781 | ||
| Decrementi | (319) |
Totale al 31 dicembre 2019 462
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Altre | 8 | 6 | 2 |
| Attività immateriali | 8 | 6 | 2 |
Le attività di cui alla precedente tabella hanno vita utile definita e sono relative a software.
Le movimentazioni relative all'esercizio in esame ed a quello precedente sono le seguenti:
| (in migliaia di Euro) | Totale |
|---|---|
| Costo | |
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 14 |
| Incrementi | 2 |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | 16 |
| Incrementi | 4 |
| Saldo al 31 dicembre 2019 | 20 |
| Ammortamento cumulato | |
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 8 |
| Incrementi | 2 |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | 10 |
| Incrementi | 2 |
| Saldo al 31 dicembre 2019 | 12 |
| Valore netto | |
| 31-dic-2017 | 6 |
| 31-dic-2018 | 6 |
| 31-dic-2019 | 8 |
Il contenuto della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Altri crediti | 3 | 3 | - |
| Altre attività non correnti | 3 | 3 | - |
La voce è relativa unicamente a depositi cauzionali.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti finanziari verso correlate | 10.774 | 8.134 | 2.640 |
| Crediti per commissioni su garanzie | 931 | 925 | 6 |
| Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 57 | 57 | - |
| Altre attività finanziarie correnti | 9.604 | 10.185 | (581) |
| Attività finanziarie correnti | 21.366 | 19.301 | 2.065 |
I "Crediti finanziari verso correlate" comprendono principalmente:
I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano l'ammontare delle commissioni da percepire entro i prossimi 12 mesi per le garanzie prestate da Intek Group su finanziamenti ottenuti da società controllate in particolare KME SE, a favore degli istituti di credito finanziatori e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.
La voce "Altre attività finanziarie correnti" comprende per Euro 9.604 migliaia i depositi vincolati che si prevede di incassare nel corso del primo semestre 2020.
In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011, che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che la Società non ha investimenti in titoli di debito sovrano.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Verso clienti - valore lordo | - | 170 | (170) |
| Fondo svalutazione crediti | - | - | - |
| Verso clienti - valore netto | - | 170 | (170) |
| Crediti per attività di leasing e di factoring | 4.164 | 5.521 | (1.357) |
| Crediti verso imprese correlate | 9.319 | 4.982 | 4.337 |
| Crediti commerciali | 13.483 | 10.673 | 2.810 |
I "Crediti per attività di leasing e di factoring" sono rappresentati da crediti non in bonis relativi all'attività in precedenza condotta da Fime Leasing e Fime Factoring. La loro variazione è determinata prevalentemente da incassi del periodo.
I "Crediti verso imprese correlate" si riferiscono alle commissioni per garanzie già fatturate ed ai servizi amministrativi prestati.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti tributari | 1.342 | 1.321 | 21 |
| Ratei e risconti attivi | 232 | 63 | 169 |
| Crediti verso correlate | 1.368 | 1.710 | (342) |
| Altri | 1.258 | 1.552 | (294) |
| Altri crediti e attività correnti | 4.200 | 4.646 | (446) |
I "Crediti tributari" comprendono crediti per imposte dirette per Euro 576 migliaia e crediti IVA per Euro 765 migliaia.
I "Crediti verso correlate" includono posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale. Il credito dell'esercizio precedente è stato recuperato a seguito della presentazione delle dichiarazioni fiscali.
L'iscrizione dei ratei e risconti attivi è dovuta alla rilevazione di costi anticipati principalmente per spese di viaggio e servizi di competenza dei successivi periodi.
Nella voce "Altri" sono principalmente ricompresi costi sospesi relativi a progetti in corso.
Tutti i crediti sono scadenti entro dodici mesi.
Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" sono costituite da depositi bancari e postali e da valori in cassa.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Depositi bancari e postali | 44.613 | 51.896 | (7.283) |
| Cassa e disponibilità liquide | 26 | 6 | 20 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 44.639 | 51.902 | (7.263) |
Si rimanda al Rendiconto finanziario per il dettaglio dei flussi finanziari dell'esercizio.
Il "Capitale Sociale" al 31 dicembre 2019 è pari a Euro 335.069.009,80 suddiviso in n. 389.131.478 azioni ordinarie (pari al 88,59%) e n. 50.109.818 azioni di risparmio (pari al 11,41%). Tutte le azioni sono prive di indicazione del valore nominale.
Non vi sono state variazioni nel numero di azioni nel corso del 2019.
Al 31 dicembre 2019 la Società detiene n. 5.713.572 azioni ordinarie proprie pari all'1,47% del capitale votante (1,30% sul capitale complessivo) e n. 11.801 azioni di risparmio pari allo 0,024% del capitale rappresentato da detta categoria di azioni. Non si sono avute movimentazioni nel corso dell'esercizio.
Le voci "Riserva azioni proprie in portafoglio" e "Risultati esercizi precedenti" (quest'ultima disponibile) dell'importo rispettivamente di Euro 1.820 migliaia e di Euro 71.142 migliaia sono invariate rispetto allo scorso esercizio.
| (in Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Riserva legale | 8.760.250 | 7.920.680 | 839.570 |
| Riserva sovrapprezzo azioni | 4.020.857 | 4.020.857 | - |
| Riserva disponibile (straordinaria) | 9.582.175 | 9.582.175 | - |
| Riserva disavanzo fusione ErgyCapital | 3.214.951 | 3.214.951 | - |
| Riserva azioni proprie in portafoglio | 1.819.672 | 1.819.672 | - |
| Riserva indisponibile | 65.733.638 | 49.781.823 | 15.951.815 |
| Riserva in sospensione di imposta | 3.484.481 | 3.484.481 | - |
| Oneri per aumento di capitale | (399.111) | (399.111) | - |
| Riserva Costi x OPS 2012 | (801.606) | (801.606) | - |
| Riserva per differenze IFRS su TFR | (7.013) | 7.330 | (14.343) |
| Riserva plus/minus azioni proprie | 28.458 | 28.458 | - |
| Altre riserve | 95.436.752 | 78.659.710 | 16.777.042 |
Il dettaglio delle "Altre riserve" è il seguente:
La "Riserva legale" e la "Riserva indisponibile", costituita ai sensi del D. Lgs 38/2005, si incrementano in conseguenza della destinazione dell'utile dell'esercizio precedente. Entrambe le riserve sono utilizzabili per la copertura delle perdite. Si segnala altresì che le plusvalenze da fair value non realizzate non hanno concorso all'utile distribuibile e quindi al privilegio spettante a favore degli azionisti di risparmio.
La "Riserva sovrapprezzo azioni" è disponibile ma non può essere distribuita agli Azionisti fino a che la riserva legale non sarà pari ad un quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2431 del codice civile. La "Riserva avanzo di fusione ErgyCapital" ha avuto origine nell'esercizio 2017 per effetto della differenza tra il valore di patrimonio netto apportato dai soci terzi dell'incorporata ed il valore delle azioni emesse.
La "Riserva in sospensione di imposta" e la "Riserva Costi per OPS" si sono originate nell'ambito delle operazioni straordinarie del 2012, la prima riviene dalla incorporata Intek, mentre la seconda trae origine dai costi sostenuti per le operazioni sul capitale. Anche la riserva "Oneri per aumento di capitale" ha natura similare.
L'importo è determinato sulla base delle competenze maturate alla fine del periodo in base alla legge ed ai contratti di lavoro ed al principio contabile IAS 19.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | Incrementi | Versamenti a Fondi |
Decrementi | 31 dic 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Impiegati | 203 | 34 | (11) | (39) | 187 |
| Dirigenti | 1 | 20 | (19) | - | 2 |
| Rettifiche IFRS | 29 | 12 | - | - | 41 |
| Benefici a dipendenti | 233 | 66 | (30) | (39) | 230 |
I principali criteri utilizzati nella valutazione dei "Benefici a dipendenti" sono stati i seguenti:
| Criteri generali adottati | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 |
|---|---|---|
| Tasso di attualizzazione | 0,77% | 1,57% |
| Tasso incremento retribuzioni future | 1% | 1% |
| Vita lavorativa residua media | 13,1 anni | 12,3 anni |
| Criteri generali adottati |
Per la valutazione attuariale del TFR è stato utilizzato anche al 31 dicembre 2019 un tasso di attualizzazione basato sull'indice "Iboxx Eurozone Corporate AA".
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti per garanzie finanziarie rilasciate | 426 | 1.319 | (893) |
| Debiti per leasing - parti correlate | 3.346 | - | 3.346 |
| Debiti per leasing | 98 | - | 98 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 3.870 | 1.319 | 2.551 |
La voce "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" rappresenta la contropartita della posta iscritta nelle attività finanziarie non correnti avente la stessa origine e rappresenta il fair value delle passività contratte, a fronte delle garanzie rilasciate, avendo valutato le eventuali situazioni di rischiosità e di conseguenza le passività potenziali, ai sensi del principio contabile IAS 37. Dal momento che la voce è riferita totalmente a garanzie emesse in occasione di finanziamenti ottenuti da società controllate si ritiene che il valore attuale delle commissioni da percepire, rilevato nell'ambito delle attività finanziarie "correnti" e "non correnti", rappresenti la miglior stima del fair value delle passività potenziali in relazione alle garanzie rilasciate.
I "Debiti per leasing" rappresentano le passività finanziarie, con scadenza oltre i dodici mesi, iscritte in seguito all'adozione dell'IFRS 16. Le passività nei confronti di parti correlate si riferiscono a Immobiliare Pictea per gli affitti degli immobili di Milano, Foro Buonaparte.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Obbligazioni Intek Group 2015/2020 | - | 101.391 | (101.391) |
| Titoli obbligazionari | - | 101.391 | (101.391) |
Le "Obbligazioni Intek Group 2015-2020", classificate nel bilancio al 31 dicembre 2019 nelle passività correnti, sono state rimborsate nel febbraio 2020 in parte attraverso scambio con obbligazioni di nuova emissione ed in parte per cassa.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti per garanzie rilasciate | 592 | 853 | (261) |
| Debiti per "special situations" | 422 | 692 | (270) |
| Altre passività non correnti | 1.014 | 1.545 | (531) |
I "Debiti per garanzie rilasciate" si riferiscono alla quota non corrente del debito per passività fiscali, per il quale è stata ottenuta rateazione in 48 mesi, assunto dalla Società a fronte di garanzie rilasciate in occasione della cessione di una partecipazione.
I "Debiti per special situations" sono originati nell'ambito di assunzione di concordati e si riferiscono per Euro 326 migliaia a creditori irreperibili della procedura ex FEB – Ernesto Breda SpA e per il residuo ad anticipi legati a posizioni ex Fime Leasing. La variazione dell'esercizio, pari ad Euro 270 migliaia, è conseguente allo stralcio per intervenuta prescrizione di debiti legati alla procedura ex FEB.
| 31 dicembre 2018 | 31 dicembre 2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | Quota a lungo |
Quota corrente |
Totale | Incrementi | Rilasci/ utilizzi |
Quota a lungo |
Quota corrente |
Totale |
| Fondi rischi su partecipazioni | 352 | - | 352 | - | (127) | 225 | - | 225 |
| Fondi rischi contenziosi fiscali | 291 | - | 291 | - | - | 291 | - | 291 |
| Fondi rischi attività special situations |
135 | - | 135 | - | (125) | 10 | - | 10 |
| Altri fondi rischi ed oneri | 164 | - | 164 | - | (164) | - | - | - |
| Totale | 942 | - | 942 | - | (416) | 526 | - | 526 |
Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi per rischi ed oneri:
I "Fondi rischi su partecipazioni" sono stanziati a fronte di partecipazioni, rivenienti dalla fusione con ErgyCapital, con patrimonio netto negativo. L'importo accantonato è stato in parte utilizzato nell'esercizio (Euro 117 migliaia) per la chiusura della liquidazione di Ergyca Bio Srl in liquidazione ed in parte rilasciato (Euro 10 migliaia) in seguito al minor deficit previsto dalla liquidazione di Energetica Solare.
I "Fondi rischi per contenziosi fiscali" sono relativi a contenziosi in materia di imposta di registro e di Invim del Gruppo Fime già giunti a sentenza definitiva, accantonati nella misura massima della passività stimabile.
Il "Fondi rischi attività special situations" e gli "Altri fondi rischi ed oneri" si riducono per la chiusura delle relative posizioni.
Alla data di presentazione del presente bilancio non esistono, a conoscenza degli amministratori, altre passività potenziali significative.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti per obbligazioni | 106.000 | 4.375 | 101.625 |
| Debiti verso imprese correlate | 4.256 | 5.017 | (761) |
| Debiti per garanzie finanziarie rilasciate | 931 | 925 | 6 |
| Debiti per leasing - parti correlate | 418 | - | 418 |
| Debiti per leasing | 134 | - | 134 |
| Quote di finanziamenti in scadenza | - | 476 | (476) |
| Debiti e passività finanziarie correnti | 111.739 | 10.793 | 100.946 |
La voce "Debiti per obbligazioni" di Euro 106.000 migliaia si riferisce al debito in linea capitale e per la cedola in maturazione delle Obbligazioni Intek 2015-2020 in scadenza al 20 febbraio 2020.
La voce "Debiti verso imprese correlate" rappresenta il saldo dei conti correnti di corrispondenza, stipulati a tasso di mercato con remunerazione prevista pari ad Euribor maggiorato da uno spread, in essere con le seguenti società controllate:
I "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" rappresentano la contropartita della posta avente la stessa origine, iscritta nelle attività finanziarie correnti; si veda al riguardo il commento al paragrafo 4.8.
I "Debiti per leasing" sono relativi alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in conseguenza dell'adozione dell'IFRS 16.
Nel corso dell'esercizio non sono stati sottoscritti nuovi finanziamenti da terzi né vi sono state nuove erogazioni di precedenti finanziamenti. Gli eventuali incrementi sono relativi unicamente a interessi maturati.
L'ammontare della posizione finanziaria netta con il dettaglio delle sue principali componenti ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293 e della raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi" è indicata nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione".
Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Verso fornitori | 980 | 930 | 50 |
| Verso correlate | 219 | 131 | 88 |
| Debiti verso fornitori | 1.199 | 1.061 | 138 |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato |
722 | 699 | 23 |
| Debiti verso clienti ex leasing | 1.296 | 1.266 | 30 |
| Debiti verso dipendenti | 155 | 181 | (26) |
| Debiti tributari | 109 | 111 | (2) |
| Debiti verso correlate | 1.208 | 206 | 1.002 |
| Debiti verso istituti previdenziali | 72 | 82 | (10) |
| Altri debiti | 667 | 810 | (143) |
| Altre passività correnti | 4.229 | 3.355 | 874 |
I "Debiti verso clienti ex leasing" sono relativi a somme incassate a titolo di anticipo dai clienti e non compensati con poste creditorie.
Nei "Debiti verso correlate" sono compresi i debiti verso amministratori per i compensi maturati.
I "Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato" sono riferiti al residuo debito nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione per il trattamento di fine mandato maturato fino al 31 dicembre 2012 data in cui è cessato tale istituto. Sulla somma in oggetto maturano dal 2014 interessi compensativi pari al 5%. Il Presidente ha concordato di prorogare al 31 dicembre 2020 la data di scadenza del pagamento.
La voce "Debiti verso dipendenti" si riferisce principalmente alle competenze maturate ma non ancora liquidate.
La voce "Debiti tributari" include principalmente, sia al 31 dicembre 2019 che al 31 dicembre 2018, debiti verso l'Erario, per ritenute d'acconto da versare.
Nella voce "Altri debiti" è compresa la quota corrente del debito legato a garanzie rilasciate già commentato.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | |
|---|---|---|---|
| Imposte differite attive | 3.626 | 3.384 | 242 |
| Imposte differite passive | (1.975) | (1.974) | (1) |
| Imposte differite attive e passive | 1.651 | 1.410 | 241 |
Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva suddivisa per voce di bilancio:
| (in migliaia di Euro) | Attività per imposte differite | Passività per imposte differite | ||
|---|---|---|---|---|
| 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | |
| Investimenti immobiliari | 9 | 9 | - | - |
| Investimenti in partecipazioni | - | - | 1.387 | 1.316 |
| Attività finanziarie non correnti | - | 2 | - | - |
| Crediti commerciali | 2.228 | 2.715 | 588 | 658 |
| Attività finanziarie correnti | 83 | 52 | - | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 14 | 119 | - | - |
| Fondi per rischi ed oneri | 57 | 67 | - | - |
| Altre passività correnti | 531 | 82 | - | - |
| Imposte differite su perdite fiscali pregresse | 704 | 338 | - | - |
| Totale | 3.626 | 3.384 | 1.975 | 1.974 |
Le imposte differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività iscritte in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.
L'iscrizione delle imposte differite su perdite fiscali pregresse è effettuata soltanto quando il loro recupero è altamente probabile, anche in considerazione del consolidato fiscale di cui Intek Group è la capogruppo.
Intek Group è garante a favore di KME SE e delle sue principali controllate operanti nel settore dei semilavorati in rame e sue leghe per Euro 100 milioni per il finanziamento ottenuto da un pool di Istituti bancari.
Sono inoltre in essere garanzie per ulteriori finanziamenti bancari a revoca legati al settore rame per Euro 26 milioni, nonché garanzie per crediti fiscali per circa Euro 1,4 milioni scadenti nel 2020.
A I2 Real Estate Srl (successivamente incorporata in Immobiliare Pictea) è stato garantito un mutuo per un valore originario alla sottoscrizione di Euro 3,5 milioni (ad oggi il mutuo è stato parzialmente rimborsato e il debito residuo è pari a Euro 0,1 milioni), mentre a Tecno Servizi Srl (anch'essa incorporata in Immobiliare Pictea) è stato oggetto di garanzia un mutuo erogato da Mediocredito per originari Euro 7,8 milioni (valore residuo Euro 4,8 milioni).
Nel dicembre 2015 Intek Group ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell'ambito dell'erogazione di un mutuo fondiario per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali.
La voce è così dettagliabile:
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Rettifiche di valore su partecipazioni e titoli | (732) | (389) | (343) | 88,17% |
| Utili/perdite da cessione partecipazioni e titoli | (297) | (315) | 18 | -5,71% |
| Rettifiche di valore su crediti finanziari v/correlate | - | (196) | 196 | -100,00% |
| Valutazione a fair value di partecipazioni | 7.155 | 26.827 | (19.672) | -73,33% |
| Valutazione a fair value di quote di fondi | 220 | (1.323) | 1.543 | -116,63% |
| Dividendi | 260 | 261 | (1) | -0,38% |
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 6.606 | 24.865 | (18.259) | -73,43% |
le rettifiche di valore su partecipazioni per Euro 732 migliaia si riferiscono unicamente a I2 Capital Partners SGR;
all'interno delle perdite da cessione di partecipazioni e titoli sono compresi Euro 266 migliaia dalla cessione della quota dell'1% di KME SE ed Euro 31 migliaia dalla chiusura della liquidazione di HG Power e Ergyca Bio;
Per maggior dettagli si rimanda ai commenti delle corrispondenti voci dell'attivo.
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Commissioni su garanzie prestate | 962 | 1.258 | (296) | -23,53% |
| Commissioni su garanzie prestate | 962 | 1.258 | (296) | -23,53% |
Si riferiscono alla remunerazione delle garanzie prestate a partecipate strumentali e di investimento per l'ottenimento di finanziamenti. L'importo si riduce in conseguenza delle minori garanzie prestate a favore di KME.
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Proventi da "special situation" | 828 | 88 | 740 | 840,91% |
| Prestazioni di servizi a correlate | 2.424 | 190 | 2.234 | 1175,79% |
| Altri ricavi e proventi | 100 | 52 | 48 | 92,31% |
| Altri proventi | 3.352 | 330 | 3.022 | 915,76% |
I "Proventi da special situation" sono relativi all'attività di Intek legata ad operazioni di assunzioni di concordati.
La posta "Prestazioni di servizi a correlate" accoglie unicamente gli importi fatturati per prestazioni di assistenza amministrativa a società correlate che nell'esercizio si incrementano per la maturazione di commissioni relative alle operazioni straordinarie realizzate da KME SE.
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Salari e stipendi | (754) | (809) | 55 | -6,80% |
| Oneri sociali | (233) | (248) | 15 | -6,05% |
| Altri costi del personale | (472) | (551) | 79 | -14,34% |
| Costo del lavoro | (1.459) | (1.608) | 149 | -9,27% |
Negli altri costi del personale sono inclusi i compensi a collaboratori per Euro 269 migliaia, a cui si aggiungono oneri contributivi per Euro 85 migliaia, i costi per un piano welfare per Euro 63 migliaia e l'accantonamento a trattamento di fine rapporto del personale per Euro 56 migliaia.
Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti:
| 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione | |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 2 | 2 | - |
| Impiegati | 10 | 11 | (1) |
| Numero medio di dipendenti | 12 | 13 | (1) |
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Ammortamento su immobili, impianti e macchinari | (34) | (35) | 1 | -2,86% |
| Ammortamento su beni in leasing | (612) | - | (612) | n/a |
| Ammortamento su attività immateriali | (2) | (2) | - | 0,00% |
| Rettifiche su investimenti immobiliari | - | (286) | 286 | -100,00% |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (648) | (323) | (325) | 100,62% |
La voce è influenzata dagli effetti dell'adozione dell'IFRS 16. Si rimanda alle singole voci dell'attivo per i relativi commenti.
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Emolumenti amministratori e sindaci | (3.042) | (1.223) | (1.819) | 148,73% |
| Prestazioni professionali | (1.382) | (1.100) | (282) | 25,64% |
| Spese di viaggio | (345) | (271) | (74) | 27,31% |
| Altre spese per il personale | (85) | (84) | (1) | 1,19% |
| Pubblicità legale e societaria | (119) | (146) | 27 | -18,49% |
| Elettricità, riscaldamento, postali e telefon. | (52) | (90) | 38 | -42,22% |
| Premi assicurativi | (82) | (91) | 9 | -9,89% |
| Formazione e seminari | (28) | (1) | (27) | 2700,00% |
| Locazioni immobiliari | (255) | (859) | 604 | -70,31% |
| Manutenzioni | (25) | (25) | - | 0,00% |
| Canoni di leasing e noleggi | (52) | (83) | 31 | -37,35% |
| Oneri tributari diversi | (41) | (91) | 50 | -54,95% |
| Contributi associativi | (215) | (173) | (42) | 24,28% |
| Costi diversi netti | (163) | (190) | 27 | -14,21% |
| Beneficenze | (94) | (23) | (71) | 308,70% |
| Oneri per servizi da banche | (13) | (21) | 8 | -38,10% |
| (5.993) | (4.471) | (1.522) | 34,04% | |
| Rilascio fondi | 230 | 1.596 | (1.366) | -85,59% |
| Accantonamento a fondi rischi | - | (265) | 265 | -100,00% |
| Perdite su crediti | - | (174) | 174 | -100,00% |
| Altri costi operativi | (5.763) | (3.314) | (2.449) | 73,90% |
Gli "Emolumenti amministratori e sindaci" si incrementano per effetto della maturazione di un compenso variabile legato alle operazioni straordinarie di KME.
Le "Prestazioni professionali" aumentano in conseguenza di spese sostenute per potenziali operazioni straordinarie.
Il decremento delle "Locazioni immobiliari", che ora contengono unicamente le spese di gestione immobili, è legato agli effetti dell'adozione dell'IFRS 16.
Il "Rilascio fondi" dell'esercizio precedente era relativo ai positivi effetti della transazione con la curatela Mareco che aveva permesso di porre termine ad un contenzioso legato alla precedente attività di Fime Leasing.
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % | |
|---|---|---|---|---|---|
| Interessi attivi da parti correlate | 616 | 392 | 224 | 57,14% | |
| Altri interessi e proventi finanziari | 501 | 756 | (255) | -33,73% | |
| Totale proventi finanziari | 1.117 | 1.148 | (31) | -2,70% | |
| Interessi passivi da parti correlate | (128) | (112) | (16) | 14,29% | |
| Interessi passivi su finanziamenti | (18) | (42) | 24 | -57,14% | |
| Interessi passivi su titoli emessi | (5.319) | (5.261) | (58) | 1,10% | |
| Interessi passivi per leasing | (201) | - | (201) | n/a | |
| Altri oneri finanziari | (209) | (129) | (80) | 62,02% | |
| Totale oneri finanziari | (5.875) | (5.544) | (331) | 5,97% | |
| Totale oneri finanziari netti | (4.758) | (4.396) | (362) | 8,23% |
Il dettaglio degli interessi attivi e passivi verso parti correlate è riportato all'interno del paragrafo 7.12.
Gli "Altri oneri finanziari" comprendono svalutazioni effettuate ai sensi dell'IFRS 9 per Euro 153 migliaia.
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Imposte correnti | 423 | 1.305 | (882) | -67,59% |
| Imposte differite | 241 | (1.326) | 1.567 | -118,17% |
| Imposte correnti e differite | 664 | (21) | 685 | n/a |
A decorrere dal 2007, Intek Group SpA e la maggioranza delle sue controllate italiane hanno esercitato l'opzione per l'adesione al regime del "consolidato fiscale nazionale" determinando l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell'accordo e regolamento relativi all'opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d'imposta realizzato dalla controllante e/o le controllate con imponibile positivo.
Correlazione tra oneri fiscali e risultato contabile:
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Risultato prima delle imposte | (2.761) | 16.811 |
| Imposte calcolate sull'aliquota fiscale teorica | 663 | (4.035) |
| - Svalutazioni di titoli e partecipazioni non deducibili/non imponibili | (82) | (6.242) |
| - Valutazioni a fair value | 1.286 | 6.345 |
| - Altro | (1.193) | 4.317 |
| - Imposte anno precedente | (9) | (405) |
| Totale imposte effettive a conto economico | 665 | (20) |
La seguente tabella espone il totale delle singole categorie di strumenti finanziari:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione | |
|---|---|---|---|---|
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | 509.243 | 507.814 | 1.429 | |
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico complessivo |
- | - | - | |
| Costo ammortizzato | 81.361 | 84.961 | (3.600) | |
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | - | - | - | |
| Attività finanziarie | 590.604 | 592.775 | (2.171) | |
| Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | (1.357) | (2.244) | 887 | |
| Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato | (120.585) | (117.109) | (3.476) | |
| Passività finanziarie | (121.942) | (119.353) | (2.589) |
Strumenti finanziari e riconciliazione con le voci di bilancio al 31 dicembre 2019:
| (in migliaia di Euro) | Totale | Misurato al costo ammortizzato |
Misurato al fair value |
Non disciplinato ex IFRS 7 |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 507.829 | - | 507.829 | |
| Partecipazioni strumentali | 25.189 | - | - | 25.189 |
| Altre attività non correnti | 3 | 3 | - | - |
| Attività finanziarie non correnti | 426 | - | 426 | - |
| Crediti commerciali | 13.483 | 13.483 - |
- | |
| Altri crediti e attività correnti | 4.200 | 2.858 | - | 1.342 |
| Attività finanziarie correnti | 21.366 | 20.378 | 988 | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 44.639 | 44.639 | - | - |
| Totale attività finanziarie | 617.135 | 81.361 | 509.243 | 26.531 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (3.870) | (3.444) | (426) | - |
| Altre passività non correnti | (1.014) | (1.014) | - | - |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (111.739) | (110.808) | (931) | - |
| Debiti verso fornitori | (1.199) | (1.199) | - | - |
| Altre passività correnti | (4.229) | (4.120) | - | (109) |
| Totale passività finanziarie | (122.051) | (120.585) | (1.357) | (109) |
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima di Intek Group al rischio credito.
Il rischio di perdite durevoli di valore è legato prevalentemente agli investimenti in partecipazioni strumentali pari ad Euro 25,2 milioni.
L'anzianità dei crediti commerciali da operazioni correnti alla data del presente bilancio era la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Valore lordo contabile |
Svalutazione al 31 dicembre 2019 |
Valore netto |
|---|---|---|---|
| Non ancora scaduti | - | - | - |
| Scaduti fino a 60 giorni | 9.319 | - | 9.319 |
| Scaduti da 61 a 120 giorni | - | - | - |
| Scaduti da 121 giorni a 1 anno | - | - | - |
| Scaduti da più di un anno | - | - | - |
| Crediti commerciali | 9.319 | - | 9.319 |
Alla data di riferimento del presente bilancio Intek Group SpA non aveva poste di bilancio o impegni di vendita o di acquisto denominate in valuta estera.
Al 31 dicembre 2019 le attività e passività finanziarie del Gruppo fruttifere di interessi presentano la seguente esposizione al rischio tasso:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 |
|---|---|---|
| Attività finanziarie | - | - |
| Passività finanziarie | (105.621) | (101.867) |
| Strumenti a tasso fisso | (105.621) | (101.867) |
| Attività finanziarie | 55.387 | 60.629 |
| Passività finanziarie | (4.256) | (5.017) |
| Strumenti a tasso variabile | 51.131 | 55.612 |
Le Passività finanziarie a tasso fisso sono principalmente relative alle obbligazioni in circolazione ed alle passività finanziarie per leasing.
Tale rischio è legato agli investimenti in portafoglio pari ad Euro 501 milioni.
Un incremento (o decremento) di 50 basis point (BPS) dei tassi di interesse attivi e passivi, alla data di chiusura del presente bilancio, produrrebbe un effetto sul patrimonio netto e sul risultato di esercizio di circa Euro 300 migliaia.
Ai sensi dell'IFRS 13 par. 91 si dichiara che il valore contabile delle attività e passività finanziarie riconosciute nel presente bilancio non si discosta dal loro fair value.
L'IFRS 7 par. 27A e l'IFRS 13 richiedono che gli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value stesso.
I livelli previsti dal principio di riferimento sono tre:
Livello 1 – quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3 – input che non sono basati su dati di mercato osservabili.
L'analisi di attività e passività secondo il livello di fair value è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Totale Fair value |
Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 507.829 | 379 | - | 507.450 |
| Attività finanziarie non correnti | 426 | - | - | 426 |
| Attività finanziarie correnti | 988 | - | - | 988 |
| Totale attività finanziarie | 509.243 | 379 | - | 508.864 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (426) | - | - | (426) |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (931) | - | - | (931) |
| Totale passività finanziarie | (1.357) | - | - | (1.357) |
Gli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale–finanziaria al fair value, ad eccezione degli warrant Culti Milano SpA, sono rappresentati da investimenti partecipativi e da garanzie rilasciate per la cui valutazione sono utilizzati input di livello 3. Per la determinazione del fair value di investimenti partecipativi si rimanda all'apposita nota. Il fair value delle garanzie rilasciate è determinato applicando un'aliquota ritenuta rappresentativa del rischio assunto.
Ai sensi dell'art. 149-duodecies "Regolamento Emittenti", di seguito è riportata la tabella riassuntiva con l'indicazione dei corrispettivi, di competenza dell'esercizio, a fronte dei servizi forniti alla Società ed alle Società controllate dalla società di revisione Deloitte & Touche SpA e da altre società del network:
| (in migliaia di Euro) | Totale | Intek Group | Controllate |
|---|---|---|---|
| a) servizi di revisione | 1.294 | 136 | 1.158 |
| b) servizi diversi dalla revisione | 279 | 80 | 199 |
| - servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione relative | 17 | 5 | 12 |
| a covenants finanziari, pareri di congruità | - | - | - |
| - altri servizi | 262 | 75 | 187 |
| c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione | - | - | - |
| Corrispettivi alla società di revisione | 1.573 | 216 | 1.357 |
Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate. Si rimanda a quanto già indicato nei commenti alle singole poste di bilancio per la natura delle operazioni.
| (in migliaia di Euro) | Attività finanziarie non correnti |
Attività finanziarie correnti |
Crediti Commerciali |
Altri crediti e attività correnti |
Debiti e passività finanziarie non correnti |
Debiti e passività finanziarie correnti |
Fornitori | Altre passività correnti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Breda Energia Srl in liquidazione | - | - | - | - | - | (3.150) | - | - |
| Culti Milano SpA | - | - | 31 | - | - | - | - | - |
| EM Moulds SpA | - | - | 35 | - | - | - | - | - |
| Energetica Solare Srl in liquidazione | - | - | - | - | - | (82) | - | - |
| I2 Capital Partners SGR SpA | - | - | 42 | - | - | (1.024) | - | - |
| Immobiliare Agricola Limestre Srl | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Immobiliare Pictea Srl | - | 8.353 | - | - | (3.346) | (418) | - | - |
| Intek Investimenti Srl | - | 2.139 | - | - | - | - | - | - |
| KME Germany GmbH | - | - | 62 | - | - | - | (39) | - |
| KME Italy SpA | - | - | 90 | - | - | - | (5) | - |
| KME SE | - | - | 8.689 | - | - | - | - | - |
| KME Srl | - | - | - | - | - | - | (55) | - |
| KME Yorkshire Ltd | - | 282 | 259 | - | - | - | (8) | - |
| Mecchld Srl | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Nextep Srl società benefit | - | - | 15 | - | - | - | - | - |
| Oasi Dynamo Foodco Srl | - | - | 1 | - | - | - | (6) | - |
| Quattroduedue SpA | - | - | 49 | - | - | - | - | - |
| Società Agricola Agrienergia Srl | - | - | 36 | - | - | - | - | - |
| Serravalle Cooper Tube Srl | - | - | 10 | - | - | - | - | - |
| Amministratori e Sindaci | - | - | - | - | - | - | (106) | (1.930) |
| Crediti per garanzie | 426 | 931 | - | - | - | - | - | - |
| Crediti/Debiti per Consolidato Fiscale | - | - | - | 1.368 | - | - | - | - |
| 426 | 11.705 | 9.319 | 1.368 | (3.346) | (4.674) | (219) | (1.930) | |
| Totale voce bilancio | 426 | 21.366 | 13.483 | 4.200 | (3.870) | (111.739) | (1.199) | (4.229) |
| Incidenza | 100,00% | 54,78% | 69,12% | 32,57% | 86,46% | 4,18% | 18,27% | 45,64% |
| (in migliaia di Euro) | Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni |
Commissioni su garanzie prestate |
Altri proventi operativi |
Altri costi operativi |
Proventi finanziari |
Oneri finanziari |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Breda Energia Srl in liquidazione | - | - | 15 | - | - | (84) |
| Culti Milano SpA | 2.305 | 4 | 15 | (1) | - | - |
| EM Moulds Srl | - | 35 | - | - | - | - |
| Energetica Solare Srl in liquidazione | 10 | - | - | - | - | - |
| Ergyca Bio Srl in liquidazione | (20) | - | - | - | - | - |
| Ergyca Tracker 2 Srl | - | - | 2 | - | - | - |
| Greenrecycle Srl | - | 1 | - | - | - | - |
| HG Power Srl in liquidazione | (12) | - | - | - | - | - |
| I2 Capital Partners SGR SpA | (732) | - | 65 | - | - | (20) |
| Immobiliare Pictea Srl | - | - | 25 | (650) | 197 | (189) |
| Isno 3 Srl | (305) | - | - | - | - | - |
| Intek Investimenti SpA | 444 | - | 15 | - | 25 | - |
| KME Germany & CO KG Gmbh | - | 62 | - | (19) | - | - |
| KME Bet | 54 | - | - | - | - | - |
| KME Italy SpA | - | 90 | - | (4) | 185 | - |
| KME SE | 4.564 | 770 | 2.240 | - | 186 | - |
| KME Srl | - | - | - | (25) | - | - |
| KME Yorkshire Ltd | - | - | - | - | 10 | - |
| Oasi Dynamo Foodco Srl | - | - | - | (7) | - | - |
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione | 1 | - | - | - | - | - |
| Quattroduedue SpA | - | - | 15 | - | - | - |
| Società Agricola Agrienergia Srl | 77 | - | 32 | - | 16 | - |
| Amministratori/Sindaci | - | - | - | (3.042) | 23 | (24) |
| 6.386 | 962 | 2.424 | (3.748) | 642 | (317) | |
| Totale voce bilancio | 6.606 | 962 | 3.352 | (5.763) | 1.117 | (5.875) |
| Incidenza | 96,67% | 100,00% | 72,32% | 65,04% | 57,48% | 5,40% |
Si rimanda a quanto già indicato nella Relazione sulla Gestione.
| Partecipazioni (valori in Euro) |
Note | Valore nominale | Esistenza al 31 dicembre 2018 | Variazioni del periodo ( + / - ) |
Esistenza al 31 dicembre 2019 | Valore di Borsa al 31 dicembre 2019 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Euro | Quantità | Valore | Quantità | Valore | Quantità | % | Valore medio carico |
Valore in bilancio |
Valore unitario Controvalore | ||||
| Società controllate e altre partecipazioni (**) (iscritte tra le immobiliz. finanziarie) |
|||||||||||||
| KME SE | (*) | senza valore nominale | 27.918.276 | 483.000.000 | (279.183) | (4.830.000) | 3.830.000 | 27.639.093 | 100,00% | 482.000.000 | |||
| KME Germany Beteiligungs Gmbh | (*) | - | 1.104.000 | - | - | - | 100,00% | 1.104.000 | |||||
| Energetica Solare Srl in liquidazione | (*) | 116.945 | 1 | 5.730 | - | - | - | 1 | 100,00% | 5.730 | |||
| Ergyca Tracker 2 Srl | (*) | 10.000 | 1 | 81.900 | - | - | - | 1 | 51,00% | 81.900 | |||
| HG Power Srl in liquidazione (1) | (*) | 100.000 | 1 | - | (1) | - | - | - | 0,00% | - | |||
| Ergyca Bio Srl in liquidazione (1) | (*) | 100.000 | 1 | - | (1) | - | - | - | 0,00% | - | |||
| Società Agricola Agrienergia Srl | (*) | 20.000 | 1 | 953.411 | (1) | (953.411) | - | - | 0,00% | - | |||
| Culti Milano SpA | (*) | senza valore nominale | 2.230.000 | 10.322.055 | 158.750 | 435.516 | 2.478.000 | 2.388.750 | 77,17% | 13.235.571 | 4,20 | 9.366.000,00 | |
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione (1) | (*) | 100.000 | 1 | 65.000 | (1) | (65.000) | - | - | 0,00% | - | |||
| Breda Energia Srl in liquidazione (2) | (*) | 5.164.569 | 10.000.000 | 6.161.905 | (10.000.000) | (6.161.905) | - | - | 0,00% | - | |||
| Il Post Srl (2) | (*) | 396.516 | 56.593 | 62.817 | (56.593) | (62.817) | - | - | 0,00% | - | |||
| Intek Investimenti SpA | (*) | 7.605.723 | - | 416.743 | 7.605.723 | 7.589.432 | 444.000 | 7.605.723 | 100,00% | 8.450.175 | |||
| Isno 3 srl in liquidazione | (*) | 1.012.932 | - | - | 1 | 1.804.683 | (304.506) | 1 | 57,72% | 1.500.177 | |||
| Mecchld Srl (2) | (*) | 8.000 | 1 | 217.590 | (1) | (217.590) | - | - | 0,00% | - | |||
| Nextep Srl Società Benefit | (*) | 10.000 | - | 6.000 | - | - | - | - | 60,00% | 6.000 | |||
| Intomalte SpA | (*) | 516 | 200 | 1 | - | - | - | 200 | 20,00% | 1 | |||
| Newcocot Srl in liquidazione | (*) | 2.780 | 1 | 1 | - | - | - | 1 | 27,80% | 1 | |||
| I2 Capital Partners SGR SpA | 1 | 1.500.000 | 1.787.723 | - | - | (732.000) | 1.500.000 | 100,00% | 1.055.723 | ||||
| Immobiliare Pictea Srl | 80.000 | 1 | 24.133.282 | - | - | - | 1 | 100,00% | 24.133.282 | ||||
| Warrant Culti Milano SpA | 2.230.000 | 735.400 | - | - | (356.300) | 2.230.000 | n/a | 379.100 | 0,17 | 379.100,00 | |||
| Totale | 528.318.158 | (2.461.092) | 5.715.494 | 531.572.560 | |||||||||
| Azioni proprie (iscritte in riduzione del Patrimonio Netto) |
|||||||||||||
| Intek Group S.p.A. azioni risparmio | senza valore nominale | 11.801 | 6.867 | - | - | 11.801 | - | 0,5819 | 6.867 | 0,4500 | 5.310 | ||
| Intek Group S.p.A. azioni ordinario | senza valore nominale | 5.713.572 | 1.812.805 | - | - | 5.713.572 | - | 0,3173 | 1.812.805 | 0,3080 | 1.759.780 | ||
| Totale Totale |
1.819.672 530.137.830 |
0 | - 5.715.494 |
1.819.672 533.392.232 |
(*): iscritte nella voce "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi"
(1): società di cui si è concluso il processo di liquidazione nel corso del 2019
(2): società conferite alla controllata diretta Intek Investimenti SpA nel 2019
| Denominazione Sociale | Sede legale | Attività | Divisa | Capitale Sociale |
% di Società Partecipante Partecipazione |
Partecipazione Totale |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AMT - Advanced Mould Technology India Private Ltd. | India | Servizi | INR | 40.000.000 | 72,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 72,00% | |
| Bakel Srl | Italia | Commerciale | Euro | 100.000 | 50,01% Culti Milano SpA | 50,01% | |
| Bertram's GmbH | Germania | Servizi | Euro | 300.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| Breda Energia Srl in liquidazione | Italia | non operativa | Euro | 5.164.569 | 100,00% Intek Investimenti SpA | 100,00% | |
| bvba KME Benelux sprl | Belgio | Commerciale | Euro | 62.000 | 84,70% KME Germany Gmbh & Co. K.G. 15,30% KME Italy SpA |
100,00% | |
| Cuprum S.A.U. | Spagna | Servizi | Euro | 60.910 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| Dalian Dashan Chrystallizer Co. Ltd. | Cina | Industriale | RMB | 40.000.000 | 70,00% KME SE | 70,00% | |
| Dalian Dashan Heavy Machinery Co. Ltd. | Cina | Industriale | RMB | 20.000.000 | 70,00% KME SE | 70,00% | |
| Dalian ETDZ Surface Machinery Co. Ltd. | Cina | Industriale | RMB | 10.000.000 | 70,00% KME SE | 70,00% | |
| EM Moulds SpA | Italia | Industriale | Euro | 3.090.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| Evidal Schmoele Verwaltungsgesellschaft mbH | Germania | non operativa | Euro | 30.000 | 50,00% KME SE | 50,00% | |
| Fossati Uno Srl | Italia | Immobiliare | Euro | 100.000 | 35,00% Immobiliare Pictea Srl | 35,00% | |
| Fricke GmbH | Germania | Industriale | Euro | 50.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| GreenRecycle Srl | Italia | Commercio metalli | Euro | 500.000 | 100,00% KME Recycle Srl | 100,00% | |
| Il Post Srl | Italia | Editoriale | Euro | 396.516 | 32,51% Intek Investimenti SpA | 32,51% | |
| Immobiliare Agricola Limestre Srl | Italia | Immobiliare | Euro | 110.000 | 100,00% KME Italy SpA | 100,00% | |
| Irish Metal Industries Ltd. | Irlanda | Commerciale | Euro | 127 | 100,00% KME Yorkshire Ltd. | 100,00% | |
| ISNO 3 Srl in liquidazione | Italia | non operativa | Euro | 1.754.906 | 3,00% I2 Capital Partners SGR SpA | 60,72% | |
| KMD (HK) Holding Limited | Cina | Holding | USD | 198.000.000 | 50,00% KME SE | 50,00% | |
| KMD Connectors Stolberg GmbH | Germania | Industriale | Euro | 1.000.000 | 50,00% KMD (HK) Holdings Ltd. | 50,00% | |
| KMD Precise Copper Strip Co. Ltd. | Cina | Industriale | USD | 239.214.000 | 50,00% KMD (HK) Holdings Ltd. | 50,00% | |
| KME – MAGMA Service Ukraine LLC | Ucraina | Commerciale | UAH | 14.174.000 | 70,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 70,00% | |
| KME Srl | Italia | Servizi | Euro | 115.000 | 100,00% KME SE | 100,00% | |
| KME (Suisse) S.A. | Svizzera | Commerciale | CHF | 100.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME America Inc. | Stati Uniti | Commerciale | USD | 5.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME America Marine Holding Inc. | Stati Uniti | Holding | USD | 4.800.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME America Marine Tube and Fitting, LLC | Stati Uniti | Progettazione | USD | 2.132.000 | 100,00% KME America Marine Holding Inc. | 100,00% | |
| KME Asia Pte. Ltd. In liquidazione KME Chile Lda. |
Singapore Cile |
non operativa Commercio metalli |
\$SG PSC |
200.000 9.000.000 |
100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. |
100,00% 100,00% |
|
| KME Germany GmbH & Co. KG | Germania | Industriale | Euro | 180.500.000 | 100,00% KME SE | 100,00% | |
| KME Grundstuecksgesellschaft AG & Co. KG | Germania | Immobiliare | Euro | 50.000 | 99,00% KME SE | 100,00% | |
| 1,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | |||||||
| KME Ibertubos S.A.U. | Spagna | Industriale | Euro | 100.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME India Private Ltd. | India | Commerciale | INR | 6.500.000 | 99,80% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| 0,20% KME SE | |||||||
| KME Italy S.p.A | Italia | Industriale | Euro | 85.724.000 | 100,00% KME SE | 100,00% | |
| KME Kalip Servis A.S. | Turchia | Commerciale | TRY | 950.000 | 85,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 85,00% | |
| KME Metals (Shanghai) Trading Ltd. | Cina | Commerciale | USD | 100.000 | 100,00% KME SE | 100,00% | |
| KME Moulds Mexico S.A. de C.V. | Messico | Servizi | MXN | 7.642.237 | 99,99% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| 0,01% KME SE | |||||||
| KME Polska Sp.z.o.o. | Polonia | Commerciale | PLN | 250.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| KME Real Estate GmbH & Co. KG | Germania | Commerciale | 100,00% KME SE | 100,00% | |||
| KME Recycle Srl | Italia | Holding | Euro | 2.000.000 | 100,00% KME SE | 100,00% | |
| KME Rolled France SAS | Francia | non operativa | Euro | 40.000 | 100,00% KME Italy SpA | 100,00% | |
| KME Service Russland Ltd. | Russia | Servizi | RUB | 10.286.000 | 70,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 70,00% | |
| KME Spain S.A.U. | Spagna | Commerciale | Euro | 92.446 | 100,00% KME SE | 100,00% | |
| Kmetal Srl | Italia | Commercio metalli | Euro | 100.000 | 100,00% KME SE | 100,00% | |
| KME Yorkshire Ltd. | Gran Bretagna Industriale | LST | 10.014.603 | 100,00% KME SE | 100,00% | ||
| Mecchld MKM Mansfelder Copper UK Ltd |
Italia Gran Bretagna |
Holding | Euro LST |
8.000 | 20,00% Intek Investimenti SpA 100,00% KME Mansfeld GmbH |
20,00% 100,00% |
|
| MKM France Eurl | Francia | Euro | 100,00% KME Mansfeld GmbH | 100,00% | |||
| MKM Italia Srl | Italia | Euro | 100,00% KME Mansfeld GmbH | 100,00% | |||
| MTM Metals Trading and Management AG in liquidazione | Svizzera | CHF | 100,00% KME Mansfeld GmbH | 100,00% | |||
| Oasi Dynamo Società Agricola Srl | Italia | Attività agricola | Euro | 20.000 | 100,00% Immobiliare Agricola Limestre Srl | 100,00% | |
| Oasi Dynamo FoodCo Srl | Italia | Commercio alimentari | Euro | 10.000 | 100,00% Immobiliare Agricola Limestre Srl | 100,00% | |
| P.H.M. Pehamet Sp.Zo.o. | Polonia | Commerciale | PLN | 7.865.000 | 100,00% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 100,00% | |
| Serravalle Copper Tubes Italy Srl | Italia | Industriale | Euro | 3.000.000 | 100,00% Trefimetaux S.A.S | 100,00% | |
| Società Agricola Agrienergia Srl | Italia | Industriale | Euro | 20.000 | 51,00% Intek Investimenti SpA | 51,00% | |
| Special Steels & Alloys S.E. Asia Pte Ltd. | Singapore | Commerciale | \$SG | 352.088 | 28,41% KME Germany Gmbh & Co. K.G. | 28,41% | |
| Tekvalia AG | Svizzera | non operativa | CHF | 2.100.000 | 49,00% Kmetal SpA | 49,00% | |
| Tekvalia Recycling Srl | Italia | Euro | 49,00% Tekvalia AG | 49,00% | |||
| Trefimetaux SAS | Francia | Industriale | Euro | 10.000.000 | 100,00% KME SE | 100,00% | |
| Valika SAS | Francia | Commercio metalli | Euro | 200.000 | 51,00% KME Recycle Srl | 51,00% |
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del 2019, ivi comprese le policy di cui si è dotata la Società per rispettare i requisiti previsti dall'IFRS 10 relativamente alle Entità di Investimento.
Milano, 29 aprile 2020
Il Presidente
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
______________________ f.to Vincenzo Manes
__________________________ f.to Giuseppe Mazza
Relazione del Collegio Sindacale alla assemblea dei soci di INTEK Group S.p.A. al bilancio di esercizio al 31.12.2019 ai sensi art 153 TUF ed art. 2429 comma 3 c.c.
Signori Azionisti,
Il Collegio Sindacale riferisce sulle attività di vigilanza previste dalla legge, in particolare dall'art. 149 del D.Lgs. 58/98 ("TUF"), dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.
La presente relazione viene suddivisa, come ogni anno, in singoli capitoli corrispondenti agli obblighi di informazione richiesti dalla CONSOB e consigliati dal Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, al fine di una migliore intellegibilità e comparabilità.
Le operazioni di maggior rilievo che si sono verificate nel 2019 e nel corso del presente esercizio sino alla data di redazione della presente relazione, sono riferibili a KME SE che opera nel settore rame e come noto costituisce il principale investimento di Intek Group S.p.A..
In particolare a livello industriale, le operazioni straordinarie che hanno interessato tale settore sono state le seguenti:
Come già evidenziati nella relazione del precedente esercizio, nei primi mesi del 2019 sono state finalizzate due operazioni strettamente connesse tra loro, ovverosia l'acquisizione della partecipazione totalitaria di MKM (Mansfelder Kupfer und Messing GmbH), primario operatore nel mercato europeo del rame per un corrispettivo di Euro 80 milioni, oltre alla assegnazione a European Acquisition Midco Limited, la società venditrice, di una partecipazione dell'1% in KME SE e la cessione al gruppo Zhejiang Hailiang Co. del business delle barre in ottone in Germania, Italia e Francia e di quello dei tubi in Germania e Spagna per un prezzo complessivo di € 119 milioni.
Tale complessa operazione è stata motivata dal management quale strumento per accrescere la competitività sul mercato del rame.
Nel luglio 2019 KME SE ha riacquisito il controllo totalitario di Tréfimetaux sas, società francese che produce tubi e barre di rame, di cui possedeva già il 51% del capitale.
A livello consolidato il dato di EBITDA del settore rame si attesta ad € 86,5 milioni.
Nel luglio 2019, con un investimento di Euro 2,0 milioni, la società ha acquisito il 50,01% del capitale sociale di Bakel Srl, società la cui attività è concentrata su prodotti cosmetici realizzati esclusivamente da principi attivi naturali.
Nel luglio 2019 si è completato l'iter per la liquidazione del Fondo I2 Capital Partners.
Nel corso del 2019 sono state conferite in Intek Investimenti SpA alcune partecipazioni residuali detenute da Intek quali Società Agricola AgriEnergia Srl, Breda Energia Srl in Liquidazione, Mecchld Srl, Il Post Srl ed alcune posizioni di credito.
Tanto premesso a livello industriale, a livello finanziario l'operazione di maggior rilievo del 2019 è costituita dalla emissione del Prestito Obbligazionario (di seguito PO) Intek Group 2020-2025 per € 75,9 milioni al tasso 4,5%, emissione iniziata nel 2019 e finalizzata nel corso del mese di febbraio 2020.
Il ricavato di tale PO ha consentito, congiuntamente ad una linea di credito per circa € 25 milioni ed all'utilizzo di parte della liquidità della Società, il rimborso del precedente PO 2015-2020.
Inoltre, è in corso una OPS sulle Azioni di Risparmio Intek tramite emissione di una ulteriore tranche di PO 2020-2025 per circa € 25 milioni, peraltro condizionata ad approvazione da parte di CONSOB e da parte dell'assemblea degli azionisti ordinari.
Il bilancio di esercizio separato, così come quello consolidato, sono stati redatti utilizzando i principi contabili previsti per le entità di investimento ai sensi dell'IFRS 10 e quindi con la valutazione al fair value, con effetto a conto
economico, delle partecipazioni detenute per investimento, che costituiscono le partecipazioni di maggiore significatività e rilevanza.
In relazione alla concreta applicazione di tale criterio, che ha notevoli impatti sul bilancio di esercizio della Società, il Collegio Sindacale ha verificato, anche con incontri con il management e con la società di revisione, che la determinazione del fair value fosse ragionevole ed effettuata con il supporto di un esperto indipendente ed affidabile, identificato nella società EY S.p.A..
In esito a tali verifiche, non sono emersi elementi di incongruenza e/o illogicità delle conclusioni raggiunte.
La seguente tabella riepiloga i risultati di tali valutazioni nel bilancio 2019 riguardanti le partecipazioni, confrontati con i valori di iscrizione del precedente esercizio:
| Denominazione | Sede | Quota | Fair value | Fair value | Differenza |
|---|---|---|---|---|---|
| posseduta | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |||
| Controllate e collegate | |||||
| KME SE | Osnabruck (D) | 100,00% | 483.000 | 483.000 | - |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH | Osnabruck (D) | 100,00% | 1.158 | 1.104 | 54 |
| Società Agricola Agrienergia Srl | Pecognaga (Mn) | - | - | 953 | (953) |
| Ergyca Tracker 2 Srl | Firenze | 51,00% | 82 | 82 | - |
| Energetica Solare Srl in liquidazione | Milano | 100,00% | 6 | 6 | - |
| Culti Milano Spa | Milano | 77,17% | 13.236 | 10.323 | 2.913 |
| Progetto Ryan 3 Srl in liq. | Milano | - | - | 65 | (65) |
| Breda Energia Srl in liquidazione | Milano | - | - | 6.162 | (6.162) |
| Il Post Srl | Milano | - | - | 63 | (63) |
| Intek Investimenti SpA | Milano | 100,00% | 8.450 | 417 | 8.033 |
| Isno 3 Srl in liquidazione | Milano | 57,72% | 1.500 | - | 1.500 |
|---|---|---|---|---|---|
| Mecchld Srl | Milano | - | - | 217 | (217) |
| Nextep Società Benefit Srl | Milano | 60,00% | 6 | 6 | - |
| Totale Controllate e collegate | 507.438 | 502.398 | 5.040 | ||
| Altre | 12 | 12 | - | ||
| Totale altre partecipazioni | 12 | 12 | - | ||
| Totale partecipazioni | 507.450 | 502.410 | 5.040 | ||
| I2 Capital Partners Fund | - | 2.368 | (2.368) | ||
| Totale quote di fondi | - | 2.368 | (2.368) | ||
| Culti Milano Warrant | 379 | 735 | (356) | ||
| Totale altri investimenti | 379 | 735 | (356) | ||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 507.829 | 505.513 | 2.316 |
Come è di tutta evidenza la principale rilevazione a fair value è riferibile alla controllata KME SE e proprio con riferimento a tale partecipazione si è ottenuta la valutazione specifica da parte dell'advisor indipendente sopramenzionato EY.
Operazioni atipiche od inusuali, comprese quelle infra-gruppo o con parti correlate, nel corso dell'esercizio 2019.
Non risulta al Collegio Sindacale l'effettuazione di operazioni atipiche od inusuali nel corso dell'esercizio.
Per le operazioni con parti correlate, tutte di natura ordinaria, si rinvia ai dettagli e commenti forniti nella Nota Integrativa e nella Relazione sull'andamento della Gestione ed alla relazione del Comitato Controllo e Rischi.
Dette operazioni sono essenzialmente costituite da prestazioni di servizi, anche di natura finanziaria ed amministrativa, e da rapporti di credito-debito derivanti da operazioni finanziamento.
Il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del 2019 ed ha avuto gli opportuni aggiornamenti, tanto dalla funzione di Internal Audit che dall'Organismo di Vigilanza ex d. lgs. 231/2001, con apposite riunioni con i singoli componenti e da tali riunioni non sono emerse criticità.
Osservazioni o richiami di informativa da parte della società di revisione/denunce da parte di soci ex art. 2408 C.C./esposti
Il Collegio Sindacale, nel corso del 2019 e sino alla data di redazione della presente relazione non ha ricevuto denunce ex art 2408 c.c..
La sintesi degli incarichi e compensi della società di revisione è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Totale | Intek Group |
Controllate |
|---|---|---|---|
| a) servizi di revisione | 1.294 | 136 | 1.158 |
| b) servizi diversi dalla revisione | 279 | 80 | 199 |
| - servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione relative | 17 | 5 | 12 |
| a covenants finanziari, pareri di congruità | - | - | - |
| - altri servizi | 262 | 75 | 187 |
|---|---|---|---|
| c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione | - | - | - |
| Corrispettivi alla società di revisione | 1.573 | 216 | 1.357 |
In particolare il Collegio Sindacale ha verificato che gli incarichi diversi dalla revisione conferiti, non presentassero potenziali rischi in termini di indipendenza.
La società di revisione non ha emesso, nel corso del 2019, pareri diversi da quelli relativi all'attività di revisione.
Il Collegio Sindacale ha regolarmente assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi ed ha avuto regolari contatti sia con l'Internal Audit e l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001, nonché con la società di revisione Deloitte &Touche SpA; ha altresì partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, oltre ovviamente ad un continuo confronto con la Società; durante l'esercizio 2019, il Collegio Sindacale si è riunito 5 volte (6 volte nel 2018); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 93% (100% nell'anno precedente).
In relazione alla disciplina ed al funzionamento degli organi sociali si rinvia alla esaustiva Relazione sulla Corporate Governance, contenuta nella relazione accompagnatoria del bilancio.
Nell'adempimento dei suoi doveri di vigilanza ed in occasione delle riunioni e dei frequenti contatti soprarichiamati, il Collegio Sindacale, ha constatato:
a) che nell'esercizio sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto;
b) il rispetto dei principi di corretta amministrazione e l'esistenza di una adeguata struttura amministrativa e di un adeguato sistema di controllo interno;
c) che non sono emersi aspetti rilevanti nel corso delle riunioni con la società di revisione e con gli Amministratori, anche ai sensi dell'art. 150 D. Lgs. 58/1998;
d) che le società controllate hanno fornito tutte le notizie necessarie alla controllante per adempiere agli obblighi informativi di legge e la controllante ha impartito adeguate disposizioni, anche ai sensi dell'art. 114 comma 2 D. Lgs. 58/1998.
Il Collegio Sindacale , laddove ritenuto necessario, ha avuto altresì contatti sia con alcuni componenti del Collegio Sindacale di talune controllate, sia con i responsabili delle relative società di revisione.
Il Collegio Sindacale ha riscontrato che le principali attività di stima dei valori di fair value siano state effettuate con il supporto di un adeguato advisor indipendente, identificato nella società EY S.p.A.
La Società ha provveduto a pubblicare, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, apposita Relazione sulla Corporate Governance, ritenuta idonea allo scopo dal sottoscritto Collegio Sindacale; nel corso dell'attività di vigilanza non risultano violazioni di tali regole.
La struttura organizzativa della società appare adeguata alla sua attività.
Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato:
che la Società ha aderito al Codice di autodisciplina predisposto da Borsa Italiana S.p.A.;
che la Società ha regolarmente istituito il "Comitato per il Controllo e Rischi", comitato che ha regolarmente operato nel corso del 2019;
che fanno parte del Consiglio n. 3 amministratori indipendenti, numero ritenuto adeguato per lo svolgimento delle attività del Consiglio;
che gli amministratori esecutivi hanno riportato al Consiglio l'attività svolta nell'ambito delle deleghe conferite.
Nel corso del 2019 il Collegio Sindacale ha effettuato incontri con i componenti dell'Organismo di Vigilanza (OdV), soggetti esterni alla Società.
Il Collegio Sindacale ha proceduto alla periodica verifica della sussistenza, in capo a ciascuno dei propri componenti, del requisito della "indipendenza" e "professionalità", così come ha verificato i requisiti di indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed in generale, la inesistenza di cause ostative alla cariche conferite, nonché del rispetto del c.d. cumulo degli incarichi ed alla c.d. normativa "interlocking".
In conclusione sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale sulla base dei flussi informativi interni ed esterni, ha verificato che è garantita la conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento ai quali la società abbia dichiarato di attenersi.
Il Collegio Sindacale dà atto che ciascun organo o funzione della società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile.
Il Collegio Sindacale riferisce che non risultano interessi che uno o più sindaci abbiano avuto, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio.
Tali attività hanno comportato le seguenti conclusioni:
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.
Sulla base delle informazioni acquisite e di quanto sopra esposto il Collegio Sindacale ritiene adeguato l'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, anche in considerazione alle dimensioni ed oggetto della società.
In particolare il Collegio Sindacale ha verificato, anche ai sensi dell'art 2086 c.c. che la Società è dotata di un assetto organizzativo che consente di rilevare eventuali situazioni di crisi di impresa ed il collegio ha positivamente verificato in concreto le risultanze di tale assetto organizzativo.
Anche la relazione della funzione di Internal Audit non evidenzia alcun rilievo.
Nel corso dell'esercizio non sono emerse criticità in relazione alla indipendenza di ciascun membro del Collegio Sindacale , né con riguardo al funzionamento dello stesso.
Pari assenza di criticità sono state rilevate nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi.
In particolare non vi sono state criticità in relazione allo svolgimento delle funzioni degli amministratori indipendenti, i quali, in seno al Consiglio di Amministrazione, hanno svolto le loro funzioni anche con riferimento alle retribuzioni agli Amministratori, stante la mancanza di un Comitato Remunerazioni.
Sul funzionamento degli organi sociali, al fine di evitare sovrapposizioni, si rinvia alla apposita relazione sulla Corporate Governance predisposta dagli Amministratori.
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce che il complessivo sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi, con particolare riferimento all'attività del comitato controllo e rischi, appare adeguato.
In particolare non vi sono osservazioni sulla relazione dell'attività svolta da detto Comitato.
Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti.
Il Collegio Sindacale ha avuto regolare contatto con la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale ha rilasciato in data odierna la propria relazione al bilancio senza rilievi.
Non risultano elementi di criticità, con particolare riferimento al requisito dell'indipendenza del revisore, anche sulla base della dichiarazione fornita in data odierna dal revisore stesso.
In data odierna la Società di revisione ha emesso anche la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (Art. 11, Regolamento (UE) 537/2014).
In relazione alla corporate governance ed al suo adeguamento, sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ribadisce che la Società ha aderito al Codice di autodisciplina predisposto da Borsa Italiana S.p.A., senza che siano state rilevate criticità nel corso dell'esercizio.
Il Collegio Sindacale ha ricevuto costanti flussi informativi circa i rapporti con le altre società del Gruppo, anche tramite la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi.
Il Collegio ha altresì assunto autonome informazioni da parte degli organi di controllo delle società partecipate, laddove necessario.
In relazione alle operazioni con parti correlate il collegio, soprattutto tramite la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi, ha avuto notizia delle operazioni con parti correlate, senza che siano emersi rilievi.
Il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2019 evidenzia un risultato negativo di €/migl 1.042.
La società di revisione ha rilasciato la propria relazione senza riserve contenente il positivo giudizio sul bilancio, in data 7 maggio 2020.
Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Intek Group S.p.A., Giuseppe Mazza, hanno consegnato agli Amministratori ed ai Sindaci, in data 29 aprile 2020 una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto dell'art.154 bis del D. Lgs n. 58/1998, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio, sia di esercizio che consolidato, dell'esercizio 2019, precisando la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.
Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole alla approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 ed alla relativa copertura delle perdite così come evidenziato nella Relazione Finanziaria Annuale dell'esercizio 2019 predisposta dal Consiglio di Amministrazione.
Milano/Firenze, il 7 Maggio 2020
IL COLLEGIO SINDACALE
Il Presidente del Collegio Sindacale
(f.to Dott. Marco Lombardi)
| Valutazione al fair value dell'investimento rappresentato dalla partecipazione in KME SE | |
|---|---|
| Descrizione dell'aspetto chiave della revisione |
Come risulta al paragrafo 4.1 delle note esplicative al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, nello stesso sono iscritti Euro 508 milioni di investimenti in partecipazioni e quote di fondi valutati al fair value, di cui Euro 483 milioni riferibili alla partecipazione totalitaria in KME SE, società a capo dell'omonimo gruppo operante nel settore "rame". |
| Il fair value dell'investimento in KME SE è stato stimato dalla Società, con il supporto di un consulente esterno, secondo quanto previsto dalla "Policy per le modalità di determinazione del fair value" di cui Intek Group S.p.A. si è dotata e applicando diverse metodologie (Unlevered discounted cash flow, multipli di mercato e multipli di transazione). |
|
| Il suddetto processo di stima è caratterizzato da significativi profili di complessità e soggettività, basandosi, nel caso della metodologia Unlevered discounted cash flow, su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalla partecipata, la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC) e di un tasso di crescita di lungo periodo (g- rate); tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato, con particolare riferimento al mercato europeo del rame. Elementi di soggettività, peraltro, caratterizzano anche l'applicazione delle metodologie fondate sul multipli, in relazione alla scelta e definizione dei campioni di riferimento. |
|
| Nelle note esplicative sono riportate le informazioni di dettaglio in merito al processo di valutazione adottato. |
|
| In considerazione della rilevanza dell'ammontare dell'investimento, della discrezionalità delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa e delle altre sopra citate assunzioni e variabili chiave dei modelli di determinazione del fair value, abbiamo considerato il processo di valutazione al fair value di tale investimento un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della Società. |
|
| Procedure di revisione svolte |
Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, anche ricorrendo al supporto di esperti in materia di valutazioni aziendali appartenenti alla nostra rete, le seguenti principali procedure: |
| rilevazione e comprensione del processo di determinazione del fair value; a tal fine abbiamo acquisito ed analizzato la "Policy per le modalità di determinazione del fair value", verificandone la coerenza con le previsioni dei principi contabili internazionali; |
|
| analisi critica delle metodologie utilizzate, verificando, anche attraverso $\bullet$ approfondimenti con la Direzione della Società e con il consulente esterno della stessa, la loro adeguatezza, rispetto alle prassi di mercato; |
|
| analisi di ragionevolezza e sostenibilità delle principali assunzioni adottate per la formulazione dei flussi finanziari attesi dall'investimento, del tasso di attualizzazione (WACC) e del tasso di crescita di lungo periodo (g-rate), nonché dei criteri di definizione dei campioni utilizzati per la determinazione dei multipli di mercato e dei multipli di transazione; |
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019
| (in migliaia di Euro) | Rif. Nota |
31-dic-19 | 31-dic-18 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 4.1 | 524.418 | 508.027 | 521.027 | 502.912 |
| Attività finanziarie non correnti | 4.2 | 3.090 | 3.090 | 4.722 | 4.582 |
| Immobili, impianti e macchinari | 4.3 | 12.148 | - | 11.481 | - |
| Investimenti immobiliari | 4.4 | 14.817 | - | 16.536 | - |
| Attività immateriali | 4.5 | 8 | - | 6 | - |
| Altre attività non correnti | 4.6 | 6 | - | 6 | - |
| Attività per imposte differite | 4.20 | 5.081 | - | 4.958 | - |
| Totale Attività non correnti | 559.568 | 558.736 | |||
| Attività finanziarie correnti | 4.7 | 13.013 | 3.352 | 12.516 | 2.274 |
| Crediti commerciali | 4.8 | 13.482 | 9.276 | 10.844 | 4.951 |
| Altri crediti ed attività correnti | 4.9 | 5.216 | 1.922 | 5.484 | 1.867 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.10 | 44.904 | - | 52.556 | - |
| Totale Attività correnti | 76.615 | 81.400 | |||
| Attività non correnti detenute per la vendita | - | - | |||
| Totale Attività | 636.183 | 640.136 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 4.21
| (in migliaia di Euro) | Rif. Nota |
31-dic-19 | 31-dic-18 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Capitale sociale | 335.069 | 335.069 | |||
| Altre Riserve | 100.336 | 79.467 | |||
| Azioni proprie | (1.820) | (1.820) | |||
| Risultati di esercizi precedenti | 71.143 | 71.146 | |||
| Riserva altri componenti Conto economico complessivo |
(225) | (132) | |||
| Utile (perdita) del periodo | (1.868) | 20.866 | |||
| Patrimonio netto di Gruppo | 4.11 | 502.635 | 504.596 | ||
| Partecipazioni di terzi | - | - | |||
| Totale Patrimonio netto | 4.11 | 502.635 | 504.596 | ||
| Benefici ai dipendenti | 4.12 | 354 | - | 343 | - |
| Passività per imposte differite | 4.20 | 3.494 | - | 3.529 | - |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 4.13 | 5.422 | - | 6.697 | - |
| Titoli obbligazionari | 4.14 | - | - | 101.391 | - |
| Altre passività non correnti | 4.15 | 1.801 | - | 2.338 | - |
| Fondi per rischi ed oneri | 4.16 | 576 | - | 1.042 | - |
| Totale Passività non correnti | 11.647 | 115.340 | |||
| Debiti e passività finanziarie correnti | 4.17 | 116.134 | 3.232 | 15.391 | 3.706 |
| Debiti verso fornitori | 4.18 | 1.399 | 219 | 1.308 | 179 |
| Altre passività correnti | 4.19 | 4.368 | 1.930 | 3.501 | 904 |
| Totale Passività correnti | 121.901 | 20.200 | |||
| Totale Passività e Patrimonio netto | 636.183 | 640.136 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 4.21
Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato
| (in migliaia di Euro) | Rif. Nota |
2019 | 2018 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti correlate |
di cui parti correlate |
||||
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 5.1 | 8.388 | - | 33.233 | - |
| Commissioni su garanzie prestate | 5.2 | 962 | 962 | 1.258 | 1.259 |
| Altri proventi | 5.3 | 3.732 | 2.334 | 1.066 | 92 |
| Costo del lavoro | 5.4 | (1.880) | - | (1.993) | - |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | 5.5 | (1.279) | - | (3.713) | - |
| Altri costi operativi | 5.6 | (7.936) | (3.314) | (5.204) | (921) |
| Risultato Operativo | 1.987 | 24.647 | |||
| Proventi Finanziari | 920 | 445 | 1.010 | 254 | |
| Oneri Finanziari | (5.885) | (108) | (5.809) | (114) | |
| Oneri Finanziari Netti | 5.7 | (4.965) | (4.799) | ||
| Risultato Ante Imposte | (2.978) | 19.848 | |||
| Imposte correnti | 5.8 | 977 | 1.667 | ||
| Imposte differite | 5.8 | 133 | (649) | ||
| Totale Imposte sul reddito | 1.110 | 1.018 | |||
| Risultato netto dell'esercizio | (1.868) | 20.866 | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo: | |||||
| Valutazione benefici definiti a dipendenti | (15) | 9 | |||
| Componenti che non potranno essere riclassificate | |||||
| nel risultato d'esercizio | (15) | 9 | |||
| Variazione netta della riserva di cash flow hedge | (103) | (17) | |||
| Imposte su altri componenti del c. e. complessivo | 25 | 4 | |||
| Componenti che potranno essere riclassificate nel | |||||
| risultato d'esercizio | (78) | (13) | |||
| Altri componenti del conto economico complessivo al netto degli effetti fiscali: |
(93) | (4) | |||
| Totale conto economico complessivo dell'esercizio | (1.961) | 20.862 | |||
| Risultato del periodo attribuibile: | |||||
| - interessenze di pertinenza dei terzi | - | - | |||
| - agli azionisti della controllante | (1.868) | 20.866 | |||
| Risultato del periodo | (1.868) | 20.866 | |||
| Totale conto economico complessivo attribuibile: | |||||
| - interessenze di pertinenza dei terzi | - | - | |||
| - agli azionisti della controllante | (1.961) | 20.862 | |||
| Totale conto economico complessivo del periodo | (1.961) | 20.862 | |||
| Utile per azione (dati in Euro) | |||||
| Utile (perdita) base per azione | (0,0043) | 0,0398 | |||
| Utile (perdita) diluito per azione | (0,0043) | 0,0398 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota 4.21
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve |
Azioni proprie |
Risultati esercizi precedenti |
Prestito convertendo |
Riserve di consolidamento |
Riserva altri componenti conto economico complessivo |
Risultato del periodo |
Totale patrimonio di Gruppo |
Interessenze di terzi |
Totale patrimonio consolidato |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 - pubblicato |
335.069 | 43.962 | (1.820) | 72.196 | - | - | (128) | 35.402 | 484.681 | - | 484.681 |
| Effetto dei cambiamenti di principi contabili | - | - | - | (948) | - | - | - | - | (948) | - | (948) |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 | 335.069 | 43.962 | (1.820) | 71.248 | - | - | (128) | 35.402 | 483.733 | - | 483.733 |
| Allocazione risultato della Capogruppo | - | 36.747 | - | - | - | - | - | (36.747) | - | - | - |
| Allocazione risultato delle controllate | - | (1.242) | - | (103) | - | - | - | 1.345 | - | - | - |
| Altri | - | - | - | 1 | - | - | - | - | 1 | - | 1 |
| Componenti del conto economico complessivo | - | - | - | - | - | - | (4) | - | (4) | - | (4) |
| Risultato del periodo | - | - | - | - | - | - | - | 20.866 | 20.866 | - | 20.866 |
| Totale conto economico complessivo | - | - | - | - | - | - | (4) | 20.866 | 20.862 | - | 20.862 |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2018 |
335.069 | 79.467 | (1.820) | 71.146 | - | - | (132) | 20.866 | 504.596 | - | 504.596 |
| Riclassifica azioni proprie | (1.820) | - | 1.820 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2018 |
333.249 | 79.467 | - | 71.146 | - | - | (132) | 20.866 | 504.596 | - | 504.596 |
Al 31 dicembre 2018 la Capogruppo deteneva direttamente numero 5.713.572 azioni ordinarie e numero 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato
| Prospetto variazioni del Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2019 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | Capitale sociale |
Altre riserve |
Azioni proprie |
Risultati esercizi precedenti |
Prestito convertendo |
Riserve di consolidamento |
Riserva altri componenti conto economico complessivo |
Risultato del periodo |
Totale patrimonio di Gruppo |
Interessenze di terzi |
Totale patrimonio consolidato |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2018 | 335.069 | 79.467 | (1.820) | 71.146 | - | - | (132) | 20.866 | 504.596 | - | 504.596 |
| Allocazione risultato della Capogruppo | - | 16.792 | - | - | - | - | - | (16.792) | - | - | - |
| Allocazione risultato delle controllate | - | 4.077 | - | (3) | - | - | - | (4.074) | - | - | - |
| Componenti del conto economico complessivo | - | - | - | - | - | - | (93) | - | (93) | - | (93) |
| Risultato del periodo | - | - | - | - | - | - | - | (1.868) | (1.868) | - | (1.868) |
| Totale conto economico complessivo | - | - | - | - | - | - | (93) | (1.868) | (1.961) | - | (1.961) |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2019 | 335.069 | 100.336 | (1.820) | 71.143 | - | - | (225) | (1.868) | 502.635 | - | 502.635 |
| Riclassifica azioni proprie | (1.820) | - | 1.820 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2019 | 333.249 | 100.336 | - | 71.143 | - | - | (225) | (1.868) | 502.635 | - | 502.635 |
Al 31 dicembre 2019 la Capogruppo deteneva direttamente numero 5.713.572 azioni ordinarie e numero 11.801 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| (A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno | 52.556 | 28.886 |
| Risultato ante imposte | (2.978) | 19.848 |
| Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali | 559 | 404 |
| Svalutazione attività correnti | - | 1.210 |
| Svalutazione/(Rivalutazione) attività non correnti diverse dalle att. finanziarie | 720 | 3.307 |
| Svalutazione/(Rivalutazione) investimenti e attività finanziarie | (8.115) | (33.194) |
| Variazione fondi pensione, TFR, stock option | (4) | 30 |
| Variazione dei fondi rischi e spese | (466) | (2.823) |
| (Incrementi) decrementi in partecipazioni | 2.019 | 1.454 |
| (Incrementi) decrementi in investimenti finanziari e attività finanziarie | 2.368 | - |
| Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti verso correlate | (474) | (703) |
| (Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti verso correlate | (473) | 34.975 |
| Dividendi ricevuti | 337 | 306 |
| (Incrementi)/Decrementi crediti correnti | (1.393) | 5.047 |
| Incrementi/(Decrementi) debiti correnti | 958 | (3.539) |
| (B) Cash flow totale da attività operative | (6.942) | 26.322 |
| (Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti | (661) | (658) |
| Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti | 999 | 3 |
| Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti | (537) | (8) |
| (C) Cash flow da attività di investimento | (199) | (663) |
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti | (1.232) | (1.304) |
| (Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti | 721 | (160) |
| (D) Cash flow da attività di finanziamento | (511) | (1.464) |
| (B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D) |
(7.652) | 24.195 |
| (F) Effetto cambiamenti principi contabili | - | (525) |
| (G) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (A) + (E) + (F) |
44.904 | 52.556 |
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato
Intek Group è una holding di interessi diversificati, la cui attività è indirizzata alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, orientata da un'ottica imprenditoriale dinamica, focalizzata sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo degli investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.
Intek Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato telematico azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.
Intek Group, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., attraverso la controllata totalitaria Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli art. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dall'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 29 aprile 2020.
Intek Group ritiene di soddisfare le caratteristiche previste dai paragrafi 27 e 28 dell'IFRS 10 per la qualifica di Entità di investimento.
Il paragrafo 27 dell'IFRS 10 richiede che la società:
Le caratteristiche tipiche delle Entità di investimento previste dal paragrafo 28 dell'IFRS 10 sono le seguenti:
Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 è stato pertanto redatto applicando i principi contabili relativi alle Entità di investimento e quindi misurando a fair value gli investimenti in società controllate non strumentali che non vengono pertanto consolidati integralmente in linea con quanto effettuato a partire dal bilancio al 31 dicembre 2014.
Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 è stato redatto ai sensi dell'art. 154 ter del D. Lgs. 58/1998 ed è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.
Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 è costituito dal prospetto della situazione patrimonialefinanziaria consolidata, dal prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, nonché dalle relative note esplicative.
I prospetti contabili e le note esplicative al bilancio consolidato presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto con l'esercizio precedente. Non si sono avute modifiche nella forma dei prospetti di bilancio rispetto a quelli presentati al 31 dicembre 2018.
Il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata è predisposto classificando distintamente attività correnti e non correnti e passività correnti e non correnti.
Il Gruppo ha optato per la presentazione di un unico prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato in cui sono presentate per natura le voci di ricavo e costo rilevate nell'esercizio, ivi compresi gli oneri finanziari, la quota dell'utile perdita di collegate e joint venture contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, gli oneri tributari, e un unico importo relativo al totale delle attività operative cessate. È data evidenza nella sezione delle "Altre componenti di conto economico complessivo", degli elementi che, su specifica indicazione di singoli IFRS, sono rilevati al di fuori dell'utile (perdita) dell'esercizio corrente. Tali elementi sono suddivisi in due categorie:
Viene data evidenza sia della quota attribuibile ai soci dell'entità controllante che di quella attribuibile alle interessenze di minoranza.
Il metodo utilizzato per la presentazione dei flussi finanziari all'interno del Rendiconto finanziario consolidato è quello indiretto, secondo il quale il risultato dell'esercizio è rettificato per gli effetti:
I flussi relativi agli investimenti in partecipazioni e fondi comuni, ivi inclusi crediti e debiti finanziari verso correlate, sono classificati tra i flussi della gestione operativa. In caso di variazione dell'area di consolidamento, le variazioni patrimoniali sono considerate in base alla data di primo consolidamento.
Il presente bilancio consolidato è redatto nel presupposto della continuità aziendale, secondo quanto previsto dal principio contabile IAS 1, non sussistendo dubbi o incertezze circa la capacità del Gruppo di proseguire la propria attività e di continuare ad operare come un'entità in funzionamento per il prevedibile futuro.
Nella redazione del presente bilancio consolidato gli Amministratori hanno tenuto conto del principio della competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2018, fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2019.
Il dettaglio dei principi contabili, emendamenti e interpretazioni di nuova applicazione per il Gruppo, la cui applicazione non ha comportato effetti sul patrimonio netto e sul risultato dell'esercizio, è il seguente:
IFRS 16 – Leases, pubblicato il 13 gennaio 2016, che ha sostituito il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.
Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.
Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.
Il Gruppo ha applicato il nuovo principio optando per il metodo retrospettivo modificato e quindi senza la rideterminazione delle informazioni comparative e con la determinazione del valore del diritto di utilizzo uguale a quello della passività del leasing, rettificato per l'importo di eventuali risconti/ratei.
È stato inoltre definito di:
Inoltre, con riferimento al lease term a regime per i nuovi contratti, il Gruppo
Il campo di applicazione del principio ha interessato gli immobili presi in affitto, gli automezzi ed alcune macchine elettroniche a noleggio.
Rispetto ai pagamenti minimi dovuti per i leasing ai sensi dello IAS 17, le passività iscritte in bilancio al 1 gennaio 2019 per l'applicazione IFRS 16 hanno incluso, oltre all'effetto attualizzazione, le maggiori passività derivanti dai canoni relativi all'ulteriore periodo di rinnovo per cui è ritenuto ragionevolmente certo l'esercizio.
L'applicazione del principio ha comportato la rilevazione al 1 gennaio 2019 di attività per diritti d'uso per Euro 567 migliaia e di passività finanziarie in pari ammontare.
Il tasso di finanziamento marginale utilizzato ai fini della misurazione della passività per leasing alla data di prima applicazione risulta pari al 5%, individuato nel tasso a cui Intek remunera l'esposizione debitoria verso terzi iscritta nel proprio bilancio.
In merito alla necessità di fornire informativa in tema di riconciliazione degli impegni futuri per leasing ex IAS 17 con le passività per leasing contabilizzate in bilancio alla data del 1° gennaio 2019 si rappresenta che i primi erano pari a Euro 654 migliaia e le seconde sono pari a Euro 567 migliaia.
In data 12 ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Prepayment Features with Negative Compensation (Amendments to IFRS 9)". Tale documento specifica che uno strumento di debito che prevede un'opzione di rimborso anticipato potrebbe rispettare le caratteristiche dei flussi finanziari
contrattuali ("SPPI" test) e, di conseguenza, potrebbe essere valutato mediante il metodo del costo ammortizzato o del fair value through other comprehensive income anche nel caso in cui la "reasonable additional compensation" prevista in caso di rimborso anticipato sia una "negative compensation" per il soggetto finanziatore.
In data 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato il documento interpretativo IFRIC 23 – Uncertainty over Income Tax Treatments. Il documento affronta il tema delle incertezze sul trattamento fiscale da adottare in materia di imposte sul reddito.
Il documento prevede che le incertezze nella determinazione delle passività o attività per imposte vengano riflesse in bilancio solamente quando è probabile che l'entità pagherà o recupererà l'importo in questione. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1.
Il Gruppo non ha ancora applicato quei principi contabili, elencati successivamente al paragrafo 2.21, che, pur se emanati dallo IASB, hanno data di decorrenza successiva a quella di riferimento del presente bilancio consolidato o non hanno ancora completato il processo di adozione da parte dell'Unione Europea.
Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.
Apposite note esplicative presenti nella Relazione sulla gestione illustrano contenuto e significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.
Il presente bilancio consolidato è espresso in Euro, moneta funzionale della Capogruppo e di tutte le controllate consolidate. I prospetti ed i dati delle note esplicative, se non diversamente indicato, sono in migliaia di Euro.
Tali principi interessano unicamente le partecipazioni in società controllate aventi natura strumentale in quanto dall'area di consolidamento restano escluse le partecipate detenute per investimento.
Le controllate sono tutte le società sulle quali Intek Group ha contemporaneamente:
Le attività e le passività, gli oneri ed i proventi delle imprese controllate consolidate con il metodo integrale sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro valore corrente alla data d'acquisizione del controllo. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta nella voce dell'attivo "avviamento e differenze di consolidamento"; se negativa, a conto economico. Le quote del patrimonio netto e dell'utile di competenza delle minoranze sono iscritte in apposite voci di bilancio. Dopo la rilevazione iniziale, "l'avviamento" è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate secondo quanto previsto dallo IAS 36 Riduzione durevole di valore delle attività.
Gli utili derivanti da operazioni infragruppo non ancora realizzati nei confronti dei terzi, se significativi, sono eliminati. Sono altresì oggetto di eliminazione i crediti, i debiti, i proventi, gli oneri, le garanzie, gli impegni e i rischi tra imprese consolidate. Le perdite infragruppo non sono eliminate perché considerate rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto. Tutti i bilanci delle controllate sono, se necessario, rettificati allo scopo di ottenere l'uniformità dei principi e dei criteri di valutazione adottati a livello di Gruppo.
Tutte le controllate incluse nell'area di consolidamento hanno l'esercizio sociale coincidente con l'anno solare e redigono il bilancio in Euro.
Nell'ipotesi di cessione o conferimento di una società partecipata, il deconsolidamento viene contabilizzato dalla data di effettiva perdita del controllo.
Nel caso di conferimento di una società controllata in una società controllata congiuntamente o collegata, il riconoscimento dell'utile o della perdita derivante dalla perdita del controllo viene contabilizzata a conto economico, così come previsto dall'IFRS 10, paragrafo 25. In tal caso:
| Denominazione | Sede | Valuta | Attività | % di possesso | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitale sociale | diretta | indiretta | ||||
| Intek Group SpA | Italia | Euro | 335.069.009,80 | Holding | Capogruppo | |
| I2 Capital Partners Sgr SpA | Italia | Euro | 1.500.000 | Gestione fondi inv. | 100,00% | |
| Immobiliare Pictea Srl | Italia | Euro | 80.000 | Immobiliare | 100,00% |
Nel seguito si fornisce l'elenco delle società consolidate con il metodo integrale:
Non si sono avute modifiche all'area di consolidamento nel corso del 2019.
La voce comprende gli investimenti, anche di controllo, in partecipazioni effettuati per ottenere rendimenti dalla rivalutazione del capitale, dai proventi dell'investimento o da entrambi. Sono comprese in questa voce anche le quote di fondi di investimento.
Queste attività sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.
Il fair value iniziale è determinato per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato.
Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato.
Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio. Le tecniche di valutazione utilizzate sono il metodo basato sui flussi di cassa (discounted cash flows), il metodo dei multipli di mercato o di transazioni, il metodo del costo ed il metodo patrimoniale.
Le tecniche di valutazione basate sul discounted cash flows, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi lungo la vita dello strumento. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato".
Il metodo dei multipli di mercato consiste nello stimare il valore corrente teorico considerando le indicazioni espresse dal mercato relativamente ad un campione di società quotate aventi un profilo di business assimilabile all'azienda da valutare. Il metodo dei multipli delle transazioni comparabili consiste nel riconoscere all'azienda un valore pari ai prezzi fatti in transazioni recenti, aventi per oggetto aziende similari operanti nello stesso settore di quella da valutare.
Il metodo patrimoniale si basa sulle situazioni patrimoniali rettificando le voci dell'attivo e del passivo sulla base del loro fair value.
Si segnala che, sulla base dell'articolo 264b HGB (German Commercial Code) le controllate indirette KME Germany GmbH & Co. KG, Osnabrück and KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG, Osnabrück and KME Real Estate GmbH & Co. KG, Osnabrück non rendono pubblici i propri bilanci. Le previsioni di legge tedesche (§ 264b No. 3a HGB and § 264 (3) No. 3 HGB), richiedono in tali casi l'indicazione che la controllata diretta KME SE e le sue controllate KME Germany GmbH & Co. KG and KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG and KME Real Estate GmbH & Co. KG siano incluse nel bilancio consolidato di Intek Group, anche se con valutazione a fair value.
Si tratta di immobili non utilizzati nella produzione o nella fornitura di beni o servizi da parte del Gruppo. Dette attività sono valutate al fair value rilevando eventuali variazioni a conto economico e quindi non soggette a sistematico ammortamento.
Per la determinazione del fair value si fa riferimento ad un valore determinato prevalentemente attraverso perizie esterne, redatte da terzi indipendenti in possesso di qualifiche professionali riconosciute e che vantano esperienze nella tipologia di immobili. Tali perizie si basano sul valore per metro quadrato stimato sulla base delle valutazioni effettuate dall'agenzia del territorio per immobili ubicati nella stessa area, con la stessa destinazione e considerando lo stato di manutenzione e tenuto conto delle potenzialità immobiliari future.
Le attività e passività finanziarie sono classificate in tre diverse categorie:
Strumenti finanziari valutati al fair value con impatto a conto economico;
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva;
Le attività e le passività finanziarie acquisite o detenute principalmente con il fine di vendita sono classificate come "attività o passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico".
Un'attività finanziaria non derivata può essere designata al fair value qualora tale designazione consenta di evitare accounting mismatch derivanti dalla valutazione di attività e di associate passività secondo criteri valutativi diversi.
Le passività finanziarie, analogamente alle attività finanziarie, possono essere designate, coerentemente a quanto disposto da IFRS 9, al momento della rilevazione iniziale, come passività finanziarie valutate al fair value, purché:
Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value qualora la stessa non soddisfi le condizioni, in termini di business model o di caratteristiche dei flussi di cassa, per la valutazione al costo ammortizzato o al fair value con impatto sulla redditività complessiva.
In particolare sono classificati in questo portafoglio:
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva
Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva qualora:
Inoltre sono classificati in questa categoria, gli strumenti di capitale non detenuti per finalità di negoziazione per i quali la società applica l'opzione contabile concessa dal principio IFRS 9 di valutare questi strumenti al fair value con impatto sulla redditività complessiva.
Un'attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato qualora:
Le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato comprendono gli strumenti finanziari (diversi dalle passività di negoziazione e da quelle designate al fair value) rappresentativi delle diverse forme di provvista di fondi da terzi.
Il fair value delle attività e delle passività finanziarie al fair value è determinato al momento della loro rilevazione iniziale per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato o ricevuto.
Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato. I prezzi di mercato utilizzati per i derivati sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price. Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio.
Il fair value degli strumenti finanziari non derivati non quotati è determinato scontando i flussi finanziari futuri per mezzo del tasso di interesse di mercato alla data di riferimento del bilancio.
Tutte le attività e le passività finanziarie, ad eccezione delle "Attività e passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico", sono soggette a verifica per riduzione di valore conformemente a quanto definito dall'IFRS 9 e quindi considerando anche gli effetti delle expected losses.
Un'attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell'attività.
Una perdita di valore di un'attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza fra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo originale. La perdita di valore di un'attività finanziaria al fair value rilevato a conto economico complessivo è calcolata sulla base del fair value di detta attività.
Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico. L'eventuale perdita accumulata di un'attività finanziaria al fair value rilevato a conto economico complessivo, laddove sussistano evidenze obiettive di aver superato le soglie di significatività e di durevolezza, viene trasferita a conto economico anche se l'attività finanziaria non è stata eliminata.
Le perdite vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente collegato ad un evento che si è verificato successivamente alla riduzione dello stesso. Nel caso delle attività valutate al costo ammortizzato e delle attività a fair value rilevato a conto economico complessivo corrispondenti a titoli di debito, il ripristino è rilevato a conto economico.
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d'acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati separatamente.
Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite durevoli di valore accumulate, ad eccezione dei terreni che non sono ammortizzati e che sono valutati al costo al netto delle perdite di valore accumulate.
I costi di manutenzione ordinaria sono spesati nell'esercizio di sostenimento mentre i costi di sostituzione di alcune parti delle immobilizzazioni ed i costi di manutenzione straordinaria sono capitalizzati quando è probabile che da questi derivino futuri benefici economici misurabili. Gli oneri finanziari relativi all'acquisto di immobilizzazioni sono capitalizzati ai sensi dello IAS 23.
Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.
La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell'intensità di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d'ammortamento sono apportati con applicazione prospettica.
Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:
| Fabbricati | da 25 a 50 anni |
|---|---|
| Impianti e macchinari | da 10 a 40 anni |
| Altre attrezzature | da 5 a 15 anni |
Un contratto, o parte di esso, è classificato come leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo, quindi, se lungo tutto il periodo di utilizzo del bene si godrà di entrambi i seguenti diritti:
In caso di modifica dei termini e delle condizioni del contratto si procede ad una nuova valutazione per determinare se il contratto è o contiene un leasing.
La Società non applica le presenti regole:
Una volta verificato se un contratto si configuri quale leasing, alla data di decorrenza del contratto vengono rilevate l'attività consistente nel diritto di utilizzo e la passività del leasing.
La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto di utilizzo avviene al costo che comprende:
La valutazione iniziale della passività del leasing avviene al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati a tale data. I pagamenti dovuti per il leasing sono attualizzati utilizzando il tasso di finanziamento ritenuto maggiormente rappresentativo del costo del denaro.
La contabilizzazione come leasing avviene per ogni componente di leasing separandola dalle componenti non di leasing.
La durata del leasing è determinata come il periodo non annullabile del leasing, a cui vanno aggiunti entrambi i seguenti periodi:
In caso di cambiamento del periodo non annullabile del leasing, si provvede alla rideterminazione della durata del leasing.
Dopo la data di iscrizione iniziale, la valutazione dell'attività avviene applicando il modello del costo. Le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono ammortizzate dalla data di decorrenza del contratto sino al termine della durata del leasing.
Dopo la data di decorrenza la passività del leasing è valutata:
Gli interessi sulla passività del leasing e i pagamenti variabili dovuti per il leasing, non inclusi nella valutazione della passività del leasing, sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui si verifica l'evento o la circostanza che fa scattare i pagamenti.
In bilancio le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono esposte separatamente dalle altre attività, le passività del leasing separatamente dalle altre passività finanziarie, gli interessi passivi sulla passività del leasing sono rilevati come oneri finanziari e separatamente dalla quota di ammortamento dell'attività consistente nel diritto di utilizzo.
In presenza di indicatori specifici di perdite di valore durevoli, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad una verifica di perdita di valore ("impairment test"). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d'uso, e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d'uso e il suo fair value dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d'uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che rifletta le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell'attività interessata. Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso.
L'avviamento si riferisce alla differenza fra il costo di acquisizione delle partecipazioni ed il valore corrente di attività, passività e passività potenziali della controllata alla data di acquisizione. L'avviamento e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata annualmente e comunque quando si verificano eventi che facciano presupporre una riduzione di valore. Le eventuali svalutazioni non sono oggetto di ripristini di valore.
Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali sono valutate inizialmente e rispettivamente al costo e al fair value comprensivi degli oneri di diretta attribuzione. Esse sono poi ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo di utilizzo, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 5 anni. Il loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.
Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni durevoli di valore adottando i medesimi criteri indicati per la voce "Immobili, impianti e macchinari".
Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in un ammontare noto di denaro e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).
Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale, sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci per decimi ancora da versare. Il valore delle azioni proprie, secondo quanto previsto dallo IAS 32, è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno negativo a riduzione del patrimonio netto.
I costi per operazioni sul patrimonio netto sono imputati direttamente a riduzione delle riserve.
I crediti e i debiti sono rilevati al fair value che normalmente coincide con il valore nominale quando l'effetto dell'attualizzazione risulta irrilevante.
L'onere fiscale dell'esercizio comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.
L'onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul reddito imponibile dell'esercizio, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa dall'aggregazione aziendale che non influenzi né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita fiscale), nonché le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella misura in cui è probabile che, nel presumibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà. Le attività e le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.
Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale le stesse possano essere utilizzate. Il valore delle attività per imposte differite viene rivisto ad ogni data di chiusura e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a "contributi definiti" e programmi a "benefici definiti". Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi a un'entità giuridicamente distinta, è costituita dai contributi dovuti alla data di riferimento del bilancio.
La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine rapporto definito dall'art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata, con il supporto di esperti indipendenti, sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra le componenti di conto economico complessivo.
I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti. Tali fondi sono rilevati solo se:
Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell'onere necessario per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l'effetto del valore attuale del denaro è un aspetto rilevante, l'importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone saranno necessari per estinguere l'obbligazione.
I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nell'esercizio nel quale gli stessi sono stati deliberati dall'Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento.
Sono classificate in questa categoria le attività non correnti quando è previsto che il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il loro uso continuativo. L'operazione di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all'interno dei dodici mesi. Se la vendita è prevista concludersi dopo più di un anno, sono valutati i costi di vendita al loro valore attuale. Qualsiasi incremento nel valore attuale dei costi di vendita derivante dal trascorrere nel tempo è rilevata come componente finanziaria nel conto economico.
Il riconoscimento dei ricavi avviene attraverso le seguenti fasi:
Specificatamente i ricavi possono essere riconosciuti:
Gli oneri e proventi finanziari sono rilevati a conto economico in base al principio della maturazione.
Per il calcolo dell'utile (perdita) base e diluita per azione ordinaria sono stati impiegati i seguenti criteri:
In detto calcolo si ipotizza che le conversioni dei warrant e l'esercizio delle stock option siano avvenuti all'inizio dell'esercizio e che non vi siano maggiori proventi o minori oneri derivanti da questi accadimenti.
Il calcolo al 31 dicembre 2019 dell'utile base per azione è stato effettuato considerando il risultato netto di Gruppo al netto della quota spettante alle azioni di risparmio, attribuibile ai possessori di azioni ordinarie in circolazione e il numero medio ponderato di azioni in circolazione pari a 433.515.923 tenendo conto delle eventuali operazioni di frazionamento e/o raggruppamento e degli eventuali aumenti/riduzioni di capitale sociale ai sensi dello IAS 33 par. 64.
La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di stime e di assunzioni che influenzino i valori delle attività e delle passività di bilancio. Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione: del fair value degli investimenti in partecipazioni e fondi, degli investimenti immobiliari, delle vite utili delle immobilizzazioni e del relativo valore recuperabile, degli accantonamenti per rischi su crediti, delle eventuali perdite durevoli di valore, dei costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito e degli accantonamenti e fondi.
Le stime effettuate riflettono le condizioni esistenti alla data di riferimento del bilancio ma non ad una data futura e pertanto escludono gli effetti derivanti dalla diffusione del Covid-19, da ritenere ai sensi dello IAS 10 un non-adjusting event.
Tali stime ed assunzioni saranno riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio consolidato gli Amministratori ritengono, comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.
Al 31 dicembre 2019 gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:
In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentino fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore. Non sono attesi effetti significativi da questo principio in considerazione dell'attività svolta dal Gruppo.
In data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of a Business (Amendments to IFRS 3)". Il documento fornisce alcuni chiarimenti in merito alla definizione di business ai fini della corretta applicazione del principio IFRS 3. In particolare, l'emendamento chiarisce che mentre un business solitamente produce un output, la presenza di un output non è strettamente necessaria per individuare un business in presenza di un insieme integrato di attività/processi e beni. Tuttavia, per soddisfare la definizione di business, un insieme integrato di attività/processi e beni deve includere, come minimo, un input e un processo sostanziale che assieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output. A tal fine, lo IASB ha sostituito il termine "capacità di creare output" con "capacità di contribuire alla creazione di output" per chiarire che un business può esistere anche senza la presenza di tutti gli input e processi necessari per creare un output.
L'emendamento ha inoltre introdotto un test ("concentration test"), opzionale per l'entità, che per determinare se un insieme di attività/processi e beni acquistati non sia un business. Qualora il test fornisca un esito positivo, l'insieme di attività/processi e beni acquistato non costituisce un business e il principio non richiede ulteriori verifiche. Nel caso in cui il test fornisca un esito negativo, l'entità dovrà svolgere ulteriori analisi sulle attività/processi e beni acquistati per identificare la presenza di un business. A tal fine, l'emendamento ha aggiunto numerosi esempi illustrativi al principio IFRS 3 al fine di far comprendere l'applicazione pratica della nuova definizione di business in specifiche fattispecie. Le modifiche si applicano a tutte le business combination e acquisizioni di attività successive al 1° gennaio 2020, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Considerato che tale emendamento sarà applicato sulle nuove operazioni di acquisizione che saranno concluse a partire dal 1° gennaio 2020, non si attendono effetti sul bilancio dall'adozione di tale emendamento.
In data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Definition of Material (Amendments to IAS 1 and IAS 8)". Il documento ha introdotto una modifica nella definizione di "rilevante" contenuta nei principi IAS 1 – Presentation of Financial Statements e IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Tale emendamento ha l'obiettivo di rendere più specifica la definizione di "rilevante" e introdotto il concetto di "obscured information" accanto ai concetti di informazione omessa o errata già presenti nei due principi oggetto di modifica. L'emendamento chiarisce che un'informazione è "obscured" qualora sia stata descritta in modo tale da produrre per i primari lettori di un bilancio un effetto simile a quello che si sarebbe prodotto qualora tale informazione fosse stata omessa o errata.
Non si attende un effetto significativo nel bilancio dall'adozione di tale emendamento.
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato un emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 "Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture" Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10.
Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento. Sono in corso le valutazioni dei possibili effetti dell'introduzione di queste modifiche sul bilancio.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate ("Rate Regulation Activities") secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.
Intek Group nella sua posizione di holding di investimenti dinamica è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici del Gruppo dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società controllate e, quindi, in ultima istanza, riflettono oltre l'andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest'ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare con riferimento alle partecipazioni detenute direttamente o indirettamente in società non quotate non si può garantire l'assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.
a) rischio di credito: stante l'attività di Intek e delle sue controllate consolidate non vi sono significativi crediti nei confronti di soggetti terzi;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono monitorati centralmente. Il Gruppo prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei prestiti bancari o l'emissione di nuovi prestiti obbligazionari;
c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto a tale rischio solo indirettamente per il rischio che il fair value degli investimenti operanti anche in valute diverse dall'Euro sia influenzato da variazioni di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo ad un rischio di cash flow, i debiti a tasso fisso implicano l'assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce "investimenti in partecipazioni e quote di fondi" non è attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Partecipazioni in controllate e collegate | 508.027 | 502.912 | 5.115 |
| Partecipazioni in altre imprese | 16.012 | 15.012 | 1.000 |
| Quote di fondi comuni | - | 2.368 | (2.368) |
| Altri investimenti | 379 | 735 | (356) |
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 524.418 | 521.027 | 3.391 |
Il dettaglio della voce è il seguente:
| Denominazione | Quota posseduta al 31/12/2019 |
31/12/2018 | Incrementi | Decrementi | Altri Movimenti |
Variazioni positive fair value |
Variazioni negative fair value |
31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| KME SE | 99,00% | 483.000 | - | (4.830) | - | 4.830 | - | 483.000 |
| Culti Milano SpA | 77,17% | 10.323 | 435 | - | - | 2.478 | - | 13.236 |
| Breda Energia Srl in liquidazione | 100,00% | 6.162 | - | - | (6.162) | - | - | - |
| KME Beteiligungsgesellsch.mbH | 100,00% | 1.104 | - | - | - | 54 | - | 1.158 |
| Società Agricola Agrienergia Srl | - | 953 | - | - | (953) | - | - | - |
| Fossati Uno Srl | 35,00% | 514 | 13 | - | - | - | (16) | 511 |
| Intek Investimenti SpA | 100,00% | 417 | 44 | - | 7.545 | 444 | - | 8.450 |
| Mecchld srl | - | 217 | - | - | (217) | - | - | - |
| Isno 3 Srl in liquidazione | 57,72% | - | 1.897 | - | - | - | (319) | 1.578 |
| Il Post Srl | - | 63 | 150 | - | (213) | - | - | - |
| Ergyca Tracker 2 Srl | 51,00% | 82 | - | - | - | - | - | 82 |
| Energetica Solare Srl in liquidazione | 100,00% | 6 | - | - | - | - | - | 6 |
| Nextep Società Benefit Srl | 60,00% | 6 | - | - | - | - | - | 6 |
| Progetto Ryan 3 Srl in liquidazione | 100,00% | 65 | - | (65) | - | - | - | - |
| Totale Controllate e Collegate | 502.912 | 2.539 | (4.895) | - | 7.806 | (335) | 508.027 | |
| Ducati Energia | 15.000 | - | - | - | 1.000 | - | 16.000 | |
| Altre minori | 12 | - | - | - | - | - | 12 | |
| Altre partecipazioni | 15.012 | - | - | - | 1.000 | - | 16.012 | |
| Totale partecipazioni | 517.924 | 2.539 | (4.895) | - | 8.806 | (335) | 524.039 | |
| I2 Capital Partners Fund | 2.368 | 3.158 | (5.526) | - | - | - | - | |
| Totale quote di fondi | 2.368 | 3.158 | (5.526) | - | - | - | - | |
| Culti Milano Warrant | 735 | - | - | - | - | (356) | 379 | |
| Totale altri investimenti | 735 | - | - | - | - | (356) | 379 | |
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 521.027 | 5.697 | (10.421) | - | 8.806 | (691) | 524.418 |
Nel corso dell'esercizio le partecipazioni in Società Agricola Agrienergia Srl, Breda Energia Srl in liquidazione, Il Post Srl e Mecchld Srl sono state conferite in Intek Investimenti SpA nell'ambito di un progetto di razionalizzazione del portafoglio societario.
Il Fondo I2 Capital Partners ha chiuso la propria liquidazione nel corso del 2019 assegnando oltre alla liquidità in cassa anche le quote di Isno 3 Srl. Intek, preliminarmente alla chiusura del fondo, aveva acquistato ulteriori diritti sulla distribuzione finale da altri investitori.
Attraverso acquisti sul mercato è stata incrementata del 5,13% la quota di partecipazione in Culti Milano SpA che è arrivata al 77,17%.
E' stata altresì completata la liquidazione di Progetto Ryan 3 Srl.
Il fair value della partecipazione in KME SE è stato stimato, con il supporto di un consulente esterno, sulla base della metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i flussi di cassa operativi generati dagli assets stessi (al netto dell'effetto fiscale).
Il metodo UDCF è stato sviluppato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano 2020 - 2024 ("il Piano"), elaborato ed approvato dagli organi amministrativi di KME SE ed utilizzato dagli stessi ai fini del test di impairment nel bilancio di KME SE e delle sue controllate.
La proiezione dei flussi finanziari è basata sulle proiezioni approvate dalla direzione aziendale escludendo tuttavia eventuali flussi in entrata o in uscita che si stimino derivare da future ristrutturazioni, miglioramenti o ottimizzazione dell'andamento dell'attività formalmente non approvati.
Nella predisposizione del Piano, sono state utilizzate le condizioni esistenti alla data del 31 dicembre 2019 e pertanto non sono stati considerati gli effetti degli eventi successivi a tale data in particolare quelle legati alla pandemia da Corona Virus.
Il Piano, rispetto a quello dello scorso anno, si caratterizza per una rivisitazione al ribasso della stima dei flussi prospettici anche alla luce delle deviazioni registrate in passato e delle peggiori condizioni del mercato di riferimento. Tuttavia sono previsti, grazie anche ai potenziali effetti dell'integrazione con MKM, significativi incrementi di EBITDA superiori a quello dei peers e benefici in termini di working capital. Inoltre alla data di redazione del presente bilancio, quello di KME SE non è ancora stato finalizzato ed il valore delle altre attività potrebbe potenzialmente subire delle modifiche.
Alla luce di questi elementi di incertezza è stato ritenuto opportuno, nell'ambito del processo di valutazione, l'attualizzazione dei flussi di cassa, utilizzare un tasso di sconto rappresentativo del costo medio del capitale (WACC), inclusivo anche di un premio addizionale del 3,5%. Tale premio addizionale storicamente pari all'1,5%, per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate, era già stato incrementato al 3% in sede di bilancio semestrale per considerare i rischi legati all'integrazione con MKM. Il tasso di attualizzazione è stato quindi pari all'11,67% e ha condotto il valore attuale dei flussi di cassa di KME pari a circa 527 milioni.
Di seguito le assunzioni principali alla base del Piano:
Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano degli ultimi 5 anni (periodo esplicito), ammortamenti pari agli investimenti ed utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero.
Il tasso di sconto WACC rappresentativo del costo medio del capitale (WACC, anch'esso post tax) è stato determinato in considerazione dei seguenti parametri:
market risk premium: pari al 5,5%, in linea con la prassi valutativa italiana;
costo del debito: tasso swap USD a 10 anni al dicembre 2019 incrementato di uno spread del 2,00%, per un tasso lordo complessivo del 4,16%;
E' stato poi prudenzialmente incluso, alla luce degli elementi sopra indicati, un premio addizionale del 3,5%. Tale premio addizionale, storicamente pari all'1,5%, per riflettere i rischi intrinseci alle previsioni tenendo conto delle deviazioni storiche registrate, era già stato incrementato al 3% in sede di bilancio semestrale per considerare i rischi legati all'integrazione con MKM. Il tasso di attualizzazione è stato quindi pari all'11,67% che ha condotto il valore attuale dei flussi di cassa di KME pari a circa Euro 527 milioni.
Si segnala che nell'esercizio 2018 i flussi di cassa erano stati scontati utilizzando il tasso di attualizzazione WACC pari a 10,28% al netto delle imposte. Tale tasso considerava un free risk rate medio pari a circa l'1,97%, un market risk premium del 5,5%, un tasso medio di interesse determinato con le stesse modalità di questo esercizio ed un premio addizionale dell'1,5%.
Per giungere all'equity value di KME, il valore operativo così stimato è stato successivamente rettificato, con la stessa metodologia degli esercizi precedenti, per considerare;
L'equity value così determinato è pari ad Euro 489 milioni.
Tale valore è stato posto a confronto con quelli risultanti da altri metodi in particolare con il metodo dei multipli di mercato e quello dei multipli di transazione utilizzando il multiplo EV/EBITDA, calcolati utilizzando l'EBITDA storico e per il primo anche con quello prospettico. I metodi di controllo hanno confermato i valori risultanti dal metodo principale.
Il sopra descritto processo di stima è caratterizzato da significativi profili di complessità e soggettività, basandosi, nel caso della metodologia Unlevered discounted cash flow, su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalla partecipata, la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC) e di un tasso di crescita di lungo periodo (g-rate); tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato, con particolare riferimento al mercato europeo del rame. Elementi di soggettività, peraltro, caratterizzano anche l'applicazione delle metodologie fondate sui multipli, in relazione alla scelta e definizione dei campioni di riferimento.
Per la partecipazione in Culti Milano, quotata sul mercato AIM, anche per quest'anno il mercato di riferimento è stato contraddistinto, anche con riferimento ai comparables, da operazioni che sono verificate con una frequenza e con volumi non sufficienti a fornire informazioni utili per la determinazione del prezzo su base continuativa. Di conseguenza le quotazioni rilevate a fine dicembre 2019 sono state ritenute non rappresentative del fair value della società conducendo conseguentemente all'opportunità di ricorrere, ai fini della valutazione della partecipata, al metodo dei multipli di mercato.
La partecipazione in Ducati Energia, stante la mancata disponibilità di un piano per sviluppare il metodo UCF, è stata valutata utilizzando il metodo dei multipli di mercato e quello dei multipli di transazione.
Per le altre partecipazioni si è fatto principalmente riferimento al valore del patrimonio netto delle stesse rettificandolo sulla base dei valori correnti delle relative attività.
La voce può essere così analizzata:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti verso correlate | 2.664 | 3.263 | (599) |
| Crediti per commissioni su garanzie rilasciate | 426 | 1.319 | (893) |
| Altre attività finanziarie non correnti | - | 140 | (140) |
| Attività finanziarie non correnti | 3.090 | 4.722 | (1.632) |
I "Crediti verso correlate" sono relativi a Fossati Uno Srl.
I "Crediti per commissioni su garanzie rilasciate" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire negli esercizi futuri, riferite ad oltre i 12 mesi, per le garanzie prestate dalla Capogruppo sui finanziamenti ottenuti da controllate non consolidate, a favore degli istituti di credito e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.
Nella posta "Fabbricati" l'importo più rilevante è riconducibile all'immobile in Milano Foro Buonaparte n. 44 dove hanno sede la Capogruppo Intek ed altre società del Gruppo.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Fabbricati | 10.393 | 10.369 | 24 |
| Impianti e macchinari | 117 | - | 117 |
| Altri beni | 578 | 341 | 237 |
| Acconti e costruzioni in corso | 1.060 | 771 | 289 |
| Immobili, impianti e macchinari | 12.148 | 11.481 | 667 |
Di seguito la suddivisione tra beni di proprietà e quelli in leasing.
| (in migliaia di Euro) | Di proprietà | In leasing | Totale |
|---|---|---|---|
| Fabbricati | 10.018 | 375 | 10.393 |
| Impianti e macchinari | 117 | - | 117 |
| Altri beni | 495 | 83 | 578 |
| Acconti e costruzioni in corso | 1.060 | - | 1.060 |
| Immobili, impianti e macchinari | 11.690 | 458 | 12.148 |
| (in migliaia di Euro) | Fabbricati | Impianti e macchinari |
Beni mobili | Acconti | Totale |
|---|---|---|---|---|---|
| Valore lordo | 13.506 | - | 2.363 | 771 | 16.640 |
| Ammortamenti accumulati | (3.137) | - | (2.022) | - | (5.159) |
| Totale al 31 dicembre 2018 | 10.369 | - | 341 | 771 | 11.481 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2018 | 13.506 | - | 2.363 | 771 | 16.640 |
| Acquisti del periodo | - | 61 | 198 | 355 | 614 |
| Riclassificazioni | - | 66 | - | (66) | - |
| Cessioni (costo) | - | - | (26) | - | (26) |
| Valore lordo al 31 dicembre 2019 | 13.506 | 127 | 2.535 | 1.060 | 17.228 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2018 | (3.137) | - | (2.022) | - | (5.159) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (351) | (10) | (44) | - | (405) |
| Cessioni (fondo ammortamento) | - | - | 26 | - | 26 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2019 | (3.488) | (10) | (2.040) | - | (5.538) |
| Valore lordo | 13.506 | 127 | 2.535 | 1.060 | 17.228 |
| Ammortamenti accumulati | (3.488) | (10) | (2.040) | - | (5.538) |
| Totale al 31 dicembre 2019 | 10.018 | 117 | 495 | 1.060 | 11.690 |
I movimenti dei beni in proprietà per l'esercizio 2019 sono così analizzabili:
I beni in leasing hanno avuto i seguenti movimenti:
| (in migliaia di Euro) | Fabbricati | Impianti e macchinari |
Beni mobili | Acconti | Totale |
|---|---|---|---|---|---|
| Valore lordo | 491 | - | 75 | - | 566 |
| Ammortamenti accumulati | - | - | - | - | - |
| Totale al 1 gennaio 2019 | 491 | - | 75 | - | 566 |
| Valore lordo al 1 gennaio 2019 | 491 | - | 75 | - | 566 |
| Acquisti del periodo | 3 | - | 41 | - | 44 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2019 | 494 | - | 116 | - | 610 |
| Ammortamenti cumulati al 1 gennaio 2019 | - | - | - | - | - |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (119) | - | (33) | - | (152) |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2019 | (119) | - | (33) | - | (152) |
| Valore lordo | 494 | - | 116 | - | 610 |
| Ammortamenti accumulati | (119) | - | (33) | - | (152) |
| Totale al 31 dicembre 2019 | 375 | - | 83 | - | 458 |
I valori al 1 gennaio 2019 sono riferibili agli effetti della prima applicazione dell'IFRS 16.
| (in migliaia di Euro) | Fabbricati | Beni mobili | Acconti | Totale |
|---|---|---|---|---|
| Valore lordo | 13.506 | 2.405 | 227 | 16.138 |
| Ammortamenti accumulati | (2.785) | (2.030) | - | (4.815) |
| Totale al 31 dicembre 2017 | 10.721 | 375 | 227 | 11.323 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2017 | 13.506 | 2.405 | 227 | 16.138 |
| Acquisti del periodo | - | 21 | 544 | 565 |
| Cessioni (costo) | - | (63) | - | (63) |
| Valore lordo al 31 dicembre 2018 | 13.506 | 2.363 | 771 | 16.640 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2017 | (2.785) | (2.030) | - | (4.815) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (352) | (52) | - | (404) |
| Cessioni (fondo ammortamento) | - | 60 | - | 60 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2018 | (3.137) | (2.022) | - | (5.159) |
| Valore lordo | 13.506 | 2.363 | 771 | 16.640 |
| Ammortamenti accumulati | (3.137) | (2.022) | - | (5.159) |
| Totale al 31 dicembre 2018 | 10.369 | 341 | 771 | 11.481 |
Per l'esercizio 2018 la movimentazione dei beni in proprietà era stata la seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Investimenti immobiliari | 14.817 | 16.536 | (1.719) |
La movimentazione della voce è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Totale al 31 dicembre 2018 | 16.536 | |||
| Decrementi | (999) | |||
| Rettifiche di fair value | (720) | |||
| Totale al 31 dicembre 2019 | 14.817 |
Il dettaglio per singolo immobile è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Limbiate - Varedo | 11.629 | 11.970 | (341) |
| Ivrea | 2.291 | 2.670 | (379) |
| Padova | 100 | 780 | (680) |
| Sezze | 431 | 600 | (169) |
| San Marcello Pistoiese | 334 | 334 | - |
| Torchiarolo | - | 150 | (150) |
| Castronno | 32 | 32 | - |
| Totale al 31 dicembre 2019 | 14.817 | 16.536 | (1.719) |
Nel corso del 2019 sono stati alienati quattro appartamenti di Padova, dove residuano quattro box di proprietà, l'immobile di Torchiarolo e la metà dell'immobile di Sezze. Per la parte residua di quest'ultimo è stato sottoscritto un preliminare di vendita che dovrebbe realizzarsi nel corso del 2020.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Altre | 8 | 6 | 2 |
| Attività immateriali | 8 | 6 | 2 |
Le immobilizzazioni immateriali di cui alla precedente tabella hanno vita utile definita e sono relative a software.
Le movimentazioni dell'esercizio sono state le seguenti:
| (in migliaia di Euro) | Altre | Totale |
|---|---|---|
| Valore lordo | 16 | 16 |
| Ammortamenti accumulati | (10) | (10) |
| Totale al 31 dicembre 2018 | 6 | 6 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2018 | 16 | 16 |
| Acquisti del periodo | 4 | 4 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2019 | 20 | 20 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2018 | (10) | (10) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (2) | (2) |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2019 | (12) | (12) |
| Valore lordo | 20 | 20 |
| Ammortamenti accumulati | (12) | (12) |
| Totale al 31 dicembre 2019 | 8 | 8 |
Per l'esercizio 2018 le movimentazioni erano state invece le seguenti:
| (in migliaia di Euro) | |
|---|---|
| Valore lordo | 15 |
| Ammortamenti accumulati | (9) |
| Totale al 31 dicembre 2017 | 6 |
| Valore lordo al 31 dicembre 2017 | 15 |
| Acquisti del periodo | 2 |
| Decrementi (costo) | (1) |
| Valore lordo al 31 dicembre 2018 | 16 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2017 | (9) |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (2) |
| Decrementi (fondo ammortamento) | 1 |
| Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2018 | (10) |
| Valore lordo | 16 |
| Ammortamenti accumulati | (10) |
| Totale al 31 dicembre 2018 | 6 |
Il contenuto della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Depositi cauzionali | 6 | 6 | - |
| Altre attività non correnti | 6 | 6 | - |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti finanziari verso correlate | 2.421 | 1.349 | 1.072 |
| Crediti per commissioni su garanzie rilasciate | 931 | 925 | 6 |
| Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 57 | 57 | - |
| Altre attività finanziarie correnti | 9.604 | 10.185 | (581) |
| Attività finanziarie correnti | 13.013 | 12.516 | 497 |
I "Crediti finanziari verso correlate" comprendono:
I sopraindicati valori sono indicati al netto delle rettifiche IFRS 9.
I "Crediti per commissioni su garanzie" rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire entro i prossimi 12 mesi per le garanzie prestate da Intek Group SpA su finanziamenti ottenuti da società controllate in particolare KME SE, a favore degli istituti di credito finanziatori e nell'interesse delle predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.
La voce "Altre attività finanziarie correnti" comprende per Euro 9.604 migliaia i depositi vincolati che si prevede di incassare entro la prima metà del 2020.
In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011, che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che la Società non ha investimenti in titoli di debito sovrano.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Verso clienti - valore lordo | 272 | 636 | (364) |
| Fondo svalutazione crediti | (231) | (264) | 33 |
| Verso clienti - valore netto | 41 | 372 | (331) |
| Verso correlate | 9.276 | 4.951 | 4.325 |
| Crediti per factoring/leasing | 4.165 | 5.521 | (1.356) |
| Crediti commerciali | 13.482 | 10.844 | 2.638 |
Tra i "Crediti verso clienti", legati per lo più a proventi immobiliari, era compreso nel 2018 un credito in prededuzione dell'importo netto di Euro 120 migliaia nei confronti di una procedura di concordato preventivo che è stato incassato nel corso del 2019.
I "Crediti verso correlate" al 31 dicembre 2019 si riferiscono prevalentemente a corrispettivi per garanzie prestate ed altre prestazioni di servizi.
I "Crediti per attività di leasing e di factoring" sono rappresentati da crediti non in bonis relativi all'attività in precedenza condotta da Fime Leasing e Fime Factoring. La loro variazione è determinata prevalentemente da incassi del periodo.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Crediti tributari | 1.452 | 1.442 | 10 |
| Crediti da special situations | 300 | 300 | - |
| Ratei e risconti attivi | 237 | 68 | 169 |
| Crediti da correlate | 1.922 | 1.867 | 55 |
| Altri crediti | 1.305 | 1.807 | (502) |
| Altri crediti e attività correnti | 5.216 | 5.484 | (268) |
I "Crediti tributari" comprendono prevalentemente posizioni della Capogruppo dei quali crediti per imposte dirette per Euro 576 migliaia e crediti IVA per Euro 765 migliaia.
I "Crediti per attività di special situation", pari ad Euro 300 migliaia, sono relativi a crediti garantiti da ipoteche su immobili.
I "Crediti verso correlate" includono posizioni sorte nell'ambito del consolidato fiscale che saranno recuperati con la presentazione delle dichiarazioni fiscali.
L'iscrizione dei ratei e risconti attivi è dovuta alla rilevazione di costi anticipati principalmente per spese di viaggio e servizi da usufruire nei successivi periodi.
Tutti i crediti sono scadenti entro dodici mesi.
Le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" sono costituite da depositi bancari e postali e da valori in cassa.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Depositi bancari e postali | 44.877 | 52.546 | (7.669) |
| Cassa e disponibilità liquide | 27 | 10 | 17 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 44.904 | 52.556 | (7.652) |
Si rimanda al Rendiconto finanziario per i flussi finanziari del periodo.
Per l'illustrazione delle variazioni del patrimonio netto consolidato si rimanda al "Prospetto delle variazioni del patrimonio netto".
Non si sono avute variazioni nel numero di azioni nel corso dell'esercizio.
La voce è relativa al "Trattamento di fine rapporto" così composto:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 80 | 72 | 8 |
| Impiegati | 228 | 240 | (12) |
| Rettifica IAS | 46 | 31 | 15 |
| Benefici ai dipendenti | 354 | 343 | 11 |
La movimentazione della voce è la seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2018 | Incrementi | Decrementi | Versamenti a fondo |
31 dic 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 72 | 38 | - | (30) | 80 | |
| Impiegati | 240 | 39 | (11) | (40) | 228 | |
| Differenze IFRS | 31 | 15 | - | - | 46 | |
| Benefici a dipendenti | 343 | 92 | (11) | (70) | 354 |
I principali criteri utilizzati nella valutazione dei "Benefici a dipendenti" sono stati i seguenti:
| Criteri generali adottati | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 |
|---|---|---|
| Tasso di attualizzazione | 0,37-0,77% | 1,13-1,57% |
| Tasso incremento retribuzioni future | 0,5-1,0% | 0,5-1,0% |
| Vita lavorativa residua media | 6,3-13,1 anni | 7,7-12,3 anni |
| Criteri generali adottati |
Per la valutazione attuariale del TFR è stato utilizzato anche al 31 dicembre 2019 un tasso di attualizzazione basato sull'indice "Iboxx Eurozone Corporate AA".
Il dettaglio della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Verso istituti di credito | 4.398 | 5.195 | (797) |
| Debiti per garanzie finanziarie rilasciate | 426 | 1.319 | (893) |
| Debiti per leasing | 312 | - | 312 |
| Verso altri | 286 | 183 | 103 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | 5.422 | 6.697 | (1.275) |
I debiti "Verso istituti di credito", anche con riferimento alla suddivisione tra quota a breve e quota a medio-lungo possono così essere dettagliati:
| (in migliaia di Euro) | Quota a Breve | Quota a Lungo | Totale |
|---|---|---|---|
| Intesa SanPaolo | 149 | - | 149 |
| Banco BPM | 467 | 4.398 | 4.865 |
| Mediocredito centrale | 5.201 | - | 5.201 |
| Mutui passivi ipotecari | 5.817 | 4.398 | 10.215 |
| Totale Debiti verso istituti di credito | 5.817 | 4.398 | 10.215 |
Su tutti i finanziamenti in essere non sono previsti covenant finanziari.
Il finanziamento in essere con Banco BPM ha scadenza al luglio 2030 e prevede un tasso variabile pari all'Euribor a 1 mese maggiorato di uno spread di 2,80 punti. A copertura del rischio di variazione del tasso è stato sottoscritto un contratto di Interest Rate Swap di copertura di uguale durata e nozionale di tipo amortizing pari al 100% del finanziamento coperto con un tasso fisso dello 0,99%. Il fair value di tale strumento alla data di riferimento del bilancio è contenuto nella voce "Verso altri". A garanzia del finanziamento è stata concessa ipoteca sull'immobile di Milano – Foro Buonaparte, 44.
Il finanziamento di Intesa Sanpaolo ha scadenza al 30 giugno 2020 e prevede interessi in base all'Euribor a sei mesi maggiorato di uno spread di 0,9 punti, mentre il finanziamento UBI, con scadenza al 30 giugno 2024, prevede interessi in base all'Euribor a sei mesi maggiorato di uno spread di 1,25 punti. Il finanziamento Intesa Sanpaolo è garantito da ipoteca sull'immobile di Ivrea, mentre quello UBI da ipoteca sugli immobili di Padova.
Il finanziamento con Mediocredito Centrale, garantito da ipoteca sull'immobile di Varedo, è relativo a due mutui scaduti al 31 dicembre 2015 e comprende Euro 4.841 migliaia di quota capitale ed Euro 360 migliaia di interessi maturati stimati. L'accordo formale per la proroga di tali mutui non è ancora stato sottoscritto alla data di redazione del presente bilancio e pertanto il debito è classificato come esigibile entro l'esercizio successivo.
Per i "Debiti per garanzie finanziarie rilasciate" si rimanda alla nota 4.2 "Attività finanziarie non correnti".
I "Debiti per leasing" rappresentano le passività finanziarie, con scadenza oltre i dodici mesi, iscritte in seguito all'adozione dell'IFRS 16.
| 4.14. | Titoli obbligazionari |
|---|---|
| ------- | ----------------------- |
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Obbligazioni Intek Group 2015/2020 | - | 101.391 | (101.391) |
| Titoli obbligazionari | - | 101.391 | (101.391) |
Le "Obbligazioni Intek Group 2015-2020" sono state riclassificate tra le passività correnti in conseguenza della scadenza (febbraio 2020) inferiore a dodici mesi. Sono remunerate ad un tasso fisso del 5%. Il valore nominale dell'emissione è pari ad Euro 101.703.751,20, mentre il valore contabile è stato iscritto al netto dei costi di emissione che sono differiti lungo la durata del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Debiti per garanzie rilasciate | 592 | 853 | (261) |
| Debiti per "special situations" | 422 | 692 | (270) |
| Altri debiti | 787 | 793 | (6) |
| Altre passività non correnti | 1.801 | 2.338 | (537) |
I "Debiti per garanzie rilasciate" pari ad Euro 592 migliaia si riferiscono alla quota non corrente del debito per passività fiscali, per il quale è stata ottenuta rateazione in 48 mesi, assunto dal Gruppo a fronte di garanzie rilasciate in occasione della cessione di una partecipazione.
I "Debiti per special situations" sono originati nell'ambito di assunzione di concordati e si riferiscono per Euro 326 migliaia a creditori irreperibili della procedura ex FEB – Ernesto Breda SpA e per il residuo ad anticipi legati a posizioni ex Fime Leasing. La variazione dell'esercizio, pari ad Euro 270 migliaia, è conseguente allo stralcio per intervenuta prescrizione di debiti legati alla procedura ex FEB.
Gli "Altri debiti" pari ad Euro 787 migliaia si riferiscono a un accordo di investimento sull'iniziativa Fossati Uno, che prevede la retrocessione alla controparte di parte dei proventi netti rivenienti dall'iniziativa stessa.
Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi rischi ed oneri:
| (in migliaia di Euro) | 31 dicembre 2018 | Incrementi | Rilasci/ utilizzi |
31 dicembre 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondi rischi su partecipazioni | 352 | - | (127) | 225 | |
| Fondi rischi contenziosi fiscali | 291 | - | - | 291 | |
| Fondi rischi attività special situations | 135 | - | (125) | 10 | |
| Altri fondi rischi ed oneri | 264 | - | (214) | 50 | |
| Totale | 1.042 | - | (466) | 576 |
I "Fondi rischi su partecipazioni" sono stanziati a fronte di partecipazioni, rivenienti dalla fusione con ErgyCapital, con patrimonio netto negativo. Nell'esercizio è stato in parte utilizzato (Euro 117 migliaia) per la chiusura della liquidazione di Ergyca Bio Srl in liquidazione ed in parte rilasciato (Euro 10 migliaia) in seguito al minor deficit previsto dalla liquidazione di Energetica Solare.
I "Fondi rischi su partecipazioni" sono stanziati a fronte di partecipazioni, rivenienti dalla fusione con ErgyCapital, con patrimonio netto negativo.
I "Fondi rischi per contenziosi fiscali" sono relativi a contenziosi in materia di imposta di registro e di Invim del Gruppo Fime, accantonati nella misura massima della passività stimabile.
Il "Fondi rischi attività special situations" e gli "Altri fondi rischi ed oneri" si riducono per la chiusura delle relative posizioni.
Alla data di approvazione del presente bilancio consolidato non esistono, a conoscenza degli amministratori, altre passività potenziali significative.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti per obbligazioni | 106.000 | 4.375 | 101.625 |
| Quote di finanziamenti in scadenza | 5.817 | 6.385 | (568) |
| Verso correlate | 3.232 | 3.706 | (474) |
| Debiti per garanzie finanziarie rilasciate | 931 | 925 | 6 |
| Debiti per leasing | 154 | - | 154 |
| Debiti e passività finanziarie correnti | 116.134 | 15.391 | 100.743 |
La voce "Debiti per obbligazioni" di Euro 106.000 migliaia si riferisce al debito in linea capitale e per la cedola in maturazione delle Obbligazioni Intek 2015-2020.
La voce "Verso imprese correlate" rappresenta il saldo dei conti correnti di corrispondenza, stipulati a tasso di mercato con remunerazione prevista pari ad Euribor maggiorato da uno spread, in essere con le seguenti società controllate:
Le "Quote di finanziamenti in scadenza" comprendono le quote in scadenza entro dodici mesi dei finanziamenti a lungo termine già in precedenza commentati.
Per i "Debiti per garanzie rilasciate" si rimanda a quanto già commentato in relazione alla voce "Attività finanziarie non correnti".
I "Debiti per leasing" sono relativi alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in conseguenza dell'adozione dell'IFRS 16.
Nel corso del periodo non sono stati sottoscritti nuovi finanziamenti né vi sono state nuove erogazioni di precedenti finanziamenti. Gli eventuali incrementi sono relativi unicamente a interessi maturati.
L'ammontare della posizione finanziaria netta con il dettaglio delle sue principali componenti ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293 e della raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi" è indicata nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione".
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Verso fornitori | 1.180 | 1.129 | 51 |
| Verso correlate | 219 | 179 | 40 |
| Debiti verso fornitori | 1.399 | 1.308 | 91 |
Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Verso dipendenti | 176 | 198 | (22) |
| Verso istituti previdenziali | 104 | 116 | (12) |
| Debiti tributari | 190 | 185 | 5 |
| Ratei e risconti passivi | - | - | - |
| Debiti verso amministratori per trattamento fine mandato | 722 | 699 | 23 |
| Debiti verso correlate | 1.208 | 205 | 1.003 |
| Altri debiti | 1.968 | 2.098 | (130) |
| Altre passività correnti | 4.368 | 3.501 | 867 |
Nei "Debiti verso correlate" sono compresi i debiti verso amministratori per i compensi maturati.
I "Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato" sono riferiti al residuo debito nei confronti del Presidente per il trattamento di fine mandato maturato fino al 31 dicembre 2012 data in cui è cessato tale istituto. Sulla somma in oggetto maturano dal 2014 interessi compensativi pari al 5%. Il Presidente ha concordato di prorogare al 31 dicembre 2020 la data di scadenza del pagamento.
La voce "Debiti tributari" include principalmente, sia al 31 dicembre 2019 che al 31 dicembre 2018, debiti verso l'Erario, per ritenute d'acconto da versare.
La voce "Debiti verso dipendenti" si riferisce principalmente alle competenze maturate ma non ancora liquidate.
Nella voce "Altri debiti" sono compresi per Euro 1.296 migliaia somme incassate a titolo di anticipo dai clienti ex-leasing e non compensati con poste creditorie e per Euro 321 migliaia la quota corrente del debito legato a garanzie rilasciate già commentato nella voce "Altre passività non correnti".
Alla data di riferimento del presente bilancio consolidato il Gruppo ha rilevato attività fiscali differite su perdite fiscali pregresse per Euro 0,4 milioni. Sono inoltre disponibili perdite per Euro 40,4 milioni su cui non sono state rilevate attività fiscali differite.
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Imposte differite attive | 5.081 | 4.958 | 123 |
| Imposte differite passive | (3.494) | (3.529) | 35 |
| Imposte differite attive e passive | 1.587 | 1.429 | 158 |
Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva suddivisa per voce di bilancio:
| Imposte differite attive | Imposte differite passive | |||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 |
| Immobili, impianti e macchinari | - | - | (1.410) | (1.458) |
| Investimenti immobiliari | 914 | 1.026 | - | - |
| Partecipazioni/Investimenti finanziari | - | - | (1.496) | (1.412) |
| Attività finanziarie non correnti | - | 2 | - | - |
| Crediti commerciali | 2.280 | 2.775 | (588) | (659) |
| Altri crediti e attività correnti | 405 | 406 | - | - |
| Attività finanziarie correnti | 22 | 13 | - | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 14 | 119 | - | - |
| Passività finanziarie non correnti | 68 | 44 | - | - |
| Fondi per rischi ed oneri | 57 | 67 | - | - |
| Altre passività correnti | 531 | 82 | - | - |
| Imposte differite su perdite fiscali pregresse | 790 | 424 | - | - |
| Totale | 5.081 | 4.958 | (3.494) | (3.529) |
Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate. Le transazioni che hanno generato queste poste sono state eseguite a prezzi e valori di mercato. Si rimanda a quanto già indicato nei commenti alle singole poste di bilancio per la natura delle operazioni.
Rapporti di credito e debito
| (in migliaia di Euro) | Attività finanziarie non correnti |
Attività finanziarie correnti |
Crediti Commerciali |
Altri crediti ed attività correnti |
Debiti e passività finanziarie correnti |
Fornitori | Altre passività correnti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Breda Energia Srl in liquidazione | - | - | - | - | (3.150) | - | - |
| Culti Milano SpA | - | - | 31 | - | - | - | - |
| Società Agricola Agrienergia Srl | - | - | 36 | - | - | - | - |
| Energetica Solare Srl in liquidazione | - | - | - | - | (82) | - | - |
| EM Moulds SpA | - | - | 35 | - | - | - | - |
| Intek Investimenti SpA | - | 2.139 | - | - | - | - | - |
| KME SE | - | - | 8.689 | - | - | - | - |
| KME Italy SpA | - | - | 90 | - | - | (5) | - |
| KME Germany GmbH | - | - | 62 | - | - | (39) | - |
| KME Yorkshire Ltd | - | 282 | 259 | - | - | (8) | - |
| KME Srl | - | - | - | - | - | (55) | - |
| Oasi Dynamo Foodco | - | - | 1 | - | - | (6) | - |
| Serravalle Copper Tube Srl | - | - | 9 | - | - | - | - |
| Nextep Srl società benefit | - | - | 15 | - | - | - | - |
| Quattroduedue SpA | - | - | 49 | - | - | - | - |
| Fossati Uno Srl | 2.664 | - | - | - | - | - | - |
| Crediti per garanzie | 426 | 931 | - | - | - | - | - |
| Crediti/Debiti per Consolidato Fiscale | - | - | - | 1.922 | - | - | - |
| Amministratori e Sindaci | - | - | - | - | - | (106) | (1.930) |
| 3.090 | 3.352 | 9.276 | 1.922 | (3.232) | (219) | (1.930) | |
| Totale voce bilancio | 3.090 | 13.013 | 13.482 | 5.216 | (116.134) | (1.399) | (4.368) |
| Incidenza percentuale | 100,00% | 25,76% | 68,80% | 36,85% | 2,78% | 15,65% | 44,18% |
Flussi di costi e ricavi
| (in migliaia di Euro) | Commissioni su garanzie prestate |
Altri proventi operativi |
Altri costi operativi |
Proventi finanziari |
Oneri finanziari |
|---|---|---|---|---|---|
| Breda Energia Srl in Liquidazione | - | 15 | - | - | (84) |
| Culti Milano SpA | 4 | 15 | (1) | - | - |
| EM Moulds Srl | 35 | - | - | - | - |
| Ergyca Tracker 2 S.r.l. | - | 2 | - | - | - |
| Società Agricola Agrienergia S.r.l. | - | 32 | - | 16 | - |
| Intek Investimenti SpA | - | 15 | - | 25 | - |
| KME SE | 770 | 2.240 | - | 186 | - |
| KME Germany & CO KG Gmbh | 62 | - | (19) | - | - |
| KME Italy SpA | 90 | - | (4) | 185 | - |
| KME Srl | - | - | (25) | - | - |
| KME Yorkshire Ltd | - | - | - | 10 | - |
| Green Recycle | 1 | - | - | - | - |
| Oasi Dynamo Foodco Srl | - | - | (7) | - | - |
| Quattroduedue SpA | - | 15 | - | - | - |
| Amministratori/Sindaci | - | - | (3.258) | 23 | (24) |
| 962 | 2.334 | (3.314) | 445 | (108) | |
| Totale voce bilancio | 962 | 3.732 | (7.936) | 920 | (5.885) |
| Incidenza percentuale | 100,00% | 62,54% | 41,76% | 48,37% | 1,84% |
Ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293/06 si precisa che il Gruppo non ha effettuato nel corso del periodo in esame "operazioni atipiche e/o inusuali".
Il dettaglio della voce è il seguente:
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Rettifiche di valore su partecipazioni e titoli | (12) | (66) | 54 | -81,82% |
| Utili/Perdite cessione quote di fondi e titoli | (297) | (315) | 18 | -5,71% |
| Rettifiche di valore su crediti finanziari v/correlate | - | (196) | 196 | -100,00% |
| Valutazione a fair value di partecipazioni | 8.140 | 34.827 | (26.687) | -76,63% |
| Valutazione a fair value di quote di fondi e titoli | 220 | (1.323) | 1.543 | -116,63% |
| Dividendi | 337 | 306 | 31 | 10,13% |
| Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni | 8.388 | 33.233 | (24.845) | -74,76% |
La voce è così dettagliabile:
Per maggior dettagli si rimanda ai commenti delle corrispondenti voci dell'attivo.
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione % | |
|---|---|---|---|---|
| Commissioni su garanzie prestate | 962 | 1.258 | (296) | -23,53% |
| Commissioni su garanzie prestate | 962 | 1.258 | (296) | -23,53% |
Si riferiscono alla remunerazione delle garanzie prestate a partecipate strumentali e di investimento per l'ottenimento di finanziamenti. L'importo si riduce in conseguenza delle minori garanzie prestate a favore di KME.
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Proventi da "special situation" | 828 | 88 | 740 | n/a |
| Commissioni di gestione fondi | 393 | 771 | (378) | -49,03% |
| Affitti attivi | 109 | 60 | 49 | 81,67% |
| Prestazioni di servizi a correlate | 2.334 | 92 | 2.242 | n/a |
| Altri | 68 | 55 | 13 | 23,64% |
| Altri proventi | 3.732 | 1.066 | 2.666 | n/a |
Le "Commissioni di gestione fondi" sono relative alle commissioni percepite da I2 Capital Partners SGR per la gestione del fondo I2 Capital Partners fino alla data della sua liquidazione conclusasi il 30 luglio 2019.di chiusura del fondo.
I "Proventi da special situation" sono relativi all'attività di Intek legata ad operazioni di assunzioni di concordati.
La posta "Prestazioni di servizi a correlate" accoglie unicamente gli importi fatturati per prestazioni di assistenza amministrativa a società del gruppo.
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione % | |
|---|---|---|---|---|
| Salari e stipendi | (1.044) | (1.065) | 21 | -1,97% |
| Oneri sociali | (322) | (333) | 11 | -3,30% |
| Altri costi del personale | (514) | (595) | 81 | -13,61% |
| Costo del lavoro | (1.880) | (1.993) | 113 | -5,67% |
Negli altri costi del personale sono inclusi i compensi a collaboratori per Euro 269 migliaia, a cui si aggiungono oneri contributivi per Euro 85 migliaia, i costi per un piano welfare per Euro 103 migliaia e l'accantonamento a trattamento di fine rapporto del personale per Euro 56 migliaia.
Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti:
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | Variazione | Variazione % | |
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 3 | 3 | - | 0,00% |
| 21,43% | 20,00% | |||
| Impiegati | 11 | 12 | (1) | -8,33% |
| 78,57% | 80,00% | |||
| Totale addetti (medio) | 14 | 15 | (1) | -6,67% |
| 100,00% | 100,00% |
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Ammortamento su immobilizzazioni materiali | (403) | (404) | 1 | -0,25% |
| Ammortamento su beni in leasing | (154) | (2) | (152) | n/a |
| Ammortamento su immobilizzazioni immateriali | (2) | - | (2) | n/a |
| Rettifiche su investimenti immobiliari | (720) | (3.307) | 2.587 | -78,23% |
| Ammortamenti, impairment e svalutazioni | (1.279) | (3.713) | 2.434 | -65,55% |
Si rimanda ai commenti delle singole voci di attivo.
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Emolumenti amministratori e sindaci | (3.334) | (1.514) | (1.820) | 120,21% |
| Prestazioni professionali | (1.643) | (1.356) | (287) | 21,17% |
| Spese di viaggio | (351) | (283) | (68) | 24,03% |
| Altri costi per il personale | (88) | (4) | (84) | n/a |
| Pubblicità legale e societaria | (119) | (146) | 27 | -18,49% |
| Elettricità, riscaldamento, postali e telefoniche | (230) | (273) | 43 | -15,75% |
| Premi assicurativi | (108) | (121) | 13 | -10,74% |
| Formazione e seminari | (28) | (1) | (27) | n/a |
| Locazioni immobiliari | (97) | (169) | 72 | -42,60% |
| Manutenzioni | (816) | (225) | (591) | n/a |
| Canoni di leasing e noleggi | (68) | (99) | 31 | -31,31% |
| Oneri tributari diversi | (293) | (349) | 56 | -16,05% |
| Contributi associativi | (227) | (186) | (41) | 22,04% |
| Costi diversi netti | (156) | (328) | 172 | -52,44% |
| Beneficenze | (122) | (23) | (99) | n/a |
| Oneri per servizi da banche | (15) | (24) | 9 | -37,50% |
| Minusvalenze su cessione immobili | (428) | - | (428) | n/a |
| (8.123) | (5.101) | (3.022) | 59,24% | |
| Rilascio fondi | 230 | 1.596 | (1.366) | -85,59% |
| Accantonamento a fondi rischi | - | (265) | 265 | -100,00% |
| Perdite su crediti | (43) | (1.434) | 1.391 | -97,00% |
| Altri costi operativi | (7.936) | (5.204) | (2.732) | 52,50% |
Gli "Emolumenti amministratori e sindaci" si incrementano per effetto della maturazione di un compenso variabile legato alle operazioni straordinarie di KME.
Le "Prestazioni professionali" aumentano in conseguenza di spese sostenuti per potenziali operazioni straordinarie.
Il decremento delle "Locazioni immobiliari", che ora contengono unicamente le spese di gestione immobili, è legato agli effetti dell'adozione dell'IFRS 16.
La voce "Manutenzioni" è influenzata da spese non ricorrenti sostenuti sull'immobile di Varedo.
Il "Rilascio fondi" dell'esercizio precedente era relativo ai positivi effetti della transazione con la curatela Mareco che aveva permesso di porre termine ad un contenzioso legato alla precedente attività di Fime Leasing.
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Interessi attivi da correlate | 445 | 254 | 191 | 75,20% |
| Altri interessi e proventi finanziari | 475 | 756 | (281) | -37,17% |
| Totale proventi finanziari | 920 | 1.010 | (90) | -8,91% |
| Interessi passivi a correlate | (108) | (114) | 6 | -5,26% |
| Interessi passivi su finanziamenti | (246) | (261) | 15 | -5,75% |
| Interessi passivi su titoli emessi | (5.319) | (5.261) | (58) | 1,10% |
| Interessi passivi su contratti di leasing | (23) | - | (23) | n/a |
| Altri interessi passivi | (51) | - | (51) | n/a |
| Altri oneri finanziari | (138) | (173) | 35 | -20,23% |
| Totale oneri finanziari | (5.885) | (5.809) | (76) | 1,31% |
| Totale oneri finanziari netti | (4.965) | (4.799) | (166) | 3,46% |
Gli interessi attivi e passivi da correlate sono relativi alle posizioni di credito e debito descritte nell'ambito delle attività finanziarie correnti e non correnti e delle passività finanziarie correnti. Il dettaglio è riportato nel paragrafo relativo alle parti correlate.
| (in migliaia di Euro) | 2019 | 2018 | Variazione | Variazione % |
|---|---|---|---|---|
| Imposte correnti | 977 | 1.667 | (690) | -41,39% |
| Imposte differite | 133 | (649) | 782 | -120,49% |
| Imposte correnti e differite | 1.110 | 1.018 | 92 | 9,04% |
A decorrere dal 2007 Intek Group e la maggior parte delle sue controllate italiane hanno esercitato l'opzione per il regime fiscale del "consolidato fiscale nazionale" determinando l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell'accordo e regolamento relativi all'opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d'imposta realizzato dalla controllante e/o le controllate con imponibile positivo.
Correlazione fra oneri fiscali e risultato contabile:
| (in migliaia di Euro) | 2019 |
|---|---|
| Risultato ante imposte | (2.978) |
| Carico fiscale teorico (aliquota fiscale utilizzata 24%) | 715 |
| Riconciliazione: | |
| Effetto dovuto alle diverse aliquote fiscali: | - |
| Altri effetti: | - |
| - (Oneri) non deducibili e proventi non imponibili | (1.029) |
| - Perdite fiscali - Imposte differite non stanziate | (159) |
| - Utilizzo perdite fiscali | - |
| - Rivalutazioni/Svalutazioni su partecipazioni e titoli | 1.592 |
| - Imposte correnti esercizi precedenti | (9) |
| - Imposte su risultato società partecipate a patrimonio netto | - |
| - Altro | - |
| Imposte rilevate a conto economico | 1.110 |
| 31 dic 2019 | 31 dic 2018 | Variazione | |
|---|---|---|---|
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | 525.832 | 523.328 | 2.504 |
| Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico complessivo |
- | - | - |
| Costo ammortizzato | 76.845 | 82.385 | (5.540) |
| Attività finanziarie | 602.677 | 605.713 | (3.036) |
| Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | (1.643) | (2.427) | 784 |
| Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato | (127.291) | (128.014) | 723 |
| Passività finanziarie | (128.934) | (130.441) | 1.507 |
Strumenti finanziari e riconciliazione con le voci di bilancio al 31 dicembre 2019:
| (in migliaia di Euro) | Totale | Misurato al costo ammortizzato |
Misurato al fair value |
Non disciplinato ex IFRS 7 |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 524.418 | - | 524.418 | - |
| Attività finanziarie non correnti | 3.090 | 2.664 | 426 | - |
| Altre attività non correnti | 6 | 6 | - | - |
| Crediti commerciali | 13.482 | 13.482 | - | - |
| Altri crediti e attività correnti | 5.216 | 3.764 | - | 1.452 |
| Attività finanziarie correnti | 13.013 | 12.025 | 988 | - |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 44.904 | 44.904 | - | - |
| Totale attività finanziarie | 604.129 | 76.845 | 525.832 | 1.452 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (5.422) | (4.710) | (712) | - |
| Altre passività non correnti | (1.801) | (1.801) | - | - |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (116.134) | (115.203) | (931) | - |
| Debiti verso fornitori | (1.399) | (1.399) | - | - |
| Altre passività correnti | (4.368) | (4.178) | - | (190) |
| Totale passività finanziarie | (129.124) | (127.291) | (1.643) | (190) |
Il valore contabile delle attività e passività finanziarie riconosciute nel presente bilancio non si discosta dal loro fair value.
I livelli di fair value previsti sono tre:
| (in migliaia di Euro) | Totale Fair value |
Livello 1 | Livello 2 | Livello 3 |
|---|---|---|---|---|
| Investimenti in partecipazioni e quote di fondi | 524.418 | 379 | - | 524.039 |
| Attività finanziarie non correnti | 426 | - | - | 426 |
| Attività finanziarie correnti | 988 | - | - | 988 |
| Totale attività finanziarie | 525.832 | 379 | - | 525.453 |
| Debiti e passività finanziarie non correnti | (712) | - | (286) | (426) |
| Debiti e passività finanziarie correnti | (931) | - | - | (931) |
| Totale passività finanziarie | (1.643) | - | (286) | (1.357) |
L'analisi di attività e passività finanziarie secondo il livello di fair value è la seguente:
Gli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale–finanziaria al fair value, ad eccezione degli warrant Culti Milano SpA, sono rappresentati da investimenti partecipativi e da garanzie rilasciate che rientrano nell'attività di livello 3. Per la determinazione del fair value degli investimenti partecipativi si rimanda all'apposita nota. Il fair value delle garanzie rilasciate è determinato applicando un'aliquota ritenuta rappresentativa del rischio assunto.
Non vi sono strumenti finanziari derivati iscritti in bilancio al 31 dicembre 2019 fatta eccezione per lo strumento di copertura del rischio di tasso sul finanziamento ipotecario di Immobiliare Pictea, il cui valore nozionale è pari a Euro 4.938 migliaia.
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l'esposizione massima del Gruppo al rischio credito.
L'anzianità dei crediti commerciali da operazioni correnti alla data del presente bilancio consolidato era la seguente:
| (in migliaia di Euro) | Valore lordo contabile |
Svalutazione al 31 dic 2019 |
Valore netto |
|---|---|---|---|
| Non ancora scaduti | 5 | - | 5 |
| Scaduti fino a 60 giorni | 5 | - | 5 |
| Scaduti da 61 a 120 giorni | 15 | - | 15 |
| Scaduti da 121 giorni a 1 anno | - | - | - |
| Scaduti da più di un anno | 247 | (231) | 16 |
| Crediti commerciali | 272 | (231) | 41 |
Al 31 dicembre 2019 non vi sono attività e passività in valuta.
Al 31 dicembre 2019 le attività e passività finanziarie del Gruppo fruttifere di interessi presentano la seguente esposizione al rischio tasso:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 | 31 dic 2018 |
|---|---|---|
| Attività finanziarie | - | - |
| Passività finanziarie | (110.865) | (107.191) |
| Strumenti a tasso fisso | (110.865) | (107.191) |
| Attività finanziarie | 59.566 | 67.483 |
| Passività finanziarie | (8.894) | (9.486) |
| Strumenti a tasso variabile | 50.672 | 57.997 |
Un incremento (o decremento) di 50 basis point dei tassi di interesse alla data di riferimento del presente bilancio comporterebbe un incremento (decremento) del patrimonio netto e del risultato di circa Euro 250 migliaia.
Il rischio di liquidità può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono coordinate per le società consolidate dalla holding.
* * *
Intek Group è garante a favore di KME AG e delle sue principali controllate operanti nel settore dei semilavorati in rame e sue leghe per Euro 100 milioni per il finanziamento ottenuto da un pool di Istituti bancari.
Sono inoltre in essere garanzie per ulteriori finanziamenti bancari a revoca legati al settore rame per Euro 26 milioni, nonché garanzie per crediti fiscali per circa Euro 1,4 milioni scadenti nel 2020.
Nel dicembre 2015 Intek Group ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi Euro 5 milioni a favore di Associazione Dynamo nell'ambito dell'erogazione di un mutuo fondiario per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali.
Prospetto di raccordo tra il risultato della capogruppo Intek Group SpA ed il risultato consolidato di spettanza al 31 dicembre 2019:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 |
|---|---|
| Risultato bilancio separato Intek Group S.p.A. | (1.043) |
| Risultato di competenza delle societa' consolidate (1) | (2.580) |
| Eliminazione svalutazioni/ripristino di valore di partecipazioni | 732 |
| Ammortamento su excess cost immobile (netto effetto fiscale) | (127) |
| Valutazione a fair value investimenti detenuti da controllate (netto effetto fiscale) | 988 |
| Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni intragruppo | 92 |
| Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni intragruppo | 70 |
| Risultato netto consolidato di Gruppo | (1.868) |
Prospetto di raccordo tra il patrimonio di Intek Group SpA ed il patrimonio consolidato di spettanza al 31 dicembre 2019:
| (importi in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 |
|---|---|
| Patrimonio netto della Capogruppo incluso il risultato | 500.837 |
| Valutazione a fair value investimenti detenuti da controllate (netto effetto fiscale) | 8.892 |
| Allocazione excess cost su immobile (netto effetto fiscale) | 3.645 |
| Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni intragruppo | 92 |
| Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni intragruppo | 194 |
| Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione | (11.025) |
| Patrimonio consolidato di Gruppo incluso il risultato | 502.635 |
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2019, ivi comprese le policy di cui si è dotata la Società per rispettare i requisiti previsti dall'IFRS 10 relativamente alle Entità di Investimento.
Milano, 29 aprile 2020
Il Presidente
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
______________________ f.to Vincenzo Manes
__________________________ f.to Giuseppe Mazza
Il Collegio Sindacale presenta come ogni anno, seppur non obbligatoria, una sua breve relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, nell'ambito dei doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo.
Inoltre, la presente relazione viene redatta secondo il principio secondo il quale argomenti o documenti sottoposti dagli Amministratori all'Assemblea, sono oggetto di esame da parte del Collegio Sindacale, che riferisce all'Assemblea stessa.
Al fine di evitare inutili duplicazioni, la presente relazione deve intendersi complementare a quella relativa al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, che pertanto deve intendersi integralmente richiamata nella presente relazione.
Come già ampiamente evidenziato nella relazione al bilancio di esercizio, la qualifica di Entità di investimento, prevista dal paragrafo 27 dell'IFRS 10, ha comportato che il bilancio consolidato si differenzi dal bilancio separato unicamente per quelle partecipazioni non valutate al fair value e consolidate in maniera integrale, che costituiscono certamente le partecipazioni che, da un punto di vista contabile e di valutazione, hanno minori impatti sul bilancio consolidato.
In relazione alla misurazione del predetto fair value, che costituisce certamente l'elemento di maggiore rilevanza sia per il bilancio separato che di quello consolidato, come evidenziato anche in sede di relazione al bilancio separato, il Collegio ha specificatamente verificato che la stessa fosse effettuata con il supporto di un advisor indipendente e qualificato, identificato nella EY S.p.A. La conseguenza principale di quanto sopra esposto è che la differenza tra i valori espressi nel bilancio separato rispetto a quelli risultanti dal bilancio consolidato non assume valori rilevanti, il
tutto come meglio evidenziato dai seguenti prospetti:
Prospetto di raccordo tra il risultato della capogruppo Intek Group SpA ed il risultato consolidato di spettanza al 31 dicembre 2019:
| (in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 |
|---|---|
| Risultato bilancio separato Intek Group S.p.A. | (1.043) |
| Risultato di competenza delle societa' consolidate (1) | (2.580) |
| Eliminazione svalutazioni/ripristino di valore di partecipazioni | 732 |
| Ammortamento su excess cost immobile (netto effetto fiscale) | (127) |
| Valutazione a fair value investimenti detenuti da controllate (netto effetto fiscale) | 988 |
| Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni intragruppo | 92 |
| Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni intragruppo | 70 |
| Risultato netto consolidato di Gruppo | (1.868) |
Prospetto di raccordo tra il patrimonio di Intek Group SpA ed il patrimonio consolidato di spettanza al 31 dicembre 2019:
| (importi in migliaia di Euro) | 31 dic 2019 |
|---|---|
| Patrimonio netto della Capogruppo incluso il risultato | 500.837 |
| Valutazione a fair value investimenti detenuti da controllate (netto effetto fiscale) | 8.892 |
| Allocazione excess cost su immobile (netto effetto fiscale) | 3.645 |
| Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni intragruppo | 92 |
| Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni intragruppo | 194 |
| Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione | (11.025) |
| Patrimonio consolidato di Gruppo incluso il risultato | 502.635 |
L'area di consolidamento non è variata rispetto all'esercizio precedente.
Nella tabella di cui sotto si fornisce l'elenco delle società controllate consolidate nel 2019 con il
metodo integrale:
| Denominazione | Sede | Valuta | Attività | % di possesso | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitale sociale | diretta | indiretta | ||||
| Intek Group SpA | Italia | Euro | 335.069.009,80 | Holding | Capogruppo | |
| I2 Capital Partners Sgr SpA | Italia | Euro | 1.500.000 | Gestione fondi inv. | 100,00% | |
| Immobiliare Pictea Srl | Italia | Euro | 80.000 | Immobiliare | 100,00% |
Il Presidente della Società Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Intek Group S.p.A., Giuseppe Mazza, hanno consegnato in data 29 aprile 2020 agli Amministratori ed ai Sindaci, una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto dell'art. 154 bis del D. Lgs n. 58/1998, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio sia individuale che consolidato dell'esercizio 2019 precisando la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.
La società di revisione Deloitte & Touche SpA ha rilasciato la propria relazione senza riserve contenente il positivo giudizio sul bilancio consolidato, in data 7 maggio 2020.
Il contenuto informativo della parte della Relazione riservata al bilancio consolidato (principi contabili applicati, note illustrative, allegati) è esauriente.
Le informazioni sui principali indicatori di risultato, sia finanziari che non finanziari, sono desumibili dalle varie tabelle esplicative delle note illustrative al bilancio.
In relazione alle operazioni di maggior rilievo dell'esercizio 2019, alle operazioni con parti correlate e/o infragruppo, alle denunce od esposti da parte dei soci o di terzi ed in generale per quanto riguarda la attività di vigilanza e le verifiche svolte, si rinvia alla relazione del Collegio al bilancio di esercizio 2019.
In conclusione, il Collegio ritiene che il bilancio consolidato ed i documenti che lo accompagnano, illustrino in modo adeguato la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società per l'anno 2019.
Del bilancio consolidato e di quanto lo correda, l'assemblea deve tenere conto solamente ai fini informativi, trattandosi di atto che non è soggetto ad approvazione.
Il Presidente del Collegio Sindacale
(f.to Dott. Marco Lombardi)
| Valutazione al fair value dell'investimento rappresentato dalla partecipazione in KME SE | |
|---|---|
| Descrizione dell'aspetto chiave della revisione |
Come risulta al paragrafo 4.1 delle note esplicative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, nello stesso sono iscritti Euro 524 milioni di investimenti in partecipazioni e quote di fondi valutati al fair value, di cui Euro 483 milioni riferibili alla partecipazione totalitaria in KME SE, società a capo dell'omonimo gruppo operante nel settore "rame". |
| Il fair value dell'investimento in KME SE è stato stimato dalla Società, con il supporto di un consulente esterno, secondo quanto previsto dalla "Policy per le modalità di determinazione del fair value" di cui Intek Group S.p.A. si è dotata e applicando diverse metodologie (Unlevered discounted cash flow, multipli di mercato e multipli di transazione). |
|
| Il suddetto processo di stima è caratterizzato da significativi profili di complessità e soggettività, basandosi, nel caso della metodologia Unlevered discounted cash flow, su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione del flussi di cassa attesi dalla partecipata, la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC) e di un tasso di crescita di lungo periodo (g- rate); tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da condizioni di mercato, con particolare riferimento al mercato europeo del rame. Elementi di soggettività, peraltro, caratterizzano anche l'applicazione delle metodologie fondate sui multipli, in relazione alla scelta e definizione dei campioni di riferimento. |
|
| Nelle note esplicative sono riportate le informazioni di dettaglio in merito al processo di valutazione adottato. |
|
| In considerazione della rilevanza dell'ammontare dell'investimento, della discrezionalità delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa e delle altre sopra citate assunzioni e variabili chiave dei modelli di determinazione del fair value, abbiamo considerato il processo di valutazione al fair value di tale investimento un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo. |
|
| Procedure di revisione svolte |
Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, anche ricorrendo al supporto di esperti in materia di valutazioni aziendali appartenenti alla nostra rete, le seguenti principali procedure: |
| rilevazione e comprensione del processo di determinazione del fair value; a $\bullet$ tal fine abbiamo acquisito ed analizzato la "Policy per le modalità di determinazione del fair value", verificandone la coerenza con le previsioni dei principi contabili internazionali; |
|
| analisi critica delle metodologie utilizzate, verificando, anche attraverso ٠ approfondimenti con la Direzione della Società e con il consulente esterno della stessa, la loro adeguatezza, rispetto alle prassi di mercato; |
|
| analisi di ragionevolezza e sostenibilità delle principali assunzioni adottate $\bullet$ per la formulazione dei flussi finanziari attesi dall'investimento, del tasso di attualizzazione (WACC) e del tasso di crescita di lungo periodo (g-rate), nonché dei criteri di definizione dei campioni utilizzati per la determinazione dei multipli di mercato e dei multipli di transazione; |
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