CIR Group

Pre-Annual General Meeting Information • May 8, 2020

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 8 giugno 2020 - ore 11,00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 - Milano

Relazione al punto 7) all'Ordine del Giorno PROPOSTA IN MERITO AL PIANO DI STOCK GRANT 2020

CIR S.p.A.

Via Ciovassino, 1 – 20121 Milano – T + 39 02 722701 Capitale sociale € 638.603.657 – R.E.A. n 1950090 Iscrizione R.I. di Milano Monza Brianza Lodi / C.F. / P.I. n. 01792930016 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della F.LLI DE BENEDETTI S.p.A. Via del Tritone, 169 – 00187 Roma – T +39 06 692055.1

PROPOSTA IN MERITO ALL'APPROVAZIONE DELPIANO DI STOCK GRANT 2020

Signori Azionisti,

al fine di fidelizzare il rapporto con la Società delle persone chiave nella conduzione delle attività del Gruppo e di fornire un incentivo volto ad accrescerne l'impegno per il miglioramento delle performances aziendali, Vi proponiamo di approvare il piano di Stock Grant 2020 (il "Piano") destinato a dirigenti e/o amministratori della Società e delle controllate, che saranno di volta in volta individuati dagli organi della Società a ciò preposti o delegati e ai quali potrà essere assegnato un numero massimo complessivo di Units pari a n. 4.500.000.

Il Piano di Stock Grant consiste nell'attribuzione gratuita di diritti condizionati (le "Units") non trasferibili a terzi o ad altri beneficiari, ciascuno dei quali attribuisce il diritto all'assegnazione gratuita di una azione ordinaria CIR, al decorrere dei termini e subordinatamente al rispetto delle condizioni previste dal Piano. Le azioni assegnate in esecuzione del Piano verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente azioni proprie detenute dalla Società.

Il Piano che sottoponiamo alla Vostra approvazione è oggetto del Documento Informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione della Società che ne descrive termini, condizioni e modalità di attuazione (il "Documento Informativo") messo a Vostra disposizione in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa Consob.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente delibera:

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• 1) di approvare il Piano di Stock Grant 2020, destinato a dirigenti e/o amministratori della Società e delle controllate, mediante attribuzione di massime n. 4.500.000 Units, ciascuna delle quali attributiva del diritto di ricevere in assegnazione a titolo gratuito n. 1 azione della Società il tutto come illustrato nel Documento Informativo redatto ai sensi del D.Lgs. n. 58/98;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano e, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo per:
  • a) individuare i beneficiari e definire il numero di Units da attribuire a ciascuno di essi nel rispetto del numero massimo approvato dall'Assemblea;
  • b) redigere ed approvare il Regolamento del Piano e compiere ogni adempimento, formalità, comunicazione (inclusi quelli previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile con riferimento al Piano) che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo;

il tutto con facoltà di delegare, in tutto o in parte, i summenzionati poteri al Presidente e/o all'Amministratore Delegato.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALPIANO DI STOCK GRANT 2020

Questo documento (il "Documento Informativo") è stato redatto in conformità a quanto previsto dall'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), in attuazione del D.Lgs. n. 58/98, allo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti le informazioni necessarie per deliberare in merito al Piano di Stock Grant 2020, che rientra nella definizione di piano rilevante ai sensi dell'art. 84-bis, 2° comma del Regolamento Emittenti.

Elenco definizioni

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi:

• "Azioni": le azioni ordinarie della Società da nominali euro 0,50 cadauna.

• "Beneficiari": gli amministratori della Società, i dirigenti della Società, nonché i dirigenti e/o gli amministratori delle controllate, individuati, a loro insindacabile giudizio, dagli organi della Società a ciò preposti o delegati tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e/o del Gruppo, ai quali vengono attribuite Units.

• "Consiglio di Amministrazione": il consiglio di amministrazione pro tempore della Società.

• "Data di Attribuzione": la data della delibera con cui il consiglio di amministrazione procede ad individuare i Beneficiari, determinando il numero di Units da attribuire a ciascuno di loro.

• "Dirigenti con responsabilità strategiche": i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ed identificati nella "Disciplina delle operazioni con parti correlate" adottata da CIR S.p.A. che non sono componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

• "Gruppo": la società CIR S.p.A. e le società controllate da quest'ultima.

• "Indice CIR": il rapporto (espresso in percentuale) tra il Valore Normale a ciascuna delle date di maturazione delle Units e il Valore Iniziale.

• "Indice FTSE Relativo": il rapporto (espresso in percentuale) tra la media dei punti dell'indice FTSE Italia Mid Cap rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti ciascuna delle date di maturazione delle Units (comprese tali date) e la media dei punti dell'indice FTSE Italia Mid Cap rilevata nei 30 giorni di calendario precedenti la Data di Attribuzione.

• "Piano": il Piano di Stock Grant 2020.

• "Rapporto di Lavoro": il rapporto di lavoro subordinato o di amministrazione in essere tra i Beneficiari e la Società o le controllate.

• "Regolamento": il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.

• "Scheda di Adesione": l'apposita scheda consegnata dalla Società ai Beneficiari, che, da essi sottoscritta, costituisce, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione al Piano da parte dei Beneficiari.

• "Termine Finale del Piano": il giorno 24 aprile 2030, ovverosia il medesimo giorno del decimo anno successivo alla Data di Attribuzione, data in cui perderanno efficacia le Units per qualunque ragione e causa non esercitate.

• "Units": i diritti condizionati oggetto del Piano, assegnati gratuitamente e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attribuisce ai Beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 Azione nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento. Le Units saranno divise in due categorie: (i) "Time based Units" la cui maturazione sarà subordinata al decorrere dei termini; (ii) "Performance Units" la cui maturazione sarà subordinata al decorrere dei termini e al raggiungimento degli obiettivi in termini di Indice CIR e Indice FTSE Relativo. (v. punto 3.4)

• "Units Aggiuntive": le ulteriori Units che potranno essere attribuite ai Beneficiari, in caso di distribuzione di dividendi ordinari.

• "Valore Iniziale": il Valore Normale delle Azioni alla Data di Attribuzione, che sarà indicato nella Scheda di Adesione.
• "Valore Normale": il valore normale delle Azioni di tempo in tempo, determinato ai sensi dell'art. 9, comma 4, lett. A) del TUIR.

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano che sono componenti il Consiglio di Amministrazione della Società

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott.ssa Monica Mondardini.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti destinatarie del Piano

I Dirigenti e/o gli Amministratori della Società CIR e delle controllate.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) direttori generali dell'emittente, b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente che non risulta di "minori dimensioni" nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai Componenti del Consiglio di Amministrazione, c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente

a) Vedasi quanto indicato al punto 1.1.

1.4a Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

N. 1 - Dirigente della Società CIR preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previsto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.

1.4b Indicazione aggregata dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso di società di "minori dimensioni"

Non applicabile.

1.4c Eventuali categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono previste caratteristiche differenziate del Piano

Non applicabile.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivo del Piano

Il Piano ha l'obiettivo di fidelizzare il Rapporto di Lavoro tra la Società e le controllate ed i Beneficiari, fornendo un incentivo volto ad accrescerne l'impegno per il miglioramento delle performances aziendali.

Considerando che la creazione di valore per gli Azionisti nel lungo periodo costituisce l'obiettivo primario della Società e che il parametro più idoneo a quantificarne l'entità è rappresentato dall'apprezzamento del valore di mercato delle proprie azioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che un Piano di incentivazione basato sulla maturazione del diritto all'assegnazione gratuita di azioni dilazionata nel medio termine e su obiettivi di performance correlati all'andamento dei relativi prezzi di Borsa (parametrati all'Indice FTSE Italia Mid Cap) – allineando gli interessi del management a quelli degli Azionisti – rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società.

L'arco temporale di riferimento per il Piano, che prevede: (i) un periodo di 2 anni (dalla Data di Attribuzione) prima dell'inizio di maturazione delle Units; (ii) un successivo periodo di quasi 2 anni affinché tutte le Units attribuite vengano a maturazione e (iii) un ulteriore periodo di circa 6 anni durante il quale i Beneficiari potranno richiedere l'assegnazione delle Azioni non ancora assegnate, consente sia di perseguire gli obiettivi di fidelizzazione, incentivazione e allineamento degli interessi del management e degli Azionisti (nel lungo periodo), sia di garantire benefici economici ai Beneficiari.

Il Piano di compensi basati su strumenti finanziari si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati per integrare il pacchetto retributivo con componenti di fidelizzazione e di incentivazione, differite in un adeguato lasso temporale e in parte legate al raggiungimento di obiettivi di performance, nell'ottica di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance

Ai fini dell'esercitabilità delle Time based Units è stata considerata unicamente quale condizione il decorrere dei termini temporali prefissati, mentre ai fini dell'esercitabilità delle Performance Units è stata considerata anche la condizione del raggiungimento di obiettivi di performance borsistica relativa all'Indice CIR, rispetto all'Indice FTSE Italia Mid Cap. Si ritiene infatti opportuno valutare l'andamento del titolo CIR non in termini assoluti, ma rispetto al trend generale del mercato al fine di depurare, per quanto possibile, la valutazione dell'effettiva performance dell'azione da dinamiche di carattere generale, non necessariamente connesse allo specifico andamento della Società.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di Units da assegnare

L'entità delle Units attribuite a ciascun Beneficiario è determinata tenendo principalmente conto del ruolo ricoperto nella Società ovvero nelle controllate e della importanza della funzione svolta da ciascuno di essi.

In particolare, dopo aver determinato il valore di ciascuna Unit in base ai parametri finanziari d'uso (principalmente: corso di Borsa e volatilità dell'indice CIR e dell'indice FTSE Italia Mid Cap), viene stabilito il numero di Units da attribuire ad ogni Beneficiario tenendo conto dello specifico ruolo svolto e dei compensi complessivamente percepiti dallo stesso ad altro titolo.

Le Units oggetto del Piano si intendono a tutti gli effetti attribuite alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione o dell'organo delegato che ha approvato l'elenco dei Beneficiari con il relativo numero di Units destinato a ciascuno di essi.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Il Piano di Stock Grant comporta l'iscrizione a conto economico, nel periodo intercorrente tra la data di attribuzione e quella di scadenza del periodo di maturazione delle Units, del costo rappresentato dal valore di mercato delle Units attribuite ai Beneficiari al momento della loro attribuzione. Il costo così determinato è fiscalmente deducibile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

All'Assemblea Ordinaria della Società sarà sottoposta la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari all'attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dall'Assemblea stessa.

In particolare verrà proposto di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano e, in particolare, a titolo meramente esemplificativo per: (i) identificare i beneficiari e definire il numero delle Units da attribuire a ciascuno di essi, nel rispetto del numero massimo complessivo approvato dall'Assemblea; (ii) redigere il Regolamento del Piano e compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Il soggetto incaricato dell'amministrazione del Piano è il Direttore Generale della Società.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

In caso di operazioni straordinarie sul capitale di CIR S.p.A. o operazioni analoghe, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti di capitale, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di azioni, fusioni, scissioni, distribuzioni straordinarie di dividendi, o altri eventi suscettibili di influire sulle Units o sulle Azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile, e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, invariati i contenuti essenziali del Piano.

In caso di distribuzione da parte della Società di dividendi ordinari, i Beneficiari avranno diritto all'attribuzione di Units Aggiuntive per tener conto degli effetti derivanti da tale distribuzione, secondo quanto sarà indicato nel Regolamento. L'attribuzione delle Units Aggiuntive avverrà entro 10 giorni dalla data di pagamento del dividendo ordinario. Le Units Aggiuntive saranno immediatamente convertibili in Azioni e, per il resto, soggette alle medesime previsioni relative alle Units.

Qualora la Società venisse a conoscenza dell'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto azioni della Società, ovvero si dovesse dar corso ad un'operazione che determinasse l'acquisto del Controllo della Società da parte di Terzi Acquirenti, un terzo delle Units attribuite, ma non ancora maturate, matureranno immediatamente, indipendentemente dal decorrere dei termini e delle condizioni previste dal Piano.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle azioni

Alla data di maturazione delle Time based Units, i Beneficiari avranno diritto di richiedere l'assegnazione delle relative Azioni.

Alla data di maturazione delle Performance Units, i Beneficiari avranno diritto di richiedere l'assegnazione delle relative Azioni solo a condizione che l'Indice CIR a ciascuna data di maturazione sia superiore all'Indice FTSE Relativo alla medesima data.

Le Azioni assegnate verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente azioni proprie detenute dalla Società.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2020 ha proposto all'Assemblea Ordinaria di rinnovare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie e di attribuire al Consiglio stesso la facoltà di disporre delle stesse, senza limiti o vincoli temporali, anche al servizio di piani di compensi basati su azioni della Società.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

Il Consiglio di Amministrazione approva la proposta del Piano tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato Nomine e Remunerazione, così come previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. L'Assemblea, in sede ordinaria, approva il Piano conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per darvi esecuzione, ivi inclusa l'approvazione del Regolamento, l'identificazione dei Beneficiari e l'entità delle Units da attribuire a ciascuno di essi. L'Assemblea Ordinaria, in pari data, delibera di rinnovare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie e ad attribuire al Consiglio stesso la facoltà di disporre delle stesse, senza limiti o vincoli temporali, anche al servizio di piani di compensi basati su azioni della Società.

Il Comitato Nomine e Remunerazione redige il Regolamento del Piano e propone l'entità delle Units da attribuire a ciascun Beneficiario, tenuto conto, per quanto riguarda i dirigenti, delle proposte formulate al riguardo dall'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Successivamente il Consiglio di Amministrazione, in assenza di eventuali Amministratori interessati in quanto beneficiari, preso atto di quanto proposto dal Comitato Nomine e Remunerazione, approva il Regolamento del Piano e l'elenco dei Beneficiari con i relativi quantitativi di Units assegnati a ciascuno di essi, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dall'Assemblea Ordinaria.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 9 marzo 2020 ha proceduto all'approvazione della proposta del Piano e del presente Documento Informativo, che ne descrive termini e modalità, tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato Nomine e Remunerazione.

Tale documento verrà sottoposto alla deliberazione della convocanda Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti prevista in unica convocazione per il 24 aprile 2020.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione delle Units e dell'eventuale proposta del Comitato per la remunerazione.

Al termine dell'Assemblea Ordinaria che delibera l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie e approva il Piano, si riunirà il Comitato Nomine e Remunerazione che procederà alla redazione del Regolamento del Piano, nonché all'individuazione dei singoli Beneficiari proponendo altresì l'entità delle Units da attribuire a ciascuno di essi. Successivamente, nel medesimo giorno, si riunirà il Consiglio di Amministrazione che assumerà le relative deliberazioni in merito.

3.8 Prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7.

Per definire la proposta e procedere all'approvazione della delibera da sottoporre all'Assemblea in merito al Piano si sono riuniti:

• in data 4 marzo 2020 il Comitato Nomine e Remunerazione (il prezzo ufficiale di Borsa dell'azione CIR è stato di euro 0,484);

• in data 9 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione (il prezzo ufficiale di Borsa dell'azione CIR è stato di euro 0,4070).

3.9 Modalità adottate dalla Società relativamente alla possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione delle Units o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per la remunerazione e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98.

La proposta del Piano è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione nella quale il Consiglio procede alla redazione del progetto di Bilancio d'esercizio ed alla approvazione del Bilancio consolidato relativo al decorso esercizio, oggetto rispettivamente di approvazione e presentazione all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, chiamata a deliberare il Piano.

L'Assemblea che delibera il Piano è inoltre a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell'esercizio in corso, approvati e diffusi dal Consiglio di Amministrazione in pari data.

L'attribuzione delle Units (suddivise in due categorie "Time based Units" e "Performance Units") a ciascun Beneficiario viene effettuata con successiva delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, nel corso delle riunioni che si tengono nel medesimo giorno dell'Assemblea che ha proceduto all'approvazione del Piano.

Le Units oggetto del Piano verranno attribuite a tutti gli effetti secondo le modalità indicate nel precedente paragrafo 2.3.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Struttura del Piano

Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita ai Beneficiari di massime n. 4.500.000 Units, ciascuna delle quali dà diritto a ricevere a titolo gratuito, nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento, n. 1 Azione CIR.

4.2. Periodo di attuazione del Piano

Le Times based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni, in tranches pari al 12,5% del relativo totale, ciascuna delle quali maturerà con cadenza trimestrale a partire dal primo giorno del secondo anno successivo alla Data di Attribuzione.

Le Time based Units matureranno quindi al decorrere dei seguenti termini:

• a) fino ad un massimo del 12,5% a decorrere dal 30 aprile 2022;
• b) fino ad un massimo del 25% a decorrere dal 31 luglio 2022;
• c) fino ad un massimo del 37,5% a decorrere dal 31 ottobre 2022;
• d) fino ad un massimo del 50% a decorrere dal 31 gennaio 2023;
• e) fino ad un massimo del 62,5% a decorrere dal 30 aprile 2023;
• f) fino ad un massimo del 75% a decorrere dal 31 luglio 2023;
• g) fino ad un massimo dell'87,5% a decorrere dal 31 ottobre 2023;
• h) fino ad un massimo del 100% a decorrere dal 31 gennaio 2024.

Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Time based Units, ma solo a condizione che l'Indice CIR a ciascuna data di maturazione sia superiore all'Indice FTSE Relativo alla medesima data.

Le Performance Units che non fossero maturate a una data di maturazione potranno maturare a una delle date di maturazione successive qualora l'Indice CIR a tale data di maturazione successiva sia superiore all'Indice FTSE Relativo alla medesima data.

Le Performance Units maturate a una qualunque delle date di maturazione si intenderanno definitivamente maturate e non verranno meno qualora ad una delle date di maturazione successive l'Indice CIR non fosse superiore all'Indice FTSE Relativo alla medesima data.

4.3 Termine del Piano

Tutte le Units per qualunque ragione e causa non esercitate perderanno efficacia il medesimo giorno corrispondente al decimo anno successivo alla Data di Attribuzione.

4.4 Quantitativo massimo di Units assegnate

Il numero massimo di Units attribuibili ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a massime numero Units, n. 4.500.000 corrispondente ad un egual numero di Azioni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Come già indicato al precedente punto 2.3, l'entità delle Units attribuite a ciascun Beneficiario nell'ambito del Piano viene determinata tenendo principalmente conto del ruolo ricoperto nella Società, ovvero nelle controllate e della importanza della funzione svolta nonché dei compensi complessivamente percepiti ad altro titolo, da ciascuno di essi.

Il Piano consiste nella attribuzione gratuita di Units, non trasferibili per atto fra vivi, il cui esercizio è subordinato al rispetto di un vesting period tale per cui le Units maturano progressivamente nel tempo a partire dal secondo anno successivo alla Data di Attribuzione.

Le Units sono esercitabili dalla data di loro maturazione sino al Termine Finale indicato al punto 4.3 e per quanto riguarda le Performance Units, a condizione che l'Indice CIR a ciascuna data di maturazione delle Units sia superiore all'Indice FTSE Relativo alla medesima data.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Units

Le Units sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo. Il diritto di esercitare le Units Attribuite è inoltre condizionato al permanere del Rapporto di Lavoro fra il Beneficiario e la Società, ovvero le società controllate.

Il Piano prevede un impegno di "minimum holding" delle Azioni assegnate: in caso di maturazione delle Units e di assegnazione delle relative Azioni, ciascun beneficiario si impegnerà irrevocabilmente a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario dalla Data di Attribuzione, un numero di Azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Units

Non vi sono condizioni risolutive.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro o di Amministrazione, qualunque ne sia la causa, ivi compreso il decesso del Beneficiario, i Beneficiari o gli eredi manterranno solamente la titolarità delle Units maturate al momento della cessazione del rapporto.

E' facoltà del Consiglio di Amministrazione, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, derogare a quanto sopra con riferimento ad uno o più dei Beneficiari o degli eredi – ad esempio consentendo la conservazione (in tutto o in parte) dei diritti derivanti dal Piano anche in ipotesi in cui gli stessi verrebbero meno, ed in particolare il mantenimento, parziale o totale, delle Units non maturate, oppure l'assegnazione di Azioni (parzialmente o totalmente) pur in assenza delle relative condizioni.

4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto delle Units

Non è prevista alcuna forma di riscatto delle Units da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni

Non applicabile.

4.12 Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di assegnazione delle Units

L'onere atteso della Società alla data di attribuzione delle Units è determinato sulla base del valore di mercato delle Units Attribuite.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

In considerazione delle caratteristiche del Piano, l'attuazione dello stesso non comporta effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Informazioni relative all'assegnazione di azioni non negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Units

Ogni Unit attribuisce il diritto ai Beneficiari all'assegnazione di n. 1 Azione CIR.

4.17 Scadenza delle Units

Il Termine Finale di esercitabilità delle Units del Piano è il medesimo giorno corrispondente al decimo anno successivo alla Data di Attribuzione.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio del Piano

La tempistica e le clausole di esercizio sono riportate nei precedenti punti.

4.19 Il prezzo di esercizio delle Units del Piano ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione

Le Units sono attribuite ai Beneficiari a titolo gratuito.

4.20 Motivazione dell'eventuale differenza del prezzo di esercizio delle Units rispetto al prezzo di mercato

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra i vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Informazioni specifiche nel caso gli strumenti finanziari sottostanti le Units non siano quotati

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

I criteri sono indicati al punto 3.3.

Si allega la tabella n. 1 richiesta dal Regolamento Emittenti.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

QUADRO 2

				Opzioni	sezione 1: opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Nominativo o categoria	Carica	assembleare Data della delibera	Descrizione strumento	detenute alla fine dell'esercizio precedente Opzioni	esercitate Opzioni	assegnazione Data di	Prezzo di esercizio	azioni sottostanti mercato delle assegnazione alla data di Prezzo di	Periodo del possibile esercizio (dal - al)
De Benedetti Rodolfo	Presidente	30- apr-2010	Stock option	3.517.500		14-mag-2010	0,8064	0,7469	dal 30/09/2010 al 30/09/2020
responsabilità Dirigente con strategiche		30- apr-2010	Stock option	251.250		14-mag-2010	0,8064	0,7469	dal 30/09/2010 al 30/09/2020
Altri dirigenti CIR e di società controllate		30- apr-2010	Stock option	2.554.710		14-mag-2010	0,8064	0,7469	dal 30/09/2010 al 30/09/2020
De Benedetti Rodolfo	Presidente	30- apr-2010	Stock option	3.517.500		15-ott-2010	0,7454	0,7965	dal 28/02/2011 al 28/02/2021
responsabilità Dirigente con Strategiche		30- apr-2010	Stock option	251.250		15-ott-2010	0,7454	0,7965	dal 28/02/2011 al 28/02/2021
Altri dirigenti CIR e di società controllate		30- apr-2010	Stock option	2.397.930		15-ott-2010	0,7454	0,7965	dal 28/02/2011 al 28/02/2021

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

			Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari	Strumenti finanziari diversi dalle stock option QUADRO 1 sezione 1
Nominativo o categoria	Carica	assembleare Data della delibera	degli strumenti finanziari Tipologia	Numero strumenti finanziari	assegnazione Data di	Prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato assegnazione alla data di	Periodo di vesting
			relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	962.028 (3)		Le azioni saranno		dal 27 aprile 2015 al
Mondardini Monica	Amministratore Delegato	27-apr-2015	relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	124.589 (4)	27-apr-2015	assegnate a titolo gratuito	0,5443	31 gennaio 2019
			relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	2.158.038 (5)	27-apr-2015	Le azioni saranno assegnate a titolo gratuito	0,5443	dal 27 aprile 2015 al 31 marzo 2018
Dirigente con			relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	139.574 (8)		Le azioni saranno		dal 27 aprile 2015 al
responsabilità strategiche		27-apr-2015	relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	-	27-apr-2015	assegnate a titolo gratuito	0,5443	31 gennaio 2019
Altri dirigenti CIR e di società		27-apr-2015	relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	-	27-apr-2015	Le azioni saranno assegnate a titolo	0,5443	dal 27 aprile 2015 al
controllate			relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	-		gratuito		31 gennaio 2019
Mondardini	Amministratore	29-apr-2016	relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	1.033.057 (6)	29-apr-2016	Le azioni saranno assegnate a titolo	0,5423	dal 29 aprile 2016 al
Monica	Delegato		relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	-		gratuito		31 gennaio 2020

Dirigente con			relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	160.225 (9)		Le azioni saranno		dal 29 aprile 2016 al
responsabilità strategiche		29-apr-2016	relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	-	29-apr-2016	assegnate a titolo gratuito	0,5423	31 gennaio 2020
Altri dirigenti CIR e di società			relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	185.384		Le azioni saranno assegnate a titolo	0,5423	dal 29 aprile 2016 al
controllate		29-apr-2016	relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	-	29-apr-2016	gratuito		31 gennaio 2020
Mondardini	Amministratore		relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	897.537 (7)		Le azioni saranno		dal 28 aprile 2017 al
Monica	Delegato	28-apr-2017	relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	893.358	28-apr-2017	assegnate a titolo gratuito	0,7144	31 gennaio 2021
Dirigente con			relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	139.206 (10)		Le azioni saranno		dal 28 aprile 2017 al
responsabilità strategiche		28-apr-2017	relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	138.559	28-apr-2017	assegnate a titolo gratuito	0,7144	31 gennaio 2021
Altri dirigenti CIR e di società			relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	384.513		Le azioni saranno		dal 28 aprile 2017 al
controllate		28-apr-2017	relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	439.444	28-apr-2017	assegnate a titolo gratuito	0,7144	31 gennaio 2021
Mondardini	Amministratore		relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	1.270.069		Le azioni saranno		dal 27 aprile 2018 al
Monica	Delegato	27-apr-2018	relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	1.270.069	27-apr-2018	assegnate a titolo gratuito	0,5383	31 gennaio 2022
Dirigente con			relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	196.988		Le azioni saranno		dal 27 aprile 2018 al
responsabilità strategiche		27-apr-2018	relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	196.988	27-apr-2018	assegnate a titolo gratuito	0,5383	31 gennaio 2022

Altri dirigenti CIR e di società			relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	586.647		Le azioni saranno		dal 27 aprile 2018 al
controllate		27-apr-2018	relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	586.647	27-apr-2018	assegnate a titolo gratuito	0,5383	31 gennaio 2022
Mondardini	Amministratore		relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	1.251.157		Le azioni saranno		dal 29 aprile 2019 al
Monica	Delegato	29-apr-2019	relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	1.251.157	29-apr-2019	assegnate a titolo gratuito	0,5328	31 gennaio 2023
Dirigente con			relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	194.055		Le azioni saranno		dal 29 aprile 2019 al
responsabilità strategiche		29-apr-2019	relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	194.055	29-apr-2019	assegnate a titolo gratuito	0,5328	31 gennaio 2023
Altri dirigenti CIR e di società			relazione alla maturazione dei diritti "Time-based Units" (1) azione CIR da assegnare in	608.063		Le azioni saranno		dal 29 aprile 2019 al
controllate		29-apr-2019	relazione alla maturazione dei diritti "Performance Units" (2) azione CIR da assegnare in	608.063	29-apr-2019	assegnate a titolo gratuito	0,5328	31 gennaio 2023

(1) la maturazione delle "Time-based Units" è subordinata al decorrere dei termini

(2) la maturazione delle "Performance Units" è subordinata al decorrere dei termini e al reggiungimento degli obiettivi di Valore Normale delle Azioni

(3) di cui: 2.980 time units attribuite il 30 maggio 2017 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano 19.846 time units attribuite il 28 maggio 2018 come units aggiuntive per stacco dividento, come da Regolamento del piano

35.424 time units attribuite il 28 maggio 2019 come units aggiuntive per stacco dividento, come da Regolamento del piano (4) di cui 2.980 time units attribuite il 30 maggio 2017 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano 4.052 performance units attribuite il 28 maggio 2018 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamnto del piano

4.494 performance units attribuite il 28 maggio 2019 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamnto del piano (5) di cui: 70.195 time units attribuite il 28 maggio 2018 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano

77.843 time units attribuite il 28 maggio 2019 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano

(6) di cui: 4.387 time units attribuite il 28 maggio 2018 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano 23.669 time units attribuite il 28 maggio 2019 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano

(7) di cui: 4.178 time units attribuite il 28 maggio 2019 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano

(8) di cui: 5.035 time units attribuite il 28 maggio 2019 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano

(9) di cui: 3.670 time units attribuite il 28 maggio 2019 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano

(10) di cui: 647 time units attribuite il 28 maggio 2019 come units aggiuntive per stacco dividendo, come da Regolamento del piano

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Nominativo		Data della relativa	Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione del Consiglio di Amministrazione di proposta per l'Assemblea Tipologia	Numero strumenti sezione 2	Data	Prezzo di acquisto	Prezzo di mercato
Mondardini	Amministratore Carica	assembleare delibera	degli strumenti finanziari Azioni CIR	finanziari assegnati	dell'assegnazione	degli strumenti	assegnazione alla data di	Periodo di vesting
responsabilità Dirigente con	Delegato		Azioni CIR
Altri dirigenti CIR strategiche e di società controllate			Azioni CIR