Banca Popolare di Sondrio

Remuneration Information • May 12, 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

DELLA BANCA POPOLARE DI SONDRIO

ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza

Assemblea dei soci 11 - 12 giugno 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

DELLA BANCA POPOLARE DI SONDRIO

ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza

SEZIONE I

a) Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;

Nel processo di determinazione delle Politiche retributive il Direttore generale assicura la predisposizione delle Politiche.

Il Servizio segreteria e affari generali coordina le funzioni aziendali competenti per la predisposizione delle Politiche retributive. Dette funzioni aziendali sono: il Servizio personale, il Servizio pianificazione investor relations e controlli direzionali, il Servizio Revisione interna, il Servizio controllo rischi, il Servizio legale e la Funzione di conformità.

Il documento così elaborato è sottoposto alla valutazione del Comitato remunerazione. Le Politiche retributive, una volta deliberate dal Consiglio di amministrazione, sono quindi presentate all'approvazione dell'Assemblea dei soci.

La corretta attuazione delle Politiche retributive è affidata ai seguenti organi e soggetti:

• l'Assemblea dei soci fissa il compenso annuo del Consiglio di amministrazione e il compenso annuo, valevole per l'intiero periodo di durata della carica, del Collegio sindacale;
• il Consiglio di amministrazione adotta e riesamina, con periodicità almeno annuale, le Politiche retributive ed è responsabile della loro corretta attuazione. Assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e di incentivazione con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Fornisce l'informativa annuale sulle modalità di attuazione delle Politiche retributive.

Il Consiglio di amministrazione definisce, secondo i principi fissati nelle citate Politiche, la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto. Al riguardo, si fa rinvio al successivo punto n) iii. Inoltre, stabilisce la remunerazione complessiva per i dipendenti della banca.

• il Comitato remunerazione svolge i compiti assegnatigli dall'apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione. Al riguardo, si fa rinvio al successivo punto b);
• il Risk manager offre il suo apporto agli organi aziendali per assicurare che i sistemi di remunerazione variabile siano adeguatamente corretti per tener conto dei rischi assunti e che siano coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della Banca ("RAF"). Verifica il conseguimento degli obiettivi economico finanziari ai quali rapportare la componente variabile delle remunerazioni e il rispetto delle soglie di accesso;
• il Servizio personale offre il suo apporto agli organi aziendali per assicurare l'adeguatezza dei parametri qualitativi e di funzione ai principi contenuti nelle Politiche retributive. Predispone le schede di valutazione e verifica il grado di raggiungimento dei criteri qualitativi attesi, sintetizzando i dati dei valutatori e individuando i range retributivi collegati. Fornisce il proprio supporto alla funzione di conformità assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione;
• la Funzione di conformità verifica che il sistema premiante sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto e del codice etico o altri standard di condotta applicabili, così che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali;
• la Revisione interna verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle Politiche retributive e alle disposizioni di vigilanza;
• il Direttore generale, per il tramite del Servizio personale, dà concreta attuazione alle decisioni assunte dagli organi aziendali superiori e fornisce agli stessi tutta l'assistenza di cui necessitano. Salvi i casi in cui ciò sia di competenza del Comitato remunerazione, avanza al Consiglio di amministrazione le proposte per la retribuzione del personale dipendente.

b) L'eventuale intervento di un Comitato per la remunerazione o di altro Comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;

In attuazione della normativa di Vigilanza, il Consiglio di amministrazione della banca ha nominato al proprio interno il Comitato remunerazione.

Il Comitato remunerazione, disciplinato da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione, è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Comitato nomina al proprio interno il Presidente, al quale spetta convocare le riunioni con avviso da inviare ai membri del Comitato con l'indicazione delle materie da trattare.

Il Comitato remunerazione può invitare soggetti che non ne sono membri a partecipare alle sue riunioni.

Le principali funzioni svolte dal Comitato sono le seguenti:

• ha compiti di proposta in materia di compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
• ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del personale più rilevante;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni;
• cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio sindacale;
• collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione della parte variabile della remunerazione;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea dei soci;
• adempie alle altre funzioni ad esso assegnate nell'ambito delle Politiche retributive.

Per la validità delle riunioni del Comitato remunerazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta di voti.

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti.

c) Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;

Nella predisposizione delle Politiche retributive non sono intervenuti esperti indipendenti.

d) Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;

Le Politiche retributive sono il frutto della storia della banca e del suo Gruppo e nel formalizzarle, secondo le indicazioni di vigilanza, si è tenuto adeguatamente conto delle caratteristiche istituzionali, e in specie della nostra tradizione di cooperativa bancaria, delle dimensioni degli attivi e della complessità dell'attività svolta.

Nel corso del tempo, le Politiche retributive si sono evolute, riflettendo e supportando la generale espansione aziendale. Quest'ultima ha fra l'altro progressivamente evidenziato l'esigenza di disporre di risorse professionali sempre più qualificate, a livello centrale e periferico, in riferimento sia ai nuovi ambiti operativi cui è stata estesa l'azione e sia all'aumento del livello di competizione nel sistema bancario.

La remunerazione costituisce infatti uno degli strumenti fondamentali per poter attrarre e mantenere risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo sviluppo delle società del Gruppo e la loro capacità competitiva sul mercato di riferimento.

L'obiettivo è quello di pervenire a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, tali da evitare incentivi con effetti distorsivi, che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

Nel tenere in giusto conto le logiche generali di mercato, vengono tenuti fermi nella gestione delle risorse alcuni principi di fondo: l'equilibrio generale, la meritocrazia, la volontà di impostare rapporti duraturi nel tempo.

Il sistema retributivo deve coordinarsi al meglio con le politiche di prudente gestione del rischio e deve essere coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Gruppo ("RAF").

Occorre assicurare un corretto bilanciamento fra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione.

Le componenti variabili devono essere compatibili con i livelli di capitale e liquidità previsti dalla normativa e devono essere sostenibili rispetto alla situazione finanziaria del Gruppo e non limitare la sua capacità di mantenere o conseguire un livello di capitalizzazione adeguato ai rischi assunti. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono a una contrazione della remunerazione variabile.

In linea con la tradizionale prudenza gestionale e anche in ragione della natura mutualistica della nostra istituzione, non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali. Parimenti, per i componenti del Collegio sindacale non vi sono compensi basati su strumenti finanziari o bonus collegati a risultati economici.

Le nuove Politiche retributive presentate all'approvazione dell'Assemblea del 12 giugno 2020 prevedono l'introduzione per il Responsabile della NPE Unit aziendale, quali obiettivi per il riconoscimento della retribuzione variabile, il raggiungimento totale o parziale degli obiettivi del piano NPE definiti dal Consiglio di amministrazione.

In particolare:

• la riduzione degli stock di NPL lordi rapportati pure in termini di impatto sul conto economico;
• la regolarizzazione (i.e. ritorni in bonis) di posizioni classificate a scaduto deteriorato e a inadempienza probabile;
• gli incassi ottenuti su posizioni non performing (scaduti deteriorati, inadempienze probabili e sofferenze);
• le posizioni NPL rinegoziate e/o rimodulate (i.e. forbearance).

Le Politiche retributive risultano altresì conformi alle previsioni normative indicate nel paragrafo 2-quater delle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", emanate da Banca d'Italia in data 19 marzo 2019. Vengono infatti applicate anche ai "soggetti rilevanti", ossia il personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi (1.776 soggetti alla data di redazione del documento appartenenti all'area di attività Retail Banking), nonché a coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica (316 soggetti alla data di redazione del documento appartenenti all'area di attività Retail Banking).

e) La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;

Come anticipato al punto d), in linea con la consolidata impostazione prudenziale della gestione e anche in ragione della tradizione mutualistica della banca, la remunerazione per i consiglieri di amministrazione è esclusivamente di natura fissa. Ciò vale anche per i componenti del Collegio sindacale.

La struttura retributiva del Direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è articolata in una componente fissa e in una componente variabile.

La componente fissa, che risulta prevalente, remunera le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno profuso.

La componente variabile è finalizzata a gratificare una prestazione professionale di rilievo e qualificante per l'ottenimento di risultati aziendali duraturi e di prestigio.

Per il Direttore generale e i dirigenti con responsabilità strategiche la remunerazione variabile non potrà superare il 35% della retribuzione fissa.

Nel concreto, la retribuzione variabile si compone di una parte legata al conseguimento di obiettivi qualitativi individuali e di una parte collegata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali.

La componente variabile basata su obiettivi qualitativi è armonizzata, nella fase di determinazione, con una valutazione di continuità temporale di medio lungo periodo. Detti obiettivi sono specificati al successivo punto g).

La componente variabile basata sugli obiettivi quantitativi indicati al successivo punto g) permette di disporre, grazie agli obiettivi prescelti e alle soglie di accesso previste, una valutazione che dal breve periodo si estende al medio termine. Si ricordano, inoltre, le previsioni relative al differimento del pagamento, al pagamento con strumenti finanziari, all'applicazione delle clausole malus sui premi da corrispondere e claw back su quelli corrisposti. Al riguardo, si rimanda al successivo punto j).

f) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;

La politica seguita in tema di benefici non monetari è limitata all'uso promiscuo di auto aziendali.

Per quel che riguarda il pagamento della quota variabile tramite azioni, si fa rinvio al precedente punto d) e al Documento informativo relativo al piano dei compensi 2020 basato su strumenti finanziari pubblicato nel sito internet www.popso.it nella sezione informativa societaria assemblea 2020.

g) Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;

Come descritto al precedente punto e), la struttura retributiva del Direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è articolata in una componente fissa e in una componente variabile.

La struttura retributiva variabile si basa su una parte qualitativa e su una parte legata ai risultati quantitativi, poste su un piano di sostanziale parità.

Gli obiettivi qualitativi presi a riferimento, in un'ottica temporale di medio lungo periodo, sono:

• le capacità manageriali e di visione strategica dimostrate;
• la continuità nel ruolo ricoperto;
• l'etica nel lavoro e negli affari;
• le capacità di interpretare e di dare attuazione alle politiche e ai valori aziendali.

Gli obiettivi quantitativi individuati sono costituiti da:

• un indicatore di redditività corretto per il rischio a livello aziendale: Return on Risk Adjusted Capital (Rorac), individuato in coerenza con il piano di sviluppo.

I parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile legata ai sopra indicati obiettivi vengono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione. L'importo della retribuzione variabile da erogare ai singoli viene deliberata previa verifica del raggiungimento totale o parziale degli obiettivi indicati, sulla base della parametrizzazione stabilita.

Inoltre, l'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al rispetto di soglie di accesso individuate in coerenza con i parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di vigilanza e recepiti nel Risk Appetite Framework.

In particolare, vengono presi a riferimento:

• indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Common Equity Tier 1 (CET1);
• indicatori di liquidità a livello consolidato (LCR).

Come anticipato al precedente punto e), il sistema retributivo variabile basato su obiettivi qualitativi è armonizzato, nella fase di determinazione, con una valutazione di continuità temporale di medio lungo periodo. Tramite i predetti obiettivi qualitativi viene infatti espresso un giudizio sull'operato dei soggetti interessati che non è limitato a un singolo esercizio, ma tiene conto di una valutazione di più ampio respiro.

Con riferimento agli obiettivi quantitativi reddituali, l'utilizzo dell'indicatore RORAC permette l'individuazione di obiettivi di performance misurati in relazione ai livelli attesi definiti in sede di pianificazione e facilmente desumibili dai dati economici aziendali.

Con riferimento agli indicatori di liquidità (LCR) e di stabilità

patrimoniale (CET1 Ratio) tali driver consentono il monitoraggio delle performance in coerenza agli obiettivi di rischio definiti nell'ambito del Risk Appetite Framework di Gruppo.

Con riferimento agli indicatori quantitativi, la scelta del Gruppo in merito alla selezione e all'utilizzo del RORAC quale indicatore di redditività si basa sulla volontà di stabilire valori target di performance che non considerino esclusivamente la redditività, bensì, come peraltro richiesto dalle disposizioni normative, anche il rischio assunto. Inoltre, ciò risponde pure alle esigenze di disporre di driver quantitativi di immediata ricostruzione rispetto ai dati economici.

Con riferimento alla metodologia di stima, l'indicatore RORAC è definito come il rapporto tra il risultato operativo netto aziendale al netto delle tasse (c.d. NOPAT) e il capitale allocato o assorbito. Relativamente alla misura di capitale, in sede di pianificazione (exante) tale misura coincide con la propensione al rischio stimata mentre, in fase consuntiva (ex-post), è rappresentata dal capitale effettivamente assunto quantificato nel capitale primario assorbito.

Relativamente all'indicatore di sostenibilità patrimoniale, la scelta del CET 1 ratio è stata fatta in considerazione dell'utilizzo di tale indicatore nell'ambito gestionale, di pianificazione oltre che ai fini di definizione degli obiettivi di rischio declinati nel Risk Appetite Framework.

Tale indicatore coincide con il rapporto tra capitale primario (c.d. common equity) e l'ammontare complessivo di risk weighted asset (c.d. RWA) in essere a livello di Gruppo.

Per quanto riguarda l'indicatore di liquidità, in coerenza agli obiettivi di rischio definiti nel Risk Appetite Framework e con le politiche di risk management adottate, il Gruppo ha ritenuto opportuno l'utilizzo del Liquidity Coverage Ratio.

Tale indicatore, rappresentativo della capacità del Gruppo di far fronte a scenari avversi nell'arco di 30 giorni, è stimato come rapporto tra l'ammontare di asset di elevata liquidità (es. contanti) e il totale dei deflussi netti di cassa con manifestazione nei successivi 30 giorni.

Per il Responsabile della NPE Unit sono stati presi a riferimento degli indicatori che determinano:

• la riduzione degli stock di NPL lordi rapportati pure in termini di impatto sul conto economico;
• la regolarizzazione (i.e. ritorni in bonis) di posizioni classificate a scaduto deteriorato e a inadempienza probabile;
• gli incassi ottenuti su posizioni non performing (scaduti deteriorati, inadempienze probabili e sofferenze);
• le posizioni NPL rinegoziate e/o rimodulate (i.e. forbearance).

h) I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;

I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione della quota variabile della remunerazione, in parte erogata tramite azioni, sono quelli descritti al precedente punto g).

i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;

Come anticipato al punto d), tra i principi di fondo delle Politiche retributive vi è l'attenzione alla loro sostenibilità nel medio e lungo periodo, così da evitare incentivi con effetti distorsivi, che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

In tale logica - e in linea con la consolidata prudenza gestionale e anche in ragione della tradizione mutualistica della nostra istituzione non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali. Parimenti, per i componenti del Collegio sindacale non vi sono compensi basati su strumenti finanziari o bonus collegati a risultati economici.

La scelta strategica di attuare una crescita operativa e dimensionale per linee interne - fondata sulla collocazione in ruoli via via di maggiore responsabilità e complessità del personale - ha in particolare favorito lo sviluppo di una visione di lungo periodo in ambito retributivo. Alla gradualità con cui vengono attuati i percorsi professionali corrisponde infatti un'equilibrata politica di remunerazione volta a motivare e trattenere le migliori risorse che, in coerenza con i valori aziendali, supportano i processi di sviluppo.

Per il Direttore generale e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche l'equilibrata composizione tra componente fissa e variabile delle remunerazioni – nei termini in precedenza descritti - è volta a evitare comportamenti eccessivamente orientati al rischio e ai risultati immediati, favorendo, al contrario, la continuità e una crescita di medio-lungo periodo. Ciò riflette una logica improntata alla prudenza e all'attenta valutazione del rischio - anche in senso prospettico, e nella sua accezione più ampia - e si pone in piena rispondenza alle Politiche di gestione del rischio che trovano rispondenza nel Risk Appetite Framework.

In linea con tale impostazione appaiono le scelte compiute sia in tema di obiettivi di performance di cui al precedente punto g) e sia in tema di differimento, pagamento con strumenti finanziari e meccanismo di correzione ex post di cui al successivo punto J).

j) I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post;

La remunerazione variabile - qualora superi la soglia di rilevanza determinata dal Consiglio di amministrazione in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa - è soggetta alle seguenti norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari, così da assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo:

• una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
• cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
• il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio scpa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno.

Nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile risultasse particolarmente elevato – essendo superiore al 25% della remunerazione complessiva degli high earners italiani - la quota up-front sarà pari al 40% del totale.

L'erogazione delle quote differite della remunerazione è soggetta a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita e in caso di erogazione di provvedimenti disciplinari.

E' inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw back sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza. Le clausole di claw back hanno una durata di 5 anni a decorrere dal pagamento della singola quota di retribuzione variabile (sia up-front, sia differita).

K) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

Come anticipato al punto J), il riconoscimento del 50% della quota upfront e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno.

l) La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;

Non vi sono trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro diversi da quelli previsti dalla legge o dal contratto collettivo nazionale di lavoro.

m) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

Come per tutti gli altri dipendenti, per il Direttore generale e i dirigenti con responsabilità strategiche sono previste coperture assicurative in caso di morte o invalidità permanente per infortunio professionale ed extraprofessionale. Per gli amministratori e i sindaci la copertura assicurativa riguarda solo gli infortuni professionali.

Il Direttore Generale e i dirigenti con responsabilità strategiche risultano iscritti o beneficiari di prestazioni del Fondo pensione del personale della Banca Popolare di Sondrio, fondo a prestazione definita, configurato ai sensi dell'art. 2117 del codice civile, come patrimonio di destinazione autonomo e separato. A tale fondo risultano iscritti i dipendenti della Banca assunti prima del 28 aprile 1993.

Non risulta che il Direttore generale e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche abbiano coperture assicurative a garanzia della parte variabile della retribuzione.

E' in essere una polizza assicurativa, cosiddetta polizza "Directors and Officers Liability Insurance", per la responsabilità civile dei componenti degli Organi sociali e dei dipendenti con funzioni manageriali del Gruppo contro il rischio che questi, nello svolgimento delle proprie funzioni, cagionino senza dolo danni patrimoniali a terzi, alla Banca, o a chiunque abbia un interesse nella Società.

n) La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, vicepresidente, etc.);

(i) Per gli amministratori indipendenti non è prevista una politica retributiva diversa dagli altri consiglieri.

(ii) Per i partecipanti al Comitato esecutivo e agli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione, l'Assemblea fissa annualmente il gettone di presenza e il rimborso delle spese.

(iii) Secondo quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile e dall'art. 41 dello statuto sociale, spetta al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, sentito il Collegio sindacale, fissare la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto. Tali cariche sono: Presidente, vicepresidente, Consigliere delegato e consigliere anziano.

Il Consiglio di amministrazione determina tali remunerazioni tenuto conto: dell'importanza dell'incarico e del connesso livello di responsabilità; delle qualità professionali e morali necessarie; dell'effettivo impegno che esso comporta anche in termini di tempo e di energie; della situazione patrimoniale ed economica della banca pure in proiezione futura; del livello di mercato delle remunerazioni per incarichi paragonabili in società di analoghe dimensioni e caratteristiche.

In ogni caso, ai fini della determinazione delle remunerazioni viene sempre considerato il criterio della loro sostenibilità, attuale e prospettica.

o) Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società;

Nella definizione delle Politiche retributive non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

SEZIONE II

I.1 PRIMA PARTE

Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

In coerenza con le politiche retributive adottate, la struttura retributiva dei compensi riconosciuti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo si basa esclusivamente su componenti fisse.

Non sono previste forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali. Inoltre non sono previsti compensi specifici in caso di cessazione dalla carica o indennità in caso di scioglimento del rapporto.

Il compenso del Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del codice civile e dall'art. 41 dello statuto, viene fissato annualmente dall'Assemblea che determina altresì l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente in misura forfetaria, il rimborso delle spese per l'intervento alle riunioni.

Sono previsti dei compensi per i consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto. Tali cariche sono: Presidente, vicepresidente, consigliere delegato e consigliere anziano.

Per il collegio sindacale l'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica e l'importo delle medaglie di presenza e il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del mandato.

Compensi del Direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La struttura retributiva dei compensi del Direttore generale e degli altri membri della Direzione generale, come previsto dalle politiche e prassi di remunerazione adottate per l'anno 2019, prevede una parte fissa prevalente e una parte variabile.

La componente fissa è divisa in una parte "tabellare", prevista dalle disposizioni contrattuali, da riconoscimenti economici individuali (Ad Personam) e da specifiche indennità correlate all'attività svolta, che vengono riconosciuti con cadenza mensile. La parte "tabellare" segue le dinamiche di incremento previste dalla contrattazione nazionale. La componente "Ad Personam" può essere incrementata solo previa deliberazione del Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, mediante l'attribuzione di nuovi riconoscimenti economici individuali.

La parte variabile della retribuzione non può superare il 30% della retribuzione fissa. Essa si compone di una parte legata a elementi qualitativi e di funzione e una parte legata a obiettivi economico finanziari.

Gli elementi qualitativi e di funzione presi a riferimento, in un'ottica temporale di medio lungo periodo, sono:

• le capacità manageriali e di visione strategica dimostrate;
• la continuità nel ruolo ricoperto;
• l'etica nel lavoro e negli affari;
• le capacità di interpretare e di dare attuazione alle politiche e ai valori aziendali.

Gli obiettivi economico finanziari sono costituiti da:

• un indicatore di redditività corretto per il rischio a livello aziendale: Return on Risk Adjusted Capital (Rorac), individuato in coerenza con il piano di sviluppo.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile legata ai sopra indicati obiettivi vengono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione.

L'importo della retribuzione variabile da erogare ai singoli viene deliberata dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, previa verifica del raggiungimento totale o parziale degli obiettivi indicati, sulla base della parametrizzazione stabilita.

L'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al rispetto di soglie di accesso individuate in coerenza con i parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di vigilanza e recepiti nel Risk Appetite Framework.

In particolare, vengono presi a riferimento:

• indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Common Equity Tier 1 (CET1);
• indicatori di liquidità a livello consolidato (LCR);

La remunerazione variabile determinata in applicazione delle predette regole – qualora superi la soglia di rilevanza determinata dal Consiglio di amministrazione in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa – è soggetta, tenuto conto dei limiti posti all'entità delle remunerazioni variabili, alle seguenti norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari che si ritengono idonee ad assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo:

• una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
• cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
• il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio scpa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention pari a 1 anno.

L'erogazione delle quote differite della remunerazione è soggetta a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita e in caso di erogazione di provvedimenti disciplinari.

E' inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw back sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza.

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla morte, sia la parte up front e sia quella differita non sono corrisposte.

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali, né compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

Il Chief Chief Risk Officer, ai fini delle politiche retributive, rientra tra i responsabili delle funzioni di controllo e pertanto la parte variabile della retribuzione è legata esclusivamente a obiettivi qualitativi e di funzione.

I.2 SECONDA PARTE

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipaz ione a comitati		Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi equity	Indenntà fine carica di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili
Venosta Francesco Presidente		2019	31/12/2021
Compensi nella società che redige il bilancio				4.350 243.900		*				5.861	254.111
Compensi da controllate e collegate				9.967							9.967
Totale				4.350 253.867							264.078
*Nota: Comitato di Presidenza 3.900 euro, Comitato Controllo e Rischi 450 euro.
Pedranzini Mario Alberto	Consigliere delegato	2019	31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio				5.400 143.900 *							149.300
Compensi da controllate e collegate				130.526							130.526
Totale				5.400 274.426							279.826
*Nota: Comitato di Presidenza 5.100 euro, Comitato Controllo e Rischi 300 euro.
Stoppani Lino	Vicepresidente	2019	31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio				7.200 128.000 *							135.200
Compensi da controllate e collegate				14.960							14.960
Totale				7.200 142.960							150.160
*Nota: Comitato di Presidenza 5.700 euro, Comitato Controllo e Rischi 1.500 euro.
Triacca Domenico	Amministratore	2019	31/12/2021
Compensi nella società che redige il bilancio					5.550 73.500 *						79.050
Compensi da controllate e collegate				2.240							2.240
Totale					5.550 75.740						81.290
*Nota: Comitato di Presidenza 5.550 euro.

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipaz ione a comitati			Compensi variabili non equity				Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi equity	Indenntà fine carica di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili
Biglioli Paolo	Amministratore	2019	31/12/2019	44.500	900 *						45.400
*Nota: Comitato Remunerazione 450 euro, Comitato Parti Correlate 450 euro.
Carretta Alessandro	Amministratore	2019	31/12/2020	44.200		*					44.200
Corradini Cecilia	Amministratore	2019	31/12/2019	44.400	1.200 *						45.600
*Nota: Comitato Nomine 750 euro, Comitato Remunerazione 450 euro.
Credaro Loretta	Amministratore	2019	31/12/2020	46.300	3.450 *						49.750
*Nota: Comitato di Presidenza 3.450 euro.
Depperu Donatella	Amministratore	2019	31/12/2020	44.500	1.200 *						45.700
*Nota: Comitato Nomine 750 euro, Comitato Remunerazione 450 euro. .
Falck Federico	Amministratore	2019	31/12/2021	43.300	1.950 *						45.250
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 1.95 euro.
Ferrari Attilio Piero	Amministratore	2019	31/12/2020	43.900	3.150 *						47.050
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 2.250 euro, Comitato Parti Correlate 600 euro.
Galbusera Cristina	Amministratore	2019	31/12/2021	46.400	4.200 *						50.600
*Nota: Comitato di Presidenza 4.200 euro.
Propersi Adriano	Amministratore	2019	31/12/2020	43.900	3.150 *						47.050
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 2.550 euro, Comitato Parti Correlate 600 euro.
Rainoldi Annalisa	Amministratore	2019	31/12/2019	48.500	5.550 *						54.050
*Nota:, Comitato di Presidenza 5.550 euro.
Rossi Serenella	Amministratore	2019	31/12/2021	43.700	2.700 *						46.400
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 1.950 euro, Comitato Nomine 750 euro.

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipaz ione a comitati			Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi equity	Indenntà fine carica di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili
Forni Piergiuseppe	Presidente collegio sindacale	2019	31/12/2020
Compensi nella società che redige il bilancio		6.000 88.500	*					94.500
Compensi da controllate e collegate	7.580							7.580
Totale		6.000 96.080						102.080
*Nota: Comitato di Presidenza 6.000 euro.
Vitali Laura	Sindaco effettivo	2019	31/12/2020	67.000	4.050	*					71.050
*Nota: Comitato di Presidenza 4.050 euro.
Zoani Luca	Sindaco effettivo	2019	31/12/2020
Compensi nella società che redige il bilancio					2.700 77.350	*					80.050
Compensi da controllate e collegate				28.000							28.000
Totale				2.700 105.350							108.050
*Nota: Comitato di Presidenza 2.100 euro.
Morelli Daniele	Sindaco supplente	2019
Compensi nella società che redige il bilancio											-
Compensi da controllate e collegate				44.272							44.272
Totale	44.272							44.272

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipaz ione a comitati		Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi equity	Indenntà fine carica di cessazione del rapporto di lavoro
							Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili
Pedranzini Mario Alberto	Direttore generale	2019		944.771			80.000		89.699		1.114.470
Ruffini Giovanni	Vice direttore generale vicario	2019
Compensi nella società che redige il bilancio				271.494			50.000		3.599		325.093
Compensi da controllate e collegate				75.099							75.099
Totale				346.593			50.000		3.599		400.192
Erba Mario	Vice direttore generale	2019		190.502			47.000		3.366		240.86 8
Gusmeroli Milo	Vice direttore generale	2019		199.473			45.000		23.785		268.258
Poletti Cesare	Vice direttore generale	2019		187.873			45.000		23.061		255.934

I "Compensi fissi" vengono così specificati:

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	di cui
					IMPORTO ASSEMBLEA	GETTONI PRESENZA	RIMBORSI SPESE	COMPENSO CARICHE STATUTARIE	LAVORO DIPENDENTE
Venosta Francesco Presidente		2019	31/12/2021
Compensi nella società che redige il bilancio				243.900	40.000	3.900		200.000
Compensi da controllate e collegate				9.967	7.417	2.550
Totale				253.867	47.417	6.450	-	200.000
Pedranzini Mario Alberto	Consigliere delegato	2019	31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio				143.900	40.000	3.900		100.000
Compensi da controllate e collegate				130.526	130.526
Totale				274.426	170.526	3.900	-	100.000
Stoppani Lino	Vicepresidente	2019	31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio			128.000	40.000	3.600	9.400	75.000
Compensi da controllate e collegate				14.960	12.000	2.960
Totale			142.960	52.000	6.560	9.400	75.000
Triacca Domenico	Amministratore	2019	31/12/2021
Compensi nella società che redige il bilancio				73.500	40.000	3.600	4.900	25.000
Compensi da controllate e collegate				2.240	2.240
Totale				75.740	42.240	3.600	4.900	25.000
Biglioli Paolo	Amministratore	2019	31/12/2019	44.500	40.000	3.300	1.200
Carretta Alessandro	Amministratore	2019	31/12/2020	44.200	40.000	3.000	1.200
Corradini Cecilia	Amministratore	2019	31/12/2019	44.400	40.000	3.300	1.100
Credaro Loretta	Amministratore	2019	31/12/2020	46.300	40.000	3.000	3.300
Depperu Donatella	Amministratore	2019	31/12/2020	44.500	40.000	3.300	1.200
Falck Federico	Amministratore	2019	31/12/2021	43.300	40.000	2.700	600
Ferrari Attilio Piero	Amministratore	2019	31/12/2020	43.900	40.000	3.900
Galbusera Cristina	Amministratore	2019	31/12/2021	46.400	40.000	2.700	3.700
Propersi Adriano	Amministratore	2019	31/12/2020	43.900	40.000	3.300	600
Rainoldi Annalisa	Amministratore	2019	31/12/2019	48.500	40.000	3.600	4.900
Rossi Serenella	Amministratore	2019	31/12/2021	43.700	40.000	3.300	400

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	di cui
					IMPORTO ASSEMBLEA	GETTONI PRESENZA	RIMBORSI SPESE	COMPENSO CARICHE STATUTARIE	LAVORO DIPENDENTE
Forni Piergiuseppe Presidente collegio	sindacale	2019	31/12/2020
Compensi nella società che redige il bilancio				88.500	75.000	3.900	9.600
Compensi da controllate e collegate				7.580	7.500		80
Totale				96.080	82.500	3.900	9.680	-	-
Vitali Laura	Sindaco effettivo	2019	31/12/2020	67.000	55.000	3.300	8.700
Zoani Luca	Sindaco effettivo	2019	31/12/2020
Compensi nella società che redige il bilancio				77.350	55. 000	3.600	18. 750
Compensi da controllate e collegate				28.000	20.000	8.000
Totale				105.350	75.000	11.600	18.750
Morelli Daniele	Sindaco supplente	2019
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate			44.272	36.032	8.240
Totale				44.272	44.272

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Non sono previsti piani di Stock-option.

TABELLA 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Non sono stati assegnati strumenti finanziari derivanti da piani di incentivazione.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

A	B	(1)	(2) (3)				(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti			Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento
Pedranzini Mario Alberto	Direttore generale
Compensi nella società che redige il bilancio		27/04/2019	80.000
Compensi da controllate e collegate
Totale			80.000
Ruffini Giovanni	Vice direttore generale vicario
Compensi nella società che redige il bilancio		27/04/2019	50.000
Compensi da controllate e collegate
Totale			50.000
Erba Mario	Vice direttore generale
Compensi nella società che redige il bilancio		27/04/2019	47.000
Compensi da controllate e collegate
Totale			47.000
Gusmeroli Milo	Vice direttore generale
Compensi nella società che redige il bilancio		27/04/2019	45.000
Compensi da controllate e collegate
Totale			45.000
Poletti Cesare	Vice direttore generale
Compensi nella società che redige il bilancio		27/04/2019	45.000
Compensi da controllate e collegate
Totale			45.000

SCHEMA N.7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali (Partecipazioni dirette e indirette).

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2018	NUMERO AZIONI ASSEGNATE SOTTOSCRITTE ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2019
VENOSTA FRANCESCO	Presidente	Banca Popolare di Sondrio scpa	112.518	10.000	0	122.518
STOPPANI LINO ENRICO	Vicepresidente	Banca Popolare di Sondrio scpa	150.000	70.000	0	220.000
PEDRANZINI MARIO ALBERTO	Consigliere delegato	Banca Popolare di Sondrio scpa	105.001	0	0	105.001
BIGLIOLI PAOLO	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	66.499	15.000	0	81.499
CARRETTA ALESSANDRO	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	0	0	0	0
CORRADINI CECILIA	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	11.883	0	0	11.883
CREDARO LORETTA	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	380	0	0	380
DEPPERU DONATELLA	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	15.589	1.411	0	17.000
FALCK FEDERICO	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	10.000	0	0	10.000
FERRARI ATTILIO PIERO	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	35.000	5.000	0	40.000
GALBUSERA CRISTINA	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	266.192	0	0	266.192
PROPERSI ADRIANO	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	42.901	17.099	0	60.000
RAINOLDI ANNALISA	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	11.982	0	0	11.982
ROSSI SERENELLA	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	1.000	0	0	1.000
TRIACCA DOMENICO	Consigliere	Banca Popolare di Sondrio scpa	8.850	31.000	0	39.850
FORNI PIERGIUSEPPE		Presidente Collegio Sindacale Banca Popolare di Sondrio scpa	29.428	0	0	29.428
VITALI LAURA	Sindaco effettivo	Banca Popolare di Sondrio scpa	3.967	0	0	3.967
ZOANI LUCA	Sindaco effettivo	Banca Popolare di Sondrio scpa	0	1.100	0	1.100
PEDRANZINI MARIO ALBERTO	Direttore generale	Banca Popolare di Sondrio scpa	105.001	0	0	105.001

Tabella 2: partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica (Partecipazioni dirette e indirette)

NUMERO DIRIGENTI	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2018	NUMERO AZIONI ASSEGNATE SOTTOSCRITTE ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2019
4	Banca Popolare di Sondrio scpa	105.968	15.360	360	120.968