CIR Group

AGM Information • May 15, 2020

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 8 giugno 2020 - ore 11,00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 - Milano

Relazione al punto 8) all'Ordine del Giorno

PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AD EMETTERE OBBLIGAZIONI DELIBERATA DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 27 APRILE 2018 E ATTRIBUZIONE DI NUOVE DELEGHE AI SENSI DEGLI ARTT. 2443 E 2420-TER DEL CODICE CIVILE

CIR S.p.A.

Via Ciovassino, 1 – 20121 Milano – T + 39 02 722701 Capitale sociale € 638.603.657 – R.E.A. n 1950090 Iscrizione R.I. di Milano Monza Brianza Lodi / C.F. / P.I. n. 01792930016 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della F.LLI DE BENEDETTI S.p.A. Via del Tritone, 169 – 00187 Roma – T +39 06 692055.1

PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AD EMETTERE OBBLIGAZIONI DELIBERATA DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 27 APRILE 2018 E ATTRIBUZIONE DI NUOVE DELEGHE AI SENSI DEGLI ARTT. 2443 E 2420-TER DEL CODICE CIVILE

"Signori Azionisti,

in data 27 aprile 2018 Vi era stato proposto di conferire al Consiglio di Amministrazione - per la durata di 5 anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2018 - la facoltà di:

a) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, per un massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquantamilioni) di valore nominale, in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi, sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare.

Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

b) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquantamilioni).

Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento.

In attuazione della delibera dall'Assemblea Straordinaria del 19 luglio 2019, in data 3 febbraio 2020 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di CIR S.p.A. in COFIDE S.p.A. con effetto 19 febbraio 2020 e da tale data l'incorporante COFIDE S.p.A. ha assunto la denominazione dell'incorporata CIR S.p.A..

Si ritiene ora necessario adeguare l'articolo 17 dello Statuto Sociale nell'ottica di consentire alla Società di mantenere le deleghe di cui agli artt. 2443 e 2420 ter C.C. oggi vigenti per un maggiore orizzonte temporale, per garantire la capacità di adeguare prontamente le risorse finanziarie al servizio del proprio sviluppo e cogliere al meglio le opportunità offerte dal mercato finanziario, Vi chiediamo di revocare le deleghe a suo tempo conferite, ad oggi non utilizzate e Vi proponiamo pertanto di rinnovarle, approvando la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A:

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione
• preso atto che le deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2018 scadono il 14 maggio 2023 e non sono state finora esercitate
• udito il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'attestazione che il capitale sociale è interamente versato
• visti gli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile

DELIBERA

• 1) di revocare le deleghe al Consiglio di Amministrazione attribuite dall'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2018;

• 2) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese la facoltà :

• a) di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) di valore nominale, in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

• b) di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000 (cinquecentomilioni).

Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento;

c) di modificare l'articolo 17 dello statuto sociale come segue:

TESTO ATTUALE

Articolo 17 DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2018 ha la facoltà di:

a) aumentare in una o più volte il capitale sociale per un massimo di Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi, sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale

TESTO PROPOSTO

Articolo 17 DELEGHE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 24 aprile 2020, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) di valore nominale, in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale.

sociale;

b) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di Euro 250.000.000 (duecentociquanta milioni). Più in generale definire modalità, termini e

condizioni dell'emis-sione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 24 aprile 2020, di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000 (cinquecentomilioni). Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario ed il suo regolamento.

2. 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato in carica, disgiuntamente fra loro, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte;

3. 4) di conferire al Presidente dell'Assemblea e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, tutti i più ampi poteri per apportare alla presente deliberazione le modifiche eventualmente richieste dalle competenti Autorità, purché di natura formale"