Orsero

AGM Information • May 18, 2020

Orsero S.p.A Assemblea Ordinaria 30 aprile 2020

Il 30 aprile 2020 alle ore 16,34, si aprono i lavori dell'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A, convenzionalmente convocata in Milano, via Agnello n. 18. A norma dell'art. 11 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Prudenziati (adeguatamente identificato dai presenti) assume la Presidenza dell'Assemblea e ricorda che, ai sensi dell'art. 106 del D.L. "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato SPAFID S.p.A. e della facoltà di prevedere che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali appunto dovevano conferire delega al rappresentante designato come infra precisato), possano intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Pertanto, tutti i partecipanti (incluso il sottoscritto) intervengono mediante collegamento telefonico e confermo di aver personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione. Ricorda inoltre che (i) la Società ha nominato la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") (il "Rappresentante designato") e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega; (ii) come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al Rappresentate designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso anch'esso disponibile sul sito internet della Società; (iii) il Rappresentante designato ha reso noto di non aver alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna Assemblea; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra la Società e il Rappresentante designato relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, il Rappresentante designato ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Ricorda quindi che l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato 2019. Presentazione del bilancio di sostenibilità 2019. Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016. Delibere inerenti e conseguenti;

2. Deliberazioni sulla destinazione e distribuzione degli utili mediante assegnazione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti;

3. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti: 3.1 approvazione della Politica di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998; e 3.2 deliberazioni sulla "Sezione Seconda" della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione: 4.1 determinazione del numero dei componenti: 4.2 determinazione del periodo di durata della carica; 4.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 4.5 determinazione dei compensi;

5. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022: 5.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente; 5.2 determinazione dei compensi;

6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

e, nessuno opponendosi, chiama a fungere da segretario dell'Assemblea il notaio Andrea De Costa, che si trova nel luogo di convocazione in Milano, via Agnello n. 18.

Quindi, il Presidente rende le comunicazioni che seguono:

• per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti i Consiglieri Raffalla Orsero, Matteo Colombini, Alessandro Piccardo e Paolo Prudenziati, Carlos Fernandéz Ruiz, essendo giustificati gli assenti; per il Collegio Sindacale sono presenti tutti i membri Michele Paolillo, Guido Riccardi e Paolo Rovella;

• è presente il Rappresentante designato SPAFID S.p.A., tramite Roberto Albani;

• con il consenso della Presidenza, possono assistere all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;
• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 21 marzo 2020 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24Ore", nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;
• come da avviso di convocazione, l'Assemblea di svolge in unica convocazione;
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126 bis del TUF;
• il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 69.163.340,00 ed è rappresentato da n. 17.682.500 azioni ordinarie, prive del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. La Società possiede n. 755.637 azioni proprie;
• le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR;
• hanno diritto ad intervenire in Assemblea gli Azionisti in possesso della certificazione, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea;
• ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari sono pervenute alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto

precedente la data fissata dall'Assemblea in unica convocazione, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari; - gli intervenuti, mediante delega al Rappresentante designato, risultano essere attualmente 46 per complessive n. 12.701.059 azioni rappresentanti il 71,828% del capitale sociale; l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega, per il tramite del Rappresentante designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione, e completato dei dati richiesti dalla disciplina vigente, sarà allegato al verbale dell'Assemblea.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno e, anche tramite il Segretario, rende le ulteriori comunicazioni che seguono:

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;
• la Società è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquater.1), del TUF, in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma; pertanto, alla data odierna, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti, ai sensi del combinato disposto dell'art. 120 del TUF e della delibera Consob n. 21326 del 9 aprile 2020, è pari al 3% del capitale sociale con diritto di voto. Secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e della richiamata delibera Consob n. 21326 del 9 aprile 2020e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

Azionista	Azioni detenute	Quota % su
		capitale
		ordinario
FIF Holding S.p.A.	5.664.400	32,03%
Grupo Fernandez	1.100.000	6,22%
S.A.
Praude Asset	1.547.026	8,75%
Management Ltd.

Global Portfolio Investments S.L.	996.500	5,64%
First Capital S.p.A.	884.000	4,999%

• per quanto riguarda le pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, la Società è a conoscenza dell'esistenza di due patti parasociali rilevanti come da ultimo pubblicati in data 24 dicembre 2019 e disponibili sul sito della Società;
• il Rappresentante designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;
• è stata verificata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli azionisti al Rappresentante designato ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del TUF e accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto rappresentati (in relazione al necessario intervento in assemblea degli azionisti, in base alle previsioni dell'avviso di convocazione, attraverso il Rappresentante designato) e così l'identità dei loro rappresentanti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
• è in funzione in aula un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione, fatta precisazione che il trattamento dei dati personali viene effettuato nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy; il sistema di collegamento audio-video di tutti i partecipanti permette di identificarli e di effettuare in modo adeguato tutti gli accertamenti di legge, nonché consente a tutti di seguire la discussione, di intervenire e di votare in tempo reale sugli argomenti all'ordine del giorno;
• dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, nessuno opponendosi, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, ove presenti;
• prima dell'odierna Assemblea, non sono pervenute liste di domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione;
• le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Segretario dà lettura della proposta di delibera infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 16,45) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea di Orsero S.p.A.,

• vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 2429 c.c. e dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i.;
• preso atto della Relazione della Società di Revisione KPMG S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010 e s.m.i.;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• esaminati il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2019;
• vista la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e la relativa Relazione di Deloitte & Touche S.p.A., in qualità di soggetto abilitato allo svolgimento della revisione legale appositamente designato dalla Società ai sensi degli artt. 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016;
• vista la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998;

delibera

- di approvare il bilancio di esercizio di Orsero S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019, così come proposto e illustrato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 1.496.196,75

(unmilionequattrocentonovantaseimilacentonovantaseivirgolasettantacinque), unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione in ogni loro parte e risultanza.

L'Assemblea inoltre prende atto che il bilancio consolidato di Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2019 evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 2.264.079,00 (duemilioniduecentosessantaquattromilasettantanove), di cui Euro 2.021.588 (duemilioniventunmilacinquecentoottantotto) di competenza del Gruppo.

La proposta è approvata a maggioranza. Favorevoli 12.429.059 azioni Astenute 30.000 azioni Non votanti 242.000 azioni. Come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

***

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, concernente la proposta di destinazione e distribuzione dell'utile di esercizio, come risultante dal bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019, testé approvato, mediante assegnazione di azioni proprie della Società, il Presidente segnala che, stante l'ammontare oggetto di distribuzione agli azionisti mediante assegnazione di azioni proprie di cui infra e come ampiamente descritto nella relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione che indica, inter alia, il numero e la natura delle azioni, nonché i motivi e dettagli dell'offerta, tale operazione rientra nelle ipotesi di esenzione dalla pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi della normativa applicabile.

Il Segretario dà lettura della proposta di delibera infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 16,47) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea di Orsero S.p.A.,

• preso atto dell'approvazione da parte dell'odierna Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A. del bilancio di esercizio di Orsero S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019, che evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 1.496.196,75 (unmilionequattrocentonovantaseimilacentonovantaseivirgolasettantacinque),
• vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di destinazione e distribuzione dell'utile;

delibera

di approvare la seguente destinazione dell'utile di esercizio pari a Euro 1.496.196,75 (unmilionequattrocentonovantaseimilacentonovantaseivirgolasettantacinque), come risultante dal bilancio di esercizio di Orsero S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019:

• (i) per un importo pari a Euro 74.809,84 (settantaquattromilaottocentonovevirgolaottantaquattro) a intregrazione della riserva legale di Orsero S.p.A.;
• (ii) per un importo massimo di Euro 1.334.650,00 (unimilionetrecentotrentaquattromilaseicentocinquantavirgolazerzero) a titolo di dividendo ordinario in natura, mediante assegnazione agli aventi diritto di massime n. 250.000 (duecentocinquantamila) azioni ordinarie proprie di Orsero S.p.A. – con esclusione delle azioni proprie eventualmente detenute da Orsero S.p.A. il giorno precedente alla data di stacco del predetto dividendo – nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria di Orsero S.p.A. ogni n. 69 (sessantanove) azioni ordinarie Orsero S.p.A. detenute dagli aventi diritto – con arrotondamento per difetto all'unità – e, a tale fine, di porre in pagamento il dividendo e assegnare le azioni ordinarie proprie di Orsero S.p.A., godimento regolare, nel numero massimo sopra indicato, per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., a decorrere dal 13 maggio 2020 (data di pagamento), con data di stacco della cedola n. 5 (cinque) l'11 maggio 2020 (ex date) e data di legittimazione al diritto di dividendo (record date) il 12 maggio 2020;
• (iii) per un importo pari a Euro 86.736,91 (ottantasei mila settecento trentasei virgola novantuno) da portare a nuovo precisandosi che l'importo complessivo del dividendo distribuito sub (ii) e dell'ammontare dell'utile da portare a nuovo potrebbe variare in funzione del numero di azioni ordinarie Orsero S.p.A. aventi diritto al dividendo; e
• (iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario od opportuno, nessuno escluso per dare esecuzione alla presente delibera.

La proposta è approvata a maggioranza.

• Favorevoli 12.429.059 azioni
• Astenute 30.000 azioni

Non votanti 242.000 azioni.

• Come da dettagli allegati.
• Il Presidente proclama il risultato.

***

Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che gli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati ad approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione che, ai sensi di legge, descrive la politica di remunerazione della Società, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF. Gli Azionisti saranno inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante. Segnala che la politica di remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione tiene conto, tra l'altro, del "Piano di Incentivazione 2020-2022 basato anche su strumenti finanziari della Società" (il "Piano"), le cui "Linee Guida", in conformità alla regolamentazione di Borsa Italiana S.p.A., sono state approvate dall'Assemblea degli azionisti della Società in data 25 ottobre 2019 nel contesto e ai fini della quotazione della stessa sul Mercato Telematico Azionario. Ricorda altresì che tali "Linee Guida" hanno trovato completamento ed esecuzione con l'approvazione del Regolamento del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, come da delibera della richiamata Assemblea. Tale Regolamento, anche in linea con la prassi, definisce puntualmente i termini e condizioni del Piano stabilendo, in particolare, gli obiettivi di performance, predeterminati e misurabili, al raggiungimento dei quali è subordinato il riconoscimento della remunerazione incentivante previsto dal Piano medesimo, nonché il processo di definizione degli stessi. Precisa che quanto sopra è stato da ultimo oggetto di informativa al pubblico mediante l'aggiornamento del Documento Informativo relativo al Piano, il quale è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società in vista dell'odierna Assemblea. Segnala inoltre che, come previsto dal Regolamento del Piano nonché stabilito nella richiamata delibera assembleare, qualsiasi decisione relativa a un beneficiario del Piano che sia anche Presidente, Vice Presidente o Amministratore Delegato della Società è rimessa alla competenza esclusiva del plenum consiliare, previa consultazione del Comitato Remunerazione. E ciò anche in linea con il dettato di legge e di Statuto che riconosce al Consiglio di Amministrazione della Società il potere di determinare i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Segretario dà lettura della prima proposta di delibera infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 16,49) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea di Orsero S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile, per gli effetti stabiliti dal comma 3-ter della norma predetta, e quindi con deliberazione vincolante,

delibera

- di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile".

La proposta è approvata a maggioranza.

Favorevoli 7.857.635 azioni

Contrarie 137.937 azioni

Astenute 4.463.487 azioni

Non votanti 242.000 azioni.

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Segretario dà quindi lettura della seconda proposta di delibera infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 16,50) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea di Orsero S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta, e quindi con deliberazione non vincolante,

delibera

- di approvare la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile".

La proposta è approvata a maggioranza. Favorevoli 7.857.635 azioni Contrarie 137.937 azioni

Astenute 4.463.487 azioni

Non votanti 242.000 azioni.

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Passando alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione. È quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo Organo Amministrativo e del suo Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti, nonché la determinazione della durata della carica e dei compensi ad essi spettanti. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene ai sensi di legge e di statuto e quindi tramite voto di lista e secondo quanto di seguito disposto: a. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette ottavi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; il candidato indicato al primo posto della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione; b. i restanti Amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. In subordine, nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito delle medesime liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ulteriore subordine, in caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà al ballottaggio con votazione da parte dell'intera Assemblea. Risulterà eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti. Sono state presentate entro il termine previsto, quattro liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, pubblicate, nei termini di legge, sul sito internet della Società e di seguito illustrate sulla base dei dati ivi indicati:

• lista n. 1 presentata congiuntamente da fondi gestiti da Praude Asset Management Limited, complessivamente rappresentanti l'8,71% del capitale sociale: 1) Elia Kuhnreich; 2) Riccardo Manfrini; 3) Antonella Lillo;
• lista n. 2 presentata congiuntamente da FIF Holding S.p.A. e Grupo Fernández S.A. complessivamente rappresentanti il 38,25% del capitale sociale: 1) Paolo Prudenziati; 2) Raffaella Orsero; 3) Matteo Colombini; 4) Carlos Fernández Ruiz; 5) Vera Tagliaferri; 6) Laura Soifer; 7) Armando Rodolfo De Sanna; 8) Alessandro Piccardo; 9) Massimo Germani. In tale lista Paolo Prudenziati è altresì candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale;
• lista n. 3 presentata congiuntamente da investitori istituzionali complessivamente rappresentanti il 5,01371% del capitale sociale: 1) Paola Annamaria Petrone; 2) Italo Soncini; 3) Daniela Francesca Mombelli;
• lista n. 4 presentata da First Capital S.p.A. che detiene una partecipazione pari al 4,98% del capitale sociale: 1) Cinzia Parolini; 2) Marco Maria Fumagalli.

Le liste risultano accompagnate dalla documentazione richiesta dalla disciplina applicabile e indicano, tra l'altro, i candidati che attestano il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare; nella documentazione a corredo delle Liste n. 1, 3 e 4 per la nomina del Consiglio di Amministrazione è contenuta anche la dichiarazione di assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF – detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dall'art. 147-ter, comma 3, TUF e dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Inoltre, il socio FIF Holding S.p.A. ha presentato le seguenti proposte, come pubblicate sul sito internet della Società:

• con riferimento alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, materia posta al punto 4.1 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti, "di aderire alle indicazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione uscente che, nella propria Relazione sulle materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti, ha esposto di ritenere adeguato un numero di Amministratori in linea con quello attuale di nove Consiglieri";

• in relazione alla durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero posta al punto 4.2 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, di prevedere che "in conformità a quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale e in linea con la prassi, i componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero restino in carica per 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio di Orsero al 31 dicembre 2022";

• con riferimento ai compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, materia posta al punto 4.5 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti, "di proporre e votare all'Assemblea degli Azionisti un compenso annuo di Euro 20,000,00 (ventimila/00) per ciascun Amministratore, da corrispondersi a titolo di gettone annuale di presenza, e di Euro 140.000,00, (centoquarantamila/00), comprensivi del gettone di presenza, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che a tutti gli Amministratori spetta, ai sensi dell'Art. 21.3 dello Statuto, il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni; con riferimento ai Comitati endoconsiliari, per l'ipotesi in cui il prossimo Consiglio di Amministrazione intenda confermare l'attuale struttura e conformazione dei medesimi:
• (i) quanto al Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, un compenso annuo pari ad Euro 20,000,00 (ventimila/00) per il Presidente ed Euro 15,000,00 (quindicimila/00) per ciascuno degli altri componenti, comprensivi del gettone di presenza;
• (ii) quanto al Comitato Remunerazione e Nomine, un compenso annuo pari ad 15,000,00 (quindicimila/00) per il Presidente ed Euro 10,000,00 (diecimila/00) per ciascuno degli altri componenti, comprensivi del gettone di presenza;

e, per l'ipotesi in cui il prossimo Consiglio di Amministrazione ritenga di apportare modifiche all'attuale struttura e conformazione dei Comitati endoconsiliari, propone di riconoscere, quale compenso aggiuntivo, ai Consiglieri che ne saranno parte, un importo complessivo di Euro 85.000,00 (ottantacinquemila/00), da ripartirsi tra i Consiglieri medesimi a cura del Consiglio di Amministrazione".

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 16,55) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui al punto 4.1 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti, di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"di aderire alle indicazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione uscente che, nella propria Relazione sulle materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti, ha esposto di ritenere adeguato un numero di Amministratori in linea con quello attuale di nove Consiglieri"

La proposta è approvata a maggioranza. Favorevoli 12.429.059 azioni Astenute 30.000 azioni Non votanti 242.000 azioni. Come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 16,56) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui al punto 4.2 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti, di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"in conformità a quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale e in linea con la prassi, i componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero restino in carica per 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio di Orsero al 31 dicembre 2022".

La proposta è approvata a maggioranza. Favorevoli 12.429.059 azioni Astenute 30.000 azioni Non votanti 242.000 azioni. Come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 16,57), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le liste presentate, ricordando che, ai sensi di statuto, il candidato indicato al primo posto della lista che risulterà più votata sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La votazione dà i seguenti risultati.

Favorevoli alla Lista n. 1	3.502.105 azioni

Favorevoli alla Lista n. 2 6.764.400 azioni

Favorevoli alla Lista n. 3 1.370.835 azioni

Favorevoli alla Lista n. 4 1.063.719 azioni

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato, dichiarando eletti:

dalla lista n. 2 presentata congiuntamente da FIF Holding S.p.A. e Grupo Fernández S.A.

• 1) Paolo Prudenziati Presidente;
• 2) Raffaella Orsero;
• 3) Matteo Colombini;
• 4) Carlos Fernández Ruiz;
• 5) Vera Tagliaferri;
• 6) Laura Soifer;
• 7) Armando Rodolfo De Sanna;

dalla lista n. 1 presentata congiuntamente da fondi gestiti da Praude Asset Management Limited

1) Elia Kuhnreich;

2) Riccardo Manfrini,

prendendo atto che risulta assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi nonché, sulla base delle dichiarazioni di indipendenza formulate in occasione della presentazione delle liste, la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare. Ricorda al proposito che è il primo rinnovo successivo all'inizio delle negoziazioni sul MTA: pertanto la normativa applicabile ai sensi della legge 160/2019 impone che almeno un quinto dei membri dell'organo debba appartenere al genere meno rappresentato.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 17,05) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui al punto 4.5 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti, di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

• "di proporre e votare all'Assemblea degli Azionisti un compenso annuo di Euro 20,000,00 (ventimila/00) per ciascun Amministratore, da corrispondersi a titolo di gettone annuale di presenza, e di Euro 140.000,00, (centoquarantamila/00), comprensivi del gettone di presenza, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che a tutti gli Amministratori spetta, ai sensi dell'Art. 21.3 dello Statuto, il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni; con riferimento ai Comitati endoconsiliari, per l'ipotesi in cui il prossimo Consiglio di Amministrazione intenda confermare l'attuale struttura e conformazione dei medesimi:
• (iii) quanto al Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, un compenso annuo pari ad Euro 20,000,00 (ventimila/00) per il Presidente ed Euro 15,000,00 (quindicimila/00) per ciascuno degli altri componenti, comprensivi del gettone di presenza;
• (iv) quanto al Comitato Remunerazione e Nomine, un compenso annuo pari ad 15,000,00 (quindicimila/00) per il Presidente ed Euro 10,000,00 (diecimila/00) per ciascuno degli altri componenti, comprensivi del gettone di presenza;

e, per l'ipotesi in cui il prossimo Consiglio di Amministrazione ritenga di apportare modifiche all'attuale struttura e conformazione dei Comitati endoconsiliari, propone di riconoscere, quale compenso aggiuntivo, ai Consiglieri che ne saranno parte, un importo complessivo di Euro 85.000,00 (ottantacinquemila/00), da ripartirsi tra i Consiglieri medesimi a cura del Consiglio di Amministrazione".

La proposta è approvata a maggioranza. Favorevoli 7.825.906 azioni Astenute 4.633.153 azioni Non votanti 242.000 azioni. Come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Passando alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 viene a scadenza il Collegio Sindacale. È quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente nonché alla determinazione dei compensi ad essi spettanti. L'elezione del Collegio Sindacale avviene ai sensi di legge e di statuto e quindi tramite voto di lista e secondo quanto di seguito disposto: saranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da Azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale. Saranno eletti Sindaci Supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata da Azionisti non collegati, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Sono state presentate entro il termine previsto quattro liste di candidati per la nomina del Collegio sindacale, pubblicate, nei termini di legge, sul sito internet della Società e di seguito illustrate sulla base dei dati ivi indicati:

• lista n. 1 presentata congiuntamente da fondi gestiti da Praude Asset Management Limited, complessivamente rappresentanti l'8,71% del capitale sociale: Sindaco Effettivo 1) Giorgio Grosso; Sindaco Supplente 2) Michele Graziani;
• lista n. 2 presentata da FIF Holding S.p.A. che detiene una partecipazione pari al 32,03% del capitale sociale: Sindaci Effettivi 1) Michele Paolillo; 2) Guido Riccardi; 3) Elisabetta Barisone. Sindaci Supplenti 1) Paolo Rovella; 2) Maddalena Costa;
• lista n. 3 presentata congiuntamente da investitori istituzionali complessivamente rappresentanti il 5,01371% del capitale sociale: Sindaco Effettivo 1) Massimo Luigi Roberto Invernizzi. Sindaco Supplente 1) Fabrizio Riccardo Di Giusto;
• lista n. 4 presentata da First Capital S.p.A. che detiene una partecipazione pari al 4,98% del capitale sociale: Sindaco Effettivo 1) Giovanna Conca. Sindaco Supplente 1) Elisabetta Lucchini.

Le liste risultano accompagnate dalla documentazione richiesta dalla disciplina applicabile; nella documentazione a corredo delle Liste n. 1, 3 e 4 per la nomina del Collegio Sindacale è contenuta anche la dichiarazione di assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF – detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dall'art. 147-ter, comma 3, TUF e dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Inoltre, il socio FIF Holding S.p.A. ha presentato la seguente proposta pubblicata sul sito internet della Società:

• con riferimento ai compensi dei componenti del Collegio Sindacale, materia posta al punto 5.2 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti, di riconoscere "un compenso annuo di Euro 70,000,00 (settantamila/00), di cui Euro 30,000,00 (trentamila/00) per il Presidente ed Euro 20,000,00 (ventimila/00) per ciascuno dei Sindaci Effettivi".

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 17,07) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le liste presentate.

La votazione dà i seguenti risultati.

3.502.105 azioni
6.764.400 azioni
1.370.835 azioni
1.063.719 azioni

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato, dichiarando eletti (anche in applicazione del meccanismo di sostituzione previsto dallo statuto sociale al fine di assicurare la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi):

dalla lista n. 2 presentata da FIF Holding S.p.A.

Sindaci Effettivi 1) Michele Paolillo; 2) Elisabetta Barisone.

Sindaco Supplente 1) Paolo Rovella;

dalla lista n. 1 presentata congiuntamente da fondi gestiti da Praude Asset Management Limited

Sindaco Effettivo 1) Giorgio Grosso, Presidente;

Sindaco Supplente 2) Michele Graziani,

prendendo atto che risulta assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Ricorda al proposito che è il primo rinnovo successivo all'inizio delle negoziazioni sul MTA: pertanto la normativa applicabile ai sensi della legge 160/2019 impone che almeno un quinto dei membri effettivi dell'organo di controllo debba appartenere al genere meno rappresentato.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 17,10) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui al punto 5.2 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti, di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

• di riconoscere "un compenso annuo di Euro 70,000,00 (settantamila/00), di cui Euro 30,000,00 (trentamila/00) per il Presidente ed Euro 20,000,00 (ventimila/00) per ciascuno dei Sindaci Effettivi".

La proposta è approvata a maggioranza. Favorevoli 8.889.625 azioni Astenute 3.569.434 azioni Non votanti 242.000 azioni. Come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

***

A questo punto il Presidente, a nome dell'intero Consiglio di Amministrazione, esprime un vivo ringraziamento ai Consiglieri e Sindaci uscenti per il contributo apportato alla Società in un periodo delicato caratterizzato, tra l'altro, dalla quotazione sul MTA e ricorda che il ricambio negli organi sociali dipende appunto dalle regole di governance che derivano dalla quotazione, che prevedono la presenza nel Consiglio di Amministrazione e nel Collegio Sindacale di rappresentanti delle minoranze, a cui dà il benvenuto.

Passando alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno, il Segretario illustra la proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 17,12) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea di Orsero S.p.A., vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera

(A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria Orsero S.p.A. in data 20 aprile 2018per la parte concernente l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie, a far tempo dalla data della presente delibera;

(B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie di Orsero S.p.A., fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Orsero S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio di Orsero S.p.A. e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile e comunque per un controvalore massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00). ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% (ventipercento e superiore nel massimo del 10% (diecipercento) rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Orsero sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 10 (dieci)giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Vice Presidente e Amministratore Delegato nonché all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle

finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato), nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse Orsero S.p.A., attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3) fermo restando quanto deliberato dall'odierna Assemblea sub secondo punto all'ordine del giorno, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Vice Presidente e Amministratore Delegato nonché all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio di Orsero S.p.A., mediante assegnazione delle stesse ai beneficiari del Piano di Stock Grant della Società approvato dall'Assemblea di Orsero S.p.A. del 16 maggio 2017 secondo quanto previsto dal Piano medesimo e mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse di Orsero S.p.A. ,attribuendo ai medesimo, sempre in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR (ove applicabili), e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse di Orsero S.p.A. L'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali e dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da Orsero S.p.A. alla data della presente delibera;

(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e