Audit Report / Information • May 21, 2020
Audit Report / Information
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Signori Soci,
con la presente Relazione il Collegio Sindacale della Banca Popolare di Sondrio (di seguito, anche «Banca») Vi riferisce in merito all'attività svolta nel 2019 in conformità ai compiti istituzionali previsti dal codice civile, dai Decreti legislativi n. 385/1993 (TUB) e n. 58/1998 (TUF), dalle norme statutarie e dalle disposizioni emanate dalle Autorità nazionali ed europee che esercitano compiti di vigilanza e controllo. Nella stesura della relazione, redatta in ottemperanza ai principi di comportamento del Collegio Sindacale per le società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio si è altresì conformato alle indicazioni fornite dalla Comunicazione Consob n. 1025564/2001 e sue successive modifiche e/o integrazioni.
I bilanci della Banca e del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2020, sono stati trasmessi al Collegio, unitamente alla relazione sulla gestione ed agli altri documenti prescritti, in tempo utile per la redazione della presente relazione nella quale il Collegio, ai sensi di legge, riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni, sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sulle osservazioni e proposte di sua competenza in ordine al bilancio e alla sua approvazione.
In conformità a quanto previsto dall'articolo 149 del TUF, abbiamo vigilato (I) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (II) sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema dei controlli interni e del sistema amministrativo e contabile; (III) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla normativa vigente; (IV) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo.
Per quanto attiene alle concrete modalità di esercizio dell'attività di vigilanza, nel corso dell'esercizio 2019, come previsto dall'art. 52 dello statuto, abbiamo (tranne nei casi di motivata giustificazione) partecipato all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (n° 13) e a quelle del Comitato di Presidenza (n° 41); inoltre il Presidente del Collegio e/o almeno uno dei sindaci hanno preso parte a n° 12 delle n° 17 riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Ciò ha consentito al Collegio, anche in accordo a quanto previsto dall'art. 150 del TUF, di assumere puntuali informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nel corso dell'esercizio dalla Banca e dalle altre società del Gruppo. Abbiamo altresì realizzato un piano di verifiche (n° 55) scaturenti da programmati e periodici incontri con le funzioni di controllo di secondo e terzo livello e con altri uffici e funzioni con riguardo a specifici aspetti o fatti di gestione. In relazione alla presenza della Banca sul territorio, abbiamo ritenuto opportuno ampliare il perimetro della nostra attività di vigilanza con il supporto del Servizio Revisione Interna - Ufficio Ispettori Centrali e Distaccati, attraverso lo svolgimento di accessi (n° 12) presso dipendenze che presentano maggiore rilevanza dimensionale e/o qualche aspetto di complessità, finalizzati al controllo diretto della correttezza operativa. Con tali interventi abbiamo avuto la possibilità di ottenere concreti riscontri circa la corretta attuazione di processi e procedure.
Il Collegio ha infine interagito attivamente con l'Organismo di Vigilanza ex Decreto legislativo n. 231/2001, alle cui riunioni (n° 7) hanno partecipato il Presidente del Collegio e/o un sindaco favorendo in tal modo un costante scambio di informazioni su specifici temi di comune rilevanza. A tale proposito facciamo presente che nel corso del 2019 sono stati apportati opportuni aggiornamenti sia al Modello organizzativo, per ulteriormente affinare il perimetro dei rischi, sia al Codice Etico aziendali.
Nella Relazione sulla gestione gli Amministratori hanno riportato e descritto dettagliatamente le attività di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale che hanno caratterizzato l'esercizio 2019. Vi confermiamo che, per quanto a nostra conoscenza, le sottostanti decisioni sono state assunte in conformità alla legge, allo statuto ed alle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza nazionali (Banca d'Italia e Consob) ed europee (BCE ed ESMA).
Per quanto di nostra competenza e sulla base delle risultanze acquisite nello svolgimento delle nostre attività di vigilanza e delle informazioni fornite al Collegio Sindacale dagli Amministratori ai sensi dell'art. 150 del TUF, riteniamo opportuno richiamare in modo sintetico gli eventi a nostro avviso più significativi che si sono verificati nel 2019.
In data 13 febbraio 2019 Banca Popolare di Sondrio S.C.p.A e BPER Banca S.p.A. si sono aggiudicate complessive n. 19.999.000 azioni ordinarie di Arca Holding S.p.A. detenute complessivamente da Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in Liquidazione Coatta Amministrativa e Veneto Banca S.p.A. in Liquidazione Coatta Amministrativa. La Banca - già azionista di Arca Holding S,p.A. – a seguito dell'operazione detiene il 36,825% del capitale sociale della stessa.
Nel corso del mese di maggio 2019 l'Autorità di Vigilanza ha comunicato l'autorizzazione per l'utilizzo del sistema interno di rating (AIRB) ai fini della misurazione dei requisiti patrimoniali relativi al rischio di credito dei portafogli corporate e retail con riflessi sulle segnalazioni di vigilanza a partire dal 30 giugno 2019. Tale autorizzazione ha consentito alla Banca un sensibile risparmio in termini di attività ponderate per il rischio (RWA), con il conseguente miglioramento dell'indice patrimoniale Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio) che, nella prima applicazione del provvedimento autorizzativo riferita al 30 giugno 2019, ha raggiunto il 15,5% rispetto al 12,03% di fine anno 2018.
2016 con scadenza al 24 giugno 2020. Le operazioni LTRO II, originariamente a tasso zero, hanno maturato interessi negativi a favore della Banca, avendo la stessa effettuato erogazioni di finanziamenti alla clientela in misura superiore alla soglia assegnata dalla BCE.
Fra gli eventi accaduti successivamente alla chiusura dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale ne ha individuati alcuni che ritiene di segnalare in considerazione della rilevanza assunta.
In data 11 febbraio 2020 l'Avvocato Generale della Corte di Giustizia UE Gerard Hogan ha espresso il proprio parere – non vincolante – con riferimento ai quesiti posti dal Consiglio di Stato in relazione all'applicazione della normativa in materia di trasformazione in società di capitali delle Banche Popolari, affermando che le norme italiane del 2015 di riforma delle Banche Popolari non violano il diritto dell'Unione Europea; le conclusioni dell'Avvocato Generale saranno prese in considerazione dalla Corte di Giustizia Europea che, ad oggi, non si è ancora pronunciata. Si ricorda che in data 18 ottobre 2018 il Consiglio di Stato aveva deciso di rimettere alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea, per un parere di legittimità, cinque rilevanti questioni aventi ad oggetto la Legge 24 marzo 2015 n. 33 di riforma delle Banche Popolari. Il Consiglio di Stato aveva precisato che, in attesa della decisione da parte della Corte di Giustizia dell'Unione Europea, restano ferme le misure cautelari già concesse in merito alla trasformazione delle Banche Popolari in società per azioni. Stante tale scenario, il Legislatore italiano, con Legge n. 136 del 17 dicembre 2018, aveva prorogato al 31 dicembre 2019 il termine di trasformazione in società per azioni. Nella Legge n. 58/2019 è stato introdotto un nuovo emendamento alla Legge di Riforma delle Banche Popolari (Legge 24 marzo 2015 n. 33), che ha posticipato ulteriormente il termine di trasformazione al 31 dicembre 2020. Allo stato la Banca ha deciso di attendere il pronunciamento della Corte di Giustizia dell'Unione Europea e del Consiglio di Stato in materia, al fine di ottenere un chiaro quadro normativo, necessario all'assunzione delle opportune decisioni.
L'epidemia «Coronavirus» si è manifestata dapprima in Cina, in data prossima alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2019, e ha avuto una repentina evoluzione nel 2020; il 30 gennaio, infatti, l'Organizzazione Mondiale della Sanità ha dichiarato l'epidemia di Coronavirus in Cina come situazione di emergenza internazionale per la salute pubblica, innalzando la minaccia per l'epidemia in corso a livello «molto alto» il 28 febbraio 2020. Anche in Italia, successivamente, sono stati assunti specifici provvedimenti finalizzati al contenimento dell'epidemia.
In virtù della cronologia dei fatti come esposta, si ritiene che l'evento sia da annoverarsi tra quelli intervenuti dopo la data di riferimento del bilancio, non comportando rettifiche sulle risultanze dello stesso.
Stante la continua evoluzione degli eventi, nonché la natura assolutamente repentina degli stessi, gli impatti sulla situazione economica e patrimoniale della Banca sono di difficile quantificazione; di tali impatti si terrà correttamente conto nell'esercizio 2020. Si può tuttavia desumere, anche da un esame della relazione finanziaria per l'anno 2019 predisposta dagli Amministratori, esaustiva sul punto ed alla quale si rimanda, che le descritte evoluzioni hanno avuto rilevanti impatti sul valore dei titoli in portafoglio, in termini sia di minusvalenze effettive che teoriche (le prime, rilevanti anche ai fini del calcolo del capitale di vigilanza, mentre le seconde, in quanto «teoriche», no), che sono oggetto di attento monitoraggio giornaliero da parte delle competenti funzioni della Banca. Alla data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, sulla base dei dati rilevati al 1° aprile 2020, si registravano minusvalenze e perdite a conto economico pari a 54,2 milioni di euro ed una variazione della riserva da valutazione dei titoli pari a 57,8 milioni di euro, entrambe al netto di utili e perdite effettivamente maturati sugli strumenti compravenduti; tenuto conto dell'effetto fiscale, che riduce l'impatto di conto economico a 36,3 milioni di euro e quello sulle riserve a 38,7 milioni di euro, la contrazione del patrimonio registrata è pari a 75 milioni di euro e l'effetto sul CET1 ratio è pari a -44 centesimi; a parità di altre condizioni, tale rilevazione fa sì che il dato consolidato del 31 dicembre 2019, pari al 15,84%, si riduca al 15,4%.
Il Collegio ritiene che la Banca abbia intrapreso accorgimenti opportuni finalizzati alla prosecuzione della propria attività operativa, anche in considerazione di quanto statuito dagli interventi al riguardo emanati dalle Autorità di Vigilanza.
Il Collegio Sindacale, nel corso dell'anno, ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Banca. Per quanto a nostra conoscenza, possiamo ragionevolmente escludere che siano state effettuate operazioni, anche per tramite di società controllate, manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi non correttamente gestito, in contrasto con i principi di corretta amministrazione o con delibere assunte dalla Banca tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale della stessa.
Non sono emerse operazioni atipiche o inusuali poste in essere dalla Banca, con parti terze, con società del Gruppo bancario o con altre parti correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile.
Relativamente all'operatività con parti correlate/soggetti collegati, possiamo assicurare che il Consiglio di Amministrazione si è attenuto alla disciplina di cui al Regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato con delibera Consob n. 17221/2010 e successive modificazioni, al provvedimento di Banca d'Italia «Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati», nonché allo IAS 24 per le informazioni con parti correlate, nel rispetto delle procedure interne, nella consapevolezza della rischiosità e degli effetti delle decisioni assunte. Le operazioni sono state infatti regolate a condizioni di mercato o, in assenza di idonei parametri di riferimento, al costo e, in ogni caso, sulla base di valutazioni di oggettiva reciproca convenienza e correttezza. Vi attestiamo infine che le operazioni di cui all'art. 136 TUB sono state approvate all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione e con il voto favorevole di tutti i membri del Collegio Sindacale e comunque nel rispetto delle disposizioni normative.
Il Collegio Sindacale, attraverso la partecipazione alle diverse riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato di Presidenza, ha vigilato
sulla conformità alla Legge e allo statuto sociale dei processi deliberativi e ha potuto riscontrare che le relative delibere sono state adottate con adeguata consapevolezza informativa e sono comunque rispondenti all'interesse della Banca.
Il Collegio ha esercitato l'attività di vigilanza di competenza e ha adempiuto alle proprie funzioni acquisendo le informazioni necessarie sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Banca mediante indagini dirette, raccolte dati ed informazioni dai Responsabili delle principali Funzioni Aziendali interessate.
Il Collegio, nel monitoraggio continuo, ha preso altresì atto delle raccomandazioni e delle richieste di rafforzamento contenute nelle indicazioni prescrittive comunicate da BCE e riprese successivamente nella annuale lettera SREP, finalizzate al miglioramento dell'efficacia del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, della struttura organizzativa nonché delle Funzioni di Controllo e del piano strategico e operativo delle NPE (Non Performing Exposures).
Su richiesta dell'Autorità di Vigilanza Europea e con specifico riferimento agli ambiti della struttura organizzativa e delle Funzioni di Compliance, Revisione Interna e Antiriciclaggio, la Banca ha incaricato consulenti esterni di produrre report di analisi indipendenti con evidenza delle aree di potenziamento. Tali attività sono state concluse alla data odierna. Le risultanze degli assessment hanno consentito di individuare aspetti di miglioramento con afferenza alla struttura organizzativa e di governo, al dimensionamento delle risorse delle predette Funzioni di controllo ed ai meccanismi informativi e decisionali.
In tale contesto il Collegio ha riscontrato che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 novembre 2019, ha deliberato una profonda revisione dell'assetto organizzativo dei ruoli apicali della Banca tramite la riorganizzazione delle unità organizzative pre-esistenti attraverso la costituzione della cosiddetta «C-Suite», l'introduzione delle figure del Chief Lending Officer (CLO) e del Chief Financial Officer (CFO) e una revisione delle competenze del Chief Risk Officer (CRO).
Il Collegio ha preso atto dell'iter di approvazione e dell'avvio del processo di realizzazione delle decisioni organizzative assunte; lo stesso sta seguendo con attenzione lo sforzo profuso dalla Banca nell'adozione di ulteriori interventi per il consolidamento della nuova struttura organizzativa attraverso un processo di progressiva evoluzione necessario per poter affrontare, in un contesto caratterizzato da rapido cambiamento, sia le dinamiche del mercato, sia l'intenso sviluppo della normativa bancaria, sia, infine, le richieste del Supervisore Europeo.
I cambiamenti organizzativi hanno interessato anche la nuova NPE Unit, ove la Banca è intervenuta in modo concreto per rafforzare in termini quali-quantitativi la struttura. Nel corso del 2019 sono state integrate nella NPE Unit diverse risorse ed è stata posta in essere una serie di iniziative operative funzionali a contenere la dinamica dei flussi delle posizioni deteriorate ed a incrementare quelli di recupero; il nuovo modello operativo prevede il maggior utilizzo di outsourcer, la predisposizione di specifica reportistica, di modelli evoluti di gestione predittiva delle esposizioni più rischiose, nonché un'efficiente gestione e monitoraggio delle forebearence e dei write off.
Per quanto concerne le Funzioni di Compliance e Revisione Interna, con le quali il Collegio ha mantenuto un costante flusso informativo nel corso dell'anno, si segnala che in presenza di un perimetro di attività in costante crescita è emersa la necessità di rafforzarle. La Banca ha quindi proceduto potenziandone l'organico, predisponendo piani di trasferimento, recruting e di formazione, il tutto per agevolare una sana e prudente gestione dei rischi. Inoltre sono state identificate migliorie necessarie per l'attività di valutazione, identificazione e gestione dei rischi tramite una maggior sistematicità dei controlli e un utilizzo più metodico di strumenti di monitoraggio e tracciatura degli esiti dei controlli medesimi. Una buona parte di tali attività sono state già attuate alla data odierna.
Al fine di realizzare le strategie definite dalla Banca sono stati altresì costituiti gruppi di lavoro per aumentare l'efficienza delle iniziative programmate. Per il conseguimento di tale obiettivo è stato necessario ricorrere al supporto di consulenti esterni. Il completamento di tutte le attività di implementazione, previsto entro la fine del primo trimestre 2021, potrà consentire di apportare i necessari miglioramenti al modello organizzativo della Banca nel suo complesso, in coerenza con le migliori prassi di mercato e le accresciute esigenze normative e di Vigilanza.
Il Collegio, ai sensi della Circolare 285, Titolo IV, Capitolo 3, di Banca d'Italia, ha vigilato costantemente sul sistema dei controlli interni, anche mediante frequenti e regolari incontri di confronto con i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di (i) verificare eventuali esigenze di rafforzamento quali-quantitativo delle stesse, anche in considerazione dell'incremento dei compiti ad esse assegnati come conseguenza sia dell'ampliamento del Gruppo, sia dell'intensificarsi dell'attività di controllo derivante dal contesto di mercato in cui opera la Banca e dalle richieste del supervisore europeo, e, in tal senso, ove ritenuto opportuno, ha portato all'attenzione dei Vertici l'opportunità di definire idonei interventi e (ii) promuovere il concreto funzionamento, il corretto assolvimento dei compiti ed il coordinamento delle strutture e delle funzioni a tali obiettivi demandate.
Il Collegio ha preso atto delle richieste contenute nella consueta comunicazione SREP con riferimento alla Revisione interna, alle funzioni Compliance ed Antiriciclaggio e le ha condivise quali autorevoli direttive finalizzate ad aumentare l'efficienza del sistema di controllo interno nel suo complesso. Sulla base degli atti e dei fatti valutati nel corso dell'attività di vigilanza svolta e tenuto conto delle caratteristiche dimensionali e gestionali della Banca e del Gruppo, il Collegio ha riscontrato che le stesse funzioni nel secondo semestre del 2019 hanno avviato opportune attività di perfezionamento metodologico ed organizzativo delle proprie strutture, attività che si sono successivamente intensificate consentendo di ottenere risultati migliorativi in termini di gestione dei rischi. Il Collegio ritiene pertanto che le suddette funzioni, tenuto conto anche delle attività oggi poste in essere e delle ulteriori programmate, possano garantire un idoneo livello di adeguatezza, affidabilità e funzionalità del sistema dei controlli interni del Gruppo.
A seguito dell'attività svolta, il Collegio può altresì confermare che, pur in un contesto di reciproca indipendenza e di rispetto dei ruoli, le Funzioni Aziendali di Controllo hanno mantenuto costante collaborazione fra loro e in generale con le altre funzioni della Banca, rendendo in tal modo coerenti con le strategie e l'operatività aziendale le diverse metodologie adottate.
Si segnala che nel corso del primo trimestre 2020 è stata svolta un'attività di assessment, a cura di consulenti esterni indipendenti, rivolta alle Funzioni Aziendali di Controllo di secondo livello della Compliance e dell'Antiriciclaggio ed alla Funzione di Controllo di terzo livello della Revisione Interna; tale attività, richiesta dalla Vigilanza europea, è stata finalizzata all'individuazione di eventuali debolezze ed ambiti di miglioramento delle suddette Funzioni, sia in termini di organico che di processi, con particolare attenzione alle maggiori aree di rischio; di detta attività il Collegio Sindacale ha esaminato le risultanze e raccolto le osservazioni emerse, per vigilare affinché le azioni di rimedio da attuare siano finalizzate alle scadenze stabilite.
Nel corso dell'esercizio sono inoltre state implementate le procedure di tracking, utilizzate sia dalla Funzione di Compliance sia, ancor prima, dalla Revisione Interna, a supporto della rilevazione, monitoraggio, gestione e reporting dei findings individuati nell'ambito della propria attività di controllo, con la finalità di assicurare tempestività e priorità di azione, in linea con le migliori practice e con le aspettative della Vigilanza. Ulteriori attività di completamento di tali procedure, oggetto di periodica condivisione anche con il Collegio da parte delle citate Funzioni di Controllo, permetteranno il conseguimento di maggiori efficienza ed efficacia nell'analisi delle raccomandazioni emesse e nel monitoraggio dello stato di avanzamento delle azioni di rimedio individuate, anche in relazione alle scadenze e alle priorità assegnate.
Nel corso del 2019 si è altresì consolidato il modello di outsourcing infragruppo adottato nell'ottica di maggiore garanzia dei presidi di controllo con ulteriori accentramenti in Capogruppo (nel 2019 da parte della controllata Banca della Nuova Terra S.p.A.) delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello; è altresì stato istituito l'Ufficio Audit di Gruppo, nuova unità della Revisione Interna con riporto diretto al Responsabile della Funzione.
In merito ai controlli di primo livello, il Collegio Sindacale ne ha monitorato l'adeguatezza sia tramite l'esame delle verifiche condotte dalle competenti Funzioni Aziendali di Controllo di secondo e terzo livello, sia attraverso la partecipazione ad alcune verifiche condotte sulla Rete da parte dell'Ufficio Ispettori Centrali e Distaccati della Banca.
In merito ai controlli di secondo livello, prendendo in considerazione l'operato delle singole Funzioni di Controllo, Vi segnaliamo in sintesi gli aspetti di maggior rilevanza che abbiamo approfondito con i rispettivi Responsabili:
– La Funzione di Conformità nel 2019 ha ulteriormente sviluppato l'adozione del modello operativo definito di «compliance diffusa», realizzato attraverso l'attività diretta della Funzione relativamente alle materie core della Banca e la collaborazione della stessa con i presidi specialistici e i referenti di compliance per quanto invece attinente alle materie più specifiche. Tale modello consente di avvalersi e di valorizzare determinate professionalità aziendali, diffondendo e consolidando la cultura della conformità alle norme e dei controlli, risultando quindi anche a parere del Collegio efficace. Nel 2019 la Funzione di Conformità ha altresì accresciuto l'attività ex ante, fornendo tra alert normativi, rilascio di visti e pareri di conformità, verbali di riunioni, analisi preliminari al lancio di nuovi prodotti e servizi e all'avvio di progetti innovativi n. 257 contributi alla Vostra Banca. Con la Funzione e, in particolare, con il Responsabile, abbiamo avuto un periodico e costruttivo confronto per l'esame e la valutazione delle tematiche scaturenti dal quadro normativo e dalle indicazioni degli organi di Vigilanza nazionali ed europei; particolare attenzione è stata rivolta dalla Funzione, tra l'altro, alla tematica della trasparenza aziendale, alla quale sono stati dedicati diversi interventi come da programma per il 2019. Si ricorda che in materia di trasparenza bancaria l'ispezione condotta da Banca d'Italia nel 2019 si è conclusa, in assenza di aspetti sanzionatori, con l'espressione di un giudizio parzialmente conforme. È stata rivolta attenzione particolare alle evoluzioni normative intervenute attinenti ai servizi di pagamento, con particolare riguardo al corretto recepimento delle disposizioni di cui alla Direttiva PSD2. È stato inoltre riscontrato il consolidamento delle procedure finalizzate al corretto recepimento della normativa europea General Data Protection Regulation (GDPR) introdotta nel 2018, attraverso l'esecuzione di verifiche specifiche in materia di videosorveglianza e di responsabili esterni del trattamento.
Anche attraverso i periodici incontri in occasione degli approfondimenti riguardanti sia i contenuti dei resoconti annuale e semestrale, sia le risultanze relative a specifiche attività di controllo, abbiamo potuto accertare la sostanziale adeguatezza del presidio dei rischi di competenza della Funzione; si segnala come, tra le evidenze della Vigilanza europea, la Funzione necessiti di un incremento dimensionale, ciò anche in considerazione dell'eventuale revisione del mandato operativo della stessa che l'assessment già citato dovesse far emergere.
– In un contesto normativo in continua evoluzione (il 26 ottobre 2019, infatti, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto legislativo 4 ottobre 2019, n. 125, di recepimento della V Direttiva europea antiriciclaggio), nel corso del 2019 la Funzione Antiriciclaggio, in un'ottica sempre più orientata al principio dell'approccio basato sul rischio, come definito anche in sede comunitaria, ha promosso un processo di rivalorizzazione dell'attività di verifica di secondo livello sua propria, anche attraverso accertamenti periodici formalizzati. Tale attività si è concretizzata in una maggiore efficacia della collaborazione attiva, quindi in una ancor più incisiva capacità di rilevazione delle operazioni sospette. Sono stati inoltre promossi interventi evolutivi degli strumenti informatici a disposizione, mediante implementazioni finalizzate ad un utilizzo maggiormente razionale ed efficace dell'applicativo «Cruscotto AML», auspicate anche dalla Vigilanza.
Nel 2019 la Banca è stata sottoposta ad accertamenti ispettivi da parte di Banca d'Italia in materia di antiriciclaggio; le verifiche hanno riguardato sia l'impianto centrale del comparto, sia n. 16 dipendenze. Il giudizio emerso è stato di una sostanziale adeguatezza della struttura e dei processi; la Funzione si è prodigata peraltro nel definire e attuare, già in corso d'ispezione, diverse delle attività di allineamento alle indicazioni formulate dall'Autorità.
Nel corso del 2019, sul tema dell'adeguata verifica, la Funzione Antiriciclaggio ha provveduto alla finalizzazione delle attività di adeguamento emerse a seguito del citato accesso ispettivo, riducendo significativamente le situazioni di anomalie; anche nel campo dell'identificazione dei titolari effettivi è stata svolta nel 2019 una corposa attività, finalizzata all'adeguamento a quanto previsto dalla IV Direttiva antiriciclaggio.
Nel corso del 2019, infine, sono proseguite le attività formative a cura della Funzione, a sensibilizzazione dei diversi livelli della Banca coinvolti; si citano in particolare sessioni formative, ad alcune delle quali il Collegio ha pure partecipato, a beneficio dei responsabili di filiale e dei referenti antiriciclaggio, incentrate sulle principali novità normative e sul tema dell'adeguata verifica rafforzata, rivolte a n. 89 filiali selezionate dalla Funzione ed ivi direttamente svolte.
Il Collegio, tenuto pure conto che il profilo di rischio in materia di antiriciclaggio riscontrato per la Banca permane basso, anche attraverso le attività di verifica sulla Funzione Antiriciclaggio condotte con il supporto della Revisione Interna può confermare per il 2019 la sostanziale adeguatezza del presidio dei rischi di competenza della Funzione medesima.
– La Funzione di Convalida nel corso del 2019 ha proseguito le proprie attività di controllo, con riferimento in particolare alle verifiche condotte sui modelli interni di misurazione, monitoraggio e gestione dei rischi di Primo e Secondo Pilastro e sulle ulteriori metodologie di misurazione dei rischi utilizzate ai fini gestionali e contabili; ha altresì svolto un'attività, più mirata, di monitoraggio nel continuo delle raccomandazioni emesse alle diverse strutture della Banca nel corso del tempo per le tematiche di propria competenza. È stata altresì avviata nel 2019 una specifica attività progettuale finalizzata ad evadere l'aspettativa manifestata dalla Vigilanza di ricevere periodicamente flussi informativi relativi alle attività di convalida svolte sui modelli validati di PD, LGD, e EAD. Tra le altre, si menziona l'avvio nel corso del 2019 di una peculiare progettualità finalizzata ad adeguare i modelli di rischio ed i processi della Banca alla nuova normativa prevista dalla definizione di default (DoD).
Attraverso i periodici confronti con il Responsabile della Funzione, intervenuti altresì in occasione dell'emissione dei resoconti annuale e semestrale, il Collegio può formulare un giudizio sostanzialmente positivo in merito agli ambiti di verifica considerati.
Non si rilevano osservazioni particolari formulate dalla Vigilanza europea sull'operato e la struttura della Funzione in esame, che pertanto il Collegio ritiene nell'insieme adeguata ad ottemperare ai propri compiti.
– La Funzione di Controllo rischi ha ulteriormente accresciuto gli indici di efficacia ed efficienza dei controlli posti in atto per la prevenzione, misurazione e mitigazione delle varie tipologie di rischio. Ciò si è concretizzato, tra l'altro, nel 2019, in un'attività di evoluzione dei modelli sviluppati ai fini regolamentari, garantendone la funzionalità e la loro concreta applicazione, oltre che nel supporto assicurato durante le interlocuzioni nel continuo intrattenute con la Vigilanza, in occasione delle ispezioni effettuate nonché connesse alla risoluzione dei findings aperti. Inoltre, i processi strategici RAF, ICAAP e ILAAP sono stati ulteriormente potenziati e l'informativa integrata sui rischi è oggetto di miglioramenti nel continuo.
Il Collegio ha riservato particolare attenzione all'attività della Funzione, anche attraverso periodiche riunioni con il Responsabile e i collaboratori referenti dei vari Uffici: oltre al presidio e al monitoraggio delle diverse tipologie di rischio, specifica attività di vigilanza è stata riservata al processo di definizione del RAF (Risk Appetite Framework), che è periodicamente oggetto di revisione, tendente ad accrescerne il grado di sofisticazione, di granularità e di armonia con altri processi aziendali di rilievo. Il Collegio ha inoltre interagito con la Funzione in occasione degli esercizi di determinazione dell'adeguatezza del capitale (ICAAP, Internal Capital Adequacy Assessment Process) e della liquidità (ILAAP, Internal Liquidity Adequacy Assessment Process). In merito a tali processi, Vi confermiamo che, per quanto di nostra competenza, non abbiamo riscontrato la presenza di criticità da portare all'attenzione.
Dal punto di vista della struttura organizzativa, si segnala l'introduzione a livello direttivo della nuova fattispecie organizzativa dell'«Area di Governo», a rimodulazione delle previgenti strutture di «Vicedirezione generale», nel ruolo di sovrintendere a più Servizi e Uffici preposti allo svolgimento di attività fra loro coerenti o contigue; tale rivisitazione generale degli assetti organizzativi è stata deliberata dal Consiglio della Banca in data 8 novembre 2019. Per quanto attiene all'attività di monitoraggio e gestione del rischio, è stata prevista l'istituzione, dal 1° gennaio 2020, di una specifica «Area di Governo» Chief Risk Officer (CRO), alla quale si riconduce la Funzione Controllo Rischi, e si è provveduto ad una parziale riformulazione del perimetro di attività di competenza del medesimo, proseguita anche nei primi mesi dell'anno corrente: uno degli Uffici precedentemente facenti capo all'Area CRO è stato riposizionato a riporto della nuova «Area di Governo» Chief Lending Officer (CLO), per coerenza con il mandato attribuito a tale struttura; si è disposta l'integrazione di due Uffici della Funzione al fine di metterne a frutto le sinergie e, contestualmente, si sono istituiti due nuovi Uffici specialistici; alcune risorse con competenze maturate in materia di credito problematico sono confluite nella nuova NPE Unit. I descritti interventi si pongono altresì nell'ottica di dare riscontro a osservazioni rivolte in tal senso alla Banca dalla Vigilanza europea. Il Collegio ritiene che tale riorganizzazione vada nella direzione di un rafforzamento della struttura e del funzionamento dell'Alta Direzione, la cui attuazione è stata peraltro declinata dalla BCE, mediante specifiche osservazioni formulate alla Banca, anche attraverso, appunto, una revisione delle responsabilità del CRO per assicurare piena indipendenza alle funzioni operative, nonché attraverso la conduzione di attività specifiche finalizzate ad un potenziamento dei C-Level.
In merito ai controlli di terzo livello, quindi focalizzando l'attenzione sull'attività svolta dal Servizio di Revisione Interna, funzione tra l'altro deputata al controllo dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema dei controlli interni e dei relativi processi, si segnala il riscontro di verifiche ed approfondimenti condotti nel continuo dalla Funzione sui processi core, in una logica risk based. Costante attenzione è stata rivolta dalla Revisione Interna ai processi afferenti all'ambito del credito, anche con riferimento alle evoluzioni della modellistica interna e delle progettualità inerenti all'adeguamento a disposizioni normative, quali la nuova definizione di default. Sul tema creditizio la Revisione Interna ha segnalato alcune aree di miglioramento, attinenti sinteticamente alla gestione dei forborne e delle inadempienze probabili (UTP) in generale, oltre che alla regolamentazione interna relativa alla gestione delle sofferenze e al processo di classificazione dei crediti; il Collegio ha monitorato le azioni correttive poste in essere dalle strutture della Banca conseguentemente ai rilievi formulati in tale ambito dalla Revisione Interna. Costante attenzione è altresì stata mantenuta in ambito di governance, anche in relazione a processi primari come ICAAP, ILAAP e RAF e a specifici ambiti quali esternalizzazioni e information technology, rilevando, tra l'altro, che il framework di gestione del rischio informatico dovrebbe consentire una più incisiva integrazione nell'ambito dei più generali sistemi di presidio sui rischi operativi e reputazionali, come auspicato anche dalla BCE. Efficaci attività di controllo sono state rivolte anche al rispetto di particolari disposizioni normative, individuando, con riferimento all'ambito della trasparenza bancaria, la necessità, a livello organizzativo, di una gestione maggiormente unitaria e coordinata da parte di tutte le strutture coinvolte a presidio dell'intero processo.
Con il Responsabile del Servizio abbiamo sempre condiviso, con spirito di reciproca collaborazione, in fase di progettazione, il piano operativo dei controlli e abbiamo valutato periodicamente, nel corso dell'anno, gli esiti dell'attività di verifica condotta e delle azioni d'intervento poste in essere dalla Banca sulle aree di miglioramento individuate.
Fa capo al Servizio della Revisione Interna l'Ufficio Ispettori Centrali e Distaccati, con cui il Collegio ha anche posto in essere attività di verifica presso talune dipendenze con la finalità di accertare l'osservanza delle procedure operative, nonché di rilevare la presenza di eventuali punti di debolezza della struttura periferica.
Si segnala come, tra le evidenze della Vigilanza europea, la Funzione necessiti di un incremento dimensionale, da attuarsi mediante un piano di recruiting finalizzato a rafforzare la struttura sulla base delle risultanze del self assessment dalla stessa Funzione condotto a fine 2018. L'independent assessment richiamato in precedenza, inoltre, richiesto dalla Vigilanza europea ed affidato ad un consulente esterno indipendente, è stato finalizzato ad identificare azioni di rimedio a cura della Funzione, alcune delle quali, peraltro, già in avanzato stato di attuazione.
Sulla base degli specifici contesti operativi analizzati e delle azioni correttive pianificate ed in corso di attuazione, il Collegio ritiene che il Sistema dei Controlli Interni abbia mantenuto nel corso dell'esercizio un sufficiente presidio dei rischi aziendali. Il Sistema dovrà comunque ulteriormente consolidarsi e progredire verso un modello sempre più evoluto ed efficiente per poter affrontare compiutamente le nuove esigenze dettate dall'Autorità di Vigilanza e dal contesto di mercato nel quale opera la Banca, così da assicurare un adeguato, prudente e sano presidio di gestione dei rischi.
Il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità dello stesso nel rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni ottenute dai responsabili delle Funzioni aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali più significativi, l'analisi dei risultati dell'attività svolta dal Revisore legale e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito, «Dirigente preposto»).
Nell'ambito della propria Relazione ai fini del rilascio dell'attestazione prevista dall'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto, nei mesi di aprile e maggio 2019, ha avviato una specifica attività di assessment volta a revisionare e ad aggiornare il framework del sistema dei controlli per la conformità legislativa alle disposizioni della Legge n. 262/05. L'attività di verifica ha permesso di emettere un giudizio di sostanziale adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili che governano la formazione del bilancio, pur avendo individuato alcuni ambiti di miglioramento riferiti ad alcuni aspetti, con riguardo ai quali sono state definite opportune azioni correttive.
La Società di Revisione ha individuato alcune aree di miglioramento del sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, che comunque non sono state valutate come carenze significative.
Dato il compito attribuito al Collegio Sindacale nel processo di informativa finanziaria, anche in qualità di Comitato per il controllo interno, il Collegio ha mantenuto uno stretto coordinamento con il Responsabile del Servizio Amministrazione e Contabilità Generale, con il quale ha avuto periodici incontri con scambi di informazioni sul sistema amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione in conformità ai vigenti principi contabili internazionali.
Nel corso del 2019 il Collegio ha monitorato l'avanzamento e la messa a terra di progetti di adeguamento al nuovo principio contabile IFRS 16; a tale riguardo, si è discusso anche con la Società di Revisione negli incontri
per lo scambio periodico di informazioni, che ne ha confermato la corretta applicazione.
Il Collegio ha discusso con il Dirigente Preposto le azioni e gli interventi correttivi pianificati successivamente alle osservazioni formulate dalla BCE nell'ambito della Deep Dive on the credit risk, conclusa nel 2019.
Pur non rientrando nei compiti del Collegio il controllo legale dei conti ex Decreto legislativo 39/2010, essendo questo demandato alla Società di Revisione, si ritiene, sulla base delle informazioni raccolte da quest'ultima e dal Dirigente Preposto che il sistema amministrativo-contabile nel suo complesso sia adeguato ed affidabile e che i fatti di gestione siano rilevati correttamente.
Infine con riferimento all'informativa contabile contenuta nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, va osservato che è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154- bis del TUF, considerato anche quanto previsto dall'art. 81-ter del vigente Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.
Vi confermiamo che, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123 bis del TUF, la Banca ha predisposto la redazione della «Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari» e che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione svolta il 9 aprile 2020, ne ha approvato il testo, che è stato pubblicato sul sito internet della Banca. Come negli anni precedenti, Vi ricordiamo che la Banca, non ha ritenuto di scegliere l'adesione volontaria al «Codice di autodisciplina delle società quotate» pubblicato da Borsa Italiana S.p.A., che sarà sostituito, a partire dal 31 dicembre 2020, dal nuovo «Codice di Corporate Governance» approvato dal Comitato per la Corporate Governance, rivolto a tutte le società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. Tuttavia, il modello approvato dal Consiglio di Amministrazione esplicita principi di riferimento e fornisce un quadro di comportamenti e di procedure tali da assicurare una sostanziale coerenza con le finalità previste dallo stesso Codice.
Con riferimento all'attività svolta nel 2019, il Collegio, considerati gli artt. 123-bis e 148 del TUF, l'art. 26 del TUB e in ottemperanza alle disposizioni della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e successivi aggiornamenti, ha effettuato un'autovalutazione dalla quale è emerso un giudizio di complessiva adeguatezza in relazione ai compiti di vigilanza e alle responsabilità allo stesso Collegio attribuite, nonché alla complementarietà delle competenze dei suoi componenti. In considerazione dell'evoluzione della normativa (CRD IV), il Collegio ha ritenuto opportuno proseguire nell'attività di formazione ed aggiornamento e con l'organizzazione di incontri specifici con le funzioni di controllo di secondo e terzo livello, con l'obiettivo di mantenere un costante monitoraggio dei presidi. Il Collegio ha altresì verificato il permanere, in capo ad ognuno dei sindaci effettivi, dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti per i Sindaci, nonché il rispetto delle disposizioni per quanto attiene al cumulo degli incarichi e all'assenza di situazioni impeditive o di decadenza.
Il Collegio ricorda che, come riportato nella Relazione sul «Governo societario e gli assetti proprietari», il Consiglio di Amministrazione della Banca, in attuazione delle vigenti disposizioni della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013, ha effettuato, secondo quanto previsto dall'apposito Regolamento, l'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, con obiettivo di analizzarne la dimensione, la composizione e il funzionamento al fine di verificarne l'efficacia e la tempestività nell'azione e di individuare aree di possibile miglioramento. L'analisi è stata condotta dall'Ufficio Affari Generali della banca attraverso un apposito questionario positivamente valutato dal Comitato Nomine sottoposto, in forma anonima, ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio dà atto che gli esiti dell'autovalutazione sono stati discussi e approvati nella riunione consiliare del 27 febbraio 2020.
Il Collegio Sindacale inoltre ha preso atto che, nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione ha individuato la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consiglieri. Il documento relativo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 febbraio 2020 ed è stato reso noto ai soci della Banca, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione possa tener conto delle professionalità richieste, delle cause di incompatibilità e decadenza, nonché dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, ivi compreso il divieto di interlocking.
Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione 30 aprile 2020, ha approvato, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione espresso nella riunione del 7 aprile 2020, il documento «Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio S.C.p.A.» da sottoporre alla valutazione dell'Assemblea dei soci unitamente alla «Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti» prevista dal rinnovato art. 123-ter del TUF, nonché al «Documento informativo relativo al piano dei compensi 2019 basato su strumenti finanziari» redatto nel rispetto del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, in attuazione dell'art. 114-bis del TUF. Nel documento relativo alle politiche retributive che, rispetto a quello approvato dall'Assemblea del 2019, presenta alcuni aggiornamenti riguardanti il responsabile e il personale della NPE Unit, vengono esplicitati i principi e le modalità adottate per implementare e monitorare le politiche e le prassi di remunerazione e di incentivazione del Gruppo, unitamente alla identificazione del personale più rilevante e del corrispondente bilanciamento e dei limiti tra componente variabile e fissa.
Il Collegio Sindacale ha preso atto dell'esito soddisfacente dell'analisi svolta dalla Funzione di Conformità in tema di Politiche retributive relativamente agli aspetti di cui alla Circolare n. 285 di Banca d'Italia, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezioni I, II, III e IV nonché al recepimento delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, Paragrafo 2-quater, Sezione XI, con riferimento alle politiche e prassi di remunerazione.
Il Collegio, per quanto di sua competenza, nella sua attività di controllo svolta anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato Remunerazione, ha potuto riscontrare l'assenza di criticità meritevoli di segnalazione; ha inoltre preso atto dell'analisi sulle Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio redatto dal Servizio di Revisione Interna nel quale non vengono evidenziate anomalie significative nell'applicazione delle disposizioni regolamentari che facciano ritenere il documento non coerente al dettato normativo.
L'attuale disciplina retributiva adottata dal Gruppo bancario appare allineata anche con quanto auspicato dall'EBA attraverso l'emanazione della Dichiarazione del 31 marzo 2020, con riguardo all'opportunità di adottare politiche retributive coerenti con l'attuale situazione economica.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Banca alle proprie controllate, nel rispetto di quanto previsto all'art. 114 del TUF, ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
In relazione agli stretti legami funzionali ed operativi, nonché alla presenza di persone di riferimento nelle controllate, è stato garantito nel corso del 2019 un adeguato flusso di informazioni.
Il Collegio stesso si è mantenuto in contatto con i corrispondenti Organi presenti nelle società del Gruppo. In tal senso si segnalano costanti scambi di informazione e incontri con gli Organi di Controllo e i referenti delle Funzioni di Controllo delle società appartenenti al Gruppo, per uno scambio informativo sulle primarie tematiche di pertinenza delle singole società; si richiamano in particolare scambi informativi rivolti alla valutazione del Sistema dei Controlli Interni delle controllate.
I rapporti intrattenuti dalla Banca con le altre società del Gruppo sono stati altresì oggetto di illustrazione nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Banca; tale scambio di informazioni risulta altresì agevolato dalla presenza, negli Organi amministrativi delle società controllate, del Direttore generale, di membri del top management o di Amministratori della Banca.
Riguardo all'attività di direzione, coordinamento e controllo esercitata dalla Capogruppo nei confronti delle società controllate, diamo atto che:
– per quanto riguarda la Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA (100%), l'attività di controllo, non prevedendo la normativa elvetica la presenza del Collegio Sindacale, è esercitata attraverso le costanti interrelazioni del Servizio Revisione Interna della Banca con i responsabili dell'analogo Servizio presso la controllata. Quest'ultimo svolge la propria attività nel rispetto delle disposizioni imposte dalla FINMA, quale Autorità preposta alla vigilanza sulle attività finanziarie della Confederazione Elvetica. Sulla base delle risultanze emerse dalle verifiche effettuate dal Servizio Revisione interna della Banca, il Collegio può attestare che non sono stati evidenziati elementi d'attenzione, né aspetti di criticità riguardo al generale rispetto delle disposizioni normative nell'attività svolta dalla controllata. Considerato quanto esposto nella relazione rilasciata dalla società EY SA, revisore esterno indipendente, e tenuto conto delle informazioni raccolte nei colloqui con gli Amministratori e con la Direzione della BPS Suisse, possiamo attestare di non aver riscontrato la presenza di problematiche meritevoli di specifica segnalazione;
In relazione a quanto sopra non si hanno quindi osservazioni di competenza da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
Il Collegio evidenzia altresì che, in esito ai confronti intercorsi con gli omologhi Organi di Controllo delle controllate, nonché dalle evidenze presentate dalle Funzioni di Controllo della Capogruppo, in particolare dalla Revisione Interna e dalla Compliance, non sono emerse criticità meritevoli di segnalazione.
La Banca, in qualità di Capogruppo di Gruppo bancario significativo, da novembre del 2014 è sottoposta al Meccanismo di Supervisione Unica (SSM), con diretta vigilanza esercitata dalla Banca Centrale Europea. Quest'ultima, nell'espletare le proprie attività di controllo, si avvale del JST (Joint Supervisory Team – nucleo operativo del SSM incaricato di esercitare nel continuo le attività di vigilanza prudenziale sul Gruppo), con il quale la Banca si mantiene in costante collegamento e confronto, attraverso le funzioni e gli uffici centrali, per definire, valutare e aggiornare, di concerto con i responsabili del Team, le attività già intraprese e programmate. La Banca è altresì soggetta ad attività di vigilanza condotte, per gli aspetti di competenza, da Autorità di controllo quali la Banca d'Italia, la Consob e gli Organismi per la risoluzione delle crisi bancarie.
Dai riscontri sulle attività poste in atto dalla Banca connesse alle diverse richieste pervenute da parte dalle Autorità di Vigilanza, il Collegio ha rilevato attenzione, sensibilità e collaborazione tra tutte le funzioni della Banca coinvolte. Inoltre, ha monitorato costantemente l'attuazione delle iniziative di carattere metodologico ed organizzativo assunte dalla Banca finalizzate a rispondere ai rilievi, alle decisioni, alle osservazioni e ai suggerimenti espressi da BCE e da Banca d'Italia in occasione degli interventi ispettivi e/o degli approfondimenti tematici di maggior rilievo.
Nell'esercizio delle proprie attività istituzionali, il Collegio Sindacale ha altresì intrattenuto un proficuo rapporto informativo con il JST e con i Team di volta in volta incaricati delle ispezioni.
Nello svolgimento di tale attività, il Collegio si è avvalso anche dell'apporto fornito dal Servizio Revisione Interna, che ha riservato particolare attenzione alla completezza della realizzazione dei vari interventi e al rispetto delle relative tempistiche definite. In particolare, facciamo riferimento ai seguenti accessi ispettivi.
A tali interventi si aggiungono le seguenti indagini a seguito delle quali la Banca ha provveduto a concretizzare un adeguato piano di attività per il Supervisore.
Oltre a quanto sopra segnalato, gli uffici e i responsabili delle strutture apicali della Banca hanno intrattenuto un dialogo costante con l'Autorità di Vigilanza relativamente a diversi argomenti di particolare rilevanza, alcuni dei quali rientranti nella periodica attività di gestione annuale, altri riguardanti specifiche richieste a seguito del recepimento delle disposizioni previste da aggiornamenti o nuovi ordinamenti emanati dalle Autorità. Si rileva in particolare l'allineamento settimanale inerente alla posizione di liquidità del Gruppo condotto dalla Vigilanza con l'Ufficio Rischi Finanziari, cui si è annessa quest'anno la partecipazione della Banca al «Liquidity Stress Test» («LiST»).
Fra gli ambiti più importanti di confronto, il Collegio segnala: piano strategico e di gestione dei crediti NPL in corso di attuazione, piano industriale, governance interna, adeguatezza patrimoniale, validazione AIRB, Credit Underwriting, Trasparency Exercise, Profitability forecast exercise, IT risk questionnaire, risoluzione delle crisi bancarie (tematica in riferimento alla quale l'Unità di supervisione è rappresentata dall'Internal Resolution Team - IRT, Autorità operante nell'ambito del Meccanismo di Risoluzione Unico).
La Banca ha ricevuto nel mese di dicembre 2019 la notifica, da parte della Banca Centrale Europea, della decisione prudenziale SREP (cosiddetta «SREP decision») contenente gli esiti del processo annuale di revisione e valutazione prudenziale (Supervisory Review and Evaluation Process). Tenuto conto delle analisi e delle valutazioni effettuate, l'Autorità di Vigilanza ha determinato con decorrenza 1° gennaio 2020 i seguenti requisiti prudenziali su base consolidata:
a) un requisito minimo di Common Equity Tier 1 ratio pari a 10,00%, determinato come somma del requisito minimo regolamentare di Primo Pilastro (4,50%), del Cuscinetto di Conservazione del Capitale (2,50%) e di un requisito aggiuntivo di Secondo Pilastro (3,00%); b) un requisito minimo di Total Capital ratio pari a 13,50%, determinato come somma del requisito minimo regolamentare di Primo Pilastro (8,00%), del Cuscinetto di Conservazione del Capitale (2,50%) e di un requisito aggiuntivo di Secondo Pilastro (3,00%).
Alla data del 31 dicembre 2019 la Banca esprimeva su base individuale i seguenti ratios patrimoniali (in regime di Phased in): CET 1 Capital ratio 17,68%; Tier 1 Capital ratio 17,68%, Total Capital ratio 21,19%, e a livello consolidato i seguenti coefficienti (anch'essi in regime di Phased in): CET 1 Capital ratio 15,75%; Tier 1 Capital ratio 15,80%, Total Capital ratio 18,64%.
Con riferimento alle indicazioni correlate al processo SREP, l'Organismo di Vigilanza ha richiesto degli interventi di adeguamento e ottimizzazione dei meccanismi di governance interna, di irrobustimento della NPE Unit con l'obiettivo di rendere maggiormente efficace il recupero e la gestione del credito deteriorato, di rafforzamento delle funzioni di controllo per agevolare una sana e prudente gestione dei rischi. In tale ambito la Banca, come precedentemente riportato, si è prontamente attivata per rispettare le direttive dell'Autorità di Vigilanza Europea.
A tal proposito il Collegio Sindacale segnala che la Banca alla data odierna ha già portato a termine diverse iniziative; il Collegio sta monitorando le progettualità in corso ed ha portato all'attenzione delle Funzioni competenti la necessità di dare la massima priorità al conseguimento delle soluzioni pianificate, nell'ottica di rispettare puntualmente le tempistiche stabilite dal Supervisore Europeo.
La Banca ha ricevuto in data 27 febbraio 2020 una specifica richiesta formulata dalla Consob ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, con cui l'Autorità ha richiesto di inserire nella relazione finanziaria per l'anno 2019 - con riguardo alle attività di derisking in corso alla data in cui il bilancio è stato autorizzato alla pubblicazione, dando altresì una descrizione delle aree delle strutture di governo e di presidio dei rischi per le quali sono previsti interventi di rafforzamento - le iniziative individuate e la relativa tempistica di realizzazione.
Il Collegio rileva che la Banca in ottemperanza alle richieste dell'Autorità di Vigilanza ha predisposto uno specifico paragrafo all'interno della Relazione degli Amministratori sulla gestione fornendo le informazioni richieste.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17, comma 9, lett. a), del Decreto legislativo 39/2010 e dall'art. 149-duodecies del Regolamento Consob 11971, nonché di quanto previsto dagli artt. 4 e 5 della Direttiva UE n. 537/2014, il Collegio dà evidenza dei corrispettivi complessivi derivanti dai servizi resi al Gruppo BPS nel corso dell'esercizio 2019 da parte della società di revisione EY S.p.A. e del network di appartenenza, così come riportati anche nella nota integrativa alla quale si rimanda per quanto in questa sede non dettagliatamente segnalato.
| Euro | Capogruppo | Società controllate | Complessivo | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipologia di servizi | EY S.p.A. | Network EY | EY S.p.A. | Network EY | EY S.p.A. | Network EY |
| Servizi di revisione contabile | 286.650 | 133.500 | 438.980 | 420.150 | 438.980 | |
| Servizi di attestazione | 162.300 | 162.300 | ||||
| Altri servizi | 282.880 | 39.600 | 322.480 | |||
| Totale | 448.950 | 282.880 | 133.500 | 478.580 | 582.450 | 761.460 |
I servizi di attestazione sono attività ulteriori rispetto alla revisione legale affidate al revisore ex lege oppure da un'Autorità; sono ricomprese tra questi le attività che rappresentano un'estensione rispetto alla revisione legale (revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria consolidata, revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria, comfort letter, Attestazioni relative a TLTRO, ecc.). I predetti servizi sono di norma conferiti alla società di revisione legale in quanto, per loro natura, si ritiene che non ne compromettano l'indipendenza.
Per servizi diversi dalla revisione contabile («altri servizi») la Capogruppo ha riconosciuto a EY S.p.A. e al network EY complessivi euro 282.880 per le attività di due diligence sulle situazioni contabili della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. nonché di assessment e gap analysis su taluni processi aziendali.
Per quanto si riferisce alle attività di revisione contabile sono stati riconosciuti nel 2019 a EY S.p.A. ed al suo network, nel rispetto della normativa vigente, compensi pari a euro 286.650 dalla Capogruppo ed euro 572.480 dalle altre società (italiane ed estere) del Gruppo.
Con riferimento alle attività e ai relativi corrispettivi riguardanti le voci sopra riportate come «altri servizi» richiesti a EY S.p.A. e alle società del network EY, attestiamo che sono stati autorizzati dal Collegio ai sensi degli artt. 4 e 5 del Regolamento UE n. 537/2014.
La società di revisione ha inoltre confermato al Collegio Sindacale che, nel corso dell'esercizio, non ha emesso pareri ai sensi di legge, in assenza del verificarsi dei presupposti per il loro rilascio.
Vi attestiamo inoltre che il Collegio Sindacale ha ottenuto la relazione sull'indipendenza della società di revisione EY S.p.A. in data 2 maggio 2020 e Vi confermiamo che non riteniamo sussistano aspetti di criticità in materia di indipendenza ovvero cause di incompatibilità ai sensi degli articoli 10, 10 bis e 17 del Decreto legislativo 39/2010 e degli articoli 4 e 5 del Regolamento UE n. 537/2014.
Infine Vi comunichiamo che, come previsto dall'art. 150 del TUF, abbiamo avuto un proficuo scambio di informazioni nei periodici incontri organizzati con la società di revisione, nel corso dei quali abbiamo approfondito le principali tematiche relative alla formazione del bilancio. Sono state oggetto di discussione altresì le politiche di valutazione dei crediti e delle garanzie ed in particolare i criteri per le attività di derisking riguardanti i crediti adottati dalla Banca, oltre che i processi di impairment delle partecipazioni. Il Collegio ha fornito a sua volta alla società di revisione informazioni sulla propria attività di vigilanza e, per quanto a conoscenza, dei fatti di maggior rilevo riguardanti la Banca. In ogni caso, Vi attestiamo che non sono emersi fatti ritenuti censurabili e/o meritevoli di segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2 del TUF.
Nel rispetto degli obblighi previsti dalla Comunicazione di cui sopra, attestiamo che, dalla data della Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea svolta nel 2019 per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 sino alla data della presente Relazione, non sono pervenute al Collegio denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile. Il contenuto di un reclamo inviato da un socio, che il Collegio ha prontamente esaminato e al quale la banca ha fornito immediato riscontro, non è stato ritenuto riferibile alla fattispecie delle denunce previste dallo stesso articolo.
Vi informiamo inoltre che nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale non ha ricevuto esposti da parte di soci o di clienti della Banca.
Il Collegio Sindacale ha riscontrato, nella preventiva discussione con la Funzione di Conformità sulla Relazione annuale presentata al Consiglio di Amministrazione, che dalle informazioni contenute nella Relazione sul sistema interno delle segnalazioni sulle violazioni «whistleblowing», è stata effettuata una sola segnalazione, il cui contenuto non è strettamente correlabile a violazioni di cui alla specifica normativa. Abbiamo tuttavia riscontrato che la Banca ha provveduto a inoltrare riservatamente la segnalazione alle strutture aziendali competenti come previsto dall'apposita policy aziendale.
Con riferimento ai reclami pervenuti alla Banca abbiamo preso atto che la Funzione di Conformità ha analizzato la relazione annuale redatta dall'ufficio reclami in ottemperanza a quanto previsto da Banca d'Italia nella innovata Sezione XI, paragrafo 3, delle disposizioni in materia di Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti. Nel merito Vi confermiamo che i reclami della specie, pur se in lieve aumento rispetto a quelli ricevuti nel 2018 (n. 168 contro 146), si mantengono entro limiti in assoluto contenuti in considerazione anche dell'accresciuta operatività della Banca. Non si riscontrano altresì concentrazioni in determinate aree o filiali e anomalie significative e/o comportamenti dolosi da parte del personale. Inoltre, con riferimento ai reclami in materia di servizi di investimento, Vi informiamo che gli stessi nel 2019 sono stati n. 3 (n. 10 nel 2018), tutti non accolti, relativamente ad uno dei quali il cliente ha promosso il ricorso all'ACF. La quantità e la tipologia dei reclami, consente al Collegio di confermare il rispetto della conformità alle norme e della dovuta trasparenza nello svolgimento di tali servizi da parte della Banca.
La responsabilità di garantire che la Dichiarazione di carattere non finanziario 2019 (DNF) sia redatta e pubblicata in conformità al Decreto legislativo 254/2016 compete agli Amministratori della Banca Popolare di Sondrio. Nell'ambito delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni verificando che la Banca ha adempiuto agli obblighi previsti dagli artt. 2, 3, 4 e 5 del medesimo Decreto e che, in particolare, si è avvalsa dell'esonero dall'obbligo di redigere la dichiarazione individuale di carattere non finanziario prevista dall'art. 6, comma 1 del Decreto stesso, optando per la Dichiarazione consolidata di cui all'art. 4. La DNF del Gruppo BPS costituisce, come lo scorso anno, una relazione distinta rispetto alla Relazione sulla Gestione. La Banca, nel rispetto di quanto previsto dall'art.1, comma 1073, della Legge 30 dicembre 2018, n. 145, in aggiunta alla descrizione dei principali rischi legati all'attività, ha altresì indicato le relative modalità di gestione.
Dall'esame della Dichiarazione si rileva che il Gruppo BPS ha condotto un'analisi di materialità che ha consentito di identificare i temi potenzialmente rilevanti con il relativo grado di priorità attraverso un processo, posto in atto dal top management, che ha contemplato il coinvolgimento degli stakeholder di riferimento (fornitori e dipendenti, per il 2019). Quali temi rilevanti e materiali sono stati individuati e rendicontati: solidità e performance economica, integrità e lotta alla corruzione, protezione dei dati, supporto al risparmio e alle scelte consapevoli, valorizzazione delle risorse umane e dialogo con i dipendenti, evoluzione del modello di servizio e relazioni con la rete distributiva, diritti umani e diversità, salute e sicurezza, credito responsabile, legame con il territorio e con la comunità. Fra i temi rilevanti, ma non materiali sono segnalati: impatti ambientali diretti, relazione con la catena di fornitura, dialogo con le parti sociali, educazione finanziaria e sensibilizzazione alle tematiche ambientali e di sensibilità. La rendicontazione di questo secondo elenco è stata effettuata soltanto per il primo tema, come previsto dal Decreto legislativo richiamato in precedenza.
Il Collegio dà atto pertanto che la Dichiarazione fornisce il rendiconto degli impegni e dei risultati raggiunti dal Gruppo in ambito ESG (environmental, social and governance), rispondendo alle aspettative dei diversi stakeholder. Nella dichiarazione viene inoltre fornito, per i vari temi trattati, un raffronto in relazione alle attività e agli impegni assunti negli esercizi precedenti, secondo le metodologie ed i principi previsti dallo standard di rendicontazione adottato.
Il Collegio conferma infine che la società di revisione EY S.p.A. ha sottoposto a revisione limitata il documento in ossequio a quanto previsto dall'art. 3, comma 10, dal citato Decreto legislativo rilasciando le prescritte attestazioni di conformità delle informazioni fornite a quanto previsto dal provvedimento con riferimento ai principi, alle metodologie e alle modalità stabilite per la loro redazione, anche ai sensi del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 in data 18 gennaio 2018.
Abbiamo esaminato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, oggi sottoposto al Vostro esame ed approvazione. Al riguardo, Vi ricordiamo che lo stesso è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio il 9 aprile 2020 e che, in pari data, ci è stato regolarmente trasmesso, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione e agli altri documenti di corredo obbligatori.
Vi ricordiamo che il bilancio è oggetto di revisione contabile da parte della società EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti e della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato.
Vi attestiamo che la società di revisione ha rilasciato in data 2 maggio 2020 la «relazione di revisione» di cui all'art. 14 del Decreto legislativo n. 39/2010 e all'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, il cui contenuto rispetta, nella forma, nelle attestazioni e nell'informativa fornita, le disposizioni previste dal Decreto legislativo n. 135/2016.
Nelle relazioni di revisione contabile sul bilancio d'esercizio e consolidato non sono contenuti rilievi e/o richiami di informativa. Inoltre, in accordo con le disposizioni normative, sono riportati i principi di revisione applicati e viene indicato, quale «aspetto chiave», il seguente: classificazione e valutazione dei crediti verso la clientela (Finanziamenti) per il bilancio individuale e consolidato.
La società di revisione ha presentato al Collegio Sindacale, in data 2 maggio 2020, la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 1 del Regolamento (UE) n. 537/2010. Tale relazione non evidenzia, nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria e/o contabile, la presenza di carenze significative meritevoli di essere portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione. La relazione attesta altresì che nel corso dell'attività di revisione non sono state riscontrate questioni significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o a disposizioni statutarie.
Per quanto riguarda infine la Relazione al bilancio approvata dal Consiglio di Amministrazione, Vi attestiamo che la stessa è redatta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 81-ter della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 («Regolamento Emittenti»). Il bilancio è inoltre corredato dall'attestazione di cui al comma 5 dell'art. 154-bis del predetto Decreto legislativo n, 58/1998, redatta e sottoscritta dal Consigliere delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Pur essendo il controllo contabile demandato alla società di revisione, i Sindaci hanno tuttavia il dovere di vigilare sulla formazione del bilancio d'esercizio, sia sotto il profilo formale, sia sostanziale.
Abbiamo pertanto verificato l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme del codice civile e delle disposizioni dell'Autorità di Vigilanza inerenti alla formazione del bilancio per quanto attiene, in particolare, all'adozione di corretti principi contabili, alla corrispondenza del contenuto del bilancio ai fatti di gestione intervenuti in corso d'anno, alla completezza della Relazione sulla gestione.
Nell'espletamento delle attività in relazione al bilancio ci siamo rapportati con i revisori di EY S.p.A. Al riguardo possiamo attestare che:
Per quanto inerisce al bilancio consolidato, che si chiude con un utile netto di 137,435 milioni di euro rispetto a 110,804 milioni di euro dell'esercizio 2018, abbiamo riscontrato la corretta predisposizione del medesimo in relazione ai principi contabili applicabili nella fattispecie, alla definizione dell'area di consolidamento e all'osservanza della normativa di riferimento. Nel fare ciò, abbiamo anche potuto valutare la funzionalità dei sottostanti sistemi di alimentazione e verifica dei dati.
per tutto quanto sopra esposto, preso atto delle relazioni di revisione della società EY S.p.A. e delle attestazioni rilasciate dal Consigliere delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, per quanto di nostra competenza, non abbiamo obiezioni in merito alle proposte formulate all'Assemblea dal Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la ripartizione dell'utile di esercizio, che peraltro soddisfa la raccomandazione della BCE del 27 marzo 2020, riportante l'auspicio che gli istituti vigilati non procedano al pagamento di dividendi almeno fino al 1° ottobre 2020 ed in ogni caso non si impegnino irrevocabilmente al pagamento degli stessi con riferimento agli esercizi 2019 e 2020; il Collegio rileva come la stessa si manifesti altresì scelta prudente considerate le incertezze attuali causate dalla pandemia in corso.
Sondrio, 4 maggio 2020
IL COLLEGIO SINDACALE Piergiuseppe Forni, presidente Laura Vitali, sindaco effettivo Luca Zoani, sindaco effettivo
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