Repertorio n.592

Raccolta n.412

VERBALE NON CONTESTUALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA della società

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi, il giorno sei del mese di maggio in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, alle ore diciassette e minuti trenta.

$06 - 05 - 2020$

Innanzi a me dott.ssa Clara SGOBBO, notaio in Roma, iscritta nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, si era riunita, il giorno ventinove del mese di aprile dell'anno in corso alle ore 11:07 (undici e minuti zero sette) presso la sede della società Garofalo Health Care S.p.a. sita in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, l'assemblea della società

"GAROFALO HEALTH CARE S.p.A." con sede in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, con capitale sociale pari ad Euro 28.700.000,00 (ventottomilionisettecentomila/00), i.v., rappresentato da numero 82.000.000 (ottantaduemilioni) di azioni ordinarie, prive del valore nominale, codice fiscale ed iscrizione al registro imprese n. 06103021009 ed iscritta presso la Camera di Commercio di ROMA al R.E.A. n. 947074 per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.a. al 1. 31 dicembre 2019. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2019. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2019. Delibere inerenti e consequenti.
1. Destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e consequenti.
1. Nomina di tre membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e determinazione del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti.
1. Approvazione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

E' PRESENTE

il Prof. Alessandro Maria RINALDI nato a Roma il 23 ottobre 1960, domiciliato a Roma, per la carica, presso la sede della società di cui sopra, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della predetta società.

Detto comparente, della cui identità personale io notaio so-

Registrato a

Roma₂

UFFICIO DELLE ENTRATE

NOTAIO

IL 08/05/2020

N. 11025

SERIE 1T

VERSATI € 200,00

AVV. CLARA SGOBBO

Tel. 06.3729393 - Fax 06.3729533

[email protected]

$\frac{3}{2}$ auccaus GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009 LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

no certa, mi richiedeva, a norma dell'art. 24 dello Statuto Sociale e dell'art. 10 del Regolamento Assembleare, di assistere alla predetta assemblea e di redigerne il verbale. Io notaio, aderendo alla richiesta, do atto delle risultanze dell'assemblea come seque:

assumeva la presidenza dell'assemblea, a norma dell'art. 20 del vigente Statuto, il comparente Prof. Alessandro Maria Rinaldi il quale

DICHIARAVA CHE:

1. l'Assemblea si svolgeva nel rispetto della vigente normativa in materia, dello statuto sociale e del regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci;
$2$ l'Assemblea era stata regolarmente convocata presso la sede legale della società, in Roma, piazzale delle Belle Arti n.6, il giorno 29 (ventinove) aprile 2020 (duemilaventi) alle ore 11.00 (undici e minuti zero), in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 30 (trenta) marzo 2020 (duemilaventi) sul sito internet della società nonchè sul meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ore" e che di ciò era stata data, altresì, notizia mediante comunicato stampa;
1. come previsto nell'avviso di convocazione ed in conformità con l'art. 19 del vigente statuto sociale, l'Assemblea si svolgeva in teleconferenza ed a tal fine dichiarava che i mezzi di comunicazione adottati erano atti a qarantire:
l'identificazione dei partecipanti;
la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonchè di ricevere, trasmettere e visionare documenti;
la contestualità dell'esame degli argomenti trattati e delle relative deliberazioni;

veniva, inoltre, dato atto della circostanza che la società aveva comunicato ai partecipanti, in anticipo rispetto alla riunione, i dettagli necessari per il collegamento in teleconferenza e che Presidente e Notaio verbalizzante si trovavano, entrambi, nel luogo di convocazione dell'assemblea.

come consentito dall'art. 106 del decreto legge n. 18 del 17 marzo 2020 (recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da Covid-19", di seguito il "Decreto Cura Italia") e come, conseguentemente, indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ed in linea con quanto raccomandato dalla Consob con comunicazione n. 3/2020, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza legata all'epidemia da Covid - 19 e assicurare a tutti

gli azionisti le condizioni per la partecipazione e per l'esercizio del voto a distanza, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto veniva consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi del combinato disposto dell'art. 106 del Decreto Cura Italia e dell'art. 135 - undecies del decre- $(TUF)$ ; il Preto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 sidente dichiarava che la società aveva designato SPAFID S.p.a. quale soggetto al quale i soci avevano potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o su alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli artt. 135 - undecies e 135 - novies del TUF;

1. il capitale sociale, sottoscritto e versato, era pari ad euro 28.700.000,00 (ventottomilionisettecentomila/00) diviso in numero 82.000.000 (ottantaduemilioni) di azioni ordinarie prive del valore nominale, negoziate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle quali:
5a. n. 22.040.000 (ventiduemilioniquarantamila) azioni con diritto di voto semplice;
5b, n. 59.960.000 (cinquantanovemilioninovecentosessanta- mila) azioni, che alla data del 20 aprile 2020 (cd. record date) erano iscritte nell'elenco speciale appositamente istituito ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale e dell'art. 127 quinquies del TUF (cd. Voto maggiorato), corrispondenti al 73,1% del capitale sociale e, per effetto della maggiorazione, all'84,5% dei diritti di voto, di queste:
· 58.014.600(cinquantottomilioniquattordicimilaseicento) riferibili direttamente o indirettamente all'azionista Maria Laura Garofalo, in quanto n. 10.658.000 (diecimilioniseicentocinquantottomila) azioni detenute direttamente, n. 45.476.000 (quarantacinquemilioniquattrocentosettantaseimila) azioni detenute indirettamente per il tramite di Larama '98 S.p.a. e n. 1.880.600 (unmilioneottocentottantamilaseicento) azioni detenute indirettamente per il tramite di An.rama S.p.a. - società il cui unico socio è Larama 98 S.p.a.-;
1.945.400(unmilionenovecentoquarantacinquemilaquattro cento) riferibili ad azionisti titolari di partecipazioni non rilevanti;
alla data dell'assemblea, il numero complessivo dei di- $6.$ ritti di voto era pari a 141.960.000 (centoquarantunomilioninovecentosessantamila).
1. la società detiene alla data dell'assemblea n. 304.706 (trecentoquattromilasettecentosei) azioni proprie, pari allo 0,37% (zero virgola trentasette per cento) del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso.

Il Presidente, proseguendo con le verifiche necessarie per poter accertare la regolare costituzione dell'assemblea

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

ATTESTAVA CHE:

1. per l'Organo Amministrativo erano presenti, oltre a se medesimo in qualità di Presidente, l'Amministratore delegato nella persona dell'Avv. Maria Laura Garofalo, presente nel luogo di convocazione unitamente ad esso Presidente ed a me Notaio, ed i Consiglieri Avv. Grazia Bonante, dott. Nicola Colavito, Avv. Patrizia Crudetti, Prof. Federico Ferro-Luzzi, dott.ssa Claudia Garofalo, dott. Giuseppe Giannasio, dott.ssa Alessandra Rinaldi Garofalo, dott. Umberto Suriani tutti collegati in teleconferenza;
1. per l'Organo di Controllo erano presenti, collegati in teleconferenza, il Prof. Alessandro Musaio - Presidente e la prof.ssa Francesca di Donato - Sindaco Effettivo -, mentre aveva giustificato la propria assenza l'avv. Giancarla Branda - Sindaco Effettivo -;
1. in rappresentanza del capitale sociale era presente collegata in teleconferenza, in qualità di Rappresentante Designato, SPAFID S.p.a. con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 10, Codice Fiscale n. 00717010151, appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca iscritto all'Albo dei gruppi bancari, società autorizzata con D.M. del 24/11/1941 all'esercizio dell'attività fiduciaria ai sensi della L. 23.11.1939 n. 1966 e successive modifiche, in persona della dott.ssa Elena Monaci nata a Sinalunga il 24 ottobre 1975 in forza di delega conferitale dall'Amministratore delegato della predetta società;
1. partecipava, mediante collegamento in teleconferenza, per la società di revisione EY S.p.a. il dott. Dante Valobra;
1. per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, erano stati ammessi all'Assemblea, ai sensi dell'articolo 4 del regolamento assembleare, di persona e mediante collegamento in teleconferenza, alcuni dipendenti e collaboratori della società con il compito di assistere il Presidente nel corso della riunione assembleare, nonchè alcune persone incaricate dalla società di fornire supporto tecnico/operativo per lo svolgimento dell'assemblea.

Il Presidente, sempre, continuando nella verifica dei presupposti di legittimità della presente assemblea e nelle relative dichiarazioni preliminari ha, poi,

COMUNICATO E DATO ATTO:

che non erano state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'asai sensi e nei termini di cui all'articolo semblea, 126-bis del TUF e che, con riferimento al punto n. 3 dell'ordine del giorno, era stata presentata, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del TUF, da parte di un gruppo di azionisti titolari di partecipazioni rappresentative nel loro complesso del 4,10767% del capitale

sociale della società, una proposta di deliberazione riguardante la nomina di una candidata alla carica di amministratore, nella persona della dott.ssa Franca Brusco, già in carica alla data odierna, a seguito di cooptazione dal 18 giugno 2019, e indicata al tempo della cooptazione, su espressa richiesta della società, dal comitato dei gestori di Assogestioni (il tutto come meglio descritto nel comunicato stampa relativo alla presentazione della suddetta proposta di deliberazione, pubblicato in data 14 aprile 2020 sul sito internet della società nonchè sul meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE") ;

che nessuno degli aventi diritto aveva fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF.
che non risultava essere stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF.
che, riguardo agli argomenti posti all'ordine del giorno, erano stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari e che, in particolare, erano stati depositati presso la sede sociale, nonchè resi disponibili sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORA-GE" i seguenti documenti:

In data 30 marzo 2020:

le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione all'assemblea sui punti all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché

l'informativa relativa al capitale sociale;

In data 7 aprile 2020:

la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019, che comprende il progetto di bilancio separato, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, l'attestazione di cui all'articolo 154 - bis, comma 5, del TUF, unitamente alle relazioni del collegio sindacale (anche ai sensi dell'art. 153 del TUF) e della società di revisione:
la dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario per l'esercizio 2019 redatta ai sensi del decreto legislativo n. 254 del 2016;
la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2019, redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF;
la relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;
l'informativa al pubblico ex articolo 84-bis, comma 5, del regolamento emittenti Consob in tema di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

In data 20 aprile 2020 (record date):

· l'informativa riguardante l'ammontare complessivo dei diritti di voto con l'indicazione del numero di azioni componenti il capitale sociale a tale data.

Il Presidente ha, quindi, dichiarato essere stato altresì depositato nei termini di legge presso la sede sociale il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società controllate incluse nel consolidamento e delle società collegate.

Continuando, il Presidente:

a. ricordava che alla data dell'assemblea nessun soggetto esercitava sulla società attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile;
b. informava che, secondo le risultanze del libro soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF nonchè sulla base delle altre informazioni a disposizione della società, alla data del 20 aprile 2020 (c.d. Record date) i soci detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale della società, rappresentato da azioni con diritto di voto, erano i sequenti:
Maria Laura Garofalo, che detiene complessivamente una partecipazione pari al 70,981% del capitale sociale, corrispondente al 81,868% dei diritti di voto (considerate le azioni che come sopra precisato hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto), delle quali:
o direttamente il 13,180% del capitale sociale, corrispondente al 15,121% dei diritti di voto;
o indirettamente tramite Larama '98 S.p.a. $11$ 55,507% del capitale sociale, corrispondente al 64,097% dei diritti di voto; e
o indirettamente tramite An.rama S.p.a. il 2,293% del capitale sociale, corrispondente al 2,649% dei diritti di voto;
Peninsula Capital II S.a.r.l. società veicolo del fondo Peninsula Investments II S.c.a. - che detiene indirettamente, tramite PII 4 S.a.r.l., il 9,968% del capitale sociale, corrispondente al 5,758% dei diritti di voto;
c. ricordava, inoltre, che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purchè tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.
d. comunicava che la società non era a conoscenza dell'esistenza di accordi e/o patti rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.
e. ricordava che non poteva essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati a-

dempiuti qli obblighi di comunicazione:

di cui all'articolo 120 del TUF concernente le partecipazioni superiori al 5%;
di cui all'articolo 122, comma primo, del TUF, concernente i patti parasociali.
A questo punto il Presidente:
ricordando che, come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Cura Italia, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto era consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato e che la società aveva designato SPAFID S.p.a. quale soggetto al quale i soci avevano potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135 - undecies e 135 - novies del TUF, ha evidenziato come SPAFID, in qualità di rappresentante designato, abbia reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto ma che, tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra SPAFID e la società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. F), del TUF, SPAFID, invitata a rendere dal Presidente ogni dichiarazione di legge, ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intendeva esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Il Presidente quindi, stante quanto affermato da SPAFID, ha sottolineato come il rappresentante designato avrebbe esercitato il voto esclusivamente sulla base delle istruzioni impartite.

SPAFID, invitata dal Presidente, ha poi proseguito indicando che nel termine di legge erano pervenute numero 6 (sei) deleghe ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF per complessive 61.151.000 (sessantunomilionicentocinquantuno -

mila) azioni da parte degli aventi diritto e numero 1 (una) subdelega ai sensi dell'art. 135 - novies del TUF per complessive n. 6.688.626 (seimilioniseicentottantottomilaseicentoventisei) azioni da parte degli aventi diritto ed indicando, altresì, che avrebbe comunicato, prima di ogni votazione, le azioni per le quali non erano state espresse indicazioni di voto da parte del delegante.

Il Presidente a questo punto ha indicato che le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al rappresarebbero state computate, ai sensi sentante designato, dell'art. 135 undecies, terzo comma, del TUF, ai fini della regolare costituzione dell'assemblea, ma che, tuttavia, le a-

zioni in relazione alle quali non erano state conferite struzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non sarebbero state computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere.

Il Presidente ha, poi, informato che le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Il Presidente ha, quindi, dato lettura dei legittimati intervenuti sulla base delle comunicazioni pervenute dagli intermediari ed ha dichiarato che erano presenti - mediante delega conferita al rappresentante designato - numero 42 (quarantadue) legittimati al voto, rappresentanti numero 67.839.626 $\label{thm:assant} (sessantaset \textit{temilionic} to centerantanovemilasei \texttt -\texttt$

delle 82,731% numero centoventisei) azioni pari $aI$ 82.000.000 (ottantaduemilioni) azioni costituenti il capitale sociale, corrispondenti a numero 127.799.626 (centoventisettemilionisettecentonovantanovemilaseicentoventisei) diritti di voto, pari al 90,025% dei 141.960.000 (centoquarantunomilioninovecentosessantamila) diritti di voto totali.

Il Presidente ha quindi comunicato, ai sensi degli articoli 20 dello statuto sociale e 9 del regolamento assembleare nonchè delle vigenti disposizioni in materia, che aveva provveduto ad accertare la legittimazione per l'intervento e il diritto di voto in assemblea e, in particolare, che era stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dal rappresentante designato.

Il Presidente ha dichiarato, pertanto, l'assemblea regolarmente costituita in unica convocazione e idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Prima di iniziare con la trattazione dei punti posti all'Ordine del Giorno il Presidente:

ha avvisato i presenti e gli intervenuti che, ai sensi dell'articolo 6 del regolamento assembleare, ha autorizzato il Notaio ad utilizzare un impianto di registrazione durante l'assemblea ed ha indicato che la registrazione audio dell'assemblea veniva effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale; ha specificato quindi che, la registrazione non sarebbe stata oggetto di comunicazione o diffusione e che tutti i dati e i supporti audio sarebbero stati distrutti una volta completate le attività di verbalizzazione e trascrizione e comunque dopo che fosse decorso il termine di cui all'art. 2377, comma 6, del codice civile;
ha ricordato, inoltre, che ai sensi del suddetto articolo 6 del regolamento assembleare, non potevano essere intro-

dotti nei locali in cui si svolge l'assemblea strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza preventiva autorizzazione del Presidente; detti strumenti, apparecchi e congegni non potevano altresì essere utilizzati da alcuno dei soggetti che intervenivano nella presente assemblea in teleconferenza;

$de1$ regolamento europeo n. sensi ha informato, ai 679/2016 e della normativa nazionale vigente in materia di privacy, che i dati personali raccolti in sede di ammissione all'assemblea sarebbero stati trattati e conservati dalla società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per i relativi ed eventuali adempimenti societari e di legge, come indicato nelle informative contenute nei moduli di delega/subdelega pubblicati sul sito internet della società:
ha ricordato che l'interessato avrebbe potuto esercitare i diritti di cui agli artt. 15-21 del suddetto regolamento europeo e quindi avrebbe potuto chiedere, tra l'altro, aggiornamenti e rettifiche dei propri dati personali.

Il Presidente a questo punto passava alla trattazione dei punti posti all'Ordine del Giorno iniziando dal primo:

Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care $1)$ S.p.a. al 31 dicembre 2019. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2019. Relazione del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2019. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente:
ha, in primo luogo, informato che la società di revisio- $1.$ ne EY S.p.a., incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del TUF:
ha espresso un giudizio senza rilievi sia sul progetto di bilancio separato al 31 dicembre 2019 sia sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, approvati dal consiglio di amministrazione in data 23 marzo 2020, nonchè un giudizio sulla coerenza con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate del TUF, e un giudizio nell'articolo 123-bis, comma 4, sulla conformità delle stesse alle norme di legge; e
ha verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del d.lgs. 254 del 30 dicembre 2016;

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

il tutto come risultava dalle relazioni rilasciate dalla società di revisione EY in data 7 aprile 2020;

1. ha, poi, comunicato che la società di revisione Deloitte & Touche S.p.a., incaricata dalla società di effettuare l'esame limitato (c.d. "limited assurance engagement") della dichiarazione consolidata non finanziaria, in data 7 aprile 2020 ha rilasciato l'attestazione di conformità sulla dichiarazione consolidata non finanziaria.
1. ha, da ultimo, ricordato che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione e che tutti i documenti predisposti dal consiglio di amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato ed i relativi allegati, incluse le relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, sono stati depositati, nei termini di legge, presso la sede legale, pubblicati sul sito internet della società nonchè resi disponibili sul meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE".

Non essendosi nessuno opposto, il Presidente ha omesso la lettura di tutti i documenti relativi agli argomenti posti all'ordine del giorno limitando la lettura alle sole proposte di deliberazione, specificando che nello stesso modo si sarebbe proceduto anche in relazione a tutti gli altri argomenti all'ODG dell' assemblea.

Il Presidente ha proseguito nella trattazione del primo punto all'ODG informando che il numero delle ore impiegate e gli onorari spettanti alla società di revisione EY s.p.a. per i servizi di revisione resi erano i seguenti:

per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della società al 31 dicembre 2019, inclusa l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, un compenso di euro 96.000, oltre ad iva e spese, a fronte di numero 539 ore impiegate,
per la revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, un compenso di euro 284.000, oltre ad iva e spese, a fronte di numero 4.009 ore impiegate.

così complessivamente per un totale di 4.548 ore, pari ad un corrispettivo di euro 380.000, indicando che i tempi a consuntivo risultano in linea con quelli contrattualmente previsti.

Il Presidente ha anche precisato che i corrispettivi annuali sopra indicati non includono il contributo dovuto alla Consob ed ha informato che in allegato al progetto di bilancio separato della società e al bilancio consolidato è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione per i servizi rispettivamente for-

niti a Garofalo Health Care S.p.a. e alle società dalla stessa controllate.

Rese tutte le informazioni utili e necessarie, il Presidente ha invitato l'amministratore delegato, avv. Maria Laura Garofalo, ad illustrare in sintesi il bilancio e l'andamento generale del gruppo relativo all'esercizio 2019.

Detto intervento viene, di seguito, testualmente riportato: "Buongiorno a tutti, prima di passare all'illustrazione delle principali voci del bilancio separato di Garofalo Health Care sottolineo che esso non esprime, evidentemente, un valore segnaletico della dinamica gestionale del gruppo, che invece è ben rappresentata dal contenuto del bilancio consolidato che passerò ad illustrarvi nel prosieguo della trattazione.

Ebbene, il bilancio separato 2019 di GHC, Garofalo Health Care evidenzia, tra le componenti positive di reddito, ricavi per 2.400.000 euro che si riferiscono ai servizi erogati dalla holding nei confronti delle società controllate. Tra le componenti negative di reddito si registrano, invece, costi per servizi pari 3.588.000 euro relativi principalmente alle attività non ricorrenti di consulenza ed assistenza connesse alle operazioni di M&A perfezionate nel corso dell'anno, nonché all'implementazione dei processi e delle procedure amministrativo-gestionali. I costi del personale ammontano a 2.503 migliaia di euro (inclusivi del piano di Stock Grant) e si incrementano rispetto al pregresso esercizio per il pieno effetto sull'anno della struttura organizzativa della holding a supporto delle società controllate. Anche gli altri costi operativi evidenziano un significativo incremento, passando da 18 mila di euro nel 2018 a 732 mila di euro nell'esercizio di riferimento; l'incremento si riferisce essenzialmente al pro-rata determinato dall'adesione al gruppo iva a partire dal 2019, nonché al costo relativo al contributo di ammontano a I proventi finanziari Consob. vigilanza 5.660.000 euro e si riferiscono ai dividendi distribuiti dalle controllate Casa di Cura Villa Berica S.p.a., Hesperia Hospital Modena S.p.a., Casa di Cura Villa Garda S.p.a., CMSR Veneto Medica S.r.l.. I dividendi deliberati da Casa di Cura Villa Berica e da Hesperia Hospital sono stati compensati con i rapporti di debito di GHC S.p.a. verso le società medesime. La voce oneri finanziari pari a 919 mila euro circa accoglie interessi passivi per il mutuo acceso con primaria banca italiana a luglio 2019, nonché interessi passivi per posizioni debitorie sussistenti verso le società controllate e verso la controllante. L'utile ante imposte è pari ad 111 mila euro e l'utile netto dell'esercizio è pari ad 1.673.000 euro circa beneficiando della perdita fiscale maturata dalla capogruppo per complessivi 1.562.000 euro. Passando ad illustrare lo stato patrimoniale del bilancio vorrei innanzitutto soffermarmi sull'incremento che la voce partecipazioni ha LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

evidenziato rispetto al pregresso esercizio. Incremento che riflette in pieno la politica di crescita per via esterna che è alla base della strategia di sviluppo di GHC ed il principale motivo della quotazione in borsa del gruppo, avvenuta, in tale ottica, esclusivamente attraverso un aumento di capitale sociale. Da questo punto di vista è con grande orgoglio che sottolineo come l'importante incremento del valore delle partecipazioni, che passa da 74.872.000 euro a 124.459.000 euro, confermi l'impegno preso con gli investitori istituzionali in sede di Road Show, laddove le importanti prospettive di crescita disorganica illustrate in quel contesto sono state confermate dai fatti. Dopo soli tre mesi dalla IPO abbiamo, infatti, perfezionato la prima acquisizione riguardante il Poliambulatorio dalla Rosa Prati di Parma, a maggio del 2019 abbiamo acquisito gli Ospedali Privati Riuniti di Bologna, a luglio il Centro Medico San Biagio ed a settembre il Centro Medico Università Castrense che ci ha consentito di estendere la nostra presenza in una nuova regione, il Friuli - Venezia Giulia.

Le altre attività finanziarie non correnti riguardano crediti verso controllate; la voce registra un importante aumento passando da 7.528.000 euro circa dell'esercizio 2018 a 44.209.000 mila euro dell'esercizio 2019. L'incremento concerne sostanzialmente le nuove erogazioni di finanziamento effettuate dalla GHC S.p.a. In favore delle società controllate GHC Project 2 Srl e GHC Project 3 Srl per le acquisizioni, rispettivamente, degli Ospedali Privati Riuniti S.p.a. e di Centro Medico San Biagio srl.

Le suddette newco, nel corso del 2019, sono poi fuse nelle società target.

I crediti commerciali scendono da 1.170.000 euro circa del 2018 a euro 932.000 euro nel 2019 e si riferiscono principalmente ai corrispettivi fatturati alle società controllate per i servizi che la holding ha erogato nei confronti delle stesse in relazione alle attività di coordinamento amministrativo, legale, finanziario ed informatico.

Il valore degli altri crediti ed attività correnti è pari a 1.793.000 euro circa e si incrementa di euro 825.000 euro circa rispetto all'esercizio pregresso. L'aumento è da ascriversi principalmente alla voce "altri crediti tributari" correlata al debito iva trasferito alla holding dalle strutture che nel corso del 2019 hanno aderito al gruppo iva; fenomeno che ha conseguentemente generato un credito della holding nei confronti delle partecipate medesime.

Nell'ambito del passivo dello stato patrimoniale si evidenziano debiti finanziari non correnti per circa 17.104.000 euro di cui 11.446.000 euro circa relativi alla quota del finanziamento esigibile oltre l'esercizio successivo, di complessivi 14.300.000 euro concesso a luglio 2019 da primaria banca italiana a supporto delle acquisizioni effettuate nel

periodo.

Per quanto poi concerne i debiti finanziari correnti, essi ammontano a 24.523.000 euro di cui le voci principali sono rappresentate da 17.572.000 euro relativi a debiti finanziari da cash pooling strumento implementato nel corso dell'esercizio e finalizzato all'ottimizzazione dei flussi finanziari, da 4.042.000 euro circa relativi a debiti verso società controllate e da 2.776.000 euro circa relativi alla quota di capitale del finanziamento bancario da rimborsare entro l'esercizio.

Passando all'illustrazione del bilancio consolidato 2019 di Garofalo Health Care, sottolineo che i ricavi actual passano $dello$ scorso esercizio a 155.637.000 euro circa da 196.538.000 euro circa dell'esercizio di riferimento, con un incremento di circa 40.902.000 euro.

I ricavi per l'esercizio 2019 proforma, ossia i ricavi che rappresentano il contributo completo su base annua delle acquisizioni effettuate in corso d'anno, ammontano ad euro 222.481.000 euro circa con un incremento di 66.844.000 euro circa rispetto al 2018, registrando un incremento pari al 42,9%. Ebbene, l'incremento dei ricavi è dovuto sia alla crescita organica delle partecipate e principalmente alla crescita per via esterna, avvenuta attraverso l'acquisizione diretta ed indiretta di ben sei società operanti nei diversi comparti del settore ospedaliero e territoriale in cui è già presente il nostro gruppo. Ovviamente la crescita dei ricavi ha determinato una consequenziale crescita più che proporziodell'operating ebitda adjusted che è passato da nale 29.795.000 euro circa del 2018 ai 38.240.000 euro circa del 2019 con un incremento 8.445.000 euro circa (+28,3%).

L'operating ebitda adjusted proforma è pari a 44.425.000 euro circa mostrando un incremento 14.630.000 euro circa rispetto al 2018 con una crescita del 49,1%.

La traiettoria di crescita dei ricavi e soprattutto dell'ebitda ha altresì determinato un incremento della marginalità che per l'esercizio 2019 è pari al 20% rispetto alla marginalità del 2018 pari al 19,1% e rispetto a quella dell'esercizio 2017 pari al 18%. L'incremento della marginalità conferma in pieno il fatto che le acquisizioni che abbiamo concluso sono in linea con i nostri valori ed accrescitive delle nostre performance economiche. Tali acquisizioni hanno comportato investimenti complessivi per 137.600.000 euro e sono stati effettuati mediante l'utilizzo della cassa disponibile, della cassa generata nel corso dell'anno e di nuovo debito finanziario relativo a finanziamenti ottenuti dagli istituti di credito.

Per quanto concerne lo stato patrimoniale del bilancio consolidato, passerei conseguentemente ad illustrare la voce più rilevante di esso e di maggior interesse per gli azionisti, riguardante, per l'appunto, la posizione finanziaria netta LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

del gruppo. Fondamentalmente, essa è passata da 32.400`000 euro circa a 94.700.000 euro circa con un rapporto pfn/operating ebitda adjusted in aumento, rispetto al pregresso esercizio, da 1,2 a 2,1 (calcolato su operating ebitda adjusted 2019 pro forma).

La pfn al 31/12 incorpora circa 16.700.000 euro di debito incrementale derivante dall'introduzione, a far data dal primo gennaio 2019, del principio contabile internazionale ifrs16. In ogni caso è importante sottolineare che l'incremento della pfn è avvenuto in presenza di una riduzione del costo medio ponderato del debito finanziario a medio lungo termine, passato da circa 2,2% del 2018 a circa 1,7% del 2019; ciò sia per le più favorevoli condizioni di mercato, sia per le importanti azioni di rinegoziazione del debito esistente, nonché grazie alle condizioni particolarmente favorevoli che abbiamo ottenuto sui nuovi finanziamenti."

Ringraziato l'amministratore delegato per il suo intervento il Presidente ha invitato il Presidente del Collegio Sindacale, Prof. Alessandro Musaio, a riferire in merito alla relazione dell'organo di controllo.

Detto intervento viene, testualmente, riportato qui di seguito:

"Buongiorno. A nome dell'intero collegio sindacale dichiaro e confermo, come peraltro risultante dalle relative relazioni, che il collegio sindacale e la società di revisione hanno espresso, in sintesi e secondo le rispettive formule di rito, un giudizio favorevole rispetto al bilancio di esercizio di cui oggi si chiede l'approvazione."

Il Presidente, ringraziato il Presidente del Collegio Sindacale, ha proceduto alla lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:

"L'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care S.p.a. riunita in sede ordinaria,

udito e preso atto di quanto esposto dal consiglio di amministrazione;
esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Garofalo Health Care S.p.a., costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa;
preso atto della relazione degli amministratori sulla gestione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione, della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 in ogni sua parte e risultanza."

Il Presidente ha quindi messo ai voti, con voto espresso ad alta voce, la proposta di delibera e, ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF, ha chiesto al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, fosse in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato ha confermato di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente ha, quindi, dichiarato non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.

Il Presidente invitava, quindi, SPAFID a dare lettura dei voti. SPAFID, come rappresentata, dava lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

Favorevoli n. 127.369.257 pari al 99,663% dei diritti di voto rappresentati in assemblea

Astenuti n. 74.000 pari al 0,058% dei diritti di voto rappresentati in assemblea

Non Votanti n. 356.369 pari al 0,279% dei diritti di voto rappresentati in assemblea

Nessun voto contrario

Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato SPA-FID, ha dichiarato approvata a maggioranza la proposta, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente ha chiesto successivamente al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se erano stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante designato ha dichiarato che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente ha quindi dichiarato approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019.

Esaurita la trattazione del primo punto posto all'ODG, il Presidente ha proseguito con la trattazione del secondo punto posto all'ordine del giorno:

2) Destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente iniziava la trattazione del secondo punto posto all'ODG evidenziando che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, approvato ai sensi del primo punto all'ordine del giorno, riportava un utile di esercizio pari a circa euro 1.673.000 (unmilioneseicentosettantatremila).

A tal proposito, ha ricordato che l'articolo 40 dello statuto prevede, da un lato, ai sensi di legge, che "dagli utili netti risultanti dal bilancio sociale deve essere dedotto il

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale" e dall'altro, che "dagli utili netti si deduce altresì un importo, secondo l'indicazione fornita dal consiglio di amministrazione, pari a un massimo di 1% (uno per cento) degli stessi, da destinare ad un fondo a valere sul quale il consiglio di amministrazione disporrà per fini scientifici e/o benefici, in piena autonomia".

Il Presidente ha quindi evidenziato che, in relazione a quanto appena indicato, il Consiglio di Amministrazione ha confermato che la riserva legale non ha raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale, sicché si rendeva necessario dedurre dall'utile di esercizio un importo pari a circa euro 83.660 (ottantatremilaseicentosessanta), da destinarsi a riserva legale.

Il Presidente ha, inoltre, rilevato che il consiglio di amministrazione ha proposto altresì di dedurre dall'utile di esercizio un importo pari a circa euro 16.730 (sedicimilasettecentotrenta), nel rispetto del limite statutario, da disporsi da parte del consiglio di amministrazione "per fini scientifici e/o benefici" e di destinare a riserva straordinaria la restante parte pari a circa euro 1.572.760 (unmilionecinquecentosettantaduemilasettecentosessanta).

Il Presidente ha quindi dato lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:

"l'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care S.p.a. riunita in sede ordinaria,

udito e preso atto di quanto esposto dal consiglio di amministrazione,

delibera

di destinare euro 83,66 migliaia a riserva legale, euro 16,73 migliaia al fondo ex art. 40 dello statuto sociale ed euro 1.572,76 migliaia a riserva straordinaria."

Il Rappresentante Designato ha confermato di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente ha, quindi, dichiarato non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assembleare.

Il Presidente invitava, quindi, SPAFID a dare lettura dei voti. SPAFID, come rappresentata, dava lettura delle risultanGAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009 LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

ze delle votazioni come segue:

Favorevoli n. 127.369.257 pari al 99,663% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Astenuti n. 74.000 pari al 0,058% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Non Votanti n. 356.369 pari al 0,279% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Nessun voto contrario

Il Presidente ha dichiarato approvata a maggioranza la proposta, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente ha domandato al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se erano stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante designato ha dichiarato che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente ha quindi dichiarato approvata la destinazione dell'utile di esercizio quanto ad euro 83.660 (ottantatremilaseicentosessanta) circa a riserva legale, quanto ad euro 16.730 (sedicimilasettecentotrenta) circa al fondo ex art. 40 dello statuto sociale ed euro 1.572.760 (unmilionecinquecentosettantaduemilasettecentosessanta) circa $\overline{a}$ riserva straordinaria.

Esaurita la trattazione del secondo punto posto all'ODG il Presidente ha proseguito con la trattazione del terzo punto posto all'ordine del giorno:

3) Nomina di tre membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e determinazione del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente iniziando la trattazione del terzo punto posto all'ODG in primo luogo ha evidenziato come l'argomento sia stato trattato nella relazione illustrativa sul presente punto all'ordine del giorno, approvata dal consiglio di amministrazione in data 23 marzo 2020 e ricordava che:

l'assemblea tenutasi il 29 ottobre 2018 deliberava, fra l'altro, di determinare in undici il numero dei componenti dell'organo amministrativo;
a seguito delle dimissioni dalla carica presentate dai tre amministratori indipendenti in data 16 maggio 2019, il consiglio di amministrazione, conformemente a quanto previsto dagli articoli 2386 del codice civile e 27 dello statuto, provvedeva alla loro sostituzione, nominando per cooptazione, nel corso della riunione del 18 giugno 2019, la dott.ssa Franca Brusco e il prof. Avv. Federico Ferro-Luzzi e, nel corso della riunione del 3 luglio 2019, l'avv. Grazia Bonante;
la dott.ssa Franca Brusco era stata nominata per cooptazione dal consiglio di amministrazione su indicazione del comitato dei gestori di Assogestioni, che si era pronun-

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009 LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

ciato sulla base di una espressa richiesta formulata dalla società che, in anticipo rispetto alla scadenza naturale del consiglio d'amministrazione, voleva dare la possibilità agli azionisti di minoranza di poter nominare un amministratore indipendente;

il consiglio di amministrazione verificava, in occasione della rispettiva nomina per cooptazione, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori cooptati, ai sensi sia dell'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, sia dell'articolo 3 del codice di autodisciplina;
ai sensi degli articoli 27 dello statuto e 2386 del codice civile, i suddetti amministratori erano stati nominati e rimanevano in carica sino alla successiva assemblea che sarebbe stata, dunque, chiamata a procedere all'integrazione dell'organo amministrativo con le modalità e maggioranze ordinarie di legge e di statuto e, dunque, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del consiglio di amministrazione.

Il Presidente indicava, quindi, come, in considerazione di quanto sopra, l'assemblea era chiamata a discutere e deliberare in merito alla nomina di tre membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile che sarebbero rimasti in carica, ai sensi di legge, sino alla scadenza del mandato dell'attuale consiglio di amministrazione, ossia fino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Il Presidente ha, quindi, fatto rilevare come, relativamente al presente punto all'ordine del giorno, erano state ricevute due proposte:

1. una proposta formulata dal consiglio di amministrazione nella relazione illustrativa redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e pubblicata in data 30 marzo 2020; e
1. una proposta formulata da un gruppo di azionisti titolari di partecipazioni rappresentative nel loro complesso del 4,10767% del capitale sociale della società (investitori istituzionali), presentata ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF in data 6 aprile 2020.

Il Presidente proseguiva indicando come entrambe le suddette proposte erano state pubblicate sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" nei termini di legge e in conformità con quanto indicato nell'avviso di convocazione della presente Assemblea.

Il Presidente passava, quindi, ad illustrare all'Assemblea le due proposte ricevute.

Relativamente alla proposta presentata dal consiglio di amministrazione, informava che l'organo amministrativo, tenuto conto delle raccomandazioni espresse dal comitato nomine e remunerazioni in merito alle figure professionali la cui pre-

senza è ritenuta opportuna all'interno del consiglio, aveva proposto agli azionisti di nominare quali amministratori i medesimi soggetti già cooptati dal consiglio stesso in data 18 giugno 2019 e 3 luglio 2019.

Il consiglio di amministrazione aveva, inoltre, proposto, in merito alla remunerazione dei nominandi amministratori, che determinato con quello emolumento coincidesse $11$ loro dall'Assemblea nelle riunioni del 31 luglio 2018, 8 agosto 2018 e 29 ottobre 2018 per gli altri componenti del consiglio di amministrazione.

Il Presidente informava che i candidati proposti dal consiglio di amministrazione avevano accettato sia la candidatura sia, ove nominati, la carica di amministratori della società, dichiarando, tra l'altro:

i) di non ricadere in alcuna situazione di ineleqqibilità, incompatibilità e decadenza prevista in relazione alla carica di amministratore dalla normativa e dallo statuto sociale vigente della società;
di possedere i requisiti di onorabi- $\mathtt{ii}$ lità prescritti dalla normativa applicabile e, in particolare, i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con regolamento emanato ai sensi del combinato disposto articoli 148, comma $4_r$ $\mathbf e$ degli 147-quinquies, comma 1, del TUF; e
iii) di possedere i requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del TUF, nonchè dall'articolo 3 del codice di autodisciplina di borsa italiana.

Il Presidente ha reso noto che i curriculum vitae e l'elenco delle cariche ricoperte dai suddetti candidati - aggiornati alla data della relazione illustrativa del consiglio all'assemblea dei soci - erano allegati alla "relazione sul governo societario e qli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF e disponibile sul sito internet della società.

A questo punto il Presidente procedeva alla lettura della prima proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:

"L'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care S.p.a. riunita in sede ordinaria,

preso atto della cessazione dei tre amministratori cooptati in carica sino alla data odierna e della conseguente necessità di procedere alla nomina di tre membri del consiglio LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

di amministrazione ai sensi dell'articolo 2386 c.c.; - ritenuta l'opportunità di confermare le candidature proposte dal consiglio di amministrazione e di riconoscere lo stesso emolumento come determinato dall'assemblea nelle riunioni del 31 luglio 2018, 8 agosto 2018 e 29 ottobre 2018 per gli altri componenti del consiglio di amministrazione,

Delibera

1) di nominare quali membri del consiglio di amministrazione i seguenti candidati, con durata in carica sino alla scadenza del mandato dell'attuale consiglio di amministrazione e così alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020:

Dott.ssa Franca Brusco, nata a Catanzaro (CZ) il 5 ottobre 1971, c.f. BRS FNC 71R45 C3520 (designata al tempo della cooptazione da Assogestioni);
Prof. Avv. Federico Ferro-Luzzi, nato a Roma (RM) il 22 settembre 1968, c.f. FRR FRC 68P22 H501C;
Avv. Grazia Bonante, nata a Foggia (FG) il 23 ottobre 1967, c.f. BNN GRZ 67R63 D6430 ;

2) di riconoscere a ciascuno degli amministratori così nominati un emolumento lordo annuo pari ad euro 20.000;

3) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alla deliberazione di cui al punto 1), anche a mezzo di terzi procuratori e intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti."

Relativamente alla proposta presentata ai sensi dell'art. 126-bis del TUF in data 6 aprile 2020 da un gruppo di azionisti, titolari di partecipazioni rappresentative nel loro complesso del 4,10767% del capitale sociale della società il Presidente specificava che detta proposta aveva ad oggetto la candidatura per la nomina alla carica di amministratore della società della dott.ssa Franca Brusco, già in carica alla data dell'Assemblea, a seguito di cooptazione dal 18 giugno 2019, e indicata al tempo della cooptazione, su espressa richiesta della società, dal comitato dei gestori di Assogestioni.

Il Presidente ha evidenziato che nel presentare detta candidatura gli azionisti proponenti avevano rilevato che il profilo professionale e le competenze della dott.ssa Franca Brusco risultavano, a loro parere, assolutamente idonei e confacenti all'assunzione dell'incarico di consigliere della società - come tra l'altro confermato dal fatto che lo stesso consiglio di amministrazione, tenuto conto delle raccomandazioni del comitato nomine e remunerazioni, aveva proposto di confermare tale candidata - e che detta candidatura rispondeva, altresì, alle finalità di rispetto della disciplina vigente in tema di quote di genere.

Il Presidente passava quindi ad informare che la dott.ssa

Franca Brusco aveva accettato sia la suddetta candidatura sia l'eventuale nomina alla carica di amministratore della società, dichiarando, tra l'altro:

i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità a ricoprire la carica di consigliere di amministrazione della società;
di essere in possesso di tutti i ii) requisiti previsti e indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente, e dallo statuto sociale ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità;
di essere in possesso di tutti i iii) requisiti di indipendenza, come richiesti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, nonchè dal codice di autodisciplina.

Infine il Presidente indicava che il curriculum vitae e l'elenco delle cariche ricoperte dalla suddetta candidata erano allegati alla proposta di candidatura presentata dagli azionisti e pubblicata sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Il Presidente procedeva, quindi, a proporre la seguente delibera formulata sulla base della sopra illustrata proposta di candidatura:

"L'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care S.p.a. Riunita in sede ordinaria,

Delibera

di nominare quale membro del consiglio di amministrazione, con durata in carica sino alla scadenza del mandato dell'attuale consiglio di amministrazione e così alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, la dott.ssa Franca Brusco, nata a Catanzaro (CZ) il 5 ottobre 1971, c.f.BRS FNC 71R45 C3520."

Il Presidente rilevava con piacere che le proposte di deliberazione presentate in relazione al presente punto all'ordine del giorno si collocavano entrambe nel segno della continuità dell'operato dell'organo amministrativo e che la proposta presentata dagli azionisti investitori istituzionali confermava la scelta della società di richiedere, al tempo della cooptazione, l'indicazione di un nominativo al comitato del gestori di Assogestioni, dettata dalla volontà di dare voce ai soci di minoranza in anticipo rispetto alle tempistiche di legge e statutarie. Tale proposta, in totale armonia e continuità con quanto indicato dal comitato dei gestori di Assogestioni in data 17 giugno 2019, conferma altresì la scelta del consiglio effettuata il 18 giugno 2019 con la nomina della dott.ssa Franca Brusco in seno al consiglio d'amministrazione, sia come amministratore indipendente che come

presidente del comitato controllo rischi e sostenibilità della società; tale indicazione, d'altronde, compare altresì anche tra i tre nominativi proposti dal Consiglio di Amministrazione agli azionisti nella relativa relazione illustrati $va.$

Il Presidente ha quindi messo ai voti, con voto espresso ad alta voce, ambedue le proposte di delibera iniziando dalla proposta di deliberazione presentata dal consiglio di amministrazione.

Il Presidente preliminarmente, ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF, ha chiesto al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla sopraindicata proposta, fosse in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato ha confermato di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente ha quindi dichiarato non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assembleare.

Il Presidente invitava, quindi, SPAFID a dare lettura dei voti. SPAFID, come rappresentata, dava lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

Favorevoli n. 125.863.514 pari al 98,485% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Astenuti n. 74.000 pari al 0,058% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Non Votanti n. 1.862.112 pari al 1,457% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Nessun voto contrario

ha domandato al Rappresentante Designato, ex Il Presidente art. 134 del Regolamento Emittenti, se erano stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante designato ha dichiarato che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente ha, poi, messo ai voti la proposta di delibera presentata, in data 6 aprile 2020, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF dagli azionisti investitori istituzionali.

Il Rappresentante Designato ha confermato di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente ha quindi dichiarato non esserci variazioni

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009 LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assembleare.

Il Presidente invitava, quindi, SPAFID a dare lettura dei voti. SPAFID, come rappresentata, dava lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

Favorevoli n. 6.688.626 pari al 5,234% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Astenuti n. 121.111.000 pari al 94,766% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Nessun Non Votante

Nessun voto contrario

Il Presidente ha domandato al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se erano stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante Designato ha dichiarato che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente, all'esito delle sopraindicate votazioni ha dichiarato approvata a maggioranza la sola proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente ha, quindi, dichiarato e confermato che l'Assemblea dei soci ha approvato la nomina alla carica di amministratori della società della dott.ssa Franca Brusco, del Prof. Avv. Federico Ferro-Luzzi e dell'avv. Grazia Bonante, i quali rimarranno in carica fino alla scadenza dell'attuale organo amministrativo, ossia fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020; ha, altresì, dichiarato approvato il riconoscimento a ciascuno dei suddetti amministratori di un emolumento lordo annuo pari ad euro 20.000 (ventimila).

Il Presidente ha poi ringraziato, comunque, coloro che hanno sostenuto la candidata proposta dagli investitori istituzionali, i quali hanno confermato l'indicazione fornita al tempo della cooptazione nel 2019 dal comitato dei gestori di Assogestioni.

Esaurita la trattazione del terzo punto posto all'ODG, il Presidente ha proseguito con la trattazione del quarto ed ultimo punto posto all'ordine del giorno:

4) Approvazione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Il Presidente iniziando la trattazione dell'ultimo punto all'ordine del giorno, preliminarmente ha evidenziato che l'argomento è trattato nella relazione illustrativa sul presente punto all'ordine del giorno, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2020; ha poi ricordato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della società in data 23 marzo 2020,

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009 LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

previa approvazione da parte del comitato nomine e remunerazioni, ed è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente ha, quindi, informato l'Assemblea che:

ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, era chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della suddetta relazione, che illustrava la politica della società in materia di remunerazione per l'anno 2020 dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; ricordando, inoltre, che come previsto dall'articolo 123-ter, comma 3 ter del TUF, tale deliberazione avrebbe avuto natura vincolante; e
ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF era chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, anche sulla seconda sezione della suddetta relazione, nella quale si forniva un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e si illustravano analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019; ricordando come, in conformità con il suddetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, tale deliberazione non avrebbe avuto natura vincolante.

Il Presidente a questo punto invitava il Prof. Avv. Federico Ferro-Luzzi a riferire all'Assemblea a nome del comitato nomine e remunerazioni e l'intervento viene testualmente riportato qui di seguito:

"Buongiorno a tutti. La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal consiglio di amministrazione, su proposta del comitato nomine e remunerazioni, in data 23 marzo 2020, è stata predisposta tenendo in considerazione le prassi di mercato delle principali aziende quotate. In adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari (art. 123 ter del TUF e art. 84 quater del regolamento emittenti Consob), la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di GHC è articolata in due sezioni, come precedentemente illustrate dal Presidente. Prevede, inoltre, un nuovo rapporto più dettagliato per la sintesi delle informazioni principali - avente l'obiettivo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave della politica sulla remunerazione 2020 - e l'introduzione di una nuova panoramica che sintetizza i contenuti della sezione seconda, rendendo più agevole cogliere l'attuazione della politica sulle remunerazioni nell'esercizio precedente, fornendo una maggiore chiarezza sui risultati raggiunti, esposti secondo un criterio di competenza. Le proposte di linee guida di politica sulla remunerazione per il 2020 sono state definite:

in coerenza con il piano industriale del gruppo GHC che $\mathbf{I}$ . persegue l'implementazione della strategia "Buy & Build" prevedendo crescita per acquisizioni sfruttando le potenziali opportunità derivanti dalla dinamica di consolidamento del mercato attesa;
ii. in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del codice di autodisciplina delle società quotate promosso da borsa italiana.

La politica di remunerazione 2020 di GHC comprende, tipicamente: una componente fissa; una componente variabile a breve termine (annuale); una componente variabile a medio-lungo termine e una componente non monetaria (benefits).

Il Presidente e gli amministratori non esecutivi ricevono esclusivamente un compenso fisso, in linea con quanto raccomandato dall'art. 6 c.4 del codice di autodisciplina, ove dunque la remunerazione non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società. Il Consiglio di Amministrazione può poi deliberare, sempre in linea con quanto raccomandato dal codice di autodisciplina, un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli amministratori indipendenti che facciano parte dei comitati costituiti in seno al consiglio. Per l'amministratore delegato - CEO è prevista una struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa, coerente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata a collegare la remunerazione alle performance effettivamente conseguite. Non è ipotizzata la corresponsione di una componente variabile di breve termine, ma è prevista la partecipazione al piano di incentivazione variabile a medio/lungo termine, esclusivamente in azioni, legato sia ad indici di performance economici che di performance borsistici. Al fine di garantire un maggiore allineamento con gli interessi di lungo termine del Gruppo e una focalizzazione dell'attenzione del management sull'andamento del titolo, le azioni attribuite saranno consegnate all'amministratore delegato e agli altri beneficiari al termine del triennio di durata del piano. In conformità alle raccomandazioni del codice di autodisciplina, l'amministratore delegato (come gli altri membri del CdA destinatari del piano) avrà l'obbligo di mantenere continuativamente fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 25% delle azioni attribuite (lock-up). Durante il periodo di lock-up i beneficiari godranno dei dividendi eventualmente distribuibili e potranno esercitare i diritti di voto loro spettanti.

remunerazione degli amministratori esecutivi diversi La dall'amministratore delegato è, anch'essa, adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo di breve periodo e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. Detta remunerazione è composta da una componente fissa - sufLIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

ficiente a remunerarli nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata - e da una eventuale componente variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con la politica di remunerazione.

Per i dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto definito per l'amministratore delegato- CEO, le linee guida determinano un mix retributivo coerente con la posizione manageriale ricoperta, ove la parte fissa è prevalente e quella variabile è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica di breve e/o di medio-lungo termine, preventivamente indicati e determinati in coerenza con la politica di remunerazione. La retribuzione a lungo termine è esclusivamente di natura azionaria.

La seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 fornisce la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2019 in favore del Presidente del consiglio di amministrazione, degli amministratori non esecutivi per la loro partecipazione ai comitati consiliari (oltre al compenso fisso deliberato dall'Assemblea), dell'amministratore delegato - CEO, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche. L'attuazione delle politiche retributive 2019, secondo quanto verificato dal comitato nomine e remunerazioni in occasione della valutazione periodica prevista dal codice di autodisciplina, si è mantenuta in linea con le delibere assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione e coerente ai riferimenti di mercato riscontrati, sia in termini di posizionamento complessivo che di pay-mix. Le tabelle inserite nel paragrafo "rapporto sui compensi corrisposti - 2019" (pag. 41 e seguenti della relazione) illustrano il dettaglio nominativo per gli amministratori e i sindaci e, a livello aggregato, per i dirigenti con responsabilità strategiche. In conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater e dall'allegato 3a, schema 7-ter del regolamento emittenti Consob, la relazione include la tabella che indica le partecipazioni, detenute nella società e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, sulla base delle informazioni risultanti dal libro soci, delle comunicazioni ricevute ovvero delle informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

A parere del comitato nomine e remunerazioni e dell'intero Consiglio di Amministrazione, la relazione 2019 rappresenta

un documento completo, esaustivo e trasparente delle politiche adottate in materia di remunerazione.

Vi ringrazio, anche a nome degli altri componenti del comitato nomine e remunerazione, per l'adesione che vorrete dare alla politica sulla remunerazione proposta per il 2020."

Il Presidente ha quindi ringraziato il Prof. Ferro-Luzzi ed ha proceduto a dar lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'assemblea dei soci:

"L'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care S.p.a. Riunita in sede ordinaria, preso atto della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e, in particolare:

della sezione I, in cui si illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,
della sezione II, in cui si fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e si illustrano analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019,

approvata dal consiglio di amministrazione della società in data 23 marzo 2020, su proposta del comitato nomine e remunerazioni assunta in data 23 marzo 2020, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dall'articolo 84-quater e dall'allegato 3a, schema 7-bis del regolamento emittenti

Delibera

1) di approvare, con deliberazione vincolante, la sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, in cui si illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
2) di approvare, con deliberazione non vincolante, la sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, in cui si fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e si illustrano analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019."

Il Presidente ha quindi messo ai voti, con voto espresso ad alta voce, il punto uno della proposta di deliberazione di

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

immediatamente prima lettura ai sensi $e,$ cui ha dato dell'art. 135 - undecies del TUF, ha chiesto al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, fosse in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato ha confermato di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente ha quindi dichiarato non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assembleare.

Il Presidente invitava, quindi, SPAFID a dare lettura dei voti. SPAFID, come rappresentata, dava lettura delle risultanze delle votazioni come seque:

Favorevoli n. 127.369.257 pari al 99,663% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Astenuti n. 74.000 pari al 0,058% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Non Votanti n. 356.369 pari al 0,279% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Nessun voto contrario

Il Presidente ha dichiarato approvata a maggioranza la proposta di deliberazione di cui al punto primo del presente punto all'ordine del giorno, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente ha domandato al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se erano stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante designato ha dichiarato che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente ha quindi messo ai voti, con voto espresso ad alta voce, il punto due della proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura e, ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF, ha chiesto al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, fosse in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato ha confermato di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente ha quindi dichiarato non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto. a quanto dichiarato all'inizio della seduta assembleare.

Il Presidente invitava, quindi, SPAFID a dare lettura dei voti. SPAFID, come rappresentata, dava lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

Favorevoli n. 127.369.257 pari al 99,663% dei diritti di vo-

to rappresentati in assemblea.

Astenuti n. 74.000 pari al 0,058% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Non Votanti n. 356.369 pari al 0,279% dei diritti di voto rappresentati in assemblea.

Nessun voto contrario

Il Presidente ha dichiarato approvata a maggioranza la proposta di deliberazione di cui al punto due del presente punto posto all'ordine del giorno, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente ha quindi dichiarato approvata la relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi 2019.

Avendo esaurito i punti posti all'ordine del giorno e nessuno avendo chiesto la parola il Presidente ha dichiarato chiusa la riunione alle ore 12:51 (dodici e minuti cinquantuno) ringraziando tutti gli intervenuti.

Il Presidente chiede a me Notaio di procedere all'allegazione, al presente verbale, dei seguenti documenti:

Allegato "A" - L'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;
Allegato "B" - I risultati, allegati in unica fascicolazione, delle sei votazioni con l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o non hanno espresso il voto, nonché il relativo numero di azioni rappresentate e i diritti di voto.

Allegato "C" - Situazione dei soci rappresentati

Allegato "D" - Rendiconto sintetico delle votazioni

Il comparente esonera me notaio dalla lettura degli allegati. Richiesto io notaio ho ricevuto il suesteso atto che ho letto al comparente il quale, su mia domanda lo approva.

Scritto, con mezzo elettronico, a norma di legge, da persona di mia fiducia, e completato a mano da me Notaio consta di fogli quindici per facciate sessanta fino a qui.

Viene sottoscritto alle ore diciotto e minuti trenta.

F.to Alessandro Maria Rinaldi

F.to Clara Sgobbo notaio

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

$\bar{z}$

ļ

ELENCO INTERVENUTI

Comunicazione $n$ $\boxed{1}$
ore: 11.00

Avent diritto ż	Dolegato	Azioni per dalega	azioni ord % suite	ш		ш
1 INVESCO FUNDS	DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) Rup	121.006		0.148 11.00
2 INVESCO FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	500.000		0,976 11.00
3 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	523.361	0,538	11,00
4 ANIMA SGR SPA ANIMA INCIATIVA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	471.712	0.575	11:00
SISHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	12,540		0.015 11:00
SIANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	3.025		0.010 11:00
7 MUF-LYXOR FTSE ITALIA MD CA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	137.676	0,158	1100
B MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	1.442	0,002	1130
SGOVERNMENT OF NORWAY	PAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	592.000	$rac{1}{2}$	11.00
10 GOVERNMENT OF NORWAY	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	527,403	0,543	11.00
11 GAM STAR (LUX)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	27.079	0,033	$\begin{array}{c} 26 \ 1120 \end{array}$
12 ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	150.000		0,163 11:00
13 ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)	56.900		0,069 11:00
14 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - MEDIOLANUM FLESSIBILE FUTURO	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	614.770		0.750 11:00
IS MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUP	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	308.500		0.376 11:00
16 PRAMERICA SGR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	50.000	0,061	1130
17 PRAMERICA SGR	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	50.000		0.061 11:00
18 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	110.000		0.134 11:00
19 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PR	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	7,300		0.009 11:00
20 KAIROS INTERNATIONAL SICAV-PATRIOT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	8.500		0,010 11:00
21 EUF - ITALIAN EQUITY OPPORTUNITIES	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	130.569		0.159 1100		LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE
ZZ CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	74.500	0,090	1130
23 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	RAPP. DESIGNATO SPAFED S.P.A. (MONACI ELENA)	15,471		0.019 11:00
24 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	233.349		0,285 11:00
25 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA 30	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	46.284		0.056 11:00
26 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	RAPP. DESIGNATO SPAFD S.P.A. (MONACI ELENA)	79.584	0,097	11.00
27 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	45.000	0.055	11.00
28 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 20	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	$\frac{6}{2}$	0.085	11,00
29 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	RAFP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC) ELENA)	310.091		0.378 11.00		P
30 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	246.185		0,300 11.00	ä
31 FIDEURAM INVESTMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	6.000		0,007 11:00	е	त्रा
32 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	297.000		0,362 1130
33 FEDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIANO BILANCIATO ITALIA 50	RAPP, DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)	114,000		0,139 11:00
34 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MOMACI ELENA)	42.000	$\overline{a}$	1130
AS LARAMAGE S.P.A.	RAPP, DESIGNATO SPAFE S.P.A. (MONACI ELENA)	40.000		0,049 11:00
$\frac{2}{n}$ 36 LARAMASE S.P.A. - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	45.476.000		55,459 11:00
37 GAROFALO MARIA LAURA	RAPP. DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)	150.000		0,183 11:00

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009 LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

Pag. 1 di 3

12,998 11:00	2,293 11:00	0.017 17:00	1,221 11:00	2,356 11:00



10.558.000	1,880,690	13.600	1001000	1.037.800




RAPP. DESIGNATO SPAFED S.P.A. (MONACI ELEMA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P A. (MONACI ELENA)	RAPP DESIGNATO SPAFO S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)























		40 GAROFALO CLAUDIA - VOTO MAGGIORATO
38 GAROFALO MAFIA LAURA - VOTO MAGGIORATO	3914X15AMA S.P.A. - VOTO MAGGOGATO		41 CA INDOSUEZ FIDUCIARIA S.P.A.	42 CA INDOSUEZ FIDUCIARIA S.P.A. - VOTO MAGGIORATO

Totale azioni per delega crate generale azioni % sullo azioni ord.	otale azioni in proprio
		67.839.626
		57839.626
		82.731

persone fisicamente presenti in sala:

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

LEGITTIMATI AL VOTO, RAPPRESENTANTI NUMERO 67.839.626 AZIONI PARI AL 82,731% DELLE NUMERO 82.000.000 DIRITTI DI VOTO, PARI AL 90,025% DEI 141.960.000 (CENTO QUARANTUNO MILIONI NOVECENTO SESSANTAMILA) (OTTANTADUEMILIONI) AZIONI COSTITUENTI IL CAPITALE SOCIALE, CORRISPONDENTI A NUMERO 127.799.626 SONO PRESENTI - MEDIANTE DELEGA CONFERITA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO - NUMERO 42 DIRITTI DI VOTO TOTALI.

Persone partecipanti all'assemblea

$\overline{a}$

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

÷,

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

Allegato³²
alla racc. n.

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria del 29 aprile 2020

Punto 1 ordinaria - Bilancio Esercizio al 31.12.2019

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assemblea	127.799.626	100.000%
Voti per i quali e' stato espresso il voto	127,443,257	99.721%

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	127.369.257	99,663%	89,722%
Contrari		$0,000\%$	0,000%
Astenuti	74.000	0,058%	0,052%
Non Votanti	356.369	0,279%	0,251%
Totale	127,799.626	100,000%	90,025%

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 ordinaria - Bilancio Esercizio al 31.12.2019

																						LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE
	Azioni per dologa		121,006	800,000	523.361	471.712	12.640	e res	137676	1.442	92.000	527.403	27.079	150,000	56,900	514.770	308.500	50 DOO	50.000	110.000		7380 8.500	130.559	74.000	15,471	233.349	45.284	79.584	45.000		70.779	310.091	246.185 6.000	297.000	114.000	72000
	Azioni in proprie
			u.	ü,	ū.	t.	L.	Ь,	u.	u.	u.	u,	L.	п,	ü.	u.	u.	z	z	z	z	z	z	¢	п.,	щ.	щ	ш.	Щ,	Ц.	ш.	u.	п.	н.	Щ	LL.
	Neul capitals VOT on dirtto di voto		0,085	0,564	0,369	0,332	0,009	0,006	0.097	0,001	0,599	0,372	0,019	0,106	0,040	0,433	0,277	0.035	0,035	0.077	0,005	0,005	0,092	0,052	G.G.	0,164	0,033	0,056	0,032	0,050	0,218	0.173	0,000	0209	0.080	0,030
	Voti per dalaga.	121.005		800.000	523.361	471.712	12.540	S.C25	137.576	1,442	992.000	57.403	27.079	150.00	5.6.900	614,770	308.500	50.000	50.000	110.000	7.300	8.500	130.568	74.000	15.471	23.349	46.284	79.584	45.000	10.779	310,091	246.185	6.000	207.000	114.000	42.000
	Voti in proprio
Delegato		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACLELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
Rappresentente
Avena diritto		1 INVESCO FUNDS	2 INVESCO FUNDS	3 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	4 ANIMA SGR SPA ANIMA INZIATIVA ITALIA	SISHARES VII PLC	GANIMA FUNDS PLC	7 MUF - LYXOR FISE ITALIA MD CA	BIMUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	SIGOVERNMENT OF NORWAY		10 GOVERNMENT OF NORWAY	11 SAM STAR (LUX)	12 ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	13 ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA	14 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - MEDIOLANUM FLESSIBILE FUTURO	15 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUP	16 PRAMERICA SGR	17 PRAMERICA SGR	18 KAROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	19 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PIR	20 KAROS INTERNATIONAL SICAV - PATRIOT	21 EUF - ITALIAN EQUITY OPPORTUNITIES	22 CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE MALIAN EQUITY	23 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	24 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	25 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA 30	26 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	27 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	28 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 20	29 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	30 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	31 FIDEURAM INVESTMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	32 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	33 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	34 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30

Pag. 2 di 4

$52$

$\hat{\mathbf{r}}$

35 LERAMASS S.P.A. - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFED S.P.A. (MONACI ELEMA)	90.352.000	64,059	45.476.000
371 GAROFALO MARIA LAURA	RAPP. DESIGNATO SPAFO S.P.A. (MONACI ELENA)	150,000	2,106	150.00
38 GAROFALO MARIA LAURA - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFE S.P.A. (MONACI ELEMA)	21.316.000	15.015	10.658.000
JOIAN RAMA S.P.A. - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFED S.P.A. (MONACI ELENA)	3.761.200	2,649	1,380.500
40 GAROFALO CLAUDIA - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFE S.P.A. (MONACI ELENA)	27200	0.019	13600
41 CA INDOSUEZ FIDUCIARIA S.P.A.	RAPP DESIGNATO SPAFIO STARS DI YAGISHO SPAC	1.001.000	0.705	1.001.000
22 CA INDOSUEZ FIDUCIARIA S.P.A. - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)	3,863,500	2.721	1,331,300

% SUI PRESENTI $\overline{5}$

		99,663% 0,000% 0,058% 0,279%	00,000%
		127.369.257 000.41 74.000 356.369	127.799.626
	FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI NON VOTANTI		TOTALE VOTI

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009 LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

Pag. 3 di 4

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

Persone fisicamente presenti in sala:

$\overline{\phantom{0}}$

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria del 29 aprile 2020

Punto 2 ordinaria - Destinazione utile d'esercizio

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Votl rappresentati in Assemblea

127.799.626

100,000%

99,721%

Voti per i quali e' stato espresso il voto

127.443.257

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	127.369.257	99,663%	89,722%
Contrari		0.000%	0,000%
Astenuti	74.000	0,058%	0,052%
Non Votanti	356,369	0,279%	0,251%
Totale	127.799.626	100,000%	90,025%

ESITO VOTAZIONE

Punto 2 ordinaria - Destinazione utile d'esercizio

																					LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE
Azioni par delege		121.006	800.000	523.361	471.712	12.540	8.025	137.576	1,447	992.DCC	527.403	27.079	150.000	56.900		614.770	308.500	50,000	50.000	110.000	3.500 7,300	130.568	74.000	15.471	23.349	46.284	79.584	45.000	20.779	310.091	245.185	6.000	297.000	114,000	12.000
Azioni in proprie
For		u.	ц.	14	Щ	Ł.	L	łt.	u.	LL.	t.	t.	LL.	ш	u.	u.	z	z	z	z	z	z	⋖	щ	tt.	ц,	u.	u.	L.	ц.	ü.	Ш.	机	Ł.	t.	u,
on diritto di voto % sul capitale		oasl	0,564	Q369	0.332	6,009	0,005	0.097	ë.	ies91	0372	0.019	0,105	0,040	0,433	217	0,035	0.035	L10'0	0.005	0,005	e S	0,052	0,011	तु उ	o,ossi	0,056	$rac{2}{3}$	0.050	0218]	P.T.O	0.004	0209	Dep	0,000	$rac{3}{2}$
Voti per delega		121.006	800,000	523.361	471.712	12.640	8.025	137.676	1.442	992.000	527.403	27.079	150,000	56.900	614,770	308.500	50,000	50,000	110.000	7.300	8.500	130.559	74,000	15.471	23.349	46.284	79.584	45.000	70.779	310,091	246.185	6.000	297.000	114.000	42.000	40.00
proprio Voti in
Delegato	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		RAPP, DESIGNATO SPAPID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFED S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFED S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFE S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFED S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELEVA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFED S.P.A. (MONACI ELENA)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
iontanto Rappres
Avent dirito $\mathbf{\hat{z}}$	1 INVESCO FUNDS	2 NVESCO FUNDS	3 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA		4 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	SISHARES VIIPLC	6 ANIMA FUNDS PLC	7 MUF - LYXOR FTSE ITALIA MD CA	BIMUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	9 GOVERNMENT OF NORWAY	10 GOVERNMENT OF NORWAY	11 GAM STAR (LUX)	12 ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	13 ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA	14 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - MEDIOLANUM FLESSIBILE FUTURO	15 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUP	TG PRAMERICA SGR	17 PRAMERICA SGR	18 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	19 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PR	20 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - PATRIOT	21 EUF - ITALIAN EQUITY OPPORTUNITIES	22 CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY	23 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	24 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	25 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA 30	26 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	27 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	28 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 20	29 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PNI ITALIA	30 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	31 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	32 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	33 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	34 FEJEURAM INVESTIMENTI SGR - PLANO BILANCIATO ITALIA 30	ARAMASS S.P.A.

$\hat{\mathcal{A}}$

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \end{array}$

$\frac{1}{3}$

$\ddot{\mathrm{z}}$

.56

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

SEILARAMASS S.P.A. - VOTO MAGGIORATO
	[RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (NONACI ELENA)
37 GAROFALO MARUA LAURA		90.952.000	64,069	45,476.000
	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
38 GAROFALO MARIA LAURA - VOTO MAGGIORATO		150.000	0.109
	FRAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELEMA)			150.000
39 AN RAMA S.P.A. - VOTO MAGGEORATO		21316000	15,075
	RAPP. DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)			10.658.000
40 GAROFALO CLAUDIA - VOTO MAGGIORATO		3.761.200	2,649
	IRAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)			380.600
41 CA INDOSUEZ FIDUCIARIA S.P.A.		8 27 28	D.O.O.
	IRAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)			13.500
42 CA INDOSUEZ FIDUCIARIA S.P.A. - VOTO MAGGIORATO		1,001,000	ezzo
	INAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELEMA)			1,001.000
		1.863.500	2.722	1,931,800

% SUI PRESENTI $\overline{5}$

99,663% 0,000% 0,058% 0,279%	00,000%
0 74.000 356.369 127.369.257	127.799.626
FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI NON VOTANTI	TOTALE VOTI

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

Pag. 3 di 4

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Persone fisicamente presenti in sala:

$\overline{\phantom{a}}$

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

0,052%

90,025%

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria del 29 aprile 2020

Punto 3.1 ordinaria - Nomina di tre membri Cda (proposta cda)

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assemblea

127.799.626

125.937.514

Voti per i quall e' stato espresso il voto

Totale

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoll	125.863.514	98,485%	88,661%
Contrari		0,000%	0.000%
Astenuti	74,000	0,058%	0.052%
Non Votanti	1.862.112	1,457%	1,312%

127.799.626

100,000%

98,543%

100,000%

ESITO VOTAZIONE

Punto 3.1 ordinaria - Nomina di tre membri Cda (proposta cda)

Avent diritto	Delegato	Vouln,	Voti par
		proprio	dalaga	on diritto di voto % suit capitale	νoπ	Azioni in proprio	Arioni per delega
1 INVESCO FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFED S.P.A. (MONACI ELENA)		121.006	0,085	П,
2 INVESCO FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		800.000	0,564	u,		121.006
3 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		523.361	0,369	u.		300.000
4 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		471.712	0,332	ü,		471.712 523.36
SISHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		$1 - 540$	0,009	u,		12.540
SANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		8.025	0,006	u.		8.025
7 MJF - LYXOR FTSE ITALIA MID CA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		137.576	0,097	ш.		137.576
BIMUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		1.442	E S	u.		1,442
9 GOVERNMENT OF NORWAY	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		992.000	0,699	u.		392.000
10 GOVERNMENT OF NORWAY	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		527,603	0.372	u,		527 403
11 GAM STAR (LUX)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		77.079	0,019	扯		27.079
12 AFICA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		150,000	0,106	u.		150,000
13 ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		56.900	0.040	р,		56.300
14 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - MEDIOLANUM FLESSIBILE FUTURO	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		614.770	0,433	Þ.		6:4.770
15 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		303.500	0,217	Ŀ,		308.500
16 PRAMERICA SGR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		50,000	0,035	z		50.000
17 PRAMERICA SGR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		50.000	0,035	z		50,000
13 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		110.000	0.077	z		110.000
19 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PIR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		7.300	0,005	z		7.300
20 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - PATRIOT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		8.500	0,005	z		8.500
21 EUF - ITALIAN EQUITY OPPORTUNITIES	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		130.569	0,092	z		130.599
22 CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		74,000	0,052	<.		74.000
23 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		15.471	0.011	z.		10.471
24 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		23349	0,164	z,		223.349
25 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA 30	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		46.284	0,033	z		46.284
26 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		79.584	0,056	z		79.584
27 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON ITALIAN FUND - ELTE	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		45.000	0,032	z		45.000
28 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 20	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELEMA)		SZ701	0,050	z,		70.779
29 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		310.091	0,218	z		310.097
30 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	RAPP- DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		246.185	0.73	z		246,185
31 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		5.000	0,004	z		6.000)
32 FEDEURAM INVESTMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		297.000	0,709	z		257.000
33 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	PAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		114,000	0,080	z		114.000
34 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		42.000	0,030	z		2.000
35 LARAMAGE S.P.A.	RAPP. DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)		40.002	C.C2B	u,		-0.000

Pag. 2 di 4

$\frac{1}{2}$

$60$

in.

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

36 LARAMASE S.P.A. - VOTO MAGGIORATO
	FAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
STIGAROFALO MARIA LAURA		90.952.000	64.069
	(RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELEMA)			45.476,000
38 GAROFALO MARIA LAURA - VOTO MAGGIORATO		150.000	e 106
	IRAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)			150.000
39 AN RAMA S.P.A. - VOTO MAGGIORATO		21,316.000	15.015
	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)			10.658.000
40 GAROFALO CLAUDIA - VOTO MAGGIORATO		3.761.200	2549
	IRAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)			350,600
41 CA INDOSUEZ FIDUCIARIA S.P.A.		27.219	ទី
	(RAPP, DESIGNATO SPAFE) S.P.A. (MONACI ELENA)			13,500
42 CA INDOSUEZ FIDUCIARIA S.P.A. - VOTO MAGGIORATO		1,001,000	0.703
	RAPP-DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)			560.100.
		3.863,600	2.723
				931,500

% SUI PRESENTI $\overline{5}$

100,000%	98,485% 0,000% 0,058% 1,457% 125.863.514 0 1.862.112 1.862.112 127.799.626 FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI MON VOTANTI TOTALE VOT
----------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

Pag. 3 di 4

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Persone partecipanti all'assemblea

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria del 29 aprile 2020

Punto 3.2 ordinaria - Nomina di tre membri Cda (proposta fondi)

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assemblea

127.799.626

100,000%

Voti per i quali e' stato espresso Il voto

127 799.626

100,000%

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoll	6.688.626	5,234%	4,712%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	121.111.000	94,766%	85,313%
Non Votanti		$0,000\%$	0,000%
Totale	127.799.626	100,000%	90,025%

ESITO VOTAZIONE

$\mathbf{v}_i$ $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

Punto 3.2 ordinaria - Nomina di tre membri Cda (proposta fondi)

Aventi diritto	Delegato	Votin	Vati per	% sul capitale	ξ	Azioni in	Azioni por
		proprio	delega	on diritto di voto		proprio	delega
1 INVESCO FUNDS	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		121.006	ASS	ш.		121.068
2 INVESCO FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		800.000	0,564	u,		500,000
3 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		523.361	0,359	u.		523.361
4 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)		41.712	0,332	ts.		471.712
SISHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		12.640	0,009	ü,		12.640
GANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		8.025	0,006	IL.		8.025
7 MUF - LYXOR FISE ITALIA MD CA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		137,676	260.0	Ŀ.		137 576
BINUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		1,442	0,001	ц.		1,442
9 GOVERNMENT OF NORWAY	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		992.000	0,699	u.		992.000
10 GOVERNMENT OF NORWAY	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		527403	0.372	ц.		527.403
11 GAM STAR (LUX)	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		27.079	0.019	и.		27.079
12 ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		150.000	0,106	u.		150.000
13 ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		56,800	0,040	u,		56.900
14 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - MEDIOLANUM FLESSIBILE FUTURO	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		614.770	0,433	u.		614,770
15 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUP	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		308.500	0217	μ,		308.500
15 PRAMERICA SGR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		So.coo	0.035	ü.		50.000
17 PRAMERICA SGR	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		50.000	0,035	Ш.		50.000
18 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)		110,000	0.077	u.		110.000
19 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PIR	PAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		laac T	0,005	ц.		7300
20 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - PATRIOT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		2,500	0,006	u,		8.500
21 EUF - ITALIAN EQUITY OPPORTUNITIES	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		130.56	0,092	п,		130.569
22 CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE TTALIAN EQUITY	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		74,000	0,052	u.		74.000
23 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		$\frac{15.471}{15.471}$	D ₂ O ₁	tı.		15.47
24 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		FARCEZ	0,164	щ,		233.349
25 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA 30	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		45,284	0,033	u,		46.284
26 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (NONACI ELENA)		79.584	0,056	μ,		79.584
27 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		45.000	0,032	ü,		45.000
28 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 20	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		$\frac{1}{2}$	0,050	u.		roma
29 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		310.091	0,218	Lt.		310.091
30 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	RAPP. DESIGNATO SPAFED S.P.A. (MONACI ELENA)		246.185	$\frac{1}{2}$	u		245.185
S1 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR-FIDEURAM ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		\$,000	PO.0	ц.		6.00G
32 FIDELIRAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		297.000	0,209	и,		297,000
33 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BE ANCIATO ITALIA 50	PAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		114.000	0.080	μ.		114,000
34 FIDEURAM INVESTMENTI SCR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		42.000	0.33	Ņ,		$\frac{1}{2}$
ARAMARS S.P.A.	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		40.00	0,025	ન		$-40.00$

$\mathbf{I}$

$\frac{1}{2}$

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

36 LARAMA98 S.P.A. - VOTO MAGGIORATO	RAPP, DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)	90,952,003	54,059
37 GAROFALO MARIA LAURA	(RAPP, DESIGNATO SPAFED S.P.A. (MOMACI ELENA)			45,476.000
		150.000	0.195	150.020
38 GAROFALO MARIA LAURA - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	21.316.000	15.015
39 AN RAMA S.P.A. - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)			10,658,000
		3.761.200	2.649	1,880,500
40 GARDFALO CLASDIA - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	27.200	$\frac{1}{2}$
41 CA INDOSUEZ FIDUCIARIA S.P.A.				ទី ក្
	(PAPP-DESIGNATO SPAFED S.P.A. (MONACI ELENA)	1,001,000	n zost	1.001.000
42 CA INDOSUEZ FIDUCIARIA S.P.A. - VOTO MAGGIORATO	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	3,863,600	. 201	1931.800

% SUI PRESENTI $\overline{5}$

	6.688.626
FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI MON VOTANTI	$\overline{a}$
	121.111.000
		5,234% 0,000% 94,766% 0,000%

TOTALE VOT	127799.626	100,000%

Pag. 3 di 4

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

$\hat{\mathcal{A}}$

÷,

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

$\overline{\phantom{a}}$

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Persone partecipanti all'assemblea

$\blacksquare$

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009 LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria del 29 aprile 2020

Punto 4.1 ordinaria - Politica di remunerazione 1º sezione

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

100,000%

99,721%

Voti rappresentati in Assemblea

127.799.626

Voti per i quali e' stato espresso il voto

127.443.257

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	127.369.257	99,663%	89,722%
Contrari		0,000%	0,000%
Astenuti	74.000	0,058%	0.052%
Non Votanti	356,369	0,279%	0,251%
Totale	127.799.626	100,000%	90,025%

ESITO VOTAZIONE

$\mathcal{N}$

Punto 4.1 ordinaria - Política di remunerazione 1º sezione

Avent diritto ż,	Delegato	Voti per ^Cala ga	on diritto di vota % sul capitals	Azioni in proprio VΟΠ	Adonl par delega
1 INVESCO FUNDS	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
		121.005	0,085	LL.	121.005
2 INVESCO FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELEMA)	800.000	0,354	u.	800.000
3 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	523.361	0,369	u,	523.351
4 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	471.712	0,332	u.	471.712
S BHARES VII PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)	12.540	0,009	L.	12.640
SANIMA FUNDSPLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	8.025	0,005	и.	8.025
7 MUF - LYXOR FTSE ITALIA MID CA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	137876	0,097	u.	137.675
BIMUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	1442	$\frac{1}{2}$	Щ.	1,442
S GOVERNMENT OF NORWAY	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELLENA)	992.000	0,539	Ł.	392.00
10 GOVERNMENT OF NORWAY	PAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	527,403	0,372	u,	527,403
11 GAM STAR (LUX)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	27.079	0.019	u,	27.079
12 ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	150.00	0,106	扯	150,000
13 ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)	56.300	0,040	u.	56.900
14 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR. - MEDIOLANUM FLESSBILE FUTURO	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	614.770	0,433	ц.	614.770
15 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - MEDIOLANUM FLESSIBILE SVILUP	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	308.500	0,217	u.	308.500
16 PRAMERICA SGR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	50,000	0,035	z	50,000
17 PRAMERICA SGR	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	50.000	0,035	z	50.000
18 KAROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	PAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	110.000	1200	z	110.000
19 KAIROS INTERVATIONAL SICAV - ITALIA PIR	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	7,370	O nos	z	7300
20 KAJROS INTERNATIONAL SICAV - PATRIOT	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	3.500	0,006	z	9.500
21 EUF - ITALIAN EQUITY OPPORTUNITES	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	130.569	0,092	z	130,569
22 CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE MALIAN EQUITY	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	74.000	0,352	Æ	74,000
23 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	15.471	D.D.D.D	ш.	15.471
24 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	23.349	0,164	u.	233.349
25 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA 30	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	46.284	0,033	LL.	48284
26 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	79.584	0,056	ц,	79,584
27 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	45.000	0.032	Щ,	45.000
28 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 20	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	BELOL	0,050	μ,	mmel
29 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	310.091	0.218	u.	310.007
30 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACLELENA)	246.185	173	Щ,	246.185
31 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	$rac{1}{2}$	0.004	u.	5.000
32 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	297.000	0.209	ц,	257,000
33 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MOMACI ELENA)	114,000	न्नु पुरुष	u,	114,000
34 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	RAPP, DESIGNATO SPAPID S.P.A. (MONACI ELENA)	$-2.003$	p.co.j	u.	42,000
35 LARAMAS S.P.A.	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	40.000	0,028	u.	40.000

$\frac{1}{3}$

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

Pag. 3 di 4

Comunicazione n.

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Persone partecipanti all'assemblea

$\overline{1}$

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria del 29 aprile 2020

Punto 4.2 ordinaria - Politica di remunerazione 2°° sezione

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in 127.799.626 Assemblea

100,000%

99,721%

Voti per I quali e' stato espresso II voto

127.443.257

% voti rappresentati in % del capitale sociale con $n.$ voti diritto di voto assemblea 89,722% 127,369,257 99,663% Favorevoli 0.000% 0,000% $\overline{0}$ Contrari 0.052% 74.000 0,058% Astenuti 0,251% 356.369 0,279% Non Votanti 100,000% 90,025% 127.799.626 Totale

ESITO VOTAZIONE

Punto 4.2 ordinaria - Politica di remunerazione 2°° sezione

Avont diritto ż	Delegato	Votin	Voti per	% sui capitale VOTI		Azioni in	म्बाह्य हिन
		proprio	delega	on diritto di voto		proprio	delega
INVESCO FUNDS	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		121,008	0.045	IL.		121.005
2 BV/ESCO FUNDS	RAPP, DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)		300.000	0,554	u.		600.000
3 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		523.361	0.339	tr.		523.361
4 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)		471.712	0,332	u,		471.712
SISHARES VILPLC	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		12.640	eco.c	u.		12.540
GIANIMA FUNDS PLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		8.025	0,006	u.		8.025
7 MUF - LYXOR FTSE ITALIA MID CA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		37.676	0,097	u.		137.676
BIMUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		1,442	δg Ο	ц,		1442
SI GOVERNMENT OF NORWAY	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		992.000	0,699	Щ,		992.000
10 GOVERNMENT OF NORWAY	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		527.403	0,372	u.		527.403
11 GAM STAR (LUX)	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		27.079	0.019	u.		27.079
12 ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	RAPP, DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA)		150.000	0,105	ü,		150.000
13 ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		56.900	0,040	u,		36.300
14 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - MEDIOLANUM FLESSIBILE FUTURO	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		614.770	EEP'0	u.		614,770
15 MEDICLANUM GESTIONE FONDI SGR - MEDICLANUM FLESSIBILE SVILUP	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		308.500	0,217	Ŀ.		308.500
16 PRAMERICA SGR	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		50.007	0,035	z		50.000
17 PRAMERICA SGR	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		50.000	0,035	z		50.000
18 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		110.000	2017	z		110.000
19 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PIR	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		7.300	0,005	z		7300
20 KAROS INTERNATIONAL SICAV - PATRIOT	PAPP. DESIGNATO SPAFED S.P.A. (MONACI ELENA)		8,500	0,006	z		8.500
21 EUF - ITALIAN EQUITY OPPORTUNITES	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		130.569	0.092	z		130.569
22 CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		74.000	0,052	ď.		74.000
23 EURIZON CAPITAL SGR - EURZON PIR ITALIA AZIONI	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		15.471	0,011	u,		15.471
24 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		233.349	0,154	u.		233.349
25 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA 30	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		46284	0,033	u,		46.284
26 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		79.584	0,056	ŧ.		75.584
27 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		45.000	0,032	u.		45.000
28 EURIZON CAPITAL SGR- EURIZON PROGETTO ITALIA 20	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		error	0,050	Ŀ,		ELTOL
29 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		310.091	0,218	Щ.		310.091
30 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		245.165	0.173	u.		246.185
31 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		6,000	0.004	Щ,		6,000
32 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		797.000	0,209	u.		257,000
33 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		114.000	0.080	u.		114.000
34 FIDEURAM INVESTMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		42.000	o Bo	ŧL.		42,000
35 LARAMAS8 S.P.A.	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		$-0.000$	a œa	u.		40.000

Pag. 2 di 4

36 LARAMASS S.P.A. - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	90,952,000	64,059	45.476.000
37 GAROFALO MARIA LAURA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (NONACI ELENA)	150.000	0,106	150.000
38 GAROFALO MARIA LAURA - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFE S.P.A. (MONACI ELENA)	21.316.000	15.015	10.658.000
39 AN RAMA S.P.A. - VOTO MAGGIORATO	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	3.761.200	2.549	1.880.693
401GAROFALO CLAUDIA - VOTO MAGGIORATO	RAPP- DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	27.200	0.019	12,500
41 CA INDOSUEZ FIDUCIARIA SPA	RAPP, DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (NONACI ELENA)	1,001,000	0.705	1.001.000
42) CA INDOSUEZ FIDUCIARIA S.P.A. - VOTO MAGGIORATO	(RAPP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)	3.863.600	272	1931300

% SUI PRESENTI $VOTI$

	99,663% 0,000% 0,058% 0,279%		100,000%
127.369.257		0 74.000 356.369	127.799.626
	FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI NON VOTANTI		TOTALE VOTI

$73$

Pag. 3 di 4

11.00

ore:

Comunicazione n.

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Persone partecipanti all'assemblea

$\overline{\phantom{a}}$

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Persone partecipanti all'assemblea

$\rightarrow$

Allegato^"
alla raco, n.

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 29 APRILE 2020

Rendiconto sintetico delle votazioni al sensi dell'art.125-quater, comma 2 del d.Lgs. 58/98

Punto 1 ordinaria - Bilancio Esercizio al 31.12.2019

	n. voti	$ \%$ voti rappresentati in $ $ assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto

Voti rappresentati in Assemblea	127.799.626	100,000%	90,025%
Voti per i quali e' stato espresso il voto	127.443.257	99,721%	89,774%
Favorevoli	127.369.257	99,663%	89,722%
Contrari	0.	0,000%	0,000%
Astenuti	74.000	0,058%	0,052%
Non Votanti	356.369	0,279%	0,251%
Totale	127.799.626	100,000%	90,025%

Punto 2 ordinaria - Destinazione utile d'esercizio

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Voti rappresentati in Assemblea	127.799.626	100,000%	90,025%
Voti per i quali e' stato espresso il voto	127.443.257	99,721%	89,774%
Favorevoll	127.369.257	99,663%	89.7
			$\sim 2$

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 - C.F. E P.I. 06103021009 LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

VAZ Vgóntrari	74,000	0,058%	0.052%
Astenuti
Non Votanti	356,369	0,279%	0,251%
Totale	127.799.626	100,000%	90,025%