AGM Information • May 26, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
********
Alle ore 10 del 27 aprile 2020 si aprono i lavori dell'Assemblea Ordinaria di "Alerion Clean Power S.p.A." (con sede legale in Milano, Viale L. Majno n. 17, capitale sociale 140.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02996890584, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1700812, di seguito "Alerion" o la "Società"), soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Fri-el Green Power S.p.A.. Dopo un saluto del Presidente del Consiglio di Amministrazione Josef Gostner, con il consenso dei presenti il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Georg Vaja (di seguito il "Presidente"), assume la presidenza dell'Assemblea. Quindi, con il consenso dei presenti, designa nella persona del Notaio Andrea De Costa (presente in video conferenza) il segretario della riunione ai sensi dell'art. 2371 primo comma del Codice Civile.
Quindi, il Presidente rende le comunicazioni di seguito riportate:
l'odierna assemblea si svolge nel rispetto delle specifiche disposizioni contenute nel decreto legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia" o "Decreto") contenente "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" e che sono state dettate in relazione allo svolgimento delle assemblee societarie ordinarie e straordinarie, alla luce dell'emergenza sanitaria in corso con lo scopo di contemperare l'obiettivo prioritario di contrastare la diffusione dell'epidemia con le esigenze delle dinamiche d'impresa delle società quotate;
la Società ha pertanto assicurato a tutti gli azionisti le condizioni per la partecipazione e per l'esercizio del voto a distanza, facendo ricorso ad almeno uno fra i vari strumenti indicati nell'articolo 106 del decreto "Cura Italia"; in particolare la Società ha previsto la partecipazione in assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs n. 58/1998 ("TUF"), assicurando a tutti gli azionisti le condizioni per la partecipazione e per l'esercizio del voto a distanza secondo le raccomandazioni fornite dalla Consob attraverso due provvedimenti, una Comunicazione (Comunicazione n. 3/2020 del 10 marzo 2020) e un Richiamo di attenzione (Richiamo di attenzione n. 6/20 del 9 aprile 2020) contenenti le indicazioni operative in materia di modalità di svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie;
l'odierna Assemblea ordinaria è stata regolarmente convocata (in unica convocazione) a norma di legge e di statuto con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "MF - Milano Finanza" del 19 marzo 2020 e, in versione integrale, messo a disposizione del pubblico in data 18 marzo sul sito internet della Società www.alerion.it con il seguente
Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione di un dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
3.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione.
3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.
4.1 Determinazione del numero dei componenti.
4.2 Determinazione della durata in carica,
4.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.
4.4 Fissazione del compenso.
Autorizzazione alla sottoscrizione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
partecipano in video conferenza per il Consiglio di Amministrazione, oltre a se stesso (Vice Presidente Del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato), il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Josef Gostner, i Consiglieri Patrick Pircher, Nadia Dapoz, Paolo Signoretti, Elmar Zwick, e i Sindaci Francesco Schiavone Panni (Presidente del collegio Sindacale), Michele Aprile e Loredana Conidi, assenti giustificati i Consiglieri Vittoria Giustiniani, Paola Bruno;
sono state verificate le comunicazioni inviate dagli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, ai fini dell'intervento alla presente Assemblea;
come consentito dall'art. 106 del Decreto Cura Italia l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF;
Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 10, Codice Fiscale n. 00717010151, appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca iscritto all'Albo dei gruppi bancari, società autorizzata con D.M. del 24/11/1941 all'esercizio dell'attività fiduciaria ai sensi della L. 23.11.1939 n. 1966 e successive modifiche "Spafid"), è stato nominato dalla Società "Rappresentante Designato" (di seguito "RD") ai sensi dell'articolo 135undecies TUF, in quanto compatibile, in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, al fine di procedere alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società;
il modulo di delega con le relative istruzioni di voto, sono pervenute, in originale, a Spafid entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 23 aprile 2020), unitamente alla documentazione richiesta;
è stata accertata la legittimazione del RD ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe pervenute al RD; le deleghe sono a disposizione e potranno essere visionate dopo la chiusura dei lavori assembleari, terminato il lavoro di riscontro del personale incaricato;
il capitale sociale di Alerion è di Euro 140,000.000 diviso in n. 51,209.773 azioni ordinarie prive del valore nominale; - l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano all'odierna Assemblea, per delega conferita al RD, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni sarà allegato al verbale assembleare; dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'Azionista e il RD da questi delegato a partecipare ai lavori;
il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125-quater TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società www.alerion.it entro 5 giorni a partire dalla data della Assemblea.
Il Presidente, dato atto che sono presenti, mediante delega al RD, Azionisti portatori di n. 45.263.685 azioni ordinarie, pari all'88,389% del capitale avente diritto di voto, dichiara pertanto l'Assemblea validamente costituita in unica convocazione in sede ordinaria per discutere e deliberare, ai termini di legge e di statuto, sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Rende poi le seguenti dichiarazioni:
i sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
assistono, collegati in video conferenza, per la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., il dott. Lorenzo Rossi e il dott. Matteo Lucenti nonchè alcuni collaboratori della Società per esigenze di servizio;
i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Alerion, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
Fri-el Green Power S.p.A., titolare di azioni rappresentative del 60,50% del capitale sociale;
FGPA S.r.l., titolare di azioni rappresentative del 24,99% del capitale sociale;
la Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Fri-el Green Power S.p.A.;
l'elenco nominativo degli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o astenuto ed il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo e pubblicato sul sito internet della Società nei modi e nei termini di legge.
Accertata la validità della costituzione dell'assemblea e conclusa l'informativa sullo svolgimento dei lavori, il Presidente passa alla trattazione del primo punto (parte ordinaria) dell'ordine del giorno (i.e. 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.).
Ai sensi della comunicazione Consob n. 96003558 del 18 aprile 1996 si fornisce l'indicazione, a consuntivo, del numero di ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., per la revisione del bilancio civilistico e del bilancio consolidato dell'esercizio 2019, oltre che per la revisione limitata della Relazione semestrale al 30 giugno 2019:
Revisione del Bilancio di esercizio (incluse verifiche trimestrali) - n. 585 ore a consuntivo
Revisione del Bilancio consolidato ed esame sommario dei bilanci delle Società controllate e collegate - n. 472 ore a consuntivo
Revisione limitata della Relazione semestrale consolidata - n. 293 ore a consuntivo,
per un totale di n. 1.350 ore e per un corrispettivo complessivo pari ad Euro 102 mila comprendente l'adeguamento ISTAT.
Gli onorari e le ore impiegate sono conformi a quelli previsti nell'incarico conferito.
Il Presidente precisa che la medesima Società di Revisione ha emesso relazioni favorevoli sia per il bilancio civilistico sia per il bilancio consolidato.
Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta. Con riferimento alla votazione della presente proposta, il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 43.786.935 azioni ordinarie, pari all'85,505% del capitale avente diritto di voto.
Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 10,03), mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A.; $(i)$
$(ii)$ esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude con un utile di 21.380.870 Euro;
esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude con un utile di $(iii)$ esercizio di 21.055 migliaia di euro attribuibile al Gruppo;
delibera
di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla situazione del Gruppo e sull'andamento della $a)$ gestione;
di approvare il bilancio separato di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2019, costituito dal prospetto $b)$ della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto della variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, nonché dai criteri seguiti nella redazione dello stesso ed i relativi allegati, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;
di conferire al Presidente, al Vice-presidente ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, $c)$ disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese.".
L'Assemblea approva all'unanimità.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare il secondo punto (parte ordinaria) dell'ordine del giorno (i.e. 2. Destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione di un dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.).
Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.
Con riferimento alla votazione della presente proposta, il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 43.786.935 azioni ordinarie, pari all'85,505% del capitale avente diritto di voto.
Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 10,06), mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
di approvare la destinazione dell'utile di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2019, pari a Euro $a)$ 21.380.870, come segue:
Euro 1.069.043,5 part al 5%, a riserva legale;
Euro 10.238.760,9 a riserva di risultato;
Euro 10.073.065,6 alla distribuzione di un dividendo pari Euro 0,2 lordi per ogni azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione nel giorno di messa in pagamento di detto dividendo fatte salve eventuali variazioni di detto importo complessivo conseguenti ad eventuali operazioni su azioni proprie medio tempore effettuate;
di stabilire il pagamento del dividendo, al lordo o al netto delle ritenute fiscali, a seconda del regime fiscale $b)$ applicabile, a partire dal 24 giugno 2020, contro stacco in data 22 giugno 2020 della cedola n. 9, record date 23 giugno 2020.
$c)$ di conferire al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."
L'Assemblea approva all'unanimità.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare il terzo punto (parte ordinaria) dell'ordine del giorno (i.e. 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58: 3.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione. 3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.).
Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibera come infra trascritte.
Con riferimento alla votazione delle presenti proposte, il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 43.786.935 azioni ordinarie, pari all'85,505% del capitale avente diritto di voto.
Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 10,09), mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:
Proposta di delibera relativa al punto 3.1 dell'ordine del giorno (i.e. Proposta di delibera relativa alla prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti):
"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,
presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
esaminata in particolare la prima sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura vincolante;
di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF.".
Proposta di delibera relativa al punto 3.2 dell'ordine del giorno (i.e. Proposta di delibera relativa alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti):
"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,
presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2019 o ad esso relativi;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura non vincolante,
in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da Alerion Clean Power S.p.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF.".
Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 3.1 dell'ordine del giorno (i.e. Proposta di delibera relativa alla prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti):
L'Assemblea approva all'unanimità.
Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 3.2 dell'ordine del giorno (i.e. Proposta di delibera relativa alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti):
L'Assemblea approva a maggioranza.
N. 43.782.215 azioni favorevoli.
N. 4.720 azioni contrarie.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare il quarto punto (parte ordinaria) dell'ordine del giorno (i.e. 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2022
4.1 Determinazione del numero dei componenti.
4.2 Determinazione della durata in carica.
4.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.
4.4 Fissazione del compenso.).
Come riportato nell'avviso di convocazione dell'odierna assemblea, gli Amministratori sono eletti sulla base di liste presentate dai Soci.
Il Presidente comunica che sono state presentate le seguenti liste:
in data 1º aprile 2020, una lista presentata dal socio Fri El Green Power S.p.A., titolare alla data della presentazione di n. 30.985.486 azioni pari al 60,507% del capitale sociale della Società, e
in data 2 aprile 2020, una lista presentata dagli azionisti Vittorio Caporale e Alessandra Ambrosi Caporale, titolari alla data della presentazione di n. 1.476.750 azioni pari al 2,8837 % del capitale sociale della Società.
Le liste comprendevano tutta la documentazione e le dichiarazioni richieste ai sensi della normativa vigente e dello statuto sociale di Alerion.
La lista di candidati alla carica di consiglieri di amministrazione di Alerion presentata dal socio Fri El Green Power S.p.A. è la seguente:
Gostner Josef
Vaja Georg
Pircher Patrick
Zwick Elmar
D'Apolito Stefano
Dapoz Nadia
Daprà Giorgia
Salvani Elisabetta
Cassar Germana
Mauriello Pietro
医原体
Marconi Alessia*
Ortore Michelangelo*
(* eventuali sostituti)
La lista presentata dai soci Vittorio Caporale e Alessandra Ambrosi Caporale riguarda un unico candidato alla carica di consigliere di amministrazione di Alerion nella persona di Mazzarella Flavia.
Essendo stata presentata più di una lista, un componente del Consiglio di Amministrazione sarà scelto dalla seconda lista più votata, conformemente a quanto già previsto nell'art. 15 dello statuto sociale.
Fri El Green Power S.p.A. ha presentato in data 27 marzo 2020 ai sensi dell'art. 126-bis TUF, le proposte di delibera sulle materie del presente ordine del giorno ai punti 4.1 (Determinazione del numero dei componenti), 4.2 (Determinazione della durata in carica) e 4.4 (Fissazione del compenso).
Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle suddette proposte di delibera presentate dal socio Fri El Green Power, come infra trascritte.
Con riferimento alla votazione delle presenti proposte, il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 43.786.935 azioni ordinarie, pari all'85,505% del capitale avente diritto di voto.
Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 10,11), mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte;
Proposta di delibera relativa al punto 4.1 dell'ordine del giorno (i.e. Determinazione del numero dei componenti): "L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
di determinare in 10 il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione.".
Proposta di delibera relativa al punto 4.2 dell'ordine del giorno (i.e. Determinazione della durata in carica):
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di tre esercizi con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.".
Proposta di delibera relativa al punto 4.4 dell'ordine del giorno (i.e. Fissazione del compenso):
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
di determinare in Euro 24.000,00 annui lordi il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione e in Euro 12.000.00 annui lordi per ciascuno dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione.".
Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 4.1 dell'ordine del giorno:
L'Assemblea approva all'unanimità.
L'Assemblea approva all'unanimità.
Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 4.4 dell'ordine del giorno:
L'Assemblea approva all'unanimità.
Infine, il Presidente pone in votazione (alle ore 10,12), mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, il punto 4.3. dell'ordine del giorno relativo alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste presentate dai soci sopra descritte.
Con riferimento a questa votazione, il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 45.263.685 azioni ordinarie, pari all'88,389% del capitale avente diritto di voto.
L'Assemblea approva all'unanimità.
Voti a favore della lista n. 1: n. 43.782.215 azioni.
Voti a favore della lista n. 2: n. 1.481.470 azioni.
Il Presiedente dà atto quindi che, stante la presentazione di due liste, viene nominato per gli esercizi 2020-2022 un Consiglio di Amministrazione composto da n. 10 membri, di cui a norma di statuto e di legge un componente è il primo non eletto della seconda lista più votata, nelle persone di:
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare il quinto punto (parte ordinaria) dell'ordine del giorno (i.e. 5. Autorizzazione alla sottoscrizione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.).
Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.
Con riferimento alla votazione della presente proposta, il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 43.786.935 azioni ordinarie, pari all'85,505% del capitale avente diritto di voto.
Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 10,15), mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:
"L'Assemblea ordinaria dei soci di Alerion Clean Power S.p.A., esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione,
$a)$ di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stipulare con primarie compagnie un contratto di assicurazione per una polizza c.d. D&O contro la responsabilità civile degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti di Alerion Clean Power S.p.A. e di tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate, prevedendo un premio fino a massimi Euro 150.000, decorrente dalla data di sottoscrizione della polizza assicurativa D&O, con scadenza annuale rinnovabile fino al permanere in carica del Consiglio di Amministrazione, come nominato al precedente punto quattro dell'odierna assemblea, con possibilità di adeguamenti del predetto contratto secondo termini e condizioni in linea con le best practice diffuse nel mercato assicurativo;
di conferire al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato in carica ogni più ampio potere, $b)$ affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione e stipulino ogni atto collegato, ancillare e strumentale necessario ai fini dell'attuazione della presente delibera".
L'Assemblea approva all'unanimità.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare il sesto punto (parte ordinaria) dell'ordine del giorno (i.e. 6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.).
Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.
Con riferimento alla votazione della presente proposta, il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 43.786.935 azioni ordinarie, pari all'85,505% del capitale avente diritto di voto.
Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 10,18), mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:
"L'Assemblea ordinaria dei soci di Alerion Clean Power S.p.A., esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile,
il numero massimo di azioni ordinarie della Società, fino al raggiungimento - tenuto conto delle azioni proprie $a)$ già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione, fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, purché esistenti al momento degli acquisti. Le operazioni di acquisto saranno comunque effettuate in osservanza della normativa applicabile di volta in volta vigente;
la durata dell'autorizzazione è conferita per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data odierna; $b)$
$c)$ l'acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato in una o più soluzioni e nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, secondo una o più delle modalità previste dall'articolo 144bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter) del Regolamento Emittenti Consob 11971/99, tenendo anche conto delle prassi di mercati, ove applicabili, ammesse dalla Consob pro tempore vigenti;
$\left( d \right)$ fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, l'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato ad un prezzo minimo non inferiore del 20% e ad un prezzo massimo non superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti e, comunque, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;
di effettuare le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili in occasione dell'acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie oggetto di acquisto;
di autorizzare la disposizione di azioni proprie ai seguenti termini:
$a)$ la durata dell'autorizzazione è conferita senza limiti temporali;
la disposizione delle azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione assembleare potrà b) avvenire anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell'autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto delle normative vigenti con le seguenti modalità:
mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata ad un prezzo di alienazione che non potrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti; ovvero
quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende, beni e/o servizi, nonché per la conclusione di accordi con controparti strategiche; ovvero ancora
con ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
restando inteso che in ipotesi di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo scadere del termine dell'autorizzazione assembleare e fermi comunque restando i limiti quantitativi di spesa, nonché le condizioni tutte previste dalla presente delibera;
di conferire, in via disgiuntiva fra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente ed $\mathcal{S}$ . all'Amministratore Delegato in carica ogni più ampio potere per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alla delibera che precede, ottemperando a quanto richiesto dalle Autorità competenti anche con riferimento agli obblighi informativi, con facoltà di sub-delega.".
L'Assemblea approva a maggioranza.
N. 43.782.215 azioni favorevoli.
N. 4.720 azioni contrarie.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e, alle ore 10,19, passa a trattare la parte straordinaria, oggetto di separato verbale.
Il Segration
$\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1$
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
Punto 1 ordinaria - Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019
| Azioni rappresentate in Assemblea |
45.263.685 | 100,000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
43.786.935 | 100,000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
| Contrari | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Astenuti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Non Votanti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totale | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
| N° | Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
% sulle azioni ord. |
VOTI |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 ISHARES VII PLC | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 3.693 | 0,007 | F | |||
| 2 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 1.027 | 0,002 | F | |||
| 3 FRI-EL GREEN POWER SPA | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 30.985.486 | 60,507 | F | |||
| 4 FGPA SRL | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 12.796.729 | 24,989 | F |
AZIONI % SUI PRESENTI
| FAVOREVOLI | 43.786.935 | 100,000% |
|---|---|---|
| CONTRARI | 0 | 0,000% |
| ASTENUTI | 0 | 0,000% |
| NON VOTANTI | 0 | 0,000% |
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 43.786.935 | 100,000% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
Punto 2 ordinaria - Destinazione dell'utile d'esercizio
| Azioni rappresentate in Assemblea |
45.263.685 | 100,000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
43.786.935 | 100,000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
| Contrari | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Astenuti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Non Votanti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totale | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
| N° Aventi diritto |
Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
% sulle azioni ord. |
VOTI |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 ISHARES VII PLC | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 3.693 | 0,007 | F | ||
| 2 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 1.027 | 0,002 | F | ||
| 3 FRI-EL GREEN POWER SPA | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 30.985.486 | 60,507 | F | ||
| 4 FGPA SRL | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 12.796.729 | 24,989 | F |
AZIONI % SUI PRESENTI
| FAVOREVOLI | 43.786.935 | 100,000% |
|---|---|---|
| CONTRARI | 0 | 0,000% |
| ASTENUTI | 0 | 0,000% |
| NON VOTANTI | 0 | 0,000% |
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 43.786.935 | 100,000% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
Punto 3.1 ordinaria - 1° sezione relazione sulla politica di remunerazione
| Azioni rappresentate in Assemblea |
45.263.685 | 100,000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
43.786.935 | 100,000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
| Contrari | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Astenuti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Non Votanti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totale | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
| N° | Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
% sulle azioni ord. |
VOTI |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 ISHARES VII PLC | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 3.693 | 0,007 | F | |||
| 2 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 1.027 | 0,002 | F | |||
| 3 FRI-EL GREEN POWER SPA | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 30.985.486 | 60,507 | F | |||
| 4 FGPA SRL | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 12.796.729 | 24,989 | F |
AZIONI % SUI PRESENTI
| FAVOREVOLI | 43.786.935 | 100,000% |
|---|---|---|
| CONTRARI | 0 | 0,000% |
| ASTENUTI | 0 | 0,000% |
| NON VOTANTI | 0 | 0,000% |
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 43.786.935 | 100,000% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
Punto 3.2 ordinaria - 2° sezione relazione sui compensi corrisposti.
| Azioni rappresentate in Assemblea |
45.263.685 | 100,000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
43.786.935 | 100,000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.782.215 | 99,989% | 85,496% |
| Contrari | 4.720 | 0,011% | 0,009% |
| Astenuti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Non Votanti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totale | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
| N° Aventi diritto |
Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
% sulle azioni ord. |
VOTI |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 ISHARES VII PLC | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 3.693 | 0,007 | C | ||
| 2 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 1.027 | 0,002 | C | ||
| 3 FRI-EL GREEN POWER SPA | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 30.985.486 | 60,507 | F | ||
| 4 FGPA SRL | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 12.796.729 | 24,989 | F |
AZIONI % SUI PRESENTI
| FAVOREVOLI | 43.782.215 | 99,989% |
|---|---|---|
| CONTRARI | 4.720 | 0,011% |
| ASTENUTI | 0 | 0,000% |
| NON VOTANTI | 0 | 0,000% |
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 43.786.935 | 100,000% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
Punto 4.1 ordinaria - Nomina Cda n. componenti
| Azioni rappresentate in Assemblea |
45.263.685 | 100,000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
43.786.935 | 100,000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
| Contrari | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Astenuti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Non Votanti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totale | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
| N° Aventi diritto |
Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
% sulle azioni ord. |
VOTI |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 ISHARES VII PLC | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 3.693 | 0,007 | F | ||
| 2 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 1.027 | 0,002 | F | ||
| 3 FRI-EL GREEN POWER SPA | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 30.985.486 | 60,507 | F | ||
| 4 FGPA SRL | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 12.796.729 | 24,989 | F |
AZIONI % SUI PRESENTI
| FAVOREVOLI | 43.786.935 | 100,000% |
|---|---|---|
| CONTRARI | 0 | 0,000% |
| ASTENUTI | 0 | 0,000% |
| NON VOTANTI | 0 | 0,000% |
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 43.786.935 | 100,000% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
Punto 4.2 ordinaria - Nomina Cda Determinazione della durata in carica
| Azioni rappresentate in Assemblea |
45.263.685 | 100,000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
43.786.935 | 100,000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
| Contrari | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Astenuti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Non Votanti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totale | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
| N° | Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
% sulle azioni ord. |
VOTI |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 ISHARES VII PLC | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 3.693 | 0,007 | F | |||
| 2 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 1.027 | 0,002 | F | |||
| 3 FRI-EL GREEN POWER SPA | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 30.985.486 | 60,507 | F | |||
| 4 FGPA SRL | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 12.796.729 | 24,989 | F |
AZIONI % SUI PRESENTI
| FAVOREVOLI | 43.786.935 | 100,000% |
|---|---|---|
| CONTRARI | 0 | 0,000% |
| ASTENUTI | 0 | 0,000% |
| NON VOTANTI | 0 | 0,000% |
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 43.786.935 | 100,000% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
Punto 4.3 ordinaria - Nomina dei membri del Cda
| Azioni rappresentate in Assemblea |
45.263.685 | 100,000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
45.263.685 | 100,000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Lista 1 - LISTA FRI-EL GREEN POWER |
43.782.215 | 96,727% | 85,496% |
| Lista 2 - LISTA CAPORALE AMBROSI |
1.481.470 | 3,273% | 2,893% |
| Astenuto | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Contrario a tutte le liste | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Non votante | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totale | 45.263.685 | 100,000% | 88,389% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
| N° | Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
% sulle azioni ord. |
VOTI |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 ISHARES VII PLC | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 3.693 | 0,007 | L2 | |||
| 2 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 1.027 | 0,002 | L2 | |||
| 3 AMBROSI ALESSANDRA | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 423.930 | 0,828 | L2 | |||
| 4 CAPORALE VITTORIO | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 1.052.820 | 2,056 | L2 | |||
| 5 FRI-EL GREEN POWER SPA | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 30.985.486 | 60,507 | L1 | |||
| 6 FGPA SRL | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 12.796.729 | 24,989 | L1 |
AZIONI % SUI PRESENTI
| LISTA1 - LISTA FRI-EL GREEN POWER | 43.782.215 | 96,727% |
|---|---|---|
| LISTA2 - LISTA CAPORALE AMBROSI | 1.481.470 | 3,273% |
| ASTENUTO | 0 | 0,000% |
| CONTRARIO A TUTTE LE LISTE | 0 | 0,000% |
| NON VOTANTE | 0 | 0,000% |
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 45.263.685 | 100,000% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
Punto 4.4 ordinaria - Nomina Cda fissazione del compenso
| Azioni rappresentate in Assemblea |
45.263.685 | 100,000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
43.786.935 | 100,000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
| Contrari | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Astenuti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Non Votanti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totale | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
| N° Aventi diritto |
Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
% sulle azioni ord. |
VOTI |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 ISHARES VII PLC | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 3.693 | 0,007 | F | ||
| 2 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 1.027 | 0,002 | F | ||
| 3 FRI-EL GREEN POWER SPA | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 30.985.486 | 60,507 | F | ||
| 4 FGPA SRL | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 12.796.729 | 24,989 | F |
AZIONI % SUI PRESENTI
| FAVOREVOLI | 43.786.935 | 100,000% |
|---|---|---|
| CONTRARI | 0 | 0,000% |
| ASTENUTI | 0 | 0,000% |
| NON VOTANTI | 0 | 0,000% |
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 43.786.935 | 100,000% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
Punto 5 ordinaria - Sottoscrizione polizza assicurativa
| Azioni rappresentate in Assemblea |
45.263.685 | 100,000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
43.786.935 | 100,000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
| Contrari | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Astenuti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Non Votanti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totale | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
| N° Aventi diritto |
Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
% sulle azioni ord. |
VOTI |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 ISHARES VII PLC | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 3.693 | 0,007 | F | ||
| 2 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 1.027 | 0,002 | F | ||
| 3 FRI-EL GREEN POWER SPA | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 30.985.486 | 60,507 | F | ||
| 4 FGPA SRL | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 12.796.729 | 24,989 | F |
AZIONI % SUI PRESENTI
| FAVOREVOLI | 43.786.935 | 100,000% |
|---|---|---|
| CONTRARI | 0 | 0,000% |
| ASTENUTI | 0 | 0,000% |
| NON VOTANTI | 0 | 0,000% |
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 43.786.935 | 100,000% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
Punto 6 ordinaria - Acquisto azioni proprie
| Azioni rappresentate in Assemblea |
45.263.685 | 100,000% |
|---|---|---|
| Azioni per le quali e' stato espresso il voto |
43.786.935 | 100,000% |
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.782.215 | 99,989% | 85,496% |
| Contrari | 4.720 | 0,011% | 0,009% |
| Astenuti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Non Votanti | 0 | 0,000% | 0,000% |
| Totale | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
| N° | Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | Azioni in proprio |
Azioni per delega |
% sulle azioni ord. |
VOTI |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 ISHARES VII PLC | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 3.693 | 0,007 | C | |||
| 2 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 1.027 | 0,002 | C | |||
| 3 FRI-EL GREEN POWER SPA | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 30.985.486 | 60,507 | F | |||
| 4 FGPA SRL | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 12.796.729 | 24,989 | F |
AZIONI % SUI PRESENTI
| FAVOREVOLI | 43.782.215 | 99,989% |
|---|---|---|
| CONTRARI | 4.720 | 0,011% |
| ASTENUTI | 0 | 0,000% |
| NON VOTANTI | 0 | 0,000% |
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 43.786.935 | 100,000% |
$5177$ di racc. N.
L'anno 2020 (duemilaventi),
il giorno 21 (ventuno)
del mese di maggio
in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto. presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Georg Vaja, Vice Presidente e Amministratore Delegato della società per azioni quotata
con sede legale in Milano, Viale L. Majno n. 17, capitale sociale 140.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscri-Registro $delle$ Imprese $d\perp$ zione presso i1 $M$ ilano-Monza-Brianza-Lodi: 02996890584, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1700812 (di seguito "Alerion" o la "Società"), soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Fri-el Green Power S.p.A.,
procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea Straordinaria dalla predetta Società, tenutasi con partecipazione esclusivamente mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, in data
giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea, per quanto concerne la trattazione dei punti di parte straordinaria dell'ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito presso (debitamente collegato in videoconferenza) lo Studio Chiomenti di Milano, via Verdi n. 2, senza soluzione di continuità, è quello di seguito riportato, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione.
***
Presiede l'Assemblea per la parte straordinaria dell'ordine del giorno (come già la aveva presieduta per la parte ordinaria, oggetto di separato verbale), ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Georg Vaja (adeguatamente identificato) il quale, alle ore 10,20 dichiara aperta la parte straordinaria dell'Assemblea, ricordando che essa è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente
omissis
$\mathbf{1}$
do periodo, cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Alerion alla data di eventuale esercizio della delega. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Modifiche agli articoli 15 e 21 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e consequenti.
Quindi il Presidente, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, incarica me notaio, della redazione del verbale di assemblea, per la parte straordinaria, e richiama (per quanto di rilievo) le comunicazioni rese in apertura della parte ordinaria dell'assemblea, comunicazioni qui di seguito nuovamente riportate:
l'odierna assemblea si svolge nel rispetto delle specifiche disposizioni contenute nel decreto legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia" o "Decreto") contenente "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" e che sono state dettate in relazione allo svolgimento delle assemblee societarie ordinarie e straordinarie, alla luce dell'emergenza sanitaria in corso con lo scopo di contemperare l'obiettivo prioritario di contrastare la diffusione dell'epidemia con le esigenze delle dinamiche d'impresa delle società quotate;
la Società ha pertanto assicurato a tutti gli azionisti le condizioni per la partecipazione e per l'esercizio del voto a distanza, facendo ricorso ad almeno uno fra i vari strumenti indicati nell'articolo 106 del decreto "Cura Italia"; in particolare la Società ha previsto la partecipazione in assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs n. 58/1998 ("TUF"), assicurando a tutti gli azionisti le condizioni per la partecipazione e per l'esercizio del voto a distanza secondo le raccomandazioni fornite dalla Consob attraverso due provvedimenti, una Comunicazione (Comunicazione n. 3/2020 del 10 marzo 2020) e un Richiamo di attenzione (Richiamo di attenzione n. 6/20 del 9 aprile 2020) contenenti le indicazioni operative in materia di modalità di svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie:
l'odierna Assemblea Straordinaria è stata regolarmente convocata (in unica convocazione) a norma di legge e di statuto con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "MF - Milano Finanza" del 19 marzo 2020 e, in versione integrale, messo a disposizione del pubblico in data 18 marzo sul sito internet della Società www.alerion.it con l'ordine del giorno sopra riprodotto;
partecipano in video conferenza per il Consiglio di Amministrazione, oltre a se stesso (Vice Presidente Del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato), il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Josef Gostner, i Consiglieri Patrick Pircher, Nadia Dapoz, Paolo Signoretti, Elmar Zwick, e i Sindaci Francesco Schiavone Panni (Presidente del collegio Sindacale), Michele Aprile e Loredana Conidi, assenti qiustificati i Consiglieri Vittoria Giustiniani, Paola Bruno;
sono state verificate le comunicazioni inviate dagli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, ai fini dell'intervento alla presente Assemblea;
come consentito dall'art. 106 del Decreto Cura Italia l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF;
Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede legale Via Filodrammatici n. 10, Codice Fiscale in Milano, n. 00717010151, appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca iscritto all'Albo dei gruppi bancari, società autorizzata con D.M. del 24/11/1941 all'esercizio dell'attività fiduciaria ai sensi della L. 23.11.1939 n. 1966 e successive modifiche ("Spafid"), è stato nominato dalla Società "Rappresentante $"RD"$ ai sensi dell'articolo Designato" (di sequito 135-undecies TUF, in quanto compatibile, in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, al fine di procedere alla raccolta di deleghe di voto relative anche all'Assemblea Straordinaria della Società;
il modulo di delega con le relative istruzioni di voto, sono pervenute, in originale, a Spafid entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 23 aprile 2020), unitamente alla documentazione richiesta;
è stata accertata la legittimazione del RD ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe pervenute al RD; le deleghe sono a disposizione e potranno essere visionate dopo la chiusura dei lavori assembleari, terminato il lavoro di riscontro del personale incaricato;
il capitale sociale di Alerion è di Euro 140.000.000 diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie prive del valore nominale;
l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano all'odierna Assemblea, per delega conferita al RD, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni sarà allegato al verbale assembleare; dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'Azionista e il RD da questi delegato a partecipare ai lavori;
il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125-quater TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società www.alerion.it entro 5 giorni a partire dalla data dell'Assemblea.
Il Presidente, dato atto che sono presenti, mediante delega al RD, Azionisti portatori di n. 45.263.685 azioni ordinarie, pari all'88,389% del capitale avente diritto di voto, dichiara pertanto l'Assemblea validamente costituita in unica convocazione in sede straordinaria per discutere e deliberare, ai termini di legge e di statuto, sugli argomenti posti
all'ordine del giorno.
Rende poi le seguenti dichiarazioni:
i sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
assistono, collegati in video conferenza, per la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., il dott. Lorenzo Rossi e il dott. Matteo Lucenti nonchè alcuni collaboratori della Società per esigenze di servizio:
i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Alerion, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
Fri-el Green Power S.p.A., titolare di azioni rappresentative del 60,50% del capitale sociale;
FGPA S.r.1., titolare di azioni rappresentative del 24,99% del capitale sociale;
la Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Fri-el Green Power S.p.A.;
l'elenco nominativo degli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o astenuto ed il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo e pubblicato sul sito internet della Società nei modi e nei termini di legge.
***
Passando alla trattazione del primo punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno, il Presidente illustra all'Assemblea di proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ad aumentare, in una o più volte, entro il termine di 36 mesi, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Alerion alla data di eventuale esercizio della delega.
Al termine, su invito del Presidente, io Notaio do quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.
Con riferimento alla votazione della presente proposta, il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 43.786.935 azioni ordinarie, pari all'85,505% del capitale avente diritto di voto. Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 10,25), mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di se-
"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
a) di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il termine di 36 mesi dalla data della presente delibera assembleare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale della Società alla data di eventuale esercizio della delega, con facoltà per il consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e alla normativa applicabile;
b) di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'amministratore delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per: (i) compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a terzi le azioni di nuova emissione e per procedere alla loro ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;
c) di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale di Alerion nei termini indicati nella relazione illustrativa.".
L'Assemblea approva all'unanimità. Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare il secondo punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno che prevede "Modifiche agli articoli 15 e 21 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e consequenti".
Al termine, su invito del Presidente, io Notaio do quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.
Con riferimento alla votazione della presente proposta, il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 43.786.935 azioni ordinarie, pari all'85,505% del capitale avente diritto di voto. Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 10,28), mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power $S.p.A.$
a) di modificare gli articoli 15 e 21 dello statuto sociale di Alerion nei termini indicati nella relazione illustrativa,
b) di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'amministratore delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni adottate e apportare alle stesse ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.".
L'Assemblea approva all'unanimità.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
Prima di chiudere i lavori, il Presidente e il Vice Presidente esprimono un sentito ringraziamento ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, alla Società di Revisione, ai consulenti e a tutto lo staff della Società per l'impegno profuso al fine di assicurare l'approvazione del bilancio nei tempi ordinari; ringraziano infine i Consiglieri uscenti per il lavoro svolto e danno il benvenuto ai componenti del Consiglio nominati dall'Assemblea Ordinaria. Quindi, alle ore 10, 30, esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente dichiara sciolta l'Assemblea.
$ * $
Si allegano al presente verbale:
sotto "C". $\star\star\star$
Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 13. Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per tredici pagine e della quattordicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio
All. $44^{\circ}$ al N° 9750/5477 di rep.
(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 72 del Regolamento Consob 1 $\hat{\beta}$
an menyebut di sebagai pasar
ú
Assemblea straordinaria degli Azionisti
.
International contract in the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the
ver in der staan der der der der der der der der der der
in unica convocazione
27 aprile 2020, ore 10,00
tu
C
÷,
| Josef Gostner | Presidente e Amministratore Delegato |
|---|---|
| Georg Vaja | Vice-Presidente e |
| Amministratore Delegato | |
| Patrick Pircher | Amministratore Delegato |
| Nadia Dapoz | Consigliere |
| Paola Bruno | Consigliere |
| Vittoria Giustiniani | Consigliere |
| Paolo Signoretti | Consigliere |
| Elmar Zwick | Consigliere |
| Francesco Schiavone Panni | Presidente del Collegio Sindacāle |
|---|---|
| Michele Aprile | Sindaco Effettivo |
| Loredana Conidi | Sindaco Effettivo |
$\bar{z}$
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 27 aprile 2020, alle ore 10.00, in Milano, presso lo studio Chiomenti, Via Giuseppe Verdi n. 2, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente
Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione di un dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
3.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione
3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.
4.1 Determinazione del numero dei componenti.
4.2 Determinazione della durata in carica
4.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.
4.4 Fissazione del compenso.
Autorizzazione alla sottoscrizione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ad aumentare, in una o più volte, entro il termine di 36 mesi, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Alerion alla data di eventuale esercizio della delega. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Modifiche agli articoli 15 e 21 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 140.000.000 diviso in n. 51.209.773 azioni ordinarie prive del valore nominale.
Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 844.445 azioni proprie, pari all'1,6% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea (record date), i.e. 16 aprile 2020. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 22 aprile 2020). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.
Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 39 del Provvedimento Congiunto Consob / Banca d'Italia del 13 agosto 2018 e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.
Come consentito dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "Decreto Cura Italia") l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito "TUF")
Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Spafid S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
Le delega deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 23 aprile 2020), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 - 20121 Milano, Rif. "Delega RD Assemblea Alerion 2020", mediante raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono
$\boldsymbol{A}$
revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro il 23 aprile 2020) con le modali sopra indicate.
A norma del Decreto Cura Italia, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe devono essere inviate in originale al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 - 20121 Milano, Rif. "Delega Ordinaria Assemblea Alerion 2020", mediante raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo [email protected] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro il 20 aprile 2020.
La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1º comma, del TUF.
La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1º comma, del TUF. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la sede della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea [email protected] e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovanti la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle
$\overline{5}$
proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Si ricorda che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene mediante voto di lista secondo quanto stabilito dall'art. 15 dello statuto sociale (pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it, al quale si rinvia) e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto al voto.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Si segnala che le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Sede legale in Milano, Viale Majno n. 17 oppure, preferibilmente, tramite invio all'indirizzo di posta certificata assemblea [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2020) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la Sede legale, sul meccanismo di stoccaggio . e sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 6 aprile 2020).
Si ricorda che unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le indicazioni circa l'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine di pubblicazione della lista (i.e. il 6 aprile 2020), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Con riferimento alla composizione delle liste trovano applicazione (i) le disposizioni previste dalla legge e dalle norme regolamentari sui requisiti di onorabilità ed indipendenza degli Amministratori, oltre che sulle cause di ineleggibilità e decadenza, (ii) le disposizioni normative e statutarie in materia di equilibrio tra generi.
A tale ultimo riguardo, si rammenta che - alla luce delle recenti modifiche apportate all'arti. 147ter, comma 1-ter, dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio") A di Consiglio di Amministrazione della Società deve essere composto, per almeno due quinti, de gomponenti del genere meno rappresentato (se del caso, arrotondato per eccesso all'unità superiore) a Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un Azionista non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari.
Conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presenteranno "liste di minoranza" unitamente alla lista sono raccomandati di presentare una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. Un elenco delle relazioni da prendere in esame per tale finalità è contenuto nella medesima Comunicazione Consob.
All'elezione degli Amministratori si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 15 dello Statuto. Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.alerion.it.
Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale delle proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Viale Majno, 17, nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito .
Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3 e 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno trenta giorni prima dell'Assemblea; (ii) la Relazione degli Amministratori sul punto 4 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria almeno quaranta giorni prima dell'Assemblea; (iii) la Relazione Finanziaria annuale, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, la Relazione sulla Remunerazione nonché la Relazione degli Amministratori sul punto 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e sui punti 1 e 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria almeno ventuno giorni dell'Assemblea.
Milano, 18 marzo 2020
Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 19 marzo 2020
$\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$
siete convocati in assemblea straordinaria al fine di deliberare in merito all'attribuzione della delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare, in una o più volte, entro 36 mesi, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Alerion alla data di eventuale esercizio della delega (la "Delega").
L'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, stabilisce che "Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale".
L'art. 5 dello statuto di Alerion recepisce tale disposizione.
Inoltre ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale l'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione determinando l'ammontare
$\overline{\mathbf{8}}$
complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nell'imiti delle disposizioni normative applicabili.
Alla luce di quanto precede, si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega per un periodo massimo di36 mesi. Le azioni di nuova emissione potranno essere offerte in sottoscrizione a investitori istituzionali e/o qualificati, italiani ed esteri o a partner strategici e/o industriali di Società, anche nell'ambito di operazioni di acquisizione. Inoltre, si propone altresì di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare il prezzo di emissione, in conformità a quanto previsto dal citato art. 2441, comma 4 ultimo periodo, cod. civ.
La Società intende continuare a perseguire la propria strategia di crescita in maniera sostenibile sia per linee interne che per linee esterne, anche tramite acquisizioni con l'obiettivo di creare valore per i propri Azionisti. La Delega è pertanto finalizzata a dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento flessibile, che possa consentire di rispondere in modo tempestivo ed efficace ad eventuali opportunità di mercato che dovessero presentarsi.
In particolare, la Delega potrà dotare la Società dei mezzi finanziari necessari a cogliere tempestivamente le opportunità di mercato.
Inoltre, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, l'attribuzione della facoltà di cui all'art. 2443 cod. civ. avrebbe l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (ivi inclusi l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle azioni, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) tenuto conto delle effettive condizioni di mercato in essere al momento di esercizio della delega e riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa del titolo tra la data dell'annuncio dell'operazione e la data di esecuzione dell'aumento di capitale rispetto all'ipotesi in cui l'operazione fosse deliberata dall'assemblea.
Infine si evidenzia che l'esclusione del diritto di opzione persegue l'interesse della Società ad aumentare il flottante dei propri titoli, assicurando non solo una maggiore liquidità del titolo ma anche una maggior visibilità ed un miglior posizionamento di Alerion sul mercato.
Come precedentemente ricordato, l'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. consente alle società con azioni quotate in mercati regolamentati di escludere il diritto di opzione per gli aumenti di capitale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ove previsto in statuto, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione emessa da un revisore legale o da una società di revisione legale.
Per effetto dell'attribuzione della Delega il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441 comma 4, secondo período, cod. civ..
La Società potrà beneficiare dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 1, paragrafo 5, lett. a) del Regolamento (UE) 2017/1129, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017 a condizione che le azioni emesse nell'ambito dell'aumento di capitale di cui alla Delega, unitamente alle azioni ordinarie eventualmente emesse nei dodici mesi precedenti l'esecuzione dello stesso, rappresentino meno del 20% delle azioni ordinarie Alerion già ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario.
L'esecuzione dell'aumento di capitale comporterà un effetto diluitivo che allo stato non è determinabile in quanto dipenderà dal numero delle azioni che saranno emesse e sottoscritte in esecuzione dell'aumento di capitale e dal relativo prezzo di emissione.
Qualora la proposta di attribuzione della Delega venga approvata sarà necessario procedere alla modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale nei termini di seguito indicati.
| Testo vigente | Testo modificato | |
|---|---|---|
| Art. 5) Il capitale sociale è di € 140.000.000 diviso in numero 51.209.773 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con |
Art. 5) Il capitale sociale è di € 140.000.000 diviso in numero 51.209.773 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C Esso potra essere ulteriormente aumentato anche con |
|
| l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della |
l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della |
|
| società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio |
società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio |
|
| di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili. |
di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili. L'assemblea straordinaria del [27 aprile] 2020 ha deliberato di attribuire al consiglio di |
|
| amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il termine di [36 mesi dalla data della delibera dell'assemblea straordinaria], con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale della Società alla data di eventuale esercizio della delega, con facoltà per il consiglio di |
$\overline{11}$
| amministrazione di stabilire, di volta in volta, il |
|---|
| numero, il prezzo di emissione (compreso |
| l'eventuale sovtapprezzo) e la data di godimento |
| delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti |
| e in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo |
| periodo, del codice civile e alla normativa |
| applicabile. |
| L'assemblea straordinaria ha altresì conferito al |
| consiglio di amministrazione, e per esso al |
| Presidente, al Vice Presidente e all'amministratore |
| delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con |
| facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per: (i) |
| compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni |
| documento richiesto ai fini dell'esecuzione |
| dell'aumento di capitale, nonché adempiere alle |
| formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a |
| terzi le azioni di nuova emissione e per procedere |
| alla loro ammissione a quotazione sul Mercato |
| Telematico Azionario organizzato e gestito da |
| Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di |
| provvedere alla predisposizione e alla |
| presentazione alle competenti autorità di ogni |
| domanda, istanza o documento allo scopo |
| necessario o opportuno; (ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica |
| $e/\sigma$ |
| integrazione che si rendesse necessaria e/o |
| opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni |
| autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e |
| in genere, per compiere tutto quanto occorra per la |
| completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con |
| ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e |
| opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, |
| compreso l'incarico di depositare presso il |
| competente Registro delle Imprese lo statuto |
| sociale aggiornato con la modificazione del capitale |
| sociale. |
Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.
$***$
Signori Azionisti,
se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottato scèuent preso atto della relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del
'L'assemblea straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
D. Lgs. 58/98 e dell'art. 70 del Regolamento 11971/99;
delibera:
Per il Consiglio di Amministrazione
$\frac{1}{2\pi} \sqrt{2}$
a
Maria
con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, siete stati convocati in assemblea straordinaria per deliberare in merito all'adeguamento degli articoli 15 e 21 dello statuto sociale alle modifiche alla normativa in materia di equilibrio tra i generi.
La Legge del 27 dicembre 2019 n. 160, entrata vigore il 1º gennaio 2020 (la "Legge di Bilancio"), ha modificato gli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate. In particolare, le modifiche intervenute hanno stabilito che gli organi di amministrazione e controllo delle società quotate riservino al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei componenti; tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.
Al riguardo la Consob, con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha chiarito che, con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti il criterio di riparto dei due quinti dei membri risulta inapplicabile per impossibilità aritmetica e pertanto in tali casi si applicherà la regola dell'arrotondamento per difetto anziché per eccesso.
Il nuovo criterio di riparto delle quote di genere trova applicazione per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore" della Legge di Bilancio (i.e. dai primi rinnovi successivi al 1º gennaio 2020).
Stante quanto precede, al fine di conformare le previsioni dello statuto alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, si propone di modificare gli articoli 15 e 21 dello statuto sociale rinviando in tali disposizioni alla normativa tempo per tempo vigente.
Qualora la proposta di attribuzione della Delega venga approvata sarà necessario procedere alla modifica degli articoli 15 e 21 dello Statuto sociale nei termini di seguito indicati.
$\mathcal{A}$
Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.
15
$\bar{z}$
$\sqrt{2}$
se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:
* * * *
'L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
preso atto della relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 70 del Regolamento 11971/99;
Per il Consiglio di Amministrazione
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020 Punto 1 straordinaria - Autorizzazione aumento di capitale
Azioni rappresentate in Assemblea
45.263.685
100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto
43.786.935
100,000%
| n. azioni よきょ $\sim$ $\sim$ |
% azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
| Contrari | 0,000% | 0,000% | |
| Astenuti | $0,000\%$ | 0,000% | |
| Non Votanti | $0.000\%$ | $0,000\%$ | |
| Totale | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
ALERION CLEAN POWER S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
$\ddot{\phantom{a}}$
| Aventi diritto | Rappresentante | Delegato | proprie | Azioni in Azioni per delega |
% sulle azioni ord. |
F S |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ISHARES VIIPLC | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 3.693 | 0.007 | |||
| AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND | RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 1,027 | $rac{20}{200}$ | |||
| TERI-EL GREEN POWER SPA | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 30,985,486 | 60.507 | |||
| FGPA SRL | RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO | 12,796,729 | 24,989 |
$\frac{1}{2}$
| ITIANTO VON FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI |
13.786.935 | 100,000% 0,000% 0,000% 0,000% |
|---|---|---|
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 43.786.935 | 100,000% |
$\hat{\phi}$
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
Punto 2 straordinaria - Modifiche art. 15 e 21 Statuto sociale
Azioni rappresentate in Assemblea
45.263.685
100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto
43.786.935
100,000%
| n. azioni | % azioni rappresentate in assemblea |
% del capitale sociale con diritto di voto |
|
|---|---|---|---|
| Favorevoli | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
| Contrari | 0,000% | 0,000% | |
| iAstenuti | $0,000\%$ | 0,000% | |
| Non Votanti | 0,000% | 0,000% | |
| Totale | 43.786.935 | 100,000% | 85,505% |
ALERION CLEAN POWER S.P.A.
Assemblea ordinaria e straordinaria del 27 aprile 2020
$\ddot{\phantom{0}}$
| Litte iventi di |
Rappresentante | Delegato | Azioni in | Azioni per | % sulle azioni ord. |
Ş |
|---|---|---|---|---|---|---|
| prio | delega | |||||
| ISHARES VII PLC | RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 3.693 | 0.007 | |||
| AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND | RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 1.027 | 0.002 | |||
| 3 FRI-EL GREEN POWER SPA | RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 30.985.486 | 60,507 | |||
| 4FGPA SRI | RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (ALBANI ROBERTO) | 12.796.729 | 24,989 |
$\frac{1}{2}$
| FAVOREVOL | 13,786.935 | |
|---|---|---|
| CONTRARI ASTENUTI NON VOTANTI |
100 000% 0 000% 0 000% 0 000% |
|
| TOTALE AZIONI PRESENTI | 43.786.935 | '00,000% |
Pag. 2 di 2
ART.1) È costituita una Società per Azioni sotto la denominazione sociale Alerion Clean Power S.p.A. in forma abbreviata Alerion S.p.A. Essa è retta dal presente statuto sociale.
ART.2) La Società ha sede in Milano.
Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze in Italia e all'estero.
ART.3) La durata della società è fissata a tutto il 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata od anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea dei soci.
ART.4) La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni azionarie e non azionarie in società italiane e straniere e la gestione delle partecipazioni stesse; gli investimenti mobiliari ed immobiliari, l'assistenza ed il coordinamento tecnico delle società alle quali partecipa; la prestazione alle stesse società della opportuna assistenza finanziaria; operazioni finanziarie di qualsiasi natura a medio e lungo termine compresi i mutui, le fideiussioni e comunque le operazioni di garanzia cambiaria e non cambiaria nell'esclusivo interesse proprio o delle società nelle quali partecipa direttamente o indirettamente esclusa in ogni caso la raccolta del risparmio fra il pubblico.
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni bancarie, industriali, commerciali, sia mobiliari che immobiliari, necessarie al conseguimento dell'oggetto sociale.
ART.5) Il capitale sociale è di $\epsilon$ 140.000.000 diviso in numero 51.209.773 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 c.c..
Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.
L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.
L'assemblea straordinaria del 27 aprile 2020 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il termine di 36 mesi dalla data della delibera dell'assemblea straordinaria, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale della Società alla data di eventuale esercizio della delega, con facoltà per il consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e la data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione, nei limiti e in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e alla normativa applicabile.
L'assemblea straordinaria ha altresì conferito al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'amministratore delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per: (i) compiere ogni atto, predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché adempiere alle formalità necessarie per offrire in sottoscrizione a terzi le azioni di nuova emissione e per procedere alla loro ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
ART.6) Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.
Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.
In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiguattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa_applicabile,_l'Elenco_Speciale,-cui-devono-iscriversi-gli-azionisti-che-intendanobeneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
La maggiorazione di voto:
Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quale la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.
La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra la Società ed i soci richiedenti nella misura del 50% a carico della società e del 50% a carico dei soci richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile.
ART.7) La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti stabiliti dalla legge.
La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrant per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea Straordinaria.
In tutti gli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, nel rispetto della normativa in materia, spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.
ART.8) L'assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.
ART.9) L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:
sul sito internet della Società;
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza & Mercati;
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.
Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.
La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
ART.10) L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.
L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni di tale dilazione.
Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda, secondo la procedura prevista dalla disciplina anche regolamentare vigente, tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale espresso in azioni ordinarie.
L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.
In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.
In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.
ART.11) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 C.C. e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.
La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.
ART.12) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero in sua assenza da altra persona designata dagli intervenuti a maggioranza. Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo
ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.
Ove lo reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i sindaci o i soci presenti.
I verbali firmati dal Presidente e dal Segretario e dagli scrutatori, se nominati, fanno piena prova
ART.13) Il Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.
Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.
ART.14) La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano rispettivamente gli artt. 15 e 21.
ART.15) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, anche non soci, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
L'assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.
Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica al momento della loro nomina.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio:
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
L'assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.
In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.
Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.
ART.16) Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea; il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti.
Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni, ad uno o più dei suoi membri o a Direttori Generali determinando i limiti della delega ed i poteri di firma e di rappresentanza. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo composto da tre a sette membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare altri comitati, tra cui i comitati previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati, comitati strategici o con funzioni specifiche, delegando loro le proprie competenze, salvo quelle riservate dalla legge, e fissandone poteri, compiti, numero di componenti e norme di funzionamento.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Presidente Onorario, il quale potrà anche non essere membro del Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario il quale potrà essere scelto anche tra persone estranee alla società ed al Consiglio, e stabilisce la durata del suo incarico.
In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni uno dei Vice Presidenti o l'Amministratore più anziano d'età.
In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta in volta chi deve farne le veci.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, e ne determina il compenso.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
ART.17) Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da almeno due Amministratori o da almeno un sindaco. Le convocazioni, da estendere anche ai sindaci, saranno fatte dal Presidente, o su suo incarico anche da altro Consigliere o dal Segretario, nella sede sociale o anche in altro luogo indicati nell'avviso di convocazione, mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno il giorno prima di quello fissato per l'adunanza, con indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza, nonché dell'ordine del giorno in discussione; il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.
In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio Sindacale.
Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e, in caso di parità di voti, è preponderante il voto del Presidente. I verbali delle deliberazioni delle adunanze del Consiglio saranno trascritti sull'apposito libro Sociale, e dovranno essere firmati dal Presidente e dal Segretario.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
ART.18) Al Consiglio di Amministrazione spettano i più ampi poteri per la gestione della Società, con la sola esclusione di quanto la legge espressamente riserva all'assemblea.
Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 c.c., le deliberazioni concernenti:
ART.19) La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente. La rappresentanza della società spetta altresì agli Amministratori Delegati entro i limiti della delega conferita, nonché ai Direttori Generali nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.
Gli amministratori, anche se non in possesso di delega, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte a terzi limitatamente all'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.
La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza legale.
ART.20) Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono tempestivamente informati sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.
L'informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.
ART.21) Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.
La nomina dei sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del collegio sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (duevirgolacinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.
In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.
I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
L'Assemblea che nomina i sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco.
ART.22) L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Alla chiusura di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea
ART.23) Sugli utili netti, risultanti dal bilancio viene dedotto il 5% (cinque per cento) da assegnare alla riserva legale (o ordinaria) fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
Il residuo viene ripartito come segue:
I dividendi non riscossi andranno prescritti, a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.
ART.24) Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, le norme per la liquidazione, la nomina, i poteri e compensi del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabiliti dall'Assemblea, osservate le disposizioni di legge.
ART.25) Per tutto quanto non è espressamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi. F.to Andrea De Costa notaio
$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \end{array}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi$
l.
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
Copia su supporto informatico conforme, al documento originale, su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 22 maggio 2020 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.
$\sim 10^7$
$\frac{1}{3}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac$
$\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.