Dovalue

Annual Report • May 28, 2020

Resoconto intermedio di gestione consolidato 31 Marzo 2020

Sede sociale: Viale dell'Agricoltura, 7 – 37135 Verona Capitale sociale € 41.280.000,00 interamente versato

Capogruppo del Gruppo doValue Iscrizioneal RegistrodelleImpresediVerona,codicefiscalen.00390840239eP.IVAn. 02659940239 www.doValue.it

CARICHE SOCIALI E SOCIETÀ DI REVISIONE	5
STRUTTURA DEL GRUPPO	7
RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE DEL GRUPPO	10
PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI	42
NOTE ILLUSTRATIVE	50
POLITICHE CONTABILI	51
INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO	68
INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	87
INFORMAZIONI SUI RISCHI SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA	92
INFORMATIVA DI SETTORE	102
OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA	104
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	108

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

INDICE

Cariche sociali e società di revisione

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente

Amministratore Delegato

Consiglieri

COLLEGIO SINDACALE

Presidente Sindaci effettivi

Sindaci supplenti

SOCIETÀ DI REVISIONE

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Emanuela Da Rin Nunzio Guglielmino (4) (5) Giuseppe Ranieri Marella Idi Maria Villa

Chiara Molon (7)

Nicola Lorito(8)

Sonia Peron

Presidente Comitato per la Remunerazione Membro Comitato per la Remunerazione Presidente Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 MembroOrganismodi Vigilanzaex D.Lgs. 231/2001

(5) (6) (7) (8)

Correlate

Parti

con Parti Correlate

con

Presidente Comitato Rischi e OperazioniMembroComitatoRischieOperazioni

Presidente Comitato per le Nomine

(1)

(2)

(3)

(4)

Membro Comitato per le Nomine

STRUTTURA DEL GRUPPO

doValue è il principale operatore in Sud Europa nei servizi per la gestione di crediti e asset immobiliari ("Servicing"), a favore di clienti banche e investitori, con asset in gestione per oltre 130 miliardi di euro a fine 2019 (gross book value).

La composizione del Gruppo al 31 marzo 2020, esposta nel grafico seguente, riflette il percorso di crescita e diversificazione seguito da doValue in 20 anni di attività, in un percorso organico e per linee esterne.

La Capogruppo doValue SpA, società di Servicing regolata dall'articolo 115 T.U.L.P.S.1, svolge attività di Servicing di asset NPL, UTP e Real Estate, eroga servizi ancillari tramite doData per business information e ITF per Master Servicing e coordina le attività delle controllate, che operano su un'area di business o su un mercato geografico o sulla fornitura di servizzi tecnologici e back office (doSolutions).

doValue (già doBank) nasce dalla combinazione, nel 2016, dei due più grandi servicer italiani: UCCMB, originariamente parte del Gruppo UniCredit, e Italfondiario, attiva dal 2000 in partnership con primari investitori specializzati.

A luglio 2017 il titolo doValue debutta in Borsa, con un'offerta di collocamento conclusa in anticipo per il forte interesse dimostrato dagli investitori istituzionali, domestici e internazionali. Le azioni doValue sono identificate con codice ISIN IT0001044996 e codice alfanumerico DOV [Bloomberg: DOV IM].

Tra il 2018 e il 2019 doValue attraversa una fase di forte espansione e profonda diversificazione, con l'ingresso dapprima nel mercato greco con un mandato dalle quattro banche sistemiche locali, poi nel più ampio mercato del sud Europa, con l'acquisizione di Altamira Asset Management, Servicer attivo in Spagna, Portogallo e Cipro e leader nella gestione di asset real estate. Nel mercato italiano lo sviluppo di doValue è proseguito con l'acquisizione di nuovi mandati di gestione da parte di banche e investitori, in particolare con la leadership nel servicing di cartolarizzazioni assistite da garanzia statale "GACS".

A fine 2019 doValue annuncia un accordo per l'acquisizione di FPS, Servicer greco con oltre 26 miliardi di asset in gestione, che permetterà al Gruppo di raggiungere la leadership anche nel promettente mercato ellenico. Il perfezionamento dell'acquisizione di FPS, atteso entro maggio 2020, rappresenta un ulteriore passo in avanti nella realizzazione del business plan 2020-2022 del Gruppo, che punta al rafforzamento della leadership di doValue nel mercato del servicing in sud Europa, attraverso un modello di business "asset-light", che non prevede investimenti diretti in portafogli di asset e perseguendo una sempre maggiore diversificazione nella catena del valore del credito.

¹ Testo Unico delle Leggi di Pubblica Sicurezza

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE DEL GRUPPO

I risultati di sintesi e gli indicatori economicopatrimoniali sono basati sui dati di contabilità e sono utilizzati nel reporting direzionale per il monitoraggio delle performance da parte del management.

Essi sono altresì coerenti con le metriche di misurazione maggiormente diffuse nel settore di riferimento, a garanzia della comparabilità dei valori presentati.

Attività del Gruppo

Le attività del Gruppo doValue sono concentrate sulla fornitura di servizi a banche e investitori attraverso l'intero ciclo di vita dei crediti e degli asset real estate ("Servicing").

doValue è il principale servicer in sud Europa, con oltre 130 miliardi di asset in gestione (gross book value) e 20 anni di track record.

Il suo modello di business è indipendente, rivolto a tutte le banche e agli investitori sul mercato, e "asset light": non prevede investimenti diretti in portafogli di crediti.

Le attività di doValue sono remunerate attraverso contratti di lungo termine basati su una struttura commissionale che prevede, da un lato, una commissione fissa parametrata agli asset in gestione e, dall'altra, una commissione variabile legata al risultato delle attività di servicing, come gli incassi da crediti NPL o dalla vendita di beni immobiliari di proprietà dei clienti.

Il Gruppo fornisce servizi nelle seguenti categorie:

• "NPL Servicing": attività relative all'amministrazione, alla gestione e al recupero del credito in via giudiziale e stragiudiziale per conto e su mandato di terzi, su portafogli di crediti prevalentemente non performing;
  • o Nell'ambito Servicing di NPL, doValue è focalizzata su crediti corporate di origine bancaria, caratterizzati da una dimensione medio-grande e da un'elevata incidenza di garanzie immobiliari;
• "Real Estate Servicing": complesso di attività relative alla gestione di asset immobiliari per conto e su mandato di terzi, tra cui:
  • o "Gestione delle garanzie immobiliari": attività di valorizzazione e vendita, diretta o attraverso intermediari, di beni immobili di proprietà dei clienti, originariamente posti a garanzia di prestiti bancari;
  • o "Sviluppo immobiliare": analisi, realizzazione e commercializzazione di progetti di sviluppo immobiliare aventi oggetto beni di proprietà dei clienti;
  • o "Property management": presidio, gestione e manutenzione del patrimonio immobiliare dei clienti, con l'obiettivo di massimizzarne la redditività attraverso la vendita o la locazione;
• "UTP Servicing": attività relative all'amministrazione, alla gestione e alla ristrutturazione di crediti classificati "unlikely-to-pay", per conto e su mandato di terzi, con l'obiettivo di favorire la transizione degli stessi allo status di "performing"; tale attività è svolta primariamente dalla controllata Italfondiario regolata ai sensi dell'art. 106 T.U.B. (intermediario finanziario);
• "Early Arrears e performing loans servicing": attività relative alla gestione di crediti performing o in arretrato inferiore ai 90 giorni, non ancora classificati come nonperforming, per conto e su mandato di terzi, con l'obiettivo di supportare il creditore e favorire una rapida rapida transizione allo status di "performing";
• Dati e Servizi ancillari: raccolta, elaborazione e fornitura di informazioni commerciali,

immobiliari (attraverso la controllata doData) e legali aventi ad oggetto i debitori e altri servizi strettamente connessi all'attività di recupero crediti, tra cui:

• o "Due Diligence": servizi di raccolta e organizzazione dati in ambienti di data room, nonché di consulenza per l'analisi e la valutazione dei crediti per la predisposizione di business plan riguardanti l'attività di Riscossione e Recupero;
• o "Master Servicing e Strutturazione": servizi amministrativi, contabili, di cash management e reporting a supporto di veicoli di cartolarizzazione di crediti; servizi di strutturazione di operazioni di cartolarizzazione, regolate dalla legge 130/1999, oltre all'esercizio del ruolo di "soggetto incaricato" nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione;
• o "Master legal": servizi preparatori e di coordinamento di attività a supporto del recupero del credito in via giudiziale, ivi incluse l'analisi documentale, la preparazione di opinioni legali e l'assistenza nella preparazione di azioni legali;
• o "Co-investimento": attività di Co-investimento in portafogli di crediti con primari investitori finanziari, ove tale attività sia strumentale all'ottenimento di contratti di servicing. Tale attività viene svolta sottoscrivendo, in quote di minoranza, titoli emessi da veicoli di cartolarizzazione disciplinati dalla legge 130/1999.

Sia doValue sia Italfondiario, in qualità di Special Servicer, hanno ricevuto i seguenti giudizi di rating: "RSS1- / CSS1-" da Fitch Ratings e "Strong" da Standard & Poor's. I giudizi di Servicer Rating di doValue e di Italfondiario costituiscono i più elevati giudizi di Servicer Rating tra quelli assegnati agli operatori italiani del settore e sono stati attribuiti a doValue e a Italfondiario sin dal 2008 prima di ogni altro operatore del settore in Italia. Nel 2017 a doValue è stato assegnato anche il Master Servicer Rating di RMS2/CMS2/ABMS2 da Fitch Ratings, oltretutto migliorato nel corso del 2019 di un livello.

Principali dati del Gruppo

(€/000)

Princ ipa li da ti e c onomic i c onsolida ti	3 1/0 3 /2 0 2 0	3 1/0 3 /2 0 19	Va ria zione €	Va ria zione %
Ricavi lordi	84.263	54.355	29.908	55%
Ricavi netti	73.045	50.160	22.885	46%
Costi operativi	(54.830)	(34.987)	(19.843)	57%
EBITDA	18.215	15.173	3.042	20%
EBITDA margin	22%	28%	(6)%	(23)%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA⁽¹⁾	(1.283)	(931)	(352)	38%
EBITDA esclusi elementi non ricorrenti	19.498	16.104	3.394	21%
EBITDA margine esclusi elementi non ricorrenti	23%	30%	(6)%	(22)%
EBT	(1.835)	13.230	(15.065)	(114)%
EBT Margine		24%	(24)%	(100)%
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della
Capogruppo	(2.975)	7.712	(10.687)	(139)%
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della
Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti	121	8.286	(8.165)	(99)%

⁽¹⁾ Gli e le me nti non ric orre nti ne i Costi ope ra tivi inc ludono pre va le nte me nte one ri le ga ti a l proge tto di a c quisizione di Alta mira Asse t Management S.A. e costi del progetto di riorganizzazione del Gruppo

(€/000)

Princ ipa li da ti pa trimonia li c onsolida ti	3 1/0 3 /2 0 2 0	3 1/12 /2 0 19	Va ria zione €	Va ria zione %
Cassa e titoli liquidabili	134.279	128.162	6.117	5 %
Attivita' immateriali	330.718	340.879	(10.161)	(3)%
Attività finanziarie	45.889	48.609	(2.720)	(6)%
Crediti commerciali	161.523	176.991	(15.468)	(9)%
Attività fiscali	100.255	98.554	1.701	2 %
Tota le a ttivo	8 14 .10 1	8 3 0 .6 8 7	(16 .5 8 6 )	(2 )%
Passività finanziarie	455.360	456.663	(1.303)	(0)%
Debiti commerciali	39.252	46.969	(7.717)	(16)%
Passività fiscali	39.888	42.347	(2.459)	(6)%
Altre passività	23.146	25.196	(2.050)	(8)%
Fondi rischi e oneri	23.349	25.669	(2.320)	(9)%
Tota le pa ssivo	5 8 9 .117	6 0 5 .3 8 8	(16 .2 7 1)	(3 )%
Pa trimonio ne tto	2 2 4 .9 8 4	2 2 5 .2 9 9	(3 15 )	(0 )%

Allo scopo di facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario, vengono riassunti nella tabella che segue gli indicatori alternativi di performance ("Indicatori Alternativi di performance" o "KPI") selezionati dal Gruppo.

				VA R IA Z ION E SU P R IM O T R IM EST R E
KPIs	3 1/0 3 /2 0 2 0	3 1/0 3 /2 0 19	3 1/12 /2 0 19	€	%
Gross Book Value (EoP) - Gruppo (1)	134.816.908	137.175.592	131.527.995	(2.358.684)	(2%)
Gross Book Value (EoP) - Italia	77.808.637	81.403.804	78.796.103	(3.595.167)	(4%)
Incassi di periodo - Italia	329.785	403.045	1.893.198	(73.261)	(18%)
Incassi LTM - Italia	1.821.907	1.989.776	1.893.198	(167.869)	(8%)
Incassi LTM Italia - Stock	1.809.140	1.973.616	1.794.339	(164.476)	(8%)
Incassi LTM / GBV EoP - Italia	2,3%	2,4%	2,4%	(0,1%)	(4%)
Incassi LTM / GBV EoP Stock - Italia	2,4%	2,5%	2,5%	(0,1%)	(5%)
Staff FTE / Totale FTE	35%	38%	38%	(2,7%)	(7%)
Incassi LTM / Servicing FTE - Italia	2,6	2,8	2,6	(14,4%)	(5%)
EBITDA	18.215	15.173	127.766	3.042	20%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(1.283)	(931)	(12.676)	(352)	38%
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	19.498	16.104	140.442	3.394	21%
EBITDA M argin	22%	28%	35%	(6,3%)	(23%)
EBITDA M argin esclusi gli elementi non ricorrenti	23%	30%	39%	(6,5%)	(22%)
Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo	(2.975)	7.712	38.318	(10.687)	(139%)
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	(3.091)	(574)	(31.135)	(2.517)	n.s.
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti	121	8.286	69.062	(8.165)	(99%)
Utile per azione (Euro)	(0,04)	0,10	0,48	(13,6%)	(138%)
Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti (Euro)	0,00	0,11	0,86	(10,4%)	(99%)
Capex	6.647	805	8.086	5.842	n.s.
EBITDA - Capex	11.568	14.368	119.680	(2.800)	(19%)
Capitale Circolante Netto	122.274	83.682	130.022	38.592	46%
Posizione Finanziaria Netta di cassa/(debito)	(233.025)	62.125	(236.465)	(295.150)	n.s.
Leverage (Debito netto / EBITDA LTM PF)	1,4x	n.a.	1,3x	n.a.	n.a.

⁽¹⁾ Al fine di re nde re i da ti de l Gross Book Va lue (GBV) a l 31/03/2019 ma ggiorme nte c onfronta bili, è sta to inc luso il va lore de l Portafoglio Gestito da Altamira Asset Management alla data di riferimento

Legenda

Gross Book Value EoP Gruppo/Italia: indica il valore contabile dei crediti affidati in gestione alla fine del periodo di riferimento per l'intero perimetro di Gruppo/Italia, al lordo delle rettifiche di valore dovute all'attesa di perdite su tali crediti.

Incassi di periodo Italia: utilizzati per il calcolo delle commissioni ai fini della determinazione dei ricavi dall'attività di servicing, consentono di illustrare la capacità di estrarre valore dal portafoglio in gestione.

Incassi degli ultimi 12 mesi (LTM) Italia: sono i recuperi dei dodici mesi precedenti alla data di riferimento e vengono utilizzati nei periodi infrannuali per consentire un confronto omogeneo con il dato annuale.

Incassi degli ultimi 12 mesi (LTM) Stock Italia: sono i recuperi dei dodici mesi precedenti alla data di riferimento riferiti al portafoglio di Stock gestito.

Incassi LTM/GBV (Gross Book Value) EoP Italia: rapporto tra il totale degli incassi LTM lordi e il GBV di fine periodo del portafoglio complessivamente gestito. L'indicatore rappresenta una ulteriore metrica rispetto agli incassi di periodo e LTM in valore assoluto, relativa al tasso di efficacia dei recuperi, ovvero il rendimento del portafoglio in gestione in termini di incassi annui e di conseguenza di commissioni attive da gestione.

Incassi LTM/GBV (Gross Book Value) EoP Stock Italia: rapporto tra il totale degli incassi LTM lordi riferiti al portafoglio di Stock esistente all'inizio dell'esercizio di riferimento e il GBV di fine periodo del relativo portafoglio di Stock gestito. Rispetto alla precedente metrica Incassi LTM/GBV, tale indicatore rappresenta il tasso di efficacia dei recuperi "normalizzato" rispetto all'ingresso di nuovi portafogli nel corso dell'esercizio di riferimento.

Staff FTE/Totale FTE: rapporto tra il numero di dipendenti che svolgono attività di supporto e il numero di dipendenti totali del Gruppo fulltime. L'indicatore consente di illustrare l'efficienza della struttura operativa e il focus relativo della stessa sulle attività di gestione.

Incassi LTM/Servicing FTE Italia: rapporto tra il totale degli incassi LTM e il numero di dipendenti che svolgono attività di servicing. L'indicatore fornisce una indicazione relativa al tasso di efficienza dei recuperi, ovvero il rendimento di ogni singolo dipendente specializzato nell'attività di servicing in termini di incassi annui effettuati sul portafoglio conferito in gestione.

EBITDA e Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo: congiuntamente ad altri indicatori di redditività relativa, consentono di illustrare le variazioni della performance operativa e forniscono utili informazioni in merito alla performance economica del Gruppo. Si tratta di dati calcolati a consuntivo del periodo.

Elementi non ricorrenti: partite relative a operazioni straordinarie quali ristrutturazioni aziendali, acquisizioni o cessioni di aziende, avvio di nuove attività o ingresso in nuovi mercati.

EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti: è definito come l'EBITDA riconducibile alla sola gestione caratteristica, escludendo quindi tutte le partite relative a operazioni straordinarie quali ristrutturazioni aziendali, acquisizioni o cessioni di aziende, avvio di nuove attività o ingresso in nuovi mercati.

EBITDA Margin: ottenuti dividendo l'EBITDA per i Ricavi lordi (Gross Revenues).

EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti: ottenuti dividendo l'EBITDA Ordinario per i Ricavi lordi (Gross Revenues).

Utile per azione: calcolato come rapporto tra il risultato netto del periodo e il numero di azioni in circolazione alla fine del periodo di riferimento.

Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti: è il medesimo calcolo dell'utile per azione, ma il numeratore differisce per il risultato netto del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti al netto del relativo impatto fiscale.

EBITDA – Capex: è l'EBITDA al netto di investimenti in capitale fisso, attività materiali, immateriali e finanziarie ("Capex"), congiuntamente ad altri indicatori di redditività relativa, consente di illustrare i cambiamenti delle performance operative e fornisce una indicazione in merito alla capacità del Gruppo di generare cassa.

Capitale Circolante Netto: è rappresentato dai crediti per corrispettivi fatturati ed in maturazione al netto dei debiti verso i fornitori per fatture di acquisto contabilizzate e in maturazione nel periodo.

Posizione Finanziaria Netta: è costituita dalla cassa e dalla liquidità disponibile nonché da titoli altamente liquidabili, al netto di debiti verso banche per finanziamenti e di debiti verso la clientela per i conti correnti aperti presso il Gruppo.

Leverage: è costituito dal rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e l'EBITDA degli ultimi dodici mesi pro-forma per tener conto di operazioni rilevanti a partire dall'inizio dell'esercizio di riferimento. Esso rappresenta un indicatore sul livello di indebitamento del Gruppo.

Risultati del Gruppo al 31 marzo 2020

RISULTATI ECONOMICI

La tabella confronta il conto economico consolidato gestionale al 31 marzo 2020 con quello al 31 marzo 2019. Si precisa che i risultati economici del primo trimestre 2019 non includono Altamira Asset Management la cui acquisizione è stata infatti perfezionata il 27 giugno 2019.

(€/000)
	3 1/0 3 /2 0 2 0	3 1/0 3 /2 0 19	Va ria zione €	Va ria zione %
Ricavi di Servicing:	75.377	48.457	26.920	56%
di cui: Ricavi NPL	60.486	48.457	12.029	25%
di cui: Ricavi REO	14.891	-	14.891	n.s.
Ricavi da co- investimento	141	167	(26)	(16)%
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	8.745	5.731	3.014	53%
Ric a vi lordi	8 4 .2 6 3	5 4 .3 5 5	2 9 .9 0 8	55%
Commissioni passive NPL	(4.869)	(3.183)	(1.686)	53%
Commissioni passive REO	(4.152)	-	(4.152)	n.s.
Commissioni passive Ancillari	(2.197)	(1.012)	(1.185)	117%
Ric a vi ne tti	7 3 .0 4 5	5 0 .16 0	2 2 .8 8 5	46%
Spese per il personale	(38.386)	(25.898)	(12.488)	48%
Spese amministrative	(16.444)	(9.089)	(7.355)	81%
Totale "di cui IT"	(5.463)	(3.349)	(2.114)	63%
Totale "di cui Real Estate"	(1.199)	(1.416)	217	(15)%
Totale "di cui SG&A"	(9.782)	(4.324)	(5.458)	126%
Tota le c osti ope ra tivi	(5 4 .8 3 0 )	(3 4 .9 8 7 )	(19 .8 4 3 )	57%
EBITDA	18 .2 15	15 .17 3	3 .0 4 2	20%
EBITDA ma rgine	22%	28%	(6 )%	(2 3 )%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA⁽¹⁾	(1.283)	(931)	(352)	38%
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	19.498	16.104	3.394	21%
EBITDA margine esclusi gli elementi non ricorrenti	23%	30%	(6)%	(22)%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(14.994)	(1.646)	(13.348)	n.s.
Accantonamenti netti	(1.856)	(266)	(1.590)	n.s.
Saldo rettifiche/riprese di valore	5 0	8 4	(34)	(40)%
EBIT	1.4 15	13 .3 4 5	(11.9 3 0 )	(8 9 )%
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair value	(385)	-	(385)	n.s.
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	(2.865)	(115)	(2.750)	n.s.
EBT	(1.8 3 5 )	13 .2 3 0	(15 .0 6 5 )	(114 )%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBT⁽²⁾	(4.302)	-	(4.302)	n.s.
EBT esclusi gli elementi non ricorrenti	2.467	13.230	(10.763)	(81)%
Imposte sul reddito	(2.467)	(5.518)	3.051	(55)%
RISULTATO DEL PERIODO	(4 .3 0 2 )	7 .7 12	(12 .0 14 )	n.s.
Risultato del periodo attribuibile ai Terzi	1.327	-	1.327	n.s.
RISULTATO DEL PERIODO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA CAPOGRUPPO	(2 .9 7 5 )	7 .7 12	(10 .6 8 7 )	(13 9 )%
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	(3.260)	(574)	(2.686)	n.s.
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo attribuibile ai Terzi	(169)	-	(169)	n.s.
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti	121	8.286	(8.165)	(99)%
Utile pe r a zione (in e uro)	(0 ,0 4 )	0 ,10	(0 ,1)	(13 8 )%
Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti (in euro)	0,00	0,11	(0,10)	(99)%

⁽¹⁾ Gli e le me nti non ric orre nti ne i Costi ope ra tivi inc ludono pre va le nte me nte one ri le ga ti a l proge tto di a c quisizione di Alta mira Asse t Ma na ge me nt S .A. e c osti de l proge tto di riorganizzazione del Gruppo

⁽²⁾ Gli e le me nti non ric orre nti inc lusi sotto l'EBITDA si rife risc ono a (i) pia ni di inc e ntivi a ll'e sodo pe rta nto ric la ssific a ti da lle spe se de l pe rsona le , nonc hè a (ii) imposte e (iii) de lta fa ir value della Put Option e dell'Earn- Out

Portafoglio in gestione

A fine Marzo 2020 il Portafoglio Gestito (GBV) dal Gruppo nei 5 mercati di Italia, Spagna, Portogallo, Grecia e Cipro è pari a € 134,8 miliardi, in crescita del 2,5% rispetto al dato di fine 2019 (€ 131,5 miliardi).

Il grafico seguente mostra la distribuzione geografica del GBV: in particolare per ciascun Paese è evidenziata la quota gestita a fine 2019 e le principali variazioni in aumento occorse nel primo trimestre 2020.

Il grafico seguente illustra, inoltre, l'evoluzione del Portafoglio Gestito attraverso le varie dinamiche che lo compongono. In tal senso si segnala che la crescita è legata principalmente alla presa in carico di:

• nuovo contratto con Alpha Bank a Cipro da €4,3 miliardi, annunciato in data 14 Ottobre 2019 e il cui on-boarding è stato completato per fine Marzo 2020 con inizio dell'operatività previsto nel corso del successivo mese di Aprile
• nuovi mandati per €1,3 miliardi rinvenienti dai contratti flusso con Banco Santander (Spagna), Unicredit (Italia), e Cooperative Central Bank (CCB, Cipro), in crescita di oltre tre volte rispetto ai flussi registrati nel primo trimestre 2019 (€0,4 miliardi).

A livello di Gruppo non si registrano cessioni di portafoglio materiali con impatto su GBV durante il primo trimestre 2020.

In aggiunta si segnala che il Gruppo si è aggiudicato in Spagna la gestione di un portafoglio per complessivi € 1,1 miliardi rinveniente da una cartolarizzazione di crediti aggiudicata da un investitore, che ha assegnato ad Altamira, oltre ai crediti già precedentemente gestiti (€ 0,4 miliardi), anche una componente aggiuntiva da € 0,7 miliardi, che sarà oggetto di onboarding nella seconda parte dell'anno.

Sul perimetro Italia il Portafoglio Gestito (GBV), pari a € 78,8 miliardi a fine 2019, si riduce a €77,8 miliardi, principalmente per effetto degli incassi e dei write-off di periodo.

I grafici di seguito rappresentano la composizione del portafoglio gestito in termini di diversificazione geografica, di tipologia di asset/business e di principali clienti:

Gli incassi di Gruppo durante il primo trimestre 2020 ammontano a € 0,9 miliardi, registrando valori più che doppi rispetto allo stesso periodo del 2019, quando si attestarono a € 0,4 miliardi, essenzialmente per il contributo di Altamira e dei suoi contratti. In termini di Segment Reporting la distribuzione degli incassi è la seguente: € 0,3 miliardi sul segmento "Italia", € 0,4 miliardi sul segmento "Iberia" (Spagna e Portogallo) e € 0,1 miliardi sul segmento "Grecia & Cipro".

Risultati economici

Con l'obiettivo primario di salvaguardare la salute dei dipendenti, doValue ha posto in essere in modo proattivo tutte le misure di prevenzione e gestione dell'attuale situazione emergenziale legata all'epidemia di Coronavirus indicate dai Decreti governativi e dalle autorità sanitarie. La piena operatività del Gruppo è stata e continua ad essere assicurata dalla efficace applicazione di modalità di lavoro in remoto, permettendo di limitare l'impatto negativo delle misure di contenimento dell'epidemia sui risultati del trimestre. Le misure di contenimento della diffusione del Coronavirus, adottate dallo scorso marzo e ancora in corso in tutti i mercati del Gruppo, hanno comunque causato l'interruzione di importanti servizi necessari allo svolgimento delle attività di servicing di crediti e asset real estate, tra cui principalmente i tribunali e i servizi a supporto delle operazioni immobiliari.

Nel primo trimestre 2020, il Gruppo doValue ha registrato Ricavi Lordi pari a € 84,3 milioni, in aumento del 55% rispetto ai € 54,4 milioni dello stesso periodo del 2019, principalmente per la contribuzione di Altamira Asset Management, consolidata solo a partire dal secondo semestre 2019 (in termini aggregati si registra flessione del 23% rispetto ai € 109,8 milioni di ricavi del proforma 2019).

I ricavi di Servicing di asset NPL e REO, pari ad € 75,4 milioni, evidenziano un incremento del 56% rispetto all'anno precedente, per il contributo significativo di Altamira Asset Management in ambito sia NPL che Real Estate (questi ultimi pari a €14,9 milioni e non presenti nel primo trimestre 2019). L'incremento è particolarmente significativo se si considera che il periodo di raffronto include significativi ricavi a fronte di indennità percepite per una importante cessione di portafoglio operata da una banca cliente durante il primo trimestre 2019.

L'andamento positivo delle base fee in ambito NPL (sia rispetto al primo trimestre 2019 che in relazione al dato aggregato), pur in un contesto di sostanziale stabilità delle fee medie sul GBV gestito, è legato a due fattori:

• lo sviluppo delle attività della controllata doValue Hellas, che ha in carico la gestione di un portafoglio NPL da € 1,5 miliardi affidato dalle quattro banche sistemiche greche;
• maggiore rilevanza di questa componente di ricavo nei mercati del Sud Europa dove opera Altamira rispetto all'Italia, elemento in grado di rafforzare ulteriormente la visibilità futura dei ricavi del Gruppo, in particolare nell'attuale contesto esterno caratterizzato da maggiore incertezza a causa degli effetti del Coronavirus.

Sul segmento "Italia" in ambito NPL si segnalano:

• performance fee medie sostanzialmente stabili intorno all'8% degli incassi netti di periodo;
• gli incassi degli ultimi 12 mesi in rapporto al Gross Book Value di fine periodo, espressi dall'indicatore "Incassi LTM/GBV (EoP)" – si attestano al 2,3%, in leggera flessione rispetto al 2,4% del primo trimestre 2019; escludendo i nuovi mandati in gestione, l'indicatore "Incassi LTM Stock/GBV Stock (EoP)" si attesta al 2,4%, registrando una diminuzione analoga rispetto al 2,5% raggiunto del primo trimestre 2019 e poi confermato a Dicembre 2019.

I ricavi da co-investimento includono l'apporto di € 141 mila (€ 167 mila nel 2019) legati a proventi derivanti dai titoli ABS delle due cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation

Più significativo, invece, risulta il contributo dei ricavi da prodotti ancillari e attività minori, pari a € 8,7 milioni (€ 5,7 milioni a Marzo 2019), che si originano:

• sul perimetro Italia principalmente da proventi per servizi di elaborazione e fornitura di dati, e altri servizi strettamente connessi alle citate attività di servicing, come due diligence, master e structuring services e servizi legali;
• sul perimetro Altamira specialmente da servizi offerti in ambito Rental, Real Estate Development e da attività diversificate in ambito Advisory e Portfolio Management.

Tali ricavi rappresentano il 10% del totale dei ricavi lordi del periodo ed evidenziano un incremento del 53% rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente

(€/000)

	31/03/2020	31/03/2019	Variazione €	Variazione %
Ricavi NPL	60.486	48.457	12.029	25%
Ricavi REO	14.891	-	14.891	n.s.
Ricavi da co- investimento	141	167	(26)	(16)%
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	8.745	5.731	3.014	53%
Ricavi lordi	84.263	54.355	29.908	55%
Commissioni passive NPL	(4.869)	(3.183)	(1.686)	53%
Commissioni passive REO	(4.152)	-	(4.152)	n.s.
Commissioni passive Ancillari	(2.197)	(1.012)	(1.185)	117%
Ricavi netti	73.045	50.160	22.885	46%

I Ricavi Netti, pari a € 73,0 milioni, sono in aumento del 46% rispetto ai € 50,2 milioni del 2019.

Nel periodo si segnalano:

• l'incremento rispetto all'anno precedente delle commissioni passive NPL, che registrano un aumento complessivo del 53%, legato al consolidamento di Altamira. A parità di perimetro con il 2019, invece, si rileva una flessione del 31% delle suddette commissioni, in linea con l'obiettivo di ridurre il ricorso a servizi di outsourcing e agli interventi di razionalizzazione messi in atto nell'ultimo anno
• I'inclusione del perimetro di consolidamento delle commissioni passive del servicing REO, pari a € 4,2 milioni, legate alle maggiori masse in gestione rinvenienti dall'acquisizione di Altamira Asset Management, coerenti con la crescita del business
• l'incremento delle commissioni passive su Business Ancillari sempre come conseguenza diretta del consolidamento di Altamira Asset Management. A parità di perimetro con lo scorso anno, tuttavia, tali commissioni sono cresciute del 6% in linea con la crescita dei ricavi sui rispettivi business di riferimento.

I costi operativi, pari a € 54,8 milioni, evidenziano un incremento complessivo del 57% rispetto al primo trimestre 2019, quando si attestarono a € 35,0 milioni, legato al più ampio perimetro di consolidamento per l'inclusione di Altamira.

(€/000)
	31/03/2020	31/03/2019	Variazione €	Variazione %
Spese per il personale	(38.386)	(25.898)	(12.488)	48%
Spese amministrative	(16.444)	(9.089)	(7.355)	81%
di cui: IT	(5.463)	(3.349)	(2.114)	63%
di cui: Real Estate	(1.199)	(1.416)	217	(15)%
di cui: SG&A	(9.782)	(4.324)	(5.458)	126%
Totale costi operativi	(54.830)	(34.987)	(19.843)	57%
EBITDA	18.215	15.173	3.042	20%
di cui: Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA di cui: EBITDA esclusi gli elementi non	(1.283)	(931)	(352)	38%
ricorrenti	19.498	16.104	3.394	21%

Più in dettaglio, la crescita di € 19,8 milioni è imputabile per € 12,5 milioni ai costi del personale e per € 7,4 milioni ai costi amministrativi. Escludendo l'effetto del consolidamento di Altamira, si registra una significativa contrazione dei costi, in flessione complessivamente del 25% (- € 8,8 milioni), a testimonianza dell'efficacia della strategia di contenimento costi in atto.

I costi del personale sono in crescita del 48% rispetto al primo trimestre 2019. Escludendo l'impatto della quota di Altamira, si registra una significativa flessione del 22% (-€ 5,6 milioni) imputabile ad un duplice effetto:

• rivisitazione dei criteri di accantonamento dei bonus di periodo, maggiormente legati alla stagionalità del business e alla performance raggiunta rispetto alle soglie di accesso annuali;
• riduzione del numero di risorse in perimetro, a seguito dell'avvio del piano di efficienza dei costi previsto dal Business Plan 2019-2022.

I costi amministrativi sono, invece, in crescita dell'81% rispetto al primo trimestre 2019. Anche in questo caso, escludendo il contributo di Altamira, si osserva una riduzione del 35% (-€ 3,2 milioni), legata a:

• pieno effetto dei progetti già annunciati in sede di Piano 2018 e volti al raggiungimento di una maggiore efficienza nella gestione dei processi operativi (in particolare IT e Business Process Outsourcing)
• focus elevato sulle attività di cost management
• razionalizzazione del numero di sedi/uffici locali direttamente gestiti, che ha visto la chiusura tra Settembre ed Ottobre 2019 di ben 8 sedi locali, a fronte dell'apertura di 1 nuova sede su Verona e di 6 uffici sui quali sono stati attività contratti di co-working (generando un notevole risparmio in termini di costi)

Per far fronte al manifestarsi dell'epidemia da Covid-19, l'azienda ha dunque messo in atto un piano organico di ulteriore razionalizzazione dei costi operativi, utilizzando a pieno la flessibilità dei costi insita nel business model di doValue.

In continuità con i due esercizi precedenti, tra i costi operativi del 2020 sono dunque stati individuati alcuni elementi non ricorrenti ("Non Recurring Items" o "NRIs") che vengono evidenziati a rettifica dell'indicatore EBITDA per favorire il confronto tra periodi e l'individuazione della profittabilità strutturale del Gruppo.

Tali elementi non ricorrenti, la cui fattispecie era pertanto già presente nel primo trimestre 2019 per € 0,9 milioni, ammontano a € 1,3 milioni e relativi principalmente a:

• (i) costi relativi al progetto di acquisizione del servicer Altamira Asset Management per una component relativa a bonus differiti del management team della stessa;
• (ii) al progetto di riorganizzazione del Gruppo previsto nell'ambito del Business Plan 2018-2020 e interventi di razionalizzazione sui processi di business del perimetro di Altamira.

L'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti ha registrato una crescita del 21% raggiungendo € 19,5 milioni (€ 16,1 milioni nel primo trimestre 2019) e un margine del 23% sui ricavi (30% nel periodo di raffronto). La crescita dell'EBITDA (+ €3,4 milioni), è esclusivamente riconducibile all'espansione nei mercati del Sud-Est Europa caratterizzati da profittabilità superiore alla media del Gruppo. Il segmento Italia, invece, escludendo i ricavi straordinari generati dalla già menzionata cessione di una Banca cliente, registra una crescita organica in termini dell'EBITDA del 26%, nonostante minori incassi di periodo, anche in virtù delle azioni di contenimento dei costi messe in atto negli ultimi 12 mesi.

In termini aggregati l'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti, pari a € 19,4 milioni, è inferiore del 41% rispetto ai € 33,0 milioni di EBITDA espressi dal proforma con Altamira del primo trimestre 2019.

Includendo gli oneri non ricorrenti, l'EBITDA è pari a € 18,2 milioni, superiore del 20% rispetto allo stesso dato del primo trimestre 2019 (€ 15,2 milioni).

L'EBIT del Gruppo è pari a € 1,4 milioni contro € 13,3 milioni del 2019 (-89%). Il trend riflette i maggiori ammortamenti di attività immateriali, principalmente il contratto con Santander e Sareb, rinvenienti dall'acquisizione di Altamira Asset Management. L'EBT, invece, registra una inversione di segno ed è negativo per - € 1,8 milioni contro i € 13,2 milioni dello stesso periodo dell'esercizio precedente, in linea con i maggiori oneri finanziari connessi con il finanziamento sottoscritto per l'acquisizione di Altamira.

(€/000)

	31/03/2020	31/03/2019	Variazione €	Variazione %
EBITDA	18.215	15.173	3.042	20%
Rettifiche di valore nette su attività
materiali e immateriali	(14.994)	(1.646)	(13.348)	n.s.
Accantonamenti netti	(1.856)	(266)	(1.590)	n.s.
Saldo rettifiche/riprese di valore	50	84	(34)	(40)%
EBIT	1.415	13.345	(11.930)	(89)%
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair value	(385)	-	(385)	n.s.
Interessi e commissioni derivanti da attività
finanziaria	(2.865)	(115)	(2.750)	n.s.
EBT	(1.835)	13.230	(15.065)	(114)%

Sono inclusi nell'EBT oneri non ricorrenti per € 4,3 milioni riferibili a:

• € 2,6 milioni di costi per incentivi all'esodo;
• € 0,4 milioni di time value della put option e dell'earn-out (entrambi correlati all'operazione Altamira);
• costi non ricorrenti presenti nei costi operativi sopra menzionati.

Le rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali risultano pari a € 15,0 milioni, con un incremento significativo rispetto al primo trimestre 2019 (+ € 13,3 milioni). La voce include principalmente le rettifiche di valore sui contratti di servicing del perimetro Altamira, classificati nello stato patrimoniale come attività immateriali, in linea con le peculiarità del mercato del servicing spagnolo che, in passato, ha visto i principali operatori investire in contratti pluriennali di gestione di asset.

Il saldo, inoltre, include la quota degli ammortamenti sui diritti d'uso derivanti dalla nuova contabilizzazione dei contratti di locazione a seguito dell'introduzione dal 1 Gennaio 2019 del principio IFRS 16. L'importo che influenza l'esercizio 2020 ammonta a € 2,4 milioni, mentre quello del primo trimeste 2019 è pari a € 1,6 milioni. Il resto degli ammortamenti si riferisce prevalentemente a licenze software per effetto degli investimenti tecnologici effettuati dal Gruppo nel periodo finalizzati al miglioramento della piattaforma IT.

Gli accantonamenti netti a fondi rischi e oneri risultano pari a € 1,9 milioni, con un incremento significativo rispetto al periodo precedente (+€ 1,6 milioni). Si tratta principalmente di accantonamenti per incentivi all'esodo erogati al personale dipendente (€ 2,6 milioni riconosciuti a 26 risorse tra Italia e perimetro Altamira) che ha aderito al piano avviato dalla Società, in linea con gli obiettivi del Business Plan 2020-2022, parzialmente compensato da rilasci di accantonamenti a fondo operati su contratti esistenti negli anni precedenti e al momento valutati non più sussistenti.

(€/000)

	3 1/0 3 /2 0 2 0	3 1/0 3 /2 0 19	Va ria zione €	Va ria zione %
EBT	(1.8 3 5 )	13 .2 3 0	(15 .0 6 5 )	(114 )%
Imposte sul reddito	(2.467)	(5.518)	3.051	(55)%
Risulta to di pe riodo	(4 .3 0 2 )	7 .7 12	(12 .0 14 )	n.s.
Risultato del periodo attribuibile ai Terzi	1.327	-	1.327	n.s.
Risulta to de l pe riodo a ttribuibile a gli Azionisti de lla
Ca pogruppo	(2 .9 7 5 )	7 .7 12	(10 .6 8 7 )	(13 9 )%
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	(3.260)	(574)	(2.686)	n.s.
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato di periodo attribuibile ai Terzi Risulta to de l pe riodo a ttribuibile a gli Azionisti de lla	(169)	-	(169)	n.s.
Ca pogruppo e sc lusi gli e le me nti non ric orre nti	12 1	8 .2 8 6	(8 .16 5 )	(9 9 )%
Utile pe r a zione (in Euro)	(0 ,0 4 ) 0,00	0 ,10 0,11	(0 ,14 )	(13 8 )%
Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti (in euro)			(0,10)	(99)%

Le imposte sul reddito del periodo risultano quantificate per competenza in € 2,5 milioni, nonostante un EBT di periodo negativo. Quest'onere si è determinato a seguito dell'impossibilità di iscrivere ulteriori imposte differite attive sulla controllata spagnola Altamira Asset Management SA (rispetto a quelle già presenti al 31 Dicembre 2019) a copertura della perdita di periodo, che avrebbe generato un effetto positivo in termini di minori imposte pari a € 3,1 milioni. Le imposte sul reddito includono, inoltre, la quota di competenza del canone DTA pari a € 0,5 milioni.

Il tax rate, calcolato escludendo l'importo delle componenti non ricorrenti e normalizzando gli effetti delle imposte anticipate di Altamira SA e quello del canone DTA, risulta pari al 20%, contro il 38% dello stesso periodo del 2019. In tal senso risulta evidente il peso delle controllate estere (in particolare Cipro) sul tax rate normalizzato, potendo le stesse godere di un onere fiscale complessivo inferiore rispetto a quello applicato alle società italiane.

Al netto degli elementi non ricorrenti, tenendo conto del relativo effetto imposte, il Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti risulta leggermente positivo per € 121 mila, in calo rispetto ai € 8,3 milioni del primo trimestre 2019. Includendo gli elementi non ricorrenti, il Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo ammonta a -€ 3,0 milioni.

SEGMENT REPORTING

L'espansione internazionale di doValue, dapprima in Grecia e successivamente nel più ampio mercato del Sud Europa con l'acquisizione di Altamira, ha portato a rivedere la modalità in cui il Management valuta e analizza il proprio business passando da una segmentazione per clienti e linee di business ad una di tipo geografico.

Questa disaggregazione è legata a fattori specifici delle entità incluse in ciascuna categoria e alla tipologia di mercato. Le regioni geografiche così individuate sono: Italia, Grecia e Cipro e Iberia (Spagna e Portogallo).

Sulla base di questi criteri, nella seguente tabella sono riportati i ricavi e l'EBITDA di periodo dei segmenti di business indicati.

Nel corso del primo trimestre 2020 i ricavi lordi ammontano a € 84,3 milioni e l'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti a € 19,5 milioni.

Il segmento "Italia" contribuisce per il 49% all'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti totale di Gruppo (contro il 41% del segmento "Iberia" e 10% del segmento "Grecia & Cipro"), mentre l'EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti è leggermente superiore sul segmento "Italia" (25%) rispetto agli altri due, che risultano sostanzialmente simili tra loro e pari al 22% su "Grecia e Cipro" e 21% su "Iberia".

Conto Economico Gestionale Consolidato	Primo trimestre 2020 vs 2019
0	Italia	Grecia & Cipro	Spagna & Portogallo	Totale
Ricavi di Servicing
Primo Trimestre 2020	32.351	8.957	34.069	75.377
Primo Trimestre 2019	48.457	-	-	48.457
Variazione	(16.106)	8.957	34.069	26.920
Ricavi da co-investimento, prodotti ancillari e altre attività minori
Primo Trimestre 2020	5.498	77	3.311	8.886
Primo Trimestre 2019	5.898	-	-	5.898
Variazione	(400)	77	3.311	2.988
Commissioni passive
Primo Trimestre 2020	(3.262)	(501)	(7.455)	(11.218)
Primo Trimestre 2019	(4.195)	-	-	(4.195)
Variazione	933	(501)	(7.455)	(7.023)
Spese per il personale
Primo Trimestre 2020	(19.876)	(4.563)	(13.947)	(38.386)
Primo Trimestre 2019	(25.898)	-	-	(25.898)
Variazione	6.022	(4.563)	(13.947)	(12.488)
Spese amministrative
Primo Trimestre 2020	(5.485)	(1.942)	(9.017)	(16.444)
Primo Trimestre 2019	(9.089)	-	-	(9.089)
Variazione	3.604	(1.942)	(9.017)	(7.355)
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti
Primo Trimestre 2020	9.487	2.028	7.983	19.498
Primo Trimestre 2019	16.104	-	-	16.104
Variazione	(6.617)	2.028	7.983	3.394
EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti
Primo Trimestre 2020	25%	22%	21%	23%
Primo Trimestre 2019	30%	-	-	30%
Variazione	(5%)	22%	21%	(6%)

(€/000)

Situazione Patrimoniale e Finanziaria del Gruppo

PREMESSA

I valori patrimoniali sono stati riclassificati sotto un profilo gestionale, maggiormente in linea con la rappresentazione del conto economico riclassificato e con la posizione finanziaria netta del Gruppo.

Al termine della presente Relazione intermedia sulla Gestione del Gruppo, in linea con la medesima modalità espositiva del conto economico, viene inserito uno schema di raccordo tra lo schema patrimoniale gestionale di seguito riportato e il prospetto esposto negli schemi del bilancio consolidato.

(€/000)

	31/03/2020	31/12/2019	Variazione Assoluta	Variazione %
Cassa e titoli liquidabili	134.279	128.162	6.117	5%
Attività finanziarie	45.889	48.609	(2.720)	(6)%
Attivita' materiali	25.698	23.904	1.794	8%
Attivita' immateriali	330.718	340.879	(10.161)	(3)%
Attività fiscali	100.255	98.554	1.701	2%
Crediti commerciali	161.523	176.991	(15.468)	(9)%
Attività in via di dismissione	10	10	-	n.s.
Altre attività	15.729	13.578	2.151	16%
TOTALE ATTIVO	814.101	830.687	(16.586)	(2)%
Passività finanziarie: debiti verso banche	367.304	364.627	2.677	1%
Altre passività finanziarie	88.056	92.036	(3.980)	(4)%
Debiti commerciali	39.252	46.969	(7.717)	(16)%
Passività fiscali	39.888	42.347	(2.459)	(6)%
TFR	8.122	8.544	(422)	(5)%
Fondi rischi e oneri	23.349	25.669	(2.320)	(9)%
Altre passività	23.146	25.196	(2.050)	(8)%
TOTALE PASSIVO	589.117	605.388	(16.271)	(3)%
Capitale	41.280	41.280	-	n.s.
Riserve	186.863	145.885	40.978	28%
Azioni proprie	(184)	(184)	-	n.s.
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della
Capogruppo	(2.975)	38.318	(41.293)	(108)%
PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AGLI
AZIONISTI DELLA CAPOGRUPPO	224.984	225.299	(315)	(0)%
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA	814.101	830.687	(16.586)	(2)%
CAPOGRUPPO TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	814.101	830.687	(16.586)	(2)%

Le Attività finanziarie passano da € 48,6 milioni a € 45,9 milioni con una riduzione di € 2,7 milioni giustificato in prevalenza da incassi su crediti verso la clientela.

Di seguito si espone la tabella che dettaglia la composizione delle attività finanziarie.

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019	Variazione €	Variazione %
Al fair value con impatto a CE	33.508	33.588	(80)	(0)%
Titoli di debito	4.539	4.619	(80)	(2)%
OICR	28.923	28.923	-	n.s.
Titoli di capitale	46	46	-	n.s.
Al costo ammortizzato	12.381	15.021	(2.640)	(18)%
Crediti verso banche diversi da conti correnti
e depositi a vista	86	86	-	n.s.
Crediti verso clientela	12.295	14.935	(2.640)	(18)%
TOTALE	45.889	48.609	(2.720)	(6)%

L'aumento delle attività materiali pari a € 1,8 milioni risente di nuovi contratti di leasing IT per € 4,0 milioni e degli ammortamenti di periodo.

Le attività immateriali invece evidenziano un decremento pari a € 12,5 milioni per effetto di ammortamenti di periodo pari a € 12 milioni e di nuove acquisizioni per € 1,8 milioni, in prevalenza di software.

Di seguito la composizione delle attività immateriali.

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019	Variazione €	Variazione %
Software	17.823	18.543	(720)	(4)%
Marchi	37.495	38.359	(864)	(2)%
Immobilizzazioni in corso e acconti	1.803	2.291	(488)	(21)%
Avviamento	137.976	137.969	7	0 %
Altre attività immateriali	135.621	143.717	(8.096)	(6)%
TOTALE	330.718	340.879	(10.161)	(3)%

Le voci "Marchi", "Avviamento" e "Altre attività immateriali" rappresentano sostanzialmente esclusivamente i valori rivenienti dall'acquisizione di Altamira Asset Management S.A. (Altamira) e delle sue controllate nel mese di giugno 2019, allocati in base alla Purchase Price Allocation provvisoria descritta nella sezione "Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda" delle Relazioni e Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, a cui si fa rimando.

Le attività fiscali al 31 marzo 2020 sono di seguito dettagliate:

	31/03/2020	31/12/2019	Variazione €	Variazione %
Attivita' per imposte correnti	979	1.141	(162)	(14)%
Acconti	1.768	1.812	(44)	(2)%
Crediti d'imposta	(627)	-	(627)	n.s.
Passività fiscali	(162)	(671)	509	(76)%
Attivita' per imposte anticipate	90.206	90.740	(534)	(1)%
Svalutazioni su crediti	49.329	49.329	-	n.s.
Perdite fiscali riportabili in futuro	13.024	13.082	(58)	(0)%
Immobili, impianti e macchinari / attività immateriali	22.637	22.637	-	n.s.
Altre attività / Altre passività	104	112	(8)	(7)%
Accantonamenti	5.112	5.580	(468)	(8)%
Altri crediti di natura fiscale	9.070	6.673	2.397	36%
TOTALE	100.255	98.554	1.701	2%

(€/000)

Le attività per imposte anticipate rimangono pressoché invariate rispetto al 31 dicembre 2019, con un rilascio di periodo pari a € 534 mila.

Gli altri crediti di natura fiscale rilevano invece un incremento nel trimestre pari a € 2,4 milioni principalmente dovuto a credito IVA.

Di seguito la composizione delle passività fiscali:

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019	Variazione €	Variazione %
Imposte dell'esercizio	7.743	7.853	(110)	(1)%
Passività per imposte differite	25.664	24.886	778	3%
Altri debiti di natura fiscale	6.481	9.608	(3.127)	(33)%
TOTALE	39.888	42.347	(2.459)	(6)%

L'importo delle Passività per imposte differite si riferisce all'effetto derivante dall'operazione di aggregazione aziendale Altamira e in particolare esso risulta dalla Purchase Price Allocation come effetto fiscale degli aggiustamenti apportati ai valori di ingresso in consolidamento della società acquisita.

Tra le passività finanziarie – debiti verso banche, pari a € 367,3 milioni al 31 marzo 2020, risulta iscritto il debito residuo del finanziamento a 5 anni (Facility Loan) sottoscritto per l'acquisizione di Altamira. L'importo nominale iniziale della linea di credito è di € 415 milioni, ad un tasso del 2,50% al 31 marzo 2020, variabile in funzione dell'Euribor a 6 mesi e di alcuni covenants finanziari.

Le altre passività finanziarie alla fine del primo trimestre 2020 sono di seguito dettagliate:

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019	Variazione €	Variazione %
Passività per leasing	17.740	18.027	(287)	(2)%
Earn-out	40.058	39.811	247	1%
Put option su minority	29.806	33.194	(3.388)	(10)%
Derivati di copertura	404	367	37	10%
Altre passività finanziarie	48	637	(589)	(92)%
TOTALE	88.056	92.036	(3.980)	(4)%

Le passività per leasing accolgono l'attualizzazione dei canoni per leasing futuri, in conformità alle previsioni dell'IFRS 16.

La passività per Earn-out è legata all'operazione su Altamira ed è relativa ad una quota del suo prezzo di acquisizione che verrà definita entro due anni dall'accordo siglato per l'operazione, fine dicembre 2020.

La passività "Put option su minority" è legata all'opzione per l'acquisto di residue quote di minoranze con scadenza in esercizi futuri.

Tutte le passività indicate sono state attualizzate al 31 marzo 2020.

(€/000)

I fondi rischi e oneri evidenziano una riduzione di € 2,3 milioni rispetto ai saldi di fine 2019 a fronte dell'effetto combinato di nuovi accantonamenti e di utilizzi e rilasci su controversie sia giudiziali che stragiudiziali definite nel periodo e su fondi per incentivazioni al personale.

	31/03/2020	31/12/2019	Variazione €	Variazione %
Controversie legali	13.326	14.035	(709)	(5)%
Oneri del personale	6.595	7.359	(764)	(10)%
Altri	3.428	4.275	(847)	(20)%
TOTALE	23.349	25.669	(2.320)	(9)%

IL CAPITALE CIRCOLANTE NETTO

(€/000)

	31/03/2020	31/12/2019
Crediti commerciali	161.523	176.991
Debiti commerciali	(39.252)	(46.969)
TOTALE	122.271	130.022

Il dato di periodo pari a € 122,3 milioni è in flessione di € 7,8 milioni rispetto a dicembre 2019, mentre il confronto con marzo 2019 risente del cambio di perimetro di consolidamento con l'ingresso di Altamira a partire da giugno 2019.

Il positivo andamento del circolante nel trimestre è particolarmente positivo poiché è stato conseguito nonostante gli impatti negativi derivanti dall'epidemia di Coronavirus, a conferma della resilienza del business model di doValue.

LA POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(€/000)
		31/03/2020	31/12/2019	31/03/2019
A	Cassa e disponibilità liquide di conto corrente	134.279	128.162	61.124
B	Titoli liquidabili	-	-	1.001
C	Liquidità (A)+(B)	134.279	128.162	62.125
D	Debiti bancari correnti	(82.108)	(79.683)	-
E	Posizione finanziaria netta corrente (C )+(D)	52.171	48.479	62.125
F	Debiti bancari non correnti	(285.196)	(284.944)	-
G	Posizione finanziaria netta (E)+(F)	(233.025)	(236.465)	62.125

La posizione finanziaria netta al 31 marzo 2020, come mostra il dettaglio, è in leggero miglioramento rispetto al valore di fine 2019, grazie alla positiva performance operativa del Gruppo nel trimestre e ai bisogni strutturalmente limitati di investimento. Un ulteriore miglioramento della posizione finanziaria netta si è verificato alla fine di aprile 2020 con l'aumento della posizione di cassa a circa €170 milioni.

IL CASH FLOW GESTIONALE

(€/000)

	3 1/0 3 /2 0 2 0	3 1/0 3 /2 0 19
EBITDA	18.215	15.173
Investimenti	(6.647)	(805)
EBITDA- Ca pe x	11.5 6 8	14 .3 6 8
% di EBITDA	64%	95%
Aggiustamento accrual per sistema incentivante basato su azioni	489	1.308
Variazione del CNN (Capitale Circolante Netto)	7.732	(6.308)
Variazione di altre attività/passività	(13.848)	(1.303)
Ca sh Flow Ope ra tivo	5 .9 4 1	8 .0 6 5
Imposte pagate (IRES/IRAP)	-	-
Fre e Ca sh Flow	5 .9 4 1	8 .0 6 5
(Investimenti)/disinvestimenti in attività finanziarie	(2.501)	(14.038)
(Investimenti)/disinvestimenti partecipativi	-	-
Dividendi liquidati	-	-
Flusso di c a ssa ne tto de l pe riodo	3 .4 4 0	(5 .9 7 3 )
Posizione finanziaria netta all'inizio del periodo	(236.465)	68.098
Posizione finanziaria netta alla fine del periodo	(233.025)	62.125
Va ria zione de lla posizione fina nzia ria ne tta	3 .4 4 0	(5 .9 7 3 )

Il Cash Flow Operativo, evidenzia un saldo positivo pari a € 5,9 milioni rispetto ad un EBITDA di partenza pari a € 18,2 milioni. Incide in positivo l'andamento del Capitale Circolante Netto (+7,7 milioni), mentre la variazione con segno negativo più importante, oltre agli investimenti, si rileva nelle altre attività/passività a fronte di aumenti di partite attive del periodo (tra i principali: posizione IVA a credito, anticipi a fornitori per l'operazione di acquisizione FPS) e diminuzione di passività correnti (prevalentemente debiti verso il personale).

Nel trimestre non si rilevano pagamenti di imposte pertanto il Free Cash Flow è pari al Cash Flow Operativo.

Il Flusso di cassa netto del periodo si attesta a € 3,4 milioni ed è influenzato negativamente dal cash-out in attività finanziarie per € 2,5 milioni.

Fatti di rilievo intervenuti nel periodo

Avvio della gestione di nuovi portafogli di crediti

Nel corso del trimestre, il portafoglio gestito ha visto la presa in carico di circa €4,3 miliardi di nuovi mandati, relativi all'accordo siglato con Alpha Bank a Cipro a ottobre 2019, e l'ingresso di circa €1,3 miliardi di crediti in gestione affidati da clienti esistenti, grazie a flussi previsti da contratti pluriennali in essere in Spagna, Italia e a Cipro. Nel trimestre, l'apporto positivo dei cosiddetti "forward flow agreements" ha superato di oltre tre volte l'ammontare registrato nei primi tre mesi del 2019 (€0,4 miliardi).

Nuovo accordo di credit servicing

Nel corso del primo trimestre del 2020 è stato affidato in gestione al Gruppo un nuovo mandato relativo ad un portafoglio NPL originato in Spagna e rilevato da uno dei principali clienti di doValue nel mercato locale, un investitore internazionale specializzato in distressed credit. L'operazione riguarda complessivamente €1,1 miliardi (gross book value), di cui €0,4 miliardi già in gestione da parte del Gruppo.

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del periodo

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

In data 22 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ha deliberato la convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti, per il giorno 26 Maggio 2020, in unica convocazione. Per maggiori informazioni si rimanda al sito internet della Società, www.dovalue.it sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti".

ESTERNALIZZAZIONE DI FUNZIONI

Sono in fase di completamento le attività di analisi e strutturazione del progetto mirato a valutare l'opportunità di esternalizzare le funzioni Information Technology e le funzioni Operations di back office a favore di un operatore specializzato in Business Process Outsourcing, anche alla luce della progressiva espansione internazionale del Gruppo e come anticipato nel comunicato stampa dello scorso 20 marzo. Tale iniziativa, che si pone come obiettivo quello di migliorare le performance operative del Gruppo ai fini dell'esecuzione di progetti evolutivi principalmente in ambito Information Technology e ottenere risparmi finanziari che permettano di ridurre il perimetro dei costi operativi e degli investimenti del Gruppo a parità di servizi e progetti eseguiti così come renderli più flessibili anche ai fini di orientare le sinergie previste dal piano di integrazione con Altamira. Il progetto prevede di completarsi durante il terzo trimestre dell'anno.

EPIDEMIA DI CORONAVIRUS

L'emergenza sanitaria di rilevanza internazionale dichiarata nel mese di gennaio 2020 dall'Organizzazione Mondiale della Sanità (OMS) quale conseguenza della diffusione del coronavirus, e tuttora in corso, ha provocato nel periodo un sensibile rallentamento e in alcuni casi l'interruzione dell'attività economica e commerciale in molteplici settori.

Persistono condizioni di turbolenza dei mercati, che amplificano il livello di incertezza delle stime circa le possibili evoluzioni in termini di impatto economico derivanti dalla diffusione del coronavirus, nel mondo, in Europa ed in Italia. Si conferma pertanto che gli scenari macroeconomici di breve periodo saranno soggetti ad evoluzioni e dinamiche al momento non precisamente quantificabili.

Tuttavia, alla luce delle informazioni ad oggi disponibili, considerati gli interventi organizzativi posti in atto a garanzia della continuità operativa, le molteplici iniziative di contenimento costi

poste in essere, e tenuto conto della tipologia del business condotto dal Gruppo, strutturalmente flessibile rispetto alle diverse fasi del ciclo economico, si ritiene che non sussistano ad oggi rischi di dar luogo a rettifiche dei valori contabili delle attività e passività esposte nel presente bilancio.

Con particolare riferimento agli assets intangibles presenti in bilancio, conseguenti all'acquisizione della società Altamira Asset Management, la cui allocazione in bilancio del prezzo di acquisito è ancora provvisoria, la società, pur tenendo conto della difficoltà insita nella formulazione di previsioni anche di breve o medio periodo in tale clima di significativa incertezza e considerando che Altamira ha contratti di gestione crediti esistenti (stock) e futuri (nuovi flussi) di medio/lungo termine con primarie controparti bancarie e importanti fondi di investimento, ha approntato una analisi di sensitività della recuperabilità in conformità alle indicazioni emanate da Consob lo scorso 9 aprile 2020 (Richiamo di attenzione n. 6/20 del 9- 4-2020 - Oggetto: COVID 19 - Richiamo di attenzione sull'informativa finanziaria).

Nell'ambito di tale esercizio di sensitivity il piano industriale 2020-2022, approvato a novembre 2019 è stato sottoposto a due scenari di stress con diverso grado di riduzione della marginalità attesa per il 2020 e per il 2021.

Sulla base di tali prospettive, anche nell'ipotesi più pessimistica, i risultati positivi ottenuti confermano la sostenibilità del complesso dei valori delle immobilizzazioni immateriali iscritte all'attivo nel bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2020 del gruppo doValue. La allocazione del prezzo di acquisto ai sensi dell'IFRS 3 dovrà essere resa definitiva al 30 giugno 2020 e contestualmente, considerando l'attuale situazione emergenziale legata all'epidemia di Coronavirus, si procederà ad un impairment test con eventuali informazioni aggiornate dall'andamento della pandemia e della stima degli effetti che questa avrà comportato in generale per il mercato del servicing di NPL ed in particolare su Altamira Asset Management (Per maggiori dettagli informativi si rimanda alla sezione Note illustrative, paragrafi Politiche contabili e Nota 1 Attività immateriali).

Evoluzione prevedibile della gestione

L'attuale situazione congiunturale legata agli effetti del Coronavirus, che non si prevede possa tradursi in mutamenti strutturali delle dinamiche di settore, impone un approccio cauto sull'andamento di breve periodo, in un contesto di limitata visibilità. In particolare, nonostante la continuità operativa delle operations di doValue in tutti i suoi mercati, il Gruppo monitora con attenzione l'attuale ridotta attività del sistema giudiziario e dei servizi di pubblica utilità in genere, insieme alle decisioni sulle moratorie bancarie e alle dinamiche del settore immobiliare, in grado di influenzare i tempi di gestione delle pratiche e degli incassi.

La stagionalità degli incassi del Gruppo, concentrata sull'ultimo trimestre dell'anno, la significativa diversificazione geografica, di prodotto e di cliente e la flessibilità dei costi, in particolare i costi di outsourcing e il piano incentivante dei dipendenti, rappresentano elementi che mitigano gli impatti negativi di breve termine in vista di una potenziale ripresa nella seconda parte dell'anno.

Infine, si ritiene che il business model di doValue sia in grado di rispondere alle diverse fasi del ciclo economico con l'espansione degli asset in gestione o degli incassi, rispettivamente in fase di contrazione o espansione del ciclo stesso, in coerenza con la mission del Gruppo di supportare banche, investitori, aziende e privati in tutte le fasi della gestione del credito, favorendo uno sviluppo sostenibile del sistema finanziario. Maggiori indicazioni sull'andamento del 2020 saranno fornite nel corso dell'anno.

Principali rischi e incertezze

La posizione finanziaria del Gruppo doValue risulta adeguatamente dimensionata alle proprie esigenze, considerando l'attività svolta e i risultati.

La politica finanziaria perseguita privilegia la stabilità del Gruppo, e non persegue attualmente e prospetticamente finalità speculative nella propria attività di investimento.

Per quanto attiene ai principali rischi e incertezze, le attuali condizioni dei mercati finanziari e le conseguenze degli eventuali impatti economici e finanziari derivanti dalla diffusione del coronavirus, comportano inevitabili elementi di incertezza, anche in presenza di condizioni macroeconomiche stabili. Il Gruppo ritiene che al momento non vi siano in ogni caso dubbi sulla continuità aziendale.

Altre informazioni

DIREZIONE E COORDINAMENTO

Al 31 marzo 2020 le azioni della Capogruppo doValue sono possedute per il 25,05% dal socio con maggior diritto di voto Avio S.à r.l., azionista di riferimento, società di diritto lussemburghese, affiliata al Gruppo Fortress a sua volta acquisito da Softbank Group Corporation nel dicembre 2017. Un ulteriore 1,83% di azioni doValue sono detenute da altri investitori analogamente riconducibili a Softbank Group Corporation, con una quota complessiva detenuta dal medesimo pari al 26,88%.

Al 31 marzo 2020, il residuo 71,67% delle azioni risulta collocato sul mercato e il 1,45% è costituito da n. 1.164.174 azioni proprie, valorizzate al costo, per un totale di € 184 mila detenute dalla Capogruppo medesima.

Il socio di maggioranza non esercita nei confronti di doValue alcuna attività di Direzione e Coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile in quanto non impartisce direttive a doValue e, più in generale, non si inserisce nella gestione del Gruppo. Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali del Gruppo doValue e, più in generale, l'intera attività svolta, sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali e non comportano etero-direzione da parte di Avio.

La Capogruppo doValue esercita nei confronti delle proprie controllate dirette l'attività di direzione e coordinamento prevista dalla normativa sopra citata.

OPERAZIONI SU AZIONI PROPRIE

Al 31 marzo 2020 risultano in portafoglio n. 1.164.174 azioni proprie, pari al 1,5% del capitale sociale complessivo. Il loro valore di carico è di € 184 mila e sono esposte in bilancio a diretta riduzione del patrimonio netto nella voce Azioni proprie e la voce Altre riserve è inclusa la prevista riserva patrimoniale di pari importo.

Il Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2020 ha inoltre deliberato una proposta all'Assemblea ordinaria prevista per il 26 maggio 2020, per l'acquisto di azioni proprie sul mercato sino a un massimo di n. 8.000.000 azioni ordinarie di doValue S.p.A., pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleare

LE ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

Nel corso del periodo il Gruppo ha proseguito l'investimento in progetti di innovazione tecnologica, che si ritiene possano essere in grado di apportare nel futuro un vantaggio competitivo.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità a quanto stabilito dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" oggetto di delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, successive modifiche, le eventuali operazioni con parti correlate e soggetti connessi sono approvate nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione, il cui più recente aggiornamento è stato deliberato nella seduta del 7 novembre 2019.

Tale documento è a disposizione del pubblico nella sezione "Governance" del sito www.doValue.it.

Con riferimento al perimetro delle parti correlate del Gruppo si rende noto che esso si è modificato in prossimità della chiusura del precedente esercizio per effetto dell'acquisizione da parte di SoftBank Group Corp. ("SoftBank" o "SBG") di Fortress Investment Group LLC ("Fortress"). Grazie al completamento dell'operazione, SBG e le sue società interamente controllate, detengono la titolarità delle azioni Fortress la quale a sua volta è riconducibile al socio con maggior diritto di voto di doValue, Avio S.à r.l.

Con riferimento al comma 8 dell'art.5 - "Informazioni al pubblico sulle operazioni con parti correlate" del Regolamento Consob recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n.17389 del 23 giugno 2010) si segnala che:

• a) in base alla Policy in merito alle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. in data 7 novembre 2019, nel corso del primo trimestre 2020 non è stata conclusa alcuna operazione di maggior rilevanza;
• b) nel corso del primo trimestre 2020 non sono state effettuate operazioni con parti correlate, così come definite ai sensi dell'articolo 2427, comma 22-bis, del codice civile, a condizioni diverse dalle normali condizioni di mercato che hanno influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo;
• c) nel corso del primo trimestre 2020 non vi sono state modifiche o sviluppi di singole operazioni con parti correlate già descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati del Gruppo nel periodo di riferimento.

Per ulteriori informazioni relative alle operazioni con parti correlate si rimanda alla specifica sezione delle Note illustrative.

INFORMAZIONE RELATIVA AL REGIME DI "OPT-OUT"

Si comunica che doValue S.p.A. aderisce al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento CONSOB in materia di emittenti n. 11971/1999, come successivamente modificato, avvalendosi, pertanto, della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli artt. 70, comma 6 e 71, comma 1 del citato Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Roma, lì 12 maggio 2020 Il Consiglio di Amministrazione

PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO E IL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO CIVILISTICO

(€/000)

	3 1/0 3 /2 0 2 0	3 1/0 3 /2 0 19
Ric a vi NPL	6 0 .4 8 6	4 8 .4 5 7
di cui: Ricavi da contratti con i clienti	60.227	48.457
di cui: Ricavi diversi	259	-
Ric a vi REO	14 .8 9 1	-
di cui: Ricavi da contratti con i clienti	12.463	-
di cui: Ricavi diversi	2.428	-
Ric a vi da c o- inve stime nto	14 1	16 7
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	141	167
Ric a vi da prodotti a nc illa ri e a ltre a ttività minori	8 .7 4 5	5 .7 3 1
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	3	16
di cui: Ricavi da contratti con i clienti	1.939	1.078
di cui: Ricavi diversi	6.835	4.677
di cui: Costi dei servizi resi	(61)	-
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	2 9	(40)
Ric a vi lordi	8 4 .2 6 3	5 4 .3 5 5
Commissioni pa ssive NPL	(4 .8 6 9 )	(3 .18 3 )
di cui: Costi dei servizi resi	(4.869)	(3.183)
Commissioni pa ssive REO	(4 .15 2 )	-
di cui: Costi dei servizi resi	(4.152)	-
Commissioni pa ssive Anc illa ri	(2 .19 7 )	(1.0 12 )
di cui: Costi dei servizi resi	(1.118)	-
di cui: Spese amministrative	(1.079)	(1.012)
Ric a vi ne tti	7 3 .0 4 5	5 0 .16 0
Spe se pe r il pe rsona le	(3 8 .3 8 6 )	(2 5 .8 9 8 )
di cui: Costo del personale	(38.386)	(25.898)
Spe se a mministra tive	(16 .4 4 4 )	(9 .0 8 9 )
di c ui: Costo de l pe rsona le	(1.4 6 9 )	(10 6 )
di cui: Costo del personale - di cui: SG&A	(1.469)	(106)
di c ui: Spe se a mministra tive	(15 .17 1)	(9 .4 5 1)
di cui: Spese amministrative - di cui: IT	(5.463)	(3.349)
di cui: Spese amministrative - di cui: Real Estate	(1.199)	(1.397)
di cui: Spese amministrative - di cui: SG&A	(8.509)	(4.705)
di c ui: Ric a vi dive rsi	207	468
di cui: Ricavi diversi - di cui: Real Estate	-	(19)
di cui: Ricavi diversi - di cui: SG&A	207	487
di c ui: Costi de i se rvizi re si	(11)	-
di cui: Costi dei servizi resi - di cui: SG&A	(11)	-
Totale "di cui IT"	(5.463)	(3.349)
Totale "di cui Real Estate"	(1.199)	(1.416)
Totale "di cui SG&A"	(9.782)	(4.324)
Tota le c osti ope ra tivi	(5 4 .8 3 0 )	(3 4 .9 8 7 )
EBITDA	18 .2 15	15 .17 3
EBITDA ma rgine	22%	28%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(1.283)	(931)
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	19.498	16.104
EBITDA margine esclusi gli elementi non ricorrenti	23%	30%
Re ttific he di va lore ne tte su a ttività ma te ria li e imma te ria li	(14 .9 9 4 )	(1.6 4 6 )
di cui: Ammortamenti e svalutazioni	(14.994)	(1.646)
Ac c a ntona me nti ne tti	(1.8 5 6 )	(2 6 6 )
di cui: Costo del personale	(2.634)	-
di cui: Accantonamenti a fondi rischi e oneri	844	(228)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(47)	(38)
di cui: Ammortamenti e svalutazioni	(19)	-
Sa ldo re ttific he /ripre se di va lore	5 0	8 4
di cui: Ammortamenti e svalutazioni	2	2 3
di cui: Ricavi diversi	4 8	6 1
EBIT	1.4 15	13 .3 4 5

Risulta to ne tto di a ttività e pa ssività fina nzia rie va luta te a l fa ir va lue	(3 8 5 )	-
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	(385)	-
Inte re ssi e c ommissioni de riva nti da a ttività fina nzia ria	(2 .8 6 5 )	(115 )
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	(2.810)	(62)
di cui: Costi dei servizi resi	(55)	(53)
EBT	(1.8 3 5 )	13 .2 3 0
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBT	(4.302)	-
EBT esclusi gli elementi non ricorrenti	2.467	13.230
Imposte sul re ddito	(2 .4 6 7 )	(5 .5 18 )
di cui: Spese amministrative	(454)	(450)
di cui: Imposte sul reddito	(2.013)	(5.068)
RISULTATO DEL PERIODO	(4 .3 0 2 )	7 .7 12
Risultato del periodo attribuibile ai Terzi	1.327	-
RISULTATO DEL PERIODO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA CAPOGRUPPO	(2 .9 7 5 )	7 .7 12
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	(3.260)	(574)
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo attribuibile ai Terzi	(169)	-
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti	121	8.286
Utile pe r a zione (in e uro)	(0 ,0 4 )	0 ,10
Utile pe r a zione e sc lusi gli e le me nti non ric orre nti (in e uro)	0 ,0 0	0 ,10

PROSPETTO DI RACCORDO TRA LO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO E LO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO CIVILISTICO

(€/000)	3 1/0 3 /2 0 2 0	3 1/12 /2 0 19
Ca ssa e titoli liquida bili	13 4 .2 7 9	12 8 .16 2
Disponibilità liquide e depositi a breve	134.279	128.162
Attività fina nzia rie	4 5 .8 8 9	4 8 .6 0 9
Attività finanziarie non correnti	45.888	48.609
Attività finanziarie correnti	1	-
Attivita ' ma te ria li	2 5 .6 9 8	2 3 .9 0 4
Immobili, impianti e macchinari	25.561	23.767
Rimanenze	137	137
Attivita ' imma te ria li	3 3 0 .7 18	3 4 0 .8 7 9
Attività immateriali	330.718	340.879
Attività fisc a li	10 0 .2 5 5	9 8 .5 5 4
Imposte differite attive	90.206	90.740
Altre attività correnti	9.061	6.673
Attività fiscali	988	1.141
Cre diti c omme rc ia li	16 1.5 2 3	17 6 .9 9 1
Crediti commerciali	161.523	176.991
Attività in via di dismissione	10	10
Attività destinate alla vendita	10	10
Altre a ttività	15 .7 2 9	13 .5 7 8
Altre attività correnti	15.622	13.472
Altre attività non correnti	107	106
TOTALE ATTIVO	8 14 .10 1	8 3 0 .6 8 7
Pa ssività fina nzia rie : de biti ve rso ba nc he	3 6 7 .3 0 4	3 6 4 .6 2 7
Prestiti e finanziamenti non correnti	285.196	284.944
Prestiti e finanziamenti correnti	82.108	79.683
Altre pa ssività fina nzia rie	8 8 .0 5 6	9 2 .0 3 6
Prestiti e finanziamenti non correnti	14	637
Prestiti e finanziamenti correnti	3 4	-
Altre passività finanziarie non correnti	40.477	43.923
Altre passività finanziarie correnti	47.531	47.476
De biti c omme rc ia li	3 9 .2 5 2	4 6 .9 6 9
Debiti Commerciali	39.252	46.969
Pa ssività fisc a li	3 9 .8 8 8	4 2 .3 4 7
Debiti tributari	14.224	17.461
Imposte differite passive	25.664	24.886
TFR	8 .12 2	8 .5 4 4
Benefici a dipendenti	8.122	8.544
Fondi risc hi e one ri	2 3 .3 4 9	2 5 .6 6 9
Fondi rischi e oneri	23.349	25.669
Altre pa ssività	2 3 .14 6	2 5 .19 6
Altre passività correnti	23.146	25.196
TOTALE PASSIVO	5 8 9 .117	6 0 5 .3 8 8
Ca pita le	4 1.2 8 0	4 1.2 8 0
Capitale sociale	41.280	41.280
Rise rve	18 6 .8 6 3	14 5 .8 8 5
Riserva da valutazione	(44)	(13)
Altre riserve	186.907	145.898
Azioni proprie	(18 4 )	(18 4 )
Azioni proprie	(184)	(184)
Risulta to de l pe riodo a ttribuibile a gli Azionisti de lla Ca pogruppo	(2 .9 7 5 )	3 8 .3 18
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	(2.975)	38.318
PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA CAPOGRUPPO	2 2 4 .9 8 4	2 2 5 .2 9 9
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA
CAPOGRUPPO	8 14 .10 1	8 3 0 .6 8 7
PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AI TERZI	-	-
Patrimonio Netto attribuibile ai Terzi	-	-
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	8 14 .10 1	8 3 0 .6 8 7

Prospetti contabili consolidati

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

(€/000)
	NOTE	3 1/0 3 /2 0 2 0	3 1/12 /2 0 19
ATTIVITA' NON CORRENTI:
Attività immateriali	1	330.718	340.879
Immobili, impianti e macchinari	2	25.561	23.767
Attività finanziarie non correnti	3	45.888	48.609
Imposte differite attive	4	90.206	90.740
Altre attività non correnti	5	107	106
Tota le a ttività non c orre nti		4 9 2 .4 8 0	5 0 4 .10 1
ATTIVITÀ CORRENTI:
Rimanenze	6	137	137
Attività finanziarie correnti	3	1	-
Crediti commerciali	7	161.523	176.991
Attività fiscali	8	988	1.141
Altre attività correnti	5	24.683	20.145
Disponibilità liquide e depositi a breve	9	134.279	128.162
Tota le a ttività c orre nti		3 2 1.6 11	3 2 6 .5 7 6
Attività de stina te a lla dismissione	10	10	10
TOTALE ATTIVITÀ		8 14 .10 1	8 3 0 .6 8 7
PATRIMONIO NETTO:
Capitale sociale		41.280	41.280
Riserva da valutazione		(44)	(13)
Altre riserve		186.907	145.898
Azioni proprie		(184)	(184)
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo		(2.975)	38.318
Pa trimonio Ne tto a ttribuibile a gli Azionisti de lla Ca pogruppo	11	2 2 4 .9 8 4	2 2 5 .2 9 9
Pa trimonio Ne tto a ttribuibile a i Te rzi		-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO		2 2 4 .9 8 4	2 2 5 .2 9 9
PASSIVITÀ NON CORRENTI:
Prestiti e finanziamenti non correnti	12	285.210	285.581
Altre passività finanziarie non correnti	13	40.477	43.922
Benefici ai dipendenti	14	8.122	8.544
Fondi rischi e oneri	15	23.349	25.669
Imposte differite passive	4	25.664	24.886
Tota le pa ssività non c orre nti		3 8 2 .8 2 2	3 8 8 .6 0 2
PASSIVITA' CORRENTI:
Prestiti e finanziamenti correnti	12	82.142	79.683
Altre passività finanziarie correnti	13	47.531	47.477
Debiti commerciali	16	39.252	46.969
Debiti tributari	8	14.224	17.461
Altre passività correnti	17	23.146	25.196
Tota le pa ssività c orre nti		2 0 6 .2 9 5	2 16 .7 8 6
Pa ssività a ssoc ia te a d a ttività de stina te a lla dismissione		-	-
TOTALE PASSIVITA' TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		5 8 9 .117 8 14 .10 1	6 0 5 .3 8 8 8 3 0 .6 8 7

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(€/000)
	NOTE	31/03/2020	31/03/2019
Ricavi da contratti con i clienti	20	74.629	49.535
Ricavi diversi	21	9.777	5.206
Totale ricavi		84.406	54.741
Costi dei servizi resi	22	(10.266)	(3.236)
Costo del personale	23	(42.489)	(26.004)
Spese amministrative	24	(16.704)	(10.913)
(Oneri)/Proventi diversi di gestione	25	(18)	(78)
Ammortamenti e svalutazioni	26	(15.011)	(1.623)
Accantonamenti a fondo rischi e oneri	27	844	(228)
Totale costi		(83.644)	(42.082)
RISULTATO OPERATIVO		762	12.659
(Oneri)/Proventi finanziari	28	(3.051)	121
RISULTATO ANTE IMPOSTE		(2.289)	12.780
Imposte sul reddito	29	(2.013)	(5.068)
RISULTATO NETTO DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI FUNZIONAMENTO		(4.302)	7.712
Proventi (Oneri) netti di attività destinate alla dismissione		-	-
RISULTATO DEL PERIODO		(4.302)	7.712
di cui: Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo		(2.975)	7.712
di cui: Risultato del periodo attribuibile ai Terzi		(1.327)	-

PROSPETTO DELLA REDDITIVITA' CONSOLIDATA COMPLESSIVA

(€/000)
	31/03/2020	31/03/2019
RISULTATO DEL PERIODO	(4.302)	7.712
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico:
Piani a benefici definiti	(1)	-
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico: Copertura dei flussi finanziari Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(31) -	- 2
TOTALE ALTRE COMPONENTI REDDITUALI AL NETTO DELLE IMPOSTE	(32)	2
REDDITIVITÀ COMPLESSIVA	(4.334)	7.714
di cui: Redditività complessiva attribuibile agli Azionisti della Capogruppo di cui: Redditività complessiva attribuibile ai Terzi	(3.006) (1.328)	7.714 -

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

AL 31/03/2020

(€/000)

NETTO

			Allocazione risultato		Variazioni dell'esercizio
	Esistenze al 31/12 anno	Modific a saldi apertur	Esistenz	e al 1/1	esercizio precedente			Operazioni sul patrimonio netto					Redditività	o Netto attribuibil e agli Azionisti	Patrimon io Netto attribuibi le ai Terzi	Totale Patrimon io Netto
preceden te	a		Riserve	Dividend i e altre destinaz ioni	Variazio ni di riserve	Emission e nuove azioni	Acquist o azioni proprie	Distribuzio ne straordinar ia dividendi	Variazio ne strument i di capitale	Deriva ti su propri e azioni	Stock option s	Variazioni interessenz e partecipati ve	complessi va al periodo	della Capogrup po al periodo	al periodo	al periodo
Capitale sociale
Riserve da	41.280	-	41.280	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	41.280	-	41.280
valutazione	(13)	-	(13)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(31)	(44)	-	(44)
- Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta
	18.606	-	18.606	38.507	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	57.113	-	57.113
- Altre	127.292	-	127.292	(189)	-	2.202	-	-	-	-	-	489	-	-	129.794	-	129.794
Azioni proprie	(184)	-	(184)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(184)	-	(184)
Risultato del periodo	38.318	-	38.318	(38.318)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(2.975)	(2.975)	-	(2.975)
Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	225.299		- 225.299	-	-	2.202	-	-	-	-	-	489	-	(3.006)	224.984	-	224.984
Patrimonio Netto attribuibile ai Terzi	-	-	-	-	-	3.550	-	-	-	-	-	-	(2.222)	(1.328)	-	-	-
TOTALE PATRIMONIO	225.299		- 225.299	-	-	5.752	-	-	-	-	-	489	(2.222)	(4.334)	224.984	-	224.984

AL 31/12/2019

(€/000)
					Allocazione risultato					Variazioni dell'esercizio					Patrimoni o Netto	Patrimoni
	Esistenze al 31/12 anno precedent	Modific a saldi apertur e al 1/1 a	Esistenz		esercizio precedente					Operazioni sul patrimonio netto				Redditività	attribuibil e agli Azionisti	o Netto attribuibi le ai Terzi	Totale Patrimon io Netto
	e			Riserve	Dividendi e altre destinazio ni	Variazioni di riserve	Emissi one nuove azioni	Acquist o azioni proprie	Distribuzio ne straordinar ia dividendi	Variazio ne strument i di	Deriva ti su propri e	Stock option s	Variazioni interessenz e partecipati	complessi va al periodo	della Capogrup po al periodo	al periodo	al periodo
Capitale sociale	41.280	-	41.280	-	-	-	-	-	-	capitale -	azioni -	-	ve -	-	41.280	-	41.280
Riserve da valutazione	591	-	591	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(604)	(13)	-	(13)
- Riserve da utili e/o in
sospension e d'imposta	13.993	-	13.993	-	-	-	-	-	-	-	-	4.613	-	-	18.606	-	18.606
- Altre	126.331	-	126.331	14.576	-	(14.863)	-	-	-	-	-	1.248	-	-	127.292	-	127.292
Azioni proprie	(246)	-	(246)	-	-	-	-	-	-	-	-	62	-	-	(184)	-	(184)
Risultato del periodo	50.840	-		50.840 (14.576)	(36.264)	-	-	-	-	-	-	-	-	38.318	38.318	-	38.318
Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	232.789		- 232.789	-	(36.264)	(14.863)	-	-	-	-	-	5.923	-	37.714	225.299	-	225.299
Patrimonio Netto attribuibile ai Terzi	-	-	-	-	-	(17.848)	-	-	-	-	-	-	14.787	3.061	-	-		-
TOTALE PATRIMONI O NETTO	232.789		- 232.789	-	(36.264)	(32.711)	-	-	-	-	-	5.923	14.787	40.775	225.299	-	225.299

AL 31/03/2019

(€/000)

										Variazioni dell'esercizio					Patrimoni
	Esistenze al 31/12 anno	Modific a saldi apertur a te	Esistenz		Allocazione risultato esercizio precedente		Operazioni sul patrimonio netto							Redditività	o Netto attribuibil e agli Azionisti	Patrimoni o Netto attribuibi	Totale Patrimon io Netto
	preceden		e al 1/1	Riserve	Dividendi e altre destinazio ni	Variazi oni di riserve	Emission e nuove azioni	Acquist o azioni proprie	Distribuzio ne straordinar ia dividendi	Variazio ne strument i di capitale	Deriva ti su propri e azioni	Stock option s	Variazioni interessenz e partecipati ve	complessi va al periodo	della Capogrup po al periodo	le ai Terzi al periodo	al periodo
Capitale sociale	41.280	-	41.280	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	41.280	-	41.280
Riserve da valutazione	591	-	591	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2	593	-	593
- Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta	13.993	-	13.993	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	13.993	-	13.993
- Altre	126.331	-	126.331	14.003	-	(435)	-	-	-	-	-	1.308	-	-	141.207	-	141.207
Azioni proprie	(246)	-	(246)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(246)	-	(246)
Risultato del periodo	50.840	-	50.840	(14.003)	(36.837)	-	-	-	-	-	-	-	-	7.712	7.712	-	7.712
Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	232.789		- 232.789	-	(36.837)	(435)	-	-	-	-	-	1.308	-	7.714	204.539	-	204.539
TOTALE PATRIMONIO NETTO	232.789		- 232.789	-	(36.837)	(435)	-	-	-	-	-	1.308	-	7.714	204.539	-	204.539

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO METODO INDIRETTO

(€/000)
ATTIVITA' OPERATIVA	3 1/0 3 /2 0 2 0	3 1/0 3 /2 0 19
Risulta to di pe riodo a nte imposte	(2 .2 8 9 )	12 .7 8 0
Aggiusta me nti pe r ric onc ilia re il risulta to a nte imposte c on i flussi
fina nzia ri ne tti:	17 .17 8	3 .2 0 6
Ammortamenti e svalutazioni	15.011	1.623
Variazioni negli accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri	(1.523)	228
(Oneri)/Proventi finanziari	3.201	4 7
Costi per pagamenti basati su azioni	489	1.308
Va ria zioni ne l c a pita le c irc ola nte :	7 .7 3 2	(6 .3 0 8 )
Variazione dei crediti commerciali	15.449	(5.132)
Variazione dei debiti commerciali	(7.717)	(1.176)
Va ria zioni ne lle a ttività e pa ssività fina nzia rie :	2 .2 8 8	(14 .3 8 4 )
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	(2)
Altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	165	1.213
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2.123	(14.877)
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	(718)
Altre va ria zioni:	(10 .0 0 3 )	(5 .3 5 7 )
Altre variazioni altre attività /altre passività	(10.003)	(5.357)
FLUSSI FINANZIARI NETTI DA ATTIVITA' OPERATIVA	14 .9 0 6	(10 .0 6 3 )
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	(4.798)	(110)
Acquisto di attività immateriali	(1.849)	(695)
FLUSSI FINANZIARI NETTI DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(6 .6 4 7 )	(8 0 5 )
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Pagamenti del capitale di passività per leasing	(2.142)	-
FLUSSI FINANZIARI NETTI DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	(2 .14 2 )	-
FLUSSI FINANZIARI NETTI DEL PERIODO	6 .117	(10 .8 6 8 )
RICONCILIAZIONE
Disponibilità liquide e depositi a breve	128.162	73.631
FLUSSI FINANZIARI NETTI DEL PERIODO	6.117	(10.868)
CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DEL PERIODO	13 4 .2 7 9	6 2 .7 6 3

NOTE ILLUSTRATIVE

50

Politiche contabili

Politiche contabili

POLITICHE CONTABILI

NOTE

ILLUSTRATIVE

Parte generale

DICHIARAZIONE DI CONFORMITÀ AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

Il presente Bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2020 è stato redatto in base allo IAS 34 Bilanci Intermedi. Il bilancio consolidato infrannuale abbreviato non espone tutta l'informativa richiesta nella redazione del bilancio consolidato annuale. Per tale motivo è necessario leggere il bilancio consolidato infrannuale abbreviato unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

I criteri di redazione, i criteri di valutazione e di consolidamento ed i principi contabili adottati nella redazione del presente bilancio consolidato sono conformi con i principi contabili adottati nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, fatta eccezione per l'adozione dei nuovi o rivisti principi dell'International Accounting Standards Board ed interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Commettee come di seguito esposti. L'adozione di tali emendamenti e interpretazioni non ha avuto effetti significativi sulla posizione finanziaria o sul risultato del Gruppo.

Per IFRS si intendono anche i principi contabili internazionali rivisti (IFRS e IAS) e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC e SIC), adottati dall'Unione Europea.

Il Bilancio consolidato trimestrale abbreviato è corredato dall'Attestazione del Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 ed è sottoposto a revisione contabile limitata da parte della società di revisione EY S.p.A. ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE

Il Bilancio consolidato trimestrale abbreviato è redatto utilizzando l'euro quale moneta di conto, in conformità a quanto disposto dall'art. 5, comma 2, del D.Lgs n. 38/2005, ed è costituito da:

• gli schemi di Bilancio consolidato che includono lo Stato patrimoniale consolidato, il Conto economico consolidato, il Prospetto della redditività consolidata complessiva, il Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato ed il Rendiconto finanziario consolidato (elaborato applicando il "metodo indiretto");
• la Note Illustrative;

ed è corredato della Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo.

I valori ivi presenti sono espressi in migliaia di euro, se non diversamente indicato.

A seguito della conclusione del processo di debanking a giugno 2019, il Gruppo ha abbandonato gli schemi utilizzati e le connesse regole di compilazione previste dalla Circolare Banca d'Italia n. 262/2005 ed è pertanto passato a prospetti in linea con il framework previsto dallo IAS 1.

Il confronto con il periodo precedente relativamente ai dati di economici al 31 marzo 2019 e viene esposto di seguito tramite un raccordo tra l'attuale nuova modalità di rappresentazione dei prospetti di bilancio con i corrispettivi schemi di stato patrimoniale consolidato e conto economico consolidato presentati nella Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2019.

RACCORDO TRA ATTUALE SCHEMA DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO E PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO EX CIRC. 262/05 – DATI DI CONFRONTO AL 31 MARZO 2019

(€/000)
	CONTO ECONOMICO	31/03/19
	Ricavi da contratti con i clienti	49.535
40	Di cui: Commissioni attive	48.547
230	Di cui: Altri oneri / proventi di gestione	988
Ricavi
diversi		5.206
230	Di cui: Altri oneri / proventi di gestione	5.206
Totale ricavi		54.741
	Costi dei servizi resi	(3.236)
50	Di cui: Commissioni passive	(3.236)
	Costo del personale	(26.004)
190a	Di cui: Spese amministrative: a) spese per il personale	(26.004)
	Spese amministrative	(10.913)
190b	Di cui: Spese amministrative: b) altre spese amministrative	(10.913)
	(Oneri)/Proventi diversi di gestione	(78)
230	Di cui: Altri oneri / proventi di gestione	(78)
	Ammortamenti e svalutazioni	(1.623)
210	Di cui: Rettifiche / riprese di valore nette su attività materiali	(962)
220	Di cui: Rettifiche / riprese di valore nette su attività immateriali	(598)
230	Di cui: Altri oneri / proventi di gestione	(86)
130	Di cui: Rettifiche / riprese di valore nette per rischio di credito	23
	Accantonamenti a fondo rischi e oneri	(228)
200	Di cui: Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(228)
Totale costi		(42.082)
	RISULTATO OPERATIVO	12.659
	(Oneri)/Proventi finanziari	121
10	Di cui: Interessi attivi e proventi assimilati	183
20	Di cui: Interessi passivi e oneri assimilati	(62)
	RISULTATO ANTE IMPOSTE	12.780
	Imposte sul reddito	(5.068)
300	Di cui: Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(5.068)
	RISULTATO NETTO DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI FUNZIONAMENTO	7.712
	RISULTATO DEL PERIODO	7.712
	di cui: Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	7.712

Il Bilancio consolidato trimestrale abbreviato è stato predisposto nel presupposto della continuità dell'attività aziendale in conformità a quanto previsto dal principio contabile IAS 1, nonché secondo il principio della contabilizzazione per competenza, nel rispetto dei principi di rilevanza e significatività dell'informazione contabile, della prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica e nell'ottica di favorire la coerenza con le future presentazioni.

I criteri di iscrizione, valutazione e cancellazione delle poste dell'attivo e del passivo, e le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi, adottati nel Bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2020 non sono stati oggetto di aggiornamento rispetto a quelli utilizzati nella redazione del Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

AREA E METODI DI CONSOLIDAMENTO

Per la predisposizione del Bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2020 sono state utilizzate le situazioni contabili al 31 marzo 2020 delle società incluse nell'area di consolidamento esposte nella tabella presentata al termine del presente paragrafo.

Le risultanze contabili delle società rientranti nel perimetro di consolidamento al 31 marzo 2020 sono state opportunamente riclassificate e adeguate, al fine di tenere conto delle esigenze di consolidamento e, ove necessario, per uniformarle ai principi contabili del Gruppo.

Tutte le società utilizzano l'euro come moneta di conto e pertanto non risulta necessaria alcuna conversione di valuta estera.

Di seguito si espongono i principi di consolidamento adottati dal Gruppo nella predisposizione del Bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2020.

Società controllate

Sono controllate le entità nelle quali doValue dispone di controllo diretto o indiretto. Il controllo su un'entità avviene attraverso la capacità della controllante di esercitare il potere al fine di influenzare i rendimenti variabili cui il Gruppo è esposto attraverso il suo rapporto con la stessa.

Per verificare l'esistenza di controllo si utilizzano i seguenti fattori:

• lo scopo e la costituzione della partecipata per identificare quali sono gli obiettivi dell'entità, le attività rilevanti che determinano i suoi rendimenti e come tali attività sono governate;
• il potere, al fine di comprendere se la controllante ha diritti contrattuali che attribuiscono la capacità di governare le attività rilevanti; a tal fine sono considerati solamente diritti sostanziali che forniscono capacità pratica di governo;
• l'esposizione detenuta nei confronti della partecipata al fine di valutare se la controllante ha rapporti con la partecipata i cui rendimenti sono soggetti a variazioni dipendenti dalla performance della partecipata;
• la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti;
• esistenza di potenziali relazioni "principale agente".

Generalmente, vi è la presunzione che la maggioranza dei diritti di voto comporti il controllo. A supporto di tale presunzione e quando il Gruppo detiene meno della maggioranza dei diritti di voto (o diritti simili), il Gruppo considera tutti i fatti e le circostanze rilevanti per stabilire se controlla l'entità oggetto di investimento, inclusi:

• Accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto;
• Diritti derivanti da accordi contrattuali;
• Diritti di voto e diritti di voto potenziali del Gruppo.

Il valore contabile delle interessenze partecipative in società consolidate integralmente, detenute dalla Capogruppo, è eliminato – a fronte dell'assunzione delle attività e passività delle partecipate – in contropartita della corrispondente frazione di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo.

I rapporti patrimoniali attivi e passivi, le operazioni fuori bilancio, i proventi e gli oneri, nonché i profitti e le perdite intercorsi tra società incluse nell'area di consolidamento sono elisi integralmente, coerentemente alle modalità di consolidamento adottate.

I costi e i ricavi di una controllata sono inclusi nel consolidato a partire dalla data di

acquisizione del controllo. I costi e i ricavi di una controllata ceduta sono inclusi nel Conto economico consolidato fino alla data della cessione, vale a dire fino al momento in cui si cessa di avere il controllo della partecipata. La differenza tra il corrispettivo di cessione della controllata e il valore contabile delle sue attività nette (incluso l'avviamento) alla stessa data è rilevata nel Conto economico alla voce Utili (Perdite) da partecipazioni e investimenti per le società oggetto di consolidamento integrale. La quota di partecipazione eventualmente mantenuta deve essere rilevata al fair value.

Per le società che sono incluse per la prima volta nell'area di consolidamento, il fair value del costo sostenuto per ottenere il controllo di tale partecipazione, esclusi gli oneri accessori, è misurato alla data di acquisizione.

Qualora la cessione non comporti perdita di controllo, la differenza tra il corrispettivo di cessione di una quota detenuta in una controllata e il relativo valore contabile delle attività nette è rilevata in contropartita del Patrimonio netto.

Aggregazioni aziendali

In tema di Aggregazioni aziendali il principio contabile di riferimento è l'IFRS 3. Il trasferimento del controllo di un'impresa (o di un gruppo di attività e beni integrati, condotti e gestiti unitariamente) configura un'operazione di aggregazione aziendale. A tal fine il controllo si considera trasferito quando l'investitore è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la partecipata e nel contempo ha la capacità di incidere sui rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. L'IFRS 3 richiede che per tutte le operazioni di aggregazione venga individuato un acquirente. Quest'ultimo deve essere identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un'altra entità o gruppo di attività. Nel caso in cui non si sia in grado di identificare un soggetto controllante seguendo la definizione di controllo sopra descritta, come per esempio nel caso di operazioni di scambio di interessenze partecipative, l'individuazione dell'acquirente deve avvenire con l'utilizzo di altri fattori quali: l'entità il cui fair value è significativamente maggiore, l'entità che eventualmente versa un corrispettivo in denaro, l'entità che emette le nuove azioni. L'acquisizione, e quindi il primo consolidamento dell'entità acquisita, deve essere contabilizzata nella data in cui l'acquirente ottiene effettivamente il controllo sull'impresa o attività acquisite. Quando l'operazione avviene tramite un'unica operazione di scambio, la data dello scambio normalmente coincide con la data di acquisizione. Tuttavia è sempre necessario verificare l'eventuale presenza di accordi tra le parti che possano comportare un trasferimento del controllo prima della data dello scambio. Il corrispettivo trasferito nell'ambito di un'operazione di aggregazione deve essere determinato come sommatoria del fair value, alla data dello scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio del controllo. Nelle operazioni che prevedono il pagamento in denaro (o quando è previsto il pagamento mediante strumenti finanziari assimilabili alla cassa) il prezzo è il corrispettivo pattuito, eventualmente attualizzato nel caso in cui sia previsto un pagamento rateale con riferimento ad un periodo superiore al breve termine; nel caso in cui il pagamento avvenga tramite uno strumento diverso dalla cassa, quindi mediante l'emissione di strumenti rappresentativi di capitale, il prezzo è pari al fair value del mezzo di pagamento al netto dei costi direttamente attribuibili all'operazione di emissione di capitale. Sono inclusi nel corrispettivo dell'aggregazione aziendale alla data di acquisizione gli aggiustamenti subordinati ad eventi futuri, se previsti dagli accordi e solo nel caso in cui siano probabili, determinabili in modo attendibile e realizzati entro i dodici mesi successivi alla data di acquisizione del controllo mentre non vengono considerati gli indennizzi per riduzione del valore delle attività utilizzate in quanto già considerati o nel fair value degli strumenti rappresentativi di capitale o come riduzione del premio o incremento dello sconto sull'emissione iniziale nel caso di emissione di strumenti di debito. I costi correlati all'acquisizione sono gli oneri che l'acquirente sostiene per la realizzazione dell'aggregazione aziendale; a titolo esemplificativo questi comprendono i compensi professionali corrisposti a revisori, periti, consulenti legali, i costi per perizie e controllo dei conti, predisposizione di documenti informativi richiesti dalle norme, nonché le spese di consulenza sostenute per identificare potenziali target da acquisire se è contrattualmente stabilito che il pagamento sia effettuato solo in caso di esito positivo dell'aggregazione, nonché i costi di registrazione ed emissione di titoli di debito o titoli azionari. L'acquirente deve contabilizzare i costi correlati all'acquisizione come oneri nei periodi in cui tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti, ad eccezione dei costi di emissione di titoli azionari o di titoli di debito che devono essere rilevati secondo quanto disposto dallo IAS 32 e dallo IAS 39.

Le operazioni di aggregazione aziendale sono contabilizzate secondo il "metodo dell'acquisizione", in base al quale le attività identificabili acquisite (comprese eventuali attività immateriali in precedenza non rilevate dall'impresa acquisita) e le passività identificabili assunte (comprese quelle potenziali) devono essere rilevate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione. Inoltre per ogni aggregazione aziendale eventuali quote di minoranza nella società acquisita possono essere rilevate al fair value (con conseguente incremento del corrispettivo trasferito) o in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili delle società acquisite.

Se il controllo viene realizzato attraverso acquisti successivi, l'acquirente deve ricalcolare l'interessenza che deteneva in precedenza nella società acquisita al rispettivo fair value alla data di acquisizione e rilevare nel conto economico l'eventuale differenza rispetto al precedente valore di carico.

L'eccedenza tra il corrispettivo trasferito (rappresentato dal fair value delle attività trasferite, delle passività sostenute o degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente), eventualmente integrato dal valore delle quote di minoranza (determinato come sopra esposto) e dal fair value delle interessenze già possedute dall'acquirente, ed il fair value delle attività e passività acquisite deve essere rilevata come avviamento; qualora queste ultime risultino, invece, superiori alla sommatoria del corrispettivo, delle quote di minoranza e del fair value delle quote già possedute, la differenza deve essere imputata a conto economico.

La contabilizzazione dell'operazione di aggregazione può avvenire provvisoriamente entro la fine dell'esercizio in cui l'aggregazione viene realizzata e deve essere perfezionata entro dodici mesi dalla data di acquisizione. Le contabilizzazioni di ulteriori quote di partecipazione in società già controllate sono considerate, ai sensi dell'IFRS 10, come operazione sul capitale, ossia operazioni con soci che agiscono nella loro qualità di soci. Pertanto le differenze tra i costi di acquisizione ed il valore contabile delle quote di minoranza acquisite sono imputate al patrimonio netto di gruppo; parimenti, le vendite di quote di minoranza senza perdita del controllo non generano utili/perdite nel conto economico ma variazioni del patrimonio netto di Gruppo.

Non configurano aggregazioni aziendali le operazioni finalizzate al controllo di una o più imprese che non costituiscono un'attività aziendale o al controllo in via transitoria o, infine, se l'aggregazione aziendale è realizzata con finalità riorganizzative, quindi tra due o più imprese o attività aziendali già facenti parte del Gruppo doValue, e che non comporta cambiamento degli assetti di controllo indipendentemente dalla percentuale di diritti di terzi prima e dopo l'operazione (cosiddette aggregazioni aziendali di imprese sottoposte a controllo comune). Tali operazioni sono considerate prive di sostanza economica. Pertanto, in assenza di specifiche indicazioni previste dai principi IAS/IFRS e in aderenza con le presunzioni dello IAS 8 che richiede che – in assenza di un principio specifico – l'impresa debba fare uso del proprio giudizio nell'applicare un principio contabile che fornisca un'informativa rilevante, attendibile, prudente e che rifletta la sostanza economica dell'operazione, esse sono contabilizzate salvaguardando la continuità dei valori dell'acquisita nel bilancio dell'acquirente. Le fusioni rientrano tra le operazioni di concentrazione tra imprese, rappresentando la forma di aggregazione aziendale più completa, in quanto comportano l'unificazione sia giuridica che economica dei soggetti che vi partecipano.

Le fusioni, siano esse proprie, cioè con la costituzione di un nuovo soggetto giuridico oppure "per incorporazione" con la confluenza di un'impresa in un'altra impresa già esistente, sono trattate secondo i criteri precedentemente illustrati, in particolare:

– se l'operazione comporta il trasferimento del controllo di un'impresa, essa viene trattata come un'operazione di aggregazione ai sensi dell'IFRS 3;

– se l'operazione non comporta il trasferimento del controllo, viene contabilizzata privilegiando la continuità dei valori della società incorporata.

Società collegate

Una società collegata è un'impresa nella quale la partecipante esercita un'influenza notevole e che non è né controllata in maniera esclusiva né controllata in modo congiunto. L'influenza notevole si presume quando la partecipante:

• detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% del capitale di un'altra società, oppure
• è in grado, anche attraverso patti parasociali, di esercitare un'influenza significativa attraverso:
  • o la rappresentanza nell'organo di governo dell'impresa;
  • o la partecipazione nel processo di definizione delle politiche, ivi inclusa la partecipazione nelle decisioni relative ai dividendi oppure ad altre distribuzioni;
  • o l'esistenza di transazioni significative;
  • o lo scambio di personale manageriale;
  • o la fornitura di informazioni tecniche essenziali.

Si precisa che le considerazioni fatte per determinare l'influenza notevole o il controllo congiunto sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate.

Le partecipazioni in società collegate sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto. Il valore di bilancio delle società collegate è testato ai sensi dello IAS 36 come un singolo asset, comparando lo stesso con il valore recuperabile (definito come il maggiore tra valore d'uso e fair value al netto dei costi di dismissione).

Metodo del patrimonio netto

Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è inizialmente rilevata al costo. La partecipazione nelle società valutate secondo il metodo del patrimonio netto include l'avviamento (al netto di qualsiasi perdita di valore) pagato per l'acquisizione. Il valore contabile della partecipazione è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipazione agli utili e alle perdite post-acquisizione delle collegate con rilevazione a Conto economico alla voce Utili (Perdite) da partecipazioni e investimenti. L'eventuale distribuzione di dividendi è portata a riduzione del valore di iscrizione della partecipazione.

Se la quota di interessenza nelle perdite della partecipata eguaglia o supera il valore di iscrizione della stessa non sono rilevate ulteriori perdite, a meno che non siano state contratte specifiche obbligazioni a favore della società o non siano stati effettuati dei pagamenti a favore della stessa.

Gli utili e le perdite rivenienti da transazioni con società collegate o a controllo congiunto sono eliminati in proporzione della percentuale di partecipazione nella società stessa.

Le variazioni delle riserve da valutazione delle società collegate o a controllo congiunto, registrate in contropartita delle variazioni di valore dei fenomeni a tal fine rilevanti, sono evidenziate separatamente nel Prospetto della redditività complessiva.

Al 31 marzo 2020 non risulta presente alcuna società valutata col metodo del patrimonio netto.

Partecipazioni in società controllate in via esclusiva

Nella tabella seguente sono elencate le società incluse integralmente nell'area di consolidamento:

		Sede		Tipo di	Rapporto di partecipazione		Disponibilità
	Denominazione imprese	legale e operativa	Paese	rapporto (1)	Impresa partecipante	Quota %	voti % (2)
1.	doValue S.p.A. (già doBank S.p.A.)	Verona	Italia		Controllante
2.	Italfondiario S.p.A.	Roma	Italia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
3.	doData S.r.l.	Roma	Italia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
4.	doSolutions S.p.A.	Roma	Italia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
5.	doValue Hellas Credit and Loan Servicing S.A.	Atene	Grecia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
6.	Altamira Asset Management S.A.	Madrid	Spagna	1	doValue S.p.A.	85%	85%
7.	Proteus Asset Management, Unipessoal LDA		Lisbona Portogallo	1	Altamira Asset Management S.A.	100%	100%
8.	Altamira Asset Management Cyprus limited	Nicosia	Cipro	1	Altamira Asset Management S.A.	51%	51%
9.	Altamira Asset Management Hellas Single-Member Company	Atene	Grecia	1	Altamira Asset Management S.A.	100%	100%
	10. doValue Cyprus Limited	Nicosia	Cipro	1	doValue S.p.A. + Altamira AM S.A.	94%+6%	94%+6%

Legenda

(1) Tipo di rapporto:

1 = maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria.

2 = influenza dominante nell'assemblea ordinaria.

3 = accordi con altri soci.

4 = altre forme di controllo.

5 = direzione unitaria ex art. 39, comma 1, del "decreto legislativo 136/2015".

6 = direzione unitaria ex art. 39, comma 2, del "decreto legislativo 136/2015".

(2) Disponibilità voti nell'assemblea ordinaria. I diritti di voto riportati si considerano effettivi.

Variazioni nell'area diconsolidamento

Durante il primo trimestre 2020 non si sono rilevate variazioni rispetto al perimetro del 31 dicembre 2019.

Valutazioni e assunzioni significative per determinare l'area diconsolidamento

Il Gruppo doValue determina l'esistenza di controllo e, conseguentemente, l'area di consolidamento verificando se ricorrono i requisiti previsti dall'IFRS 10 con riferimento alle entità nelle quali detiene esposizioni, ossia:

• l'esistenza di potere sulle attività rilevanti delle entità;
• l'esposizione alla variabilità dei risultati;
• la capacità di influenzarne i risultati.

I fattori considerati al fine di tale valutazione dipendono dalle modalità di governo dell'entità, dalle sue finalità e dalla struttura patrimoniale.

L'analisi condotta ha portato ad includere nell'area di consolidamento al 31 marzo 2020 le società controllate elencate al precedente paragrafo.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO

In relazione a quanto previsto dallo IAS 10, si informa che successivamente alla data di chiusura del trimestre non si sono verificati eventi significativi tali da comportare una rettifica delle risultanze esposte nel bilancio consolidato trimestrale abbreviato.

Si rinvia allo specifico paragrafo della Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo per una descrizione dei fatti di rilievo più significativi intervenuti dopo la chiusura del periodo.

ALTRI ASPETTI

Rischi e incertezze legati all'utilizzo di stime

L'applicazione dei principi contabili implica talvolta il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori iscritti in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali. Ai fini delle assunzioni alla base delle stime formulate viene considerata ogni informazione disponibile alla data di redazione del bilancio, nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza storica e del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari.

In particolare, sono stati adottati processi di stima a supporto del valore di iscrizione di alcune poste iscritte nel bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2020, così come previsto dai principi contabili. Detti processi si fondano sostanzialmente su stime di recuperabilità futura dei valori iscritti e sono stati effettuati in un'ottica di continuità aziendale. Tali processi confortano i valori di iscrizione al 31 marzo 2020. Le stime e le ipotesi sono riviste regolarmente.

In considerazione della presenza di elementi di incertezza nel contesto macroeconomico e di mercato non si può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui il Gruppo si troverà ad operare e pertanto i risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del bilancio con conseguente probabile necessità di apportare rettifiche ad oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio. Stante l'attuale situazione di incertezza del quadro macroeconomico, in particolare a seguito del manifestarsi dell'epidemia da Covid-19, tali stime e valutazioni sono quindi difficili e comportano inevitabili elementi di incertezza, anche in presenza di condizioni macroeconomiche stabili.

Di seguito si illustrano le politiche contabili considerate maggiormente critiche al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, sia con riferimento alla materialità dei valori in bilancio sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni.

Stima della quota in maturazione dei ricavi di servicing e degli effetti derivanti dall'applicazione dei contratti di servicing

I ricavi di vendita legati ai contratti di servicing per il recupero dei crediti gestiti in mandato vengono rilevati per competenza sulla base dell'attività svolta dal Gruppo tempo per tempo, tramite l'utilizzo di procedure informatiche gestionali e di complessi processi di consuntivazione che tengono conto delle differenti specificità contrattuali di ciascun mandato. I contratti di servicing prevedono articolate clausole di diritti e doveri in capo a doValue nei rapporti con le banche aderenti, che possono generare da una parte proventi attivi e dall'altra anche passività potenziali derivanti da eventuali mancati assolvimenti di obblighi contrattuali.

Sono incluse nel prezzo dell'operazione in tutto o in parte l'importo del corrispettivo variabile stimato solo nella misura in cui è altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo variabile non si verifichi un significativo aggiustamento al ribasso dell'importo dei ricavi cumulati rilevati.

Alla fine dell'esercizio vengono rilevati quindi ricavi maturati nel periodo non ancora oggetto di una manifestata accettazione da parte del cliente che, a seconda delle previsioni contrattuali e dalla prassi consolidata, si può esplicare tramite l'emissione di fattura o di esplicita comunicazione.

Inoltre, devono essere prudenzialmente determinate le eventuali passività certe o potenziali al fine di misurare la conformità agli obblighi complessivi previsti dal contratto di servicing, considerata anche la fisiologica dialettica delle interpretazioni sulle clausole contrattuali nel contesto della effettiva operatività dell'attività di recupero.

Determinazione del fair value di attività finanziarie

In presenza di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi o di strumenti illiquidi e complessi è necessario attivare adeguati processi valutativi caratterizzati da una certa componente di giudizio sulla scelta dei modelli di valutazione e dei relativi parametri di input, che potrebbero talvolta non essere osservabili sul mercato.

Margini di soggettività esistono nella valutazione in merito all'osservabilità o meno di taluni parametri e nella conseguente classificazione in corrispondenza dei livelli di gerarchia dei fair value.

Con particolare riferimento alle metodologie valutative, agli input non osservabili eventualmente utilizzati nelle misurazioni di fair value, si rinvia alla specifica sezione – Informativa sul fair value.

Stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate

Il Gruppo presenta tra le proprie attività patrimoniali significative attività fiscali per imposte anticipate, derivanti da differenze temporanee tra la data di iscrizione nel conto economico di determinati costi aziendali e la data nella quale potranno essere dedotti. Le attività per imposte anticipate vengono svalutate quando ritenute non recuperabili in relazione alle prospettive reddituali ed ai conseguenti redditi imponibili attesi, tenuto conto della normativa fiscale, che consente - al ricorrere di determinate condizioni - la loro trasformazione in crediti di imposta, a prescindere quindi dalla capacità del Gruppo di generare una redditività futura. Nella sezione contenuta nell'Attivo delle presenti Note Illustrative relativa alle attività fiscali e passività fiscali viene fornita informativa sulla natura e sulle verifiche condotte in merito all'iscrivibilità delle attività per imposte anticipate.

Stima dei fondi per rischi e oneri

La complessità delle situazioni che sono alla base dei contenziosi in essere, assieme alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, rende difficile la stima delle passività che potranno emergere al momento della definizione delle liti pendenti. Le difficoltà di valutazione interessano sia il quantum sia i tempi di eventuale manifestazione della passività e risultano particolarmente evidenti qualora il procedimento avviato sia nella fase iniziale e/o sia in corso la relativa istruttoria.

Per l'informativa sulle principali posizioni di rischio del Gruppo relative a controversie legali (azioni revocatorie e cause in corso) si fa rinvio alla sezione contenuta nel Passivo delle presenti Note Illustrative dedicata ai Fondi per rischi ed oneri.

Stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività immateriali

Con frequenza annuale, in occasione della redazione del bilancio viene verificata l'inesistenza di perdite durevoli di valore relativamente alle attività immateriali. Tale test di impairment viene abitualmente condotto determinando il valore d'uso o il fair value delle attività e verificando che il valore al quale l'attività immateriale risulta iscritta in bilancio sia inferiore al maggiore tra il rispettivo valore d'uso e il fair value al netto dei costi di vendita.

Il test di impairment riferibile alle unità generatrici di flussi finanziari, alle quali risulta attribuita la quasi totalità delle attività immateriali a vita indefinita, è condotto prendendo a riferimento il Value in Use ottenuto attraverso l'applicazione del metodo Dividend Discount Model (DDM), in base al quale il valore di un'azienda è funzione del flusso di dividendi che essa è in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie, il metodo utilizzato è il DDM nella variante Excess Capital, il quale assume che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale dei flussi di cassa futuri (Dividendi Attesi) generati nell'orizzonte temporale di pianificazione prescelto, e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione adeguato a garantire lo sviluppo futuro atteso, e della capitalizzazione perpetua del dividendo normalizzato dell'ultimo anno di previsione, sulla base di un pay-out ratio funzione della redditività a regime. Procedimento similare viene adottato per stimare la recuperabilità dei valori iscritti connessi ai contratti di servicing attivi di lungo periodo che

devono prendere a riferimento i business plan dei portafogli under management al fine di verificare la conseguente capacità di generare adeguati flussi finanziari.

Si deve comunque sottolineare che i parametri e le informazioni utilizzati per la verifica della recuperabilità delle attività immateriali, includendo l'avviamento (in particolare i flussi di cassa previsti per le varie CGU, nonché i tassi di attualizzazione utilizzati) sono significativamente influenzati dal quadro macroeconomico e di mercato e da comportamenti delle controparti, che potrebbero registrare mutamenti ad oggi non prevedibili.

Qualora il valore recuperabile delle attività oggetto del test di impairment sia determinato sulla base del relativo fair value, si deve altresì segnalare che la significativa e perdurante volatilità manifestata dai mercati, nonche' le intrinseche difficoltà nella previsione dei flussi finanziari contrattuali non consentono di escludere che le valutazioni fondate su parametri tratti dagli stessi mercati e sulle previsioni dei flussi finanziari contrattuali possano dimostrarsi, in prospettiva, non pienamente rappresentative del fair value delle attività.

Con riferimento alle attività immateriali iscritte a seguito dell'acquisizione di Altamira Asset Management S.A. (Altamira) e delle sue controllate nel mese di giugno 2019, si precisa che tali attività risultano valorizzate in base alla Purchase Price Allocation provvisoria descritta nella sezione "Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda" delle Relazioni e Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, a cui si fa rimando. Il processo di raccolta e analisi delle informazioni utili ai fini valutativi è tuttora in corso e non si ritiene ancora completato.

Si rappresenta peraltro che, anche sulla base del nuovo piano industriale del Gruppo 2020- 2022 approvato nel mese di novembre 2019, non si rilevano ad oggi elementi tali da indicare una possibile perdita di valore della società rispetto al valore determinato in sede di acquisizione.

Alla data del presente bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2020, in considerazione del persistere di condizioni di turbolenza del mercato legate anche alla pandemia Covid-19, che impediscono di stimarne con relativa accuratezza le possibili evoluzioni in termini di impatto economico, risulta prematuro poter definire una revisione del piano industriale complessivo.

Tuttavia, al fine di porre in essere una verifica della sostenibilità dei valori iscritti all'attivo, pur tenendo conto della difficoltà insita nella formulazione di previsioni anche di breve o medio periodo in tale clima di incertezza, la società ha approntato una analisi di sensitività in conformità alle indicazioni emanate da Consob lo scorso 9 aprile 2020 (Richiamo di attenzione n. 6/20 del 9-4-2020 - Oggetto: COVID 19 - Richiamo di attenzione sull'informativa finanziaria).

Per effettuare tale esercizio il piano industriale 2020-2022 è stato sottoposto a due scenari di stress con diverso grado di riduzione della marginalità attesa per il 2020 e per il 2021.

In particolare in un primo scenario di base si sono ipotizzate contrazioni sensibili dei flussi di ricavo provenienti dai portafogli in gestione nel corso del 2020, ipotizzando una graduale ripresa operativa nel terzo trimestre dell'anno e un rientro a condizioni di normalità dal quarto trimestre dell'anno, unitamente ad interventi di contenimento dei costi previsti a budget. In uno scenario peggiorativo si è ipotizzato un recupero ancor più rallentato e parziale dell'operatività nel corso del secondo semestre dell'anno.

Sulla base di tali prospettive reddituali anche nell'ipotesi più pessimistica, il confronto tra i valori iscritti a bilancio e il valore presente della contribuzione complessiva delle entità oggetto della citata operazione di acquisizione, non ha portato alla rilevazione di potenziali svalutazioni del goodwill.

Nell'ambito della predetta analisi, per entrambi gli scenari di stress, sono stati anche coerentemente stimati i valori d'uso correnti attribuibili ai singoli contratti di servicing attivi, considerando i rispettivi flussi reddituali attesi lungo l'intero arco della vita utile.

Tale calcolo ha determinato l'evidenza di una differenza sempre positiva tra il valore d'uso degli stessi e il relativo valore contabile depurato dall'ammortamento di periodo.

Infine, ulteriori ipotesi di stress applicate allo scenario peggiore, hanno determinato l'emersione di differenze progressivamente negative solo per alcuni contratti, mentre rimane confermato in ognuna delle ipotesi un ampio margine positivo a sostegno del goodwill.

In base a tali risultati si ritiene ampiamente verificata la sostenibilità dei valori delle immobilizzazioni immateriali iscritte all'attivo nel bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2020 del gruppo doValue.

Entro la fine del prossimo trimestre, trascorso il termine di 12 mesi consentito dal principio IFRS 3 per la definizione della PPA derivante dall'acquisizione di Altamira risulteranno opportunamente individuate le Unità generatrici di Ricavo, nonchè l'attribuzione alle medesime degli intangibles e del goodwill residuale, e verrà effettuato il test di impairment con riferimento ai definitivi valori allocati.

Business combination

La rilevazione delle operazioni di business combination implica l'attribuzione alle attività e passività della società acquisita della differenza tra il costo di acquisto e il valore netto contabile. Per la maggior parte delle attività e delle passività, l'attribuzione della differenza è effettuata rilevando le attività e le passività al loro fair value. La parte non attribuita se positiva è iscritta a goodwill; se negativa è imputata a conto economico come ricavo. Nel processo di attribuzione del costo dell'aggregazione, il Gruppo doValue si avvale di tutte le informazioni disponibili; tuttavia, tale processo implica, per definizione, elementi di stima complessi e soggettivi.

Con riferimento all'operazione di business combination rappresentata dell'acquisizione di Altamira e delle sue controllate nel mese di giugno 2019, il fair value delle attività e passività e il goodwill residuale risultano valorizzati in base alla Purchase Price Allocation provvisoria.

Derivati di copertura

Gli interest rate swap, in quanto aventi finalità di copertura, sono valutati al fair value con contropartita alle riserve di patrimonio netto di cash flow hedge. Il predetto fair value, classificato nelle voci delle altre attività o passività correnti e non correnti, è determinato con adeguate tecniche di valutazione che utilizzano variabili finanziarie aggiornate e utilizzate dagli operatori di mercato. I contratti derivati in esame sono classificati come strumenti di copertura in quanto la relazione tra i derivati e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura è elevata. In particolare, esiste una relazione economica tra i sottostanti coperti e gli strumenti di copertura poiché le condizioni degli IRS corrispondono alle condizioni dei prestiti al tasso variabile (i.e., importo nozionale, scadenze, date di pagamento). Tale efficacia, unitamente alla soddisfazione dei requisiti definiti dallo IAS 39 ai fini dell'hedge accounting, viene verificata periodicamente. Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura sono rilevate a conto economico.

Nuovi principicontabili

Per la predisposizione del presente Bilancio consolidato trimestrale abbreviato, il Gruppo ha adottato per la prima volta alcuni altri principi contabili e modifiche che sono in vigore per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2020 di cui si riporta di seguito un elenco, evidenziando che tali novità non hanno determinato effetti sostanziali sui valori patrimoniali ed economici esposti:

• Amendment to IFRS 3 Business Combinations (applicazione dal 1° gennaio 2020);
• Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7: Interest Rate Benchmark Reform (applicazione dal 1° gennaio 2020);
• Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material (applicazione dal 1° gennaio 2020);
• Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards (applicazione dal 1° gennaio 2020).

Al 31 marzo 2020 si rilevano infine i seguenti nuovi principi, emendamenti e interpretazioni contabili emanati dallo IASB, ma non ancora omologati dall'Unione Europea:

• IFRS 17 Insurance contracts (applicazione dal 1° gennaio 2021, è consentita l'applicazione anticipata);
• Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current.

Parte relativa alle principali voci di bilancio

Per quanto riguarda i criteri di classificazione e valutazione delle principali voci di bilancio si rimanda a quanto illustrato nella medesima Parte della Nota integrativa del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Informativa sul fair value

Con riferimento alle informazioni di natura qualitativa sul fair value (valore equo) si rimanda a quanto illustrato nella medesima Parte della Nota Integrativa del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Gerarchia del fair value

Agli strumenti finanziari viene associato un certo livello di fair value sulla base dell'osservabilità degli input utilizzati per la valutazione.

Quando il fair value è misurato direttamente utilizzando un prezzo osservabile e quotato in un mercato attivo, il processo di attribuzione della gerarchia assegnerà il Livello 1. Quando il fair value deve essere misurato attraverso un comparable approach o attraverso l'utilizzo di un modello di pricing, il processo di attribuzione della gerarchia assegnerà il Livello 2 o il Livello 3, a seconda dell'osservabilità di tutti gli input significativi utilizzati nella valutazione.

Nella scelta fra le diverse tecniche di valutazione viene utilizzata quella che massimizza l'utilizzo degli input osservabili.

Tutti i trasferimenti tra i livelli di gerarchia del fair value vengono effettuati con riferimento alla data di chiusura del periodo di bilancio.

I principali fattori che contribuiscono ai trasferimenti tra i livelli di fair value (sia tra il Livello 1 ed il Livello 2, che all'interno del Livello 3) comprendono cambiamenti nelle condizioni di mercato e affinamenti nei modelli valutativi e nei pesi relativi degli input non osservabili utilizzati nella misurazione del fair value.

Gerarchia del fair value: attività e passività valutate al fair value su base ricorrente - ripartizione per livelli di fair value

La tabella seguente riporta la ripartizione delle attività e passività che sono valutate al fair value, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

All'interno del Livello 1 sono classificati, nella categoria "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", i titoli di Stato (BOT).

Il Livello 3 della categoria "Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico" include principalmente (i) il valore residuo delle notes emesse dalle società veicolo di cartolarizzazione Romeo SPV e Mercuzio Securitisation, pari al 5% del totale dei titoli, e (ii) nelle Quote O.I.C.R., il controvalore dell'importo versato nel 2017 e a giugno 2018 a fronte della sottoscrizione di 30 quote del fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II) al netto dei rimborsi.

Le passività finanziarie accolgono, al Livello 3, (i) l'Earn-out rappresentato dal fair value della passività relativa ad una quota del prezzo di acquisizione di Altamira che verrà definita entro due anni dall'accordo siglato per l'operazione, ossia a fine dicembre 2020 e (ii) il fair value della passività legata all'opzione per l'acquisto di residue quote di minoranze con scadenza in esercizi futuri.

Il fair value di queste passività finanziarie è stato determinato sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali della società acquisita. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali passività rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.

(€/000)
		31/03/2020			31/12/2019
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico
	-	-	33.508	-	-	33.588
Quote OICR	-	-	28.923	-	-	28.923
Titoli di debito	-	-	4.539	-	-	4.619
Titoli di capitale	-	-	46	-	-	46
TOTALE	-	-	33.508	-	-	33.588
Altre passività finanziarie	-	404	69.864	-	368	73.005
Earn-out	-	-	40.058	-	-	39.811
Derivati di copertura	-	404	-	-	368	-
Put option su minority	-	-	29.806	-	-	33.194
TOTALE	-	404	69.864	-	368	73.005

67

INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

Attivo

NOTA 1 – ATTIVITÀ IMMATERIALI

I movimenti del periodo sono riportati nella tabella che segue.

(€/000)
	Software	Marchi	Immobilizzazioni in corso e acconti	Avviamento	Altre attività immateriali	Totale	Totale
						31/03/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali lorde	113.676	44.125	2.291	137.969	201.552	499.613	18.107
Riduzioni di valore iniziali	(95.133)	(5.766)	-	-	(57.835)	(158.734)	(11.260)
Esistenze iniziali nette	18.543	38.359	2.291	137.969	143.717	340.879	6.847
Rettifiche esistenze iniziali	(1)	3	-	-	(1)	1	-
Aumenti	2.309	-	(488)	7	-	1.828	366.682
Acquisti	365	-	1.481	-	-	1.846	6.928
Operazioni di aggregazione
aziendale	-	-	-	7	-	7	359.762
Altre variazioni	1.944	-	(1.969)	-	-	(25)	(8)
Diminuzioni	(3.028)	(867)	-	-	(8.095)	(11.990)	(32.650)
Ammortamenti	(3.028)	(867)	-	-	(8.095)	(11.990)	(32.650)
ESISTENZE FINALI LORDE	115.984	44.128	1.803	137.976	201.551	501.442	384.789
Riduzioni di valore finali	(98.161)	(6.633)	-	-	(65.930)	(170.724)	(43.910)
ESISTENZE FINALI NETTE	17.823	37.495	1.803	137.976	135.621	330.718	340.879

Gli incrementi del trimestre sono riferiti a nuovi sviluppi software in corso di produzione, prevalentemente riferibili all'applicativo gestionale delle posizioni non-performing, e classificati tra le immobilizzazioni in corso per € 1,5 milioni. Gli sviluppi tecnologici resi operativi nel trimestre sono stati classificati tra i Software (€ 1,9 milioni) e anche in questo caso si tratta in particolare di implementazioni volte al miglioramento degli applicativi dedicati al recupero e al business.

Le diminuzioni del trimestre sono interamente ascrivibili alle quote di ammortamento di periodo. Con particolare riferimento alla componente "altre attività immateriali" che incorpora i valori dei contratti pluriennali di servicing derivanti dalla valutazione provvisoria dell'operazione di acquisizione Altamira, si precisa che gli stessi vengono sistematicamente ammortizzati in base alla curva di marginalità diretta di ogni contratto nel corso della sua intera vita utile, in coerenza con la migliore stima dei flussi finanziari relativi ad ogni singolo contratto. La quota di ammortamento di periodo di ciascun contratto è stata calcolata in misura corrispondente al margine diretto consuntivato nel periodo.

Non si rilevano variazioni nella componente relativa all'Avviamento. La quasi totalità dell'importo iscritto deriva dall'operazione di acquisizione Altamira perfezionata a giugno 2019, la cui valutazione di PPA è ancora provvisoria e verrà resa definitiva in occasione della prossima situazione semestrale, ossia ad un anno dall'ingresso in consolidamento.

Considerata la rilevanza dei valori iscritti tra le attività immateriali a seguito della citata operazione di acquisizione Altamira, al fine di porre in essere una verifica della sostenibilità dei valori iscritti all'attivo, la società ha approntato una analisi di sensitività in conformità alle indicazioni emanate da Consob lo scorso 9 aprile 2020 (Richiamo di attenzione n. 6/20 del 9- 4-2020 - Oggetto: COVID 19 - Richiamo di attenzione sull'informativa finanziaria).

Tenuto conto che data del presente bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2020, in considerazione del persistere di condizioni di turbolenza del mercato legate anche alla pandemia Covid-19, che impediscono di stimarne con relativa accuratezza le possibili evoluzioni in termini di impatto economico, risulta prematuro poter definire una revisione del piano complessivo, per effettuare tale esercizio, il piano industriale 2020-2022 è stato sottoposto a due scenari di stress con diverso grado di riduzione della marginalità attesa per il 2020 e per il 2021.

Sulla base di tali prospettive reddituali, anche nell'ipotesi più pessimistica, il confronto tra i valori iscritti a bilancio e il valore presente della contribuzione complessiva delle entità oggetto della citata operazione di acquisizione, non ha portato alla rilevazione di potenziali svalutazioni del goodwill.

Nell'ambito della predetta analisi, per entrambi gli scenari di stress, sono stati anche coerentemente stimati i valori d'uso correnti attribuibili ai singoli contratti di servicing attivi, considerando i rispettivi flussi reddituali attesi lungo l'intero arco della vita utile.

Tale calcolo ha determinato l'evidenza di una differenza sempre positiva tra il valore d'uso degli stessi e il relativo valore contabile depurato dall'ammortamento di periodo.

Infine, ulteriori ipotesi di stress applicate allo scenario peggiore, hanno determinato l'emersione di differenze progressivamente negative solo per alcuni contratti, mentre rimane confermato in ognuna delle ipotesi un ampio margine positivo a sostegno del goodwill.

In base a tali risultati si ritiene ampiamente verificata la sostenibilità dei valori delle immobilizzazioni immateriali iscritte all'attivo nel bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2020 del gruppo doValue.

Entro la fine del prossimo trimestre, trascorso il termine di 12 mesi consentito dal principio IFRS 3 per la definizione della PPA derivante dall'acquisizione di Altamira, risulteranno opportunamente individuate le Unità generatrici di Ricavo, nonchè l'attribuzione alle medesime degli intangibles e del goodwill residuale, e verrà effettuato il test di impairment con riferimento ai definitivi valori allocati.

NOTA 2 – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

(€/000)

	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale	Totale
					31/03/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali lorde	25.004	2.289	12.127	5.055	44.475	11.358
Riduzioni di valore iniziali	(7.173)	(1.649)	(9.642)	(2.244)	(20.708)	(7.632)
Esistenze iniziali nette	17.831	640	2.485	2.811	23.767	3.726
Rettifiche esistenze iniziali	1	(1)	1	(1)	-	11.749
Aumenti	65	2	4.541	190	4.798	15.599
Acquisti	65	2	4.541	190	4.798	5.698
Operazioni di aggregazione	-	-	-	-	-	7.636
aziendale Altre variazioni	-	-	-	-	-	2.265
Diminuzioni	(2.106)	(39)	(657)	(202)	(3.004)	(7.307)
Vendite	-	-	-	-	-	(12)
Ammortamenti	(2.106)	(39)	(657)	(202)	(3.004)	(7.329)
Altre variazioni	-	-	-	-	-	34
ESISTENZE FINALI LORDE	25.070	2.290	16.669	5.244	49.273	38.694
Riduzioni di valore finali	(9.279)	(1.688)	(10.299)	(2.446)	(23.712)	(14.927)
ESISTENZE FINALI NETTE	15.791	602	6.370	2.798	25.561	23.767

Nel corso del periodo il Gruppo ha rilevato incrementi di attività per € 4,8 milioni prevalentemente derivanti da nuovi diritti d'uso sull'infrastruttura hardware del Gruppo.

Per un dettaglio sulla movimentazione dei diritti d'uso si rimanda alla Nota 19.

NOTA 3 – ATTIVITÀ FINANZIARIE

Di seguito si riporta un riepilogo delle attività finanziarie, diverse dalle disponibilità liquide, possedute dal Gruppo.

(€/000)
---------

	31/03/2020	31/12/2019
Attività finanziarie non correnti	45.888	48.609
Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico	33.508	33.588
Quote OICR	28.923	28.923
Titoli di debito	4.539	4.619
Titoli di capitale	46	46
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	12.380	15.021
Crediti verso clientela	12.294	14.935
Crediti verso banche	86	86
Attività finanziarie correnti	1	-
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	1	-
Crediti verso clientela	1	-
TOTALE	45.889	48.609

Tra le Attività finanziarie non correnti vengono incluse le quote di O.I.C.R. che si riferiscono all'importo versato negli anni precedenti a fronte della sottoscrizione di 30 quote del fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II). A fronte dei due versamenti effettuati, al 31 marzo 2020 residua una quota minima iscritta tra gli impegni pari ad € 1,2 milioni.

L'ammontare dei titoli di debito è rappresentato dal controvalore residuo dei titoli ABS riferibili alle cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation. L'ammontare sottoscritto da doValue corrisponde al 5% del totale delle notes emesse dai due veicoli. La variazione negativa del valore rispetto al 31 dicembre 2019 è dovuta principalmente alla diminuzione del nozionale outstanding registrato nel periodo per effetto dell'incasso delle notes.

I titoli di capitale sono riconducibili a partecipazioni di minoranza per le quali il Gruppo non ha esercitato l'opzione concessa dal nuovo principio IFRS 9 che consentirebbe di valutare questi strumenti al fair value con impatto sulla redditività complessiva senza riciclo a conto economico.

Il decremento di periodo dei crediti verso clientela è riferibile in prevalenza (circa € 2 milioni) ad incassi registrati a fronte di un portafoglio non performing e alla cessione (€ 520 mila) di un credito UTP, entrambi acquistati nel 2019 nell'ambito di operazioni opportunistiche e non ricorrenti.

NOTA 4 – IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE E PASSIVE

Le voci evidenziano la fiscalità anticipata per differenze temporanee deducibili nei futuri esercizi.

La voce Imposte differite attive ricomprende le quote relative alle svalutazioni dei crediti e le attività fiscali anticipate determinate puntualmente sulla base delle consistenze mantenute delle componenti alle quali si riferiscono (cause, stanziamenti sul personale).

A tal proposito si rappresenta che la Capogruppo ha esercitato l'opzione sul mantenimento della possibilità di trasformazione in crediti di imposta di attività per imposte anticipate ai sensi dell'art. 11 D.Lgs. n. 59 del 3/5/2016 convertito dalla Legge n. 119 del 30/06/2016. Tale norma ha introdotto il regime opzionale con la finalità di rimuovere le criticità emerse in sede comunitaria circa l'incompatibilità della disciplina di trasformazione delle DTA con la normativa in materia di aiuti di Stato, facendo sì che la convertibilità in crediti d'imposta delle DTA qualificate sia garantita solo a fronte di uno specifico canone da corrispondersi sull'ammontare di tali DTA.

Con riferimento alle imposte anticipate di cui alla Legge 214/2011, per espressa previsione normativa di cui all'art. 56 del Decreto-Legge n. 225 del 29/12/2010, non sono deducibili i componenti negativi corrispondenti alle attività per imposte anticipate trasformate in credito d'imposta, procedendo ad annullare prioritariamente variazioni in diminuzione a scadenza più prossima per un ammontare cui corrisponde un'imposta pari alle DTA trasformate.

La legge di Bilancio 2019 (L. 145/2018) ha modificato il regime transitorio previsto dall'art. 16 commi 3-4 e 8-9 del DL 83/2015 in ordine alla deducibilità, sia ai fini IRES sia IRAP, delle perdite su crediti di banche, società finanziarie ed assicurazioni. La citata legge sostanzialmente ha differito al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2026, sia ai fini IRES che IRAP, la deducibilità della quota del 10% dell'ammontare delle svalutazioni e delle perdite su crediti verso la clientela iscritti in bilancio a tale titolo, originariamente prevista per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2018.

Successivamente la legge di Bilancio 2020 (L. 160/2019), all'articolo 1, commi 712-715, ha disposto il differimento della deduzione dei componenti negativi IRES. Nello specifico, la deducibilità, ai fini IRES e IRAP, dello stock di svalutazioni e perdite su crediti per gli enti creditizi e finanziari, pari al 12%, originariamente stabilita per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2019, viene rinviata ai periodi d'imposta in corso al 31 dicembre 2022 e ai tre successivi. Il differimento avviene in quote costanti.

Per effetto di tali disposizioni di legge, l'ammontare delle imposte anticipate iscritte a bilancio inizierà a "movimentarsi" a partire dal 2023, invece che dal 2022, come previsto dalla precedente proroga intervenuta con la legge di bilancio 2019.

Con riferimento a quanto previsto dallo IAS 12, le attività per imposte anticipate sono sottoposte a probability test tenendo conto di proiezioni economiche prevedibili per gli esercizi futuri e al fine di verificare che vi siano redditi imponibili futuri a fronte dei quali sia possibile utilizzare le medesime.

Il test eseguito sui dati al 31 dicembre 2019 ha tenuto conto del Piano industriale 2020-2022 presentato il 7 novembre scorso, il quale ha evidenziato una base imponibile capiente che si conferma in grado di assorbire la fiscalità anticipata iscritta.

Nel primo rimestre chiuso al 31 marzo 2020 non si rilevano peraltro incrementi nelle DTA iscritte.

I criteri utilizzati per l'iscrizione della fiscalità differita "attiva" possono essere così riassunti:

• le attività per imposte anticipate corrispondono agli importi delle imposte sul reddito recuperabili negli esercizi futuri riferibili a differenze temporanee;

• presupposto per la rilevazione di tali attività per imposte anticipate è la considerazione che, rispetto alle possibili evoluzioni societarie, si ritiene con ragionevole certezza che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzate

le differenze temporanee deducibili.

La fiscalità IRES ed IRAP è stata calcolata applicando le aliquote di imposta stabilite dalle disposizioni di legge in vigore, recependo ai fini IRES la nuova aliquota al 24% e applicando solo ad Italfondiario l'addizionale IRES di 3,5 punti percentuali prevista per gli enti creditizi e finanziari (Legge 28 dicembre 2015, n. 208).

Per quanto riguarda invece la determinazione della aliquota IRAP, si mantiene l'assunzione che doValue mantenga i requisiti di Holding di partecipazione non finanziaria come al 31 dicembre 2019. A seguito di tale classificazione doValue determina la base imponibile come le società ordinarie, oltre a tener conto della differenza tra gli interessi attivi e proventi assimilati e gli interessi passivi e oneri assimilati nei limiti previsti fiscalmente e trovando applicazione anche l'aliquota maggiorata (pari al 5,57%), come applicata agli enti creditizi e finanziari.

Imposte differite attive Composizione

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019
Svalutazioni su crediti (C.E.)	49.329	49.329
Perdite fiscali riportabili in futuro (C.E.)	13.024	13.082
Accantonamenti in contropartita P.N.	508	502
Accantonamenti fondo rischi e oneri (C.E.)	4.387	4.929
Immobili, impianti e macchinari / attività immateriali (C.E.)	22.637	22.637
Spese amministrative (C.E.)	217	149
Altre attività / passività (C.E.)	104	112
TOTALE	90.206	90.740

Variazione

(€/000)
	Contropartita C.E.	Contropartita P.N.	Totale 31/03/2020	Totale 31/12/2019
Esistenze iniziali	90.238	502	90.740	81.406
Rettifica saldi iniziali	(1)	-	(1)	-
Aumenti	395	6	401	35.749
Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	395	6	401	2.920
- Altre	395	6	401	2.920
Altre variazioni	-	-	-	88
Operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	32.741
Diminuzioni	(934)	-	(934)	(26.415)
Imposte anticipate annullate nell'esercizio	(934)	-	(934)	(26.415)
- Rigiri	(934)	-	(934)	(13.753)
- Altre	-	-	-	(12.662)
TOTALE	89.698	508	90.206	90.740

Imposte differite passive Composizione

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019
Accantonamenti in contropartita C.E	25.639	24.866
Accantonamenti in contropartita P.N.	25	20
TOTALE	25.664	24.886

Variazione

(€/000)

	Contropartita	Contropartita	Totale	Totale
	C.E.	P.N.	31/03/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali nette	24.866	20	24.886	21
Aumenti	858	-	858	25.650
Imposte differite rilevate nell'esercizio	858	-	858	1
- Altre	858	-	858	1
Altre variazioni	-	-	-	19
Operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	25.630
Diminuzioni	(85)	5	(80)	(785)
Imposte differite annullate nell'esercizio	(85)	5	(80)	(765)
- Rigiri	-	5	5	(765)
- Altre	(85)	-	(85)	-
Altre variazioni	-	-	-	(20)
TOTALE	25.639	25	25.664	24.886

L'importo delle imposte differite passive riferito ad operazioni di aggregazione aziendale deriva dall'esercizio provvisorio della Purchase Price Allocation e, in particolare, all'effetto fiscale complessivo degli aggiustamenti di fair value apportati ai valori di ingresso in consolidamento della società acquisita.

La variazione del periodo è da riferirsi all'effetto fiscale sulla movimentazione degli attivi e passivi aggiustati dalla valutazione di PPA.

NOTA 5 – ALTRE ATTIVITÀ

Si espone di seguito un dettaglio della composizione delle altre attività correnti e non correnti.

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019
Altre attività non correnti	107	106
Altre attività correnti	24.683	20.145
Ratei / Risconti attivi	5.284	2.779
Partite relative al personale dipendente	1.481	1.453
Crediti per anticipi	6.031	6.115
Crediti tributari	9.064	6.673
Altre partite	2.823	3.125
TOTALE	24.790	20.251

Le altre attività non correnti includono prevalentemente depositi cauzionali.

L'incremento di periodo della voce si riferisce in prevalenza a maggiori crediti IVA tra i crediti tributari e a risconti attivi legati ai costi sostenuti a fronte dell'operazione di acquisizione FPS.

NOTA 6 – RIMANENZE

La voce al 31 marzo 2020 ammonta a € 137 mila, senza aver subito variazioni rispetto al dato al 31 dicembre 2019.

NOTA 7 – CREDITI COMMERCIALI

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019
Crediti	170.063	188.228
Crediti in maturazione (Fatture da emettere)	86.552	108.566
Crediti per fatture emesse non ancora incassate	83.511	79.662
Accantonamenti	(8.540)	(11.237)
Accantonamenti per perdite future attese sui crediti	(8.540)	(11.237)
TOTALE	161.523	176.991

I crediti commerciali derivano da fatture emesse e da ricavi in maturazione prevalentemente connessi all'attività di servicing e di servizi immobiliari su mandato.

La riduzione nel trimestre dei crediti in maturazione è collegata alla stagionalità nonché al periodo contingente che ha portato ad un decremento dei ricavi. Con riferimento all'ammontare relativo alle fatture emesse da incassare, si evidenzia che l'importo è sostanzialmente in linea con quello di dicembre a riprova di un buon andamento del cash-in per l'incasso delle fatture.

NOTA 8 – ATTIVITÀ FISCALI E DEBITI TRIBUTARI

Si riporta di seguito la composizione dei debiti tributari al 31 marzo 2020 e al 31 dicembre 2019.

Attività fiscali

(€/000)	31/03/2020	31/12/2019
Crediti per imposte correnti	979	1.141
Iva a credito	9
TOTALE	988	1.141

Debiti tributari

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019
Debiti per imposte correnti	7.743	7.853
Iva a debito	3.669	5.249
Ritenute d'acconto da versare e altri	2.812	4.359
TOTALE	14.224	17.461

La riduzione dei debiti tributari rispetto al 31 dicembre 2019 è sostanzialmente da riferirsi alla posizione dell'Iva a debito.

Tra i debiti per imposte correnti risulta ancora iscritto un ammontare di € 4,6 milioni riferito ad un contenzioso fiscale in essere per la controllata Altamira su dichiarazioni di imposta riferite ad esercizi precedenti l'acquisizione da parte di doValue. La quota prevalente di tale importo (€ 4,1 milioni), verrà rimborsata dal venditore di Altamira in base alle clausole previste nello Share Purchase Agreement a titolo di aggiustamento di prezzo dell'acquisizione. La restante quota di € 0,5 milioni verrà coperta dall'attivazione della polizza assicurativa stipulata contestualmente all'acquisizione. La richiesta di indennizzo farà seguito alla liquidazione dell'importo alla Tax Autority spagnola che è previsto nel corso del secondo trimestre del 2020.

NOTA 9 - DISPONIBILITÀ LIQUIDE E DEPOSITI A BREVE

Il saldo di € 134,3 milioni, con un incremento di € 6,1 milioni rispetto al saldo di € 128,1 milioni al 31 dicembre 2019, rappresenta la disponibilità liquida alla data di chiusura del trimestre. Per l'analisi delle variazioni delle disponibilità liquide si rimanda al prospetto del Rendiconto finanziario consolidato.

NOTA 10 – ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE E PASSIVITA' ASSOCIATE

Al 31 marzo 2020 il saldo delle attività destinante alla vendita e passività associate resta invariato rispetto ai saldi al 31 dicembre 2019.

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019
ATTIVITA' NON CORRENTI:
Attività finanziarie non correnti	10	10
Totale attività non correnti	10	10
TOTALE ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE	10	10

Passivo e patrimonio netto

NOTA 11 – PATRIMONIO NETTO

	31/03/2020	31/12/2019
Capitale sociale (in migliaia di euro)	41.280	41.280
Numero di azioni ordinarie	80.000.000	80.000.000
Valore nominale azioni ordinarie	0,52	0,52
Azioni proprie (in migliaia di euro)	184	184
Numero di azioni proprie	1.164.174	1.164.174

Le Altre riserve risultano così composte:

	31/03/2020	31/12/2019
Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta	57.114	18.607
Riserva legale	8.256	8.256
Riserva art. 7 L. 218/90	2.304	2.304
Riserva da aggregazioni aziendali	2	2
Riserva da FTA IAS art. 7 c7 D. Lgs. 38/2005	8.780	8.780
Riserva da FTA IAS IFRS 9	1.140	1.140
Riserva da utili a nuovo IAS art. 6 c2 D.Lgs. 38/2005	29.362	(9.145)
Riserva statutaria acquisto azioni proprie	184	184
Riserva utili riportati a nuovo - Share Based Payments	7.086	7.086
Altre riserve	129.793	127.291
Riserva straordinaria	102.799	102.970
Riserva D.Lgs. n. 153/99	6.103	6.103
Riserva legale a fronte di utili distibuiti	44	44
Riserva art. 7 L. 218/90	4.179	4.179
Riserva da aggregazioni aziendali	579	579
Riserva connessa a Share Based Payments	7.338	6.849
Riserva di consolidamento	21.316	21.354
Riserva negativa per iscrizione put option su minority	(12.565)	(14.787)
TOTALE	186.907	145.898

Alla data di approvazione del presente Resoconto Intermedio Trimestrale Consolidato, la proposta di destinazione dell'utile realizzato nel 2019 non è ancora stata approvata dall'Assemblea dei soci, la quale è stata convocata per il giorno 26 maggio 2020.

Pertanto, in attesa di tale destinazione il risultato 2019 pari a € 38,5 milioni è stato classificato provvisoriamente tra le Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta.

Oltre a tale movimentazione, anche la componente delle Altre riserve evidenzia nel periodo un incremento che ammonta a € 2,5 milioni dovuto principalmente:

• per € 2,2 milioni alla diminuzione della riserva negativa legata all'iscrizione della passività finanziaria per l'opzione di acquisto di interessenze di minoranza ai sensi dello IAS 32, per la quota che eccede l'importo del patrimonio di pertinenza di terzi così come risulta dalla PPA di Altamira

pari a € 20,9 milioni. Si rimanda anche alla specifica sezione operazioni di aggregazione riguardanti imprese e rami d'azienda.

• per € 489 mila all'incremento netto delle riserve Share Based Payments contabilizzate ai sensi dell'IFRS 2 a seguito della politica di remunerazione post IPO che prevede l'attribuzione, a talune categorie di manager, di compensi sotto forma di azioni;

Le Riserve da valutazione al 31 marzo 2020 si attestano a € 44 mila, (€ 13 mila al 31 dicembre 2019) ed includono le componenti della valutazione del Trattamento di Fine Rapporto ai sensi dello IAS 19 e della valutazione al fair value del contratto derivato (Interest rate swap) posto a copertura dei flussi finanziari relativi al Facility Loan legato all'acquisizione di Altamira.

NOTA 12 – PRESTITI E FINANZIAMENTI

(€/000)
	Tasso Interesse %	Scadenza	31/03/2020	31/12/2019
Prestiti e finanziamenti non correnti			285.210	285.581
Finanziamento bancario	2,5%	22/03/2024	285.196	284.944
Debiti versi altri finanziatori			14	637
Prestiti e finanziamenti correnti			82.142	79.683
Finanziamento bancario	2,5%	31/03/2021	82.108	79.683
Debiti verso altri finanziatori			34	-
TOTALE			367.352	365.264

Il saldo dei prestiti e finanziamenti al 31 marzo 2020 accoglie prevalentemente il debito verso istituti di credito acceso per finanziare l'acquisizione di Altamira al termine del primo semestre 2019.

Tale finanziamento (Facility Loan) ha una durata di 5 anni e prevede un rimborso su base semestrale. Il tasso è variabile (Euribor a 6 mesi) a cui va aggiunto un margine legato ad alcuni covenants finanziari il cui monitoraggio è previsto su base trimestrale.

Al fine di coprire la variabilità del tasso è altresì prevista una copertura tramite uno strumento di cash-flow hedge che è stato attivato nel corso del terzo trimestre 2019.

Ai sensi dell'IFRS 9, la valutazione del debito avviene in base al criterio del costo ammortizzato e tiene pertanto conto degli oneri connessi alla sottoscrizione del finanziamento.

NOTA 13 – ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019
Altre passività finanziarie non correnti	40.477	43.922
Passività per leasing	10.546	10.671
Put option su minority	29.806	33.194
Derivati di copertura	125	57
Altre passività finanziarie correnti	47.531	47.477
Passività per leasing	7.194	7.356
Earn-out	40.058	39.811
Derivati di copertura	279	310
TOTALE	88.008	91.399

La passività per leasing, suddivisa nella quota corrente e non corrente, è relativa alla rilevazione dell'attualizzazione dei canoni di leasing a seguito dell'introduzione dell'IFRS 16. Si rimanda alla Nota 19 per la movimentazione dell'esercizio delle passività per leasing.

La passività per Earn-out è legata all'acquisizione Altamira ed è relativa ad una quota del prezzo di acquisizione di Altamira che verrà definita entro due anni dall'accordo siglato per l'operazione, ossia a fine dicembre 2020.

La put-option su minority rappresenta la passività legata all'opzione per l'acquisto della residua quota di minoranza di Altamira con scadenza a fine giugno 2021. La valutazione dell'opzione è aggiornata rispetto alla situazione contabile di Altamira alla fine del primo trimestre 2020 ed include l'effetto attualizzazione

La voce derivati di copertura è costituita da Interest Rate Swap (IRS) che la società ha sottoscritto con primari istituti di credito, con decorrenza dal 28 giugno 2019 e scadenza in data 22 marzo 2024.

Tali contratti si riferiscono alla copertura del rischio di oscillazione del tasso di interesse sui contratti di finanziamento rappresentati in Nota 12 "Prestiti e Finanziamenti". Gli IRS in questione sono in ammortamento, con un valore nozionale iniziale complessivo pari a € 311 milioni e residuo al 31 marzo 2020 pari a € 280 milioni.

Il fair value di tali contratti derivati è negativo e pari complessivamente ad € 0,4 milioni. Essendo state soddisfatte le condizioni di copertura dei contratti derivati con i finanziamenti sottostanti, gli stessi sono stati contabilizzati con la metodologia dell'hedging accounting con rilevazioni delle variazioni del fair value in contropartita alle riserve di patrimonio netto di cash flow hedge. Tale valore è interamente allocato nella riserva di patrimonio netto essendo sempre stata rispettata la finalità di copertura.

Indebitamento finanziario netto

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta l'Indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 marzo 2020.

(€/000)
Note			31/03/2020	31/12/2019
9	A	Cassa	5	8
9 B		Conti correnti e depositi a breve	134.274	128.154
	D	Liquidità (A)+(B)+(C )	134.279	128.162
3	E	Attività finanziarie correnti	1	-
12	G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(82.108)	(79.683)
12, 13	H	Altri debiti finanziari correnti	(47.565)	(47.477)
	I	Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(129.673)	(127.160)
	J	Posizione finanziaria netta corrente (I)+(E)+(D)	4.607	1.002
12	K	Finanziamento bancario, non corrente	(285.196)	(284.944)
12, 13	M	Altri debiti non correnti	(40.491)	(44.559)
	N	Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(325.687)	(329.503)
	O	Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(321.080)	(328.501)

Rispetto alla Posizione finanziaria netta esposta nella Relazione sulla Gestione del Gruppo pari a € 233,0 milioni, in questo prospetto sono incluse le voci di cui alle lettere E, H e M per un totale di € 88,1 milioni.

Di seguito si espone una tabella di riconciliazione tra le due diverse rappresentazioni:

(€/000)
		31/03/2020	31/12/2019
A	Indebitamento finanziario netto	(321.080)	(328.501)
	Altri debiti finanziari correnti	47.565	47.477
	Altri debiti non correnti	40.491	44.559
	Attività finanziarie correnti	(1)	-
B	Elementi esclusi dalla Posizione finanziaria netta	88.055	92.036
C	Posizione finanziaria netta (A)+(B)	(233.025)	(236.465)

NOTA 14 – BENEFICI AI DIPENDENTI

Di seguito viene esposta la movimentazione di periodo del fondo TFR.

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali	8.544	9.577
Rettifiche esistenze iniziali	1	-
Aumenti	20	3.900
Accantonamento dell'esercizio	20	150
Altre variazioni	-	3.750
Decrementi	(442)	(4.933)
Liquidazioni effettuate	(442)	(1.604)
Altre variazioni	-	(3.329)
ESISTENZE FINALI	8.122	8.544

NOTA 15 – FONDI RISCHI E ONERI

(€/000)
	Totale Fondi in contropartita a "Accantonamenti a FRO"				Fondi in controparti ta ad altre voci
	Controver sie legali e fiscali	- di cui: Controver sie del personale	Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi	- di cui: Controver sie del personale	Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	Totale Fondi in contropartit a a "Accantona menti a FRO"	Passività potenziali per il personale	Totale	Totale
								31/03/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali	14.035	581	4.272	-	3	18.310	7.359	25.669	20.754
Rettifica saldi iniziali	-	-	-	-	-	-	-	-	151
Aumenti	409	70	31	-	-	440	279	719	19.616
Accantonamento dell'esercizio	470	70	55	-	-	525	279	804	11.460
Variazioni dovute al passare del tempo e a modifiche del tasso di sconto	(61)	-	(24)	-	-	(85)	-	(85)	(6)
Operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-	-	-	-	-	5.424
Altre variazioni	-	-	-	-	-	-	-	-	2.737
Diminuzioni	(1.118)	(185)	(878)	-	-	(1.996)	(1.043)	(3.039)	(14.852)
Rilascio eccedenze dell'esercizio	(406)	(185)	(878)	-	-	(1.284)	(1.043)	(2.327)	(2.630)
Utilizzo nell'esercizio per pagamenti	(712)	-	-	-	-	(712)	-	(712)	(8.914)
Altre variazioni	-	-	-	-	-	-	-	-	(3.308)
ESISTENZE FINALI	13.326	466	3.425	-	3	16.754	6.595	23.349	25.669

La voce Controversie legali e fiscali contiene principalmente il fondo a presidio dei rischi per cause passive rinvenienti dall'attività core del Gruppo in diminuzione di € 709 mila a fronte del maggior impatto sulla definizione di alcune cause rispetto ad accantonamenti a fronte di nuove controversie.

La voce Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi comprende principalmente stanziamenti effettuati a fronte di rischi per i quali non sono attivate al momento azioni legali.

Anche questo fondo evidenzia nel trimestre una contrazione pari a € 847 mila, principalmente come conseguenza del rilascio di accantonamenti su possibili rischi legati allo svolgimento dell'attività, in assenza di azioni giudiziali, che ora risultano venuti meno.

La voce Passività potenziali per il personale accoglie gli stanziamenti contabilizzati necessari a finanziare eventuali premi che non rispondono ad accordi preesistenti o a meccanismi di quantificazione determinabili e premi MBO. Il dimensionamento di questa componente risente anche delle politiche retributive che prevedono, per selezionate categorie di manager, una differente modulazione della retribuzione variabile, che tiene conto di differimenti temporali ed assegnazione di strumenti di capitale. La diminuzione del periodo pari a complessivi € 764 mila deriva da un'azione di contenimento costi attuata dal management al fine di far fronte al contingente periodo di contrazione ricavi dovuto alla recente pandemia di Covid-19.

Rischi connessi ai contenziosi legali in essere

Il Gruppo opera in un contesto legale e normativo che lo espone ad una vasta tipologia di vertenze legali, connesse al core business relativo all'attività di servicing di recupero crediti in mandato, a eventuali irregolarità amministrative, alle liti giuslavoristiche.

I relativi rischi sono oggetto di periodica analisi al fine di procedere ad effettuare uno specifico stanziamento al "Fondo rischi ed oneri", qualora l'esborso sia ritenuto probabile o possibile sulla base delle informazioni di volta in volta disponibili, come previsto da specifiche policy interne in argomento.

NOTA 16 – DEBITI COMMERCIALI

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019
Debiti verso fornitori per fatture da ricevere	22.621	31.392
Debiti verso fornitori per fatture da liquidare	16.631	15.577
TOTALE	39.252	46.969

La riduzione dei debiti commerciali è legata ad un fattore di stagionalità rispetto a quanto avviene a dicembre: nei primi mesi dell'anno si è proceduto per lo più ad effettuare pagamenti delle fatture di competenza dell'esercizio appena chiuso, mentre l'operatività acquisti del nuovo esercizio ha subito un rallentamento per effetto della pandemia Covid-19.

NOTA 17 – ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI

Si riporta di seguito la composizione delle altre passività correnti che includono prevalentemente debiti verso il personale e connessa contribuzione previdenziale. Rispetto al saldo del 31 dicembre 2019 le voci di dettaglio non rilevano scostamenti significativi.

(€/000)

	31/03/2020	31/12/2019
Somme da riconoscere a terzi	2.609	2.841
Debiti relativi al personale	8.795	11.472
di cui dipendenti	8.691	11.380
di cui Amministratori e Sindaci	104	92
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	3.372	4.902
Partite in corso di lavorazione	4.806	3.288
Altre partite	2.920	2.245
Ratei / Risconti passivi	644	448
TOTALE	23.146	25.196

NOTA 18 – PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

Alla data di predisposizione del presente bilancio consolidato trimestrale abbreviato non sono state ancora approvate dall'Assemblea dei soci le politiche di remunerazione e incentivazione 2020, pertanto la contabilizzazione effettuata al 31 marzo 2020 non include eventuali nuovi accantonamenti derivanti da tale piano.

Sono invece presenti nei dati al 31 marzo gli effetti delle politiche di remunerazione 2019 e anni precedenti. In particolare, quella del 2019 è stata approvata dall'Assemblea dei Soci di doValue, del 17 aprile 2019 la quale prevede sistemi di remunerazione in taluni casi tramite l'utilizzo di propri strumenti finanziari.

In particolare, si tratta delle seguenti tipologie di remunerazione:

• Una parte della remunerazione fissa e l'intera componente variabile derivante dal Sistema di incentivazione annuale di tipo Management By Objectives (MBO) dell'Amministratore Delegato viene corrisposta in azioni;
• Una parte della remunerazione variabile, derivante dal Sistema MBO delle Risorse Chiave (individuate tra il Personale Rilevante) e delle Risorse Selezionate (responsabilizzate rispetto alle iniziative progettuali e di pianificazione in corso) viene erogata in azioni. Ciò nel presupposto che sia stata conseguita un'over performance nell'ambito del sistema MBO, con il conseguente riconoscimento di una remunerazione variabile fino al limite del 200% della remunerazione fissa.

La componente variabile della remunerazione sopra indicata viene corrisposta in parte a pronti (up-front) e in parte in via differita. La parte up-front viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea dei Soci, del bilancio di esercizio riferito al periodo di maturazione dell'incentivo (accrual period) ed entro il mese di luglio.

La quota variabile differita è soggetta ad una dilazione temporale che varia da 3 a 5 anni a seconda del soggetto destinatario.

Per assicurare nel tempo la stabilità patrimoniale, la liquidità e la capacità di generare redditività corretta per il rischio, in coerenza con gli obiettivi strategici di lungo termine del Gruppo, le quote differite vengono erogate a condizione che siano raggiunti i gate relativi alla solidità finanziaria e alla liquidità, misurati con riferimento all'anno precedente alla loro maturazione (vesting period).

Per le azioni attribuite up-front è previsto un periodo di retention di due anni, mentre per le restanti quote differite è previsto un anno di retention che decorre dal momento della loro maturazione. Per le citate tipologie di remunerazione il Gruppo utilizza azioni proprie in portafoglio.

Il prezzo di riferimento per il calcolo del numero di azioni da assegnare quale valore equivalente della retribuzione variabile in oggetto è determinato utilizzando la media dei prezzi di borsa nei 3 mesi precedenti la data di assegnazione. Per la remunerazione fissa in azioni dell'Amministratore Delegato, il prezzo di riferimento è invece determinato utilizzando la media dei prezzi di borsa nei 30 giorni precedenti la data di assegnazione.

Al fine di riflettere i livelli di performance e di rischio effettivamente assunti, nonché tener conto dei comportamenti individuali, il Gruppo prevede l'applicazione di meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) definiti in accordo con quanto previsto dai contratti collettivi nazionali di riferimento, ove applicabili, o degli eventuali contratti/mandati individuali.

Per un maggior dettaglio sulle modalità e termini di attribuzione delle azioni, si rinvia alla documentazione informativa pubblicata sul sito internet del Gruppo doValue www.dovalue.it (sezione "Governance / Remunerazione").

La quota imputata a conto economico per la parte di competenza del primo trimestre 2020 è pari a € 489 mila ed è riflessa in contropartita ad una specifica riserva di patrimonio netto.

NOTA 19 – LEASING

Il Gruppo ha contratti di leasing in essere aventi ad oggetto immobili ed autovetture che sono usati nelle attività operative o assegnati ai dipendenti. I leasing riferiti ad immobili hanno generalmente durata originaria di 6 anni, mentre quelli riferiti alle autovetture hanno generalmente una durata originaria di 4 anni. Le passività riferite a questi contratti di leasing sono garantite dal titolo di proprietà del locatore sui beni locati. Generalmente, il Gruppo non può concedere a sua volta in leasing a terzi i beni locati. La maggior parte dei contratti di leasing includono opzioni per rinnovo e cancellazione, tipiche dei contratti di locazione immobiliare, mentre non sono previsti pagamenti variabili.

Il Gruppo inoltre ha taluni leasing aventi ad oggetto impianti elettronici (hardware), immobili ed autovetture, la cui durata è uguale o inferiore ai 12 mesi o il cui valore è modesto. Il Gruppo ha scelto per questi contratti di applicare le esenzioni previstedall'IFRS16 riguardo i leasing di breve durata o di modesto valore.

Di seguito si fornisce informativa sui valori di bilancio delle attività per diritto d'uso e i loro movimenti nel periodo:

(€/000)
	Fabbricati	Impianti elettronici	Altre attività materiali	Totale 31/03/2020	Totale 31/12/2019
Esistenze iniziali	16.686	-	1.154	17.840	16.685
Aumenti	6 5	4.022	(18)	4.069	6.980
Acquisti	6 5	4.022	(18)	4.069	4.604
Altre variazioni	-	-	-	-	2.376
Diminuzioni	(2.024)	(335)	(144)	(2.503)	(5.825)
Ammortamenti	(2.024)	(335)	(144)	(2.503)	(5.741)
Altre variazioni	-	-	-	-	(84)
ESISTENZE FINALI	14.727	3.687	992	19.406	17.840

Di seguito si fornisce informativa sui valori di bilancio delle passività per leasing (incluse nella voce "Altre passività finanziarie") e i loro movimenti nel periodo:

(€/000)
	31/03/2020	31/12/2019
Esistenze iniziali	18.028	16.560
Aumenti	1.839	7.034
Nuove passività	1.737	3.967
Oneri finanziari	102	716
Altre variazioni	-	2.351
Decrementi	(2.125)	(5.566)
Pagamenti	(2.142)	(5.477)
Altre variazioni	17	(89)
ESISTENZE FINALI	17.742	18.028
di cui: Passività per leasing non correnti	10.546	10.672
di cui: Passività per leasing correnti	7.194	7.355

Di seguito gli importi iscritti nel prospetto di conto economico:

	31/03/2020	31/03/2019
Ammortamenti dei diritti d'uso	(2.495)	(5.741)
Oneri finanziari sulle passività per leasing	(100)	(716)
TOTALE	(2.595)	(6.457)

INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

NOTA 20 – RICAVI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

(€/000)
	31/03/2020	31/03/2019
Servizi di servicing su mandato	37.836	30.343
Servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	24.338	19.192
Servizi immobiliari su mandato	12.455	-
TOTALE	74.629	49.535

Complessivamente la voce registra un incremento del 51% rispetto allo stesso periodo del 2019, mentre, a parità di perimetro, ossia escludendo l'apporto di Altamira, si registra una flessione del 29%.

In particolare, il contributo della nuova acquisita ammonta a € 27 milioni con riferimento alla voce Servizi di servicing su mandato che registra complessivamente un incremento del 25% rispetto al primo trimestre del 2019.

Altamira contribuisce inoltre integralmente alla nuova linea di ricavi riferita ai Servizi immobiliari su mandato per € 12,5 milioni.

In incremento del 27% anche i ricavi da Servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione che si attestano a € 24,3 milioni.

NOTA 21 – RICAVI DIVERSI

(€/000)
	31/03/2020	31/03/2019
Servizi amministrativi / Corporate Services Provider	1.356	2.409
Servizi informativi	1.346	968
Recupero spese	230	1.714
Due diligence & Advisory	1.836	26
Servizi immobiliari ancillari	4.600	-
Altri ricavi	409	89
TOTALE	9.777	5.206

La voce Ricavi Diversi rileva una variazione in aumento del 88% rispetto al periodo precedente. Anche in questo caso l'apporto di Altamira incide in maniera significativa, ossia per € 6,0 milioni distribuiti tra le voci Due diligence & Advisory (€ 1,2 milioni), Servizi immobiliari ancillari per la totalità dell'importo esposto e Altri ricavi per € 0,3 milioni.

NOTA 22 – COSTI DI SERVIZI RESI

(€/000)
	31/03/2020	31/03/2019
Costi per gestione pratiche in mandato	(6.176)	(3.228)
Spese di brokeraggio	(3.873)	-
Costi per servizi vari	(217)	(8)
TOTALE	(10.266)	(3.236)

La voce, che accoglie le competenze riconoscibili al network dedicato al recupero, evidenzia un incremento pari a tre volte l'importo riferito allo stesso periodo dell'esercizio precedente. Tuttavia, escludendo il contributo di Altamira riferito prevalentemente a costi per gestone pratiche in mandato (€ 3,9 milioni) e a spese di brokeraggio (€ 3,9 milioni), il costo per i servizi resi del perimetro Italia evidenzia una riduzione del 29% rispetto al primo trimestre del 2019 in linea con le aspettative rispetto all'obiettivo di ridurre il ricorso ai servizi di outsourcing.

NOTA 23 – COSTO DEL PERSONALE

(€/000)
	31/03/2020	31/03/2019
Personale dipendente	(41.519)	(25.018)
Amministratori e sindaci	(969)	(968)
Altro personale	(1)	(18)
TOTALE	(42.489)	(26.004)

Numeromediodeidipendentiper categoria

	31/03/2020	31/03/2019
Personale dipendente	2.368	1.233
a) Dirigenti	123	41
b) Quadri direttivi	818	505
c) Restante personale dipendente	1.427	687
Altro personale	12	12
TOTALE	2.380	1.245

Le spese del personale evidenziano un incremento complessivo del 63% rispetto al 31 marzo 2019 mentre la voce registra una flessione del 14% a parità di perimetro, ossia escludendo Altamira, che incide per € 20 milioni e contribuisce con circa 1.174 dipendenti sulla numerosità media del personale nel periodo.

La flessione è dovuta ad una politica prudenziale adottata dal Gruppo per questo primo trimestre del 2020, in merito ad una stima di minori costi riferiti alle componenti variabili delle retribuzioni e della componente di ferie e banca ore, compensata in parte da costi per incentivi all'esodo che ammontano per il primo trimestre 2020, a € 2,6 milioni (€ 2,1 milioni escludendo Altamira).

NOTA 24 – SPESE AMMINISTRATIVE

(€/000)
	31/03/2020	31/03/2019
Consulenze esterne	(4.468)	(2.607)
Information Technology	(6.606)	(3.947)
Servizi Amministrativi e logistici	(875)	(948)
Fitti, manutenzione immobili e sorveglianza	(858)	(1.008)
Assicurazioni	(416)	(418)
Imposte indirette e tasse	(609)	(609)
Servizi postali, cancelleria	(803)	(371)
Spese indirette relative al personale	(437)	(220)
Recupero crediti	(209)	(427)
Utenze	(301)	(239)
Pubblicità e marketing	(784)	(74)
Altre spese	(338)	(45)
TOTALE	(16.704)	(10.913)

La voce rileva un incremento del 53% rispetto al periodo precedente, mentre, escludendo Altamira, si registra una flessione del 29% da ascriversi ad un contenimento complessivo dei costi, prevalentemente riferiti alle consulenze ed ai costi IT per l'attività di sviluppo su applicativi software.

NOTA 25 – ONERI/PROVENTI DIVERSI DI GESTIONE

(€/000)
	31/03/2020	31/03/2019
Recupero di spese	-	2
Insussistenza di attività	(45)	(14)
Altri oneri	27	(66)
TOTALE	(18)	(78)

NOTA 26 – AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

(€/000)
	31/03/2020	31/03/2019
Attività immateriali	(11.990)	(597)
Ammortamenti	(11.990)	(597)
Immobili, impianti e macchinari	(3.004)	(1.049)
Ammortamenti	(3.004)	(1.049)
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2	23
Rettifiche di valore	2	(12)
Riprese di valore	-	35
Crediti commerciali	(19)	-
Rettifiche di valore	(19)	-
TOTALE	(15.011)	(1.623)

L'incremento registrato nel primo trimestre dell'anno risente in misura significativa del contributo di Altamira i cui ammortamenti su attività immateriali e materiali incidono rispettivamente per il 92% e per il 34% degli importi indicati.

NOTA 27 – ACCANTONAMENTI NETTI AI FONDI PER RISCHI E ONERI

(€/000)

	31/03/2020		31/03/2019
	Accantonamenti	Rilascio eccedenze	Totale	Accantonamenti	Rilascio eccedenze	Totale
Controversie legali e fiscali	(409)	406	(3)	(237)	9	(228)
di cui: Controversie del personale	(70)	-	(70)	(83)	-	(83)
Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi	(31)	878	847	-	-	-
TOTALE	(440)	1.284	844	(237)	9	(228)

La voce è costituita dalle variazioni operative dei fondi per accantonamenti, ad esclusione di quelli per benefici per dipendenti (classificate nel costo per il personale), stanziati per adempiere alle obbligazioni legali e contrattuali che si presume richiederanno l'impiego di risorse economiche negli esercizi successivi.

Al 31 marzo 2020 la voce evidenzia un saldo positivo di € 844 mila verso un saldo negativo di € 229 mila dello stesso periodo dell'esercizio precedente. Tale trend è influenzato da rilasci di eccedenze su alcune controversie non attivate giudizialmente.

NOTA 28 – (ONERI) / PROVENTI FINANZIARI

(€/000)
	31/03/2020	31/03/2019
Proventi finanziari	150	182
Proventi da attività finanziarie valutate al FV con impatto a CE	141	166
Proventi da attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	9	16
Oneri finanziari	(3.201)	(61)
Oneri da passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(2.647)	(2)
Oneri da derivati di copertura	(85)	-
Altri oneri finanziari	(469)	(59)
TOTALE	(3.051)	121

I proventi finanziari includono prevalentemente i ricavi derivanti dai titoli ABS Romeo e Mercuzio, in diminuzione rispetto a marzo 2019 in dipendenza del progressivo rimborso del valore outstanding.

Gli oneri finanziari (€ 3,2 milioni) sono interamente legati al finanziamento acceso a fine giugno 2019 per l'acquisizione di Altamira, cui si riferiscono anche gli oneri da derivati di copertura, relativi ad un Interest Rate Swap (IRS) sul medesimo finanziamento.

Gli altri oneri finanziari accolgono invece la quota di interessi calcolati ai sensi dell'IFRS 16 la cui applicazione decorre dal 1° gennaio 2019.

NOTA 29 – IMPOSTE SUL REDDITO

(€/000)
	31/03/2020	31/03/2019
Imposte correnti	(743)	(2.330)
Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio	42	-
Variazione imposte anticipate	(539)	(2.738)
Variazione imposte differite	(773)	-
TOTALE	(2.013)	(5.068)

Le imposte sul reddito del periodo risultano quantificate per competenza in € 2,0 milioni, in netta flessione rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente che risentiva del rilascio a conto economico di eccedenze di stanziamenti al fondo imposte correnti effettuate negli anni precedenti, prevalentemente in conseguenza del minore imponibile fiscale registrato nel periodo.

INFORMAZIONI SUI RISCHI SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA

PREMESSA

Il Gruppo doValue, in linea con le normative ad esso applicabili e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema dei Controlli Interni per presidiare costantemente i principali rischi connessi alle attività di Gruppo, e poter garantire una sana e prudente gestione d'impresa coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance di Gruppo. In particolare, il Gruppo ha strutturato il proprio modello organizzativo dei controlli interni perseguendo l'esigenza di garantire l'integrazione ed il coordinamento tra gli attori del Sistema dei Controlli Interni, nel rispetto dei principi di integrazione, proporzionalità ed economicità.

Come più dettagliatamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario cui si fa rimando, nel corso del 2019 l'assetto del sistema dei controlli interni è stato interessato da un'attività di revisione volta a riflettere gli impatti derivanti dal progetto di riorganizzazione del Gruppo doValue e dal mutato contesto normativo di riferimento.

In particolare gli elementi essenziali di tale progetto che hanno impatto sul sistema dei controlli del Gruppo sono rappresentati da:

• trasformazione della Capogruppo bancaria doValue in società di gestione dei crediti autorizzata ai sensi dell'art. 115 TULPS;
• scioglimento del preesistente Gruppo bancario;
• permanere della controllata Italfondiario, intermediario finanziario iscritto all'albo 106 TUB, quale destinatario della normativa di Vigilanza ex Circ. 288 del 3 aprile 2015 di Banca d'Italia.

Tali elementi hanno guidato l'attività di revisione dell'assetto del sistema dei controlli interni che ha comportato queste principali modifiche:

• ridefinizione del modello di direzione, coordinamento e controllo di Gruppo e del ruolo ricoperto in tale modello dalla Capogruppo, attraverso il superamento dell'impostazione principalmente fondata sui requisiti delle disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e la sua declinazione nei termini previsti dal codice civile per i gruppi economici;

• introduzione nell'ambito del sistema dei controlli interni della neo-costituita "Direzione Controlli Interni" (cui riportano le Funzioni Internal Audit e Antiriciclaggio) con il ruolo di assicurare il coordinamento a livello unitario del governo dei rischi e garantire nel continuo una valutazione di sintesi della sua adeguatezza;

• revisione della mission della Funzione Internal Audit del Gruppo doValue. Mentre è stato confermato l'accentramento presso tale Funzione delle attività di revisione interna su tutto il perimetro del Gruppo, a far data dal completamento del processo di de-banking e con esclusivo riferimento alla Capogruppo ed alle controllate non vigilate, a tale compito si è aggiunta l'esecuzione di campagne di controlli periodici di conformità negli ambiti normativi rilevanti per tali legal entities;

• pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework normativo volto alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della IV Direttiva Comunitaria in materia, riconduzione del perimetro di operatività della Funzione Antiriciclaggio di doValue alla Capogruppo ed alle Controllate non vigilate, ed istituzione nell'ambito delle strutture organizzative delle controllate Italfondiario e doValue Hellas di autonome Funzioni Antiriciclaggio;

• revisione del perimetro delle Funzioni Aziendali di Controllo a seguito del venir meno degli obblighi di cui alla Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia. Pertanto, le Funzioni Aziendali di Controllo sono attualmente costituite dalle Funzioni Internal Audit, Antiriciclaggio e Dirigente Preposto collocate in Capogruppo, la Funzione Risk Management, Compliance e AML di Italfondiario (in ottemperanza al dettato della Circolare n. 288/2015 di Banca d'Italia) e la Funzione Antiriciclaggio di doValue Hellas;

• revisione della definizione e del perimetro delle ulteriori Funzioni Aziendali coinvolte nella gestione del sistema dei controlli interni, a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio, con la riconduzione a tale perimetro delle U.O. Operational Risk Management e Compliance & DPO di Capogruppo;

• revisione e aggiornamento dei flussi informativi relativi al sistema dei controlli interni, al fine di rendere il modello coerente il nuovo assetto organizzativo della Capogruppo, nonché quelli verso l'Autorità di vigilanza per riflettere gli effetti del de-banking.

Al netto delle suddette modifiche organizzative il Sistema dei Controlli Interni continua ad essere così strutturato:

• la responsabilità primaria della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità è rimessa agli organi di governo, ed in particolare al Consiglio di Amministrazione, cui spettano compiti di pianificazione strategica, gestione, valutazione e monitoraggio del complessivo Sistema dei Controlli Interni. In tale ambito, in particolare, l'Amministratore Delegato riveste altresì il ruolo di Amministratore incaricato a sovrintendere alle funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ai sensi del Codice di Autodisciplina. È compito invece del Collegio Sindacale vigilare sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni accertandosi dell'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promovendo eventuali interventi correttivi;

• i controlli di terzo livello, affidati alla funzione Internal Audit, sono mirati a valutare periodicamente la completezza, la funzionalità, l'adeguatezza e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del Sistema dei Controlli Interni in relazione alla natura e all'intensità dei rischi delle esigenze aziendali, individuando, altresì, eventuali violazioni delle misure organizzative adottate dal Gruppo;

• i controlli di secondo livello hanno l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati nonché di garantire la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione.

• i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiamate, nell'ambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, misurare, monitorare ed attenuare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.

L'adozione di un sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi è altresì coerente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui la Capogruppo doValue ha ritenuto di aderire successivamente alla sua quotazione presso il Mercato Regolamentato Italiano (MTA), nella consapevolezza che uno degli snodi cruciali della governance di una società quotata è proprio rappresentato dal sistema dei controlli interni.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati

Le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi sono definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo il Consiglio, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.1. lett. a), del Codice di Autodisciplina, assicura che i principali rischi siano correttamente identificati, misurati e monitorati in modo adeguato anche tenuto conto della loro evoluzione ed interazione.

Il Consiglio di Amministrazione effettua le valutazioni ed assume le decisioni in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi avvalendosi del supporto del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati.

Il Consiglio di Amministrazione promuove infine la diffusione di una cultura aziendale dei controlli interni che valorizzi le funzioni aziendali di controllo, affinché tutto il personale aziendale sia consapevole del ruolo ad esse attribuito. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Codice Etico, allegato al Modello Organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001, all'interno del quale sono formalizzati i principi che i componenti degli organi aziendali e i dipendenti sono tenuti a rispettare nell'espletamento delle materie attribuite.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni nonché dei processi di gestione e controllo dei rischi, accertando l'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promuovendo gli eventuali interventi correttivi delle carenze e irregolarità rilevate.

Secondo il modello di governance adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale della Capogruppo sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Funzioni Aziendali di Controllo

Ad esito del perfezionamento del riassetto del sistema dei controlli interni del Gruppo di cui si è dato conto all'inizio del presente capitolo, rientrano tra le funzioni aziendali di controllo di doValue le funzioni Internal Audit e Antiriciclaggio a riporto diretto della Direzione Controlli Interni, ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi della L. 262/05. Tali funzioni sono tra loro separate nonché gerarchicamente indipendenti dalle funzioni aziendali che svolgono le attività assoggettate ai loro controlli.

Direzione Controlli Interni

La Direzione Controlli Interni assicura il coordinamento a livello unitario del governo dei rischi – in coerenza con le linee di sviluppo strategico della Capogruppo – e garantisce nel continuo una valutazione di sintesi ed al tempo stesso prospettica dell'adeguatezza dei controlli implementati nei processi e nei sistemi aziendali.

Nell'ottica di assicurare il presidio accentrato ed il coordinamento delle attività di controllo nonché della pianificazione ed esecuzione delle verifiche, oltre che di fornire linee di indirizzo per il governo dei rischi, sono poste a diretto riporto del Responsabile della Direzione Controlli la Funzione Internal Audit e la Funzione Antiriciclaggio, volte a presidiare rispettivamente:

• l'adeguatezza, funzionalità, affidabilità e conformità dei processi aziendali di business e di supporto e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

• il rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Funzione Internal Audit

Nel contesto del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in materia di sistema dei controlli interni, la funzione Internal Audit istituita presso la Capogruppo assolve il ruolo di funzione di revisione interna per conto sia della Capogruppo sia delle società da essa controllate e provvede ad assicurare una costante, indipendente ed obiettiva valutazione del complessivo sistema dei controlli interni, affinché ne siano garantite le relative finalità e sia perseguito il miglioramento dell'efficacia ed efficienza dell'organizzazione.

La Funzione comunica in via diretta alle strutture interessate i risultati degli accertamenti e delle valutazioni effettuate. Viene comunque assicurato il raccordo tra la stessa e l'Amministratore Delegato della Capogruppo attraverso adeguati flussi informativi ed il Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni che ha il compito di affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi. La Funzione ha inoltre accesso diretto al Collegio Sindacale e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni.

In termini generali, la funzione si attiva per garantire un supporto ai vertici aziendali nel promuovere e diffondere un'adeguata e solida cultura dei controlli all'interno del Gruppo.

Funzione Antiriciclaggio

Pur nell'ambito di un modello di governance accentrato del framework normativo volto alla prevenzione del fenomeno del riciclaggio, in linea con il dettato della IV Direttiva Comunitaria in materia, a seguito del processo di debanking è venuto meno il modello organizzativo che prevedeva l'accentramento presso la Capogruppo della Funzione Antiriciclaggio per tutte le società destinatarie di tale normativa. In tale contesto dunque il perimetro di responsabilità diretta della Funzione Antiriciclaggio di doValue nella gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo è stato ricondotto alla sola Capogruppo ed alle Controllate non vigilate. Nell'ambito delle strutture organizzative delle controllate Italfondiario e doValue Hellas sono state dunque istituite autonome Funzioni Antiriciclaggio.

Le decisioni strategiche a livello di Gruppo in materia di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo sono rimesse agli Organi Aziendali della Capogruppo. Gli organi aziendali delle altre società appartenenti al Gruppo sono responsabili ciascuno secondo le proprie competenze, dell'attuazione nell'ambito della propria realtà aziendale delle strategie e politiche di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo definite dalla Capogruppo.

Dirigente Preposto

Coerentemente con quanto disposto dalle normative di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha nominato il Dirigente Preposto, assegnandogli le responsabilità, previste dalla normativa esterna, di definire ed implementare un idoneo sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria nell'ambito del Gruppo e di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Dirigente Preposto rilascia inoltre, unitamente all'Amministratore Delegato, un'attestazione in merito al bilancio di esercizio della Capogruppo, al bilancio consolidato ed alla relazione finanziaria semestrale consolidata concernente l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili sopra indicate nel corso del periodo cui si riferiscono tali documenti contabili, nonché l'attendibilità dei dati ivi contenuti e la loro conformità con i principi contabili di riferimento.

Infine, tale Funzione verifica e attesta, tramite apposita dichiarazione, la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa.

Altre Funzioni Aziendali con compiti di controllo

Rientrano nel perimetro delle Funzioni Aziendali di Capogruppo coinvolte nella gestione del sistema dei controlli interni a presidio di specifici ambiti normativi/di rischio, e in quest'ottica di seguito rappresentate, le U.O. Operational Risk Management e Compliance & DPO di Capogruppo.

UO Compliance &DPO

Nell'ambito del nuovo Sistema Dei Controlli Interni delineato in seguito al debanking, all'interno della U.O. Compliance & DPO sono individuati i seguenti presidi con compiti di controllo:

• Responsabile della Protezione Dati (Data Protection Officer o DPO) della Capogruppo;

• Responsabile Anticorruzione.

Il DPO di Capogruppo assolve a funzioni di supporto e controllo, consultive, formative e informative relativamente all'applicazione del GDPR e della normativa nazionale in materia di trattamento dei dati personali, coopera con l'Autorità e costituisce il punto di contatto, anche rispetto agli interessati, per le questioni connesse al trattamento dei dati personali.

Il Responsabile dell'U.O. Compliance & DPO riveste inoltre il ruolo di Responsabile Anticorruzione

U.O. Operational Risk Management

L'U.O. Operational Risk Management è collocata a diretto riporto della Direzione Operations con l'obiettivo di contribuire alla realizzazione della mission complessiva di tale Direzione, rappresentata dal governo dei costi e dei principali processi che ne generano le diverse componenti, garantendo un monitoraggio costante ed una gestione proattiva dei rischi riconducibili ai processi di business e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite operative.

La Funzione ha dunque il compito di presiedere la gestione dei rischi rilevanti cui sono esposte le attività della Capogruppo, con particolare riferimento ai rischi operativi, attraverso la definizione delle relative linee guida nonché l'identificazione ed il monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali.

Rischi finanziari

RISCHIO DI CREDITO

Si definisce rischio di credito l'eventualità per il creditore che un'obbligazione finanziaria non venga assolta né alla scadenza né successivamente generando una perdita finanziaria. L'attivo della società evidenzia che tale tipologia di rischio risulta principalmente ascrivibile a crediti di natura commerciale nonché a sofferenze di proprietà e depositi presso primarie banche e istituti finanziari.

Con riferimento ai crediti di natura commerciale, caratterizzati da una vita di brevissimo termine che si estingue con il saldo della fattura, si evidenzia che risultano sostanzialmente riconducibili alla sottoscrizione di contratti di servicing, ai sensi dei quali, le società del Gruppo maturano dei crediti verso le controparti le quali potrebbero rendersi inadempienti a causa di insolvenza, eventi economici, mancanza di liquidità, deficienza operativa o per altre ragioni. Per le posizioni per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale, si procede ad una svalutazione tenendo conto dei flussi recuperabili e della relativa data d'incasso. Al 31 marzo 2020, le principali controparti commerciali si riferiscono a banche caratterizzate da un elevato standing creditizio e da Società Veicolo costituite ai sensi della Legge n. 130 del 1999.

Per un'analisi quantitativa si rimanda alla nota sui crediti commerciali.

Per quanto riguarda la componente associata alle singole posizioni a sofferenza, riconducibili ad un numero marginale di posizioni acquistate nel corso del tempo, le logiche di processo e gli strumenti a supporto dell'attività delle strutture di workout consentono sempre ai gestori delle posizioni di predisporre accurate previsioni circa gli ammontari e le tempistiche dei recuperi attesi sui singoli rapporti, in funzione del relativo stato di avanzamento nel processo gestionale di recupero. Tali valutazioni analitiche tengono conto di tutti gli elementi oggettivamente riferibili alla controparte e sono in ogni caso effettuate dai gestori della posizione nel rispetto del principio di una sana e prudente gestione.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche sostenibili, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo.

I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.

Il Gruppo ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità.

La Capogruppo doValue identifica e monitora il rischio di liquidità in un'ottica attuale e prospettica. In particolare, la valutazione prospettica tiene conto del probabile andamento dei flussi finanziari connessi con l'attività del Gruppo.

Uno dei principali strumenti di mitigazione del rischio di liquidità è, inoltre, costituito dalla detenzione di riserve di attività liquide e linee revolving. La riserva di liquidità rappresenta l'importo delle attività liquide detenute dal Gruppo e prontamente utilizzabili in condizioni di stress e ritenute adeguate in relazione alla soglia di tolleranza al rischio definita.

Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

RISCHIO DI MERCATO - RISCHIO DI TASSO D'INTERESSE

Il Gruppo utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano l'onerosità della raccolta e la remunerazione degli impieghi.

Al fine di neutralizzare l'esposizione al rischio di variazione dei tassi d'interesse il Gruppo ha fatto ricorso alla sottoscrizione di un Interest Rate Swap (IRS), esclusivamente per finalità di copertura. I delta fair value degli strumenti derivati al 31 marzo 2020, pari a € 0,4 milioni, sono stati rilevati direttamente nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Il tasso di interesse oggetto di copertura è l'Euribor 6M ed il dettaglio degli strumenti finanziari oggetto di copertura è riportato in Nota 12 "Prestiti e Finanziamenti", mentre il dettaglio degli strumenti di copertura è riportato in Nota 13 "Altre passività finanziarie".

OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE

Il 30 settembre 2016 è stata perfezionata la cessione del portafoglio non-performing della Capogruppo doValue al veicolo di cartolarizzazione Romeo SPV S.r.l. ("Romeo") costituito ai sensi della Legge 130/1999. Successivamente, nel corso del secondo trimestre 2017, è stata trasferita la quota di portafoglio unsecured a favore del veicolo Mercuzio Securitisation S.r.l. ("Mercuzio") e contestualmente è stata portata a termine l'emissione dei titoli ABS da parte di entrambe le SPV con un unico tranching di titoli.

La Capogruppo doValue, in qualità di originator, ha sottoscritto una quota nominale di notes pari al 5% del totale titoli emessi al fine di rispettare quanto previsto dalla retention rule di cui al Regolamento UE 575/2013 (CRR).

In entrambe le operazioni il Gruppo doValue svolge il ruolo di Servicer e di Administrative Services Provider.

Rischi operativi

Si definisce rischio operativo il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni.

Rientrano in tale tipologia, tra l'altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo (inclusa la sua componente informatica) è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.

doValue adotta un complesso di presidi, principi e di regole per gestire il rischio operativo.

In ambito organizzativo, all'interno della Direzione Operations della Capogruppo è istituita l'U.O. Operational Risk Management, con l'obiettivo di contribuire alla realizzazione della mission complessiva di tale Direzione, garantendo un monitoraggio costante ed una gestione proattiva dei rischi riconducibili ai processi di business e di supporto e dei loro possibili impatti in termini di accantonamenti e perdite operative.

La Funzione ha dunque il compito di presiedere la gestione dei rischi rilevanti cui sono esposte le attività della Capogruppo, con particolare riferimento ai rischi operativi, attraverso la definizione delle relative linee guida nonché l'identificazione ed il monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei, e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali, coerentemente con l'approccio delineato nell'ambito del più ampio Sistema dei Controlli di doValue.

La struttura di Governance, in tema di rischi operativi, prevede oltre al diretto coinvolgimento dell'Alta Direzione anche il Comitato Rischi Operativi, che ha la responsabilità sul perimetro doValue di proporre interventi sui rischi rilevati, di esaminare i report sui rischi operativi, di proporre procedure di controllo e limiti sui rischi operativi e di monitorare le azioni di mitigazione dei rischi.

Per quanto concerne la gestione dei rischi, doValue si è dotata di un insieme strutturato di processi, di funzioni e di risorse dedicate:

• alla raccolta, registrazione e monitoraggio delle segnalazioni di rischio operativo provenienti dalle strutture di workout e da altre strutture aziendali;
• alla raccolta di dati interni di perdita operativa
• alla definizione ed implementazione di indicatori di rischio operativo sulle aree di maggior rilievo per l'attività aziendale.

Con riferimento a tal ultimo processo, gli indicatori sono una componente prospettica che riflette con tempestività il miglioramento o il peggioramento del profilo di rischio, a seguito delle variazioni intervenute nei segmenti di operatività, nelle risorse umane, tecnologiche ed organizzative nonché nel sistema dei controlli interni. A tale riguardo, sono stati creati appositi indici che vengono monitorati mensilmente e confrontati con il mese precedente per giustificare le principali variazioni in positivo o negativo, allo scopo di evidenziare eventuali fenomeni di rischio nei processi aziendali nonché un piano di azione per gli indicatori che non rientrano tra i range stabiliti.

Infine, la Capogruppo doValue ha predisposto un sistema di reporting, con cadenze e livelli di sintesi diversificati, che assicura informazioni tempestive in materia di rischi operativi agli Organi Aziendali e ai responsabili delle funzioni organizzative interessate.

Similarmente, nella controllata Italfondiario, iscritta all'Albo degli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del TUB nonché all'Albo degli istituti di pagamento di cui all'art. 114 – septies TUB, è in essere un framework di risk management compliant con la Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 di Banca d'Italia, che prevede per la gestione del rischio operativo processi di rilevazione non dissimili da quelli della Capogruppo.

Informativa di settore

INFORMATIVA DI SETTORE

PREMESSA

L'informativa di Settore è stata preparata in accordo con l'IFRS 8 come ripartizione dei ricavi per Region, intesa come localizzazione della fornitura dei servizi.

A seguito dell'acquisizione di Altamira perfezionata a fine giugno 2019, si è delineata una suddivisione del business per area geografica all'interno della zona sud europea.

(€/000)
PRIMO TRIMESTE 2020	Italia	Grecia & Cipro	Spagna & Portogallo	Elisioni infrasettore	Consolidato
Ricavi da contratti con i clienti	34.078	9.028	31.523	-	74.629
Ricavi diversi	12.916	67	5.858	(9.064)	9.777
Totale ricavi	46.994	9.095	37.381	-	84.406
Costi dei servizi resi	(2.248)	(562)	(7.456)	-	(10.266)
Costo del personale	(22.204)	(4.573)	(15.764)	52	(42.489)
Spese amministrative	(16.098)	(1.932)	(7.686)	9.012	(16.704)
(Oneri)/Proventi diversi di
gestione	12	(29)	-	(1)	(18)
Ammortamenti e svalutazioni	(2.805)	(1.473)	(10.733)	-	(15.011)
Accantonamenti a fondi rischi e oneri	844	-	-	-	844
Totale costi	(42.499)	(8.569)	(41.639)	-	(83.644)
RISULTATO OPERATIVO	4.495	526	(4.258)	-	762
(Oneri)/Proventi finanziari	(1.747)	(288)	(1.016)	-	(3.051)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	2.748	238	(5.274)	-	(2.289)
Imposte sul reddito	(1.034)	93	(1.072)	-	(2.013)
RISULTATO NETTO DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI FUNZIONAMENTO	1.714	331	(6.346)	-	(4.302)
RISULTATO DEL PERIODO	1.714	331	(6.346)	-	(4.302)

TOTALE ATTIVITÀ	325.008	94.467	394.626	-	814.101
TOTALE PASSIVITA'	516.161	15.473	57.483	-	589.117

OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA

Operazioni realizzate durante il periodo

In questa sezione sono fornite informazioni di dettaglio su operazioni di aggregazione aziendale riguardanti imprese e rami d'azienda, realizzate con controparti esterne al Gruppo, contabilizzate in base al purchased method così come previsto dal principio contabile IFRS 3 "Aggregazioni aziendali".

Si considerano quindi anche le operazioni di aggregazione aziendale con oggetto società o rami d'azienda già controllati direttamente o indirettamente da doValue, nell'ambito quindi di riorganizzazioni interne del Gruppo. Tali operazioni, prive di sostanza economica, sono contabilizzate nei bilanci del cedente e dell'acquirente in base al principio di continuità dei valori.

OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE ESTERNE

Durante il primo trimestre 2020 il Gruppo doValue non ha effettuato operazioni di aggregazione aziendale esterne.

OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE INTERNE

Durante il primo trimestre 2020 il Gruppo doValue non ha effettuato operazioni di aggregazione aziendale interne.

Operazioni realizzate dopo la chiusura del periodo

Dopo il 31 marzo 2020 il Gruppo doValue non ha effettuato operazioni di aggregazione aziendale.

Rettifiche retrospettive

Nel corso del primo trimestre 2020 non sono state applicate rettifiche retrospettive ad operazioni di aggregazione aziendale condotte in esercizi precedenti.

Operazioni con parti correlate

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PREMESSA

Ai fini dell'informativa sulle parti correlate trova applicazione il testo dello IAS 24 che definisce il concetto di parte correlata ed individua il rapporto di correlazione tra questa e l'entità che redige il bilancio.

Ai sensi dello IAS 24, le parti correlate significative per il Gruppo doValue, comprendono:

• la società controllante;
• le società collegate e le joint venture nonché le loro controllate;
• i dirigenti con responsabilità strategiche;

i familiari stretti dei dirigenti con responsabilità strategiche e le società controllate, anche congiuntamente, dai dirigenti con responsabilità strategiche o da loro stretti familiari.

In ottemperanza alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, doValue ha adottato la "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo doValue", pubblicata sul sito istituzionale di doValue (www.doValue.it), volta a definire principi e regole per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali.

Per la gestione delle operazioni con parti correlate doValue ha istituito il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate - composto da un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 5 (cinque) componenti scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, non esecutivi e per la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza - organo al quale è affidato il compito di rilasciare, nelle ipotesi disciplinate dalla procedura, pareri motivati al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni con parti correlate.

INFORMAZIONI SULLE TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nel corso del periodo sono state realizzate operazioni con parti correlate di importo esiguo, di natura ordinaria e di minor rilevanza relative, principalmente a contratti di prestazione di servizi.

Tutte le operazioni con parti correlate compiute nel corso del primo trimestre 2020 sono state concluse nell'interesse del Gruppo e a condizioni di mercato o standard.

Nel prospetto che segue sono indicate le attività, passività e le garanzie e gli impegni in essere 31 marzo 2020 oltre che le voci di conto economico, distintamente per le diverse tipologie di parti correlate ai sensi dello IAS 24.

(€/000)
Voci di Stato Patrimoniale	Società controllante	Società controllate non consolidate	Società collegate	Joint ventures	Dirigenti con responsabilità strategiche	Altre parti correlate	Totale
Crediti commerciali	-	-	-	-	-	1.371	1.371
Immobili, impianti e macchinari	-	-	-	-	-	1.178	1.178
TOTALE ATTIVITA'	-	-	-	-	-	2.549	2.549
Debiti commerciali	-	-	-	-	-	64	64
Fondi rischi e oneri Altre passività finanziarie	-	-	-	-	-	97	97
correnti	-	-	-	-	-	1.137	1.137
TOTALE PASSIVITA'	-	-	-	-	-	1.298	1.298

(€/000)

Voci di Conto Economico	Società controllante	Società controllate non consolidate	Società collegate	Joint ventures	Dirigenti con responsabilità strategiche	Altre parti correlate	Totale
Ricavi da contratti con clienti	-	-	-	-	-	23	23
Ricavi diversi	-	-	-	-	-	164	164
Costi dei servizi resi	-	-	-	-	-	1	1
Spese amministrative	-	-	-	-	-	95	95
(Oneri)/Proventi finanziari	-	-	-	-	-	8	8
Ammortamenti e svalutazioni	-	-	-	-	-	393	393
TOTALE	-	-	-	-	-	684	684

Con il 25,05% delle quote, la società controllante, come azionista di riferimento, è Avio S.à r.l., una società di diritto lussemburghese affiliata al Gruppo Fortress a sua volta acquisito da Softbank Group Corporation nel dicembre 2017.

L'azionista di riferimento Avio S.à r.l. non esercita nei confronti di doValue l'attività di Direzione e Coordinamento così come definita dagli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

I principali rapporti con le altre parti correlate sono relativi a:

• Torre SGR S.p.A.: la società offre al Gruppo il servizio di affitto di alcuni immobili per una delle principali sedi territoriali presenti a Roma. Tale contratto è contabilizzato ai sensi dell'IFRS 16 con ammortamenti per € 393 mila e oneri finanziari per € 8 mila; nel primo trimestre si registrano anche spese amministrative legate a tali immobili per € 93 mila. Le contropartite patrimoniali sono rilevate tra gli immobili, impianti e macchinari (€ 1,2 milioni), tra le altre passività finanziarie (€ 1,1 milioni), i fondi rischi e oneri (€ 97 mila) e tra i debiti commerciali (€ 53 mila); il Gruppo inoltre svolge per Torre SGR servizi IT registrati tra i ricavi diversi per € 23 mila e vanta crediti commerciali per € 114 mila;

• Fortress Investment Fund III LP: Altamira Proteus, con sede in Portogallo, ha effettuato nel 2019 servizi di due diligence alla società per un totale crediti commerciali di € 138 mila al 31 marzo 2020;

• FIG LLC: doValue svolge attività di due diligence nei confronti della società e nel trimestre ha maturato ricavi per € 52 mila, oltre ad avere crediti commerciali per € 669 mila a

fine periodo;

• SPV leffe: il Gruppo svolge attività di recupero e di servizi informativi per un totale ricavi di € 10 mila e crediti commerciali per € 52 mila;

• Reoco: doValue svolge attività di gestione del patrimonio immobiliare per alcune Reoco rilevando ricavi da contratti con i clienti e ricavi diversi nell'anno per € 50 mila e crediti commerciali per € 237 mila.

ATTESTAZIONI E RELAZIONI AL BILANCIO CONSOLIDATO TRIMESTRALE ABBREVIATO

Attestazioni e relazioni al bilancio consolidato trimestrale abbreviato

Attestazioni e relazioni al bilancio consolidato trimestrale abbreviato

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma delle disposizioni dell'art. 154-bis comma 2 del D. Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza)

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di doValue S.p.A., Sig.ra Elena Gottardo, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'art 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Roma, 12 maggio 2020

Elena Gottardo

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

doValue S.p.A.

Bilancio consolidato intermedio al 31 marzo 2020

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato intermedio

EY S.p.A. Via Isonzo, 11 37126 Verona Tel: +39 045 8312511 Fax: +39 045 8312550 ey.com

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato intermedio

Al Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio consolidato intermedio, costituito dallo stato patrimoniale consolidato, dal conto economico consolidato, dal prospetto della redditività consolidata complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2020 e dalle relative note illustrative di doValue S.p.A. e controllate (il "Gruppo doValue"). Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato intermedio in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. E' nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato intermedio sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto in conformità all' International Standard on Review Engagements 2410, "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity". La revisione contabile limitata del bilancio consolidato intermedio consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato intermedio.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato intermedio del Gruppo doValue, per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2020, non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Altri aspetti

Il bilancio consolidato intermedio presenta ai fini comparativi i dati dell'esercizio precedente e del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Come riportato nelle note illustrative, gli amministratori hanno riesposto i dati comparativi relativi al corrispondente periodo dell'esercizio precedente che era stato predisposto con gli schemi propri degli enti creditizi. Le modalità di riesposizione dei dati comparativi relativi al bilancio consolidato intermedio per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2019 e la relativa informativa presentata nelle note illustrative, sono state da noi esaminate ai fini della presente revisione limitata del bilancio consolidato intermedio.

Verona, 25 maggio 2020

EY S.p.A. Marco Bozzola (Revisore Legale)