Radici Pietro Industries & Brands

Related Party Transaction • May 29, 2020

Radici Pietro Industries & Brands S.p.A.

Sede legale in Via Cavalier Pietro Radici n. 19 - 24024 Cazzano Sant'Andrea (BG) Capitale sociale versato: Euro 36.813.670,00. Iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. 00217360163

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(Redatto ai sensi dell'art. 2 delle disposizioni AIM in tema di parti correlate adottate da Borsa Italiana del 15 aprile 2019 e dell'art. 10 della procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Radici Pietro Industries & Brands S.p.A.)

Cessione in favore di Miro Radici Family of Companies S.p.A. del 49% della partecipazione detenuta dalla Società in Roi Automotive Technology S.r.l.

29 maggio 2020

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Radici Pietro Industries & Brands S.p.A. e sul sito internet www.radici.it, nella Sezione Investor Relations, in data 29 maggio 2020.

Radici Pietro Industries & Brands Spa 24026 Cazzano Sant'Andrea (BG) Italia – Via Cav. Pietro Radici, 19 – Tel. (+39) 035 724242 - Fax (+39) 035 741549 http://www.radici.it Iscriz. Registro Imprese di Bergamo C. F. e Partita IVA IT00217360163 R.E.A. n. 76902 – Capitale Sociale deliberato € 52.622.970 sottoscritto e versato € 36.813.670,00

Indice

	DEFINIZIONI 3
	PREMESSA 4
1.	Avvertenze 5
1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione con parti correlate 5
2.	Informazioni relative all'Operazione 5
2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 5
2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 6
2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione 6
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 7
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili 8
2.6	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 9
2.7	Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie 9
2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti 10
2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 10
	ALLEGATO A 1

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo.

Accordo MRFoC	Indica l'accordo quadro sottoscritto in data 5 giugno 2019, tra l'altro, dalla Società e MRFoC.
Atto di Cessione	Indica l'atto di cessione della Partecipazione sottoscritto in data 29 maggio 2020.
AIM Italia	Indica l'AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Amministratore Indipendente	Indica l'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D.lgs n. 58/1998 e s.m.i., ossia il Dott. Sergio Patriarca.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Comitato OPC o il Comitato	Indica il comitato per le operazioni con parti correlate composto, in conformità alla Procedura OPC, dall'Amministratore Indipendente Sergio Patriarca.
Consiglio di Amministrazione	Indica il consiglio di amministrazione della Società.
Disposizioni	Indica le disposizioni AIM in tema di parti correlate adottate da Borsa Italiana del 15 aprile 2019 e relativi allegati.
Documento di Ammissione	Indica il documento di ammissione predisposto dalla Società ai fini dell'ammissione alle negoziazioni delle azioni sull'AIM Italia e pubblicato sul sito internet di Radici.
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi del combinato disposto dell'art. 2 delle Disposizioni e dell'art. 10 della Procedura OPC.
MRFoC	Indica Miro Radici Family of Companies S.p.A. con sede legale in Cazzano Sant'Andrea (BG), Via Cavalier Pietro Radici n. 19, che detiene il 70,724% del capitale sociale della Società.
Operazione	Indica l'operazione di cessione della Partecipazione detenuta dalla Società in ROI in favore di MRFoC descritta nel presente Documento Informativo.
Operazione di Maggiore Rilevanza	Indica le Operazioni con Parti Correlate individuate nell'articolo 1 della Procedura OPC, che rinvia all'Allegato 2 delle Disposizioni.

Opzione Put	Indica il diritto della Società di vendere a MRFoC, che avrà l'obbligo di acquistare, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile, il 49% del capitale sociale di ROI detenuto dalla Società al prezzo di Euro 3.354.000,00 in conformità a quanto previsto dall'Accordo MRFoC.
Partecipazione	Indica la partecipazione pari al 49% del capitale sociale di ROI oggetto dell'Operazione.
Procedura OPC	Indica la procedura per le operazioni con le parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 luglio 2019, come successivamente modificata e in vigore alla data del Documento Informativo.
ROI	Indica ROI Automotive Technology S.r.l., con sede legale in Cazzano Sant'Andrea (BG), Via Cavalier Pietro Radici n. 19.
Società o Radici	Indica Radici Pietro Industries & Brands S.p.A. con sede legale in Cazzano Sant'Andrea (BG), Via Cavalier Pietro Radici n. 19, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Radici ai sensi del combinato disposto dell'art. 2 delle Disposizioni e dell'art. 10 della Procedura OPC pubblicata sul sito internet della Società (www.radici.it).

Il Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'Allegato 3 delle Disposizioni al fine di fornire al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante la cessione in favore della controllante MRFoC della Partecipazione detenuta dalla Società in ROI, a seguito dell'esercizio da parte di Radici dell'Opzione Put prevista dall'Accordo MRFoC.

In conformità alla Procedura si considera operazione con parti correlate qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra la Società e una o più parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

L'Operazione si qualifica come operazione con parti correlate in quanto MRFoC detiene il 70,724% del capitale sociale della Società. MRFoC è quindi parte correlata della Società.

L'Operazione si configura come Operazione di Maggiore Rilevanza poiché il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto consolidato tratto dalle relazioni finanziarie della Società al 30 giugno 2019 e al 31 dicembre 2019 risulta superiore alla soglia del 5%.

Ai sensi dell'articolo 5 della Procedura OPC la Società si avvale della facoltà di applicare alle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza la procedura stabilita per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza. Ai sensi del citato articolo l'approvazione delle operazioni con parti correlate da parte dell'organo competente deve, in ogni caso, avvenire previo parere motivato non vincolante rilasciato dal Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Al riguardo, in data 11 dicembre 2019 il Comitato OPC ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, come ribadito in data 28 maggio 2020. In data 28 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato l'Operazione per l'ammontare complessivo pari ad Euro 3.354.000,00. L'Atto di Cessione è stato sottoscritto in data 29 maggio 2020.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa all'indirizzo www.radici.it.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione con parti correlate

Alla data del Documento Informativo la società acquirente la Partecipazione, MRFoC, detiene il 70,724% del capitale sociale della Società ed è quindi parte correlata di Radici.

Inoltre, alla data del Documento Informativo il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Antonio Radici e il consigliere Palmiro Radici detengono, rispettivamente, il 3,21% (oltre allo 0,97% a titolo di nuda proprietà) e il 91,64% (oltre all'1,94% a titolo di usufrutto) del capitale sociale di MRFoC, dove ricoprono altresì la carica di, rispettivamente, di consigliere di amministrazione e di presidente del consiglio di amministrazione.

In relazione all'Operazione non si segnalano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli sopra illustrati e da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di natura analoga. Si precisa che l'obbligazione in capo a MRFoC di pagare il corrispettivo di vendita è stato estinta mediante compensazione di crediti di segno opposto avente il medesimo valore nominale; in particolare, MRFoC vantava un credito nei confronti della Società derivante da un finanziamento soci fruttifero di interessi.

Il Comitato Parti Correlate, nella persona del Consigliere Indipendente Sergio Patriarca, è stato prontamente informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione ed è stato coinvolto nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato. In data 11 dicembre 2019 il Comitato Parti Correlate ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato A. Tale parere è stato ribadito in data 28 maggio 2020, non essendo modificati le condizioni e i presupposti dell'Operazione.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione consiste nella cessione da parte della Società in favore di MRFoC della Partecipazione in ROI, del valore di nominale Euro 1.323.000 a seguito dell'esercizio dell'Opzione Put.

In particolare, in data 18 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di avviare le attività finalizzate alla dismissione della Partecipazione secondo due percorsi alternativi: (i) la vendita a MRFoC, previa autorizzazione da parte di Banca Intesa S.p.A. da effettuarsi per il tramite dell'esercizio dell'Opzione Put ovvero (ii) la vendita della Partecipazione a soggetti terzi, a condizioni analoghe o migliorative rispetto a quanto previsto nella Opzione Put, rimanendo ovviamente la Società titolare del diritto d'opzione, conferendo al Presidente, al Vice-Presidente e all'Amministratore Delegato della Società, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per individuare la modalità di cessione più idonea a valorizzare la Partecipazione nell'interesse della Società, nonché di procedere alla sottoscrizione del relativo contratto di vendita.

In conformità alla Procedura OPC, la Società ha sottoposto la prospettata Operazione all'esame del Comitato, nella persona dell'Amministratore Indipendente, che ha rilasciato il proprio parere favorevole in data 11 dicembre 2019, ove l'Operazione si fosse perfezionata con MRFoC. Tale parere è stato ribadito in data 28 maggio 2020 non essendo modificati le condizioni e i presupposti dell'Operazione.

In data 28 maggio 2020, a seguito di attente valutazione e del rilascio dell'autorizzazione da parte di

Prelios Credit Servicing S.p.A. (come infra descritta), il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'Operazione prevedendo che la cessione della Partecipazione venisse perfezionata con MRFoC e in data 29 maggio 2020 è stato sottoscritto l'atto di cessione della Partecipazione.

Il prezzo di acquisto della partecipazione in ROI è stato determinato dalle parti, in conformità a quanto concordato nell'Accordo MRFoC, in Euro 3.354.000. L'obbligazione di pagamento è stata estinta in data 29 maggio 2020 ai sensi dell'articolo 1197 c.c. e pertanto mediante compensazione del credito vantato da MRFoC nei confronti della Società, pari ad Euro 3.354.000. L'estinzione dell'obbligazione di pagamento mediante compensazione è stata effettuata previa espressa autorizzazione, rilasciata in data 22 maggio 2020, di Prelios Credit Servicing S.p.A., in qualità di mandataria di Kerma SPV S.r.l., cui Intesa Sanpaolo S.p.A. ha ceduto in data 25 novembre 2019 tutti i crediti da essa vantati nei confronti di Radici, in virtù degli impegni assunti da MRFoC e della Società con Intesa Sanpaolo S.p.A. e descritti nel Documento di Ammissione cui si rinvia.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate ai sensi delle Disposizioni e della Procedura in quanto MRFoC, che agisce in qualità di acquirente della Partecipazione in ROI, è azionista di maggioranza di Radici detenendone il 70,724% del capitale sociale.

L'avvio delle attività di dismissione è stata approvata in data 18 dicembre 2019, mentre l'Operazione è stata approvata in data 28 maggio 2020. Entrambe le deliberazioni sono state assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società all'unanimità, con l'astensione del Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Antonio Radici e del consigliere Palmiro Radici, i quali hanno dichiarato, in virtù del loro ruolo di azionisti e membri del consiglio di amministrazione di MRFoC, che controlla Radici, di essere portatori di un interesse in relazione all'Operazione.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

Come sopra menzionato, l'Operazione è effettuata a seguito dell'esercizio da parte della Società dell'Opzione Put relativa alla Partecipazione e si inserisce nel contesto di una più ampia ed articolata operazione disciplinata dall'Accordo MRFoC volta, tra l'altro, alla: (i) la cessione in favore di MRFoC della Partecipazione e (ii) alla ridefinizione e razionalizzazione dei rapporti debitori e creditori in essere tra la Società, MRFoC, e taluni azionisti persone fisiche di MRFoC. Per maggiori informazioni in merito all'Accordo MRFoC si rinvia a quanto illustrato nel Documento di Ammissione.

In merito alle motivazioni economiche ed alla convenienza per la Società dell'Operazione, la cessione della Partecipazione rientra nelle linee strategiche della Società già comunicate in fase di quotazione, con particolare riferimento alla uscita dal settore automotive in cui opera ROI. Tale strategia era stata già avviata con la cessione del 51% del capitale sociale di Roi, perfezionata prima della quotazione della Società.

In tal senso, il Consiglio di Amministrazione già al 18 dicembre 2019 aveva rilevato che, al fine di valorizzare la attività "core" della Società e del gruppo ad essa facente capo, anche alla luce dell'andamento del mercato automotive in cui opera ROI, poiché il valore della partecipazione in ROI a livello consolidato, per la quota di pertinenza della Società, alla data del 30 giugno 2019 ammontava a circa Euro 770.000, la cessione della Partecipazione in favore di MRFoC per il prezzo a suo tempo

Radici Pietro Industries & Brands Spa 24026 Cazzano Sant'Andrea (BG) Italia – Via Cav. Pietro Radici, 19 – Tel. (+39) 035 724242 - Fax (+39) 035 741549 http://www.radici.it Iscriz. Registro Imprese di Bergamo C. F. e Partita IVA IT00217360163 R.E.A. n. 76902 – Capitale Sociale deliberato € 52.622.970 sottoscritto e versato € 36.813.670,00

concordato in Euro 3.354.000 avrebbe comportato per la Società, i cui strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni sull'AIM, consistenti vantaggi economici e patrimoniali a livello consolidato, in quanto avrebbe consentito alla Società di valorizzare al meglio il patrimonio netto di ROI, che si era ridotto (per effetto dei pregressi risultati gestionali) rispetto al valore dell'investimento.

Il Comitato ha quindi rilevato come siano da ritenersi consistenti i vantaggi, le motivazioni e le convenienze economiche sopra evidenziate e ha proceduto a rilasciare, in autonomia, il proprio parere favorevole in merito all'Operazione.

Qualora il Consiglio di Amministrazione non avesse deliberato in merito alla messa in vendita del residuo 49% del capitale sociale di ROI, il risultato economico negativo raccolto nel secondo semestre 2019 da ROI avrebbe ridotto ulteriormente l'ammontare del patrimonio netto pro-quota dell'Emittente fino a Euro 232.000, per ulteriori perdite maturate dalla gestione di periodo.

Inoltre, si segnala che la rapida evoluzione della pandemia da COVID-19 ha ulteriormente danneggiato l'andamento del mercato automotive, in cui opera ROI, già in contrazione. Pertanto, l'esercizio dell'Opzione Put al prezzo di Euro 3.354.000, e quindi la cessione della Partecipazione, risulta essere vantaggiosa per la Società anche alla luce degli effetti economici, patrimoniali e finanziari, meglio illustrati nel successivo paragrafo 2.5 che segue.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

L'Operazione consiste nella cessione in favore della controllante MRFoC della Partecipazione detenuta dalla Società in ROI a fronte di un corrispettivo pari ad Euro 3.354.000 regolata in data 29 maggio 2020 mediante compensazione del credito vantato da MRFoC nei confronti della Società, pari ad Euro 3.354.000.

Come sopra precisato, l'Operazione si inserisce nel più ampio contesto dell'operazione di ridefinizione e razionalizzazione dei rapporti debitori e creditori in essere tra la Società, MRFoC, e taluni azionisti persone fisiche di MRFoC e di riorganizzazione delle partecipazioni disciplinata dall'Accordo MRFoC, ai sensi del quale è previsto in capo alla Società il diritto ad esercitare sulla Partecipazione l'Opzione Put.

In particolare, in data 5 giugno 2019 la Società e MRFoC hanno sottoscritto l'Accordo MRFoC avente ad oggetto, tra l'altro, la cessione del 51% del capitale sociale di ROI. Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 14.1 del Documento di Ammissione disponibile nella Sezione Investor Relation sul sito www.radici.it. Ai fini di tale cessione, ROI aveva acquisito una perizia da parte di un esperto indipendente, Dott. Dario Alfonso Giovanni Concato, il quale aveva individuato un valore complessivo del patrimonio aziendale di ROI alla data del 31 dicembre 2018 in un importo compreso tra Euro 6.800.000 e Euro 6.900.000, confermando la congruità del valore del patrimonio aziendale di ROI rispetto al valore contabile a quale la partecipazione in ROI era iscritta nel bilancio della Società.

L'Accordo MRFoC prevedeva inoltre l'Opzione Put, la quale attribuiva alla Società il diritto di vendere la Partecipazione al valore di Euro 3.354.000,00. Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 14.1 del Documento di Ammissione disponibile nella Sezione Investor Relation sul sito www.radici.it.

Pertanto considerato che: (i) al 30 giugno 2019 il patrimonio netto di ROI, ammonta ad circa Euro 770.000 pro-quota; (ii) in ragione della Partecipazione detenuta al 30 giugno 2019, il risultato economico negativo raccolto nel secondo semestre 2019 da ROI avrebbe ridotto ulteriormente l'ammontare del patrimonio netto pro-quota dell'Emittente fino a Euro 232.000; (iii) il mercato automotive, in cui opera ROI è in forte contrazione, anche per effetto della pandemia da COVID-19, l'esercizio dell'Opzione Put al prezzo di Euro 3.354.000 come concordato nell'Accordo Quadro, e quindi la cessione della

Radici Pietro Industries & Brands Spa 24026 Cazzano Sant'Andrea (BG) Italia – Via Cav. Pietro Radici, 19 – Tel. (+39) 035 724242 - Fax (+39) 035 741549 http://www.radici.it Iscriz. Registro Imprese di Bergamo C. F. e Partita IVA IT00217360163 R.E.A. n. 76902 – Capitale Sociale deliberato € 52.622.970 sottoscritto e versato € 36.813.670,00

Partecipazione, risulta essere vantaggiosa per la Società anche alla luce degli effetti economici, patrimoniali e finanziari indicati nel paragrafo 2.5 che segue.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

L'Operazione si configura quale Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi della Procedura OPC adottata dalla Società, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore della stessa Operazione, ossia il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto consolidato tratto dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 e dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, risulta superiore alla soglia del 5%.

Di conseguenza trovano applicazione gli obblighi informativi previsti dall'art. 2 delle Disposizioni e dell'art. 10 della Procedura OPC a valle del compimento dell'Operazione.

Al fine di meglio illustrare gli effetti dell'Operazione, come già riportato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, approvato il 30 aprile 2020 dall'assemblea dei Soci dell'Emittente con riferimento agli eventi che hanno avuto come oggetto la partecipazione in ROI, si rammenta che:

• i) in data 24 luglio 2019 è divenuta efficace la cessione del 51% del capitale sociale di ROI da parte della Società in favore di MRFoC. Tale cessione ha comportato, a partire dalla data citata, la variazione di area di consolidamento rispetto al perimetro di consolidamento precedente;
• ii) in data 18 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di avviare la dismissione del residuo 49% del capitale sociale di detta partecipata, perfezionata il 29 maggio 2020.

Pertanto, nello schema di Stato Patrimoniale del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019:

• 1) la voce "Crediti verso controllanti" include valore del residuo da incassare dalla cessione del 51% al capitale sociale di ROI, esigibile entro il 2032 per Euro 2.921.131;
• 2) la partecipazione residua risulta pertanto iscritta nella posta "Attività finanziarie non immobilizzate" nel prospetto di Stato Patrimoniale e valorizzata al criterio del costo, confrontato con il valore di presumibile realizzo, in ragione del fatto che, con la cessione parziale e la sottoscrizione della Opzione Put, è venuta meno di fatto anche l'influenza notevole sulla partecipazione residua. La stessa inoltre, a fine esercizio 2019, risulta detenuta allo specifico scopo della successiva integrale alienazione. Nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 la valorizzazione della Partecipazione è pari Euro 3.175.491,

conseguentemente, nello schema di Conto Economico:

• 3) la posta "Altri ricavi e proventi", include per Euro 2 milioni, l'effetto del deconsolidamento della partecipazione in ROI che ha permesso il realizzo di plusvalori, precedentemente sospesi in quanto realizzati tra le società del medesimo perimetro di consolidamento;
• 4) il "Risultato della gestione finanziaria" include inoltre l'effetto del deconsolidamento per perdita del controllo della partecipazione in ROI per Euro 3.229.000, nonché oneri finanziari pari aEuro 341.000 connessi alla valorizzazione al costo ammortizzato delle posizioni dell'Attivo di Stato Patrimoniale sopra citate.

Gli effetti patrimoniali dell'Operazione consistono nell'eliminazione della Partecipazione, iscritta per Euro 3.175.491, a fronte del credito vantato verso MRFoC il cui valore nominale è pari a Euro 3.354.000. Inoltre, dalla regolazione del prezzo mediante compensazione dello stesso con il credito vantato da

MRFoC nei confronti della Società, deriva altresì l'eliminazione del debito che la Società ha nei confronti dell'azionista di maggioranza MRFoC per il medesimo importo nominale.

Si precisa anche che la sopracitata compensazione ha riguardato anche il credito residuo ancora in essere, si rinvia al punto 1) sopra illustrato, derivante dalla precedente cessione della quota di controllo di ROI alla medesima controparte per il valore nominale di Euro 3.084.800, con conseguente eliminazione del debito che la Società ha nei confronti dell'azionista di maggioranza MRFoC per il medesimo importo nominale.

Gli effetti economici dell'Operazione consistono in proventi di natura finanziaria derivanti dall'eliminazione degli oneri contabilizzati nel 2019 per tener conto del costo ammortizzato che ha determinato i valori della partecipazione residua e del credito da esigere per la cessione della quota di controllo esposte nell'Attivo di Stato Patrimoniale e richiamate ai punti 1) e 2) sopra indicati.

Dal punto di vista finanziario l'Operazione, in quanto regolata mediante compensazione del medesimo importo del credito vantato dal cessionario MRFoc, non comporta la movimentazione di flussi finanziari.

Si segnala tuttavia che la Posizione Finanziaria Netta della Società beneficia di una riduzione di indebitamento netto per Euro 3.263.309, conseguente alla estinzione dei "debiti verso soci per finanziamenti" per Euro 6.438.800, nonché alla cessione dell'"Attività finanziaria non immobilizzata" per Euro 3.175.491. I medesimi effetti sulla Posizione Finanziaria Netta della Società erano già stati illustrati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 2019 a commento della "Posizione finanziaria netta normalizzata".

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società, né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione non sono coinvolti membri degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società, ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Antonio Radici e del consigliere Palmiro Radici che alla data del Documento Informativo detengono, rispettivamente, il 3,21% (oltre allo 0,97% a titolo di nuda proprietà) e il 91,64% (oltre all'1,94% a titolo di usufrutto) del capitale sociale di MRFoC che, a sua volta, detiene il 70,724% del capitale sociale della Società.

Inoltre, ad eccezione degli interessi derivanti dalle partecipazioni detenute indirettamente dai consiglieri Marco Antonio Radici e Palmiro Radici, l'Operazione non genera, direttamente o indirettamente, alcun interesse in capo ad alcuno dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, né in capo a direttori generali o dirigenti della Società.

Radici Pietro Industries & Brands Spa 24026 Cazzano Sant'Andrea (BG) Italia – Via Cav. Pietro Radici, 19 – Tel. (+39) 035 724242 - Fax (+39) 035 741549 http://www.radici.it Iscriz. Registro Imprese di Bergamo C. F. e Partita IVA IT00217360163 R.E.A. n. 76902 – Capitale Sociale deliberato € 52.622.970 sottoscritto e versato € 36.813.670,00

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti

Le valutazioni in merito all'Operazione sono state effettuate dal Consiglio di Amministrazione nel corso delle sedute del 18 dicembre 2019 e del 28 maggio 2020, che ha provveduto ad esaminare i termini dell'Operazione, rilevando l'interesse della Società all'esercizio dell'Opzione Put e, pertanto, al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Inoltre, l'amministratore delegato Ivan Palazzi ha svolto l'attività di negoziazione sulle modalità e termini di pagamento e della cessione con i rappresentanti di MRFoC, fermo restando che l'Operazione consegue linearmente all'esercizio del diritto di Opzione Put contenuta nell'Accordo MRFoC.

Il Comitato Parti Correlate, nella persona dell'Amministratore Indipendente, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazioni come previsto nella Procedura OPC, è stato preventivamente ed adeguatamente informato dell'Operazione.

In particolare, in data 11 dicembre 2019 il Comitato Parti Correlate, nella persona dell'Amministratore Indipendente, ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Copia di detto parere è allegata al presente Documento Informativo sub Allegato A. Non essendo modificate le condizioni ovvero i presupposti della cessione della Partecipazione, l'Amministratore Indipendente ha ribadito il parere favorevole non vincolante sull'interesse della Società all'Operazione in occasione della riunione del 28 maggio 2020.

L'Operazione è stata quindi approvata in data 28 maggio 2020 dal Consiglio di Amministrazione della Società all'unanimità, con l'astensione del Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Antonio Radici e del consigliere Palmiro Radici, i quali hanno dichiarato, in virtù del loro ruolo di azionisti e membri del consiglio di amministrazione di MRFoC, che controlla Radici, di essere portatori di un interesse in relazione all'Operazione.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati, né a quest'ultima, né alla Società.

Radici Pietro Industries & Brands Spa 24026 Cazzano Sant'Andrea (BG) Italia – Via Cav. Pietro Radici, 19 – Tel. (+39) 035 724242 - Fax (+39) 035 741549 http://www.radici.it Iscriz. Registro Imprese di Bergamo C. F. e Partita IVA IT00217360163 R.E.A. n. 76902 – Capitale Sociale deliberato € 52.622.970 sottoscritto e versato € 36.813.670,00

ALLEGATO A:

PARERE NON VINCOLANTE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE QUALE COMITATO PARTI CORRELATE

Milano, 11 dicembre 2019

Spett.le

Radici Pietro Industries & Brands S.p.A.

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione

trasmessa via email agli indirizzi

ipalazzi@radici.it

gmorettini@radici.it

PARERE NON VINCOLANTE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE QUALE COMITATO PARTI CORRELATE

1. Il presente parere non vincolante (il "Parere") viene rilasciato dal sottoscritto Sergio Patriarca, unico amministratore indipendente di Radici Pietro Industries § Brands (la "Società"), in funzione di Comitato per le operazioni con parti correlate ("il Comitato"), ai sensi della Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società (la "Procedura"). Il suddetto parere è rilasciato in mèrito alla prospettata deliberazione del Consiglio di Amministrazione circa l'esercizio da parte della Società dell'opzione di vendita della partecipazione, pari al 49%, (la "Partecipazione") nel capitale di ROI Automotive Technology S.r.l. ("ROI").

Ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC l'approvazione delle operazioni con parti correlate deve avvenire previo parere motivato non vincolante rilasciato dal Comitato circa l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla correttezza sostanziale e sulla convenienza delle relative condizioni.

Ai fini di cui sopra il Comitato è stato prontamente informato dei contenuti della deliberanda decisione del Consiglio di Amministrazione, nonché in merito alle motivazioni economiche sottese alla medesima, relative tra l'altro alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni.

1. In particolare, in vista della (allora) prospettata quotazione dei propri titoli presso il mercato AIM, la Società, allora titolare dell'intera Partecipazione in ROI, cedette una quota pari al 51% del capitale sociale alla propria controllante Miro Radici Family and Company S.p.A. ("MRFoC"), con un contratto sottoscritto il 5 giugno 2019 (il "Contratto"). La predetta partecipazione è stata definitivamente ceduta in data 24 luglio 2019.

Ai sensi del suddetto Contratto MRFoC concedeva alla Società un'opzione irrevocabile ("put option") per la vendita della restante partecipazione in ROJ, ad un prezzo predeterminato, da

pagarsi entro il termine del 31 dicembre 2032. L'esercizio dell'opzione era subordinato all'assenso del creditore Banca Intesa San Paolo S.p.A. ("Banca Intesa").

Ciò posto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha manifestato l'intenzione di assumere una delibera volta alla messa in vendita della Partecipazione secondo due percorsi alternativi: a) nel caso in cui Banca Intesa (o il soggetto cessionario del credito nei confronti della Società, cioè Prelios SPV) autorizzi la cessione della partecipazione entro il 20 marzo 2020, la quota in oggetto verrà venduta a MRFoC per il tramite dell'esercizio del diritto d'opzione entro i successivi dieci giorni; b) se la cessione non venisse autorizzata entro la predetta data, sin da ora al presidente, al vice-presidente e all'amministratore delegato della Società viene conferito mandato per cedere a soggetti terzi la partecipazione in ROI, a condizioni analoghe o migliorative rispetto a quanto previsto nella put option, rimanente la Società titolare del diritto d'opzione.

In buona sostanza, è previsto che il Consiglio di Amministrazione attribuisca al presidente, al vicepresidente e all'amministratore delegato una delega per individuare l'operazione (i.e. cessione a MFRoC, tramite esercizio della put option oppure cessione a terzi) più idonea a valorizzare la Partecipazione, nell'interesse della Società.

Allo scopo, il Consiglio di Amministrazione ha intenzione di chiedere a MFRoC un'integrazione al Contratto nella specie una clausola di "trascinamento", in modo che MRFoC sia obbligata a cedere la propria partecipazione all'acquirente del 49%, allo stesso prezzo offerto da quest'ultimo. Ciò nella prospettiva di rendere più facile trovare un compratore.

1. Qualora si optasse per l'esercizio della put option, l'operazione si configurerebbe come operazione tra parti correlate, ai sensi della Procedura OPC e delle disposizioni AlM in tema di parti correlate adottate da Borsa Italiana il 15 aprile 2019 (le "Disposizioni"), in quanto MRFoC, che acquisirebbe la partecipazione in ROI, è il socio di maggioranza assoluta (70,742% del capitale sociale) della Società.

Inoltre l'operazione in esame si configurerebbe quale Operazione di Maggiore Rilevanza, ai sensi della Procedura OPC e delle Disposizioni, in quanto il rapporto tra il controvalore dell'operazione stessa e il patrimonio netto consolidato tratto dalla relazione finanziaria della Società al 30 giugno 2019 risulta superiore alla soglia del 5%. In ogni caso, ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC la Società si avvale della facoltà di applicare la procedura stabilita per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza. Il che comporta, comunque, che l'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente avvenga previo parere motivato non vincolante del Comitato.

1. L'operazione in analisi è finalizzata a valorizzare la attività "core" della Società e del gruppo ad essa facente capo, anche alla luce dell'andamento non positivo del mercato automotive in cui opera ROI. Andamento non positivo che si è acuito negli ultimi mesi del corrente esercizio annuale, anche se il piano industriale elaborato dal management di ROI lascia intravedere un miglioramento dei risultati a partire dal 2021.

In ragione di ciò, considerato che alla data odierna il valore della partecipazione in ROI a livello consolidato ammonta ad euro 770.000 ad Euro, la cessione in favore di MRFoC per il prezzo a suo tempo concordato in Euro 3.354.000 comporterebbe per la Società consistenti vantaggi economici e patrimoniali a livello consolidato (per circa Euro 3,4 milioni), in quanto consentirebbe alla Società di valorizzare al meglio il patrimonio netto di ROI, che si è ridotto (per effetto dei pregressi risultati gestionali) rispetto al valore dell'investimento.

Del resto, ROI è già soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Miro Radici Family and Company S.p.A., la quale, per effetto dell'opzione da parte della Società, completerebbe quel disegno che aveva suggerito, nelle more della quotazione, una maggiore autonomia tra la Società e ROI, suo principale cliente nel settore automotive.

Peraltro, prevedendo il Contratto che il pagamento del corrispettivo potrebbe verificarsi in una data lontana, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno che, nell'ipotesi in cui la Banca creditrice Intesa (o il soggetto cessionario nei confronti della Società, cioè Prelios SPV) non autorizzi l'operazione, sia ricercato un potenziale acquirente in grado di offrire, anche in termini non brevi, una somma non inferiore a quella che pagherebbe la controllante. Fermo restando che la Società conserverebbe comunque, in caso di mancato rinvenimento di un compratore, la facoltà di esercitare l'opzione di vendita nei confronti di MRFoC.

1. Ciò posto, il Consigliere indipendente Sergio Patriarca:

2. preso atto delle informazioni e della documentazione ricevuta;

3. analizzati i termini e le condizioni dell'operazione, come sopra riportati,
4. preso atto della consistenza patrimoniale di ROI e del prezzo di cessione della partecipazione previsto nel Contratto,
5. valutati i vantaggi, le motivazioni e le convenienze economiche sopra evidenziate

ritiene che, qualora la Partecipazione sia ceduta a MRFoC a seguito dell'esercizio della put option, nella prospettiva della Società l'operazione sia conveniente e dunque esprime parere favorevole non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Restando a disposizione per ogni chiarimento in merito a quanto sopra, si porgono cordiali saluti

Sergio Patriarca

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