Remuneration Information • Jun 5, 2020
Remuneration Information
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il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocarVi in Assemblea Ordinaria per il giorno 26 giugno 2020, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione, tra l'altro, la seguente proposta: "Relazione sulla remunerazione; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. n. 58/1998", così come riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999.
La presente relazione sulla remunerazione (di seguito, la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob. La Relazione è suddivisa in due sezioni.
Nella Sezione I è illustrata la Politica generale per la Remunerazione (di seguito, la "Politica per la Remunerazione" o la "Politica") di TitanMet s.p.a. (di seguito, "TitanMet" o la "Società").
La Politica si riferisce:
ai membri del Consiglio di Amministrazione, distinguendo fra Amministratori esecutivi e Amministratori non esecutivi;
ai Dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi le risorse che ricoprono il ruolo di direttore/dirigente, come singolarmente individuate da ciascuna società del Gruppo in coerenza con la politica aziendale.
Sono altresì rappresentate le procedure adottate dalla Società per la predisposizione e l'approvazione della Politica, nonché gli organi e i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa. Nella Sezione II sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei membri dei Consigli di Amministrazione della Società, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale di Sintesi (di seguito, i "Sindaci"); sono, altresì, analiticamente illustrati i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società.
Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.titanmet.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", gestito da Bit Market Services s.p.a., consultabile all'indirizzo .
Milano, 21 maggio 2020
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Dott. Francesco Botten
Sintesi è una società quotata sul segmento ordinario del Mercato Telematico Azionario.
La Società ha definito una politica generale per la remunerazione (di seguito, la "Politica per la Remunerazione" o la "Politica"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2012, ed aggiornata in data 30 aprile 2015, che ha la finalità di:
attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali;
allineare gli interessi del management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore sostenibile nel medio - lungo periodo, attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;
riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.
La Politica per la Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida ai quali la Società si attiene.
Il presente documento è redatto in conformità con le disposizioni contenute nella delibera CONSOB
n. 18049 del 23 Dicembre 2011 in attuazione dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate.
La Politica per la Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.
Spetta al Consiglio di Amministrazione di Sintesi indicare quali siano i Dirigenti con responsabilità strategiche tra le risorse che ricoprono il ruolo di direttore/dirigente, come singolarmente individuate da ciascuna Società del Gruppo in coerenza con la politica aziendale.
La definizione della Politica per la Remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la remunerazione.
Il modello di governance di Sintesi prevede un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con criteri di trasparenza e d'imparzialità.
La Politica per la Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi su proposta del Comitato per la remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo all'Assemblea degli azionisti in ottemperanza a quanto stabilito dall'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF").
Il Comitato per la remunerazione ha approvato una proposta di Politica per la Remunerazione nella riunione del 23 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e approvato la Politica nella riunione del 4 aprile 2012, successivamente aggiornata in data 30 aprile 2015.
Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della Politica per la Remunerazione, né la stessa è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha istituito al proprio interno, in data 29 giugno 2006, il Comitato per la remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva nei confronti dell'organo amministrativo della Società.
Alla data della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione risulta così composto: dott.ssa De Simoni (Presidente) e dott.ssa Quinney.
Il Consiglio, all'atto delle nomine, ha valutato che i componenti del Comitato possedessero un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.
Le principali funzioni del Comitato per la remunerazione, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono le seguenti:
presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
monitorare l'applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti in materia di remunerazione del top management.
Il Comitato per la remunerazione, nello svolgimento delle sue funzioni, ha inoltre la facoltà di accedera alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
All'interno degli organi amministrativi di TitanMet è possibile distinguere tra:
Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali altresì possono essere delegate specifiche attribuzioni:
Amministratori non investiti di particolari cariche (di seguito, "Amministratori non esecutivi").
Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di TitanMet è possibile individuare quali:
Amministratore esecutivi: il Presidente Francesco Bottene e Amministratore Delegato Marco Riboldi;
Amministratori non esecutivi: i Consiglieri Marialaura De Simoni, Gastone Perini e Nina Quinney.
L'Assemblea dei soci del 6 giugno 2018 ha determinato i compensi spettanti all'organo amministrativo, deliberando, quale compenso lordo complessivo in ragione d'anno spettante al Consiglio di Amministrazione, l'importo massimo di euro 200.000, oltre al rimborso delle spese, demandando al Consiglio di Amministrazione stesso, con il parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge la suddivisione del suddetto compenso tra i singoli Consiglieri e la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 giugno 2018 ha deliberato su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, all'unanimità ha deliberato che gli emolumenti lordi annui spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione in virtù della delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 6 giugno u.s., l'attribuzione, oltre le spese vive, come segue: in ragione di un compenso annuo forfettario di euro 15.000 per ciascun Consigliere, oltre ad euro 45.000 per la carica di Presidente ed euro 30.000 per l'Amministratore Delegato. Sempre sentito il Comitato per la Remunerazione è stato altresì proposto di attribuire un compenso, in ragione di ciascun esercizio, in favore del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Amministratori Indipendenti di euro 10.500.00 lordi annui ciascuno, di cui euro 6.000,00 da riconoscere al rispettivo Presidente del Comitato ed i restanti euro 4.500,00 da suddividersi pariteticamente tra gli altri membri, in ragione di ciascun esercizio, oltre al rimborso delle spese. Il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2015 ha altresì deliberato di attribuire un compenso, in ragione di ciascun esercizio, in favore del Comitato della Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Amministratori Indipendenti di euro 10.500,00 lordi annui ciascuno, di cui quanto ad euro 4.500,00 da riconoscere al rispettivo Presidente del Comitato ed i restanti 6.000,00 da suddividersi pariteticamente tra gli altri membri, in ragione di ciascun esercizio, oltre al rimborso delle spese.
In data 25 ottobre 2018, in considerazione del fatto che il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero inferiore a otto membri, e per la precisione da cinque membri, il medesimo Consiglio ha altresì deliberato, sempre in pari data, in conformità al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A, una modifica della composizione dei Comitati endoconsiliari attualmente esistenti, prevedendo che gli stessi siano composti da due Amministratori e che questi ultimi siano necessariamente Amministratori Indipendenti (in caso di parità di voti è prevista la prevalenza del voto espresso dal Presidente del Comitato). Il Consiglio ha perciò delibato che i Comitati siano composti come segue:
Comitato Amministratori Indipendenti: dott.ssa De Simoni (Presidente) e dott.ssa Quinney;
Comitato Controllo e Rischi: dott.ssa Quinney (Presidente) e dott.ssa De Simoni;
Prevedendo come compenso annuo per la carica di Presidente del Comitato Euro 4.500,00 e per la carica di Membro del Comitato Euro 3.500,00; oltre le spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico. Per maggiori informazioni in merito alle modifiche intervenute nella composizione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi nel periodo 2015/2019, si rimanda alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Sintesi con le raccomandazioni proposte dal codice di autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate, ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 maggio 2020 e messa a disposizione sul sito internet www.sinpar.it nei termini di legge.
Alla data della presente Relazione, la Società non presenta Dirigenti con responsabilità strategiche.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è rappresentata solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.
A tutti gli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
Allo stato Sintesi ha stabilito di prefigurare per gli Amministratori Esecutivi e per i Dirigenti con responsabilità strategiche una struttura retributiva coerente con il ruolo societario rivestito.
La composizione del pacchetto retributivo è definita in coerenza con i seguenti criteri:
garantire una struttura retributiva complessiva equilibrata con un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel medio lungo periodo;
garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance e della profittabilità complessiva dell'azienda;
garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro
contributo alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo.
La Politica si compone dei seguenti elementi:
Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.
Il pacchetto retributivo di tutti gli Amministratori (esecutivi e non esecutivi) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche prevede innanzitutto la corresponsione di una componente fissa annua lorda, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate, e che sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore esecutivo, nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è rappresentata solo dalla componente fissa. La componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.
La rilevanza del peso della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre i comportamenti orientati al rischio.
La componente variabile della remunerazione, attribuita solo agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, è finalizzata a riconoscere i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance.
L'analisi del posizionamento retributivo, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione è compiuta dal Comitato per la remunerazione.
La componente variabile annuale è definita nella Politica in misura percentuale rispetto all'utile ante imposte consolidato d'esercizio.
In via generale per gli Amministratori esecutivi viene definito il seguente peso per la componente variabile retributiva annuale:
per l'Amministratore Delegato, o altro Amministratore esecutivo a cui sono attribuite le medesime cariche dell'Amministratore Delegato, si riconosce un compenso complessivo annuo lordo variabile pari al 7% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio;
per gli altri Amministratori esecutivi si riconosce un compenso complessivo annuo lordo variabile pari al 3% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio;
per i Dirigenti con responsabilità strategiche si riconosce ad personam un compenso annuo lordo variabile pari al 1,5% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio.
In relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità per la rilevanza strategica e gli effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, su proposta del Comitato per la remunerazione, può attribuire bonus discrezionali agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.
Il sistema è realizzato con l'obiettivo di assicurare selettività e differenziazione.
Relativamente al piano LTI, si segnala che la Società allo stato attuale non ha ritenuto di distinguere espressamente tra componenti variabili di breve e di medio - lungo periodo, preferendo adottare un criterio più flessibile, che le consenta, a seconda dei casi e delle contingenze economiche e finanziarie esterne (i.e. del mercato) ed interne (i.e. della Società), di attribuire un peso uguale, maggiore o minore, agli obiettivi di breve periodo o a quelli di medio - lungo periodo. A tal proposito, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguata l'attuale struttura della remunerazione per gli Amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche per quanto riguarda la distinzione in componenti fisse e variabili.
Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.
L'offerta retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica potrà essere completata con diverse tipologie di benefit, tra cui piani previdenziali, assicurativi e assistenziali che riflettono in modo coerente e migliorativo la tutela previdenziale e assistenziale. Alla data della presente Relazione non sono previsti benefit non monetari.
In linea con le best practices, Amministratori, Direttore Generale, Sindaci sono assicurati a beneficio di Sintesi con una polizza assicurativa c.d. D&O (Directors & Officers Liability).
Tale polizza assicurativa è estesa fino ad un massimale pari a euro 1.000.000 per ciascun sinistro e nell'aggregato annuo.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi può prevedere, su proposta del Comitato per la remunerazione, per gli Amministratori esecutivi, la corresponsione di un'indennità nel momento di cessazione anticipata del rapporto nelle seguenti circostanze:
· risoluzione ad iniziativa della società non sorretta da giusta causa;
· risoluzione a iniziativa dell'amministratore per giusta causa;
In tali casi l'indennità massima è pari a 1 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma di tutti i compensi annui lordi fissi e variabili annuali previsti per la carica.
In caso di interruzione del rapporto in essere con la Società per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale.
Non è prevista alcuna indennità specifica, diversa da quella sopra descritta, nel caso in cui il rapporto cessi a seguito di offerta pubblica di acquisto promossa su titoli emessi dalla Società.
Per i Dirigenti con responsabilità strategica non si prevedono accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.
infine accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza. Non esistono
Compensi dell'organo amministrativo, di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Sintesi
Al dottor Francesco Bottene, è stato attribuito un compenso annuo complessivo pari a euro 60.000, di cui euro 15,000 come corrispettivo per lo svolgimento della carica di Consigliere, euro 45,000 per la carica di Amministratore Delegato Al dottor Marco Riboldi, è stato attribuito un compenso annuo complessivo pari a euro 45.000, di cui euro 15.000 come corrispettivo per lo svolgimento della carica di Consigliere, Ai Signori Marialaura De Simoni, Gastone Perini, e Nina Quinney, è stato attribuito un compenso annuo complessivo pari a euro 15.000 per la loro carica di Consiglieri
Inoltre, agli stessi è stato attribuito un compenso per l'eventuale carica di membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, come descritto all'interno della presente Relazione (Sezione I, Capitolo 3).
Si dà atto che, con l'assemblea di approvazione del bilancio 2018 del 29 giugno 2019, l'Assemblea ha nominato Sindaci Effettivi, per tre esercizi e quindi sino all'approvazione del bilancio che si chiuderà il 31 dicembre 2021, il Prof. Roberto Moro Visconti (Presidente), il dott. Marco Maria Bianconi e la dott.ssa Marcella Caradonna nonché come Sindaci Supplenti il dott. Ferdinando Rossi e la dott.ssa Alessandra Maria Capè, proposti dall'azionista di controllo Kyklos S.p.A. mediante presentazione della propria lista sindaci.
Alla data di approvazione della presente Relazione, il collegio sindacale è quindi composto come di seguito indicato:
L'Assemblea, altresì, ha deliberato il compenso da attribuire al Collegio Sindacale nella misura seguente: Euro 12.500 al Presidente, ed Euro 8.750 per ciascun Sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
Alla data della presente Relazione, la Società non presenta Dirigenti con responsabilità strategiche.
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