Remuneration Information • Jun 8, 2020
Remuneration Information
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ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998
Emittente: Aquafil S.p.A. Sito Web: www.aquafil.com Data di approvazione della Relazione: 13 Marzo 2020
| INTRODUZIONE 3 |
|
|---|---|
| SEZIONE I 4 |
|
| 1.1. | ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI ED EVENTUALE INTERVENTO DI ESPERTI INDIPENDENTI 4 |
| 1.2. | POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020 PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E SUE FINALITÀ 4 |
| 1.3. | POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020 PER I DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 7 |
| 1.4. | POLITICA DI REMUNERAZIONE PER IL COLLEGIO SINDACALE 7 |
| SEZIONE II 8 |
|
| 1.1. | VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 8 |
| 1.1.1. | Consiglio di Amministrazione e Dirigenti con Responsabilità Strategiche 8 |
| 1.1.2. | Collegio Sindacale 8 |
| 1.2. | COMPENSI CORRISPOSTI 8 |
| 1.3. | PIANI DI STOCK OPTION 9 |
| 1.4. | AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETA' DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DAI DIRETTORI GENERALI E DAI DIRIGENTI IN SERVIZIO CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 9 |
La presente relazione è stata redatta ai sensi (i) dell'articolo 1-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") con il quale Consob ha dato attuazione alle revisioni dell'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ("TUF") e (ii) dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A., concernente la remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti quotati ("Relazione").
Il Consiglio di Amministrazione di Aquafil S.p.A. ("Aquafil", "Società" o "Emittente") ha ritenuto di predisporre la presente Relazione (redatta secondo la struttura dell'Allegato 3A schema 7-bis e schema 7-ter del Regolamento Emittenti) al fine di dare atto:
Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.
L'Assemblea degli azionisti di Aquafil, che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, sarà chiamata a esprimersi, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
L'esito del voto sarà messo a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.
L'Emittente ha adottato un modello di amministrazione e controllo tradizionale.
Gli organi dell'Emittente deputati alla definizione della politica in materia di remunerazione sono i seguenti:
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Nomine e Remunerazioni nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. La documentazione relativa al Comitato Nomine e Remunerazioni è resa disponibile sul sito internet dell'Emittente.
Data la semplicità della politica retributiva di Aquafil – che, rimasta invariata dalla sua prima adozione, è stata predisposta con l'ausilio delle funzioni aziendali e di consulenti esterni – non sono stati coinvolti esperti indipendenti ai fini di una valutazione della politica retributiva, avvalendosi piuttosto delle politiche retributive di altre società a titolo comparativo.
Allo stato, conviene evidenziare che il punto 1.2. si riferisce alla remunerazione del Consiglio di Amministrazione per il 2019, ma nel 2020 sarà nominato il nuovo Consiglio e sarà deliberata la sua remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato:
(f) al consigliere Francesco Profumo, Euro 65.000, di cui:
Euro 40.000 per la carica di consigliere;
Su tali remunerazioni, in data 7 dicembre 2017, il Comitato Nomine e Remunerazioni dell'Emittente ha espresso parere favorevole sulla predetta ripartizione, tenendo conto che la stessa è stata formulata anche in considerazione di altre remunerazioni (retribuzione da lavoro dipendente ed emolumenti corrisposti da altre società del gruppo) riconosciute a ciascuno dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione.
L'Emittente ha quindi adottato un Piano di Incentivazione monetaria di lungo termine degli amministratori esecutivi e dirigenti strategici del gruppo Aquafil (denominato "Cash Long Term Incentive 2018-2020") ("Piano") unitamente al testo del relativo regolamento ("Regolamento"), a beneficio di: (i) Giulio Bonazzi (Presidente e CEO), (ii) Adriano Vivaldi (Amministratore esecutivo e CFO), (iii) Fabrizio Calenti, (Amministratore Esecutivo e Presidente attività NTF ed ECONYL®), (iv) Franco Rossi (Amministratore Esecutivo e Presidente attività BCF USA), (v) Stefano Loro (Dirigente Strategico e Presidente attività BCF EMEA), (vi) Giuseppe Crippa (Dirigente Strategico e Vice Presidente attività industriali BFC), (vii) Sergio Calliari (Dirigente Strategico e Vice Presidente Area Finanza), (viii) Karim Tonelli (Dirigente Strategico, Investor Relator e Performance Management Director), (ix) Denis Jahic (Direttore attività industriali NTF ed ECONYL®), (x) Sasa Muminovic (Direttore HR Aquafil Slo), e (xi) Gregor Kranjc (Direttore Amministrativo Aquafil Slo).
In ragione di quanto sopra, e considerato che il Piano è stato effettivamente approvato dall'Assemblea degli azionisti, si riepilogano le politiche di remunerazione adottate dalla Società in ragione della tipologia di soggetto beneficiario.
Rientrano in questa categoria gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo Aquafil. Agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 2389 cod. civ..
La remunerazione prevista a favore degli Amministratori indipendenti è la medesima prevista a favore degli altri Amministratori: non sussiste quindi alcuna particolare politica retributiva per gli Amministratori indipendenti.
La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è strutturata quale somma di una componente fissa e di una componente variabile. In sede di adozione di tale politica di remunerazione – essenzialmente espressa dal Piano – la Società ha avuto attenzione a una remunerazione di medio periodo e, intrinsecamente, alla sostenibilità della propria attività d'impresa.
La componente fissa della remunerazione apprezza l'ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto, le caratteristiche soggettive distintive e le competenze strategiche possedute. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratore esecutivi anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile, e ciò – tra l'altro – al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa.
Il compenso fisso annuale è pari indicativamente a un range compreso tra il 48% e il 100% della retribuzione complessiva e viene liquidato mensilmente.
La componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi è di medio-lungo periodo (il Piano è predisposto sull'orizzonte temporale 2018-2020).
La componente di periodo della retribuzione degli Amministratori esecutivi è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi di performance annuali stabiliti dal budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, modificabili unicamente nel rispetto dei criteri identificati dal Regolamento del Piano.
Il compenso variabile annuo è pari indicativamente a un range compreso tra il 7% (floor) e il 110% (cap) della retribuzione fissa e viene quantificato con l'approvazione del bilancio consolidato di riferimento, sulla base della voce di EBITDA consolidato ivi rappresentata. Il predetto compenso variabile è determinato tanto in aumento che in diminuzione in ragione del raggiungimento, del mancato raggiungimento o del superamento dell'EBITDA fissato nel budget.
In particolare, in caso di raggiungimento dell'EBITDA fissato dal budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione (c.d. Target bonus), il compenso variabile annuo viene fissato nella misura del 60% della retribuzione fissa (per il Presidente e Amministratore delegato e per il Top Management) o del 40% della retribuzione fissa (per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche).
Tale componente variabile potrà essere diminuita (fino al 100% e pertanto fino all'azzeramento) nell'ipotesi di scostamento negativo di oltre 10% sulla soglia di EBITDA effettiva indicata nel Piano; oppure può essere aumentata (fino al 110% della retribuzione fissa) nell'ipotesi di scostamento positivo di oltre 15% sulla soglia di EBITDA effettiva indicata nel Piano. In caso di scostamenti ricompresi tra i due estremi, il compenso variabile sarà determinato in misura direttamente proporzionale al risultato conseguito.
Il grado di raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA sarà determinato a perimetro di attività costante, ovvero neutralizzando gli effetti di eventuali acquisizioni e/o cessioni di aziende e/o rami d'azienda e/o di altre operazioni similari, se materialmente significative ossia di dimensione superiore al 5% del Fatturato consolidato.
Una volta determinato l'ammontare della componente variabile, tale componente variabile sarà corrisposta: (i) per il 40% nell'esercizio successivo a quello per il quale è stato determinato; e (ii) per la restante parte, decorsi ulteriori 24 (ventiquattro) mesi. L'importo dell'incentivo differito sarà soggetto a indicizzazione rispetto al rendimento azionario del titolo Aquafil, secondo quanto previsto dal relativo Regolamento.
Per i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica non sono previsti trattamenti retributivi integrativi in caso di cessazione dalla carica prima della scadenza naturale del mandato, mentre sono previsti taluni benefici non monetari (autovetture e/o coperture assicurative ulteriori rispetto alla polizza di responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni, cd. D&O). Non risultano stipulati accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di richiesta di dimissioni all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di scambio.
Non sono in essere piani di stock option.
Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato per i dirigenti con responsabilità strategiche la medesima politica di remunerazione adottata per gli Amministratori esecutivi.
Per una disamina della stessa, si rimanda pertanto al punto 1.2 che precede.
La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea degli azionisti con delibera del 30 gennaio 2018.
Fermo restando quanto sopra specificato, non risultano stipulati accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di richiesta di dimissioni all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di scambio.
1.1.1. Consiglio di Amministrazione e Dirigenti con Responsabilità Strategiche
La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 si compone di:
La remunerazione dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2019 è composta unicamente dalla voce di emolumento per la carica.
I membri del Consiglio di Amministrazione ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 hanno precepito i seguenti compensi:
| N o m e e C o g no m e | C a ric a | S ta to | Em o lum e nti pe r la C a ric a |
Em o lu m e nti pe r |
B o nus e A ltri Inc e ntiv i |
R e tribuzio ne La v o ro D ipe nde nte |
C o m pe ns i da C o ntro lla te |
To ta le |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Giulio Bo nazzi | P res idente CdA e Amminis trato re | In Carica | 1.210.000 | C o m ita ti | (1) | (2 ) 143.000 |
1.353.000 | |
| Adriano Vivaldi | Delegato Amminis trato re Es ecutivo e CFO |
In Carica | 90.000 | 288.755 | 43.000 | 421.755 | ||
| Fabrizio Calenti | Amminis trato re Es ecutivo e P res idente NTF ed ECONYL® |
In Carica | 90.000 | 331.922 | 6.667 | 428.589 | ||
| Franco Ro s s i | Amminis trato re Es ecutivo e P res idente BCF USA |
In Carica | 45.000 | 277.860 | 322.860 | |||
| Simo na Heidempergher | Lead Indipendent Directo r & Membro Co mitato Co ntro llo e Ris chi e Co mitato No mine e Remunerazio ni |
In Carica | 40.000 | 25.000 | 65.000 | |||
| Frances co P ro fumo | Amminis trato re Indipendente & Membro Co mitato Ris chi e e Co mitato No mine e Remunerazio ni |
In Carica | 40.000 | 25.000 | 65.000 | |||
| Margherita Elena Maria Zambo n |
Amminis trato re Indipendente & Membro Co mitato No mine e Remunerazio ni |
In Carica | 40.000 | 10.000 | 50.000 | |||
| Carlo P agliani | Amminis trato re & Membro Co mitato Co ntro llo e Ris chi |
In Carica | 40.000 | 10.000 | 50.000 | |||
| Silvana Bo nazzi | Amminis trato re | In Carica | 40.000 | 40.000 | ||||
| Stefano Gio vanni Lo ro | P res idente BCF EMEA | In Carica | 256.840 | 50.000 | 306.840 | |||
| Gius eppe Crippa | Vice P res idente attività indus triali BFC | In Carica | 197.297 | 18.000 | 215.297 | |||
| Sergio Calliari | Vice P res idente Area Finanza Dirigente P repo s to ex 262/2005 |
In Carica | 155.990 | 18.000 | 173.990 | |||
| Karim To nelli | Inves to r Relato r & P erfo rmance Management Directo r |
In Carica | 169.240 | 169.240 | ||||
| Denis J ahic | AquafilSLO Amminis trato re Es ecutivo & Diretto re Attività Indus triali NTF |
In Carica | 178.774 | 178.774 | ||||
| Grego r Kranjc | AquafilSLO Amminis trato re Es ecutivo & Diretto re Amminis trazio ne e Finanza |
In Carica | 135.859 | 135.859 | ||||
| Sas a Mumino vic | AquafilSLO Amminis trato re Es ecutivo & Diretto re Ris o rs e Umane |
In Carica | 138.711 | 138.711 | ||||
| To ta le | 1.6 3 5 .0 0 0 | 7 0 .0 0 0 | 0 | 1.4 0 0 .0 4 4 | 1.0 0 9 .8 7 1 | 4 .114 .9 15 |
Il Collegio Sindacale, fino al 31 dicembre 2019, ha percepito i seguenti compensi:
| N o m e e C o g no m e | C a ric a | S ta to | Em o lum e nti pe r la C a ric a |
|---|---|---|---|
| P o ggi Lo ngo s trevi Stefano |
P res idente Co llegio Sindacale | In Carica | 50.000 |
| Buttigno n Fabio | Sindaco Effettivo | In Carica | 35.000 |
| So limando Bettina | Sindaco Effettivo | In Carica | 35.000 |
| To ta le | 12 0 .0 0 0 |
La Società non ha deliberato alcun piano di stock option.
Salvo quanto indicato nella tabella che segue, non vi sono azioni ordinarie detenute, nella Società, da amministratori e sindaci, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute o da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori e sindaci.
| Azionista | N. Azioni | % Capitale Sociale | % Diritti Voto |
|---|---|---|---|
| Giulio Bonazzi | 29.803.036 | 58,50% | 68,52% |
| Fabrizio Calenti | 248.296 | 0,490% | 0,369% |
| Sergio Calliari | 62.005 | 0,122% | 0,092% |
| Franco Rossi | 116.012 | 0,227% | 0,171% |
| Adriano Vivaldi | 248.296 | 0,490% | 0,369% |
| Totale | 30.477.645 | 60,47% | 69,89% |
La Società informa che in sede di votazione della Relazione sulla Remunerazione per l'anno 2018 vi è stato unicamente un (1) voto contrario, non anticipato da un apposito intervento assembleare.
* * *
Arco, 13 marzo 2020
Per il Consiglio di Amministrazione Giulio Bonazzi Presidente
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