Pininfarina

Remuneration Information • Jun 9, 2020

Allegato "A"

PININFARINA S.P.A. Sede legale in Torino, via Raimondo Montecuccoli n.9 Capitale sociale di Euro 54.287.128 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Torino Numero di Codice Fiscale 00489110015

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E DELIBERAZIONI DI CUI ALL'ART. 123 TER DEL D. LGS. 58/1998

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

Siete stati convocati in assemblea per deliberare in merito alla Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123 ter del D.Lgs 58/1998, ed in particolare in ordine all'approvazione della prima sezione ai sensi del comma 3-bis e alla deliberazione sulla seconda sezione ai sensi del comma 6.

Vi precisiamo che, nei termini di legge, provvederemo a depositare tale Relazione presso la sede legale, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato (all'indirizzo ) e sul sito internet della Società www.pininfarina.com "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti".

Cambiano, 23 marzo 2020

Il Presidente Del Consiglio di Amministrazione (Ing. Paolo Pininfarina)

PININFARINA S.p.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE - Esercizio 2019 -

predisposta ai sensi dell'art. 123 – ter, D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23/03/2020)

Annulla e sostituisce la versione pubblicata il 20 aprile 2020. Errata corrige: modifica lettera g) e o-bis), della "Sezione I – Politica sulla Remunerazione", rispettivamente, a pagina 11 e 13, per errore materiale.

(Sito web: www.pininfarina.com)

INDICE

PREMESSA ……………………………………………………………………………………………
GLOSSARIO
FINALITÀ E CONTENUTI
SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE 1.
Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di a) remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica
Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato b) competente in materia; composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale comitato
Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di c) remunerazione
Finalità perseguite con la Politica di remunerazione, princìpi che ne sono alla base ed d) eventuali cambiamenti della Politica di remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente
Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della e) remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo
Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari f)
Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le g) componenti variabili
Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base h) dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione
Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica di remunerazione con il $\mathbf{i}$ perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata
Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di $\mathbf{j}$ pagamento differito
Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio $\bf k$ degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione
Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione $\mathbf{I}$ del rapporto di lavoro

m) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 12
n) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.) 12
o) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento 13
o-bis) Deroghe per circostanze eccezionali 13
2. SEZIONE II – COMPENSI NELL'ESERCIZIO 2019 PERCEPITI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE E DA ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 13
a) Parte prima – Voci che compongono la remunerazione 13
b) Parte seconda – Tabelle 14
TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 15
TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 16
TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 18
TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali 19

PREMESSA

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, tenendo altresì conto dei princìpi sanciti dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina, cui la Società ha aderito.

La Relazione è stata approvata il 23 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'11 maggio 2020, in prima convocazione, e, occorrendo, il 12 maggio 2020, in seconda convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

A tal fine, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata sul sito internet di quest'ultima (www.pininfarina.com) nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile all'indirizzo , almeno ventun giorni prima della data della predetta Assemblea.

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GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratori o Consiglieri: i membri del Consiglio di Amministrazione, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società.

Amministratori Esecutivi: gli amministratori esecutivi della Società, così come definiti in applicazione e in conformità ai criteri del Codice di Autodisciplina. Al riguardo, si veda, in particolare, la nt. 1 a pag. 10 della Relazione.

Amministratori Indipendenti: i membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Amministratori investiti di particolari incarichi: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 c.c..

Assemblea degli Azionisti: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società.

Azioni: le azioni dell'Emittente.

Azionisti: gli Azionisti della Società.

Beneficiari: i dipendenti e/o gli Amministratori della Società beneficiari del Piano di Stock Option.

c.c.: il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato.

Codice di Autodisciplina: il Codice di autodisciplina delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel dicembre 2011, e da ultimo aggiornato nel luglio 2018.

Collegio sindacale: l'organo di controllo della Società.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato controllo e rischi istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

Comitato Nomine e Remunerazioni o Comitato per le Nomine e le Remunerazioni o il Comitato: il comitato per le nomine e le remunerazioni istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto raccomandato dagli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: l'organo di amministrazione della Società.

Direttore finanziario: il chief financial officer della Società.

Direttore generale: il soggetto cui sono attribuite funzioni tali da comportare l'esercizio di poteri di direzione e controllo sui dipendenti della Società, ovvero su vaste aree della stessa, a prescindere dall'eventuale potere di rappresentanza esterna della Società, coincidente con l'Amministratore Delegato.

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti che hanno, direttamente o indirettamente, poteri e responsabilità di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori, come definiti nel Regolamento Parti Correlate.

Documento Informativo: il documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, relativo al Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 21 novembre 2016.

Gruppo/Gruppo Pininfarina: collettivamente, la Società e le società da questa controllate.

Piano di Stock Option o Piano: il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2016/2023" approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 21 novembre 2016, riservato a taluni dipendenti e Amministratori della Società, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Informazioni per gli azionisti/Assemblea 21.11.2016".

Politica di remunerazione o Politica: la politica generale seguita dal Consiglio di Amministrazione per i compensi di Amministratori e/o Dirigenti con responsabilità strategiche, come illustrata nella presente Relazione. Per quanto occorrer possa, si segnala che la Politica è stata formalizzata dal Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2020 in un apposito documento.

Polizza di Assicurazione: la polizza di cui alla Sezione I, lett. m), della presente Relazione.

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche.

Regolamento Parti Correlate: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche.

Relazione: la presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Sindaci: i membri del Collegio sindacale della Società.

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile all'indirizzo www.pininfarina.com.

Società o Pininfarina o l'Emittente: Pininfarina S.p.A., con sede legale in Via Raimondo Montecuccoli, n. 9 - 10121 Torino (TO), P.IVA 00489110015.

Società di minori dimensioni: le società di cui all'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Parti Correlate.

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Investor Relations/Corporate governance" del Sito Internet.

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche.

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FINALITÀ E CONTENUTI

La presente Relazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders, degli investitori, del mercato, nonché della Consob in ordine alla Politica di remunerazione e ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, al Direttore generale e ad altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata nella:

Sezione I, che illustra:

• a) "la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica", e

Sezione II, che:

• a) "fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento".

La Relazione include, altresì, le tabelle relative (i) ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, al Direttore generale e ad altri Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio 2019 ; (ii) alle Stock Option ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, adottato dall'Emittente; (iii) ai Piani di incentivazione monetari dei predetti soggetti e (iv) alle Partecipazioni detenute dagli organi di amministrazione e di controllo e dal Direttore generale.

1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono i seguenti:

• (i) l'Assemblea degli Azionisti, che:
• determina, ai sensi dell'art. 2389, primo comma, c.c., il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale;
• delibera con efficacia vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla Politica di remunerazione. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF;
• riceve adeguata informativa dal Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi eventuali Direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;

(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:

• se del caso, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, previo parere favorevole del Collegio sindacale;

• formula proposte e definisce la Politica di remunerazione, come illustrata nella presente Relazione, definendo le linee guida da osservare nel processo di determinazione della remunerazione degli Amministratori e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche;

• valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di remunerazione, monitorando l'esecuzione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso in tema di remunerazione e valutando l'effettivo raggiungimento di eventuali target di performance;
• approva la Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, da pubblicarsi almeno ventun giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti convocata per deliberare sul punto;
• riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
• delibera sui progetti di eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
• attua eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;

(iii) il Comitato Nomine e Remunerazioni, che:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione;
• formula proposte al Consiglio circa la politica di remunerazione da adottare;
• riferisce agli Azionisti in sede di Assemblea sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, mediante la presente Relazione;

(iv) l'Amministratore Delegato, che:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali fare conseguire la corresponsione dell'eventuale componente variabile della remunerazione di eventuali Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche;
• sottopone al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari e formula proposte per la loro corretta attuazione, per quanto di sua competenza;
• fornisce al Consiglio di Amministrazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di remunerazione, con particolare riguardo a eventuali Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche;
• attua la Politica di remunerazione;
• (v) il Collegio sindacale, che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica di remunerazione.

b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia; composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale comitato

Composizione e funzionamento

In ossequio alle raccomandazioni di cui agli artt. 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazioni, al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, consultive e propositive di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, i cui componenti sono stati nominati nuovamente il 13 maggio 2019 dal Consiglio di Amministrazione, è composto dagli Amministratori Indipendenti:

• Antony Sheriff (Presidente);
• Jay Noah Itzkowitz; e
• Licia Mattioli,

tutti dotati di preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del Comitato, così come richiesto dal Codice di Autodisciplina.

Il funzionamento e le caratteristiche del Comitato risultano definiti in conformità con quanto previsto nel Codice di Autodisciplina.

Il Comitato elegge il proprio Presidente e si riunisce su convocazione di quest'ultimo o di chi ne fa le veci. La convocazione avviene mediante comunicazione scritta – anche per fax o posta elettronica – trasmessa almeno 3 giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima.

Le riunioni del Comitato vengono regolarmente verbalizzate.

Ai lavori del Comitato possono intervenire – senza diritto di voto – i membri del Collegio sindacale, nonché, su invito, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, (i) i responsabili delle funzioni aziendali della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di propria competenza, o (ii) altri soggetti, la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

In ossequio al criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del Comitato riferisce (i) al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione consiliare successiva all'adunanza del Comitato, in merito all'attività svolta e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, in merito alle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

In conformità all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato, in particolare, formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Direttore generale e degli Amministratori investiti di particolari incarichi.

Il Comitato, tra l'altro: (i) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato; (ii) propone obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione e (iii) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato svolge, infine, funzioni consultive in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio ed in merito alle figure professionali ritenute opportune per il corretto adempimento dei propri obblighi e responsabilità.

c) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di remunerazione

Non applicabile.

Per quanto occorrer possa, si segnala che la Società è stata assistita da un advisor esterno indipendente nella fase di predisposizione del Piano di Stock Option.

d) Finalità perseguite con la Politica di remunerazione, princìpi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della Politica di remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di remunerazione seguita dalla Società, così come illustrata nella presente Relazione, è contraddistinta dalle seguenti finalità:

• i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi – e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale, riflessa anche nei princìpi del Codice di Autodisciplina;
• ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'attuazione delle politiche in materia di remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, esprimono pareri in materia,

o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;

iii) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali.

La Società intende garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti, in particolare, agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche non siano in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.

La Politica di remunerazione persegue, in particolare, l'allineamento tra gli interessi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, al contempo, il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Ciò anche mediante l'adozione di forme di retribuzione incentivanti, in danaro o basate su strumenti finanziari, collegate ad obiettivi di performance aziendali, che tengano conto dei rischi assunti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

A tal riguardo, si osserva che:

• i) la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi del Gruppo, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• ii) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili – come meglio precisato più avanti, sono misurabili e collegati alla finalità di creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• iii) il Consiglio, su indicazione del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha provveduto alla ripartizione dell'emolumento deliberato dall'Assemblea, in maniera omogenea, tra gli Amministratori Indipendenti, differenziando poi, a seconda dei casi, gli importi avuto riguardo alla loro partecipazione ai comitati endoconsiliari e alla funzione di presidenza dei singoli comitati svolta da ciascuno di essi.

e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Ai sensi dell'art. 2389, commi 1 e 3, c.c., la componente fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, eletti dall'Assemblea degli Azionisti il 13 maggio 2019 in numero pari a 9 (nove) componenti, è stata determinata, in tale sede, in complessivi Euro 149.000 annui lordi, comprensivi dell'emolumento previsto per la partecipazione a comitati endoconsiliari ed al netto degli emolumenti da destinare agli Amministratori investiti di particolari incarichi, per l'intera durata della loro carica.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione percepisce compensi per particolari incarichi, che sono stati determinati, ai sensi dell'art. 2389 c.c., tenendo conto del contributo apportato come componente dell'organo di amministrazione della Società. Per informazioni dettagliate in merito, si rinvia alla "Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche" allegata alla Relazione.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa, non essendo legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici del Gruppo Pininfarina, ed è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione all'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla ripartizione dell'emolumento fisso in maniera omogenea tra gli Amministratori Indipendenti, differenziando, a seconda dei casi, gli importi, avuto riguardo alla loro partecipazione ai comitati endoconsiliari e alla funzione di presidenza eventualmente svolta in ciascun comitato. In dette ipotesi, l'incremento dell'emolumento è volto a remunerare le attività aggiuntive richieste dalla partecipazione ai citati comitati endoconsiliari, che hanno ruoli particolarmente rilevanti nell'ambito della governance di una società quotata.

L'Amministratore Delegato è investito dell'incarico di Direttore generale.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore finanziario – anche nella loro qualità di Dirigenti con responsabilità strategiche – viene definita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, e, per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi dell'Amministratore Delegato, anche del Collegio sindacale.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare sia la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine, sia la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. Più in generale, la Politica ha tenuto conto dei valori medi del mercato applicati in società assimilabili a Pininfarina.

La struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato si compone di:

• (i) una componente fissa, definita in modo congruo rispetto alle deleghe, agli incarichi particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• (ii) una componente variabile, definita entro limiti massimi e correlata alle performance attese nel breve e medio-lungo periodo.

Con riguardo alle componenti variabili, la Politica prevede che al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore finanziario possa essere riconosciuto un compenso variabile, sotto forma di bonus monetari, sulla base di precisi obiettivi aziendali stabiliti di anno in anno.

Al riguardo, si segnala che, nel corso del 2019, sono stati assegnati bonus a tale titolo.

Nell'esercizio 2019, la componente variabile riconosciuta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore finanziario è risultata pari, rispettivamente, al 33%, 26% e 59% della remunerazione complessiva riconosciuta ai predetti soggetti.

Si segnala, infine, che le remunerazioni complessive dell'Amministratore Delegato e del Direttore finanziario sono aumentate, tra il 2018 e il 2019, rispettivamente, di circa il 3% e l'82%, mentre il compenso attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione è diminuito di circa il 3% rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Si rammenta che, in data 21 novembre 2016, l'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Stock Option, che prevede l'attribuzione gratuita, ai Beneficiari (i.e., all'Amministratore Delegato e Direttore generale e al Direttore finanziario), di diritti di opzione (le "Opzioni") per la sottoscrizione – a determinate condizioni e trascorso il periodo di vesting – di azioni ordinarie della Società, nel rapporto di un'Azione per ogni diritto di opzione, al fine di incentivare il conseguimento degli obiettivi aziendali e di aumentare la fidelizzazione nei confronti della Società. Il Piano prevede, in particolare, l'assegnazione gratuita di massime n. 2.225.925 Opzioni, che conferiscono il diritto di sottoscrivere altrettante Azioni ordinarie, al prezzo unitario predeterminato di Euro 1,10, da effettuarsi, entro il 21 novembre 2023, alle condizioni e nei termini indicati nel Piano.

In data 21 novembre 2016, le Opzioni sono state integralmente attribuite ai Beneficiari. Al riguardo, si segnala che, il 2 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega conferitagli, ex art. 2443, c.c., dall'Assemblea degli Azionisti del 21 novembre 2016, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo massimo di Euro 2.225.925, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, c.c., mediante emissione di massime n. 2.225.925 Azioni ordinarie, riservate in sottoscrizione ai Beneficiari, in conformità alle previsioni contenute nel Piano, al prezzo unitario di Euro 1,10.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option, si rinvia al successivo paragrafo h) della presente Sezione ed alla Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Con riguardo ai benefici non monetari, la Politica è improntata al mantenimento degli standard medi di mercato.

Tali benefici, che interessano esclusivamente gli Amministratori Esecutivi¹ e il Direttore finanziario, consistono nell'assegnazione di auto aziendali e di una polizza assicurativa vita/infortuni in aggiunta a quella standard aziendale.

Gli importi di tali benefici non monetari, nel 2019, hanno rappresentato una quota variabile compresa tra il 1,7% e il 3,4% (tra il 2,8% e il 3,8% nel 2018) della remunerazione totale pro capite, a seconda del beneficiario.

¹ Alla data del 31 dicembre 2019, ai sensi del criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, sono considerati Amministratori Esecutivi della Società: (i) l'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Pietro Angori e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Paolo Pininfarina, stante il ruolo esecutivo assunto in virtù delle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione.

g) Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili

Per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, può assegnare agli Amministratori Esecutivi e al Direttore finanziario particolari obiettivi di performance, coerenti con la Politica, che devono essere conseguiti nell'arco temporale individuato nell'esercizio in cui vengono assegnati o in quello immediatamente successivo.

Nel 2019 sono stati assegnati, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore finanziario, alcuni obiettivi legati, tra l'altro, al raggiungimento di determinati livelli di valore della produzione consolidata e di margine operativo Lordo (c.d. EBITDA) consolidato nell'esercizio 2019.

Più in dettaglio, tali obiettivi sono stati determinati tenendo conto, per:

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione, della "crescita sostenibile" del Gruppo, costituita dalla determinazione di soglie concernenti (a) il valore della produzione del Gruppo; (b) il rapporto tra EBITDA e valore della produzione del Gruppo; e (c) l'utile netto del Gruppo (la "Crescita Sostenibile");
• l'Amministratore Delegato, (i) della Crescita Sostenibile; (ii) della "crescita trasformazionale" del Gruppo, e (iii) del supporto agli azionisti;
• Direttore finanziario, della Crescita Sostenibile.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha inoltre approvato dei parametri per la definizione dell'importo effettivo dei bonus monetari. In particolare i parametri tengono conto di:

• una soglia percentuale "minima" di raggiungimento di uno o più obiettivi, al di sotto della quale il bonus non può essere erogato;
• una soglia percentuale oltre la quale il bonus può essere aumentato sino ad un valore massimo predeterminato;
• opportuni "pesi" percentuali per ciascuno degli obiettivi definiti, la somma dei quali costituisce il 100% dei target.

Si rinvia, infine, a quanto descritto nel precedente paragrafo e) della presente Sezione.

È prevista l'adozione di un meccanismo di claw-back che consente di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogate, o di trattenere remunerazioni variabili oggetto di differimento, il cui conseguimento sia avvenuto sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero la restituzione di tutti gli incentivi relativi all'esercizio (o agli esercizi) con riferimento al quale (o ai quali) sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione.

È altresì prevista la richiesta di restituzione in caso di commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico adottato dalla Società o delle procedure aziendali.

h) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Come già precisato, il Piano di Stock Option prevede l'attribuzione gratuita, all'Amministratore Delegato e al Direttore finanziario, delle Opzioni, che conferiscono ai Beneficiari il diritto di sottoscrivere massime n. 2.225.925 Azioni ordinarie nel rapporto di un'Azione per ogni Opzione, al fine di incentivarne e di aumentarne la fidelizzazione nei confronti della Società.

Le Opzioni sono state assegnate a ciascun Beneficiario in un'unica soluzione e matureranno, divenendo pertanto esercitabili, in n. 3 (tre) tranche, come di seguito definite:

• Tranche 1: 1/3 delle Opzioni assegnate è maturato ed è divenuto esercitabile a partire dal 30 maggio 2017;
• Tranche 2: 1/3 delle Opzioni assegnate è maturato ed è divenuto esercitabile a partire dal 30 maggio 2018;
• Tranche 3: 1/3 delle Opzioni assegnate è maturato ed è divenuto esercitabile a partire dal 30 maggio 2019.

L'assegnazione delle Opzioni, ed il loro eventuale esercizio, non sono legati al raggiungimento di particolari e prefissati obiettivi di performance. Infatti, il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Opzioni, che conferiscono il diritto di sottoscrivere altrettante Azioni ad un prezzo di esercizio predeterminato. Pertanto, l'implicita condizione di crescita di valore dell'Azione – necessaria affinché i Beneficiari ricevano un premio – è ritenuta un fattore incentivante efficace e coerente con l'attuale contesto aziendale. In caso di andamento negativo del titolo Pininfarina, infatti, le Opzioni non potranno essere esercitate, senza alcuna possibilità di guadagno per i Beneficiari.

Il numero delle Opzioni attribuite a ciascun Beneficiario è stato definito valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di valore per la Società e considerando anche le correlate esigenze di fidelizzazione.

Il numero di Opzioni assegnate è stato definito, altresì, (i) tenendo conto delle prassi di mercato in aziende operanti in un contesto simile a quello della Società (situazioni di turnaround) e (ii) a seguito di una valutazione affidata ad un consulente esterno indipendente.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 5 TUF, si rinvia, altresì, alle informazioni presenti sul Sito Internet nella sezione "Informazioni per gli Azionisti/Assemblea ordinaria e straordinaria del 21/11/2016 / Documento informativo in merito al Piano di Stock Option 2016 – 2023".

i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica di remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi d) e g) della presente Sezione.

j) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito

Quanto alle informazioni relative al c.d. vesting period riguardanti il Piano di Stock Option, si rinvia al precedente punto h) della Relazione.

Si osserva che, nel 2019, si è avverato il terzo termine di maturazione delle Opzioni di cui al punto h) che precede.

k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Non applicabile.

l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

In caso di revoca dalla carica senza giusta causa, di mancato rinnovo e di nomina di altro Presidente del Consiglio di Amministrazione, è prevista, in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, un'indennità pari a n. 3 (tre) annualità, comprensive di ogni elemento della remunerazione complessiva a qualsiasi titolo percepita nell'ambito del Gruppo Pininfarina, e determinata sulla base della media delle remunerazioni percepite negli ultimi tre esercizi. Non sono previsti correlazioni tra il trattamento di cui sopra e le performance della Società.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato con le modalità di volta in volta previste dalla normativa vigente, dettagliate informazioni in merito all'eventuale attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità in occasione della cessazione dalla carica di Amministratori o dello scioglimento del rapporto con Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche (allo stato non presenti) e/o di altri benefici, in coerenza con quanto previsto dai princìpi del Codice di Autodisciplina.

m) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come già indicato al punto f) che precede, è stata sottoscritta una polizza quale copertura assicurativa ramo vita/infortuni a favore dell'Amministratore Delegato e del Direttore finanziario, in aggiunta a quella standard attivata nei confronti di tutti i dirigenti della Società.

n) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli Amministratori Indipendenti, anche quali membri dei comitati endoconsiliari, non è collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori Indipendenti, in qualità di membri dei comitati endoconsiliari, spetta l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa, per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società.

Agli Amministratori investiti di particolari incarichi spetta, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., un'ulteriore componente fissa aggiuntiva di retribuzione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, come descritto nel precedente paragrafo e) della presente Sezione e nel paragrafo a) della Sezione II della Relazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione percepisce un emolumento per speciali incarichi, definito sulla base dei valori medi di mercato applicati in realtà aziendali comparabili a quella della Società.

o) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento

Non applicabile.

o-bis) Deroghe per circostanze eccezionali

Nel caso di circostanze eccezionali, come definite ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (i.e. situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato), quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'esigenza (i) di attrarre e trattenere le figure dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società; nonché (ii) di motivare tali figure rispetto a specifici KPI's che possono rivestire una significativa importanza in virtù di circostanze contingenti, la Società valuta l'opportunità che si possa procedervi, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata da Pininfarina in materia di operazioni con parti correlate. Tali deroghe possono riguardare, tra l'altro, (a) l'attribuzione di un bonus annuale (in sostituzione o in aggiunta a quello già previsto dalla Politica) connessa a obiettivi di performance e a parametri diversi da quelli di cui alla Politica, nonché (b) l'adozione di un sistema di incentivazione diverso da quello basato sull'assegnazione di Azioni.

2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2019 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE E DA ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

La Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché del Direttore generale della Società percepiti nell'esercizio 2019 e, nei casi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare, i compensi degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, nella Parte prima della Sezione II è fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti.

Nella Parte seconda della Sezione II sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, ai predetti soggetti, nonché le partecipazioni detenute nella Società da tali soggetti.

a) Parte prima – Voci che compongono la remunerazione

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2019 in numero pari a 9 (nove) componenti, per la durata di 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021.

Nel corso della seduta del 13 maggio 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo di complessivi Euro 149.000,00, al netto degli emolumenti per gli Amministratori investiti di particolari incarichi.

Con riferimento ai comitati endoconsiliari, si evidenzia che ai Consiglieri che ne fanno parte sono stati attribuiti gli emolumenti dettagliati di seguito nella Tabella 1 di cui allo Schema n. 7-bis, aggiuntivi rispetto a quanto percepito in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione. Gli importi sono differenziati, a seconda dei casi, avuto riguardo alla qualifica di membro o alla funzione di presidenza eventualmente svolta in ciascun comitato. In dette ipotesi, l'incremento dell'emolumento è volto a remunerare le attività aggiuntive richieste dalla partecipazione o dalle funzioni di coordinamento in capo alla presidenza.

Come già anticipato, l'Amministratore Delegato è anche Direttore generale della Società. Il Direttore generale e il Direttore finanziario sono Dirigenti con responsabilità strategiche. La remunerazione totale di tali Dirigenti con responsabilità strategiche e gli eventuali "bonus" riconosciuti al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e – per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi, se definiti – anche del Collegio sindacale.

Come indicato al punto l) della Sezione I, per il caso di revoca dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione senza giusta causa o di nomina di altro presidente della società, è prevista una indennità, in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, pari a n. 3 (tre) annualità, comprensive di ogni elemento della remunerazione complessiva, a qualsiasi titolo percepita nell'ambito del Gruppo Pininfarina, e determinata sulla base della media delle remunerazioni percepite negli ultimi tre esercizi. Non sono previste correlazioni tra i trattamenti di cui sopra e le performance della Società.

Le uniche indennità maturate, nel corso dell'esercizio 2019, sono quelle relative al trattamento di fine rapporto (c.d. TFR) di spettanza dell'Amministratore Delegato (anche Direttore generale) e del Direttore finanziario, in qualità di dipendenti della Società.

Non sono previsti contratti di consulenza o il mantenimento di benefici non monetari o compensi per impegni di non concorrenza dopo l'eventuale conclusione del rapporto di un Consigliere, del Direttore generale o di un Dirigente con responsabilità strategiche.

Con riferimento al Collegio sindacale, si precisa che l'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti da Pininfarina. La remunerazione del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività affidate.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 14 maggio 2018, nel nominare il Collegio sindacale (che resterà in carica sino alla data dell'Assemblea che approverà il Bilancio 2020) ha determinato – per ciascun anno e sino alla scadenza dell'incarico – in Euro 28.000,00 il compenso lordo annuo dei Sindaci effettivi e in Euro 42.000,00 il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio sindacale.

In particolare, si segnala che la Società non ha definito:

• accordi di indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto;
• criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto;
• criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità;
• accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
• accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;
• altri criteri, pur in assenza di specifici accordi, per determinare le indennità di fine rapporto maturate.

Il Prof. Devalle, membro del Collegio Sindacale di Pininfarina S.p.A. ha percepito emolumenti anche dalla società Pininfarina Engineering S.r.l., in qualità di sindaco unico di detta società.

b) Parte seconda – Tabelle

I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, al Direttore generale e ad altri Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio 2019 sono riportati di seguito, in via analitica, nelle Tabelle di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Le partecipazioni in Pininfarina S.p.A. detenute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione sono riportate di seguito, in via analitica, nella Tabella di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

..

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	(Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorchè non corrisposti)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica ricoperta	Periodo per cui	Scadenza della carica	Compens i fissi	Compensi per la		Compens i variabili non equity	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica
		è stata ricoperta	(Assemblea che approva il		partecipazione ai comitati			monetari			compensi equity	o di cessazione
		la carica	Bilancio 2021)									del rapporto di lavoro
						Bonus e altri	Partecipazion
						incentivi	e agli utili
Pininfarina Paolo	Presidente	01/01/19	2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/19
	Presidente			383.335		200.000		17.114		600.449
(II) Compensi da controllate e collegate	Amministratore			- -
(III) Totale
				383.335		200.000		17.114		600.449
Angori Silvio Pietro	Amministratore Delegato	01/01/19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/19	2021
	Amministratore delegato			-						-
	Amministratore			-						-
(II) Compensi da controllate e collegate	Direttore Generale			466.599 -		175.000		22.893	-	664.492
(III) Totale
				466.599		175.000		22.893	-	664.492
		01/01/19
Guglielmetti Romina	Amministratore	31/12/19	2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore			22.000						22.000
	Comitato Controllo e Rischi				13.000					13.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				22.000	13.000	-		-		35.000
Itzkowitz Jay Noah		01/01/19
	Amministratore	31/12/19	2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore			22.000						22.000
	Comitato Controllo e Rischi				6.500					6.500
	Comitato Nomine e Remuneraz.				5.000					5.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				22.000	11.500	-		-		33.500
Mattioli Licia	Amministratore	01/01/19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/19	2021
	Amministratore			22.000						22.000
(II) Compensi da controllate e collegate	Comitato Nomine e Remun.				5.000					5.000
(III) Totale
				22.000	5.000	-		-		27.000
Miglioli Sara	Amministratore	01/01/19 31/12/19	2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Amministratore			22.000						22.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				22.000	-	-		-		22.000
Sheriff Antony	Amministratore	01/01/19
		31/12/19	2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore			22.000						22.000
	Comitato Nomine e Remuneraz.				9.500					9.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
				22.000	9.500	-		-		31.500
Albertini Gianfranco	Dirigente con responsabilità strategica
	Segretario del Consiglio Dirigente preposto alla redazione dei	01/01/19
	documenti contabili societari	31/12/19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Dirig. Preposto redaz.doc.cont.soc.			-						-
	Direttore Finanziario			296.086		450.000		13.048	-	759.134
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				-		-
				296.086	-	450.000		13.048	-	759.134

Gli amministratori facenti capo al gruppo Mahindra, C.P. Gurnani e Manoj Bhat, nominati dall'assemblea del 13 maggio 2019 non percepiscono emolumenti.

..

(Segue)

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	(Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorchè non corrisposti)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica (Assemblea che approva il Bilancio 2020)	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili
Miani Massimo	Presidente Collegio Sindacale	01/01/19 31/12/19	2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Presidente Collegio Sindacale			42.000						42.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				42.000	-	-		-		42.000
Devalle Alain	Sindaco effettivo	01/01/19 31/12/19	2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Sindaco effettivo Membro OdV dal 13/05/19			28.000					8.333	28.000 8.333
(II) Compensi da controllate e collegate Pininfarina Engineering S.r.l.	Sindaco unico dal 19/3/19			9.000						9.000
(III) Totale				37.000	-	-		-		8.333 45.333
Di Bella Antonia	Sindaco effettivo	01/01/19 31/12/19	2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Sindaco effettivo			28.000						28.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				28.000	-	-		-		28.000

TABELLA 2: Stock-option		assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità
strategiche

			Op z io ni d e t e nut e a ll'iniz io d e ll'e s e rc iz io				Op z io ni as s e g na t e ne l c o rs o d e ll'e s e rc iz io					Op z io ni e s e rc it a t e ne l c o rs o d e ll'e s e rc iz io			Op z i o n i s c a d u t e n e l l'e s e r c i z i o	Op z i o n i d e t e n u t e a l l a f in e d e l l ' e s e r c i	Op z i o n i d i c o m p e t e n z a d e l l' e s e r c i z i o
A	B	( 1)	( 2)	( 3 )	( 4 )	( 5 )	( 6 )	( 7 )	( 8 )	( 9 )	( 10 )	( 11)	( 12 )	( 13 )	( 14 )	z . ( 15 ) = ( 2 ) +( 5 ) -	( 16 )
Nome e cognome	Caric a	P ia no	Nume ro opz ioni P re z z o di	e se rc izio	P e riodo possibile e se rc iz io (da l - a l)	Nume ro opz ioni P re z z o di	ese rc iz io	P eriodo possibile e se rc iz io (da l - a l)	Fa ir va lue a lla da t a di a sse gna z ion e	Da t a di a sse gna z ion e	P re z z o di me rc at o de lle a z ioni sot t ost a nt i a ll'a ssegna z ion e de lle opz ioni	Numero opz ioni P re zz o di	e se rc iz io	P re z z o di me rc a t o de lle a z ioni sot t ost a nt i a lla dat a di e se rc iz io		Nume ro opz ioni Nume ro opz ioni Fa ir va lue	(§)
	I- Compensi ne lla soc ie t à c he re dige il bilanc io
S ilvio P ietro Angori	AD e Diret t ore Gene ra le	2016-2023	445.185	1,10	30/ 05/ 2017 20/ 11/ 2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	445.185	-
S ilvio P ietro Angori	AD e Diret t ore Gene ra le	2016-2023	445.185	1,10	30/ 05/ 2018 20/ 11/ 2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	445.185	-
S ilvio P ietro Angori	AD e Diret t ore Gene ra le	2016-2023	445.185	1,10	30/ 05/ 2019 20/ 11/ 2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	445.185	-
Gianfra nco Albe rt ini	CFO	2016-2023	296.790	1,10	30/ 05/ 2017 20/ 11/ 2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	296.790	-
Gianfra nco Albe rt ini	CFO	2016-2023	296.790	1,10	30/ 05/ 2018 20/ 11/ 2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	296.790	-
Gianfra nco Albe rt ini	CFO	2016-2023	296.790	1,10	30/ 05/ 2019 20/ 11/ 2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	296.790	-
II- Compensi da c ontrolla t e e c olle ga t e
(III) Tot a le
			2.225.925			-			-			-			-	2.225.925	-

(§) Fair value unitario alla d ata d i asseg nazione d el 2 1/11/2 016 € 0,99 59

TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica ricoperta	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato	Ancora differiti
Pininfarina Paolo	Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			200.000				-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		-	200.000			-	-
Angori Silvio Pietro	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			175.000				-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		-	175.000			-	-
Albertini Gianfranco	Dirigente con responsabilità strategica Segretario del Consiglio Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			450.000				-
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale *		-	450.000			-	-

* La voce si compone di un emolumento pari a: (i) Euro 100.000, a titolo di bonus per il raggiungimento degli obiettivi dell'esercizio 2018; ed (ii) Euro 350.000, a titolo di retention bonus.

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2019
Pininfarina Paolo	Presidente	Pininfarina S.p.A.	-	102.047	9.700	92.347

PININFARINA S.P.A.

Assemblea ordinaria dei soci dell'11 maggio 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n.	aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per
delega, per complessive n. 41.348.571			azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi
diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il	76,166	% di n.	54.287.128
azioni ordinarie.

Persone partecipanti all'assemblea

$\mathbf{1}$

$\begin{array}{c} \n\hline\n\end{array}$

PININFARINA S.P.A.
Assemblea ordinaria dell'11 maggio 2020

ore: $11:00$ Comunicazione n. $\boxed{1}$

ELENCO INTERVENUTI

enti dirittu	reser	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord. % sulle				u
		IRAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		11.342.166	76,155 11:00
		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		6.405		0,012 11:00

Totale azioni in proprio
Totale azioni per delega	41.348.571
Totale generale azioni	41.348.571
% sulle azioni ord.	76,166

persone partecipanti all'assemblea

$\overline{a}$

PININFARINA S.P.A.

Assemblea ordinaria dell'11 maggio 2020

1. Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e deliberazioni relative.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	41.348.571	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	41.348.571	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	41.348.571	100,000%	76,166%
Contrari	0	$0,000\%$	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti		0,000%	0,000%
Totale	41.348.571	100,000%	76,166%

Assemblea ordinaria dell'11 maggio 2020 PININFARINA S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

1. Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e deliberazioni relative.

	ppresentant	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord. % sulle	VOTI
ı		(APP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		11.342.166	76,155
		VAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		6.405	0.012

	$\begin{array}{c} 100,000\% \ 0,000\% \ 0,000\% \ 0,000\% \end{array}$	100,000%
% SUI PRESENTI
AZIONI	$\circ$ $\circ$ $\circ$ 41.348.571	41.348.571
	CONTRARI ASTENUTI NON VOTANTI FAVOREVOLI	TOTALE AZIONI PRESENTI

PININFARINA S.P.A.

Assemblea ordinaria dell'11 maggio 2020

1. Relazione sulla remunerazione e deliberazioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998: a. approvazione della prima sezione ai sensi del comma 3-bis;

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	41.348.571	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	41.348.571	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	41.342.166	99,985%	76,154%
Contrari	6.405	0,015%	0,012%
Astenuti		$0,000\%$	0,000%
Non Votanti	0	$0,000\%$	0,000%
Totale	41.348.571	100,000%	76,166%

Assemblea ordinaria dell'11 maggio 2020 PININFARINA S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

2. Relazione sulla remunerazione e deliberazioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998:
a. approvazione della prima sezione ai sensi del comma 3-bis;

ippresentant	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	azioni ord. % sulle	ILON
	(APP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		41.342.166	76.155
	APP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		6.405	0.012

99,985% 0,015% 0,000% 0,000%	100,000%
% SUI PRESENTI		TE FLS (A)
41.342.166 6.405 AZIONI	$\circ$ 41.348.571
FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI NON VOTANTI	TOTALE AZIONI PRESENTI

PININFARINA S.P.A.

Assemblea ordinaria dell'11 maggio 2020

1. Relazione sulla remunerazione e deliberazioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998: b. deliberazione sulla seconda sezione della relazione ai sensi del comma 6.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea	41.348.571	100,000%
Azioni per le quali e' stato espresso il voto	41.348.571	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	41.342.166	99,985%	76,154%
Contrari	6.405	0,015%	0,012%
Astenuti	0	$0,000\%$	0,000%
Non Votanti	0	$0,000\%$	0,000%
Totale	41.348.571	100,000%	76,166%

Assemblea ordinaria dell'11 maggio 2020 PININFARINA S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

2. Relazione sulla remunerazione e deliberazioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998:
b. deliberazione sulla seconda sezione della relazione ai sensi del comma 6.

	appresentante	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delega	% sulle VOTI azioni ord.
		APP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		11.342.166	76,155
		RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)		6.405	0,012

	FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI NON VOTANTI	TOTALE AZIONI PRESENT
AZIONI				U S
% SUI PRESENTI	41.342.166 6.405 $\circ$ $\circ$	41.348.571
	99,985% 0,015% 0,000% 0,000%	100,000%	z.

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