IRCE

AGM Information • Jun 16, 2020

IRCE S.p.A.

Sede: Via Lasie n. 12/a - 40026 Imola (BO)

P. I.V.A. 00 707 431 201

C.F 82 001 030 384 - R.E.A n.266734 - BO 001785

VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA 10 GIUGNO 2020

Il giorno 10 giugno 2020 alle ore 11.00 in Imola, presso la sede sociale di Via Lasie 12/a, si è riunita mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del DL 17 marzo 2020 n.18, in prima convocazione, l'Assemblea ordinaria di IRCE SpA.

Assume la presidenza, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Filippo Casadio.

Il Presidente propone nominare la Dott.ssa Elena Casadio a svolgere le funzioni di segretario.

L'Assemblea concorda all'unanimità con la proposta del Presidente.

Il Presidente comunica poi agli azionisti che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato sul quotidiano "Il Corriere della Sera" il 24 aprile 2020, inviato a Borsa Italiana S.p.A e messo a disposizione sul sito internet della società www.irce.it;
• il fascicolo contenente il progetto di bilancio separato ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, con la relativa relazione degli Amministratori e le relazioni del Collegio Sindacale e della società di Revisione sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italiana. La suddetta documentazione è stata altresì pubblicata sul sito internet della società;
• l'ordine del giorno è il seguente:
• 1. Bilancio al 31 dicembre 2019 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: delibere conseguenti;
• 1. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2020-2021-2022 e determinazione del relativo compenso annuale;
• 1. Relazione sulla remunerazione e delibere conseguenti;
• 1. Incarico di revisione legale per il periodo 2020-2028.

In relazione alle misure adottate dalle Autorità italiane per contenere l'emergenza COVID-19, gli azionisti intervengono in assemblea tramite delega conferita al Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'arrt.135-undecies del TUF, Avv. Stefania Salvini, è quindi esclusa la partecipazione fisica degli azionisti all'assemblea, come consentito dall'art.106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n.18.

Sono presenti:

• per il Consiglio di Amministrazione fisicamente presso la sede il Presidente Dott. Filippo Casadio e il Consigliere Ing. Francesco Gandolfi Colleoni, sono presenti medianti sistemi di audio/video conferenza i Consiglieri Dott. Gianfranco Sepriano, Dott. Orfeo Dallago, Dott.ssa Francesca Pischedda e Dott.ssa Gigliola Di Chiara;
• per il Collegio Sindacale sono presenti mediante sistemi di audio/video conferenza il Presidente Dott. Fabio Senese ed i Sindaci effettivi Dott. Adalberto Costantini e Dott.ssa Donatella Vitanza;
• è presente fisicamente presso la sede della società l'Avv. Stefania Salvini in qualità di rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs 58/98 ( $(TUF)$ ;
• sono presenti in proprio o per delega n. 9 Azionisti, legittimati all'intervento in Assemblea, per complessive n. 16.145.836 azioni, pari al 57,40% del totale delle n.28.128.000 azioni che costituiscono l'intero capitale sociale.

Il Presidente informa che, in base alle disposizioni CONSOB:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, completo del numero delle azioni depositate, verrà allegato al verbale assembleare sotto la lettera "A";

• l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 del Testo Unico D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58, è il seguente:

Azionista	N. Azioni	Percentuale detenuta
Aeauafin S.p.A	14.071.529	50,044%

• alla data odierna la società Aequafin S.p.A detiene indirettamente, tramite la controllata IRCE S.p.A, n. 1.548.088 azioni pari al 5,50%;
• il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di accordi parasociali tra gli azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse, come indicati nell'art.122 del T.U.F;

Il Presidente constata che, ai sensi dell'art. 2368 del Codice Civile, la presente assemblea è validamente costituita e dichiara aperta la seduta, passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

Punto 1. Bilancio al 31 dicembre 2019 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e

del Collegio Sindacale: delibere conseguenti

Il Presidente propone, ottenendo il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura delle tabelle di bilancio e della Nota Integrativa in quanto contenute nei fascicoli precedentemente messi a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità di legge e di limitarsi alla lettura della Relazione sulla Gestione e della proposta di destinazione dell'utile.

Il Presidente dà quindi lettura della Relazione sulla Gestione e della proposta di destinare l'utile di esercizio a riserva straordinaria.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Fabio Senese, il quale procede a dare lettura della relazione del Collegio Sindacale.

Il Presidente pone in votazione:

a) il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, la relativa Nota Integrativa e la Relazione sulla gestione;

b) la proposta di destinare l'utile di esercizio a riserva straordinaria;

Prende la parola l'Avv. Stefania Salvini, in qualità di rappresentante designato dalla società, per leggere le istruzioni di voto ricevute dagli azionisti:

Azioni favorevoli	16.145.836 pari al 57,40% del capitale
Azioni contrarie
Azioni astenute

L'Assemblea approva all'unanimità il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, la relativa Nota Integrativa e la Relazione sulla gestione e la proposta di destinare l'utile di esercizio a riserva straordinaria.

Punto 2. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

Il Presidente propone anche in questo caso, ottenendo il consenso dell'Assemblea, di omettere la lettura delle tabelle di bilancio e della Nota Integrativa.

Il Bilancio consolidato di Gruppo ed il bilancio separato di IRCE SPA al 31 dicembre 2019, con i relativi allegati, nonché la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazioni della Società di Revisione vengono riportati in allegato al presente verbale sotto la lettera "B".

Punto 3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2020-2021-2022 e determinazione del relativo compenso annuale

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 è scaduto il mandato conferito dall'Assemblea degli Azionisti al Collegio Sindacale e si rende quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2021-2022, più precisamente fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Il Presidente fa presente che è stata presentata una unica lista da parte dell'azionista AEQUAFIN S.p.A, corredata da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente alle loro nomine, e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di

116 fo ni

incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente l'assunzione della carica.

La suddetta lista è stata presentata nei termini previsti dall'art.144-quarter del Regolamento Emittenti della CONSOB.

Il Presidente da lettura della lista presentata dall'azionista Aequafin S.p.A, allegata al presente verbale sotto la lettera "C".

Il Presidente informa che, in base a quanto indicato nell'art.23 dello Statuto Sociale, essendo stata presentata un'unica lista, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista.

Il Presidente pone in votazione l'approvazione della lista dell'azionista Aequafin S.p.A.

Prende la parola l'Avv. Stefania Salvini, in qualità di rappresentante designato dalla società, per leggere le istruzioni di voto ricevute dagli azionisti:

Azioni favorevoli	15.615.836 pari al 55,52% del capitale sociale
Azioni contrarie
Azioni astenute	530.000 pari al 1,88% del capitale sociale

L'Assemblea approva a maggioranza di nominare per gli esercizi 2020-2021-2022 e, più precisamente, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 i seguenti Sindaci:

Presidente

Dott. FABIO SENESE, nato a Roma il 22 novembre 1961, residente a Bologna, via Siepelunga 16, C.F SNS FBA61 S22 H501T

Sindaci effettivi

Dott. ADALBERTO COSTANTINI, nato a San Severo (FG) il 10 maggio 1965, residente a San Lazzaro di Savena (BO) in Via Della Repubblica 13, Codice Fiscale CSTDBR65E101158Q.

Dott.ssa DONATELLA VITANZA, nata a Bologna il 25 ottobre 1966, residente a Sasso Marconi in

Via Pieve del Pino n.46, Codice Fiscale VTN DTL66R65 A944D.

Sindaci supplenti

$117$ oglio nr.

Rag. GIANFRANCO ZAPPI, nato a Imola (BO), il 29 agosto 1938, ed ivi domiciliato in Via Cavour 69, Codice Fiscale ZPP GFR 38M29 E289P.

Dott.ssa CLAUDIA MARESCA, nata a Bologna il 25 gennaio 1982, residente a Bologna via San Domenico n.11, Codice Fiscale MRS CLD 82A65 A944B.

Prende la parola l'Avv. Stefania Salvini come rappresentante dell'azionista Aequafin SpA, che propone all'Assemblea di stabilire per i Sindaci un compenso per anno di esercizio cosi come segue:

per il Presidente un compenso annuo di € 22.500,00 a titolo di onorari, indennità e spese (comprese generali di studio);

per i Sindaci effettivi un compenso di € 15.000,00 a titolo di onorari, indennità e spese (comprese generali di studio);

un gettone di presenza, comprensivo delle spese di viaggio, pari ad € 500,00 per giorno di presenza dovuto a riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e di Assemblea fino ad un numero massimo di 9 gettoni per anno.

Il Presidente pone al voto la proposta del Rappresentante dell'azionista Aequafin SpA

Prende la parola l'Avv. Stefania Salvini, in qualità di rappresentante designato dalla società, per leggere le istruzioni di voto ricevute dagli azionisti:

Azioni favorevoli	15.565.867 pari al 55,34% del capitale sociale
Azioni contrarie	579.969 pari al 2,06% del capitale sociale
Azioni astenute

L'Assemblea approva a maggioranza il programma di remunerazione così come da proposta dell'azionista Aequafin S.p.A.

Punto 4. Relazione sulla remunerazione, delibere inerenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 8 aprile 2020 la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art.123 - ter del T.U.F e art.84 quater del Regolamento Emittenti.

Come previsto dalle disposizioni vigenti l'Assemblea è chiamata:

a deliberare in merito alla politica di remunerazione contenuta nella sezione l "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti": ai sensi di quanto previsto dall'art 123 ter del TUF comma 3-bis la suddetta delibera dell'assemblea assume la natura di parere vincolante;

Foglio nr.

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a deliberare in senso favorevole o contrario ex art 123 ter del TUF comma 6 sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione, la deliberazione non è vincolante e l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art.125quarter, comma 2.

Il Presidente pone quindi ai voti la prima sezione della relazione sulla remunerazione, la delibera è vincolante.

Prende la parola l'Avv. Stefania Salvini, in qualità di rappresentante designato dalla società, per leggere le istruzioni di voto ricevute dagli azionisti:

Azioni favorevoli	16.145.836 pari al 57,40% del capitale sociale
Azioni contrarie
Azioni astenute

L'Assemblea all'unanimità ha approvato la prima sezione della relazione sulla remunerazione.

Il Presidente pone quindi ai voti la seconda sezione della relazione sulla remunerazione, la delibera non è vincolante.

Prende la parola l'Avv. Stefania Salvini, in qualità di rappresentante designato dalla società, per leggere le istruzioni di voto ricevute dagli azionisti:

Azioni favorevoli	15.565.867 pari al 55,34%
Azioni contrarie	579.969 pari al 2,06% del capitale sociale
Azioni astenute

L'Assemblea a maggioranza ha espresso parere favorevole sula seconda sezione della relazione sulla remunerazione.

Punto 5. Incarico di revisione legale per il periodo 2020-2028.

Con la firma della relazione di certificazione del bilancio al 31 dicembre 2019 è scaduto l'incarico di nove anni conferito alla società di revisione PWC SPA riguardante la revisione contabile dei bilanci, delle relazioni semestrali e dei controlli trimestrali della contabilità. Sono stati chiesti diversi preventivi presentati da diverse società iscritte all'albo speciale delle società di revisione, i suddetti preventivi sono stati illustrati e consegnati al Collegio Sindacale. Le offerte ricevute sono le seguenti:

• Deloitte & Touche S.p.A
• Ernst & Young S.p.A $\bullet$
• BDO italia S.p.A
• Fidital Revisione S.r.L

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Fabio Senese, che illustra la proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art.13 D.Lds 39/2010, allegata al presente verbale sotto la lettera "D".

Il Presidente pone al voto la proposta di affidare l'incarico di revisione legale dei conti alla società Deloitte & Touche S.p.A, per gli esercizi dal 2020 al 2028 con il pagamento dei seguenti corrispettivi:

-revisione legale bilancio separato e verifica per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali € 35.000

-revisione legale bilancio consolidato €9.000

• revisione limitata bilancio consolidato semestrale € 16.000

• verifiche trimestrali € 3.000

• revisione per la dichiarazione non finanziaria 11.000.

per un importo complessivo di € 74.000, ai corrispettivi sopra indicati verranno-aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti nella misura forfettaria del 5% e l'IVA.

I suddetti corrispettivi saranno soggetti ad un adeguamento annuale pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT.

Prende la parola l'Avv. Stefania Salvini, in qualità di rappresentante designato dalla società, per leggere le istruzioni di voto ricevute dagli azionisti:

Azioni favorevoli	15.565.867 pari al 55,34%
Azioni contrarie	46.000 pari al 0,17% del capitale sociale
Azioni astenute	533.969 pari al 1,89% del capitale sociale

L'Assemblea ha approvato a maggioranza la proposta del Collegio sindacale di affidare l'incarico di revisione legale per il periodo 2020-2028 alla società Deloitte & Touche S.p.A ed i relativi compensi.

Il Presidente, constatato che è stata esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12.30.

Il Segretario

Il Presidente

Filippo Casadio

Dott.sd Eleha Casadio

$\bigcirc$

$\bigcap$

$\subset$

ALLEGATO "A"

Elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega Assemblea 10 giugno 2020

PARTECIPANTE	SOCIO DELEGANTE	N. AZIONI
AVV. STEFANIA SALVINI	AEQUAFIN SPA	14.076.529
AVV. STEFANIA SALVINI	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	31.341
AVV. STEFANIA SALVINI	CASADIO ELENA	333.500
AVV. STEFANIA SALVINI	CASADIO FILIPPO	560.571
AVV. STEFANIA SALVINI	DALLAGO ORFEO	595.267
AVV. STEFANIA SALVINI	ENSIGN PEAK ADVISOR INC	14.659
AVV. STEFANIA SALVINI	ISHARES VII PLC	3.969
AVV. STEFANIA SALVINI	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR-FLESSIBILE FUTURO ITALIA	200,000
AVV. STEFANIA SALVINI	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR-FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	330,000
		16.145.836
Totale azioni
Percentuale sul totale azioni 28,128,000		57,40