AGM Information • Jun 19, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 08233870156 Capitale sociale pari a euro 23.353.002,40 i.v. - n. azioni 44.909.620
Il giorno 26 maggio 2020, alle ore 9.00, presso la sede legale di Gas Plus S.p.A. ("Gas Plus") in Viale E. Forlanini 17, Milano, si è riunita l'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus per discutere e deliberare sul seguente
$\frac{3}{2}$
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Davide Usberti, assume la presidenza della riunione ai sensi dell'art. 13 dello Statuto di Gas Plus. Dopo aver ringraziato, anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, dichiara aperta la seduta alle ore 9.13.
Il Presidente, con assenso unanime dei presenti, chiede al consigliere Anna Maria Varisco, che accetta, di fungere da segretario dell'odierna Assemblea.
Preliminarmente, il Presidente ricorda ai presenti le principali misure per il contrasto e il contenimento della diffusione del virus Covid-19 intraprese da Gas Plus - in considerazione del perdurare dell'emergenza epidemiologica e nel rispetto delle disposizioni normative in materia - e da rispettarsi nel corso della presente assemblea:
le sedute sono state posizionate ad una distanza di 2 metri fra loro e si invitano tutti i presenti a non variare la loro collocazione al fine di rispettare tale misura di sicurezza;
$\mathbf{1}$
Il Presidente, informa, inoltre che, in mattinata e prima di accogliere i presenti, la sala in cui si svolge la riunione, nonché tutti gli ambienti e locali a servizio dell'assemblea, sono stati sanificati da parte dell'azienda appaltatrice di Gas Plus.
Il Presidente procede, dunque, con i lavori assembleari e constata e fa constatare che:
$\overline{2}$
$104$
Prima di aprire la discussione, il Presidente, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, constata e fa constatare che:
3
$\overline{\mathbf{3}}$
del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
non sono pervenute a Gas Plus richieste di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'Articolo 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
106
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale Quota % su capitale votante | ||
|---|---|---|---|---|
| ordinario | (con esclusione quindi delle | |||
| azioni proprie) | ||||
| Davide Usberti | US. FIN S.r.l. | 73,94 | 76,21 | |
| FINDIM Group SA | FINDIM Group SA | 15.51 | 15,99 |
Il Presidente chiede formalmente ai partecipanti all'odierna Assemblea di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto; a tale ultimo proposito, il Presidente constata e fa constatare che non vi è alcuno tra i presenti che dichiari la sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto.
Il Presidente rammenta poi ai presenti che il verbale dell'Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e degli eventuali commenti e, a tal proposito, invita coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, ad alzare la mano e a comunicare il proprio nominativo. Precisa inoltre che su ciascun punto all'ordine del giorno le risposte saranno fornite al termine di tutti gli interventi e delle relative domande e che, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che saranno formulate, sarà possibile una breve replica da parte dei Soci.
Il Presidente rammenta ai presenti che nei locali in cui si tiene l'Assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsivoglia genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza
specifica preventiva autorizzazione e, prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordifie della giorno, rammenta le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni. Le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno per alzata di mano e gli Azionisti dissenzienti o astenuti, al momento del voto, dovranno comunicare il loro nominativo e il numero delle azioni possedute ai fini della verbalizzazione della presente seduta.
Esaurite le formalità preliminari, il Presidente apre la discussione sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra menzionati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di deliberazione contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, ove presenti.
Inoltre, il Presidente propone la trattazione congiunta dei primi due punti all'ordine del giorno in ragione della materia cui afferiscono che è la medesima, ovverosia il bilancio al 31 dicembre 2019 di Gas Plus.
L'Assemblea approva all'unanimità entrambe le proposte.
J
Il Presidente in premessa segnala che la revisione del bilancio è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A., che ha impiegato n. 1.863 ore per l'attività di revisione del bilancio civilistico e n. 355 ore per l'attività di revisione del bilancio consolidato (per un totale di n. 2.218 ore e un corrispettivo complessivo pari a Euro 80.000).
In via preliminare, il Presidente informa che - pur nel contesto dell'attuale emergenza sanitaria Covid-19 – il Gruppo ha sempre svolto la propria attività, che rientrava nell'elenco delle attività essenziali (ed alcune anche di pubblica utilità) previste da tutti i DPCM emanati nel corso degli ultimi mesi. Il Gruppo, grazie anche alla sua dislocazione su più sedi, ha quindi introdotto tempestivamente tutte le procedure per la rimodulazione delle attività al fine di garantirne l'esecuzione, assicurando al contempo il rispetto dei protocolli sanitari per la tutela della salute.
Il Presidente passa, quindi, ad illustrare l'andamento del Gruppo, segnalando che l'esercizio 2019 si è chiuso con una lieve perdita nonostante la ripresa delle produzioni di idrocarburi. Nel contempo, nel corso dell'anno ci sono stati importanti evoluzioni nei programmi di sviluppo, in particolare nel settore E&P.
5
Nei primi mesi del 2019, è entrato nella fase realizzativa il progetto "Midia" in Romania, dopo l'approvazione da parte dei partner di Joint Venture del piano di sviluppo, Field Development Plan, dei due giacimenti di Ana e Doina. Il Presidente sottolinea che l'iniziativa ha una importante valenza per il Gruppo per un duplice motivo: costituisce la prima attività di sviluppo E&P all'estero per il Gruppo, sia pur con una quota di partecipazione contenuta, e ha consentito la registrazione di un aumento delle riserve complessive di idrocarburi del Gruppo, che sono passate da 4.271 MSmce (ad inizio anno) a 4.931 MSmce (a fine anno). Nel corso del 2019, con i partner del progetto e per l'intera iniziativa, è stato inoltre definito uno specifico accordo di finanziamento RBL con un primario pool di istituti di credito, la cui formalizzazione è avvenuta nel dicembre 2019.
108
$\left( \begin{array}{c} \end{array} \right)$
Per il contemporaneo avvio della principale attività di sviluppo in Italia (progetto Longanesi), è stato inoltre deciso di ridurre la quota di partecipazione al progetto "Midia" dal 15% al 10% attraverso un accordo di farm-out (formalizzato e realizzato nei primi mesi del 2019) con il partner principale, il fondo Carlyle.
Sul mercato italiano, il Presidente segnala, in ambito E&P, la ripresa delle attività di sviluppo del "Progetto Longanesi" dopo lo sblocco del relativo iter autorizzativo con i decreti del Mise della fine del 2018, e, in ambito Network & Transportation, la finalizzazione dell'operazione di acquisizione degli impianti di distribuzione del comune di Fidenza.
A livello di risultati economici va peraltro evidenziato come, nel corso del 2019, si sono registrati i pesanti impatti sulle aziende del settore E&P - titolari di concessioni di piccole e medie dimensioni delle disposizioni della Legge 11 febbraio 2019, n. 12, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale del 12 febbraio 2019 ed entrata in vigore il 13 febbraio 2019, e in particolare dell'art. 11-ter, che ha previsto l'aumento di ben 25 volte dei canoni di sfruttamento minerario, parametrandole sulla superficie fondiaria, che non fornisce una rappresentazione corretta della dimensione dei giacimenti, per i quali occorrerebbe valutare i volumi, più che l'estensione.
La forte riduzione di marginalità determinata da tali disposizioni - che nel caso del Gruppo Gas Plus hanno determinato un onere complessivo di 3 milioni di euro nel solo 2019 (anno in cui le maggiorazioni dei canoni concessori decorrono dal $1^{\circ}$ giugno) – e dal peggioramento degli scenari energetici ha riportato infatti, nel corso di un solo semestre, il risultato consolidato netto di nuovo in perdita.
A tutela del proprio patrimonio di titoli minerari, il Presidente ricorda che il Gruppo ha dato corso ad apposite iniziative giurisdizionali nei confronti dei provvedimenti attuativi delle predette disposizioni. In particolare, con ricorso al TAR Lazio proposto a gennaio del corrente anno, il Gruppo ha impugnato, con l'intervento ad adiuvandum di Assomineraria, il decreto attuativo del Ministero dell'Economia e delle Finanze di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico del 18 novembre 2019, recante "Modalità di versamento delle maggiorazioni dei canoni annui per le concessioni di coltivazioni e di
stoccaggio nella terraferma, nel mare territoriale e nella piattaforma continentale italiana* sollevando una serie di profili di illegittimità costituzionale di tali disposizioni.
Il Presidente ricorda inoltre che la rimodulazione delle franchigie della Legge di Bilancio 2020, che ha inoltre previsto un aumento delle royalties, non ha impattato sull'esercizio 2019, ma impatterà invece sulle produzioni dell'anno 2020.
Le suddette misure avranno un notevole impatto sui risultati economici delle società E&P del Gruppo e, in questa fase, hanno tra l'altro portato alla svalutazione della controllata Gas Plus Italiana S.r.l..
Con riferimento alla situazione finanziaria, il Presidente ricorda infine che nell'agosto 2019 è stata rinnovata la provvista a medio termine del Gruppo sia per le esigenze corporate sia per le esigenze di investimento.
Entrando nel merito dei dati economico-finanziari dell'esercizio 2019, ormai noti ai presenti, il Presidente si limita ad evidenziare che la riduzione dei margini conseguita ai cambiamenti normativi già citati ha causato la flessione dell'EBITDA che è passato dai 22,7 milioni di euro del 2018 ai 21,8 milioni di euro del 2019. Dopo ammortamenti sostanzialmente in linea con il dato del 2018 (19,3 milioni di euro contro 19,6 milioni di euro) e componenti finanziarie in calo rispetto al precedente esercizio (5,5 milioni di euro contro 5,9 milioni di euro del 2018), il risultato netto è stato quindi una lieve perdita (-0,6 milioni di euro contro -1,8 milioni di euro del 2018).
I risultati della Capogruppo evidenziano invece una perdita di 1,4 milioni di euro rispetto ad un utile di 5,2 milioni di euro del 2018, avendo recepito la svalutazione di 4 milioni di euro della partecipazione in Gas Plus Italiana a seguito dell'effettuazione dei test di impairment.
Terminata l'illustrazione dei principali risultati dell'esercizio 2019, il Presidente dichiara quindi aperta la discussione, riservandosi al termine degli interventi di rispondere a ciascuna domanda o considerazione svolte.
Prende la parola l'Azionista Gianfranco Caradonna il quale preliminarmente ringrazia il Presidente e la Società tutta per aver deciso di tenere l'assemblea con la presenza fisica degli azionisti. Rileva come sia sempre più difficile condurre un'attività imprenditoriale in Italia ed attrarre capitale esteri, soprattutto nel settore E&P, considerate le scelte normative adottate nel recente passato, come l'aumento nell'immediato dei canoni di 25 volte, che impattano sui business plan delle società. Prosegue chiedendo informazioni in merito all'iniziativa di stoccaggio di San Benedetto del Tronto, all'utilizzo di forme di finanziamento dal Decreto "Cura Italia" e alle prospettive per il 2020.
In merito all'iniziativa di stoccaggio, il Presidente evidenzia che il progetto resta al momento in una situazione di attesa in considerazione degli altri concomitanti ed importanti investimenti che il Gruppo
$\overline{7}$
$\bigl(\begin{array}{c} \end{array}\bigr)$
sta affrontando; segnala peraltro che l'impianto potrebbe avere una rinnovata valenza dopo il completamento e l'avvio del TAP in considerazione della sua collocazione geografica.
Circa il ricorso a forme di finanziamento garantito previste dal Decreto "Cura Italia", il Presidente rileva che – allo stato attuale – il Gruppo non ha avuto necessità di ulteriore finanza per gestire l'attività ordinaria e non ha quindi sinora fatto ricorso alle possibilità offerte. In questa fase, in ogni caso, è stato previsto di non procedere ad alcuna distribuzione di dividendi anche nell'ambito delle società del Gruppo. Esigenze di nuova finanza potrebbero emergere nel caso in cui si presentassero opportunità di iniziative di natura straordinaria.
Infine, in merito alle prospettive per il 2020, il Presidente ha confermato che l'aspettativa è per un risultato negativo, già di per sé determinato dal già esposto aumento delle corresponsioni allo Stato per l'attività E&P ed aggravato per effetto del generale quadro macroeconomico conseguente al Coronavirus e dalla consistente flessione dei prezzi delle commodities energetiche.
L'Azionista intervenuto si dichiara soddisfatto delle risposte ricevute e ringrazia, anche alla luce del lavoro svolto e dei progetti, nonostante le difficoltà dovute a fattori esterni.
Il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione e provvede alla lettura della proposta di deliberazione sulla prima materia posta all'ordine del giorno:
"L'Assemblea:
di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 che si è chiuso con un risultato netto negativo di Euro 1.401.811.".
Il Presidente:
L'Assemblea, all'unanimità, approva.
Il Presidente, in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno, ovverosia la destinazione del risultato dell'esercizio, dà lettura della relativa proposta di deliberazione:
"L'Assemblea:
di riportare a nuovo il risultato d'esercizio 2019."
Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:
L'Assemblea, all'unanimità, approva.
Ĵ
Il Presidente passa pertanto alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno rammentando ai presenti che, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione si compone di due sezioni che illustrano, rispettivamente:
Inoltre, nella parte finale della Relazione sono riportate le informazioni sulle partecipazioni in Gas Plus e nelle sue controllate di proprietà dei componenti degli organi di gestione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità all'Allegato 3A, schema 7-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 84quater, comma 4, del medesimo Regolamento.
112
$( )$
Il Presidente ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare:
Egli informa che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2020, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzo argomento all'ordine del giorno della presente Assemblea e in particolare al punto 3.1:
"L'Assemblea:
in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".
Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:
L'Assemblea approva a maggioranza come segue:
Il Presidente fornisce quindi lettura della proposta di deliberazione relativamente al terzo argomenti all'ordine del giorno della presente Assemblea e in particolare al punto 3.2:
"L'Assemblea:
preso atto dei contenuti della:
in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti"
Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:
L'Assemblea approva a maggioranza come segue:
*****
Il Presidente riprende nuovamente la parola e, dopo aver ringraziato i presenti per la partecipazione all'odierna Assemblea, non essendovi altro relativamente cui deliberare, dichiara chiusa la seduta alle ore 10.10.
Il Segretario Anna Maria Varisco
Aun Malai
Il Presidente Davide Usberti UM
$\bar{\rm K}$
d. hile
. . N
$\psi_{M}$
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | 1 2 3 4 | ||
| BARIGGI ANDREA | 5.000 | FFFF | |||
| 5.000 | |||||
| BARIGGI MARCO ALBERTO BRUNO | 45.000 | FFFF | |||
| 45.000 | |||||
| CARADONNA GIANFRANCO MARIA | FFFF | ||||
| MERO BEATRICE MARIA | $\theta$ | ||||
| - PER DELEGA DI | |||||
| ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON | 1.340 | FFCC | |||
| NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE |
278 | FFCC | |||
| 1.618 | |||||
| REALE VERONICA | $\Omega$ | ||||
| - PER DELEGA DI | |||||
| REALE DAVIDE GIORGIO | FFFF | ||||
| RIGANO FRANCESCO | $\mathbf{0}$ | ||||
| - PER DELEGA DI | |||||
| US. FIN. SRL RICHIEDENTE: USBERTI DAVIDE | 33.206.173 | FFFF | |||
| 33.206.173 | |||||
| SCURATTI SILVIO | $\Omega$ | ||||
| - PER DELEGA DI | |||||
| FINAGRATI SRL | 165.000 | FFFF | |||
| di cui 45.000 azioni in garanzia a :BANCA POPOLARE DI SONDRIO: | |||||
| 165.000 |
Legenda:
1 Bilancio al 31/12/2019
3 Deliberazione sulla I sezione Relazione Remunerazione
2 Destinazione dell'utile di esercizio
4 Deliberazione sulla II sezione Relazione Remunerazione
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.