Enel

AGM Information • Jun 19, 2020

Repertorio N. 61414 Raccolta N. 31615

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ENEL S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi, il giorno dieci del mese di giugno

(10 giugno 2020)

in Roma, viale Regina Margherita n. 137

alle ore 15,30

avanti a me dott. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma

è presente

l'Avvocato Michele Alberto Fabiano Crisostomo, nato a Tricase il 20 gennaio 1972, domiciliato per la carica in Roma, Viale Regina Margherita n. 137.

Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo.

Il comparente dichiara di agire quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della:

"ENEL S.p.A."

con sede in Roma, viale Regina Margherita n. 137, numero di iscrizione in Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580, REA n. 756032, Partita Iva n. 00934061003, capitale sottoscritto e interamente versato Euro 10.166.679.946 (importo iscritto ad oggi al registro delle imprese), domicilio fiscale nella sede ("Enel" o la "Società");

mi richiede

di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della indicata Società relativamente all'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di strumenti finanziari subordinati ibridi; ed a tal fine dà atto:

= che ha assunto la presidenza a norma dell'art. 17.1 dello Statuto sociale; = che a seguito di avviso spedito a norma dell'art. 16.3 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare tra l'altro su operazioni finanziarie;

= che, anche in considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia da COVID-19, la presente riunione si tiene anche avvalendosi di sistemi di audio e video conferenza;

= di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, partecipano del Consiglio di Amministrazione i Signori

Francesco STARACE – Amministratore Delegato Cesare CALARI – Consigliere (in video conferenza) Costanza ESCLAPON de VILLENEUVE– Consigliere Samuel LEUPOLD - Consigliere (in video conferenza) Alberto MARCHI - Consigliere

Mariana MAZZUCATO - Consigliere (in video conferenza) Mirella PELLEGRINI - Consigliere (in video conferenza) Anna Chiara SVELTO – Consigliere (in video conferenza);

del Collegio Sindacale i Signori

Barbara TADOLINI – Presidente (in video conferenza) Romina GUGLIELMETTI – Sindaco effettivo (in video conferenza) Claudio SOTTORIVA – Sindaco effettivo (in video conferenza); = che partecipa il Magistrato Delegato della Corte dei Conti Signor Carlo Alberto Manfredi SELVAGGI (in video conferenza); = che è inoltre presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione,

Signora Silvia Alessandra FAPPANI;

= che il Presidente ha verificato il rispetto delle distanze minime tra i singoli partecipanti in sala;

e che pertanto

l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito ad operazioni finanziarie.

Su invito del Presidente prende la parola l'Amministratore Delegato, il quale riferisce sulle motivazioni in base alle quali si sottopone all'odierno Consiglio di Amministrazione la proposta relativa alla emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di strumenti finanziari subordinati ibridi, da collocare in Euro e/o in altra valuta entro il 31 dicembre 2021, per un importo complessivo massimo pari al controvalore di 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni/00) di Euro, nell'ambito delle azioni intese a mantenere una struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo Enel coerente con i criteri di valutazione delle agenzie di rating ed a gestire attivamente le scadenze ed il costo del debito.

In particolare, sull'argomento l'Amministratore Delegato sottolinea che: a) la vigente formulazione dell'art. 2410, comma 1, cod. civ. demanda agli amministratori di società per azioni la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria;

b) l'art. 8.1 dello Statuto sociale conferma che l'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dagli Amministratori a norma e con le modalità di legge;

c) nell'ambito delle azioni sopra indicate, si ravvisa l'opportunità di ricorrere ad un programma di emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di strumenti finanziari subordinati ibridi, al fine di rifinanziare analoghi prestiti obbligazionari ibridi emessi negli anni 2013 e 2014 e per i quali a partire da quest'anno divengono esercitabili apposite opzioni di riacquisto anticipato; il tutto secondo termini e condizioni contrattuali tali da consentire il mantenimento della "componente equity" attribuita a tali prestiti da parte delle agenzie di rating;

d) l'iniziativa prevede che tale programma di emissione abbia un importo complessivo massimo pari al controvalore di 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni/00) di Euro, che i nuovi prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di strumenti finanziari subordinati ibridi, possano essere emessi entro il 31 dicembre 2021 direttamente da parte di Enel e che i medesimi prestiti: (i) possano essere a tasso fisso, variabile o indicizzato; (ii) possano essere denominati in Euro e/o in altra valuta (con la previsione della possibilità di coprire, comunque, il rischio di cambio e quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "currency swap" ed "interest rate swap"); (iii) possano essere quotati presso uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, anche di Paesi non appartenenti all'Unione Europea, ovvero non essere quotati presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione; e (iv) possano formare oggetto di offerta presso investitori istituzionali comunitari o extracomunitari, effettuando il collocamento in forma pubblica o tramite piazzamento privato nel rispetto della normativa vigente in ciascun Paese in cui si procederà all'offerta dei prestiti obbligazionari in questione;

e) si prevede che potrà essere stabilita una durata anche c.d. "perpetua" dei titoli, con rimborso quindi correlato a taluni eventi che determinino la cessazione della Società;

f) nell'impostazione dell'operazione si prevede che il Consiglio di Amministrazione demandi all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, anche il potere di definire gli importi e le condizioni dei prestiti in questione, entro il limite massimo di 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni/00) di Euro, nonché le modalità del loro collocamento ed eventuale quotazione;

g) fino al controvalore massimo di 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni/00) di Euro trova applicazione il limite previsto dall'art. 2412, comma 1, cod. civ. in combinato disposto con il comma 5 del medesimo articolo, per cui l'emissione di obbligazioni è consentita fino al doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, non dovendosi applicare tuttavia tale limite alle obbligazioni quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione (ovvero ad obbligazioni che danno il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni) e ferma restando l'esclusione dal predetto limite delle obbligazioni garantite dallo Stato ed emesse dall'ENEL – Ente Pubblico prima della trasformazione in società per azioni, come chiarito dall'art. 2, comma 6, del Decreto-Legge 21 giugno 1993, n. 198, convertito con Legge 9 agosto 1993, n. 292;

h) per ENEL S.p.A.:

• in base all'ultimo bilancio approvato, il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili è pari ad Euro 53.717.392.798,28;

• risultano in circolazione, alla data odierna, obbligazioni per un ammontare complessivo pari ad Euro 45.664.158.077,60 (ivi incluse le garanzie prestate da Enel per obbligazioni emesse da altre società, anche estere, secondo quanto previsto dall'art. 2412, comma 4 cod. civ.);

• di tali obbligazioni in circolazione alla data odierna, un ammontare pari ad Euro 27.300.484.627,48 è riferito ad obbligazioni quotate in mercati regolamentati;

i) sussiste pertanto la possibilità, sotto il profilo giuridico, di procedere all'emissione da parte di Enel di prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di strumenti finanziari subordinati ibridi, per un importo complessivo massimo pari al controvalore di 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni/00) di Euro nel pieno rispetto dei limiti di legge.

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I Sindaci attestano la legittimità della emissione di obbligazioni ai sensi dell'art. 2412, comma 1, cod. civ., in combinato disposto con il comma 4 ed il comma 5 del medesimo articolo.

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Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione. Il Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A.

all'unanimità delibera

(1)

di autorizzare l'emissione, da parte di Enel S.p.A., di uno o più nuovi prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di strumenti finanziari subordinati ibridi, per un importo complessivo massimo pari al controvalore di 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni/00) di Euro, con la previsione che l'emissione di tali nuovi prestiti obbligazionari subordinati ibridi possa essere effettuata entro il 31 dicembre 2021 e disponendo altresì che i medesimi prestiti:

a) possano essere regolati da un tasso d'interesse fisso, variabile o indicizzato ed essere denominati in Euro o in altra valuta tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, dollari statunitensi, sterline inglesi, yen giapponesi, con possibilità di coprire, comunque, il rischio di cambio e quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali a titolo esemplificativo currency swap e interest rate swap;

b) siano emessi direttamente da Enel S.p.A., ai sensi degli artt. 2410 e seguenti del cod. civ. e non contemplino una remunerazione che comporti (anche solo in parte) una partecipazione al risultato economico di Enel o di altre società del Gruppo;

c) possano essere ammessi a quotazione presso uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, essere quotati presso mercati di Paesi non appartenenti all'Unione Europea oppure non essere quotati presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

d) possano essere, anche in una logica di diversificazione, oggetto di offerta tanto a investitori istituzionali europei o extra-europei (quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, investitori statunitensi e/o giapponesi), senza escludere peraltro l'ipotesi di fare ricorso anche a "piazzamenti privati" (c.d. private placements) destinati esclusivamente ad investitori istituzionali europei o extra-europei di particolare rilievo, in ciascun caso nel rispetto e nei limiti previsti dalla normativa vigente in ciascun Paese in cui si procederà all'offerta dei prestiti obbligazionari in discorso;

(2)

di conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato a dare concreta attuazione all'operazione in questione, ed in particolare: a decidere in merito all'emissione dei prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di strumenti finanziari subordinati ibridi, di cui al precedente punto (1) ed a fissarne gli elementi essenziali tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato; nonché a provvedere, con facoltà di subdelega: (i) a definire di volta in volta le caratteristiche e le condizioni dei prestiti stessi, fissandone gli importi entro il limite massimo sopra indicato; (ii) a decidere in merito alle modalità di collocamento e all'eventuale mercato di quotazione; (iii) a stabilire la durata anche c.d. "perpetua" dei titoli, con rimborso quindi correlato a taluni eventi che determino la cessazione della Società; nonché a (iv) procedere all'effettuazione di eventuali operazioni di copertura del rischio di cambio e di quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "currency swap" ed "interest rate swap";

di conferire altresì all'Amministratore Delegato – con facoltà di subdelega – il potere di sottoscrivere ogni atto, dichiarazione, contratto, documento e compiere ogni altro atto o formalità (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la sottoscrizione di qualsiasi contratto relativo al collocamento delle obbligazioni, la predisposizione o l'aggiornamento di qualsiasi prospetto o documento di quotazione, il deposito di qualsiasi domanda o richiesta di autorizzazione con qualsiasi Autorità) anche esecutiva, connessa o strumentale all'attuazione ed esecuzione delle delibere di cui ai punti che precedono;

(4)

di autorizzare disgiuntamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato ad approvare ed introdurre nelle presenti delibere le modificazioni, aggiunte o soppressioni che si rendessero necessarie per la iscrizione nel registro delle imprese.

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Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo alle operazioni finanziarie è terminato alle ore 15,45 e che la riunione prosegue per l'esame degli altri argomenti, come sarà fatto constare da verbalizzazione sul libro sociale.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su dieci pagine e fin qui della undicesima di tre fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 15,45.

F.ti: Michele Alberto Fabiano CRISOSTOMO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio. * * * * * * *