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Pre-Annual General Meeting Information • Jun 23, 2020

TITANMET S.p.A.

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 26 giugno 2020 in unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di TitanMet S.p.A. ("TitanMet" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'Assemblea ordinaria della Società fissata per il giorno 26 giugno 2020 in unica convocazione, alle ore 10.00, presso la sede della Società, Corso Monforte, n. 7, Milano (l'"Assemblea Ordinaria").

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Esame della relazione dell'organo amministrativo e della relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2446, comma 2, c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per sottoporre alla Vostra attenzione la situazione patrimoniale della Società che, alla data del 30 aprile 2020, evidenzia la ricorrenza della fattispecie prevista dall'art. 2446, comma 2, del c. c., avendo TitanMet accumulato perdite superiori di un terzo del capitale sociale.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 26 giugno 2020, oltre che per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, anche ai sensi dell'art. 2446 comma 2. c. c., per gli opportuni provvedimenti.

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 maggio 2020 ha deliberato di proporre all'Assemblea Ordinaria l'abbattimento del capitale sociale per un valore corrispondente alle perdite accertate ai sensi dell'art. 2446, comma 2, c.c.

A tal fine verrà sottoposto all'assemblea dei soci l'utilizzo delle singole poste iscritte a patrimonio netto naturalmente seguendo il principio di gradualità di loro utilizzo volto a tener conto del criterio dell'intensità crescente dei vincoli che contraddistinguono le medesime. Verranno perciò utilizzate, interamente, la riserva sovrapprezzo azioni e la "riserva soci c/versamenti futuro aumento capitale".

A fini di opportuna informativa degli azionisti chiamati alla richiesta deliberazione, è opportuno segnalare che la seconda delle due riserve menzionate è composta da una pluralità di appostazioni, alcune quali Kyklos S.p.A. mentre altre particolarmente risalenti ed eziologicamente riferibili a due soggetti che nel passato preconcordatario ebbero spazio di rilievo quali azionisti. Si tratta di AC Holding s.p.a. (attualmente fallita) e del fondo statunitense Ya Global.

Dopo attenta valutazione indirizzata da specifico e positivo avviso legale il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di poter procedere all'utilizzo anche delle appostazioni relative a tali due soggetti.

L'approfondimento legale svolto ha confermato l'esistenza di supporti documentali della riconducibilità dell'apporto di AC Holding s.p.a. alla categoria del capitale di rischio. Il che supera l'indicazione tralaticia, esposta a decorrere da risalenti bilanci, della qualificazione dell'intera categoria dei versamenti qui considerati ai soli fini dell'aumento di capitale, fermo restando, peraltro, il fatto che la qualificazione del versamento adottata nel bilancio cede sempre il passo all'accertamento della volontà delle parti.

A non diversa conclusione si è potuto pervenire in relazione alle appostazioni a stato patrimoniale riferibili al fondo YA Global. Decisiva, a questo proposito, è stata la ricostruzione della reale volontà di tale contributore, il quale nemmeno in occasione della cesura data dall'accesso concordatario ha espresso una volontà in contrasto con il mantenimento dei suoi apporti a titolo di capitale di rischio e quindi soggetto alle incognite, in termini di utilizzo, proprie della categoria.

In merito a tale proposta, si rinvia per maggiori dettagli alla relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 c.c., 1'art. 74, comma 1, del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999, che sarà depositata ai sensi di legge almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea – e quindi in data 5 giugno 2020 - presso la sede della Società e sul sito internet della Società all'indirizzo www.TitanMet.it – Sezione Investor Relator, Assemblee - e con le altre modalità previste dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999.

Premesso quanto sopra, gli Amministratori hanno previsto nel terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea che i soci si esprimano su tale proposta.

La presente Relazione e tutta la documentazione relativa all'argomento posto al presente punto all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente resterà̀ depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresì disponibile sul sito internet TitanMet.it nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo .

Milano, 22 giugno 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott: Francesco Bottene