AGM Information • Jun 25, 2020
AGM Information
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| Repertorio n. 16486 Raccolta n. 11067 |
GENNA.PO |
|---|---|
| VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA | ্ব õ Ŵ |
| di | |
| "doValue S.p.A." | |
| REPUBBLICA ITALIANA | |
| L'anno duemilaventi, il giorno ventisei | |
| del mese di maggio | |
| alle ore 10,07 | |
| In Roma, Lungotevere Flaminio n. 18 | |
| 26 maggio 2020 | Registrato a Albano Laziale |
| A richiesta di "doValue S.p.A." (la "Società"), con sede | il 18/06/2020 |
| in Verona, Viale dell'Agricoltura n. 7, capitale sociale Euro | N. 7648 |
| 41.280.000, interamente versato, numero di iscrizione al Re- | Serie 1/T |
| gistro delle Imprese di Verona e codice fiscale 00390840239, | Euro 200,00 |
| partita IVA 02659940239, numero R.E.A. VR - 19260. | |
| Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in Ro- | |
| ma, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di | |
| Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno di | |
| cui sopra in Roma, Lungotevere Flaminio n. 18, per assistere, | |
| elevandone il verbale, alle deliberazioni della assemblea | |
| straordinaria e ordinaria degli azionisti della Società ri- | |
| chiedente, convocata in detto luogo, per le ore 10, in unica | |
| convocazione, per discutere e deliberare sul sequente | |
| ORDINE DEL GIORNO: | |
| PARTE STRAORDINARIA | |
$\frac{1}{4}$
ł,
$\pm$
| 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega | ||
|---|---|---|
| mang mengan | ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in o- | |
| $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ , where $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ is a subset of the set of $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ | gni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di | |
| opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo | ||
| periodo, del Codice Civile, vale a dire a pagamento e in de- | ||
| naro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero | ||
| di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero comples- | ||
| sivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale | ||
| esercizio della delega. Modifica dell'art. 5 dello Statuto | ||
| Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. | ||
| 2. Parziale Aggiornamento dell'art. 4 dello Statuto. Delibe- | ||
| razioni inerenti e conseguenti. | ||
| PARTE ORDINARIA | ||
| 1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicem- | ||
| bre 2019 | ||
| 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre | ||
| 2019; Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre | ||
| 2019; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Colle- | ||
| gio Sindacale e della società di revisione; | ||
| 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del | ||
| dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. | ||
| 2. Politiche di remunerazione: | ||
| 2.1 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | ||
| sui compensi corrisposti; enterprenente a componente de la contrata de la contrata de la contrata de la contra | ||
| a) Sez. I - politica 2020; | ||
| $\mathbf{2}$ |
| b) Sez. $II$ - attuazione 2019; 2.2 Piano Incentivante 2020 basato in strumenti finanziari (con allegato il Documento Informativo Consob per piano azio- |
ATYS |
|---|---|
| nario 2020); | |
| 3. Integrazione degli onorari della società di revisione EY | |
| S.p.A. per la revisione legale dei conti del bilancio d'eser- | |
| cizio e consolidato di doValue S.p.A. per gli esercizi dal | |
| $\sim$ $\sim$ 2019 al 2024; deliberazioni inerenti e consequenti. |
|
| 4. Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'ac- | |
| quisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposi- | |
| zione sulle medesime; deliberazioni inerenti e conseguenti. | |
| 5. Modifiche del Regolamento Assembleare di doValue SpA; de- | |
| liberazioni inerenti e conseguenti. | |
| Entrato nella sala dove ha luogo l'assemblea, ho consta- | |
| tato la presenza al tavolo della Presidenza del Dott. Giovan- | |
| ni CASTELLANETA nato a Gravina in Puglia (Bari) il giorno 11 | |
| settembre 1942 e domiciliato per la carica in Verona, ove so- | |
| pra, Presidente del Consiglio di Amministrazione della So- | |
| cietà richiedente, il quale, in tale veste, a norma dell'art. | |
| 10 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea. | |
| Sono certo io Notaio dell'identità personale del compa- | |
| rente il quale, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e degli | |
| articoli 9 e 10 del Regolamento assembleare e dell'art. 2375 | |
| del Codice Civile e chiede a me Notaio di redigere il verbale | |
| dell'assemblea. |
$\overline{\mathbf{3}}$
| $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{d}{2} \right) \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \right) \left( \frac{d}{2} \$ | Precisa che, al fine di ridurre al minimo i rischi con- | |
|---|---|---|
| nessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso | ||
| the activities of | di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 | |
| marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Ser- | ||
| vizio sanitario nazionale e di sostegno economico per fami- | ||
| glie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiolo- | ||
| gica da COVID-19" convertito con modificazioni nella Legge 24 | ||
| aprile 2020, n. 27 (il "Decreto Cura Italia"), di prevedere | ||
| che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente | ||
| tramite il Rappresentante designato ai sensi dell'articolo | ||
| 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"), senza partecipazio- | ||
| ne fisica da parte dei soci. Gli Amministratori, i Sindaci, | ||
| nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo | ||
| 135-undecies del TUF, possono intervenire in Assemblea me- | ||
| diante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che | ||
| consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni | ||
| vigenti e applicabili. | ||
| Dichiarando aperti i lavori, il Presidente dà atto che | ||
| l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato | ||
| sul sito internet della società e sul sito di stoccaggio au- | ||
| torizzato () in data 24 aprile 2020 e | ||
| per estratto sul quotidiano MF/Milano Finanza in data 25 a- | ||
| prile 2020. _________ | ||
| Comunica che: | ||
| - del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, | ||
| sono collegati in audio-videoconferenza i Signori: | ||
|---|---|---|
| Ü) | ||
| Andrea Mangoni - Amministratore Delegato | ||
| Emanuela Da Rin | ||
| Giovanni Battista Dagnino | ||
| Nunzio Guglielmino | ||
| Giuseppe Ranieri | ||
| in Al | Marella Idi Maria Villa | |
| del Collegio Sindacale collegati in. sono au- |
||
| $\sim$ $\sim$ | dio-videoconferenza i Signori: | |
| - Chiara Molon Presidente |
||
| - Francesco Mariano Bonifacio Sindaco Effettivo |
||
| - Nicola Lorito Sindaco Effettivo |
||
| Comunica che, ai sensi dell'art. 6 del Regolamento as- | ||
| sembleare, per far fronte alle esigenze tecniche ed organiz- | ||
| zative dei lavori, sono intervenuti, presenti in sala ovvero | ||
| mediante mezzi di telecomunicazioni, alcuni dirigenti e re- | ||
| sponsabili della Società, che assisteranno il Presidente nel | ||
| corso della riunione assembleare, 1980 - John Stein, Amerikaansk kanton ( |
||
| Dichiara che: | ||
| - il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) di | ||
| "doValue S.p.A." è pari ad Euro 41.280.000 (quarantunomilio- | ||
| niduecentottantamila) suddiviso in numero 80.000.000 (ottan- | ||
| tamilioni) di azioni ordinarie, senza indicazione del valore | ||
| nominale; the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control |
||
| - ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assem- | ||
| Е. | ||
$\frac{1}{4}$ $\hat{\boldsymbol{\beta}}$
$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$ $\frac{1}{2}$
| 医脑下腺炎 | ||
|---|---|---|
| and the control of the control of the | blea; | |
| $\label{eq:2} \mathcal{L}{\text{max}} = \mathcal{L}{\text{max}} = \mathcal{L}{\text{max}} = \mathcal{L}{\text{max}}$ | - non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordina- | |
| rie; | ||
| - la Società detiene n. 1.164.174 (unmilionecentosessanta- | ||
| quattromilacentosettantaquattro) di azioni proprie; | ||
| - le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni | ||
| presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito | ||
| da Borsa Italiana S.p.A. | ||
| Ricorda, altresì, che la Società ha nominato Società per | ||
| amministrazioni fiduciarie Spafid S.p.A., con sede in Milano | ||
| ("Spafid"), rappresentata in Assemblea dalla Dott.ssa Elena | ||
| Monaci, quale designato ai sensi dell'articolo 135-undecies | ||
| del D.Lgs. n. 58/1998 (il "Rappresentante designato"). | ||
| Spafid, in qualità di Rappresentante designato, ha reso | ||
| noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle pro- | ||
| poste di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto | ||
| conto dei rapporti contrattuali in essere tra Spafid e la So- | ||
| cietà relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in se- | ||
| de assembleare e servizi accessori, al fine di evitare even- | ||
| tuali successive contestazioni connesse alla supposta presen- | ||
| za di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un con- | ||
| flitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, | ||
| lett. f), del d.lgs. n. 58/1998, Spafid ha dichiarato espres- | ||
| samente che, ove si fossero verificate circostanze ignote ov- | ||
| vero ove vi fossero state modifiche od integrazioni delle | ||
| 6 |
| proposte presentate all'assemblea, non avrebbe espresso un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Invita, quindi, il Rappresentante designato a rendere o- |
ייזא ו/ |
|---|---|
| gni dichiarazione richiesta dalla legge. | |
| Ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies, | |
| TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche | |
| parziale, al Rappresentante designato, sono computate ai fini | |
| della regolare costituzione dell'assemblea, mentre le azioni | |
| in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni | |
| di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno com- | |
| putate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di | |
| capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere. | |
| Il Rappresentante designato, in relazione a tutti i pun- | |
| ti all'ordine del giorno, dichiara peraltro di aver ricevuto | |
| istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata | |
| rilasciata delega. | |
| Ricorda che l'assemblea straordinaria è validamente co- | |
| stituita in unica convocazione con la partecipazione di alme- | |
| no un quinto del capitale sociale. | |
| Dichiara che, essendo intervenuti, per delega, numero | |
| (duecentododici) aventi diritto partecipanti all'Assem- 212 |
|
| blea, per complessive n. 58.480.583 (cinquantottomilioniquat- | |
| trocentottantamilacinquecentottantatré) azioni ordinarie, re- | |
| golarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, | |
| che rappresentano il 73,101% delle numero 80.000.000 di azio- | |
in the core
$\frac{1}{4}$
| ni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'assemblea | ||
|---|---|---|
| straordinaria, regolarmente convocata, è validamente costi- | ||
| contractors and services are | ||
| tuita in unica convocazione; pertanto, nei termini di legge e | ||
| di statuto, può deliberare sugli argomenti all'ordine del | ||
| giorno. | ||
| Comunica che non risulta sia stata promossa, in relazione | ||
| all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di | ||
| voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF. | ||
| Comunica che non sono state presentate da parte dei soci | ||
| richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assem- | ||
| blea né proposte di delibera sugli argomenti di cui sopra ai | ||
| sensi e nel termine di 10 giorni di cui all'art. 126-bis TUF. | ||
| Dà atto che l'Assemblea si svolge nel rispetto della vi- | ||
| gente normativa in materia, dello statuto sociale e del Rego- | ||
| lamento Assembleare approvato dall'Assemblea ordinaria dei | ||
| soci. | ||
| Comunica che, ai sensi degli artt. 8 e 9 dello statuto | ||
| sociale, dell'art. 5 del Regolamento Assembleare e delle vi- | ||
| genti disposizioni in materia, è stata accertata la legitti- | ||
| mazione dei deleganti per l'intervento e il diritto di voto | ||
| in assemblea. | ||
| Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini | ||
| dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legitti- | ||
| mati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e | ||
| nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge. | ||
| 8 |
| GEN | |
|---|---|
| Informa che la Società si qualifica quale PMI ai sensi | |
| dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, in quanto | 0 |
| rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Consob, | |
| con Delibera n. 21326 del 9 aprile 2020, (così come modifica- | |
| ta dalla Delibera n. 21352 del 6 maggio 2020) ha abbassato | |
| per talune PMI, tra cui doValue S.p.A., la soglia iniziale | |
| che fa scattare l'obbligo di comunicazione delle partecipa- | |
| zioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, | |
| portandola dal 5% al 3%; tale soglia si applicherà tempora- | |
| neamente, fino all'11 luglio 2020, salvo revoca anticipata. | |
| Informa, quindi, che partecipano al capitale sociale | |
| della Società, con riferimento alla soglia del 5%, secondo le | |
| risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dal- | |
| l'art. 120 del TUF e di altre informazioni a disposizione, i | |
| sequenti soci, direttamente o tramite società controllate: | |
| - Dichiarante: SOFTBANK GROUP CORP (in qualità di controllan- | |
| te indiretta di FIG LLC, che gestisce, direttamente o indi- | |
| rettamente, i fondi che detengono indirettamente il capitale | |
| sociale di Avio Sarl) - Azionista diretto: AVIO SARL e Altri | |
| investitori riconducibili a Softbank Group Corp. - numero di | |
| azioni possedute: $21.502.079$ ; % su capitale: $26.878%$ ; | |
| - Dichiarante: Bain Capital Credit Member LLC - Azionista di- | |
| retto: Sankaty European Investments S.a r.l. - numero di a- | |
| zioni possedute: $8.000.000$ ; $\frac{1}{8}$ su capitale: $10\$ ; | |
| - Dichiarante: JUPITER ASSET MANAGEMENT LIMITED - Azionista | |
| o. |
| $\Delta_{\rm{eff}}$ | diretto: FONDI RICONDUCIBILI A JUPITER ASSET MANAGEMENT LIMI- | |
|---|---|---|
| TED - numero di azioni possedute: 6.165.978 ; % su capitale: | ||
| $\mathcal{H}{\text{max}}$ , $\mathcal{H}{\text{max}}$ | ||
| 7,707%. | ||
| Si dà atto che i fondi riconducibili a JUPITER ASSET MA- | ||
| NAGEMENT LIMITED, come da comunicazioni previste dall'art. | ||
| 120 del TUF pervenute alla società, ultima in data 18 ottobre | ||
| 2017, sono i sequenti: Azionista diretto: Nortrust Nominees | ||
| Limited e Altri investitori riconducibili a Jupiter Asset Ma- | ||
| nagement Limited - numero di azioni possedute: 6.165.978; % | ||
| su capitale: 7,707%. | ||
| Con riferimento alla soglia del 3%, secondo le comunica- | ||
| zioni ricevute ai sensi della Delibera Consob n. 21326 del 9 | ||
| aprile 2020 e aggiornate alla data odierna, i seguenti sog- | ||
| getti: | ||
| - Dichiarante: ASSET VALUE INVESTORS LIMITED DOVALUE SPA: A- | ||
| zionista diretto: AVI GLOBAL TRUST PLC - numero di azioni | ||
| possedute: $2.838.104$ ; $8$ su capitale: $3.548$ . | ||
| Comunica: | ||
| - che la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti | ||
| parasociali stipulati tra i soci; | ||
| - che sono stati espletati gli adempimenti relativi all'in- | ||
| formativa verso il pubblico, gli organi di vigilanza e la | ||
| Consob ai sensi di legge e informa che la documentazione re- | ||
| lativa all'odierna Assemblea è rimasta depositata presso la | ||
| sito di stoccaggio autorizzato sede sociale, sul |
||
| 10 1 |
$\bar{\beta}$
| () e sul nostro sito internet. | |
|---|---|
| Il Presidente comunica, in assenza di opposizioni, che | |
| ometterà la lettura delle relazioni relative agli argomenti | |
| posti all'ordine del giorno, limitandosi alla lettura delle | |
| sole proposte di delibera. | |
| Nessuno si oppone. | |
| Informa: | |
| - che, ai sensi del Regolamento UE 2016/679 sulla protezione | |
| dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea so- | |
| no raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini | |
| dell'assolvimento delle operazioni assembleari, dell'eserci- | |
| zio dei diritti dei soci e per l'adempimento dei conseguenti | |
| obblighi di legge; | |
| - che una registrazione audio è effettuata al solo fine di a- | |
| gevolare la verbalizzazione della riunione. La predetta regi- | |
| strazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e | |
| tutti i dati, ad eccezione del supporto audio che sarà di- | |
| strutto, saranno conservati, unitamente ai documenti prodotti | |
| durante l'Assemblea, presso la sede della società. | |
| Ricorda che ai sensi dell'art. 6 del Regolamento Assembleare | |
| non possono essere utilizzati dai partecipanti all'Assemblea | |
| strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi | |
| fotografici e congegni similari, senza preventiva specifica | |
| autorizzazione del Presidente. | |
| Informa che nessun avente diritto si è avvalso della fa- | |
| 44 1 |
$\frac{1}{3}$ Ļ.
Ļ. ŧ, ĵ. $\frac{1}{2}$
| coltà di porre domande sulle materie all'ordine del giorno | |
|---|---|
| prima dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 127-ter TUF. | |
| Ricorda che il Rappresentante designato eserciterà il | |
| voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti. | |
| Informa che sarà allegato al verbale dell'Assemblea: (i) | |
| l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, per dele- | |
| ga tramite il Rappresentante designato, con indicazione del | |
| numero delle rispettive azioni, per le quali è stata effet- | |
| tuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emit- | |
| tente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; (ii) l'elen- | |
| co nominativo dei soggetti che, tramite il Rappresentante de- | |
| signato, hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono | |
| astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate. | |
| Dà, infine, atto che per le operazioni di scrutinio sarà | |
| coadiuvato dal personale di Spafid, società che assiste la | |
| Società nella registrazione degli ingressi e delle votazioni. | |
| Il Presidente passa quindi a trattare il primo punto al- | |
| l'ordine del giorno in parte straordinaria: | |
| "1. ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELE- | |
| GA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE, IN UNA O PIÙ VOLTE E, IN | |
| OGNI CASO, IN VIA SCINDIBILE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI | |
| OPZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 2443 E 2441, COMMA 4, SECONDO | |
| PERIODO, DEL CODICE CIVILE, VALE A DIRE A PAGAMENTO E IN DE- | |
| NARO, MEDIANTE EMISSIONE, ANCHE IN PIÙ TRANCHE, DI UN NUMERO | |
| DI AZIONI ORDINARIE NON SUPERIORE AL 10% DEL NUMERO COMPLES- | |
| 12 |
| SIVO DI AZIONI DOVALUE IN CIRCOLAZIONE ALLA DATA DI EVENTUALE | |
|---|---|
| ESERCIZIO DELLA DELEGA. MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO | |
| SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI." | ᠉ ϓ₩ |
| Ricorda che la Delega che si propone di conferire al | |
| Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto l'aumento del ca- | |
| pitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo pe- | |
| riodo del Codice Civile. In particolare, posto che le azioni | |
| doValue sono prive di valore nominale, la Delega comprende la | |
| facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, | |
| a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più | |
| tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al | |
| 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione | |
| alla data di eventuale esercizio della Delega e, comunque, | |
| per un importo nominale non superiore al 10% capitale sociale | |
| preesistente, con esclusione del diritto d'opzione e con fa- | |
| coltà di determinare l'eventuale sovrapprezzo, il tutto da e- | |
| sercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della | |
| delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (va- | |
| le a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice | |
| Civile). | |
| Stante il continuo profondo rinnovamento che da tempo | |
| interessa doValue, volto alla creazione e valorizzazione di | |
| un primario Gruppo leader a livello internazionale nell'atti- | |
| vità di gestione di crediti prevalentemente non performing a | |
| favore di banche, investitori e istituzioni finanziarie pub- | |
$\ddot{\phantom{a}}$
ÿ į.
| $\frac{1}{2}$ % $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ |
bliche e private, si ritiene che sussistano valide ragioni di | |
|---|---|---|
| and the second state of the second state $\mathcal{L}_\text{c}$ , and | opportunità per conferire la Delega al Consiglio di Ammini- | |
| strazione. Per supportare tale processo e la strategia di | ||
| crescita tesa alla creazione di sempre maggiore valore per i | ||
| propri Azionisti, è infatti importante che la Società sia in | ||
| grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapi- | ||
| dità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari | ||
| necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si | ||
| presentino sul mercato. | ||
| Oltre ad una maggiore flessibilità in merito alla scelta | ||
| dei tempi di attuazione rispetto alla delibera dell'organo | ||
| assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantag- | ||
| gio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determi- | ||
| nazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo com- | ||
| plesso in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti | ||
| al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo, | ||
| tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa | ||
| tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'opera- | ||
| intercorrerebbe ove la stessa zione, che fosse decisa |
||
| dall'organo assembleare. | ||
| Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Dele- | ||
| ga potranno essere destinate, oltre che alle strategie di | ||
| crescita sopra ricordare, anche alla valorizzazione degli in- | ||
| vestimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfaci- | ||
| mento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel | ||
| 14 |
| quinquennio successivo alla data della deliberazione assem- | DI GENNED |
|---|---|
| bleare di approvazione. | |
| Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di | |
| volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, i- | |
| vi incluso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che ai | |
| sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Ci- | |
| vile è condizione, per avvalersi dell'esclusione del diritto | |
| di opzione nei limiti del 10% del numero delle azioni (senza | |
| valore nominale) complessivamente esistente, che il prezzo di | |
| emissione corrisponda al valore di mercato di tali azioni e | |
| che ciò sia confermato in apposita relazione di un revisore | |
| legale o di una società di revisione legale. | |
| Nel rispetto di quanto precede, fermo restando l'even- | |
| tuale sovrapprezzo che potrà essere stabilito dal Consiglio | |
| di Amministrazione, il prezzo di sottoscrizione delle nuove | |
| azioni potrà anche essere inferiore alla preesistente parità | |
| contabile. | |
| Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della pro- | |
| posta del Consiglio di Amministrazione, che è del seguente | |
| tenore letterale: | |
| "L'assemblea degli azionisti di dovalue S.p.A., riunitasi in | |
| sede straordinaria: (i) preso atto della "Relazione illustra- | |
| tiva del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi | |
| contenute; e (ii) preso atto dell'attestazione del Collegio | |
| Sindacale che l'attuale capitale sociale di doValue S.p.A. è | |
ċ L.
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
| $\frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{2\pi} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left[\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{2\pi} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left[\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{2\pi} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right]\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right]$ | pari ad Euro 41.280.000, suddiviso in n. 80.000.000 azioni | |
|---|---|---|
| $\mathbf{q} = \mathbf{q} \times \mathbf{q}$ , and $\mathbf{q} = \mathbf{q}$ $\mathbf{q}_0 = \mathbf{q}_0 \mathbf{q}_0$ , $\mathbf{q}_1 = \mathbf{q}_1 \mathbf{q}_0$ |
ordinarie prive di valore nominale, ed è interamente sotto- | |
| $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and the second $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ | scritto e versato; | |
| DELIBERA | ||
| 1. Di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi | ||
| dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il | ||
| capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via | ||
| scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi | ||
| dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, | ||
| nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione | ||
| illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifi- | ||
| ca statutaria di cui al punto 2. che segue; | ||
| 2. Conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto So- | ||
| ciale, inserendo, dopo l'attuale comma 4, il comma di seguito | ||
| riportato: "L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in | ||
| data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di | ||
| Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codi- | ||
| ce Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in | ||
| una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. | ||
| 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclu- | ||
| sione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma | ||
| 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, an- | ||
| che in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non su- | ||
| periore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente | ||
| esistente alla data di eventuale esercizio della delega e co- | ||
| 16 |
| munque per un importo nominale non superiore al 10% capitale | |
|---|---|
| sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di | ২ |
| stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio | |
| della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è | |
| altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni sin- | |
| gola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione | |
| (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento del- | |
| le azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. | |
| 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma | |
| quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che | |
| il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore | |
| alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti | |
| di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione del- | |
| le azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzio- | |
| ne alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero | |
| titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le | |
| conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in | |
| volta necessarie." | |
| 3. Di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, | |
| al suo Presidente e/o all'Amministratore Delegato pro-tempore | |
| in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di | |
| speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere | |
| senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare e- |
$\bar{1}$ į.
į.
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
$\frac{1}{2}$
$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$
coltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati
secuzione alle delibere che precedono ed esercitare le fa-
| $\label{eq:3.1} \mathbf{A} = \mathbf{A} \mathbf{A} + \mathbf{A} \mathbf{A} + \mathbf{A} \mathbf{A}$ | |
|---|---|
| assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non | |
| sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni | |
| autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro | |
| delle Imprese, in rappresentanza della Società". | |
| Il Presidente mette, quindi, in votazione la proposta di | |
| cui io Notaio ho dato lettura. | |
| Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, chiede al Rap- | |
| presentante designato di comunicare le istruzioni di voto ri- | |
| cevute sul primo punto all'ordine del giorno in parte straor- | |
| dinaria. | |
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
| - hanno partecipato alla votazione n. 58.480.583 azioni ordi- | |
| narie, tutte ammesse al voto, pari al 73,101% del capitale | |
| sociale; | |
| - favorevoli n. 58.307.909 azioni pari al 99,705% delle azio- | |
| ni rappresentate in assemblea; | |
| - contrari n. 122.674 azioni pari allo 0,210% delle azioni | |
| rappresentate in assemblea; | |
| - astenuti n. 0 azioni pari allo 0% delle azioni rappresenta- | |
| te in assemblea; | |
| - non votanti n. 50.000 azioni pari allo 0,085% delle azioni | |
| rappresentate in assemblea. | |
| Dichiara, quindi, che la proposta è approvata. | |
| Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto | |
$\bar{\beta}$
i
F
$\frac{1}{2}$
| Amministrazione" e delle proposte | |
|---|---|
| ivi contenute; e | |
| (ii) condivisa l'opportunità di procedere all'aggiornamento | |
| dell'art. 4 dello Statuto; | |
| DELIBERA | |
| 1 di modificare l'art. 4 dello Statuto secondo il testo pro- | |
| posto nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- | |
| strazione"; | |
| 2 di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, | |
| al suo Presidente e/o all'Amministratore Delegato pro-tempore | |
| in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di | |
| speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere | |
| senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare e- | |
| secuzione alle delibere che precedono ed esercitare le fa- | |
| coltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati | |
| assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non | |
| sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni | |
| autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro | |
| delle Imprese, in rappresentanza della Società." | |
| Il Presidente mette, quindi, in votazione la proposta di | |
| cui io Notaio ho dato lettura. | |
| Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, chiede al Rap- | |
| presentante designato di comunicare le istruzioni di voto ri- | |
| cevute sul secondo punto all'ordine del giorno in parte | |
| straordinaria. | |
| GENN | |
|---|---|
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | ALIT |
| del risultato della votazione: | |
| - hanno partecipato alla votazione n. 58.480.583 azioni ordi- | GROUND |
| narie, tutte ammesse al voto, pari al 73,101% del capitale | |
| sociale; | |
| - favorevoli n. 58.430.583 azioni pari al 99,915% delle azio- | |
| ni rappresentate in assemblea; | |
| - contrari n. 0 azioni pari allo 0% delle azioni rappresenta- | |
| te in assemblea; | |
| - astenuti n. 0 azioni pari allo 0% delle azioni rappresenta- | |
| te in assemblea; | |
| - non votanti n. 50.000 azioni pari allo 0,085% delle azioni | |
| rappresentate in assemblea. | |
| Dichiara, quindi, che la proposta è approvata. | |
| A questo punto il Presidente apre i lavori dell'Assem- | |
| blea Ordinaria e richiama tutte le dichiarazioni, richieste e | |
| informazioni rese in apertura dell'Assemblea Straordinaria | |
| testé conclusa, che si hanno qui per interamente riformulate | |
| e comunque riprodotte. | |
| Ricorda, inoltre, che in base alle norme di legge e sta- | |
| tutarie, l'Assemblea Ordinaria in unica convocazione è rego- | |
| larmente costituita qualunque sia la parte del capitale so- | |
| ciale in essa rappresentata. | |
| Dà atto che sono intervenuti numero 212 (duecentododici) | |
| aventi diritto partecipanti all'Assemblea, per complessive n. | |
| 21. |
Ļ.
in the control
$\sim$
| Ŷ. $\sim$ $\omega_{\rm c}$ |
58.480.583 (cinquantottomilioniquattrocentottantamilacinque- |
|
|---|---|---|
| $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ | centottantatré) azioni ordinarie, regolarmente depositate ed | |
| diritto ad altrettanti voti, che rappresentano aventi il |
||
| 73,101% delle numero 80.000.000 di azioni ordinarie costi- | ||
| tuenti il capitale sociale. | ||
| Il Presidente passa quindi a trattare il primo punto al- | ||
| l'ordine del giorno in parte ordinaria: | ||
| "1. BILANCIO DI ESERCIZIO E BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEM- | ||
| BRE 2019 | ||
| 1.1 APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE | ||
| 2019; PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE |
||
| 2019; RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLE- | ||
| GIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE; | ||
| 1.2 DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO E DISTRIBUZIONE DEL | ||
| DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI." | ||
| Considerata la stretta connessione fra i punti 1.1 e 1.2. | ||
| del primo punto all'ordine del giorno, propone di procedere | ||
| ad un'unica trattazione degli argomenti di cui ai predetti | ||
| sottopunti e votazioni distinte e separate sui medesimi. | ||
| Prima di procedere con l'illustrazione del bilancio, se- | ||
| gnala che la società di revisione legale EY S.p.A. ha espres- | ||
| so un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al | ||
| 31 dicembre 2019 sia sul bilancio consolidato alla stessa da- | ||
| ta di doValue S.p.A., nonché giudizio di coerenza con il bi- | ||
| lancio della relazione sulla gestione e delle informazioni di | ||
| つつ |
| GENNA Œ. $\gamma_{\rm G}$ ¢ O |
|
|---|---|
| ı | $k_1$ $k_2$ |
| ۹ | ø ξ $\frac{4}{5}$ ◠ $\tilde{\mathbf{p}}$ ο ź, |
| Le | POISIN |
$\bar{\mathrm{t}}$ $\frac{1}{2}$
| cui all'articolo 123-bis, comma 4 del decreto legislativo nu- | |
|---|---|
| mero 58 del 1998 contenuta nella relazione sul governo socie- | $\frac{4}{5}$ |
| tario e gli assetti proprietari e sulla conformità delle | $v_{\rm dyn}$ |
| stesse alle norme di legge, ed altresì ha verificato l'avve- | |
| nuta approvazione da parte degli amministratori della dichia- | |
| razione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 254 del 30 dicem- | |
| bre 2016, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 14 | |
| aprile 2020. | |
| Infine, EY S.p.A., ha rilasciato in data 14 aprile 2020, | |
| l'attestazione di conformità sulla dichiarazione non finan- | |
| ziaria. | |
| Ai sensi del Regolamento Emittenti di Consob, in allega- | |
| to al progetto di bilancio e al bilancio consolidato è ripor- | |
| tato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'eser- | |
| cizio alla società di revisione ed alle società appartenenti | |
| alla sua rete, per i servizi rispettivamente forniti a doVa- | |
| lue S.p.A. ed alle società dalla stessa controllate. | |
| In mancanza di richieste in senso contrario da parte | |
| dell'Assemblea, si omette la lettura di tutti i documenti re- | |
| lativi alla presente riunione, limitando la lettura alle sole | |
| proposte di deliberazione. | |
| Invita, quindi, l'Amministratore Delegato Dott. Andrea | |
| Mangoni a commentare nel dettaglio i dati relativi al bilan- | |
| cio che si è chiuso al 31 dicembre 2019. | |
| L'Amministratore Delegato ricorda che quello trascorso è | |
| 23 |
| stato un anno in cui la Società ha raggiunto un importante | ||
|---|---|---|
| $\mathcal{F}_{\mathcal{M}}$ | risultato: circa 132 miliardi di asset under management | |
| ("AUM"). Tale dato dimostra una crescita molto significativa | ||
| dovuta essenzialmente all'acquisizione del servicer spagnolo | ||
| Altamira Asset Management, operazione perfezionata durante | ||
| l'esercizio 2019, ma anche alla difesa della posizione di do- | ||
| Value in un mercato domestico caratterizzato da tassi di cre- | ||
| scita significativamente più bassi rispetto agli anni prece- | ||
| denti. | ||
| Questa crescita degli AUM ha portato la Società a rag- | ||
| giungere circa 364 milioni di Euro di ricavi lordi, cifra di | ||
| circa 56 punti percentuali più elevata di quella dello scorso | ||
| anno, dovuta sostanzialmente, come detto, all'acquisizione di | ||
| Altamira ed alla performance del mercato domestico. | ||
| Da un punto di vista contabile questo significa che l'E- | ||
| BITDA ha raggiunto i 128 milioni di Euro, importo che dovreb- | ||
| be essere depurato dai costi non ricorrenti che hanno carat- | ||
| terizzato l'esercizio 2019 e che sono stati essenzialmente | ||
| dovuti dall'acquisizione predetta. Ove si procedesse a depu- | ||
| rare l'EBITDA dai predetti costi non ricorrenti, si raggiun- | ||
| gerebbero i 140 milioni di EBITDA, che danno un'idea più pre- | ||
| cisa del MOL ordinario della società. | ||
| Il risultato di 140 milioni di Euro è stato raggiunto | ||
| migliorando in modo significativo la marginalità. Lo scorso | ||
| anno, infatti, il margine EBITDA ha raggiunto il 39%, mentre | ||
| l'anno precedente si attestava al 37%. | |
|---|---|
| Tali dati dimostrano un percorso di costante migliora- | |
| mento della performance della società; questo è un risultato | |
| particolarmente importante poichè dimostra un rilevante au- | |
| mento di generazione di cassa ed un ulteriore rafforzamento | |
| patrimoniale della società. | |
| Il risultato netto della società da un punto di vista | |
| ordinario, sempre depurato dalla componente dei costi non ri- | |
| correnti, ha raggiunto i 69 milioni di Euro, che è un risul- | |
| tato in significativa crescita rispetto agli anni precedenti | |
| e dimostra la capacità finanziaria e patrimoniale della so- | |
| cietà di remunerare i propri azionisti. | |
| Tali considerazioni vengono svolte senza considerare gli | |
| effetti della pandemia, ma resta un dato importante perché | |
| grazie a questi risultati la società potrà affrontare la cri- | |
| si prodotta dalla pandemia con una struttura patrimoniale | |
| particolarmente solida. | |
| La posizione finanziaria netta con cui si chiude l'eser- | |
| cizio è di circa 236 milioni di Euro ed è in forte riduzione | |
| rispetto ai dati della semestrale 2019. | |
| La riduzione dell'indebitamento netto è stata molto im- | |
| portante nel semestre, grazie alla generazione di cassa della | |
| società prima ricordata. I flussi di cassa hanno raggiunto | |
| quasi 120 milioni di Euro e ciò ha portato la posizione fi- | |
| nanziaria netta a ridursi in modo sostanziale, favorendo una | |
$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$
ţ,
$\frac{1}{2}$
l, $\ddot{\phantom{a}}$
| $\sim 300$ and | ||
|---|---|---|
| the control of the con- | struttura finanziaria della società particolarmente solida. | |
| CMS and the State Company | Si parla di una leva di 1.3, dato in significativa riduzione. | |
| Da un punto di vista patrimoniale e finanziario la so- | ||
| cietà è particolarmente solida, è nelle condizioni di remune- | ||
| rare gli azionisti ed entra in condizioni favorevoli nella | ||
| crisi provocata dalla pandemia; tale ultima circostanza ri- | ||
| chiede di adottare particolare prudenza, per non pregiudicare | ||
| nel medio - lungo termine la solidità della società e le | ||
| possibilità di crescita. | ||
| Procedendo ad una analisi del bilancio dal punto di vi- | ||
| sta delle dinamiche di business, risulta evidente la bontà | ||
| della scelta della internazionalizzazione della società e | ||
| della diversificazione dei mercati. Questa scelta ha consen- | ||
| tito la continua crescita ed il miglioramento dei risultati | ||
| anche in presenza di un mercato domestico che ha mostrato, lo | ||
| scorso anno, rallentamento della crescita ed un aumento più | ||
| che proporzionale della concorrenza. | ||
| La scelta della diversificazione dei mercati e della in- | ||
| ternalizzazione è centrale in quanto conferisce ai risultati | ||
| della società una maggiore stabilità attraverso i cicli eco- | ||
| nomici, che si manifestano in maniera asimmetrica nei paesi | ||
| in cui la società è presente. In tal modo il miglioramento | ||
| dei mercati di alcuni paesi bilancia il deterioramento dei | ||
| mercati in altri paesi, consentendo il raggiungimento di ri- | ||
| sultati più stabili. |
| GENNARD o 7, п |
|---|
| Ф. Ξ |
| 140018 v |
$\bar{1}$ $\frac{1}{2}$
i.
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$
$\ddot{\phantom{a}}$
$\bar{\phantom{a}}$
| L'altra caratteristica di business che i risultati mo- | |
|---|---|
| strano è l'importanza della costante attenzione al migliora- | |
| mento della performance e alla riduzione dei costi unitari. | |
| Questo è richiesto sia dall'incremento della concorrenza sia | |
| dal fatto che, con particolare riferimento al mercato dome- | |
| stico, il rallentamento della crescita che si è verificato lo | |
| scorso anno porta inevitabilmente alla riduzione del numero | |
| dei concorrenti. | |
| Deve procedersi, sottolinea, con il consolidamento della | |
| posizione di leadership della società nel mercato. Grazie a | |
| queste linee l'esercizio 2020 è iniziato in modo più che sod- | |
| disfacente, nelle condizioni di poter replicare questi risul- | |
| tati, garantendo agli azionisti una remunerazione interessan- | |
| te del capitale investito. | |
| La pandemia e la inevitabile crisi economica hanno avuto | |
| un impatto immediato e significativo sul business della so- | |
| cietà. Tale impatto si è verificato sia per i provvedimenti | |
| che sono stati adottati nelle prime settimane della pandemia | |
| e che hanno portato, per esempio, alla chiusura delle Corti, | |
| bloccando le procedure in corso; anche la componente relativa | |
| alle attività extragiudiziali è stata negativamente colpita, | |
| a causa della minore liquidità delle controparti ed una con- | |
| sequente minore propensione alle trattative. | |
| L'impatto a breve termine della pandemia sui risultati | |
| della società sarà importante, come dimostrato dai risultati | |
| 67 | |
| della trimestrale recentemente approvata. | ||
|---|---|---|
| $\mathfrak{a} \mathfrak{c} = \mathbb{C} \cup \mathbb{C} \cup { \mathbb{R}^2 }$ | Per quanto riguarda il medio periodo si prevedono due | |
| $\sim 100$ | effetti diversi. | |
| Una prima fase che continuerà ad essere dura, in quanto | ||
| la riduzione degli incassi non sarà subito bilanciata da un | ||
| incremento di AUM. Il Regolatore, peraltro, ha dato più di un | ||
| segnale per concedere ai venditori, cioè alle banche, un cer- | ||
| to sollievo o quantomeno riduzione di pressione per lo smal- | ||
| timento degli asset. | ||
| L'impatto negativo sulle collection e sulle dinamiche di | ||
| mercato, preludono ad un anno da considerarsi difficile. | ||
| Sottolinea, tuttavia, che l'effetto della crisi sarà i- | ||
| nevitabilmente quello di far crescere gli NPL così chè la so- | ||
| cietà potrà riprendere il cammino di crescita che la pandemia | ||
| costringe a rallentare. | ||
| La Borsa ha immediatamente scontato gli effetti negativi | ||
| sopra citati, anche per l'incertezza relativa al percorso di | ||
| uscita dalla crisi. | ||
| Rappresenta, tuttavia, che la società ha adottato una | ||
| strategia efficace, confermando il massimo impegno del mana- | ||
| gement a proteggere i risultati della società e, in prospet- | ||
| tiva, a migliorarli per garantire la remunerazione degli a- | ||
| zionisti che è stata temporaneamente pregiudicata. | ||
| Il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato per il | ||
| suo intervento e cede la parola al Presidente del Collegio | ||
| 28 |
| Sindacale per dare lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98: |
GEN ৰ ω. |
|---|---|
| Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, | |
| Dott.ssa Chiara MOLON, che dà lettura delle conclusioni della | |
| Relazione del Collegio Sindacale che è del seguente tenore | |
| letterale: | |
| "Signori Azionisti, | |
| a seguito dell'attività svolta e delle informazioni assunte, | |
| non sono emersi fatti censurabili, irregolarità od omissioni | |
| che richiedano menzione nella presente Relazione. Sulla base | |
| delle informazioni acquisite attraverso la propria attività | |
| di vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza | |
| di operazioni poste in essere non improntate al rispetto dei | |
| principi di corretta amministrazione ovvero deliberate o po- | |
| ste in essere non in conformità alla Legge o allo Statuto So- | |
| ciale, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, | |
| manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromettere | |
| l'integrità del patrimonio aziendale. | |
| Attraverso l'attività di vigilanza, svolta mediante verifiche | |
| dirette e l'acquisizione di informazioni dalla Società di Re- | |
| visione e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti | |
| contabili societari, il Collegio Sindacale ha accertato l'os- | |
| servanza delle norme di Legge inerenti la formazione e l'im- | |
| postazione del Bilancio d'esercizio di doValue S.p.A. e del | |
| 29 |
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$ $\overline{\phantom{a}}$
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$ $\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
| $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ | Bilancio Consolidato del Gruppo doValue e delle relative Re- | |
|---|---|---|
| $\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}=\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}=\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}=\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}=\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}=\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}=\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}=\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right$ | lazioni degli Amministratori, inclusa la Dichiarazione conso- | |
| lidata di carattere non finanziario. Sia il bilancio d'eser- | ||
| cizio che il Bilancio Consolidato sono stati redatti nell'ot- | ||
| tica della continuità aziendali e senza il ricorso a deroghe | ||
| nell'applicazione dei principi contabili e criteri di valuta- | ||
| zione. | ||
| Con riferimento al Bilancio d'esercizio e al Bilancio Conso- | ||
| lidato del Gruppo doValue chiusi al 31 dicembre 2019, il Col- | ||
| legio conferma che l'Amministratore Delegato e il Dirigente | ||
| preposto alla redazione dei documenti contabili societari | ||
| hanno sottoscritto, con apposita relazione, le attestazioni | ||
| previste dall'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del | ||
| 14.05.1999 e successive modifiche e integrazioni e dall'art. | ||
| 154 bis comma 5 del D.Lgs. 58/1998, che confermano in ogni | ||
| loro parte la regolarità degli adempimenti, come normativa- | ||
| mente richiesto, senza osservazioni o esistenza di problema- | ||
| tiche e/o anomalie. | ||
| La Società di Revisione EY Spa, cui sono affidati, ai sensi | ||
| dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010, il controllo sulla contabi- | ||
| lità e sui bilanci, nelle proprie relazioni, ha espresso giu- | ||
| dizio positivo, senza rilievi, eccezioni e/o richiami di in- | ||
| formativa, sia sul Bilancio d'esercizio che sul Bilancio Con- | ||
| solidato e, per quanto di competenza, ha espresso, in merito | ||
| alla Relazione sulla Gestione, giudizio positivo relativamen- | ||
| te alla coerenza della stessa con il Bilancio ed alla confor- | 日を保護 |
|---|---|
| mità alle norme di Legge. | w |
| Con riguardo alla destinazione del risultato dell'esercizio, | |
| il Collegio Sindacale segnala che, in considerazione della | |
| situazione contingente legata all'epidemia di Coronavirus, | |
| nella seduta del 20 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazio- | |
| ne ha deliberato di posticipare la decisione sulla distribu- | |
| zione dei dividendi, in modo da avere un quadro più delineato | |
| in cui assumere la stessa. In proposito, tenuto conto | |
| dell'intensificarsi dell'emergenza sanitaria e delle misure | |
| di riduzione delle attività del sistema giudiziario e dei | |
| servizi di pubblica utilità, pur constatando gli interventi | |
| già in atto volti a garantire la continuità operativa, il | |
| Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, racco- | |
| manda un approccio prudenziale nella gestione della struttura | |
| finanziaria in uno scenario caratterizzato da notevole incer- | |
| tezza quale quello attuale, riservandosi la possibile formu- | |
| lazione di ulteriori osservazioni in merito. | |
| Tenuto conto di tutto quanto precede, sulla base dell'atti- | |
| vità svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale | |
| non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessa- | |
| rio esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea | |
| ai sensi dell'articolo 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 in | |
| merito all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 e alle materie di propria competenza, non rilevando motivi o- |
|
į.
$\frac{1}{2}$
| ingen Ber |
stativi all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019. | |
|---|---|---|
| Inoltre, come reso noto con il Comunicato Stampa diffuso in | ||
| $\pm$ $\pm$ | data 22 aprile 2020, con riferimento alla destinazione del- | |
| l'utile di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, nella seduta | ||
| del 22 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione di doValue | ||
| S.p.A. ha deliberato di proporre di non procedere alla di- | ||
| stribuzione di dividendi e di attribuire l'intero utile d'e- | ||
| $\sim$ | sercizio ad utili portati a nuovo. Ciò al fine di potenziare | |
| la liquidità del Gruppo nell'attuale contesto operativo e ma- | ||
| croeconomico caratterizzato da forte incertezza legata agli | ||
| effetti dell'epidemia di Coronavirus, i cui impatti sono allo | ||
| stato attuale difficili da prevedere con un sufficiente grado | ||
| di affidabilità. | ||
| In considerazione delle osservazioni già formulate con la Re- | ||
| lazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti, | ||
| ed a seguito della deliberazione del Consiglio di Amministra- | ||
| zione di cui sopra, il Collegio Sindacale conferma che il Bi- | ||
| lancio per l'esercizio 2019, così come presentatovi dal Con- | ||
| siglio di Amministrazione, possa essere da Voi approvato ed | ||
| esprimiamo parere favorevole in merito alla proposta di de- | ||
| stinazione dell'utile, così come formulata dal Consiglio di | ||
| Amministrazione." | ||
| Il Presidente, quindi, sottopone la seguente proposta di | ||
| deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, in | ||
| tutto conforme a quella contenuta nella Relazione del Consi- | ||
| 32 2 |
$\frac{1}{2}$
| glio di Amministrazione all'Assemblea, che è del seguente te- | |
|---|---|
| nore letterale: | ५० O |
| "Signori Azionisti, | |
| qualora condividiate i contenuti esposti, Vi invitiamo ad a- | |
| dottare la seguente deliberazione: | |
| 1.1) Approvare il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre | |
| 2019, in ogni sua parte e risultanza; | |
| 1.2) attribuire l'intero utile d'esercizio ad utili portati a | |
| nuovo." | |
| Il Presidente mette, quindi, in votazione la proposta di | |
| cui al punto 1.1) all'ordine del giorno di cui ha dato lettu- | |
| ra. | |
| Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, chiede al Rap- | |
| presentante designato di comunicare le istruzioni di voto ri- | |
| cevute sul punto 1.1 all'ordine del giorno in parte ordinaria. | |
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
| - hanno partecipato alla votazione n. 58.480.583 azioni ordi- | |
| narie, tutte ammesse al voto, pari al 73,101% del capitale | |
| sociale; | |
| - favorevoli n. 58.423.655 azioni pari al 99,903% delle azio- | |
| ni rappresentate in assemblea; | |
| - contrari n. 0 azioni pari allo 0% delle azioni rappresenta- | |
| te in assemblea; | |
| - astenuti n. 56.928 azioni pari allo 0,097% delle azioni | |
| $\sim$ |
Ē.
| $\mathbb{Q}^{n+1}$ $\epsilon$ - $\chi$ - $\epsilon$ - |
||
|---|---|---|
| All All Commercial | rappresentate in assemblea; | |
| $\mathbb{N}^{\mathbb{N}}$ , where $\mathbb{N}^{\mathbb{N}}$ and | - non votanti n. 0 azioni pari allo 0% delle azioni rappre- | |
| sentate in assemblea. | ||
| Dichiara, quindi, che la proposta è approvata. | ||
| Il Presidente mette, quindi, in votazione la proposta di | ||
| cui al punto 1.2) all'ordine del giorno di cui ha dato lettu- | ||
| ra. | ||
| Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, chiede al Rap- | ||
| presentante designato di comunicare le istruzioni di voto ri- | ||
| cevute sul punto 1.2 all'ordine del giorno in parte ordinaria. | ||
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | ||
| del risultato della votazione: | ||
| - hanno partecipato alla votazione n. 58.480.583 azioni ordi- | ||
| narie, tutte ammesse al voto, pari al 73,101% del capitale | ||
| sociale; | ||
| - favorevoli n. 58.480.583 azioni pari al 100% delle azioni | ||
| rappresentate in assemblea; | ||
| - contrari n. 0 azioni pari allo 0% delle azioni rappresenta- | ||
| te in assemblea; the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract | ||
| - astenuti n. 0 azioni pari allo 0% delle azioni rappresenta- | ||
| te in assemblea; the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state | ||
| - non votanti n. 0 azioni pari allo 0% delle azioni rappre- | ||
| sentate in assemblea. | ||
| Dichiara, quindi, che la proposta è approvata all'unani- | ||
| mità. 1980 - John Stein, Amerikaansk politiker († 1900) |
||
$\overline{\phantom{a}}$
| Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto | |
|---|---|
| all'ordine del giorno in parte ordinaria: | |
| "2. POLITICHE DI REMUNERAZIONE: | |
| 2.1 RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E | |
| SUI COMPENSI CORRISPOSTI; | |
| A) SEZ. I - POLITICA 2020; | |
| B) SEZ. II - ATTUAZIONE 2019; | |
| 2.2 PIANO INCENTIVANTE 2020 BASATO IN STRUMENTI FINANZIARI | |
| (CON ALLEGATO IL DOCUMENTO INFORMATIVO CONSOB PER PIANO AZIO- | |
| NARIO 2020);". | |
| Ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione del | |
| Consiglio di Amministrazione all'Assemblea e messa a disposi- | |
| zione del pubblico con le modalità e secondo i termini previ- | |
| sti dalla normativa vigente. | |
| Tenuto conto che tutti i sottopunti relativi al secondo | |
| argomento all'ordine del giorno sono fra di loro connessi, si | |
| procede alla trattazione congiunta di tali argomenti e a vo- | |
| tazioni distinte e separate sui medesimi punti. | |
| Ricorda che l'Assemblea è chiamata all'approvazione delle | |
| "Politiche di Remunerazione e Incentivazione", predisposta in | |
| conformità alle previsioni dall'art. 123-ter TUF che dispon- | |
| gono che l'Assemblea degli Azionisti approvi, tra l'altro, la | |
| politica di remunerazione e incentivazione a favore degli Am- | |
| ministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e | |
| dei Componenti degli Organi del Gruppo. | |
$\frac{1}{2}$ į.
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{4}$ $\hat{\mathcal{L}}$
J. $\ddot{\phantom{a}}$
| $\sim 100$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A})$ |
||
|---|---|---|
| $\mathcal{E}(\mathcal{E})$ | Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della pro- | |
| Allen | posta del Consiglio di Amministrazione, che è del seguente | |
| tenore letterale: | ||
| Signori Azionisti, | ||
| alla luce di quanto illustrato, se concordate con quanto sin | ||
| qui esposto, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte relati- | ||
| ve: | ||
| (i) all'approvazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del | ||
| TUF, della "Politica di Remunerazione e Incentivazione", i | ||
| cui elementi sono contenuti nel documento che forma parte in- | ||
| tegrante della presente Relazione, al fine di definire i | ||
| principi e gli standard che la società applica nel disegnare, | ||
| implementare e monitorare la politica e I piani retributivi | ||
| in tutta l'organizzazione; | ||
| . per la sezione I, per gli effetti stabiliti dal comma 3-ter | ||
| della norma predetta, con deliberazione vincolante; | ||
| • per la sezione II, per gli effetti stabiliti dal comma 6 | ||
| della norma predetta, con deliberazione non vincolante, | ||
| all'adozione del Piano Incentivante 2020 che prevede (ii) |
||
| l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o di azioni ordi- | ||
| narie gratuite doValue, da corrispondere nell'arco di un pe- | ||
| riodo pluriennale a selezionati beneficiari nei termini e con | ||
| le modalità sopra illustrati; | ||
| (iii) al conferimento al Presidente e all'Amministratore De- | ||
| legato, anche in via disgiunta fra loro, di ogni opportuno | ||
| 36 |
| potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibe- | |
|---|---|
| ra e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche | |
| apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero | |
| necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'o- | |
| dierna Assemblea, (che non alterino la sostanza della delibe- | |
| razione) o per garantire il rispetto delle disposizioni nor- | |
| mative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per | |
| tempo vigenti, nonché di assicurare che non si determino ef- | |
| fetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei con- | |
| fronti delle succursali del Gruppo e/o dei beneficiari resi- | |
| denti in paesi in cui il Gruppo opera." | |
| Il Presidente mette, quindi, in votazione la proposta di | |
| cui al punto 2.1) all'ordine del giorno, relativa all'appro- | |
| vazione della Politica 2020 contenuta nella Sezione I della | |
| Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui | |
| compensi corrisposti, di cui io Notaio ho dato lettura. | |
| Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, chiede al Rap- | |
| presentante designato di comunicare le istruzioni di voto ri- | |
| cevute sul punto 2.1) all'ordine del giorno, relativa all'ap- | |
| provazione della Politica 2020 contenuta nella Sezione I del- | |
| la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui | |
| compensi corrisposti. | |
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
| - hanno partecipato alla votazione n. 58.480.583 azioni ordi- |
| $\chi^2$ | ||
|---|---|---|
| $\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$ | narie, tutte ammesse al voto, pari al 73,101% del capitale | |
| $\mathbf{v} = \left{ \mathbf{v} \in \mathbb{R}^d \mid \mathbf{v} \in \mathbb{R}^d \mid \mathbf{v} \in \mathbb{R}^d \right}$ | sociale; | |
| - favorevoli n. 40.924.699 azioni pari al 69,980% delle azio- | ||
| ni rappresentate in assemblea; | ||
| - contrari n. 17.448.956 azioni pari al 29,837% delle azioni | ||
| rappresentate in assemblea; | ||
| - astenuti n. 56.928 azioni pari allo 0,097% delle azioni | ||
| rappresentate in assemblea; | ||
| - non votanti n. 50.000 azioni pari allo 0,085% delle azioni | ||
| rappresentate in assemblea. | ||
| Dichiara, quindi, che la proposta è approvata. | ||
| Il Presidente mette, quindi, in votazione la proposta di | ||
| cui al punto 2.1) all'ordine del giorno, relativa all'appro- | ||
| vazione, della Politica 2020 contenuta nella Sezione II della | ||
| Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui | ||
| compensi corrisposti, di cui io Notaio ho dato lettura. | ||
| Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, chiede al Rap- | ||
| presentante designato di comunicare le istruzioni di voto ri- | ||
| cevute sul punto 2.1) all'ordine del giorno, relativa all'ap- | ||
| provazione, della Politica 2020 contenuta nella Sezione II | ||
| della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | ||
| sui compensi corrisposti. | ||
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | ||
| del risultato della votazione: | ||
| - hanno partecipato alla votazione n. 58.480.583 azioni ordi- | ||
| 38 |
$\overline{\phantom{a}}$
| narie, tutte ammesse al voto, pari al 73,101% del capitale | |
|---|---|
| sociale: | |
| - favorevoli n. 42.356.593 azioni pari al 72,428% delle azio- | |
| ni rappresentate in assemblea; | |
| - contrari n. 16.017.062 azioni pari al 27,389% delle azioni | |
| rappresentate in assemblea; | |
| - astenuti n. 56.928 azioni pari allo 0,097% delle azioni | |
| rappresentate in assemblea; | |
| - non votanti n. 50.000 azioni pari allo 0,085% delle azioni | |
| rappresentate in assemblea. | |
| Dichiara, quindi, che la proposta è approvata. | |
| Il Presidente mette, quindi, in votazione la proposta di | |
| cui al punto 2.2) all'ordine del giorno, relativa all'adozio- | |
| ne del Piano Incentivante 2020 basato in strumenti finanzia- | |
| ri, proposta di cui io Notaio ho dato lettura. | |
| Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, chiede al Rap- | |
| presentante designato di comunicare le istruzioni di voto ri- | |
| cevute sul punto 2.2) all'ordine del giorno. | |
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
| - hanno partecipato alla votazione n. 58.480.583 azioni ordi- | |
| narie, tutte ammesse al voto, pari al 73,101% del capitale | |
| sociale; | |
| - favorevoli n. 42.092.965 azioni pari al 71,978% delle azio- | |
| ni rappresentate in assemblea; | |
$\bar{.}$ j.
è
j.
i, $\frac{1}{2}$
| $\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}} = \mathcal{L}{\mathcal{A}} \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \right) \otimes \mathcal{L}{\mathcal{A}} \left( \mathcal{L}_{\mathcal{A}} \right)$ | - contrari n. 16.337.618 azioni pari al 27,937% delle azioni | |
|---|---|---|
| rappresentate in assemblea; | ||
| - astenuti n. 0 azioni pari allo 0% delle azioni rappresenta- | ||
| te in assemblea; | ||
| - non votanti n. 50.000 azioni pari allo 0,085% delle azioni | ||
| rappresentate in assemblea. | ||
| Dichiara, quindi, che la proposta è approvata. | ||
| Il Presidente passa quindi a trattare il terzo punto al- | ||
| l'ordine del giorno in parte ordinaria: | ||
| "3. INTEGRAZIONE DEGLI ONORARI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE EY | ||
| S.P.A. PER LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI DEL BILANCIO D'ESER- | ||
| CIZIO E CONSOLIDATO DI DOVALUE S.P.A. PER GLI ESERCIZI DAL | ||
| 2019 AL 2024; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. POLITICHE | ||
| DI REMUNERAZIONE ". | ||
| Il Presidente, quindi, sottopone le seguenti proposte di | ||
| deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, in | ||
| tutto conformi a quelle contenute nella Relazione del Consi- | ||
| glio di Amministrazione all'Assemblea ed invita me Notaio a | ||
| dare lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione, | ||
| che è del seguente tenore letterale: | ||
| "L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.: - tenuto conto di quanto previsto dall'art. 13 del Decreto |
||
| Legislativo 39/2010; | ||
| - tenuto conto della delibera assunta dall'Assemblea il 17 | ||
| giugno 2016 e preso atto che, per quanto non specificato nel- | ||
| 40 |
| la presente proposta, rimangono invariate le pattuizioni con- | |
|---|---|
| tenute nell'incarico di revisione approvato in tale sede; | |
| - tenuto conto di quanto previsto nell'Annex 3 "Termini con- | |
| trattuali e legali" sezione "Criteri per l'adeguamento dei | |
| corrispettivi durante l'incarico" dell'originaria proposta di | |
| incarico di EY del 7 giugno 2016, che prevede la possibilità | |
| di variare i corrispettivi dovuti per le attività di audit | |
| nell'ipotesi di circostanze eccezionali o imprevedibili; | |
| - esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale con- | |
| tenente i termini della proposta di EY; | |
| delibera | |
| di aggiornare il corrispettivo previsto in relazione all'in- | |
| carico di revisione legale già conferito a EY S.p.A. nei ter- | |
| mini indicati nella proposta di modifica formulata dalla sud- | |
| detta società di revisione. I conseguenti corrispettivi per | |
| gli esercizi 2019 - 2024 si quantificano come di seguito spe- | |
| cificato: | |
| 1. con riferimento a ciascuno degli esercizi 2019-2024: | |
| per la revisione del bilancio d'esercizio, euro 97.000; | |
| per la revisione del bilancio consolidato, euro 14.000; $\bullet$ . |
|
| per la verifica della regolare tenuta della contabilità, | |
| euro 20.000; | |
| per la revisione limitata della relazione semestrale, | |
| euro 25.000; | |
| per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, euro $\sim 100$ |
|
Ĭ
| $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{A}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{A}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{A}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{A}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{A}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{A}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{A}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{A}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{A}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{A}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{A}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$ | 4.000; | |
|---|---|---|
| 2. con riferimento esclusivamente all'esercizio 2019: | ||
| - per le attività aggiuntive per le procedure di revisione | ||
| richieste in relazione all'applicazione dell'IFRS 3, euro | ||
| 20.000; | ||
| 3. oltre all'incremento ISTAT, all'IVA ed al contributo di | ||
| vigilanza previsto dalla Consob, nei termini ed alle condi- | ||
| zioni convenuti nell'incarico in essere." | ||
| Il Presidente mette, quindi, in votazione la proposta di | ||
| cui al punto 3 all'ordine del giorno in parte ordinaria, di | ||
| cui io Notaio ho dato lettura. | ||
| Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, chiede al Rap- | ||
| presentante designato di comunicare le istruzioni di voto ri- | ||
| cevute sul punto 3 all'ordine del giorno. | ||
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | ||
| del risultato della votazione: | ||
| - hanno partecipato alla votazione n. 58.480.583 azioni ordi- | ||
| narie, tutte ammesse al voto, pari al 73,101% del capitale | ||
| sociale; | ||
| - favorevoli n. 55.867.321 azioni pari al 95,531% delle azio- | ||
| ni rappresentate in assemblea; | ||
| - contrari n. 1.643.480 azioni pari al 2,810% delle azioni | ||
| rappresentate in assemblea: | ||
| - astenuti n. 919.782 azioni pari all'1,573% delle azioni | ||
| rappresentate in assemblea; | ||
| 42 |
| - non votanti n. 50.000 azioni pari allo 0,085% delle azioni rappresentate in assemblea. |
|
|---|---|
| Dichiara, quindi, che la proposta è approvata. | $\mathcal{P}{b'{i,j}}$ |
| Il Presidente passa quindi a trattare il quarto punto al- | |
| l'ordine del giorno in parte ordinaria: | |
| "4. AUTORIZZAZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'AC- | |
| QUISTO DI AZIONI PROPRIE E AL COMPIMENTO DI ATTI DI DISPOSI- | |
| ZIONE SULLE MEDESIME; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI." | |
| Il Presidente, quindi, sottopone le sequenti proposte di | |
| deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, in | |
| tutto conformi a quelle contenute nella Relazione del Consi- | |
| glio di Amministrazione all'Assemblea ed invita me Notaio a | |
| dare lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione, | |
| che è del seguente tenore letterale: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in | |
| sede ordinaria: | |
| - esaminata la relazione illustrativa predisposta del Consi- | |
| glio di Amministrazione; | |
| - preso atto che, alla data odierna, la Società detiene n. | |
| 1.164.174 azioni proprie ordinarie (pari all'1,455% del capi- | |
| tale sociale della Società); | |
| - visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre | |
| 2019, approvato dall'odierna Assemblea; | |
| - preso atto delle proposte di deliberazione presentate; | |
| delibera | |
| $\Lambda$ |
$\sim$
$\bar{t}$ ŗ.
$\hat{\mathbf{c}}$
i
I
I
$\frac{1}{2}$
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$ $\frac{1}{2}$
| (a) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo | ||
|---|---|---|
| All Council and | 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. | |
| 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della | ||
| Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a | ||
| 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel | ||
| rispetto dei seguenti termini e condizioni: | ||
| - l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti finalità: | ||
| a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposi- | ||
| zioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizza- | ||
| ti, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quo- | ||
| tazione delle azioni | ||
| della Società e/o per regolarizzare l'andamento delle nego- | ||
| ziazioni e dei corsi; in tale ambito, procedere anche con | ||
| l'eventuale annullamento di azioni proprie della società, | ||
| prive del valore nominale, in assenza di riduzione del capi- | ||
| tale sociale e conseguente incremento della parità contabile | ||
| delle altre azioni; e/o | ||
| b) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimen- | ||
| to delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando | ||
| le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di | ||
| titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di | ||
| acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato | ||
| rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o | ||
| c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a | ||
| servizio del Piano Incentivante basato su azioni in essere |
| per il management del Gruppo, nonché la corresponsione | |
|---|---|
| all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in a- | |
| zioni della società; e/o | |
| d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la ven- | |
| dita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro at- | |
| to di disposizione nel contesto di eventuali accordi con | |
| partners strategici, ovvero al servizio di eventuali opera- | |
| zioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili); | |
| e/o | |
| e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanzia- | |
| menti; | |
| f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare | |
| la struttura del capitale e migliorare la remunerazione degli | |
| azionisti. | |
| - l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle pre- | |
| scrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del | |
| d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 144-bis del Regola- | |
| mento Consob 11971/1999, del Regolamento delegato (UE) n. | |
| 2016/1052 dell'8 marzo 2016, nonché eventualmente delle pras- | |
| si di mercato di tempo in tempo ammesse incluse quelle di cui | |
| all'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 24 febbraio 1998, | |
| n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo | |
| 2009 e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui | |
| all'art. 144-bis, primo del Regolamento comma, Consobl |
|
| 11971/1999; | |
$\bar{\bar{z}}$ $\frac{1}{\epsilon}$
$\hat{\pi}$
$\mathcal{A}$ and $\mathcal{A}$
$\ddot{\phantom{a}}$ $\frac{1}{2}$
| $\mathcal{L}^2$ | ||
|---|---|---|
| - il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere | ||
| inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo DoValue del | ||
| giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'opera- | ||
| zione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al | ||
| prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in | ||
| cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del | ||
| 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e | ||
| delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle | ||
| Prassi Ammesse, ove applicabili; | ||
| - gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti | ||
| degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risul- | ||
| tanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effet- | ||
| tuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclu- | ||
| sivamente azioni interamente liberate; | ||
| massimo delle azioni oggetto di acquisto non $-$ il numero |
||
| potrà eccedere il 10% del capitale sociale della Società alla | ||
| data della presente delibera, incluse le eventuali azioni già | ||
| possedute anche da società controllate, ferma la previsione | ||
| di una revisione proporzionale in aumentato in occasione di | ||
| eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il pe- | ||
| riodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del | ||
| limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c | ||
| (b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi | ||
| dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o | ||
| in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acqui- | ||
| 46 |
$\bar{\beta}$
$\hat{\mathcal{A}}$
| state anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo | |
|---|---|
| il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni | |
| registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto | レム |
| delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi | |
| contabili di volta in volta applicabili; | |
| - il prezzo di ciascuna azione relativa agli atti di disposi- | |
| zione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa | |
| del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui | |
| verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, | |
| e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno pre- | |
| cedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola opera- | |
| zione, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Ammini- | |
| strazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni | |
| ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di dispo- | |
| sizione. | |
| In deroga a quanto sopra: | |
| - qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, confe- | |
| rimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, | |
| i termini economici dell'operazione potranno essere determi- | |
| nati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle fi- | |
| nalità dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigen- | |
| ti disposizioni normative in materia; | |
| - in caso di disposizione per asservimento a piani di incen- | |
| tivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le moda- | |
| lità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali | |
$\sim$
Ļ.
Ì
$\frac{1}{2}$
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
| Contract | piani; | |
|---|---|---|
| - qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimen- | ||
| to di attività di sostegno della liquidità del mercato, le | ||
| vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri | ||
| fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse | ||
| e della normativa pro tempore applicabile. | ||
| L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si in- | ||
| tende rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie | ||
| già possedute da doValue alla data della delibera assembleare | ||
| autorizzativa. | ||
| (c) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso | ||
| all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario | ||
| od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, | ||
| anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il com- | ||
| pimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo | ||
| di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque | ||
| per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a | ||
| mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsia- | ||
| si disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto | ||
| e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Auto- | ||
| rità competenti." | ||
| Il Presidente mette, quindi, in votazione la proposta di | ||
| cui al punto 4 all'ordine del giorno in parte ordinaria, di | ||
| cui io Notaio ho dato lettura. | ||
| Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, chiede al Rap- | ||
| 48 |
$\overline{\phantom{a}}$
| presentante designato di comunicare le istruzioni di voto ri- cevute sul punto 4 all'ordine del giorno. |
|
|---|---|
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
| - hanno partecipato alla votazione n. 58.480.583 azioni ordi- | |
| narie, tutte ammesse al voto, pari al 73,101% del capitale | |
| sociale, | |
| - favorevoli n. 49.153.767 azioni pari all'84,051% delle a- | |
| zioni rappresentate in assemblea; | |
| - contrari n. 9.326.816 azioni pari al 15,949% delle azioni | |
| rappresentate in assemblea; | |
| - astenuti n. 0 azioni pari allo 0% delle azioni rappresenta- | |
| te in assemblea; | |
| - non votanti n. 0 azioni pari allo 0% delle azioni rappre- | |
| sentate in assemblea. | |
| Dichiara, quindi, che la proposta è approvata. | |
| Il Presidente passa quindi a trattare il quinto punto al- | |
| l'ordine del giorno in parte ordinaria: | |
| "5. MODIFICHE DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE DI DOVALUE SPA; DE- | |
| LIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. " | |
| Le modifiche proposte ad alcune disposizioni del Regola- | |
| mento Assembleare della Società sono dovute all'intervenuta | |
| modifica della denominazione sociale da doBank S.p.A. a doVa- | |
| lue S.p.A. e connesso aggiornamento statutario. | |
| Ciò premesso, gli adequamenti del Regolamento Assembleare | |
| 49 |
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ŀ. $\begin{array}{c} 0 \ 1 \ 0 \end{array}$ $\hat{\boldsymbol{\beta}}$
$\bar{ }$
÷,
| sottoposti in approvazione sono i seguenti: | |
|---|---|
| - Articolo 1: è stata aggiornata la denominazione sociale e | |
| sede legale; | |
| - Articolo 2: è stato aggiornato l'indirizzo web dove è di- | |
| sponibile il Regolamento; | |
| - Articolo 10: è stata inserita la precisazione che il Segre- | |
| tario può essere anche un non socio; | |
| - Articolo 13: in caso di rinvio dei lavori assembleari, è | |
| stata inserita la precisazione di fissare, oltre | |
| che il giorno e l'ora come già contemplato nella precedente | |
| versione dell'articolo, anche il luogo | |
| per la prosecuzione dei lavori; | |
| - Articolo 14: viene precisato che il Presidente, nell'ottica | |
| di garantire il buon funzionamento delle | |
| riunioni assembleari, possa disporre che tutti o alcuni argo- | |
| menti posti all'ordine del giorno siano | |
| discussi in un'unica soluzione; | |
| - Articolo 21, 23, 25, 31: aggiustamenti stilistici puramente | |
| formali; | |
| - Articolo 29: allineamento alla vigente numerazione degli | |
| articoli statutari cui si rinvia. | |
| Il Presidente invita me Notaio a dare lettura della pro- | |
| posta del Consiglio di Amministrazione, che è del seguente | |
| tenore letterale: | |
| "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, udita la proposta del | |
| 50 |
| Consiglio di Amministrazione | Gr |
|---|---|
| DELIBERA | |
| - di approvare il nuovo testo del Regolamento Assembleare di | |
| doValue come proposto dal Consiglio di Amministrazione, se- | |
| condo i contenuti ed il testo riportato nella relazione illu- | |
| strativa adottando il nuovo testo allegato; | |
| - di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, | |
| anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega, | |
| opportuno potere per provvedere a rendere esecutive a ogni |
|
| norma di legge le deliberazioni di cui sopra e per fare quan- | |
| to altro si rendesse necessario per la realizzazione della | |
| presente deliberazione." | |
| Il Presidente mette, quindi, in votazione la proposta di | |
| cui al punto 5 all'ordine del giorno in parte ordinaria, di | |
| cui io Notaio ho dato lettura. | |
| Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, chiede al Rap- | |
| presentante designato di comunicare le istruzioni di voto ri- | |
| cevute sul punto 5 all'ordine del giorno. | |
| Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura | |
| del risultato della votazione: | |
| - hanno partecipato alla votazione n. 58.480.583 azioni ordi- | |
| narie, tutte ammesse al voto, pari al 73,101% del capitale | |
| sociale: | |
| - favorevoli n. 58.430.583 azioni pari al 99,915% delle azio- | |
| ni rappresentate in assemblea; | |
| 51 |
ļ.
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$
| - contrari n. 0 azioni pari allo 0% delle azioni rappresenta- | |
|---|---|
| te in assemblea; | |
| - astenuti n. 0 azioni pari allo 0% delle azioni rappresenta- | |
| te in assemblea: | |
| - non votanti n. 50.000 azioni pari allo 0,085% delle azioni | |
| rappresentate in assemblea. | |
| Dichiara, quindi, che la proposta è approvata. | |
| A questo punto, essendo esaurita la trattazione di tutti | |
| i punti all'ordine del giorno dell'odierna assemblea, nul- | |
| l'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la | |
| parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara | |
| chiusa la presente assemblea essendo le ore 11,20. | |
| L'elenco nominativo dei soci presenti in Assemblea per | |
| delega tramite il Rappresentante designato, con l'indicazione | |
| del numero delle azioni rappresentate, dei soci deleganti | |
| nonché di eventuali soggetti votanti in qualità di creditori | |
| pignoratizi, riportatori e usufruttuari, viene allegato al | |
| presente verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto la | |
| lettera "A". | |
| Il dettaglio dei singoli soci, con il rispettivo numero | |
| delle azioni, che hanno votato a favore così come quello dei | |
| soci e delle relative azioni che hanno votato contro e quello | |
| dei soci e delle relative azioni che si sono astenuti, nonchè | |
| dei non votanti, è contenuto in un documento che al presente | |
| atto si allega sotto la lettera "B". | |
| 52 |
| Vengono altresì allegati al presente verbale: | DI GENN |
|---|---|
| sotto la lettera "C", riunite in un unico fascicolo, le | |
| relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione su | |
| tutti i punti all'ordine del giorno; | |
| sotto la lettera "D" il nuovo testo dello Statuto Sociale | |
| contenente le modifiche approvate; | |
| sotto la lettera "E" il fascicolo a stampa contenente il | |
| bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato unitamente | |
| alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestio- | |
| ne, del Collegio Sindacale e della Società Revisione; | |
| sotto la lettera "F" la Dichiarazione Consolidata non Fi- | |
| nanziaria ai sensi del D.lgs. 254/2016 al 31 dicembre 2019; | |
| sotto la lettera "G" la Relazione sul governo societario e | |
| gli assetti proprietari; | |
| sotto la lettera "H" la Relazione sulla Politica in mate- | |
| ria di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti 2019; | |
| sotto la lettera "I" il Documento informativo relativo al | |
| Piano dei compensi 2020 basato in strumenti finanziari; | |
| sotto la lettera "J" Proposta motivata del Collegio Sinda- | |
| cale ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. 39/2010 per l'inte- | |
| grazione degli onorari della società di revisione EY S.p.A.; | |
| sotto la lettera "L" il nuovo testo del Regolamento Assem- | |
| bleare contenente le modifiche approvate. | |
| Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli al- | |
| legati dichiarando di averne esatta conoscenza. | |
l
F
$\ddot{z}$
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F
$\ddot{\nu}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{2}$
$\bar{\bar{z}}$ $\ddot{\phantom{0}}$
| ٠ | |||
|---|---|---|---|
| ٠ | |||
| ٠ | |||
| $\alpha$ . | ||
|---|---|---|
| Del presente atto ho dato lettura al comparente il qua- | ||
| le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo- | ||
| lontà e con me Notaio lo sottoscrive. | ||
| Scritto da persona di mia fiducia su quattordici fogli | ||
| per pagine cinquantatre e fin qui della cinquantaquattresima | ||
| a macchina ed in piccola parte a mano. | ||
| F.ti: Giovanni CASTELLANETA | ||
| Salvatore MARICONDA, Notaio | ||
| 54 |
$\sim$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
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