Bastogi

AGM Information • Jul 13, 2020

N. 173.499 REP. N. 32.352 RACC. Dott. ALFONSO COLOMBO VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA "BASTOGI S.P.A." CON SE-NOTAIO DE IN MILANO Repubblica italiana L'anno duemilaventi, questo giorno 25 (venticinque) del mese Agenzia delle Entrate di giugno, alle ore 14.00 (quattordici). Ufficio Territoriale di Milano - DP II In Milano, nella casa in piazza della Conciliazione n. 1. REGISTRATO Davanti a me dott. ALFONSO COLOMBO, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano, è presente il dottor: il 10/07/2020 - MARCO ROBERTO CABASSI, nato a Milano il 22 maggio 1961, doal N. 50577 Serie 1T miciliato per la carica di cui infra in Milano, via Piranesi Imp. $\epsilon$ 356,00 n. 10. Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono IL DIRETTORE UFFICIO certo, agendo nella sua qualità di presidente del Consiglio di amministrazione della "BASTOGI S.P.A.", con sede in Milano, via Piranesi n. 10, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e c.f.: 00410870588, con il capitale di euro 49.116.015,00 interamente versato, ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile, richiede la mia assistenza per la redazione del verbale dell'assemblea dei soci della società predetta, convocata per oggi, in questo luogo ed ora, in prima adunanza, con avviso pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" nonché sul sito internet della società e depositato presso Borsa italiana in data 25 maggio 2020, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio al 31 dicembre 2019. A) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e conseguenti. B) Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e consequenti. 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. A) Approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del testo unico della finanza. Deliberazioni inerenti e consequenti. B) Deliberazione sulla Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del testo unico della finanza. Aderendo alla richiesta fatta do atto delle risultanze

dell'assemblea come seque.

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale assume la presidenza dell'assemblea il qui costituito presidente del Consiglio di amministrazione della società dottor Marco Roberto Cabassi, il quale, con il consenso di tutti gli intervenuti, invita a fungere da segretario per la redazione del presente verbale me notaio.

Prosequendo i lavori assembleari il presidente:

a) conferma che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stato regolarmente e tempestivamente pubblicato come sopra precisato e che lo stesso è stato altresì pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi";

b) conferma che l'assemblea si riunisce oggi, in prima convocazione;

c) ricorda che l'articolo 106 del Decreto legge n. 18/2020, in tema di svolgimento delle assemblee societarie durante l'epidemia da Coronavirus consente: (i) a qualsiasi società di obbligare - statuendolo nell'avviso di convocazione - i partecipanti all'assemblea a svolgerla in totale audio conferenza. cioé senza alcuna presenza fisica dei partecipanti nel luogo prescelto per svolgere l'adunanza, dovendo tutti collegarsi, ove intendano partecipare, in modalità audio/video e (ii) alle società quotate di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento degli azionisti in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF;

d) ricorda che la società si è avvalsa della facoltà concessa dall'art. 106, comma 4, d.l. n. 18/2020, di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento degli azionisti in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF;

e) constata:

• che sussistono le condizioni per l'intervento degli aventi diritto, diversi dagli azionisti, mediante l'ausilio di mezzi di audio/video conferenza;

• che sono presenti, di persona o in collegamento audio/video conferenza, qli amministratori:

* Andrea Raschi, amministratore delegato

* Sara Barbè

* Giulio Davide Ferrari

* Rebeca Gòmez Tafalla

* Maria Adelaide Marchesoni

* Fabio Silva;

• che sono presenti, di persona o in audio/video conferenza, i sindaci effettivi:

* Gigliola Adele Villa presidente

* Roberto Castoldi

* Walter Cecconi;

• che la presenza delle persone presso il luogo di convocazione avviene nel rispetto delle disposizioni di sicurezza riquardanti la distanza tra i partecipanti in sala emanate dal governo, pro tempore vigenti, finalizzate al contenimento dell'epidemia da covid-19;

che è presente, in collegamento audio/video, la dottoressa

Morena Fabrello, quale rappresentante della società Computershare s.p.a., con sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19, designata quale rappresentante degli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo unico della Finanza, la quale, a richiesta del presidente dell'assemblea comunica che:

• hanno conferito delega n. 5 (cinque) azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, n. 92.234.209 azioni, pari $a1$ 74.61% delle n. 123.612.844 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato di euro 49.116.015.00;

• le azioni relativamente alle quali le deleghe di voto non contengono istruzioni, e pertanto non sono computate ai fini del calcolo delle maggioranze e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni, sono n. 0 $(zero)$ ;

• la società da lei rappresentata non ha interessi rispetto alle proposte di deliberazione all'ordine del giorno;

f) dichiara che l'assemblea risulta pertanto regolarmente convocata e validamente costituita a termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

g) comunica:

• che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dirigenti e dipendenti della società;

• che non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e apparecchi di telefonia mobile, ad eccezione di quelli utilizzati per la connessione a distanza, e che non è consentito registrare;

• che conformemente alla raccomandazione della Consob è stato consentito ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati, di assistere alla riunione assembleare;

• che è presente, in collegamento audio/video, il partner della società di revisione PriceWaterhouseCoopers, che ha curato l'attività di revisione;

h) dichiara: con riferimento alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento del dati personali, che Bastogi s.p.a., in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, è titolare del trattamento degli stessi e i dati personali dei partecipanti all'assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'assemblea, previo trattamento in via manuale ed elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione, nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa;

• che sono stati regolarmente espletati nei confronti della Consob gli adempimenti informativi di cui al D. Lgs. 58/98 e successivi regolamenti emanati dalla stessa Commissione;

• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lqs. n. 58/1998; - che la società non ha in corso prestiti obbligazionari e non ha emesso azioni di risparmio; - che la società possiede n. 13.339.580 azioni proprie e le società controllate non detengono azioni della società; - che alla società non consta l'esistenza di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del testo unico della finanza, - che, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi degli articoli 114 e 120 del D.lgs n. 58, e di altre informazioni a conoscenza della società, gli azionisti rilevanti sono i seguenti: AZIONISTA N. AZIONI POSSEDUTE QUOTA % SU CAPITALE CABASSI MATTEO GIUSEPPE 28.257.600 22,859% CABASSI MARCO ROBERTO 25.748.034 20,829% CABASSI MARIA CHIARA 19.144.759 15,487% CABASSI MARIAGABRIELLA 19.078.679 15,434% BASTOGI SPA (AZIONI PROPRIE 13.339.580 10,791% SENZA DIRITTO DI VOTO) MERFIN S.S. 7.337.107 5,935% - che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, viene allegato al verbale della riunione come "Allegato $\mathbf{A}^{\prime\prime}$ . - che è stata verificata la rispondenza delle deleghe a norma dell'art. 2372 del codice civile; i) invita i partecipanti all'assemblea a far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente. Per quanto attiene l'adozione del codice di autodisciplina da parte della società, il presidente segnala che nel fascicolo di bilancio a stampa distribuito (pag. 11 e seguenti) è stato inserito un capitolo relativo alla "corporate governance", nel quale vengono illustrati i contenuti del codice di autodisciplina suggeriti dalla Borsa Italiana e le regole adottate dalla società in tema di "Governance". Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno il presidente ricorda che la votazione sui singoli punti all'ordine del giorno avverrà in forma distinta e separata a conclusione della fase di trattazione degli argomenti stessi mediante dichiarazione di voto da parte del rappresentante designato e poiché l'intervento degli aventi diritto al voto avviene esclusivamente tramite il rappresentante designato, il presidente chiede preliminarmente all'esponente di Computershare s.p.a. di dichiarare se siano state impartite dagli aventi diritto al voto, che hanno rilasciato delega o subdelega, indicazione ed istruzioni relative ad interventi specifici sui punti all'ordine del giorno in discussione.

Passando pertanto alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno che prevede: "1. Bilancio al 31 dicembre 2019 A) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e consequenti.

B) Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e consequenti.", il presidente comunica che (i) il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2019, corredato dalla documentazione prevista dalla normativa vigente e della relazione della società di revisione e (ii) le relazioni del Consiglio di amministrazione su tutti i punti all'ordine del giorno sono stati depositati presso la sede della società, presso "Borsa Italiana" e presso la CONSOB ai sensi della normativa vigente e pubblicato sul sito Internet della società.

In considerazione di quanto sopra, senza alcuna opposizione degli intervenuti, il presidente omette la lettura integrale di tutti i documenti e dà lettura delle sole proposte di deliberazione.

Dà quindi lettura della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione e riportata a pagina 6 della relazione illustrativa:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi s.p.a.:

• esaminato il bilancio separato della società e il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2019, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari;

• vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del testo unico della finanza;

• viste le relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;

DELIBERA

di approvare il bilancio separato della società dell'esercizio $31$ dicembre 2019, che evidenzia un chiuso $a1$ utile dell'esercizio di 3.536.838 euro, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la relazione sulla gestione e la relazione sulla corporate governance.".

Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare l'esito della votazione.

La deliberazione proposta risulta approvata all'unanimità.

Il presidente dà quindi lettura della ulteriore seguente proposta formulata dal Consiglio di amministrazione e riportata a sempre pagina 6 della relazione illustrativa:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi s.p.a.:

• esaminato il bilancio separato della società e il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2019, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari;

• vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del testo unico della finanza; - viste le relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; DELIBERA di accantonare riserva legale $11$ 5% dell'utile $\mathbf{a}$ dell'esercizio pari a 176.842 euro e di rinviare a nuovo il restante utile pari a 3.359.996 euro." Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare l'esito della votazione. La deliberazione proposta risulta approvata all'unanimità. La proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione nonché la proposta di destinazione del risultato di esercizio risultano approvati. Il fascicolo a stampa contenente il bilancio 2019 con i relativi allegati, la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale, la relazione della società di revisione e il bilancio consolidato di gruppo, viene passato agli atti della società. Sul secondo argomento all'ordine del giorno: "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. A) Approvazione della Prima Sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del testo unico della finanza. Deliberazioni inerenti e consequenti. B) Deliberazione sulla Seconda Sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del testo unico della finanza.", il presidente ricorda che l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58) prevede l'obbligo di redazione, per tutte le società con azioni quotate su mercati regolamentati, di una relazione sulla politica di remunerazione $\bullet$ sui compensi corrisposti. Pertanto l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, secondo quanto disposto dall'art. 123-ter, è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, (i) con voto vincolante sulla Sezione della relazione sulla remunerazione concernente la politica generale adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica e (ii) con voto consultivo e perciò non vincolante sui compensi corrisposti nel corso del 2019. Il presidente mette quindi in votazione la seguente proposta formulata dal consiglio di amministrazione che figura alla pagina 7 della relazione illustrativa: "L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi s.p.a.: - preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. $84$ quater introdotto da Consob nel regolamento emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;

• esaminata la "Sezione Prima" relativa alla politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• avuto riguardo al codice di autodisciplina delle società quotate, al quale la società aderisce;

• assunto il parere favorevole del Comitato per la remunerazione;

DELIBERA

in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.".

Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare l'esito della votazione.

La deliberazione proposta risulta approvata all'unanimità.

Il presidente mette quindi in votazione la seguente ulteriore proposta formulata dal consiglio di amministrazione che figura alla pagina 7 della relazione illustrativa:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi s.p.a.:

• preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive e alle indicazioni contenute nell'art. modificazioni, $84$ quater introdotto da Consob nel regolamento emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;

• preso atto del contenuto della "Sezione Seconda" relativa ai compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2019;

• avuto riguardo al codice di autodisciplina delle società quotate, al quale la società aderisce;

• assunto il parere favorevole del Comitato per la remunerazione;

DELIBERA

in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.".

Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare l'esito della votazione.

La deliberazione proposta risulta approvata all'unanimità.

Infine l'assemblea dà mandato al proprio presidente per accettare ed introdurre nelle assunte deliberazioni tutte le modi-

ficazioni, le soppressioni e le aggiunte che venissero richieste in sede di iscrizione delle deliberazioni medesime nel Reqistro delle Imprese. Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'assemblea alle ore 14,25 (quattordici e minuti venticinque). E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho letto al comparente, il quale lo approva e con me lo sottoscrive in segno di conferma, omessa la lettura dell'allegato per volontà del comparente medesimo. Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a mano su quattro fogli per quattordici intere facciate e parte della quindicesima fin qui. F.to Marco Roberto Cabassi F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio $***$ ALLEGATO A AL N. 173.499/32.352 DI REPERTORIO

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge		Titolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
1		COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA' DI			0
			DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI MORENA
		FABRELLO
	1	$\mathbb D$ CABASSI MATTEO GIUSEPPE			28.257.600
	2	CABASSI MARCO ROBERTO D			25.748.034
	3	D CABASSI MARIA CHIARA IMMACOLATA			19.144.759
	4 $\mathbf{D}$		CABASSI MARIA GABRIELLA		19.078.679
				Totale azioni	92.229.072
					74,611237%
$\overline{2}$		COMPUTERSHARE SPA RAPPR DESIGNATO IN QUALITA' DI			0
				SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF(ST. TREVISAN) IN PERSONA DI
			MORENA FABRELLO
	D 1		ISHARES VII PLC		5.137
				Totale azioni	5.137
					0,004156%
				Totale azioni in proprio	0
				Totale azioni in delega	92.234.209
				Totale azioni in rappresentanza legale	ß
				TOTALE AZIONI	92.234.209
					74,615393%
				Totale azionisti in proprio	0
				Totale azionisti in delega	5
				Totale azionisti in rappresentanza legale	0
				TOTALE AZIONISTI	5
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE

$\mathbb{R}^d$

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

$\mathbf{1}$

F.to Marco Roberto Cabassi

F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio

$ * $

$\mathsf{E}^{\mathsf{t}}$ copia conforme all'originale nei miei atti.

$10$ LUG. 2020 Milano, li

In carta libera per gli usi consentiti dalla legge llly