Leonardo S.p.A.

AGM Information • Jul 14, 2020

13597 Repertorio n.	Raccolta n.	6607	Sandra de Franchis NOTAIO
DETERMINAZIONE
dell'Amministratore Delegato
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventi, il giorno uno del mese di luglio.			Registrato alla Agenzia delle Entrate
1 luglio 2020			Ufficio di Roma 4
In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, presso la sede legale del-			Il 03 luglio 2020 al n. 17791 serie 1T
la Leonardo - Società per azioni.			esatti Euro 356,00
Avanti a me Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma, con
studio in Via Barberini n. 50, iscritta presso il Collegio
Notarile dei Distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavec-
chia,
È PRESENTE
- il Dott. Alessandro Profumo, nato a Genova il 17 febbraio
1957, domiciliato per la carica in Roma, ove appresso, nella
sua qualità di Amministratore Delegato di "Leonardo - Società
per azioni" (di seguito "Leonardo" o la "Società"), con sede
legale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, capitale sociale
Euro 2.543.861.738,00 interamente versato, codice fiscale e
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma
00401990585, Partita IVA n. 00881841001, munito degli occor-
renti poteri in virtù dello Statuto Sociale, della Delibera-
zione del Consiglio di Amministrazione della Società adottata			A FOLL
in data 2 aprile 2020 il cui verbale è stato ricevuto dal
me, rep.n. 13124/6387, registrato a Roma 4 il 7 aprile 2020
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al n.10026 serie 1T, e della Delibera del Consiglio di Amministrazione della Società adottata in data 20 maggio 2020, che in estratto autenticato da me Notaio si allega al presente atto sotto la lettera "A". Detto comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri di firma io Notaio sono certa, mi richiede di far constare, col presente atto, le proprie determinazioni nella sua predetta qualità di Amministratore Delegato della Società in merito all'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile in forza dei poteri testé richiamati. Premesso che: con la citata deliberazione in data 2 aprile 2020, il 1 -Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, tra l'altro, di approvare il rinnovo del programma quadro di emissioni obbligazionarie denominato "Euro Medium Term Notes" (il "Programma EMTN") per un periodo di 12 mesi, mantenendo invariato il plafond massimo complessivo di utilizzo di Euro 4 miliardi, nonché di approvare ed autorizzare l'emissione, da parte della Società, in una o più soluzioni, di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili, a valere sul Programma EMTN, fino ad un massimo complessivo di Euro 1.600 milioni e nei termini e alle condizioni ivi previste, conferendo mandato all'Amministratore Delegato per decidere in merito, provvedere e dare esecuzione alle singole emissioni, tenendo conto dell'evoluzione delle

condizioni di mercato, con facoltà di determinare gli importi, i termini, le condizioni, i tempi e le caratteristiche delle singole emissioni di obbligazioni, tutte destinate esclusivamente ad essere quotate in mercati regolamentati e/o sistemi multilaterali di negoziazione; 2. con deliberazione in data 20 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha, tra l'altro, conferito all'Amministratore Delegato tutte le attribuzioni e i poteri per la gestione unitaria della Società, dei suoi rami d'azienda e delle società controllate per la gestione di tutte le interessenze in società collegate e partecipate, in coerenza con le linee di indirizzo strategico da lui stesso individuate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione, nonché il potere di dare attuazione alle delibere dell'Organo Amministrativo incluse quelle adottate precedentemente alla sua nomina del 20 maggio 2020 e i poteri con le stesse delegati tra cui rientra quella del 2 aprile 2020 a mio rogito; 3. il comparente, avendone dato informativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nell'esercizio di tali poteri, alla luce delle attuali condizioni di mercato, intende dar luogo alla determinazione di emissione di un prestito obbligazionario, precisando l'ammontare definitivo del prestito, le caratteristiche delle obbligazioni, la durata, il tipo di tasso e i termini economici finali di emissione e collocamento nel rispetto di quanto

previsto dalla più volte richiamata delibera del 2 aprile
scorso;
4. le obbligazioni sono destinate ad essere quotate in mer-
cati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazio-
ne, come verificato dal Collegio Sindacale; pertanto ai sensi
dell'art. 2412, co. 5, cod. civ., il limite all'emissione di
obbligazioni di cui all'art. 2412, co. 1, cod. civ. non si
applica.
Tutto ciò premesso, quale parte integrante e sostanziale del
presente atto, il comparente, avvalendosi dei poteri a lui
attributi in qualità di Amministratore Delegato dal Consiglio
di Amministrazione, in detta qualità,
DE TERMINA
di provvedere e dare esecuzione all'emissione, a valere sul
Programma EMTN della Società da ultimo rinnovato in data 12
maggio 2020 con l'approvazione del relativo prospetto di
base, integrato da un supplemento pubblicato in data 29 giu-
gno 2020, nel rispetto di quanto previsto dalla deliberazione
di approvazione e autorizzazione all'emissione di prestiti
obbligazionari del Consiglio di Amministrazione del 2 aprile
2020, di un prestito obbligazionario non convertibile, non
subordinato e non garantito, per un ammontare in linea capi-
tale di Euro 500.000.000 (cinquecentomilioni) avente una du-
rata di 5 (cinque) anni e 6 (sei) mesi, da collocare presso
investitori qualificati italiani e/o esteri (ad eccezione di

quelli USA), in esenzione dall'obbligo di pubblicare un pro-
spetto di offerta, nei termini ed alle condizioni di seguito
precisati :
denominazione: Euro;
taglio minimo unitario: Euro 100.000,00 (centomila/00) ;
forma: global notes
immessi in sistemi di gestione accentrata presso e
Euroclear / Clearstream;
data di emissione: 8 (otto) luglio 2020 (duemilaventi)
durata: 5 (cinque) anni e 6 (sei) mesi;
data di scadenza: 8 (otto) gennaio 2026 (duemilaventi-
sei) ;
prezzo di emissione: sotto la pari (98,933%) (novantotto
virgola novecentotrentatré per cento) )
prezzo di rimborso: alla pari
modalità di rimborso: in un'unica soluzione alla data di
scadenza finale, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipa-
to previste nei terms and conditions del programma EMTN e nei
final terms dell'emissione e precisamente "3m Par Call",
"Clean-up Call (80%)" e "MWC";
tasso di interesse: pari a 2,375% (due virgola trecento-
settantacinque per cento) per annum;
legge applicabile: diritto inglese, fatta eccezione per
le regole inderogabili del diritto italiano, per le regole
sul funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sul-

المستوى المواضيع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع ا

la nomina del rappresentante comune, materie tutte che saran-
no regolate dalla legge italiana;
quotazione: quotato, sin dalla data di emissione, sul
mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e, se del
caso, anche in una data successiva, in altro/altri mercati
regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o sistemi multi-
laterali di negoziazione dell'Unione Europea;
riapertura: possibilità di procedere alla c.d. riapertu-
ra attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili
con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui
formeranno un'unica serie nei limiti degli importi massimi di
cui sopra.
Gli altri termini e condizioni del Prestito Obbligazionario
sono contenuti nei terms and conditions del prospetto di base
approvato in data 12 maggio 2020, come modificato e integrato
tramite supplemento recante la data del 29 giugno 2020, e nei
relativi final terms.
Richiesto, io Notaio ho ricevuto il presente atto che, datti-
loscritto da persona di mia fiducia e completato a mano da me
Notaio su sei intere pagine e parte della settima di due fo-
gli, ho letto al Comparente il quale, esonerandomi dalla let-
tura di quanto allegato, lo riconosce conforme alla sua vo-
lontà e lo approva, con me lo sottoscrive alle ore diciotto e
minuti cinquanta.
Firmato: Alessandro Profumo

Firmato: Sandra de Franchis Notaio (vi è il sigillo)

AND CONSULTION COLLEGION COLLECTION
్స్
	200
. .	ﻣﺠ ﻨﺔ،

VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE "LEONARDO " Società per azioni" DEL 20 MAGGIO 2020, ORE15.00 IN ROMA, PRESSO PIAZZA MONTE GRAPPA 4

ALLEGATO " al mio atto 6607

Ordine del giorno

1. Cariche sociali e conferimento poteri - deliberazioni inerenti e conseguenti;

OMISSIS

Sono presenti i Consiglieri di Amministrazione Signori:

CARTA Gen. Luciano Presidente AMERICA Dott. Carmine Amministratore BARLETTA Dott. Pierfrancesco COMPARATO Dott.ssa Elena FRIGERIO Dott, Dario GIANGUALANO Dott.ssa Patrizia Michela GIANNETAKIS Prof.ssa Paola PINNARO' Prof. Maurizio PROFUMO Dott. Alessandro RESTA Prof. Ferruccio RUBINI Avv. Marina E altresi presente il Sindaco Effettivo Signor: QUAGLIATA Dott. Leonardo

Partecipa alla riunione ai sensi dell'art. 20.3 dello statuto sociale, in videoconferenza, il Consigliere Dott.ssa Federica GUIDI.

Partecipano altresì, in audio conferenza, il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Luca ROSSI e, in videoconferenza, i Sindaci Dott.ssa Sara FORNASIERO, Prof. Francesco PERRINI, Dott.ssa Daniela SAVI.

Assume la Presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, Presidente del Consiglio di Amministrazione Gen. Luciano CARTA il quale invita l'Avv. Luciano ACCIARI a fungere da Segretario.

Il Presidente, constatate le presenze di cui in premessa e la regolarità della convocazione, dichiara la riunione validamente costituita.

OMISSIS

Passando quindi alla trattazione dell'ordine del giorno, sul primo punto "Cariche sociali e conferimento poteri – deliberazioni inerenti e conseguenti",il Presidente CARTA illustra brevemente la struttura di vertice della Società adottata dal precedente Consiglio di Amministrazione che prevede che al Presidente siano conferite alcune attribuzioni nell'area dei rapporti istituzionali, della sicurezza di Gruppo, dell'Internal Audit nonché a sovraintendere alla attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione.

In merito all'attuale assetto di governance,il Presidente CARTA propone per la carica di Amministratore Delegato di confermare il Dott. Alessandro PROFUMO, con i poteri e le attribuzioni allo stesso attribuiti dal precedente Consiglio di Amministrazione che rientrano nel quadro della generale attribuzione all'Amministratore Della gestione unitaria della Società, dei suoi rami d'azienda e delle società controllate.

Il Presidente CARTA invita quindi il Consiglio a voler deliberare in merito alle proposte di deliberazione in precedenza distribuite a Consiglieri e Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione all'unanimità, con la sola astensione dell'interessato, delibera di nominare Amministratore Delegato il Dott. Alessandro PROFUMO, nato a Genova il 17 febbraio 1957 a cui sono conferiti, fermo restando quanto riservato all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, tutte le attribuzioni ed i poteri per la gestione unitaria della Società, dei suoi rami d'azienda e delle società controllate e per la gestione di tutte le interessenze in società collegate e partecipate, in coerenza con le linee di indirizzo strategico da lui stesso individuate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale della Società e alla firma sociale, nei limiti dei poteri conferiti a norma di legge e di statuto, ed al potere di dare attuazione alle delibere dell'Organo Amministrativo incluse quelle adottate precedentemente alla sua nomina del 20 maggio 2020 e i poteri con le stesse delegati.

Nella generalità delle attribuzioni e dei poteri come sopra conferiti, da esercitarsi a firma singola - anche in forma digitale - e con facoltà di delega, anche se non espressamente specificato, si intendono espressamente ricompresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri:

1. Rappresentare la Società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, sia ordinaria sia speciale, in qualsiasi procedura ed in qualsiasi grado e sede di giurisdizione, anche in sede di revocazione o di cassazione con poteri di deliberare, proporre e sottoscrivere qualunque dichiarazione, domanda, eccezione difesa e qualunque atto di qualsiasi natura; proporre e rimettere querele e rinunciare alle stesse, presentare denunce, costituirsi parte civile in processi penali, intervenire nei processi penali in rappresentanza delle Società in qualità di parte offesa; rappresentare la Società nelle procedure concorsuali; conciliare o transigere in sede giudiziale le controversie; deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori ed interpelli anche in materia di falso civile; fare ed esigere depositi giudiziari rilasciando quietanze di discarico; compiere tutto quanto precede anche a mezzo di speciali procuratori con potestà di nominare avvocati e procuratori rilasciando per conto. della Società le relative procure alle liti sia generali che speciali e di eleggere domicilio, nonché di nominare procuratori speciali per rappresentare la Società.

ARCA DA BOLLO 816200

• 1. Proporre ricorsi ed opposizioni, anche a mezzo di speciali procuratori, avanti qualsiasi autorità finanziaria, sostenendo nei confronti delle stesse le relative. discussioni o costituendo valida rappresentanza della Società anche agli effetti della definizione delle relative vertenze.
• 1. Transigere, per importi fino a € 200 milioni, qualsiasi vertenza in sede stragiudiziale fatta eccezione per quanto previsto al punto 15 del presente elenço,
• 1. Accettare e respingere proposte di concordato, definire e compromettere in arbitti, anche amichevoli compositori, qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria, sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri è provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali.
• 1. Rendere per conto della Società, anche a mezzo di speciali procuratori, dichiarazioni di terzo pignorato avanti l'autorità giudiziaria.
• 1. Rappresentare la Società avanti le organizzazioni di categoria e sindacali e presso qualsiasi istituzione, associazione e consorzio.
• 1. Rappresentare la Società nelle assemblee degli enti nei quali essa possier interessenze, quote, azioni o partecipazioni con l'esercizio di ogni diritto afferent alle azioni, partecipazioni o quote medesime nonché provvedere alla designazio

di Amministratori e Sindaci delle società controllate, collegate e partecipate, salvo quanto riservato alle competenze del Consiglio di Amministrazione e formulando in tal caso le relative proposte.

• 1. Rappresentare la Società avanti ad ogni autorità amministrativa, ente ed ufficio pubblico per l'iscrizione in Albi, Elenchi e Registri, sottoscrivendo le relative istanze con facoltà di nominare preposti e procuratori nonché di rendere dichiarazioni di qualsiasi natura concernenti la Società a tali finì richieste.
• 1. Rendere e sottoscrivere dichiarazioni e denunce previste dalle norme fiscali, tributarie e contributive; curare l'osservanza degli adempimenti fiscali cui la Società è tenuta anche quale sostituto d'imposta, con facoltà, tra l'altro, di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni e qualsivoglia atto o certificato.
• 1. Compiere presso le pubbliche amministrazioni enti ed uffici pubblici, tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed autorizzazioni in genere, stipulando i relativi atti definitivi.
• 1. Sottoscrivere le comunicazioni prescritte dalle leggi e dai regolamenti in materia di società quotata in Borsa nonché le comunicazioni all'Amministrazione Finanziaria prescritte dalle leggi e dai regolamenti in materia di titoli azionari e utili distribuiti dalle società.
• 1. Compiere tutti gli atti di cui alla legge 8 febbraio 1948 n. 47 e successive modifiche ed integrazioni e comunque qualunque atto che si rendesse necessario, previsto anche da altre norme che disciplinano o possano applicarsi alla materia in questione, con ogni più ampio potere al riguardo.
• 1. Costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi ed a beneficio della Società; acconsentire a cancellazioni e restrizioni di ipoteca a carico di terzi ed a beneficio della Società per estinzione e riduzione della obbligazione; rinunciare ad ipoteche ed a surroghe ipotecarie anche legali, e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi ed a beneficio della Società, e quindi attiva, manlevando i Conservatori competenti dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità.

. Rilasciare estratti di libri paga ed attestazioni riguardanti il personale, sia per qli enti previdenziali, assicurativi e mutualistici, sia per altri enti o privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto di imposta,

con facoltà - tra l'altro - di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto o certificato.

• 1. Assumere, nominare, revocare e licenziare il personale di ogni ordine e grado, ivi compresi i Dirigenti, ad esclusione di quelli la cui nomina, assunzione e revoca sono attribuite dalla legge o dallo statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione nonché di quella del Responsabile della funzione Audit, per i quali provvederà a formulare le relative proposte; addivenire alla modificazione delle condizioni economiche e normative dei contratti di lavoro, nonché alla transazione delle relative controversie.
• 1. Adottare ogni provvedimento di carattere organizzativo secondo le linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione, individuando i compiti ed attribuendo conseguenti responsabilità e poteri relativamente alle funzioni e rami di azienda che allo stesso riportano, ivi inclusa la nomina e la revoca dei Capi Divisione.
• 1. Stipulare, modificare e risolvere con istituti di credito ed istituti finanziari contratti di qualsiasi specie, nelle varie forme ricorrenti sul mercato monetario e finanziario, ivi compresi quelli bancari e quelli di copertura di rischi di cambio ed in particolare quelli di c/c con facoltà di depositare e prelevare somme sugli stessi all'uopo emettendo i relativi assegni, sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su concessioni di credito.
• 1. Compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva o passiva a breve termine, compresi finanziamenti, sconti cambiari, operazioni di anticipazione su titoli edi operazioni di riporto, tanto con le società in cui la Leonardo sia interessata, quanto con terzi, presso qualsiasi istituto bancario, compreso l'Istituto di emissione, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie come da questi richiesto; compiere operazioni finanziarie attive e passive a medio e lungo termine entro il limite di € 50 milioni per singola operazione; compiere altresi, per i casi di urgenza e riferendone al Consiglio di Amministrazione, operazioni finanziarie eccedenti il breve termine e superiori a € 50 milioni.
• 1. Girare, esigere, quietanzare cambiali, vaglia bancari o cambiari, assegni bancari, nonché emettere fatture e tratte a vista ed a scadenza e girarle anche per l'incasso. e lo sconto a qualsiasi istituto o banca.

• 1. Intimare atti di costituzione in mora e far elevare atti di protesto cambiario nonché dar corso a procedure coattive verso i debitori della Società conferendo i necessari ed opportuni mandati.
• 1. Rilasciare, nel limite di € 50 milioni per singola operazione, a terzi, comprese le Amministrazioni Statali, Banche ed Istituti di credito e assicurativi, fidejussioni e controgaranzie in relazione alle obbligazioni assunte e da assumersi nei confronti di chiunque, nell'interesse di società controllate o nelle quali la Società sia interessata, secondo i termini e le condizioni che saranno richiesti.
• 1. Chiedere il rilascio a favore della Società di fidejussioni, contratti autonomi di garanzia, lettere di patronage o altre forme di garanzia reali o personali.
• 1. Stipulare atti e contratti per conto della Società, con tutte le clausole ritenute opportune compresa la clausola compromissoria, non altrimenti disciplinati nella presente elencazione o riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Sottoscrivere e presentare, presso tutte le Amministrazioni pubbliche, Enti pubblici o società - relativamente a prodotti, servizi e beni mobili in genère - offerte e tutta la documentazione, le dichiarazioni e le attestazioni, di qualunque natura, ad esse afferenti, ivi incluse quelle relative al possesso dei requisiti generali da parte dell'azienda, relativamente ad opere o servizi da fornire a terzi, anche mediante la partecipazione a gare, licitazioni, aste ed incanti pubblici e privati, con la facoltà di partecipare a sedute di commissioni aggiudicatrici o d'asta in genere, formulando in tale sede precisazioni, obiezioni e riserve; negoziare e sottoscrivere dichiarazioni e contratti di avvalimento, sottoscrivere e presentare le comunicazioni/dichiarazioni previste dalla vigente normativa in materia di tracciabilità dei flussi finanziari, sottoscrivere e presentare al cliente finale le comunicazioni/dichiarazioni relative ad eventuali subappalti.
• 1. Compiere ogni atto ed assumere ogni iniziativa, con ogni più ampio potere, per assicurare la piena conformità delle attività alle prescrizioni di legge, regolamento, ordinanze, ordini e disposizioni di ogni autorità internazionale, comunitaria, nazionale, locale ed, in particolare, senza che tale elencazione costituisca limitazione del potere qui attribuito, in materia di urbanistica, edilizia, esercizio delle attività industriali, nonché in materia di rapporti di lavoro, collocamento, adempimenti obbligatori previdenziali ed assicurativi, esportazioni, importazione e

transito di materiali, anche di armamento, alta tecnologia, materiali classificati dual use, tecnologie e servizi, nonché in materia di trattamento dei dati personali di cui alla legislazione vigente, in quanto rappresentante della Leonardo, "Titolare" del trattamento dei dati personali dalla stessa Leonardo effettuati; il tutto con facoltà di delega a terzi per una o più delle materie di cui al presente punto.

• 1. Compiere qualsiasi atto ed operazione presso gli uffici ferroviari, doganali, postelegrafonici ed in genere presso ogni ufficio pubblico e privato di trasporto, con facoltà di rilasciare le debite quietanze di liberazione, dichiarazioni di scarico e consentire vincoli e svincoli.
• 1. Compiere ogni atto per lo svolgimento di tutte le pratiche attinenti le operazioni di importazione ed esportazione, temporanea importazione, temporanea esportazione, reimportazione e riesportazione.
• 1. Sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della Società.
• 1. Conferire incarichi di consulenza a carattere continuativo di durata non superiore all'anno ovvero di importo non superiore a € 250.000.
• 1. Definire ed eseguire singoli investimenti, sia materiali che immateriali.

I poteri suindicati saranno esercitati dal Dott. Alessandro Profumo con la dif(tur "Leonardo - Società per azioni - L'Amministratore Delegato."

Il Dott. PROFUMO accetta e ringrazia il Consiglio per la fiducia accordatagli.

Con riguardo alle attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Dot PROFUMO propone che, anche in questo caso, venga confermato quanto già in atto per il precedente Consiglio di Amministrazione, conferendo pertanto al Presidente Luciano CARTA le medesime attribuzioni.

Il Consiglio di Amministrazione all'unanimità, con la sola astensione dell'interessato, delibera di conferire al Presidente Gen. Luciano CARTA, nato a Carbonia il 31 gennaio 1957, oltre alla rappresentanza legale della Società a norma di legge e di statuto e alla firma sociale, le seguenti attribuzioni fermo restando quanto riservato al Comsiglio di Amministrazione:

• 1. intrattenere i rapporti istituzionali con Autorità di Governo, organismi pubblici e privati nazionali e internazionali, in coordinamento con l'Amministratore Delegato al fine di assicurarne la coerenza con le esigenze aziendali;
• 1. sovraintendere alle attività della funzione Audit, ferme restando le prerogative dell'Amministratore Delegato quale incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi, e del Comitato Controllo e Rischi, secondo quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione nella specifica materia;
• 1. individuare e definire le iniziative concernenti i sicurezza aziendali di Gruppo e verificarne la relativa attuazione;
• 1. sovraintendere alla attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione.

Per l'esercizio delle suddette attribuzioni e deleghe il Presidente disporrà delle competenti unità organizzative istituite nell'ambito della struttura organizzativa aziendale, fermo restando che le medesime attribuzioni non comportano anche il conferimento di poteri gestionali delle relative attività.

Le attribuzioni e le deleghe suindicate saranno esercitate dal Presidente con la dicitura "Leonardo - Società per azioni - Il Presidente".

Il Presidente CARTA ringrazia il Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre all'unanimità delibera che in relazione alle attribuzioni, alle deleghe e ai poteri come sopra conferiti al Presidente ed all'Amministratore Delegato, tenuto conto di quanto disposto dall'art. 2381 c.c. e dall'art. 22.3 dello statuto sociale, restano riservati alla propria esclusiva competenza le sequenti materie:

• 1. definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali (ivi compresi piani, programmi e budgets);
• 1. accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed esteri, di rilevanza strategica eccedenti la normale operatività;
• 1. costituzione ad eccezione delle società la cui costituzione rientri nell'ambito della partecipazione a gare - e quotazione in Borsa, relative a società di capitali direttamente controllate; aumenti di capitale, trasformazione, fusione, scissione,

messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi a società di capitali direttamente controllate che abbiano un patrimonio netto non inferiore a € 200 milioni sulla base dell'ultimo bilancio approvato;

• 1. designazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, di nuovi Amministratori con poteri, o di Amministratori, Sindaci o Revisori esterni al Gruppo, in società di capitali direttamente controllate che abbiano un patrimonio netto non inferiore a € 200 milioni sulla base dell'ultimo bilancio approvato;
• 1. acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultranovennali;
• 1. operazioni finanziarie attive e passive a medio e lungo termine, superiori a € 50 milioni per singola operazione, salvo i casi di urgenza per i quali l'Amministratore Delegato potrà provvedere direttamente anche oltre tale limite riferendone al Consiglio di Amministrazione;
• 1. rilascio di fidejussioni di importo superiore a € 50 milioni per singola operazione;
• 1. assunzione, nomina e revoca dei dirigenti riservate dalla legge o dallo statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nonché del Responsabile della funzione Audit per le quali provvede su proposta dell'Amministratore Delegato; conferimento di incarichi di consulenza a carattere continuativo di durata superiorg ad un anno ovvero per importi superiori a € 250.000;
• 1. acquisizione di partecipazioni in società, anche mediante esercizio di diritti di opzione, ad eccezione dei trasferimenti di partecipazioni infragruppo ivi inquiso il caso in cui la Società sia la parte cedente, fermo restando quanto previsto da successivo punto 14;
• 1. cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di essa;
• 1. cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi, know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno inerenti ad attività relative alla difesa;
• 1. trasferimento al di fuori dell'Italia dell'attività di ricerca e sviluppo inerente ad attività relative alla difesa;
• 1. cessione di partecipazioni in società anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse;
• 1. voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che svolgono attività inerenti alla difesa per le materie di cui ai punti 10), 11), 12) e 13).

Restano altresì di esclusiva competenza del Consiglio gli atti e le operazioni eccedenti i limiti di valore previsti nell'elencazione dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato.

omissis

La parte del presente verbale che riporta le deliberazioni qui assunte è approvata seduta stante.

Sono le ore 15.50.

IL SEGRETARIO

(fto. Luciano Acciari)

IL PRESIDENTE

(fto. Luciano Carta)

019

REPERTORION. 13596

ESTRATTO AUTENTICO

lo sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma, con Studio in Via Barberini n. 50, iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, certifico che quanto precede è estratto del Verbale del Consiglio di Amministrazione del giorno 20 maggio 2020 della Società "LEONARDO - Società per azioni", in breve "Leonardo - S.p.a.", con sede legale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 i.v., codice fiscale e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 00401990585.

Certifico inoltre che le parti omesse non modificano quanto in estratto.

Roma, J. luglio 2020