TITANMET S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 26 giugno 2020 – ore 10:00

Il giorno 26 giugno 2020 alle ore 10.13 presso la sede sociale di TitanMet S.p.A., Corso Monforte n. 7, Milano (MI-20122) hanno inizio i lavori dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di TitanMet S.p.A. (di seguito anche "TitanMet" o la "Società") per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019 E DELLE RELATIVE RELAZIONI; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI;
1. RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2020 (DELIBERAZIONE VINCOLANTE, ART 123-TER, COMMA 3-TER, TUF);
1. RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2019 (DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE, ART. 123-TER, COMMA 6, TUF);
1. PROVVEDIMENTI AI SENSI DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Il Presidente quindi procede con il rendere le seguenti comunicazioni:

a) l'Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 26 maggio 2020 sul sito internet della Società e poi integrato in data 12 giugno 2020 e con le altre modalità previste dalla normativa vigente;

b) non è pervenuta alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ex art. 126 del d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");
c) la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF;
d) la Società ha designato la dott.ssa Giada Ghiotto quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF, come risulta dall'avviso di convocazione; precisa che entro il termine di legge sono state così conferite n. 0 (zero) deleghe;
e) in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 TUF;
f) nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter TUF;
g) saranno comunicati nel corso dell'odierna assemblea e riportati nel verbale assembleare gli elenchi nominativi degli azionisti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima delle votazioni con il relativo numero di azioni possedute;
h) la sintesi degli interventi (salva la facoltà di presentare testo scritto da parte degli intervenuti) con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione;
i) del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a me medesimo, gli Amministratori dott. Marco Riboldi, ed in teleconferenza dott.ssa Marialaura De Simoni, dott.ssa Nina Quinney e l'avv. Gastone Perini;
k) del Collegio Sindacale è presente il dott. Marco Maria Bianconi e, in teleconferenza, il prof. Roberto Moro Visconti e la dott.ssa Caradonna risulta assente;
j) il capitale sociale alla data odierna è di Euro 946.060,67 interamente versato suddiviso in numero 135.700.093 azioni ordinarie prive del valore nominale, di cui n. 48.651.713 azioni ammesse a quotazione (codice ISIN IT0004659428), n. 87.048.380 azioni non quotate (codice ISIN IT0004696271).
l) sono presenti n. 2(due) azionisti in proprio e/o per delega che hanno effettuato la loro legittimazione a partecipare all'assemblea ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e rappresentanti n. 68.554.739 (sessantottomilionicinquecentocinquantaquattromilasettecentot rentanove) azioni pari al 50,5193% delle n. 135.700.093 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale;
m) TitanMet detiene n. 48 azioni proprie;
n) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega di cui al precedente punto l) completo di tutti i dati richiesti ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti verrà allegato al presente verbale sub A;
o) secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre informazioni disponibili, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:
- (i) Kyklos S.p.A. detiene n. 68.534.708 pari al 50,504540% del capitale sociale.
- (i) dalle comunicazioni Consob, A.C. Holding Investments S.A che detiene: direttamente il 9,878% del capitale sociale, e indirettamente, per il tramite di A.C. Holding S.r.l. in fallimento, pari al 3,375% del capitale sociale.

Il Presidente comunica inoltre che:

con riguardo all'ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti – anche di carattere informativo - previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; - la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti; - nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'assemblea, sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione all'odierna assemblea;
per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all'assemblea alcuni collaboratori della Società all'uopo incaricati che vengono identificati nella società di revisione BDO nelle persone della dott.ssa Laura Cuni Berzi e del dott. Giuseppe Santambrogio, collegati in video conferenza; In video conferenza sono anche presenti la dott.ssa Carla Scanagatta ed il dott. Luca Bianchi, dello Studio Mainini & Associati, commercialista della società nonché, di persona in sala, l'avv. Andrea Filippo Mainini.
in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente assemblea e si invita i soci a concentrare le eventuali domande al termine della trattazione, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità di votazione, il Presidente comunica che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano.

Prima di passare alla trattazione all'ordine del giorno, il Presidente prega gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile. Gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o

temporaneamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare all'ingresso per le relative annotazioni.

Successivamente, il Presidente invita gli azionisti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto. Nessuna dichiarazione viene resa in tal senso da alcun intervenuto, pertanto il Presidente ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.

Il Presidente dichiara, quindi, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno e, proseguendo, dà atto che:

è stata accertata la legittimazione all'intervento degli azionisti presenti o rappresentati e, così, l'identità degli azionisti e dei loro rappresentanti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
l'elenco dei partecipanti all'assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, e, in caso di delega, il socio delegante, nonché i soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari sarà allegato al verbale della presente assemblea.

Il Presidente propone all'Assemblea di nominare come segretario l'avv. Andrea Filippo Mainini, il quale accetta l'incarico ai fini dello svolgimento dei lavori assembleari;

Il Presidente passa dunque alla trattazione del Primo punto all'Ordine del Giorno recante

"Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e delle relative relazioni; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Ed inizia a dare lettura della Relazione sulla Gestione e dei documenti inerenti al bilancio di esercizio.

Interviene il Socio Kyklos S.p.A. (di seguito"Kyklos") che chiede con il consenso dei presenti di omettere l'integrale lettura della Relazione sulla Gestione e dei documenti inerenti al bilancio di esercizio in quanto ampiamente noti.

Constatata la volontà di omettere tale lettura procede, quindi, alla descrizione degli elementi principali relativi all'andamento della gestione ed al bilancio che si è chiamati ad approvare.

Invita, quindi, il Presidente del Collegio Sindacale a dare lettura della relazione del Collegio stesso.

Interviene il Socio Kyklos S.p.A. che propone di omettere tale lettura.

Il presidente del collegio sindacale suggerisce al collega Bianconi di leggere la relazione. I soci presenti in aula acconsentono di omettere la lettura della relazione. Il Presidente chiede se alcuno degli intervenuti si oppone alla proposta di omissione della lettura della relazione del Collegio Sindacale.

Nessuno opponendosi, acconsente alla proposta e comunica, infine, che per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, in ossequio a quanto richiesto dalla Comunicazione n. 96009558 del 18 aprile 1996, la Società di Revisione ha impiegato al 5 giugno 2020 complessive 343 ore registrate e consuntive fatturando alla Società, come previsto nell'ambito dell'offerta approvata dall'assemblea degli Azionisti, complessivi Euro 15.458 esclusa IVA, spese e contributo di vigilanza Consob. A questo punto il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura dell'ordine del giorno deliberativo.

LETTURA DELLA PROPOSTA DI DELIBERA DA PARTE DEL SEGRETARIO

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

- esaminato il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
- vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'art. 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
- vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019;

delibera

- di approvare, unitamente alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019 dal quale risulta una perdita di esercizio di Euro 416 migliaia al netto delle riserve sovrapprezzo, delle altre riserve e delle riserve in conto futuro aumento di capitale;
- di portare a nuovo la perdita.

Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno e prega il segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.

Interviene il socio dott. Braghero, il quale chiede, innanzitutto, pur apprezzando la decisione della società di aver predisposto il collegamento in videoconferenza per gli organi amministrativi e di controllo, censura il fatto che analogo trattamento non sia stato garantito agli azionisti. Inoltre, il dott. Braghero chiede migliori indicazioni in merito al luogo di tenuta dell'assemblea.

Per quanto attiene le risultanze del bilancio, partendo dal fondo, a pagina 53, si parla dei rischi connessi al management. Il successo della società dipende in misura significativa dalle figure del management. Si dichiara d'accordo con tale affermazione e apprezza la figura del presidente e la sua pazienza nel portare avanti la società. Trova critica la discussione di pagina 10 sui rinnovi dei mandati a Titanmet. Sembra di stare con la spada di damocle nel caso di mancato rinnovo dei contratti. Sembra paradossale dover considerare una conquista un ottenimento di un rinnovo automatico di soli sei mesi. Perché non stipulare contratti con durata congrua? Quali sono le motivazioni di fondo?

Seconda questione. Metextra si è impegnata per conto di Amiral nei confronti di Kyklos. In buona sostanza abbiamo la controllata che finanzia la controllante mentre l'imprenditore non ha esborsi. È una costruzione sulla quale inviterei i legali verificare la correttezza.

A pagina 11 si parla dell'assemblea del 20 dicembre 2019 ma pare che la narrativa sia stata distorsiva della realtà. Chi legge solo la relazione legge che le delibere sono state prese all'unanimità degli azionisti presenti quando, se si verifica la presenza dei soci, si capirà che era presente solo Kyklos. Andrebbe specificato.

Si chiede anche delucidazioni in merito alla transazione con Volpi.

A pagina 18, si dice che è stata ammessa la richiesta di negoziazione alle azioni appartenenti a Ya Global, a spese dell'azionista. Abbiamo già incassato queste spese?

Per quando riguarda i box del Friuli, ho letto che abbiamo affittato cinque box, ma gli altri? Sono abbandonati? vorrei un aggiornamento.

A pagina 38, c'è la tabella dei crediti e debiti. Si scopre che i crediti sono verso parti correlate mentre i debiti sono sostanzialmente verso terzi. Perché le parti correlate non pagano per poi ridurre i debiti verso terzi?

Andando nel merito della gestione, mi soffermo su pagina 39. Forniamo servizi per 555 mila euro a cui si aggiungono altri ricavi per 32 mila, proventi per 590 mila euro e abbiamo costi per erogare servizi per 644 mila euro che vuol dire che i servizi che eroghiamo lo facciamo sottocosto. Non c'è qualcosa da modificare?

Nella tabella di pagina 50 sulla classificazione dell'utilizzo del patrimonio netto, si afferma che riserva soci versamento conto futuro aumento capitale ha come possibilità di utilizzazione la lettera a) ovvero per aumento di capitale sociale; poi però, andando avanti nella esposizione, si propone l'utilizzo della riserva a copertura perdite come utilizzo b). Perché è scritto solo a) e si propone b)?"

Risponde il presidente.

"Per il futuro ci impegniamo a dare migliori indicazioni per fare in modo che la sede della assemblea abbia più evidenza e sia più facile da individuare. Per quanto concerne la delega e la presenza di persona, prendiamo atto del suggerimento.

A pagina 53, in merito ai rischi del management, la struttura è ancora in fase di sviluppo per cui dipende ancora molto dai membri del consiglio di amministrazione.

Per quanto riguarda i contratti. È necessario mantenere un equilibrio prospettico e andare a rivedere i contratti ogni sei mesi ha una logica di verificare ogni sei mesi le eventuali variazioni. Che comunque dal 2018 ad oggi sono rimaste invariate e non sono state necessarie apporre modifiche. Nell'ultimo rinnovo, però, per quanto concerne i contratti di servizio è stata inserita la clausola del rinnovo automatico. Anche in funzione della prossima integrazione delle consorelle.

Per quanto concerne l'impegno di Amiral, nel comunicato stampa si dava evidenza della figura giuridica del codice civile su cui Amiral si basava per traslare l'impegno. Le valutazioni di Titanmet sono limitate al fatto di avere necessità di avere riscontro sugli impegni presi. Sono stati resi disponibili 22 mila euro di materiale e il residuo verrà pagato entro ottobre. L'operazione non è ancora stata conclusa in quanto si è in attesa di un assestamento del prezzo della materia prima per non realizzare un valore inferiori di quello del mercato dal momento che è già stata stabilita la quantità e la qualità, come da comunicato stampa.

Chiedo comunque al legale di effettuare ulteriori approfondimenti.

Per quanto riguarda l'unanimità dell'assemblea di pagina 11 prendiamo atto della questione per il futuro in situazioni analoghe di dare delucidazioni diverse ma ci auspichiamo di avere maggiore partecipazione dell'azionariato."

Sulla convocazione senza previsione di quella telematica per i soci. "La possibilità della partecipazione telematica è una facoltà e non un obbligo. Magari avrebbe consentito una partecipazione maggiore ma si tratta di una discussione non su piani industriali o iniziative operative, e si preferisce tenere contatti di persona con i pochi azionisti realmente interessati. Sono state fatte anche valutazioni in merito alla situazione covid in regione, non potendo paragonare la nostra assemblea con le assemblee tenute in fasi più critiche. Si potrebbe valutare in futuro per il rimborso delle spese sostenute dal socio per presenziare all'assemblea."

Transazione Volpi. "I 20.000 euro erano inerenti all'emolumento percepito. Questa richiesta è stata contestata e siamo addivenuti ad una transazione per un ammontare inferiore. La causa per querela di falso non avrebbe portato ad una richiesta di danni pecuniaria ma era solo una questione di principio. Per le altre transazioni non mi fermo molto perché già oggetto di altre assemblee.

Per quanto concerne l'ammissione delle azioni di YA Global, in questa fase, spieghiamo che, come anche rilevano i comunicati stampa, l'azionista Kyklos nell'ambito dei suoi diritti, ha richiesto l'ammissione di quotazione di un pacchetto limitato di azioni. È stata data la stessa possibilità in proporzione agli altri soci. Siccome Kyklos si è fatta carico dei propri costi, ossia i costi vivi e quelli relativi a Monte Titoli, abbiamo richiesto a Kyklos 5.000 euro che Kyklos si è accollata. La stessa richiesta è stata avanzata agli altri soci. Da ultimo, forse in data 3 giugno, ho intimato una risposta in merito a quanto in oggetto chiedendo il pagamento di 5.000 euro. Nessuna risposta è stata data. Ad ulteriore sollecito avvenuto in settimana, il legale rappresentante di YA Global USA ha dato disponibilità ad effettuare il bonifico.

Per quanto riguarda il box, diamo merito al dott. Riboldi di aver preso in mano asset dormienti riuscendo in prima persona con operai della società Titalia a sistemare i box."

Il dott. Riboldi spiega di essere andato presso i box per una pulizia generale, anche sugli impianti, e verrà dato mandato ad una società per gestirne la vendita.

Riprende la parola il presidente che conferma come ogni anno, con la società di revisione, si verifica la congruità della valutazione degli asset immobiliari.

Passando agli altri punti. "Pagina 38. Purtroppo, la tempistica dei pagamenti è già a sessanta giorni quindi parte del credito è imputabile a ciò o a qualche ritardo dei pagamenti. Il fatto che proseguano i contratti standard e gli altri contratti ritengo che nei rapporti con le consorelle la cosa sia positiva, garantendo la continuità aziendale. La strutturazione dei rapporti tra società deve essere comunque rivista anche a seguito delle richieste di borsa italiana e quindi anche i contratti e le condizioni di pagamento.

Per quanto riguarda la marginalità, la perdita di esercizio è dovuta a eventi che sono accaduti una tantum non sulla gestione caratteristica dal momento che i contratti hanno circa 30.000 euro l'uno di marginalità.

La denominazione delle riserve in patrimonio netto.

"Sulla scorta di un parere predisposto dall'avv. Longo, abbiamo contezza che l'amministrazione non può mettere mano alla dicitura del patrimonio netto perché l'iscrizione può essere modificata solo dall'assemblea. Giustamente l'indicazione nella bozza di bilancio è diversa dall'utilizzo richiesto."

Braghero: "Per quanto riguarda il dott. Volpi, se noi non avessimo instaurato la causa di querela di falso, lui avrebbe richiesto i 20.000?" Il presidente risponde che già il dott. Volpi era insinuato nel piano concordatario e la causa di querela, ribadisce, creava solo un danno reputazionale."

Non essendovi ulteriori interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione informando l'assemblea che al momento i presenti sono n. 2 (due), rappresentanti in proprio n. 68.554.739 (sessantottomilionicinquecentocinquantaquattromilasettecentotrentan

ove) azioni ordinarie pari al 50,5193% del capitale sociale avente diritto di voto;

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti

Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali in Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:

n. 68.534.708 azioni hanno espresso voto favorevole (appartenenti al socio Kyklos S.p.A.)
n. 0 hanno espresso voto contrario;
n. 20.031 azioni risultano astenute.

Sul secondo punto all'Ordine del Giorno.

"relazione sulla politica di remunerazione per l'esercizio 2020 (deliberazione vincolante, art 123-ter, comma 3-ter, tuf)"

Il Presidente rammenta ai presenti che l'articolo 123-ter del TUF, attuato con Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, prevede che le società quotate debbano mettere a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio, una relazione sulla remunerazione.

Ricorda inoltre che tale relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 maggio 2020 ed è stata messa a disposizione del pubblico i cui contenuti sono stati definiti in base alle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7 ter.

Trattandosi di un documento reso noto per tempo a tutti gli interessati propone, con il consenso dei presenti, di ometterne la lettura.

Interviene il Socio Kyklos che esprime consenso sulla proposta del Presidente.

A questo punto il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura dell'ordine del giorno deliberativo.

LETTURA DELLA PROPOSTA DI DELIBERA DA PARTE DEL SEGRETARIO

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

- esaminata e discussa la sezione della relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2020, prevista ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;
- considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

delibera

in senso favorevole MODO VINCOLANTE sulla remunerazione di cui al suddetto articolo e di approvare la "Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2020" e le relative procedure di adozione e attuazione".

Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e prega il segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.

Il presidente dott. Bottene, specifica che, sulla scorta di altre delibere di altre società quotate e in relazione alle ultime modifiche normative, si scindono le due sezioni relativamente alla politica in materia di remunerazione.

Il dott. Braghero chiede la motivazione di una indicazione forse errata dei punti dell'ordine del giorno sull'avviso di convocazione. Il presidente dichiara di essere intervenuta una ulteriore integrazione della convocazione che è stata pubblicata anche per il pubblico, dal momento che si è scisso un punto dell'ordine del giorno in una decisione vincolante ed una non vincolante.

Il dott. Braghero si asterrà motivando la propria scelta per l'inutilità delle relazioni oggetto di approvazione, benché prevista dalla legge.

(sessantottomilionicinquecentocinquantaquattromilasettecentotrentan ove) azioni ordinarie pari al 50,5193% del capitale sociale avente diritto di voto;

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti

Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali in Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:

n. 68.534.708 azioni hanno espresso voto favorevole (appartenenti al socio Kyklos S.p.A.)
n. 0 azioni hanno espresso voto contrario;
n. 20.031 azioni risultano astenute.

Sul terzo punto all'ordine del giorno:

"RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2019 (DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE, ART. 123-TER, COMMA 6, TUF)"

Trattandosi di un documento reso noto per tempo a tutti gli interessati propone, con il consenso dei presenti, di ometterne la lettura.

Interviene il Socio Kyklos che esprime consenso sulla proposta del Presidente.

A questo punto il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura dell'ordine del giorno deliberativo.

LETTURA DELLA PROPOSTA DI DELIBERA DA PARTE DEL SEGRETARIO

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

- esaminata e discussa la sezione della relazione sui compensi corrisposti per l'esercizio 2019, prevista ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;
- considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

delibera

in senso favorevole MODO CONSULTIVO sulla remunerazione di cui al suddetto articolo e di pronunciarsi in modo favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2019" indicati nella Sezione II della suddetta Relazione

(sessantottomilionicinquecentocinquantaquattromilasettecentotrentan ove) azioni pari al 50,5193% del capitale sociale avente diritto di voto;

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti

Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali in Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:

n. 68.534.708 azioni hanno espresso voto favorevole (appartenenti al socio Kyklos S.p.A.)
n. 0 azioni contrarie
n. 20.031 azioni risultano astenute.

Sul quarto punto all'Ordine del Giorno.

"Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Il Presidente ricorda che in data 24 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2018 dal quale emergeva un patrimonio netto pari ad euro 504.735,00, e che, pertanto, il capitale sociale e diminuito di oltre un terzo.

Si dà atto che anche relazione finanziaria annuale 2019 fa emergere un patrimonio netto pari ad euro 153.714 a fronte di un capitale sociale sottoscritto di euro 946.060,67 e che, pertanto, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo ricorrendo pertanto la fattispecie prevista dall'art. 2446, comma 2, c.c.; la stessa situazione permane anche alla rilevazione successiva a far data 30 aprile 2020.

A questo punto il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura dell'ordine del giorno deliberativo.

LETTURA DELLA PROPOSTA DI DELIBERA DA PARTE DEL SEGRETARIO

"L'Assemblea ordinaria di TitanMet S.p.A.,

- vista la situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 maggio 2020;
- tenuto conto di quanto riportato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche;
- tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale rese ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile;

prende atto

- della sussistenza di una perdita rilevante ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e

propone

di ridurre il capitale sociale per un importo corrispondente alle perdite accertate, previo utilizzo, interamente, e preliminarmente, sia della "riserva sovrapprezzo azioni" piuttosto che della "riserva soci c/versamenti futuro aumento capitale".
Delegare il Presidente o l'Amministratore Delegato affinché procedano ad incaricare un notaio di verificare gli opportuni requisiti per la trascrizione della modifica statutaria e la comunicazione al registro imprese come previsto per legge.

Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno e prega il segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.

Viene ripresa la domanda del dott. Braghero posta durante la discussione del primo punto dell'ordine del giorno, in merito alla necessità di modificare lo statuto con assemblea straordinaria.

Il presidente dott. Bottene legge il testo dell'articolo 2446 c.c. specificando che comunque, avendo la delibera ad oggetto una modifica statutaria, bisogna guardare l'articolo 111 terdecies delle disposizioni attuative.

Il dott. Braghero ringrazia per l'esaustiva e precisa risposta.

Aggiunge inoltre, rivolgendosi al collegio sindacale. "Ho apprezzato la relazione che avete fatto sul bilancio dove effettivamente, forse per la prima volta, sono state fatte osservazioni puntuali sullo stato della società e sulla necessità di implementare la struttura.

Mi dispiace, prego il segretario di annotare bene, di non aver potuto fare questo apprezzamento al sindaco oggi assente, ingiustificato, e non ho la possibilità di congratularmi con lei per l'illustre carriera fatta."

Interviene il Prof. Moro Visconti. "Nelle relazioni a bilancio abbiamo sempre richiesto l'implementazione della struttura organizzativo, amministrativo e contabile anche ai sensi del 2403 del c.c. La nostra osservazione al 2446 c.c. va coniugata con quanto si scrive a pagina due, in cui si invita il Cda ad aumentare il capitale sociale non solo per ripianare perdite ma anche per avere risorse per dotare la società di una struttura migliore e questo deve ovviamente passare dall'assemblea straordinaria: ecco il significato della richiesta di approvazione."

Il dott. Braghero dà atto che il collegio ha sempre richiesto una implementazione, ma sottolinea come quest'anno la richiesta è risultata più pregnante.

Altra richiesta. "Il 22 giugno la relazione sugli amministratori risulta imprecisa perché il terzo punto diventa il quarto. Inoltre, alla fine del documento c'è scritto che la proposta sarà depositata si sensi di legge e quindi in data 5 giugno, c'è un refuso anche qui. Anche l'ultima frase è errata. Sembrerebbe il frutto di un pernicioso copia-incolla." Il presidente chiede di prendere atto della cosa e di correggere i refusi.

Non essendovi ulteriori interventi sul punto, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione informando l'assemblea che al momento i presenti sono n. 2 (due), rappresentanti in proprio n. 68.554.739

(sessantottomilionicinquecentocinquantaquattromilasettecentotrentan ove) azioni pari al 50,5193% del capitale sociale con diritto di voto;

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti

Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali in Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:

n. 68.534.708 azioni hanno espresso voto favorevole (appartenenti al socio Kyklos S.p.A.)
n. 0 azioni hanno espresso voto contrario;
n. 20.031 azioni risultano astenute.

Il Presidente procede con le proposte di deliberazione all'ordine del giorno Poiché sono stati esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia tutti i presenti e dichiara conclusa l'Assemblea alle ore 11.49.

Il Presidente Il Segretario

Allegato A

Elenco Intervenuti