Edison Rsp

M&A Activity • Jul 30, 2020

Fusione transfrontaliera per incorporazione di EDISON INTERNATIONAL HOLDING NV in EDISON SpA

Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione di Edison SpA del progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di Edison International Holding NV in Edison Spa

Edison Spa

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FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE di "EDISON INTERNATIONAL HOLDING N.V." in "EDISON S.P.A."

Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione di Edison S.p.A. del progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di Edison International Holding N.V. in Edison S.p.A.

PREMESSA

La presente relazione ha lo scopo di illustrare l'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione (in seguito anche la "Fusione" o l'"Operazione") di Edison International Holding N.V. (in seguito, anche, "EIH" o la "Società Incorporanda"), società per azioni (Naamloze Vennootschap) di diritto olandese, nella controllante Edison S.p.A. (in seguito, anche, "Edison" o la "Società Incorporante" o la "Società"), società per azioni di diritto italiano con azioni di risparmio negoziate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA).

La Fusione integra pertanto un'ipotesi di fusione transfrontaliera ai sensi della direttiva 2005/56/CE del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali (in seguito, anche, la "Direttiva"), in quanto le società partecipanti all'Operazione appartengono a due distinti Stati membri dell'Unione Europea. Come tale, la Fusione dovrà essere realizzata anche nel rispetto del decreto legislativo n.108 del 30 maggio 2008 (il "Decreto") e del titolo 2.7 del codice civile olandese, che hanno recepito la richiamata Direttiva.

Dato che la Società Incorporanda risulta attualmente, e risulterà alla data di efficacia della Fusione, interamente e direttamente posseduta da Edison, l'Operazione sarà attuata seguendo la procedura "semplificata" di cui all'art. 2505 del codice civile italiano e dell'art. 18 del Decreto, nonché della sezione 2:333, paragrafo 1, del codice civile olandese, e sarà caratterizzata da semplificazioni procedimentali, non richiedendo, tra l'altro, la determinazione di un rapporto di cambio.

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Tuttavia, ancorché l'art. 2505 del codice civile italiano esima il consiglio di amministrazione dall'obbligo di redigere la relazione di cui all'art. 2501-quinquies del codice civile, trattandosi di una fusione transfrontaliera, in osservanza di quanto disposto dall'art. 8 del Decreto, è stata predisposta la presente relazione che tiene quindi conto delle previsioni di cui all'art. 2501-quinquies del codice civile italiano, all'art. 8 del Decreto e, poiché Edison ha emesso azioni di risparmio negoziate sull'MTA, all'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti e relativo Allegato 3A (la Relazione).

MOTIVAZIONI STRATEGICHE DELLA FUSIONE

L'Operazione si inquadra nella strategia generale di Edison di questi ultimi anni, di indirizzare prevalentemente in Italia il proprio sviluppo, assumendo un ruolo di leadership nella transazione energetica nazionale. In tale prospettiva la Società sta concentrando il proprio core business nel settore della produzione di energia elettrica (con una attenzione particolare alle fonti rinnovabili, e alle attività di efficientamento della produzione termoelettrica), nella commercializzazione di energia, gas e servizi a valore aggiunto ai propri clienti, nonché nell'offerta di servizi energetici e ambientali e nella diversificazione delle fonti di approvvigionamento del gas. Al tempo stesso Edison ha deciso di razionalizzare e dismettere le attività anche estere di esplorazione e sviluppo e produzione di idrocarburi, e di semplificare le catene partecipative delle altre attività estere nei settori di business di interesse del gruppo.

La Società Incorporanda EIH, presente nel gruppo da oltre 50 anni, era progressivamente diventata il volano di sviluppo per le attività estere del gruppo e dal 2014 era stata riorganizzata dal punto di vista gestionale e societario nella forma di subholding di società operative allo scopo di consolidare, gestire e sviluppare tali attività, fornendo anche il relativo supporto finanziario. A tal fine era stata dotata di una adeguata struttura tecnicoprofessionale per supportarne lo sviluppo, con particolare riferimento al mercato elettrico (con la partecipazione, in joint venture con Helpe nella società greca Elpedison Sa titolare di impianti di produzione termoelettrica), alle infrastrutture gas midstream (con la partecipazione in joint venture con Depa, nelle società IGI e la sua collegata ICGB che stanno sviluppando la costruzione di gasdotti nell'area dei Balcani e del Mediterraneo) e alle attività di Exploration & Production (con il controllo di tre società di diritto UK, trasferite nel 2019 ad altra società del gruppo Edison).

Attualmente, la soprarichiamata ridefinizione del posizionamento strategico ed il conseguente ridimensionamento dello sviluppo estero, unitamente alla dismissione delle attività E&P, non giustifica più l'esistenza di una subholding estera dedicata.

L'operazione individuata per conseguire il risultato della chiusura di EIH è la Fusione per effetto della quale EIH, si estinguerà e Edison assumerà la gestione diretta delle sue attività.

Gli attesi effetti dell'Operazione possono essere così sintetizzati:

• diminuzione dei costi di struttura
• semplificazione dei flussi finanziari
• semplificazione della struttura societaria del gruppo

In particolare Edison, e di riflesso i suoi soci, potranno così beneficiare di un risparmio di costi nell'ordine di circa 1 milione di euro (su base annua) e della semplificazione dei processi gestionali, a seguito della eliminazione delle complessità connesse alla gestione di una società di diritto estero. Inoltre, l'assunzione da parte di Edison del possesso diretto delle partnership con soci terzi che facevano capo a EIH contribuirà a semplificare i rapporti con tali partner.

PROFILI GIURIDICI E TECNICI E PRINCIPALI PASSAGGI OPERATIVI DELLA FUSIONE

Considerando che la Società Incorporante possiede direttamente l'intero capitale sociale di EIH:

• (i) la Fusione avverrà mediante annullamento di tutte le azioni della Società Incorporanda, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, né emissione di nuove azioni, né assegnazione di azioni in sostituzione delle partecipazioni detenute nella Società Incorporanda, le quali verranno quindi annullate senza concambio in esito alla Fusione;
• (ii) ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile italiano, dell'art. 18 del Decreto e delle corrispondenti disposizioni della normativa olandese:
  • a) il progetto di fusione transfrontaliera non contiene le indicazioni relative al rapporto di cambio, alle modalità di assegnazione di azioni e alle partecipazioni agli utili, di cui all'articolo 2501-ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5), del codice civile italiano, nonché all'art. 6, comma 1, lett. b), del Decreto;

b) non si farà luogo alla predisposizione di una relazione degli esperti - di cui all'art. 2501-sexies del codice civile italiano, mancando un concambio di azioni.

Trattandosi di una fusione semplificata, il progetto di fusione transfrontaliera relativamente alla Società Incorporante, sarà approvato dal suo Consiglio di amministrazione, come consentito dall'art. 18 del Decreto, e dell'art. 17 dello Statuto di Edison, fermo restando il diritto dei soci della Società Incorporante che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'art. 2505, comma 3 del codice civile italiano, lo spostamento della competenza decisionale in capo all'Assemblea Straordinaria mediante domanda indirizzata alla Società Incorporante entro otto giorni dal deposito del progetto di fusione per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della Società Incorporante.

Per quanto concerne la Società Incorporanda, la Fusione verrà deliberata dall'organo competente di EIH in conformità con le disposizioni di legge applicabili.

Non è prevista alcuna modifica dello Statuto di Edison in conseguenza della Fusione. La Società Incorporante conserverà quindi, tra l'altro l'attuale denominazione, oggetto, sede. Non comportando modifiche dello statuto di Edison, né integrando altre cause di recesso previste dalla legge, la Fusione non darà luogo al diritto di recesso in capo agli azionisti di Edison.

SITUAZIONI CONTABILI DI RIFERIMENTO

Ai fini della Fusione, sono state assunte, quali situazioni patrimoniali ex art. 2501-quater del codice civile italiano e delle corrispondenti disposizioni del codice civile olandese, le situazioni contabili al 30 giugno 2020 sia della Società Incorporante che della Società Incorporanda, approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione.

ADEMPIMENTI PUBBLICITARI

Secondo quanto previsto dall'art. 2501-septies del codice civile italiano e dall'art. 7 del Decreto, almeno trenta giorni prima della decisione in ordine dalla Fusione, il progetto di fusione con i relativi allegati sarà depositato presso il Registro delle Imprese della Società Incorporante e della Società Incorporanda, e le principali informazioni concernenti la Fusione

(indicate nel citato art. 7 del Decreto) saranno pubblicate nella Gazzetta Ufficiale italiana (oltre che nella Gazzetta di Stato olandese).

Inoltre ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli artt. 2501-septies e 2505 del codice civile italiano, durante i trenta giorni antecedenti la decisione in ordine alla Fusione, saranno depositati presso la sede sociale di ciascuna società partecipante alla Fusione:

• il progetto di fusione (comprensivo dei suoi allegati) e la presente Relazione; (1) =
• (ii) relazioni del consiglio di amministrazione, della società di revisione e, limitatamente a Edison, del collegio sindacale;
• (iii) la situazione patrimoniale al 30 giugno 2020 delle società partecipanti alla Fusione, quale situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater, comma 2, del codice civile italiano e delle corrispondenti disposizioni del codice civile olandese.

l documenti di cui alla precedente lettera (i) e (iii) saranno altresì pubblicati sul sito internet di Edison e nel meccanismo di stoccaggio delle informazioni regolamentate denominato "Emarket Storage".

EFFETTI DELLA FUSIONE

A partire dalla data di efficacia della Fusione, Edison subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi di cui la Società Incorporanda è titolare, obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni.

Gli effetti giuridici dell'Operazione decorreranno dal primo giorno del mese successivo a quello della data di iscrizione dell'atto notarile italiano di fusione presso il competente Registro delle Imprese della Società Incorporante (Data di Efficacia).

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante dalla Data di Efficacia. Analoga decorrenza viene stabilita per gli effetti fiscali.

RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Trattandosi di fusione transfrontaliera, la Società Incorporanda sarà tenuta a definire la propria posizione fiscale in Olanda, assolvendo per quanto dovuta una exit tax sui plusvalori eventualmente realizzati sulle attività trasferite in base al valore di fair value attribuibile al momento di efficacia della fusione. Tenuto conto della possibile applicazione del regime di

Partecipation exemption alle partecipazioni trasferite e all'insieme delle attività della Società Incorporanda, non si ritiene che emergeranno oneri fiscali significati in Olanda.

La Società Incorporante acquisirà ai fini fiscali i beni e le attività della Società Incorporanda ai valori di far value "di uscita" dall'Olanda e tali valori costituiranno i valori fiscali di ingresso ed acquisizione degli stessi beni ed attività in Italia.

IMPLICAZIONI DELL'OPERAZIONE SU AZIONISTI, CREDITORI E DIPENDENTI

CONSEGUENZE SUGLI AZIONISTI

Gli Azionisti di Edison non avranno conseguenze dirette derivanti dalla realizzazione della fusione. Infatti, all'esito della stessa, la compagine sociale non muterà essendo la Società Incorporanda interamente e direttamente posseduta dalla Società Incorporante, né si verificheranno, come sopra precisato, i presupposti per il diritto di recesso.

Inoltre, per gli Azionisti titolari sia delle azioni ordinarie sia delle azioni di risparmio (queste ultime prive del diritto di voto e dotate delle prerogative indicate nello statuto vigente) di Edison non cambieranno i diritti collegati allo status di socio e le modalità di esercizio degli stessi, rimanendo la Società Incorporante soggetta alla legge italiana e le sue azioni di risparmio negoziate sul MTA anche dopo l'efficacia della Fusione.

Alla data odierna non risulta l'esistenza di patti sociali aventi ad oggetto azioni della Società Incorporante rilevanti ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 58/1989.

Conseguenze sui creditori

Per effetto della Fusione gli elementi dell'attivo e del passivo della Società Incorporanda saranno trasferiti alla Società Incorporante e, pertanto, tutti i creditori della Società Incorporanda diverranno creditori della Società Incorporante.

Non sono previsti impatti della Fusione sui diritti dei creditori di Edison. La Società Incorporanda, infatti, è una mera sub-holding di partecipazioni e la sua incorporazione non comporterà alcun decremento delle garanzie patrimoniali complessive al momento offerte da Edison

I creditori di entrambe le società partecipanti alla Fusione potranno eventualmente beneficiare, qualora lo ritengano necessario, della procedura di opposizione loro garantita

dall'art. 2503 del codice civile italiano e dai diritti previsti dalla legge olandese in tema di protezione dei creditori.

CONSEGUENZE SUI LAVORATORI

Allo stato attuale, la Società Incorporanda ha due dipendenti e si avvale di un lavoratore dipendente della Società Incorporante in regime di distacco Con effetto dal 1° agosto 2020 un dipendente della Società Incorporanda sarà trasferito ad altra società del Gruppo Edison e contestualmente cesserà il regime di distacco del dipendente della Società Incorporante. Il rapporto di lavoro del rimanente dipendente della Società Incorporanda eventualmente ancora in essere alla Data di Efficacia sarà trasferito all'Incorporante. Il perfezionamento della Fusione non comporterà alcuna modifica dei rapporti di lavoro attualmente in essere tra la Società Incorporante e i propri dipendenti.

Si informa che l'art. 19 del Decreto disciplinante la partecipazione dei lavoratori nella Società Incorporante non trova attuazione nel caso di specie, in quanto non ne ricorrono i presupposti applicativi. Infatti, sia la Società Incorporante che la Società Incorporanda non sono gestite in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lett. m), del D.Lgs. 19 agosto 2005, n. 188.

Ai sensi dell'art. 8 del Decreto e in attuazione dell'art. 7 della Direttiva, la Relazione verrà messa a disposizione dei dipendenti della Società Incorporanda e sarà altresì inviata ai rappresentanti dei lavoratori della Società Incorporante, almeno trenta giorni prima dell'approvazione definitiva, ai sensi dell'art. 2505, comma 2, del codice civile italiano, del progetto di Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante.

Milano, 29 luglio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore delegato Nicola Monti